Deutsche Börse AG

Annual Report • May 6, 2011

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010

Geschäft und Rahmenbedingungen

Allgemeine Lage der Gesellschaft

Das Jahr 2010 wurde von zahlreichen Entwicklungen geprägt, die einen erheblichen Einfluss auf das gesamtwirtschaftliche Umfeld und das Geschehen an den Märkten hatten und haben. Im Einzelnen sind hervorzuheben:

•	Ein deutlicher Aufschwung der Weltwirtschaft, insbesondere im ersten Halbjahr 2010
•	Die hohen Staatsschulden einiger europäischer Staaten, konzertierte Gegenmaßnahmen der EU und der Wertverlust des Euro gegenüber dem US-Dollar, insbesondere im zweiten Quartal 2010
•	Eine weiterhin hohe Bereitstellung von Liquidität seitens der großen Zentralbanken
•	Erste Rückzahlungen der von Regierungen bereitgestellten finanziellen Rettungspakete durch die in der Finanzkrise angeschlagenen Banken und Unternehmen

Nachdem 2009 noch ein Rückgang des realen Bruttoinlandsprodukts von 3,4 Prozent zu verzeichnen war, stieg aktuellen Schätzungen zufolge das reale Bruttoinlandsprodukt in den OECD-Staaten 2010 um 2,8 Prozent. Das globale Wirtschaftswachstum lag im Jahr 2010 nach einer Schätzung der Weltbank vom Januar 2011 bei 3,9 Prozent und nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds bei 5,0 Prozent (2009: real -1,9 Prozent).

Im Kontext der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung bestimmen hauptsächlich konjunkturelle Trends in Deutschland, den übrigen europäischen Ländern und den USA das Geschäft der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse AG bzw. DBAG).

Nach ersten Einschätzungen ist das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland 2010 vor dem Hintergrund der Erholung der Weltkonjunktur sowie der Belebung des Welthandels so stark gestiegen wie zuletzt im Jahr nach der Wiedervereinigung. Der Internationale Währungsfonds schätzte nach einer im Januar 2011 veröffentlichten Kalkulation das Wachstum der Wirtschaftsleistung in der Bundesrepublik Deutschland im Jahr 2010 auf 3,6 Prozent (2009: real -4,7 Prozent). Im ersten Halbjahr 2010 war das Bruttoinlandsprodukt mit rund 3,1 Prozent im Vergleich zur ersten Hälfte 2009 bereits stark angestiegen. Im zweiten Halbjahr war das Wachstum mit rund 3,9 Prozent noch höher als in der Vorjahresperiode.

Im europäischen Vergleich zeigte sich im Berichtsjahr ein heterogenes Bild der wirtschaftlichen Entwicklung. So profitierten neben Deutschland vor allem Finnland und Frankreich von der wirtschaftlichen Erholung; Griechenland, Irland und Spanien dagegen befanden sich Schätzungen zufolge weiterhin in der Rezession. Eine ähnliches Gefälle zwischen einzelnen europäischen Staaten wird auch für 2011 erwartet: Experten prognostizieren für Deutschland ein deutliches Wachstum, während einige südeuropäische Länder voraussichtlich mit geringerem Wachstum bzw. einer weiteren Rezession rechnen müssen. Für den Euroraum insgesamt liegt die Wachstumsprognose für das Jahr 2011 in einer Bandbreite von 1,3 bis 1,7 Prozent. Der europäische Leitzins blieb 2010 unverändert auf dem historisch niedrigen Niveau von 1,0 Prozent. Aufgrund der stabileren Wirtschaftslage sowie der zu erwartenden leichten Zunahme der Inflation wird im Zeitraum 2011 bis 2012 ein langsamer Anstieg des Leitzinses erwartet.

Für die Wirtschaftsleistung der USA erwartet die OECD, dass diese 2010 bedingt durch den allgemeinen Aufschwung der Weltwirtschaft um 2,7 Prozent gestiegen ist. Trotz der Erholung der Konjunkturdaten hält die Unsicherheit auf den Märkten an: Dies liegt u.a. an der weiterhin hohen Arbeitslosenquote und dem daraus resultierenden geringeren privaten Konsum. Die Prognosen für das 2011 erwartete Wachstum variieren und liegen zwischen 2,2 und 3,0 Prozent. Die US-amerikanische Notenbank beließ ihren Leitzins in der seit Dezember 2008 bestehenden Spanne von null bis 0,25 Prozent.

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Entwicklung der Handelsaktivität an ausgewählten europäischen Kassamärkten		2010 Mrd.	Veränderung ggü. 2009 %
Gruppe Deutsche Börse – Xetra1)	€	1.236,9	+ 17
Bolsas y Mercados Españoles1)	€	1.040,0	+ 16
Borsa Italiana2)	€	839,4	+ 14
Nasdaq OMX Nordic3)	£	638,1	+ 13
Euronext1),4)	€	1.685,7	+12
London Stock Exchange1),2)	€	1.491,3	+ 7

1) Handelsvolumen im elektronischen Handel (Einfachzählung)

2) Teil der London Stock Exchange Group

3) Teil der Nasdaq OMX

4) Teil der NYSE Euronext

Quelle: Angeführte Börsen

Trotz der deutlich besseren wirtschaftlichen Lage tragen die hohe Staatsverschuldung einzelner europäischer Staaten sowie der Rückgang des Euro gegenüber dem US-Dollar weiterhin zur Unsicherheit an den Finanzmärkten bei. Diese zyklischen Einflussfaktoren führten insbesondere im zweiten Quartal zu einer deutlich höheren Handelsaktivität im Kassa- und Terminmarkt. Der Effekt schwächte sich im Jahresverlauf aber wieder ab. Insgesamt stieg die Geschäftsaktivität im Jahr 2010 daher gegenüber dem Vorjahr nur leicht.

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Entwicklung der gehandelten Kontrakte an ausgewählten Terminmärkten	2010 Mio.	Veränderung ggü. 2009 %
NYSE Euronext	2.146,9	+25
Korea Stock Exchange	3.751,9	+21
CME Group	3.078,3	+19
Gruppe Deutsche Börse – Eurex	2.642,1	0
CBOE Holdings	1.115,5	- 2

Quelle: Angeführte Börsen

Zur Stabilisierung ihrer nationalen Finanzmärkte stellten einige Regierungen 2010 weiterhin verstärkt Liquidität bereit: Dies führte in der Folge zu einem entsprechenden Refinanzierungsbedarf an den Anleihemärkten. Das von der Bank für Internationalen Zahlungsverkehr ermittelte weltweite Volumen der Neuemissionen von inländisch, d. h. im jeweiligen Heimatland begebenen Anleihen fiel im ersten Halbjahr 2010 um 13 Prozent im Vergleich zum ersten Halbjahr 2009. Der Rückgang ist bedingt durch die außerordentlich hohen Emissionsvolumina in 2009. Trotzdem stieg der Nominalwert der durchschnittlich im Umlauf befindlichen inländisch begebenen Anleihen an den Rentenmärkten weiter an: Ihr Nominalwert nahm um 15 Prozent auf rund 40,0 Bio. € zu; das ist ein neuer Höchststand. Das weltweite Volumen der Neuemissionen von internationalen Anleihen ging zwischen Juni 2009 und Juni 2010 ebenfalls zurück. Dennoch stieg ihr Nominalwert im gleichen Zeitraum um 11 Prozent auf den Rekordwert von 19,6 Bio. €. Dies unterstreicht die weiterhin hohe Attraktivität des internationalen Bondsmarkts für Emittenten.

Überblick über den Geschäftsverlauf im Berichtsjahr

Das Ergebnis der Deutsche Börse AG lag im Jahr 2010 deutlich unter dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2009. Der Rückgang war maßgeblich bedingt durch die zusätzlichen Kosten für Effizienzprogramme sowie durch die unbefriedigenden wirtschaftliche Entwicklung der International Securities Exchange (ISE), die zu einer außerplanmäßigen Abschreibung der Genussrechte, die von der Eurex Frankfurt AG emittiert wurden, führte.

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Geschäftszahlen Deutsche Börse AG	2010	2009	Veränderung ggü. 2009 %
Umsatz (Mio. €)	1.056,6	975,8	+ 8,3
Gesamtkosten (Mio. €)	683,9	643,4	+ 6,3
EBIT	531,0	695,9	- 23,7
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) (Mio. €)	408,5	612,1	- 33,3
Jahresüberschuss (Mio. €)	278,8	453,1	- 38,5
Ergebnis je Aktie (€)	1,501)	2,441)	- 38,5

1) Berechnung auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Aktien im Umlauf

Die Umsatzerlöse stiegen im Berichtsjahr um 8,3 Prozent auf 1.056,6 Mio. € (2009: 975,8 Mio. €). Den größten Beitrag zum Umsatz lieferte das Segment Eurex, dessen Umsatzerlöse 654,3 Mio. € (2009: 595,4 Mio. €) betrugen.

Die Gesamtkosten der Gesellschaft (Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen), lagen mit 683,9 Mio. € um 6,3 Prozent über den Kosten des Vorjahres (2009: 643,4 Mio. €).

Der Anstieg der Gesamtkosten war im Wesentlichen bedingt durch eine Erhöhung der Aufwendungen für Löhne und Gehälter im Berichtsjahr um 39,5 Prozent auf 91,9 Mio. € (2009: 65,9 Mio. €) im Rahmen der laufenden Maßnahmen zur Optimierung der operativen Effizienz innerhalb der Gruppe Deutsche Börse. Im Berichtsjahr entstanden für diese Maßnahmen Kosten für Abfindungen, Vorruhestandsmaßnahmen und Freistellung von Mitarbeitern in Höhe von insgesamt 24,2 Mio. € (2009: 7,1 Mio. €) überwiegend im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur Steigerung der operativen Effizienz. Darüber hinaus kam es im Geschäftsjahr 2010 zu einem Anstieg der EDV-Kosten um 20,3 Mio. € auf 200,8 Mio. € (2009: 180,5 Mio. €), der hauptsächlich auf gestiegene Kosten im Bereich der Rechenzentrums-Abwicklungsleistungen zurückzuführen ist sowie zu einer Erhöhung der Aufwendungen aus Kursdifferenzen um 32,0 Mio. € auf 36,6 Mio. € (2009: 4,7 Mio. €) im Rahmen von Währungsbewertungsverlusten aus der USD-Finanzierung. Gegenläufige Effekte ergaben sich aus einem Rückgang der Aufwendungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen um 16,4 Mio. € auf 163,1 Mio. € (2009: 179,5 Mio. €) sowie aus gesunkenen Raumkosten in Höhe von 43,7 Mio. € (2009: 57,8 Mio. €).

Das Beteiligungsergebnis der Deutsche Börse AG fiel mit -442,5 Mio. € (2009: 166,9 Mio. €) im Geschäftsjahr 2010 negativ aus. Dies ist insbesondere auf die außerplanmäßige Abschreibung auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 782,1 Mio. € im Zusammenhang mit der US-amerikanischen Aktienoptionsbörse ISE zurückzuführen, denen im Berichtsjahr Erträge aus Genussrechten in Höhe von 15,0 Mio. € (2009: 15,0 Mio. €) und Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 115,0 Mio. € (2009: 0 Mio. €) gegenüberstanden. Die Abschreibung steht im Zusammenhang mit für 2011 prognostizierten rückläufigen Umsätzen der ISE, die sich aus dem zugrunde liegenden Business Case ergeben. Des Weiteren sind die Erträge aus Beteiligungen, die unter anderem eine Ausschüttung der Clearstream International S.A. in Höhe von 112,7 Mio. € (2009: 220,0 Mio. €) und der Deutsche Börse Systems AG von 83,4 Mio. € beinhalten, um 9,2 Prozent auf 211,7 Mio. € (2009: 233,1 Mio. €) zurückgegangen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) reduzierte sich um 23,7 Prozent auf 531,0 Mio. € (2009: 695,9 Mio. €). Als Folge und unter Berücksichtigung der Aufwendungen aus der Umstellung auf BilMoG in Höhe von 12,0 Mio. € verzeichnete die Deutsche Börse AG auch beim Jahresüberschuss einen deutlichen Rückgang gegenüber dem Geschäftsjahr 2009, der auch durch den Ertrag aus der Sacheinlage der Clearstream International S.A.-Anteile in die Clearstream Holding AG nicht kompensiert werden konnte. Der Jahresüberschuss belief sich auf 278,8 Mio. € (2009: 453,1 Mio. €).

Darstellung des unternehmensintern eingesetzten Steuerungssystems

Zur Steuerung der Gesellschaft verwendet die Deutsche Börse AG im Wesentlichen die Kenngrößen EBIT, Kosten, Jahresüberschuss, Eigenkapitalrendite und Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit).

Ihr EBIT steuert die Deutsche Börse AG über die Erträge und Kosten. Die Erträge setzen sich aus den Umsatzerlösen mit Kunden sowie den sonstigen betrieblichen Erträgen zusammen. Die Umsatzerlöse mit Kunden hängen grundsätzlich von den drei Wachstumsfaktoren ab (Entwicklung der Finanzmärkte, strukturelle Änderungen und Innovationskraft). Die sonstigen betrieblichen Erträge stammen u. a. aus der Einbringung von 49 Prozent der Anteile an der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG und aus dem Verkauf der 77-Prozent-Beteiligung an Avox Ltd.

Auf Unternehmensebene dient darüber hinaus der Jahresüberschuss der Deutsche Börse AG als Kenngröße zur Steuerung der Gesellschaft.

Zu den operativen Kosten zählen Personalaufwand, Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand sowie sonstige betriebliche Aufwendungen. Der Personalaufwand setzt sich aus den Löhnen und Gehältern sowie den sozialen Abgaben und Aufwendungen für die Altersvorsorge zusammen. Er unterliegt der Inflation und hängt teilweise von der Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG ab, da er auch die Veränderungen der Rückstellungen und Zahlungen für das 2006 eingestellte Aktienoptionsprogramm sowie für das ab dem Jahr 2007 aufgelegte Aktientantiemeprogramm für Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte enthält. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen hauptsächlich aus Kosten für die Entwicklung und den Betrieb der technologischen Infrastruktur der Gruppe, aus Büroinfrastrukturkosten und aus Marketingkosten.

Da die Gesamtkosten der Deutsche Börse AG in hohem Maße Fixkosten sind (ohne Sondereffekte), kann die Gesellschaft zusätzliche Geschäftsvolumina ohne einen signifikanten Anstieg der Kosten abwickeln. Umgekehrt hat auch, wie an den Zahlen des Geschäftsjahres 2009 abzulesen ist, ein Rückgang der Geschäftsvolumina direkte Auswirkungen auf die Profitabilität der Gesellschaft.

Um vor dem Hintergrund des strukturellen Wandels an den Finanzmärkten und der veränderten Kundenanforderungen in einem weiterhin schwierigen Marktumfeld erfolgreich zu bleiben, verabschiedete der Vorstand der Deutsche Börse AG im ersten Quartal 2010 umfangreiche Maßnahmen, die der Optimierung operativer Prozesse und Kostenstrukturen dienen.

Durch dieses Programm wird die Kosteneffizienz in der Gruppe Deutsche Börse erheblich verbessert: Die beschlossenen Maßnahmen ergeben in Summe Einsparungen von rund 150 Mio. € jährlich ab 2013. Nachdem 2010 bereits 25 Mio. €, der für 2011 geplanten 85 Mio. €, eingespart wurden, rechnet das Unternehmen für 2011 mit einem Einsparvolumen von rund 60 Mio. €. 2012 wird dieser Wert auf insgesamt rund 115 Mio. € steigen. Die Maßnahmen ergänzen die seit 2007 aufgelegten Programme zur Erhöhung der Effizienz der Gruppe.

Die Kosten für die 2010 initiierten Effizienzmaßnahmen belaufen sich für die Gruppe auf weniger als 180 Mio. € und wurden zu einem Großteil bereits 2010 in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2010 wurden entsprechend Effizienzaufwendungen in Höhe von 110,7 Mio. € erfolgswirksam erfasst, hauptsächlich bei den Personalkosten in allen Segmenten der Gruppe. Für die Deutsche Börse AG sind im Geschäftsjahr 2010 rund 42,0 Mio. € erfasst worden.

Die Eigenkapital-Rentabilität nach Steuern ist eine weitere Kennzahl, an der die Deutsche Börse AG ihre Strategie ausrichtet. Die Eigenkapitalrendite, wie die Kennzahl kurz genannt wird, stellt das Verhältnis des Ergebnisses nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der AG durchschnittlich zur Verfügung steht. Sie betrug zum 31. Dezember 2010 12,9 Prozent.

Die Deutsche Börse AG plant im Rahmen ihres Kapitalmanagementprogramms einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis von EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 für sich zu erreichen. Aufgrund der leichten Verbesserung der Geschäftsaktivität und des konsequenten Kostenmanagements wurde dieses Ziel – bereinigt um Restrukturierungskosten – mit einem Wert von 18,5 im Berichtsjahr überschritten.

Geschäftsverlauf in den Segmenten

Die Organisationsstruktur der Deutsche Börse AG ist funktional ausgerichtet. Sie gliedert sich in die Segmente Xetra (Kassamarkt: elektronische Handelsplattform, Parketthandel und Clearingdienstleistungen), Eurex (Terminmarkt: elektronische Handelsplattform und Clearingdienstleistungen; OTC-Handelsplattformen) und Market Data & Analytics (Kursvermarktung und Vertrieb von Informationen).

Segment Xetra

Die Umsatzerlöse des Segments stiegen um 7,9 Prozent auf 221,4 Mio. € (2009: 205,1 Mio. €).

Das Segment Xetra erzielt den Großteil seiner Umsatzerlöse aus dem Handel und Clearing von Wertpapieren des Kassamarktes, z.B. Aktien deutscher und internationaler Emittenten, festverzinslichen Wertpapieren, Indexfonds oder Anteilen an aktiv gemanagten Publikumsfonds. Hauptakteure auf den Plattformen der Deutsche Börse sind institutionelle Anleger und andere professionelle Marktteilnehmer. Wichtigster Umsatzträger waren im vergangenen Jahr die Erlöse aus dem Handel auf den Plattformen der Gruppe Deutsche Börse (Xetra, Präsenzhandel). Hinzu kam der von der Eurex Clearing AG betriebene zentrale Kontrahent für Aktien (Central Counterparty, CCP), dessen Umsatzerlöse maßgeblich von der Handelsaktivität auf Xetra beeinflusst werden. Die Kooperationserlöse setzen sich überwiegend aus dem Systembetrieb für die Irish Stock Exchange, die Wiener Börse und die Bulgarian Stock Exchange zusammen. Die Listingerlöse wurden in erster Linie durch die bestehende Notierung von Unternehmen und Neuzulassungen generiert.

Das wirtschaftliche Umfeld war im Berichtsjahr insgesamt freundlicher als 2009. Der Aufschwung erhöhte die Nachfrage institutioneller und privater Anleger nach Handelsdienstleistungen des Segments Xetra. Vor allem das zweite Quartal stach im Jahresverlauf heraus, als die hohen Staatsdefizite in einigen Ländern im Euroraum und der damit verbundene Rückgang des Euro gegenüber dem US-Dollar für heftige Marktbewegungen an den Kapitalmärkten sorgten und zu deutlich höheren Handelsvolumina gegenüber der Vorjahresperiode führten.

Im elektronischen Xetra-Handel nahm die Zahl der Handelsabschlüsse gegenüber dem Vorjahr um 13 Prozent auf 189,4 Mio. zu (2009: 167,3 Mio.). Das Handelsvolumen auf Xetra (gemessen am Orderbuchumsatz in Einfachzählung) erhöhte sich im Berichtsjahr um 17 Prozent auf 1.236,9 Mrd. € (2009: 1.060,6 Mrd. €). Der durchschnittliche Wert einer Transaktion auf Xetra lag mit 13,1 T € leicht über dem des Vorjahres (2009: 12,7 T€). Bei den DAX®-Werten hat sich der Marktanteil der Deutsche Börse AG im institutionellen Bereich bei rund 70 Prozent stabilisiert. 47 Prozent (66 Prozent) des Handelsumsatzes auf Xetra entfielen auf die 10 (bzw. 20) Marktteilnehmer mit dem höchsten Orderbuchvolumen. Der in dieser Hinsicht größte Teilnehmer hatte einen Marktanteil von 7 Prozent.

Neben den institutionellen Investoren, die vorrangig auf Xetra aktiv sind, handelten auch die Privatanleger wieder etwas mehr als im Vorjahr. Im Präsenzhandel an der Börse Frankfurt lag das Handelsvolumen in Einfachzählung mit 61,4 Mrd. € um 2 Prozent über dem Vorjahreswert (2009: 60,0 Mrd. €).

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Kassamarkt: Handelsvolumen in Einfachzählung	2010 Mrd. €	2009 Mrd. €	Veränderung %
Xetra	1.236,9	1.060,6	16,6
Präsenzhandel1)	61,4	60,0	2,3

1) Ohne Zertifikate und Optionsscheine

Mit „Xetra International Market“ (XIM) hatte die Gruppe Deutsche Börse im November 2009 ein neues Segment für den Handel von europäischen Bluechips auf Xetra gestartet. Xetra-Teilnehmer können europäische Bluechips über XIM handeln, über die Eurex Clearing AG verrechnen lassen und die Geschäfte im jeweiligen Heimatmarkt abwickeln. Im Berichtsjahr baute Xetra das XIM-Produktangebot um die Bluechips weiterer europäischer Länder aus.

Die Entgeltmodelle im Kassamarkt berücksichtigen sowohl das Handelsvolumen als auch die Anzahl der Handelsaufträge. Die Entgelte werden pro ausgeführter Order und abhängig vom Orderwert berechnet. Dabei hat der Orderwert aufgrund der Preisstruktur ein größeres Gewicht für den Gesamtumsatz des Segments. Zum 1. Dezember 2010 halbierte Xetra das fixe Clearingentgelt für Xetra-Transaktionen. Zudem profitieren Kunden von einem erweiterten Rabattmodell, wonach das fixe Transaktionsentgelt für Teilnehmer mit hohen Handelsvolumina weiter abnimmt und auch das variable Transaktionsentgelt um bis zu 50 Prozent sinkt. Das Entgelt für die nach Aufrechnung erfolgende Belieferung von Nettopositionen (Delivery Management Fee) wird um 50 Prozent angehoben, um dem damit verbundenen Abwicklungsaufwand Rechnung zu tragen. Aufgrund der mit dem neuen Preismodell verbundenen Stimulierung der Handels- und Clearingaktivität erwartet die Deutsche Börse AG einen weitgehend neutralen Effekt auf den gesamten Umsatz des Xetra-Segments.

Die Deutsche Börse AG geht davon aus, dass sich der Handel weiter beschleunigen wird und immer mehr automatisierte Handelssysteme zum Einsatz kommen werden (algorithmischer Handel). Durch technische Neuerungen und Verbesserungen schafft sie die Voraussetzungen dafür, dass international agierende Algotrader möglichst optimale Bedingungen vorfinden. Mit dem Xetra Release 11.0, das im Juni 2010 startete, wurde die Schnittstelle Enhanced Transaction Solution erweitert. Über diese Schnittstelle werden seitdem Orderinformationen in Echtzeit an die Teilnehmer versandt. Außerdem wurde die Verarbeitungszeit der so genannten „non-persistent“ Orders verkürzt. Diese Orders sind geschwindigkeitsoptimiert: Sie werden nicht dauerhaft in den Börsensystemen gespeichert. Non-persistent Orders von Handelsteilnehmern mit den effizientesten Anbindungen können seitdem in durchschnittlich unter 1 Millisekunde verarbeitet werden – 50 Prozent schneller als zuvor.

Vor mehr als zehn Jahren startete die Deutsche Börse den Handel von börsengehandelten Indexfonds (Exchange Traded Funds, ETFs) auf Xetra in einem eigenen Segment (XTF®). ETFs kombinieren die Flexibilität einer Einzelaktie mit der Risikostreuung eines Fonds. Sie bilden ganze Märkte oder Sektoren in einem Produkt ab, werden genauso liquide und effizient wie Aktien über die Börse gehandelt und sind ohne Ausgabeaufschläge zu niedrigen Transaktionskosten zu erwerben. Seit ihrem Start in Europa wachsen Zahl und verwaltetes Vermögen der ETFs kontinuierlich. Zum 31. Dezember 2010 waren an der Deutschen Börse 759 ETFs gelistet (2009: 547 ETFs), die Zahl der Emittenten stieg im Jahresverlauf 2010 auf 18 (2009: 12), und das von ihnen über ETFs verwaltete Vermögen belief sich auf 159,0 Mrd. € (2009: 120,5 Mrd. €). Das XTF-Segment der Deutschen Börse steigerte seinen Handelsumsatz im Berichtsjahr um 17 Prozent auf 153,9 Mrd. € (2009: 131,3 Mrd. €) und konnte sich damit als europäischer Marktführer behaupten. Die am meisten gehandelten ETFs basieren auf den europäischen Aktienindizes von STOXX und auf dem deutschen Bluechip-Index DAX. Seit Mai 2010 haben Anleger zusätzlich die Möglichkeit, Optionen auf ETFs in ihre Handelsstrategien einzubeziehen oder ihre Investments mit diesen abzusichern.

Ebenfalls ausgebaut hat die Deutsche Börse AG ihr Angebot bei Exchange Traded Commodities (ETCs) und Exchange Traded Notes (ETNs). ETCs bilden die Wertentwicklung von einzelnen Rohstoffen oder ganzen Rohstoffsektoren wie Energie, Agrarrohstoffe und Edelmetalle ab. ETNs sind börsengehandelte Schuldverschreibungen, die die Wertentwicklung von zugrunde liegenden Referenzindizes außerhalb des Rohstoffsektors nachbilden.

Im Listinggeschäft verzeichnete die Deutsche Börse AG im Berichtsjahr 172 Erstnotizen. Der Anteil ausländischer Listings belief sich auf rund 78 Prozent und unterstreicht die Internationalisierung der Listingplattform der Deutschen Börse. Im November nahm mit der IBS Group Holding Ltd. das erste russische Unternehmen seine Notierung im General Standard der Deutschen Börse auf. Das Platzierungsvolumen lag 2010 insgesamt bei rund 2,7 Mrd. €; der größte Börsengang war der von Kabel Deutschland mit einem Volumen von 760 Mio. €.

Zunehmend internationaler wird auch das Netzwerk der an Xetra angebundenen Handelshäuser. Anfang Dezember wurde der elektronische Wertpapierhandel der Ljubljana Stock Exchange auf das paneuropäische Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG umgestellt. Rund 30 neue Marktteilnehmer aus Slowenien haben seitdem die Möglichkeit, auf die rund 590.000 auf Xetra handelbaren Instrumente zuzugreifen. Die slowenische Börse wurde über die Wiener Börse an das Xetra-Netzwerk angebunden; letztere betreibt ihren Kassamarkt bereits seit 1999 mit Xetra. Gleiches gilt seit 2000 für die Irish Stock Exchange und seit 2008 für die Bulgarian Stock Exchange. Auch die Eurex-Tochtergesellschaft Eurex Bonds sowie die European Energy Exchange nutzen das Xetra-Handelssystem. Die Shanghai Stock Exchange verwendet Xetra als Basis ihres Anfang 2010 in Betrieb genommenen New Generation Trading System.

Nach einem Beschluss des Börsenrats der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB®) wird der skontroführerbasierte Präsenzhandel im Mai 2011 – und damit früher als geplant – eingestellt. Von da an wird der Handel an der FWB ausschließlich über das Xetra-System laufen. Das vereinfacht die Infrastruktur für alle Marktteilnehmer und erhöht die Wettbewerbsfähigkeit des Handelsplatzes Frankfurt. Internationale Marktteilnehmer, die an Xetra angebunden sind, haben künftig direkten Zugang zu allen an der Börse Frankfurt gehandelten Wertpapieren. Auf Xetra werden Spezialisten eingesetzt, die für ausreichend Liquidität im Handel sorgen. Auch wenn der skontroführerbasierte Präsenzhandel mit dem Xontro-System an der FWB eingestellt wird, bleibt der Handelssaal am Frankfurter Börsenplatz in Betrieb; dort werden die Xetra-Spezialisten präsent sein.

Segment Eurex

Wie im Kassamarkt hängt die Geschäftsentwicklung im Terminmarktsegment Eurex in erster Linie von der Handelsaktivität institutioneller Investoren und dem Eigenhandel professioneller Marktteilnehmer ab. Deshalb setzen sich die Umsatzerlöse des Segments im Wesentlichen aus Transaktionsentgelten zusammen. Diese bestehen bei Eurex aus einem kombinierten Entgelt für den Handel und das Clearing der Kontrakte. Hauptumsatztreiber waren 2010, wie schon in den Vorjahren, die Aktienindexderivate mit einem Anteil von rund 62 Prozent.

Das wirtschaftliche Umfeld im Jahr 2010 zeigte sich gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert. Vor dem Hintergrund des grundsätzlich positiveren makroökonomischen Klimas steigerte das Segment Eurex das mit den europäischen Produkten erzielte Kontraktvolumen im Vergleich zum Vorjahr. Ausgelöst durch die Staatsverschuldung Griechenlands und einiger anderer europäischer Staaten, das gemeinschaftlich von der EU geschnürte Rettungspaket und den Rückgang des Euro gegenüber dem US-Dollar, erhöhte sich die Volatilität auf den Märkten insbesondere im zweiten Quartal signifikant und führte zu deutlich größeren Volumina beim Handel mit Wertpapieren und Derivaten. Der im ersten Halbjahr zu konstatierende Aufwärtstrend gegenüber dem Vorjahr setzte sich im zweiten Halbjahr fort, allerdings auf niedrigerem Niveau. Dies lag insbesondere an der geringeren Volatilität auf den Aktien- und Zinsmärkten, nachdem sich die oben beschriebenen Situationen wieder normalisiert hatten.

Die Umsatzerlöse des Segments stiegen um 9,9 Prozent auf 654,3 Mio. € (2009: 595,4 Mio. €).

Insgesamt erzielte Eurex mit seinen europäischen Produkten ein Handelsvolumen von 1.896,9 Mio. Kontrakten, ein Plus von 12 Prozent gegenüber dem Vorjahr (2009: 1.687,2 Mio.).

Die Produktgruppe mit den höchsten Handelsumsätzen blieben die europäischen Aktienindexderivate. Sie verbuchten einen leichten Anstieg auf 808,7 Mio. Kontrakte (2009: 800,1 Mio.). Mit Abstand am meisten handelten die Marktteilnehmer Kontrakte auf den EURO STOXX 50 (372,2 Mio. Futures und 284,7 Mio. Optionen). Aufgrund des wachsenden Geschäfts mit höher bepreisten Dividendenderivaten nahmen die Umsatzerlöse etwas stärker zu als die Kontraktvolumina.

Starkes Wachstum erzielte Eurex in der Produktgruppe der europäischen Aktienderivate: Ihr Handelsvolumen stieg um 22 Prozent auf 512,0 Mio. Kontrakte (2009: 421,3 Mio.). Die positive Entwicklung in dieser Produktgruppe wird maßgeblich getragen durch den signifikanten Anstieg des Handelsvolumens in Futures auf einzelne Aktien (Single-Stock Futures), das – von guten Unternehmensdaten befördert – im Vergleich zum Vorjahr um 73 Prozent anstieg. Durch einen hohen Anteil von Block Trades, die über das Eurex®-System verrechnet werden und einer Entgeltobergrenze unterliegen, stiegen die Umsatzerlöse nicht so signifikant wie die Zahl der gehandelten Kontrakte.

Die Teilnehmer an den Zinsmärkten rechnen seit geraumer Zeit damit, dass die Zentralbanken ihre Geldpolitik und damit das Zinsniveau anpassen. Entsprechend stiegen die an der Eurex gehandelten Kontraktvolumina in der Produktgruppe der Zinsderivate nachhaltig, nachdem sie im Zuge der Finanzkrise deutlich gesunken waren. Zudem führte die Entwicklung der Zinsspanne zwischen den Staatsanleihen der verschiedenen europäischen Länder zu einem höheren Absicherungsbedarf der Marktteilnehmer und ließ sie die Eurex-Zinsprodukte stärker nutzen als im Vorjahr. Im Berichtsjahr erzielte Eurex einen Zuwachs von 23 Prozent auf 574,8 Mio. Kontrakte (2009: 465,7 Mio.). Die Umsatzerlöse stiegen ungefähr in gleichem Umfang wie die Handelsumsätze.

In Summe wurden an den Terminmärkten der Gruppe Deutsche Börse 2.642,1 Mio. Kontrakte im Jahr 2010 gehandelt (2009: 2.647,4 Mio.).

Auf die 10 (bzw. 20) größten Teilnehmer mit dem höchsten Handelsvolumen bei europäischen Derivaten entfielen im Berichtsjahr 30 Prozent (49 Prozent) der gehandelten Kontrakte; der größte Marktteilnehmer hatte nach diesem Maßstab einen Marktanteil von 4 Prozent.

Zum 1. Februar 2011 hat Eurex ein neues Preismodell für die europäischen Derivate eingeführt. Es bietet Preisanreize auf Basis der bereitgestellten Marktqualität, gewährt Volumenrabatte und sieht zusätzlich deutlich niedrigere Entgelte bei ausgewählten Produkten vor. Der Orderbuchhandel wird weiter gestärkt, um eine verbesserte Markttransparenz und Preisfindung zu erreichen. Hierfür werden die prozentual höchsten Rabatte den Market Makern gewährt, die den größten Beitrag zur Orderbuchqualität leisten. Sowohl bei Futures als auch bei Optionen bietet das neue Preismodell besondere Anreize für Teilnehmer mit hohem Handelsvolumen. Eurex erwartet mit der Einführung des neuen Preismodells steigende Handelsvolumina und somit einen insgesamt neutralen Effekt auf die Umsätze.

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Kontraktvolumina im Terminmarkt	2010 c Mio. Kontrakte	2009 Mio. Kontrakte	Veränderung %
Aktienindexderivate	808,7	800,1	1
Zinsderivate	512,0	421,3	22
Aktienderivate	574,8	465,7	23
Summe europäische Derivate (Eurex)1)	1.896,9	1.687,2	12

1) Die Gesamtsumme weicht von der Summe der Einzelwerte ab, da diese weitere gehandelte Derivate wie ETF-, Volatilitäts-, Agrar-, Edelmetall- und Emissionsderivate enthält.

Neue Produkte geben Marktteilnehmern Impulse für Investitions-, Absicherungs- und Arbitragestrategien und können dadurch zusätzliches Handelsvolumen generieren. Im Berichtsjahr führte Eurex u.a. verschiedene Aktienindex-, ETF-, Dividenden-, Volatilitäts- und Rohstoffderivate sowie einen Future auf kurzfristige italienische Staatsanleihen ein. Dass neue Produkte nicht nur das Portfolio erweitern, sondern auch einen substanziellen Wertbeitrag leisten können, belegt das Beispiel der Dividendenderivate. Im Sommer 2008 starteten sie als neue Anlageklasse; anschließend hat Eurex die Produktgruppe kontinuierlich ausgebaut. 2010 verzeichneten die Dividendenderivate insgesamt ein anhaltend starkes Wachstum und erzielten ein Kontraktvolumen von 4,5 Mio. (2009: 2,5 Mio.). Dabei trugen Indexdividendenderivate rund 3 Prozent zu den Umsatzerlösen in der Produktgruppe der Aktienindexderivate bei.

Segment Market Data & Analytics

Die Umsatzerlöse des Segments stiegen um 3,2°Prozent auf 180,9°Mio. € (2009: 175,3 Mio. €).

Das Segment Market Data & Analytics erhebt und verarbeitet kapitalmarktrelevante Daten und makroökonomische Informationen und vertreibt sie an Kunden in 162 Ländern. Kapitalmarktteilnehmer und -interessenten abonnieren die Informationen, um sie selbst zu nutzen, sie weiterzuverarbeiten oder zu verteilen. Das Segment erzielt einen Großteil seiner Umsatzerlöse durch langfristige Kundenbindungen und ist dabei weitgehend unabhängig von den Handelsvolumina und der Volatilität an den Kapitalmärkten. Market Data & Analytics konnte die positive Umsatzentwicklung der vergangenen Jahre fortsetzen.

Den größten Teil der Umsatzerlöse erzielte Market Data & Analytics durch den Vertrieb von Lizenzen für Echtzeitdaten. Trotz des anhaltenden Kostendrucks im Finanzsektor konnte das Segment die mit Kursinformationen und Finanznachrichten in Echtzeit erzielten Umsatzerlöse insgesamt leicht steigern, u.a. weil neue Lizenznehmer für die rein maschinenlesbare Nutzung (Non-Display-Nutzung) dieser Daten durch automatisierte Handelsapplikationen akquiriert wurden. Beispielsweise konnte das Segment für den im März 2010 gestarteten Datenfeed AlphaFlash® zahlreiche Kunden gewinnen. AlphaFlash ist das erste gemeinsame Produkt von Market Data & Analytics mit den US-Nachrichtenagenturen MNI und Need to Know News und der derzeit schnellste maschinenlesbare Datenstrom für makroökonomische Indikatoren aus den USA, Kanada und Europa. Die beiden US-Nachrichtenagenturen haben direkten Zugang zu den Freigabestellen („lock-up rooms“) relevanter Behörden und supranationaler Institutionen, wie der Weltbank und des Internationalen Währungsfonds, und damit auch zu deren Veröffentlichungen mit Sperrfrist. Daten wie Zentralbankentscheidungen, Beschäftigungszahlen, Verbraucherpreisindizes und Bruttoinlandsprodukt werden so aufbereitet, dass sie dem geschwindigkeitssensitiven algorithmischen Handel über das Hochgeschwindigkeitsnetz der Deutschen Börse AG mit geringster Latenz zur Verfügung stehen. Deshalb können sie bereits unmittelbar nach Freigabe von den Handelsanwendungen verarbeitet werden. Im vierten Quartal führte Market Data & Analytics AlphaFlash im asiatisch-pazifischen Markt ein und reicherte ihn mit Kennzahlen aus China, Japan und Australien an. Nach einer Testphase wurde das Produkt in diesen Märkten Anfang 2011 offiziell gelauncht. Zudem startete das Segment im Juni 2010 den AlphaFlash Monitor, der den Datenfeed über ein webbasiertes Anzeigemedium für die Nutzer in Echtzeit sichtbar macht.

Banken und Fondsgesellschaften dienen die Indizes der Deutsche Börse AG als Basiswerte (Underlyings) für Finanzinstrumente, die sie auf dem Kapitalmarkt anbieten. Mit ihnen können Emittenten strukturierte Produkte für alle Marktlagen und Handelsstrategien entwickeln. Nach der Finanzkrise ist die Zahl der Emissionen von strukturierten Produkten wieder leicht gestiegen. Im Indexgeschäft profitierte Market Data & Analytics zudem von der wachsenden Zahl börsengehandelter Indexfonds und dem leichten Anstieg des verwalteten Vermögens, das für die Lizenzerlöse maßgeblich ist. Auch zehn Jahre nach der Einführung von Exchange Traded Funds (ETFs), damals zuerst auf den EURO STOXX 50-Index, wächst das ETF-Segment. Zum 1. Januar 2010 änderte Market Data & Analytics sein Gebührenmodell und stellt seitdem – wie im internationalen Indexgeschäft üblich – die aktuellen detaillierten Parameter zur Zusammensetzung eines Index ausschließlich registrierten Kunden zur Verfügung.

Das Geschäft von Market Data & Analytics mit Back Office-Daten hängt am stärksten von der Handelsaktivität ab. Da auf den Plattformen der Gruppe Deutsche Börse im Vergleich zum Vorjahr wieder mehr gehandelt wurde, konnte das Segment die Umsatzerlöse im Back Office-Geschäft steigern. Vor allem die Nachfrage nach TRICE® stieg im Berichtsjahr. Mit diesem Service unterstützt die Deutsche Börse Wertpapierfirmen bei der Erfüllung ihrer Meldepflichten für Wertpapiergeschäfte. Zudem baute das Segment den Vertrieb von Referenzdaten aus, die direkt aus den Systemen der Gruppe Deutsche Börse stammen.

Im Zuge der Fokussierung der Aktivitäten des Segments Market Data & Analytics auf handelbare Informationen wie Indizes, Benchmarks und Handelssignale verkaufte die Deutsche Börse AG ihre 77-Prozent-Beteiligung an Avox Ltd. an das US-amerikanische Unternehmen Depository Trust & Clearing Corporation.

Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten

Als Dienstleistungsunternehmen betreibt die Deutsche Börse AG keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. Die Aktivitäten zur Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen sind im Prognosebericht näher beschrieben.

Mitarbeiter

Im Berichtsjahr fiel die Zahl der Mitarbeiter der Deutsche Börse AG um 34 Mitarbeiter und lag bei 545 Mitarbeitern zum 31. Dezember 2010. Im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2010 waren 559 Mitarbeiter für die Deutsche Börse AG tätig.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2010 haben 43 Mitarbeiter die Deutsche Börse AG verlassen, damit betrug die Fluktuationsrate 7,7 Prozent.

Die Deutsche Börse AG beschäftigte zum 31. Dezember 2010 Mitarbeiter an 7 Standorten weltweit. Die Länder bzw. Regionen sind:

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Mitarbeiter nach Region	31.12.2010
Deutschland	503
Großbritannien	34
Frankreich	6
Asien	2
Gesamt	545

Die Altersstruktur der Deutsche Börse AG stellte sich zum 31. Dezember 2010 wie folgt dar:

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Alterstruktur der Mitarbeiter	Anzahl Mitarbeiter	Prozent
Unter 30 Jahre	37	6,8 %
30 bis 39 Jahre	183	33,6 %
40 bis 49 Jahre	259	47,5 %
Über 50 Jahre	66	12,1 %
Gesamt	545

Die Analyse der Unternehmenszugehörigkeit ergab zum 31. Dezember 2010 folgendes Bild:

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Betriebszugehörigkeit der Mitarbeiter	31.12.2010	Prozent
Unter 5 Jahre	185	33,9 %
5 bis 15 Jahre	273	50,1 %
Über 15 Jahre	87	16,0 %
Gesamt	545

Zum 31. Dezember 2010 betrug die Akademikerquote in der Deutsche Börse AG 70,5 Prozent. Die Quote ergibt sich aus der Anzahl der Mitarbeiter mit einem Abschluss an einer Universität, Fachhochschule oder einer Berufsakademie sowie der Mitarbeiter, die ein Auslandsstudium absolviert haben.

Insgesamt investierte das Unternehmen je Mitarbeiter durchschnittlich 2,8 Tage in seine Weiterbildung.

Umweltschutz

Die Deutsche Börse AG versteht unter Umweltschutz die unbedingte Verpflichtung, die natürlichen Lebensgrundlagen zu bewahren. Ihr Ziel ist es daher, den eigenen „ökologischen Fußabdruck“ möglichst genau zu erfassen und stetig zu verringern. Der Umzug fast aller Mitarbeiter vom Standort Frankfurt in die neue, umweltfreundliche Konzernzentrale in Eschborn, unweit von Frankfurt, ist ein wichtiger Schritt auf diesem Weg: „The Cube“ gehört zu den wenigen Bürogebäuden in Deutschland, die mit LEED Platin (nach der Klassifikation „Leadership in Energy and Environmental Design“ des US-amerikanischen Green Building Council) zertifiziert sind.

Auch 2010 führte die Deutsche Börse AG das Konzept des vierteljährlich stattfindenden Green Day fort: Um den Dialog mit den Mitarbeitern zum ökologischen Umdenken zu vertiefen, fanden zu den Themen Energie, Mobilität, Abfall und Papier informative Workshops und Aktionen für Mitarbeiter statt. Allein durch die Umstellung der Kopiergeräte am Standort Eschborn auf doppelseitigen Druck konnten 11,6 Tonnen Papier gespart werden.

Stabile Dividende

Auch im vergangenen Jahr beteiligte die Deutsche Börse AG ihre Aktionäre trotz der gesamtwirtschaftlich unsicheren Lage am Unternehmenserfolg. Im Mai 2010 schüttete sie eine Dividende auf dem Vorjahresniveau von 2,10 € je Aktie an ihre Anteilseigner aus. Bereinigt um den im vierten Quartal 2009 verbuchten ISE-Wertminderungsaufwand betrug die Ausschüttungsquote 56 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses. Für das Geschäftsjahr 2010 schlägt das Unternehmen der Hauptversammlung erneut eine Dividende von 2,10 € vor.

Entwicklung von Dividende und Dividendenrendite

Angaben gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Gemäß § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) macht die Deutsche Börse AG zum 31. Dezember 2010 die folgenden Angaben:

Das Grundkapital der Deutsche Börse AG beträgt 195,0 Mio. € und ist eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert. Neben diesen Stammaktien bestehen keine weiteren Aktiengattungen. Dem Vorstand sind lediglich die Stimmrechtsbeschränkungen bekannt, die sich aus dem Aktiengesetz ergeben. Dies ist zum einen die Stimmrechtsbeschränkung nach § 136 AktG und zum anderen sind es die Beschränkungen, die das Aktiengesetz für eigene Aktien vorsieht. Nach § 136 AktG kann niemand für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Damit ist in den Fällen des § 136 AktG das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien von Gesetz wegen ausgeschlossen. Soweit die Deutsche Börse AG eigene Aktien im Bestand hält, können daraus gemäß § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden.

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz muss jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) anzeigen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Anzeigepflicht beträgt 3 Prozent. Der Deutsche Börse AG sind hiernach keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital bekannt, die 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten.

Im Geschäftsjahr 2009 teilte The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP, London, Großbritannien, für sich und für weitere mit dieser Gesellschaft verbundene Unternehmen sowie für Herrn Christopher Hohn durch entsprechende Stimmrechtsmeldungen nach §§ 21 ff. WpHG mit, dass ihre jeweiligen indirekten Beteiligungen an der Deutsche Börse AG unter die Schwelle von 3 Prozent und damit unter die für diesen Abschnitt des Lageberichts relevante Schwelle von 10 Prozent gefallen waren. Ausweislich dieser Stimmrechtsmeldungen war die Veränderung der Stimmrechte unter anderem darauf zurückzuführen, dass eine Vereinbarung zwischen The Children’s Investment Fund Management (UK) LLP sowie Atticus Capital LP und Atticus Management Limited über die Abstimmung des Verhaltens in Bezug auf die Beteiligung an der Deutsche Börse AG beendet wurde.

Auch Atticus Capital LP, New York, USA, und Atticus Management Limited, St. Peter Port, Guernsey, und weitere mit diesen Gesellschaften verbundene Unternehmen sowie Herr Timothy Barakett, teilten im Geschäftsjahr 2009 in jeweiligen Stimmrechtsmeldungen gemäß §§ 21 ff. WpHG mit, dass ihre jeweiligen indirekten Beteiligungen an der Deutsche Börse AG unter die Schwelle von 3 Prozent gefallen waren.

Eine detaillierte Darstellung aller relevanten Stimmrechtsmeldungen findet sich in den Erläuterungen zu „Konzernzugehörigkeit“ im Anhang.

Unter den Aktionären der Deutsche Börse AG gibt es keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Arbeitnehmer, die am Kapital der Deutsche Börse AG beteiligt sind, üben ihre Rechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Mitglieder des Vorstands werden gemäß §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Die Mitgliedschaft im Vorstand endet gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG grundsätzlich mit Vollendung des 60. Lebensjahres.

Über Änderungen der Satzung der Deutsche Börse AG beschließt gemäß § 119 Abs. 1 Ziffer 5 AktG die Hauptversammlung. Nach § 12 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse AG werden Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz darüber hinaus zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 5,2 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 3 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 27,8 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das der Vorstand in bestimmten Fällen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Weiter ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt 3 Mio. € auszuschließen, um die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die vollständige Ermächtigung, insbesondere die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, ergibt sich aus § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 19,5 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der genaue Inhalt dieser Ermächtigung ergibt sich aus § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 10. Mai 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 6,0 Mio. € zu erhöhen (genehmigtes Kapital IV). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, sofern nicht der Vorstand von der ihm eingeräumten Ermächtigung Gebrauch macht, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um bis zu 900.000 neue Aktien pro Geschäftsjahr aus dem genehmigten Kapital IV an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Die vollständige Ermächtigung ergibt sich aus § 4 Abs. 6 der Satzung der Deutsche Börse AG.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Deutsche Börse AG um bis zu 6,0 Mio. € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2003 unter Punkt 7 der Tagesordnung bis zum 13. Mai 2008 gewährt wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Übertragung eigener Aktien oder im Wege einer Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen allerdings zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 31. Oktober 2011 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals von der Gesellschaft ausgeübt werden. Sie kann aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) durch den Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) erfolgen. Der vollständige und genaue Wortlaut der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, insbesondere die zulässigen Verwendungszwecke, ergibt sich aus Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010.

Im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen:

•	Am 31. August 1998 haben die Deutsche Börse AG und die SIX Swiss Exchange AG (vormals SWX Swiss Exchange AG) ihre Kooperation bei der Eurex Zürich AG und deren Tochterunternehmen betreffend in einem Aktionärsbindungsvertrag ein außerordentliches Kündigungsrecht binnen einer Frist von 60 Tagen ab eingeschriebener Mitteilung vereinbart. Es gilt für den Fall, dass eine dritte Börsenorganisation einen beherrschenden Einfluss auf die andere Partei erlangt, sei es durch Übernahme oder durch Verschmelzung. Die Kündigung hätte die Liquidation von Eurex in ihrer jetzigen Struktur unter Beteiligung der SIX Swiss Exchange AG zur Folge.
•	Am 25. Oktober 2006 haben die Deutsche Börse AG und die SIX Group AG (vormals SWX Group) in einem Kooperationsvertrag vereinbart, ihr Geschäft im Bereich strukturierte Produkte in einer europäischen Börsenorganisation unter einer gemeinsamen Firma und Marke (Scoach) zusammenzuführen. Dieser Kooperationsvertrag wurde am 24. März 2009 von der SIX Swiss Exchange AG anstelle der SIX Group AG übernommen. Der Kooperationsvertrag sieht für beide Parteien ein Kündigungsrecht mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende vor, das die Beendigung der Kooperation zur Folge hat, wenn ein Kontrollwechsel bei der Deutsche Börse AG oder der SIX Swiss Exchange AG eintritt. Das Kündigungsrecht verfällt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach dem Eintreten des Kontrollwechsels ausgeübt wird. Ein Kontrollwechsel liegt nach dem Kooperationsvertrag vor, wenn eine Person, eine Kapital- oder eine Personengesellschaft allein oder gemeinsam mit Konzerngesellschaften oder in gemeinsamer Absprache mit anderen Personen oder Gesellschaften direkt oder indirekt die Kontrolle über eine Gesellschaft erlangt. Kontrolle hat eine Gesellschaft, wenn sie direkt oder indirekt mehr als 50 Prozent der Stimmrechte oder des Kapitals einer anderen Kapital- oder Personengesellschaft hält, eine andere Kapital- oder Personengesellschaft nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) voll konsolidieren muss oder sie durch Stimmabsprachen oder die Bestellung von leitenden Organen kontrollieren kann.
•	Am 6. Mai 2008, ergänzt am 9. April 2009, haben die Deutsche Börse AG und ihr Tochterunternehmen Clearstream Banking S.A. mit einem Bankenkonsortium eine Vereinbarung (Multicurrency Revolving Facility Agreement) über einen Betriebsmittelkredit in einer Höhe von insgesamt bis zu 1,0 Mrd. US$ geschlossen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat der Konsortialführer die Vereinbarung mit einer Frist von 30 Tagen zu kündigen und sämtliche Forderungen der Kreditgeber sofort fällig zu stellen, falls eine Mehrheit der Konsortialbanken, die zusammen zwei Drittel der zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels gewährten Kreditsumme bereitstellt, dies verlangt. Kontrolle im Sinne dieser Vereinbarung haben eine Person oder mehrere Personen, wenn sie ihr Verhalten abstimmen und/oder wenn sie die Möglichkeit haben, die Geschäfte der Gesellschaft zu leiten oder die Zusammensetzung der Mehrheit des Vorstands zu bestimmen.
•	Im Rahmen der Akquisition der International Securities Exchange (ISE) wurde vereinbart, dass ohne vorherige Zustimmung der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) keine Person oder Gruppe direkt oder indirekt mehr als 40 Prozent der Anteile an der ISE oder Stimmrechtskontrolle über mehr als 20 Prozent der Anteile an der ISE erwerben darf. Andernfalls werden so viele Anteile an der ISE auf einen Trust übertragen, wie erforderlich sind, um die Vorgaben einzuhalten.
•	Nach den Bedingungen der von der Deutsche Börse AG ausgegebenen festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2008/2013 über 650,0 Mio. € und den Bedingungen der von der Deutsche Börse AG ausgegebenen nachrangigen, fest- bzw. variabel verzinslichen Schuldverschreibungen von 2008 über 550,0 Mio. € bestehen Kündigungsrechte bei Eintritt eines Kontrollwechsel-Ereignisses. Werden die Schuldverschreibungen gekündigt, so sind sie zu ihrem Nennbetrag zuzüglich etwaiger aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Ein Kontrollwechsel-Ereignis tritt ein, wenn eine Person oder mehrere Personen, die abgestimmt handeln, oder im Auftrag handelnde Dritte mehr als 50 Prozent der Aktien der Deutsche Börse AG oder eine solche Anzahl von Aktien der Deutsche Börse AG, auf die mehr als 50 Prozent der bei Hauptversammlungen der Deutsche Börse AG ausübbaren Stimmrechte entfallen, erworben hat bzw. haben. Zusätzlich muss sich nach den jeweiligen Anleihebedingungen das Kontrollwechsel-Ereignis negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Deutsche Börse AG von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s oder Fitch Ratings Limited erhält. Weitere Einzelheiten können den einschlägigen Anleihebedingungen entnommen werden.
•	Weiterhin besteht bei Eintritt eines Kontrollwechsel-Ereignisses Anspruch auf Rückzahlung verschiedener Schuldverschreibungen, die die Deutsche Börse AG im Jahr 2008 im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA ausgegeben hat. Das Kontrollwechsel-Ereignis muss sich zusätzlich negativ auf das Rating auswirken, das eine der vorrangigen unbesicherten Verbindlichkeiten der Deutsche Börse AG von Moody’s Investors Services, Inc., Standard & Poor’s oder Fitch Ratings Limited erhält. Die in den einschlägigen Bedingungen getroffenen Regelungen entsprechen dabei den in den Anleihebedingungen der festverzinslichen Schuldverschreibungen von 2008 / 2013 enthaltenen Festsetzungen. Bei den im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen Schuldverschreibungen handelt es sich um Schuldverschreibungen über 170,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2015, über 220,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2018 und über 70,0 Mio. US$ mit Fälligkeit zum 12. Juni 2020.
•	Die Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG haben bei einem Kontrollwechsel ein besonderes Kündigungsrecht. Gemäß der Vereinbarungen mit allen Vorstandsmitgliedern liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn (1) ein Aktionär oder Dritter nach §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitteilt, mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der Deutsche Börse AG zu besitzen, (2) mit der Deutsche Börse AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach § 291 AktG abgeschlossen wird oder (3) die Deutsche Börse AG gemäß § 319 AktG eingegliedert oder gemäß § 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) verschmolzen wird.

Die Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen wurden, können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

Zusätzlich zu diesen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren weitere Vereinbarungen, die aber aus Sicht der Deutsche Börse AG nicht wesentlich im Sinne von § 289 Abs. 4 HGB sind.

Vergütungsbericht

Die Berichterstattung folgt den Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungs Standard (DRS) 17 „Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder“. Des Weiteren enthält der Bericht die Angaben, die nach den Erfordernissen des Handelsgesetzbuches (HGB) zu berücksichtigen sind.

Prüfung und Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand

Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Empfehlung des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen, externen Beraters Struktur und System der Vorstandsvergütung umfassend geprüft. Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung wurden sowohl im vertikalen als auch im horizontalen Vergleich, d.h. innerhalb der Deutsche Börse AG und gegenüber vergleichbaren Unternehmen überprüft und teilweise neu festgelegt. Nach intensiven Beratungen im Personalausschuss und eingehenden Gesprächen mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem beschlossen, das den neuen Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und des DCGK entspricht. Die Verträge aller Vorstandsmitglieder wurden, unabhängig von ihrer Vertragslaufzeit, einvernehmlich mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 auf das neue Vorstandsvergütungssystem umgestellt. Die Vergütungen sind aufgrund der durchgeführten Vergleiche als angemessen zu bezeichnen.

Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand

Im Folgenden wird das seit dem 1. Januar 2010 geltende Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG beschrieben. Es hat zum Ziel, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten und Leistungsanreize auf der Basis mehrjähriger Bemessungszeiträume und ohne Anreize für unvertretbare Risiken zu geben. Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Komponenten. Die wesentlichen strukturellen Veränderungen sind die Neuaufteilung auf die verschiedenen Vergütungskomponenten sowie die Neugestaltung der Bemessungszeiträume und Anreizkriterien bei der variablen Bar- und Aktienvergütung. Die Gesamtzielvergütung im alten und neuen Vergütungssystem bleibt im Wesentlichen gleich.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst sowohl die monatlich ausbezahlte feste Grundvergütung als auch die Gewährung vertraglicher Nebenleistungen.

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Dieses Grundgehalt umfasst ca. 30 Prozent der Gesamtzielvergütung eines Jahres. Es wird regelmäßig, spätestens alle zwei Jahre, vom Aufsichtsrat überprüft.

Vertragliche Nebenleistungen

Über die Grundvergütung hinaus stehen den Mitgliedern des Vorstands bestimmte vertragliche Nebenleistungen zu. Die wichtigste Zusatzleistung ist die Zusage einer betrieblichen Altersversorgung, die für neu bestellte Vorstandsmitglieder seit Januar 2009 beitragsorientiert, für früher bestellte Vorstandsmitglieder leistungsorientiert, gestaltet ist (für Einzelheiten zu den Bedingungen siehe den Abschnitt „Altersruhegeld“). Eine weitere Nebenleistung ist das Bereitstellen eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Der aus der privaten Nutzung entstehende geldwerte Vorteil ist durch das Vorstandsmitglied zu versteuern. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung. Die Gesellschaft schließt ferner eine Unfallversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für sie ab. Diese sieht für den Versicherungsfall einen Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens vor, wobei der Aufsichtsrat als Obergrenze des Selbstbehalts pro Jahr das 1,5-Fache der festen Jahresgrundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt hat.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung untergliedert sich in eine Bar- und eine Aktienkomponente. Die Barkomponente beträgt ca. 45 Prozent und die Aktienkomponente ca. 25 Prozent der Gesamtzielvergütung eines Jahres. Als Bezugszeiträume für die Performance-Messung ergeben sich im neuen, seit 2010 geltenden Vergütungsmodell für die variable Barvergütung die Jahre 2008 bis 2010 und für die variable Aktienvergütung die Jahre 2010 bis 2012. Das alte System hatte dagegen nur einen einjährigen Bezug für die Erfolgsmessung mit teilweisem Auszahlungsverzug (deferral).

Variable Barvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied den 100-Prozent-Zielwert der variablen Barvergütung in Euro fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat den tatsächlichen Zielerreichungsgrad und entscheidet über die variable Barvergütung. Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades sind zwei Erfolgsparameter relevant:

Erreichen des Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss: Zwei Drittel der variablen Barvergütung ergeben sich aus dem Erreichen eines vorgegebenen Zielwertes für den Konzern-Jahresüberschuss und damit ein entsprechender Return on Equity. Dabei werden nicht nur der Konzern-Jahresüberschuss des aktuellen Geschäftsjahres, sondern auch die Konzern-Jahresüberschüsse der beiden vorausgegangenen Geschäftsjahre berücksichtigt.

Für jedes der drei Geschäftsjahre wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt, wobei ein Zielerreichungsgrad von 0 bis maximal 200 Prozent möglich ist. Der sich daraus ergebende durchschnittliche Zielerreichungsgrad bestimmt zu zwei Dritteln die variable Barvergütung für das aktuelle Geschäftsjahr.

Für die Jahre 2008 und 2009 ermittelte der Aufsichtsrat auf Grundlage der Vorstandsleistung in diesen Jahren einen Zielerreichungsgrad für die Vorstandsmitglieder, die in beiden Geschäftsjahren durchgängig im Amt waren. Für neu hinzukommende Vorstandsmitglieder gilt, dass der Zielerreichungsgrad für die vergangenen Jahre, in denen sie noch nicht im Amt waren, bei 100 Prozent angenommen wird.

Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrades für das jeweilige Bezugsjahr prüft der Aufsichtsrat jeweils, ob und in welchem Umfang außergewöhnliche Einmaleffekte den Konzern-Jahresüberschuss beeinflusst haben. Sofern diese Einmaleffekte auf nicht vom Vorstand zu verantwortende Entwicklungen oder Einflüsse zurückgehen, wird der Aufsichtsrat dies bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrades berücksichtigen.

Erreichen von individuellen Zielen: Ein Drittel der variablen Barvergütung ergibt sich aus der individuellen Zielerreichung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in dem Geschäftsjahr, für das die Bartantieme gewährt wird. Hierzu werden zu Beginn des Jahres individuelle Ziele mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart. Nach Abschluss des Jahres wird die Zielerreichung bewertet, wobei ebenfalls ein Zielerreichungsgrad von 0 bis maximal 200 Prozent möglich ist.

Variable Aktienvergütung

Der Aufsichtsrat legt ebenfalls für jedes Vorstandsmitglied einen 100-Prozent-Zielwert der variablen Aktienvergütung als Euro-Betrag fest. Entsprechend diesem Zielwert wird für jedes Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres die Anzahl virtueller Deutsche Börse-Aktien errechnet. Dazu wird der Eurobetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs (Xetra®-Schlusskurs) der letzten zwei Kalendermonate vor der Festlegung des Zielwertes dividiert. Die virtuellen Deutsche Börse-Aktien unterliegen einer Performance-Frist von drei Jahren (Vesting Period: Gewährungsjahr und zwei Folgejahre). Ein Anspruch auf eine variable Aktientantieme wird in bar ausgezahlt. Er entsteht erst mit Ablauf des Performance-Zeitraums (Vesting). Die Aktientantieme ist in zweierlei Hinsicht variabel: Die Anzahl der virtuellen Deutsche Börse-Aktien variiert, abhängig von der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Deutsche Börse-Aktie im Vergleich zum TSR des STOXX® Europe 600 Financials Index. Entwickelt sich der durchschnittliche TSR der Deutsche Börse AG in diesem Zeitraum parallel zum durchschnittlichen TSR des Referenzindex, so bleibt die Anzahl der virtuellen Aktien unverändert. Beträgt der TSR der Deutsche Börse AG 50 Prozent oder weniger des TSR des Index, so reduziert sich die Aktienanzahl auf null. Ist der TSR der Aktie der Deutsche Börse AG mindestens doppelt so hoch wie der des Index, so verdoppelt sich die Aktienanzahl. Die folgende Tabelle gibt das Verhältnis von TSR-Entwicklung und Aktienanzahl wieder:

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Durchschnittlicher TSR der Deutsche Börse AG im Vergleich zum TSR des STOXX® Europe 600 Financials	Anzahl virtueller Aktien nach Ablauf der Performance-Frist (im Vergleich zur ursprünglich zugeteilten Aktienanzahl)
%	%
- 50	0
- 40	50
0	100
40	140
50	150
100	200

Die zweite Variable ist der Aktienkurs. Die am Ende der Performance-Frist ermittelte Aktienanzahl wird mit dem zu diesem Zeitpunkt gültigen Aktienkurs (Durchschnittskurs/ Xetra-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie der letzten beiden vorausgegangenen vollen Kalendermonate) multipliziert. Dies ergibt den Wert der variablen Aktienvergütung. Als Obergrenze für die variable Aktienvergütung hat der Aufsichtsrat einen Wert von 250 Prozent des ursprünglichen Zielwertes festgelegt.

Da das oben beschriebene Modell der variablen Aktienvergütung erstmalig für 2010 angewandt wird, erhalten die Mitglieder des Vorstands daraus erstmalig eine mögliche Aktientantieme im Jahr 2013. Für die Jahre 2008 und 2009 erhalten die Vorstandsmitglieder noch eine variable Aktienvergütung nach dem bisherigen Aktientantiemeprogramm (ATP), sofern sie in den Jahren 2008 und 2009 durchgängig im Amt waren. Entsprechend diesem Aktientantiemeprogramm wurde sowohl im Jahr 2008 als auch 2009 ein Drittel der variablen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt. Diese unterliegen einer zweijährigen Sperrfrist und werden im Frühjahr 2011 bzw. Frühjahr 2012 an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt, wobei der Aufsichtsrat ein Wahlrecht hat, den Anspruch in bar oder in Aktien zu erfüllen.

Für die Bewertung der Aktienbezugsrechte aus der variablen Aktienvergütung 2010 (Vorjahr: Tranche 2009) wurde ein modifiziertes Black-Scholes-Optionspreismodell (Merton-Modell) angewandt. Dieses Modell berücksichtigt keine Ausübungshürden. Die Anzahl der Aktienbezugsrechte am Bilanzstichtag wurde unter Berücksichtigung der relativen Entwicklung des Total Shareholder Return zur Entwicklung des Aktienkurses der Deutsche Börse AG zum Bilanzstichtag ermittelt. Die folgenden Bewertungsparameter liegen diesem Modell zugrunde:

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Bewertungsparameter		Aktienbasierte Vergütung	Tranche 20091)	Tranche 20081)
Laufzeit2)		3 Jahre	2 Jahre	2 Jahre
Risikoloser Zins	%	0,87	1,19	1,37
Volatilität	%	37,36	55,48 - 56,95	52,62 – 59,49
Aktienkurs Deutsche Börse AG	€	51,8	47,35 - 54,88	40,03 – 49,35
Dividendenrendite	%	4,92	4,21 - 4,88	4,68 – 5,77
Beizulegender Zeitwert	€	46,86	43,21 - 50,70	36,11 – 45,37
Relativer Total Shareholder Return	%	- 3,27	–	–

1) Die Bewertungsparameter sind auf den Tag der Festlegung des Bonusbetrags berechnet.

2) Die Laufzeit beginnt mit dem Tag der Gewährung.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG sind zwei verschiedene Ruhegeldsysteme zu unterscheiden:

Vorstandsmitglieder, die vor dem 1. Januar 2009 erstmalig bestellt wurden, erhalten ein leistungsorientiertes Ruhegeld (Defined Benefit). Vorstandsmitglieder, die nach diesem Zeitpunkt erstmalig bestellt wurden, erhalten ein beitragsorientiertes Ruhegeld (Defined Contribution).

Das versorgungsfähige Einkommen und die Barwerte der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2010 sind in der Tabelle auf der nächsten Seite dargestellt.

Vertragliche Neuerungen und Anpassungen von Ruhegeldvereinbarungen

Die bisherige Verbindung zwischen der Grundvergütung und der Höhe des Versorgungssatzes zur Ermittlung des ruhegeldfähigen Einkommens wurde aufgelöst. Die Höhe des ruhegeldfähigen Einkommens wird ab 2010 regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Die Ruhegeldvereinbarungen der Vorstände wurden im Rahmen der Neuordnung der Vorstandvergütung teilweise neu geregelt und überarbeitet. Herr Pottmeyer erhielt in diesem Zuge einen Pensionsvertrag nach dem unten beschriebenen beitragsorientierten Ruhegeldsystem. Darin wurden ebenfalls die Regelungen zu „Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod“ und zu „Übergangszahlungen“ aufgenommen.

Änderungen an bestehenden Ruhegeldvereinbarungen erfolgten insofern, dass für Herrn Dr. Francioni und Herrn Tessler die Vereinbarung einer Übergangszahlung gemäß den Ausführungen im Abschnitt „Übergangszahlungen“ in deren Pensionsverträge einbezogen wurde.

Höhe der Vorstandsvergütung

Die folgenden Übersichten zeigen die für die Geschäftsjahre 2010 und 2009 gewährte Vergütung je Vorstandsmitglied.

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Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2010 (neu)	Erfolgsunabhängige Vergütung T€	Sonstige Bezüge aus vertraglichen Nebenleistungen1)	Variable Barvergütung T€	Variable Aktienvergütung2)		Gesamtvergütung T€
Anzahl der virtuellen Aktien Stück	Wert zum Gewährungs- stichtag3)
---	---	---	---	---	---	---
Reto Francioni	1.100,0	22,8	1.695,7	16.448	839,0	3.657,5
Andreas Preuß	64,0	0,0	112,6	1.092	55,7	232,3
Frank Gerstenschläger	580,0	26,8	826,7	8.411	429,0	1.862,5
Michael Kuhn4)	325,0	10,3	527,6	5.352	273,0	1.135,9
Gregor Pottmeyer5)	600,0	46,7	877,8	9.097	464,0	1.988,5
Jeffrey Tessler	-	-	-	-	-	-
Summe	2.669,0	106,6	4.040,4	40.400	2.060,7	8.876,7

1) Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, steuerpflichtige Telefonpauschale/Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen

2) Zum Gewährungsstichtag 2010 ergibt sich die Anzahl der Aktienbezugsrechte aus der Division des Aktientantieme-Zielwertes durch den durchschnittlichen Aktienkurs (Xetra-Schlusskurs) der Deutsche Börse-Aktie der Kalendermonate Januar und Februar 2010 (51,01 €). Die Anzahl der virtuellen Aktien ist für 2010 indikativ. Die Anzahl kann sich durch den Performance-Vergleich auf Basis des Total Shareholder Return in den Jahren 2011 und 2012 verändern. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2013.

3) Entspricht dem 100-Prozent-Zielwert für die virtuelle Aktientantieme 2010. Eine Auszahlung gemäß der Performance-Messung 2010−2012 für die variable Aktienvergütung erfolgt im Jahr 2013.

4) Für den Zeitraum vom 1. Juli bis 31. Dezember 2010

5) Zum 1. Oktober 2009 in den Vorstand berufen

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Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2009 (alt)	Erfolgsunabhängige Vergütung T€	Sonstige Bezüge aus vertraglichen Nebenleistungen1)	Variable Barvergütung T€	Variable Aktienvergütung2)		Gesamtvergütung T€
Anzahl der Aktien- bezugsrechte Stück	Wert zum Gewährungs- stichtag T€
---	---	---	---	---	---	---
Reto Francioni	1.000,0	14,8	1.000,0	10.560	456,3	2.471,1
Andreas Preuß	48,0	0,0	70,7	746	32,2	150,9
Thomas Eichelmann3)	183,3	17,0	−	−	−	200,3
Frank Gerstenschläger	500,0	26,2	486,7	5.139	222,0	1.234,9
Michael Kuhn	-	-	-	-	-	-
Gregor Pottmeyer4)	125,0	18,0	250,0	−	−	393,0
Jeffrey Tessler	-	-	-	-	-	-
Summe	1.856,3	76,0	1.807,4	16.445	710,5	4.450,2

1) Die sonstigen Bezüge umfassen Gehaltsbestandteile wie steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung, steuerpflichtige Telefonpauschale/ Wohnkosten sowie Dienstwagenregelungen

2) Die Berechnung der Anzahl der Aktienbezugsrechte und des Wertes zum Gewährungsstichtag für 2009 erfolgte auf Basis des Schlussauktionspreises der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Festlegung des Bonusbetrags.

3 Mit Ablauf des 30. April 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden

4) Zum 1. Oktober 2009 in den Vorstand berufen

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Altersversorgung	Versorgungssatz		Pensionsrückstellung		Aufwand für Pensionen1) 2010 T€	Ruhegeldfähiges Einkommen5) 2010 T€
zum 31.12.2010 %	zum 31.12.2009 %	zum 31.12.2010 T€	zum 31.12.2009 T€
---	---	---	---	---	---	---
Leistungsorientiertes System
Reto Francioni	35,0	35,0	7.839,3	5.123,6	2.715,7	1.000,0
Andreas Preuß	40,0	40,0	3.185,7	1.330,3	1.855,4	600,0
Frank Gerstenschläger	40,0	35,0	4.427,4	1.739,2	2.688,2	500,0
Michael Kuhn2)	50,0	45,0	5.085,0	0,0	2.569,7	500,0
Jeffrey Tessler	-	-	-	-	-	-
Summe			20.537,4	8.193,1	9.829,0
Beitragsorientiertes System
Gregor Pottmeyer3)	48,04)	–	384,7	–	384,7	500,0

1) Der Aufwand für Pensionen umfasst den im Personalaufwand ausgewiesenen Betrag sowie den im Finanzergebnis ausgewiesenen Zinsaufwand.

2) Für den Zeitraum vom 1. Juli bis 31. Dezember 2010

3) Der Abschluss der Pensionsvereinbarung mit Herrn Pottmeyer erfolgte im Rahmen der Neugestaltung der Vorstandsvergütung 2010.

4) Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 48 Prozent der Bemessungsgrundlage im beitragsorientierten System.

5) Das ruhegeldfähige Einkommen richtet sich seit 2010 nicht mehr nach der Grundvergütung, sondern wird durch den Aufsichtsrat überprüft und festgelegt.

Altersruhegeld

Die Mitglieder des Vorstands haben mit Erreichen des 60. bzw. 63. Lebensjahres Anspruch auf ein Altersruhegeld, sofern sie zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in den Diensten der Deutsche Börse AG stehen. Gemäß den Bestimmungen der Satzung der Deutsche Börse AG endet die Mitgliedschaft im Vorstand grundsätzlich mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Diese Altersgrenze kann jedoch in Einzelfällen bei Vorliegen eines entsprechenden Unternehmensinteresses überschritten werden.

Leistungsorientiertes Ruhegeldsystem

Mitglieder des Vorstands, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten nach Erreichen der vertraglich vereinbarten Altersgrenze von 60 oder 63 Jahren einen bestimmten Prozentsatz (Versorgungssatz) auf ihr individuelles ruhegeldfähiges Einkommen als Altersruhegeld ausbezahlt. Voraussetzung dafür ist, dass das jeweilige Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre im Amt war und mindestens einmal wiederbestellt wurde. Das ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Versorgungssatz beträgt zu Beginn der Amtszeit 30 Prozent und erhöht sich mit jeder Wiederbestellung um fünf Prozentpunkte auf maximal 50 Prozent. Die Versorgungsleistung wird dabei grundsätzlich als monatliche Rente gewährt. Die Auszahlung in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in fünf Teilzahlungen ist möglich, sofern der Aufsichtsrat einen entsprechenden Beschluss auf Antrag des Vorstandsmitglieds fasst.

Beitragsorientiertes Ruhegeldsystem

Für Mitglieder des Vorstands, auf die das beitragsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, stellt die Gesellschaft in jedem Kalenderjahr der Vorstandstätigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Form eines Kapitalbausteins zur Verfügung. Dieser Versorgungsbeitrag ergibt sich aus der An-wendung eines individuellen Versorgungssatzes auf das ruhegeldfähige Einkommen. Wie auch im leistungsorientierten Ruhegeldsystem wird das ruhegeldfähige Einkommen vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die so ermittelten jährlichen Kapitalbausteine verzinsen sich entsprechend dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Gesellschaft verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB, mindestens jedoch mit 3 Prozent jährlich. Auch im beitragsorientierten System wird die Versorgungsleistung grundsätzlich als monatliche Rente gewährt. Die Auszahlung in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in fünf Teilzahlungen ist möglich, sofern der Aufsichtsrat einen entsprechenden Beschluss auf Antrag des Vorstandsmitglieds fasst.

Vorgezogenes Ruhegeld

Vorstandsmitglieder, die über ein leistungsorientiertes Ruhegeldsystem verfügen, haben Anspruch auf ein vorgezogenes Ruhegeld, sofern die Gesellschaft ihren Vorstandsvertrag nicht mehr verlängert – es sei denn, hierfür liegen Gründe vor, die das Vorstandsmitglied zu verantworten hat und die eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages rechtfertigen würden. Die Höhe des vorgezogenen Ruhegeldes ergibt sich, wie beim Altersruhegeld, aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen. Voraussetzung ist ebenfalls eine mindestens dreijährige Vorstandstätigkeit und mindestens einmalige Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Bei einem Vorstandsmitglied ist zudem das Erreichen einer Altersgrenze von 55 Jahren Voraussetzung für den Bezug von vorgezogenem Ruhegeld. Vorstandsmitglieder, die über ein beitragsorientiertes Ruhegeldsystem verfügen, erhalten kein vorgezogenes Ruhegeld.

Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied der Deutsche Börse AG dauerhaft arbeitsunfähig wird, hat die Gesellschaft das Recht, dieses Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außer Stande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen und eine Wiederherstellung seiner Arbeitsfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist. Vorstandsmitglieder, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten in diesem Fall den Betrag, der sich aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen ergibt. Vorstandsmitglieder mit einem beitragsorientierten Ruhegeldsystem erhalten das bei Eintritt des Versorgungsfalls erworbene Versorgungskapital, das sich jedoch noch um einen Zurechnungsbetrag erhöht. Dieser Zurechnungsbetrag entspricht dem vollen jährlichen Versorgungsbeitrag, der im Jahr des Ausscheidens fällig gewesen wäre, multipliziert mit der Anzahl der Jahre, die zwischen dem Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls und der Vollendung des 59. Lebensjahres liegen.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied stirbt, erhält die Witwe 60 Prozent und jedes versorgungsberechtigte Kind 10 Prozent (Vollwaisen 25 Prozent) des oben genannten Betrags.

Übergangszahlungen

Die leistungsorientierten Ruhegeldvereinbarungen der Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG sehen für den Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit zusätzlich zu den oben genannten Leistungen noch eine Übergangszahlung vor. Die Höhe dieser Zahlung entspricht der Höhe des Zielwertes der variablen Vergütung (Bar- und Aktientantieme) in dem Jahr, in dem der Versorgungsfall eintritt, und wird in zwei Tranchen in den beiden Folgejahren ausbezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen Witwe 60 Prozent der Übergangszahlung. Die Regelung einer Übergangszahlung ist nur für leistungsorientierte Ruhegeldvereinbarungen vorgesehen.

Abfindungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung dieser Zahlung ist die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres. Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen, begründeten Fällen diese Obergrenze überschreiten.

Kontrollwechsel (Change of Control)

Sofern ein Vorstandsmitglied im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von sechs Monaten abberufen wird, hat es Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen, bzw. in Höhe des Wertes der Restlaufzeit seines Dienstvertrages, sofern diese weniger als zwei Jahre beträgt. Dieser Anspruch kann auf 150 Prozent der Abfindung erhöht werden. Sofern das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels sein Amt mit der Begründung niederlegt, dass seine Stellung als Vorstandsmitglied durch den Kontrollwechsel erheblich beeinträchtigt wird, liegt es im Ermessen des Aufsichtsrats, ob eine solche Abfindung in der oben genannten Höhe gewährt wird. Diese Regelung gilt für alle Neuverträge und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern der Deutsche Börse AG seit dem 1. Juli 2009.

Für vor dem 1. Juli 2009 abgeschlossene Verträge gilt die bisherige vertragliche Regelung – längstens jedoch bis zur nächsten Wiederbestellung – weiter, wonach sowohl im Falle einer Abberufung als auch im Falle einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied innerhalb von sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung besteht. Diese setzt sich aus der Abgeltung der bestehenden Restlaufzeit des Vertrages sowie einer zusätzlichen Abfindung von bis zu zwei Jahresbezügen zusammen, wobei die Summe aus Abgeltung und Abfindung nicht mehr als fünf Jahresbezüge betragen darf.

Sonstiges

Nebentätigkeiten

Die Übernahme von weiteren Mandaten und Nebentätigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder bedarf der Zustimmung des Gesamtvorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, in bestimmten Fällen, des gesamten Aufsichtsrats, der die Erteilung der Zustimmung auf den Personalausschuss delegiert hat. Sofern ein Vorstandsmitglied für die Ausübung eines Mandats in einem mit der Deutsche Börse AG verbundenen Unternehmen eine Vergütung erhält, erfolgt eine Anrechnung auf die Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds gegenüber der Deutsche Börse AG.

Darlehen an Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2010 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 eine zeitanteilige fixe Vergütung, abhängig von der Dauer ihrer Zugehörigkeit im Berichtsjahr. Das jährliche Fixum für die Mitgliedschaft betrug 96 T€ für den Vorsitzenden, für den stellvertretenden Vorsitzenden 72 T€ und 48 T€ für jedes andere Mitglied. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen (Strategie-, Technologie-, Personal-, Nominierungs-, Clearing- und Settlement- sowie Finanz- und Prüfungsausschuss) vergütet: Sie beträgt ebenfalls unverändert 30 T€ jährlich für den Vorsitzenden jedes Ausschusses (bzw. 40 T€ jährlich für den Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses) und 20 T€ jährlich für jedes andere Ausschussmitglied.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Jahresvergütung, für deren Ausschüttung zwei unterschiedliche, vom Unternehmenserfolg abhängige Ziele definiert sind. Ziel 1: Die Konzern-Eigenkapitalrendite nach Steuern der Gruppe Deutsche Börse muss im Vergütungsjahr den Durchschnitt der von der Deutschen Bundesbank monatlich ermittelten durchschnittlichen Umlaufrenditen inländischer Inhaberschuldverschreibungen und Anleihen der öffentlichen Hand mit einer Restlaufzeit von über neun bis einschließlich zehn Jahren um mindestens fünf Prozentpunkte übersteigen. Ziel 2: Das Konzernergebnis je Aktie muss in den beiden zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahren je 8 Prozent oder mehr über dem Konzernergebnis pro Aktie des jeweils entsprechenden Vorjahres liegen. Für jedes erreichte Ziel erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Jahresvergütung in Höhe von jeweils 16 T€.

Die Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,8 € Mio.

Erklärung zur Unternehmensführung / Corporate Governance-Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG berichten in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch über folgende Inhalte: Nach der gesetzlichen Regelung ist zunächst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in diese Erklärung aufzunehmen. Anschließend werden relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, beschrieben und schließlich die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen ausführlich dargestellt. Beide Organe sehen in einer verantwortungsbewussten und zukunftsorientierten Unternehmensführung die Basis für den nachhaltigen Erfolg der Deutsche Börse AG. Die Berichterstattung folgt somit den Anforderungen des Handelsgesetzbuches. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird über die gesetzlichen Anforderungen hinaus in den Konzernlagebericht aufgenommen.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben am 10. Dezember 2010 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass die Gesellschaft auch künftig wieder weitestgehend die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und damit wirksam wurde, erfüllen wird. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Internetseite der Öffentlichkeit dauerhaft zugänglich gemacht und wird im Folgenden im Wortlaut wiedergegeben:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG gemäß § 161 Aktiengesetz zum

Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG haben sich entschlossen, nicht nur Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen, sondern auch Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Anregungen offen zu legen, ohne dass insoweit eine Rechtspflicht bestünde.

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. Dezember 2009 bis zum 1. Juli 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009. Seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner neuen Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die neue Fassung des Kodex vom 26. Mai 2010 enthält einige neue Empfehlungen, die sich insbesondere mit dem Thema der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung von Organ- und sonstigen Führungsfunktionen befassen. In diesem Zusammenhang steht auch die neue Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex, die dem Aufsichtsrat einer Gesellschaft empfiehlt, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen. Unmittelbar nach Inkrafttreten des Kodex wurden Schritte für die Umsetzung der neuen Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex eingeleitet, so dass nach Beschluss des Aufsichtsrats über die Zielsetzung im nächsten Corporate Governance-Bericht – wie vom Kodex empfohlen – berichtet werden wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ im Übrigen mit wenigen Abweichungen entsprochen wurde und entsprochen werden wird (s. dazu I.). Gleiches gilt für die Anregungen des Kodex (s. dazu II.).

I. Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung (Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex)

Der Empfehlung nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen Selbstbehalt zu vereinbaren, ist die Gesellschaft nicht gefolgt.

Die von der Deutsche Börse AG abgeschlossene D&O-Versicherung schließt einen Schutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen ohnehin aus. Ein Selbstbehalt in Fällen von Fahrlässigkeit ist in anderen Ländern bis heute eher unüblich. Es bestand deshalb die Befürchtung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts das Ziel der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, ihre Gremien mit herausragenden Persönlichkeiten aus dem Ausland zu besetzen, die über große unternehmerische Erfahrung verfügen.

Da diese Befürchtung nach wie vor besteht, wird der Empfehlung zur Vereinbarung eines Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat auch in Zukunft zunächst nicht entsprochen werden.

In der D&O-Versicherung, die die Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands abgeschlossen hat, ist jedoch ein Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG in seiner neuen Fassung vereinbart.

2. Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen und von Change of Control-Klauseln (Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 des Kodex)

Den Empfehlungen zur Vereinbarung von Abfindungs-Caps nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex und zur Limitierung von Abfindungszahlungen infolge eines Kontrollwechsels nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex wurde bislang nicht durchgängig entsprochen. Der Aufsichtsrat hielt es für sinnvoller, die Umsetzung der Empfehlungen abhängig vom jeweiligen Einzelfall zu prüfen und dann gegebenenfalls die Empfehlungen umzusetzen, um bei Vertragsverhandlungen flexibler agieren zu können.

Vor dem Hintergrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der Anpassungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2009 hat der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG das gesamte Vergütungssystem für den Vorstand überarbeitet und ein neues Vergütungssystem für den Vorstand mit Wirkung zum 1. Januar 2010 implementiert. In Bezug auf die Empfehlungen zur Vereinbarung von Abfindungs-Caps und zur Vereinbarung von Change of Control-Klauseln gilt nun künftig Folgendes:

• Vorzeitiges Ausscheiden

Endet für Mitglieder des Vorstands das Vorstandsamt vor Ablauf der regulären Bestelldauer, sollen möglicherweise zu gewährende Abfindungen und sonstige Zahlungen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als den Wert der Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen. Grundsätzlich werden in einem solchen Fall Zahlungen an das vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglied nur dann gewährt, wenn das Vorstandsmitglied sein vorzeitiges Ausscheiden nicht selbst zu vertreten hat und der Aufsichtsrat entsprechend Beschluss fasst. Somit soll bei Zahlungen im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds der von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex empfohlene Abfindungs-Cap regelmäßig eingehalten werden. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex abzuweichen, wenn ein außergewöhnlicher Fall ein Abweichen aus Sicht des Aufsichtsrats erfordert.

• Ausscheiden im Falle eines Kontrollwechsels

Bei einem vorzeitigen Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern im Falle eines Kontrollwechsels können an das Vorstandsmitglied geleistete Abfindungszahlungen auf 150 Prozent der Abfindung erhöht werden, wie es die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex vorsieht. Diese Regelung gilt bereits für alle Neubestellungen im Vorstand seit Juli 2009 sowie alle Wiederbestellungen seit 1. Januar 2010. Für sonstige Vorstandsverträge bleibt die individuelle Regelung zum Kontrollwechsel bis zum Ende der laufenden Bestellungsperiode bestehen.

II. Abweichungen von den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

1. Übertragung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4 des Kodex)

Die Aktionäre der Deutsche Börse AG konnten die Hauptversammlung 2010 der Gesellschaft vollständig im Internet verfolgen so wie es auch die Anregung in Ziffer 2.3.4 des Kodex vorsieht. Die Reden der Verwaltung zu Beginn einer Hauptversammlung werden auch bei der Hauptversammlung 2011 wieder im Internet übertragen werden. Die Entscheidung über eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung 2011 im Internet wurde jedoch noch nicht getroffen.

2. Getrennte Vorbereitungstreffen der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter

(Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex)

Der Anregung getrennter Vorbereitungstreffen von Anteilseignervertretern und Arbeitnehmer-vertretern wurde und wird nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG hat beschlossen, in Abweichung zu Ziffer 3.6 Abs. 1 des Kodex nicht standardmäßig getrennte Vorbereitungstreffen vor den Aufsichtsratssitzungen abzuhalten, sondern nur nach Bedarf.

Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken

Die globale Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse setzt verbindliche Richtlinien und allseits anerkannte Verhaltensstandards voraus, die an jedem ihrer 19 Standorte auf der Welt gelten. Ihre Leitlinien für den Umgang der Mitarbeiter untereinander und mit externen Dienstleistern zielen insbesondere auf Respekt und gegenseitige Wertschätzung ab.

Diese Leitlinien sind auch bei der Umsetzung des Geschäftsmodells von Belang. Als voll integriertes Börsenunternehmen organisiert die Gruppe Deutsche Börse Finanzmärkte und stellt die Infrastruktur für alle Bereiche des Wertpapier- und Termingeschäfts – vom Handel über die Verrechnung und Abwicklung von Geschäften, die Bereitstellung von Marktdaten bis zur Verwahrung und dem Management der Wertpapiere. Ihre Kommunikation mit Kunden, Investoren und der Öffentlichkeit basiert auf zeitnaher Information und Transparenz. Neben wirtschaftlichem Handeln sind anerkannte soziale Standards die Grundlage für die Führung des Unternehmens Deutsche Börse.

Gruppenweit gültiger Verhaltenskodex

Einwandfreies Verhalten und Handeln basieren auf einem von allen Mitarbeitern geteilten Werteverständnis. Daher führte die Gruppe Deutsche Börse im Jahr 2009 auf Initiative des Vorstands einen einheitlichen Verhaltenskodex ein. Diese ethischen und rechtlichen Standards gelten im gesamten Konzern: Der Kodex ist für Mitglieder des Vorstands und die einzelnen Leitungsebenen ebenso verbindlich wie für alle weiteren Mitarbeiter der Unternehmensgruppe. Neben konkreten Vorgaben gibt er allgemeine Hinweise, wie Mitarbeiter dazu beitragen können, die festgelegten Wertmaßstäbe lebendig werden zu lassen. Ziel des Verhaltenskodex ist es, Leitlinien für die tägliche gemeinsame Arbeit im Unternehmen zu schaffen und als Richtschnur bei Konflikten zu dienen. Der Kodex soll helfen, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und ist unter www.deutsche-boerse.com > Über uns > Corporate Responsibility abrufbar.

Lieferantenrichtlinie

Hohe Standards und Maßstäbe einzuhalten verlangt die Gruppe Deutsche Börse nicht nur von sich und ihren Mitarbeitern, sondern auch von ihren Zulieferern. Sie hat eine Richtlinie verabschiedet, die von Lieferanten und anderen Dienstleistern fordert, Menschen- und Arbeitnehmerrechte zu achten sowie weitere Mindestvorschriften zu berücksichtigen. Ein Großteil der Lieferanten hat diesen Bedingungen zugestimmt; weitere Geschäftspartner verfügen über Selbstverpflichtungen, die die genannten Punkte berücksichtigen oder in ihrer Ausgestaltung noch übertreffen. Auch beim Abschluss neuer Verträge wird die Übereinstimmung mit der Lieferantenrichtlinie zu einem wesentlichen Vertragsbestandteil.

Die Leitlinien werden unter Berücksichtigung aktueller Entwicklungen regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Die Lieferantenrichtlinie kann abgerufen werden unter www.deutsche-boerse.com > Über uns > Corporate Responsibility.

Wertmaßstäbe

Das Handeln der Gruppe Deutsche Börse orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Staaten, in denen das Unternehmen aktiv ist. Aus diesen rechtlichen und ethischen Vorgaben ergeben sich für die Gruppe und ihre Mitarbeiter vielfältige Pflichten. Diese sind wiederum in verschiedenen internen Regelungen festgeschrieben. Das Verständnis von Wertemanagement des Unternehmens schlägt sich zudem in der Kooperation mit internationalen Institutionen nieder: Besonders durch den Beitritt zu Initiativen und Organisationen, die allgemein anerkannte ethische Standards vertreten, verdeutlicht die Gruppe, welche Wertvorstellungen für sie von Bedeutung sind. Relevante Mitgliedschaften sind im Folgenden aufgeführt:

•	United Nations Global Compact (www.globalcompact.de bzw. www.unglobalcompact.org): Der United Nations Global Compact ist ein weltweiter Pakt zwischen Unternehmen und der UNO. Mit dem Beitritt hat sich das Unternehmen verpflichtet, soziale und ökologische Mindeststandards einzuhalten.
•	Charta der Vielfalt (www.charta-der-vielfalt.de): Als Unterzeichner der Charta der Vielfalt verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Vielfalt ihrer Belegschaft, Kundschaft und Geschäftspartner anzuerkennen, wertzuschätzen und zu fördern – unabhängig von Alter, Geschlecht, Behinderung, Rasse, Religion, Nationalität, ethnischer Herkunft, sexueller Orientierung und Identität.
•	International Labour Organisation (www.ilo.org): Die UN-Agentur ist die international verantwortliche Organisation zur Ausarbeitung und Beaufsichtigung weltweiter Gewerkschaftsstandards; sie bringt Regierungsvertreter, Angestellte und Arbeiter an einen Tisch, um gemeinsam Richtlinien und Programme auszuarbeiten.

Branchenspezifische Richtlinien

Die zentrale Rolle der Gruppe Deutsche Börse in der Finanzbranche verlangt einen verantwortungsbewussten Umgang mit ihrer Marktstellung und den daraus resultierenden Kenntnissen. Deshalb gelten bei der Gruppe eine Reihe von Regelungen, die den bewussten und verantwortungsvollen Umgang der Mitarbeiter mit sensiblen Informationen, Daten und Fakten sicherstellen. Diese Regeln befolgen sowohl rechtliche Vorgaben als auch spezielle, für das jeweilige Branchensegment geltende Richtlinien. Ziel ist es, sicherzustellen, dass die Marktsysteme der Gruppe allen rechtlichen Vorschriften entsprechen und stets transparent arbeiten. Alle hierfür geltenden unternehmensinternen Leitlinien werden regelmäßig überprüft und geändert, sofern allgemeine oder branchenspezifische Entwicklungen dies erfordern.

Hinweisgebersystem

Im August 2010 hat die Gruppe Deutsche Börse ein Hinweisgebersystem (Whistleblowing) eingeführt. Das Hinweisgebersystem ist ein Angebot der Gruppe Deutsche Börse, das Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie externen Dienstleistern die Möglichkeit gibt, nicht regelkonformes Verhalten zu melden. Damit soll frühzeitig jeglicher Form von Wirtschaftskriminalität vorgebeugt werden. Die Gruppe Deutsche Börse hat Deloitte & Touche beauftragt, als so genannter externer Ombudsmann die Hinweise der Arbeitnehmer per Telefon oder E-Mail entgegenzunehmen. Die Anonymität der Hinweisgeber gegenüber dem Arbeitgeber bleibt dabei stets gewahrt.

Richtlinien zum Risiko- und Kontrollmanagement

Funktionsfähige Kontrollsysteme sind wesentlicher Bestandteil stabiler Geschäftsprozesse. Die Deutsche Börse hat gruppenweit Kontrollsysteme eingeführt, die in ein Gesamtkonzept eingebettet sind, das unter anderem die praktischen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, europäische Regelungen und Empfehlungen und weitere unternehmensspezifische Richtlinien berücksichtigt. Die zuständigen Verantwortlichen für die einzelnen Elemente des Kontrollsystems stehen untereinander sowie mit dem Vorstand in engem Kontakt und berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse. Gleichermaßen hat die Gruppe ein konzernweites Risikomanagementsystem etabliert, das Funktionen, Prozesse, und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Ein wesentliches Grundprinzip des deutschen Aktiengesetzes ist das duale Führungsprinzip, das die Organe Vorstand und Aufsichtsrat jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausstattet. Grundlage des Handelns der Organe und Gremien der Deutsche Börse AG ist das Prinzip der verantwortungsvollen Unternehmensführung (Corporate Governance). Corporate Governance soll die langfristige Wertschöpfung unterstützen und mit Transparenz und werteorientiertem Handeln einen nachhaltigen Beitrag leisten, um den langfristigen Unternehmenserfolg zu sichern: Gute Corporate Governance fördert das Vertrauen der Anleger, Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Finanzmärkte.

Gemäß der Empfehlung des Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat, Vorstand und in sonstigen Führungsfunktionen streben die beiden Organe Vorstand und Aufsichtsrat künftig eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an, insbesondere beim Wahlvorschlag der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Vorstand der Deutsche Börse AG

Der Vorstand leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich und führt deren Geschäfte unter Berücksichtigung der Interessen von Anlegern und Mitarbeitern sowie im Sinne einer langfristigen Wertschöpfung.

Derzeit umfasst der Vorstand sechs Mitglieder. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Dauer von drei bis fünf Jahren bestellt; ein Mitglied ernennt der Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Vorstands. Die Mitgliedschaft im Vorstand endet grundsätzlich mit dem 60. Lebensjahr. Es wird darauf geachtet, Erstbestellungen auf drei Jahre zu beschränken. Die Vorstandsmitglieder sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie alle unterliegen während der Dauer ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und haben darauf zu achten, rechtlich gebotene Offenlegungspflichten hinsichtlich Interessenkonflikten und Geschäften mit Unternehmensanteilen sowie allen weiteren Vorschriften und Empfehlungen unverzüglich nachzukommen.

Der Arbeitsweise des Vorstands liegen folgende rechtliche Vorgaben zugrunde:

•	die für eine Aktiengesellschaft gültigen Gesetze
•	die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung
•	die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats
•	der Geschäftsverteilungsplan
•	die jeweiligen Dienstverträge

Auf dieser Grundlage fasst der Vorstand – entsprechend seiner Geschäftsordnung, die er vom Aufsichtsrat erhält – Beschlüsse als Gesamtvorstand. Den einzelnen Vorstandsmitgliedern obliegt die Verantwortung für die ihnen zugewiesenen Ressorts, in denen sie schwerpunktmäßig geschäftsführungsbefugt sind. Die Zuständigkeiten der einzelnen Mitglieder ergeben sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Dieser wird vom Vorsitzenden des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen Dienstverträge vorgeschlagen, einstimmig vom Gesamtvorstand beschlossen und dem Aufsichtsrat zur Kenntnis gegeben.

Der Vorstand kann zur Durchführung von Prüfungen und zur Vorbereitung von Vorstandsbeschlüssen zeitlich befristete Vorstandsausschüsse bilden sowie Beiräte bestellen, wovon er im Geschäftsjahr 2010 jedoch keinen Gebrauch machte.

Die personelle Zusammensetzung des Vorstands sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder im Geschäftsjahr 2010 sind dem Anhang zu entnehmen. Weitere Informationen zum Vorstand können abgerufen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Vorstand.

Enge Kooperation zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Sie erfüllen ihre Aufgaben zum Wohl des Unternehmens und mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte in Kenntnis zu setzen. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über alle Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Kontrollsysteme im Unternehmen. In allen Angelegenheiten, die von besonderem Gewicht für das Unternehmen sind, hat der Vorsitzende des Vorstands unverzüglich mündlich und schriftlich Bericht an den Aufsichtsrat zu erstatten. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert und abgestimmt und ihre Umsetzung in regelmäßigen Abständen diskutiert. Insbesondere die Vorsitzenden der beiden Gremien halten regelmäßig Kontakt und beraten die Strategie, die Geschäftsentwicklung sowie das Risikomanagement des Unternehmens. Zudem kann der Aufsichtsrat jederzeit vom Vorstand einen Bericht verlangen, wenn es eine Angelegenheit der Gesellschaft erfordert, die auf ihre Lage von erheblichem Einfluss sein kann.

Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er unterstützt ihn bei wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen und steht ihm bei Fragen von strategischer Bedeutung zur Seite.

Der Aufsichtsrat setzt sich zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammen. Derzeit umfasst er 18 Mitglieder. Der amtierende Aufsichtsrat wurde im Jahr 2009 von der Hauptversammlung gewählt. Zur Wahl sollen Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter. Seine aktuelle Amtsperiode beträgt drei Jahre und läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2012, wobei die Amtsperioden der Vertreter der Anteilseigner und die der Arbeitnehmervertreter identisch sind. Maximal zwei ehemalige Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse AG dürfen dem Aufsichtsrat beitreten; derzeit sind keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in deren Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder an, die keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zur Gruppe Deutsche Börse oder zu den Mitgliedern des Vorstands unterhalten. Unter anderem gehören dem Aufsichtsrat Experten in Finanz- und Prüfungsangelegenheiten an. Generell verfügen alle Mitglieder des Gremiums über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die das ordnungsgemäße Wahrnehmen ihrer Aufgaben erfordert. Es ist weiter sichergestellt, dass der Aufsichtsrat zu jedem Zeitpunkt in seiner Gesamtheit über genügend Expertise verfügt, um seine Aufgaben umfassend auszufüllen.

Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Vorgaben. Das Gremium hat sich dafür eine Geschäftsordnung gegeben. Seine Zustimmung ist vom Vorstand bei wichtigen unternehmerischen Entscheidungen nach Maßgabe von dessen Geschäftsordnung im Vorhinein einzuholen: Der Vorstand muss die strategische Planung und Entwicklung mit dem Aufsichtsrat abstimmen und, falls erforderlich, besonders gewichtige Maßnahmen billigen lassen. Auch für Dienstverträge und Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig: Bei der Vereinbarung der Dienstverträge beschließt das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Personalausschusses die wesentlichen Vertragselemente und das Vergütungssystem einschließlich der individuellen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied. Die Struktur und Höhe des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig und passt es insbesondere der jeweils aktuellen Gesetzgebung an.

Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie die weiteren Mandate seiner Mitglieder im Geschäftsjahr 2010 sind dem Anhang zu entnehmen. Hier finden sich auch Ausführungen zur Behandlung von potentiellen Interessenkonflikten. Weitere Information zum Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen können abgerufen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Aufsichtsrat.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats und ihre Arbeitsweise

Mit den Ausschüssen verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die Effizienz seiner Arbeit zu steigern, indem komplexe Sachverhalte in kleineren Gruppen bearbeitet und für den Gesamtaufsichtsrat vorbereitet werden. Sie werden vom Ausschussvorsitzenden einberufen. Gemäß gesetzlicher Vorgaben und geschäftlicher Interessenlage hat das Gremium sechs Ausschüsse gebildet. Die jeweiligen Zuständigkeiten und die Verfahrensregeln für die Beschlussfassungen sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt; eine eigene Geschäftsordnung für die Ausschüsse gibt es nicht. Die Verfahrensregeln entsprechen denen des Aufsichtsratsplenums. Die Aufgaben und Zusammensetzungen der einzelnen Ausschüsse sind im Folgenden dargestellt.

Finanz- und Prüfungsausschuss

Der Finanz- und Prüfungsausschuss behandelt Fragen zur Aufstellung des jährlichen Budgets, des Risikomanagements, der Kontrollsysteme, der Rechnungslegung, des Berichtswesens und weitere damit zusammenhängende Themen. Der Ausschuss erörtert und prüft die Abschlussunterlagen und den Bericht des Abschlussprüfers zum Jahres- und Konzernabschluss eingehend, berichtet dem Aufsichtsrat über die Prüfung und empfiehlt ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss. Dem Ausschuss gehören in der Regel vier Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Der Vorsitzende des Ausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von internationalen Rechungslegungsgrundsätzen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitzender)
•	Friedrich Merz
•	Thomas Neiße
•	Johannes Witt

Personalausschuss

Der Personalausschuss befasst sich mit Fragen zu den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, zur Struktur, Höhe ihrer Bezüge, zu Personalentwicklung und Nachfolgeplanung und zur Übernahme von Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beirats- und ähnlichen Mandaten, Ehrenämtern und Nebentätigkeiten sowie weiteren damit zusammenhängenden Themen. Dem Personalausschuss gehören in der Regel vier Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Darunter haben ein Arbeitnehmervertreter und der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu sein, der den Personalausschuss leitet. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Hans-Peter Gabe
•	Richard M. Hayden
•	Gerhard Roggemann

Nominierungsausschuss

Die zentrale Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören in der Regel drei Mitglieder – ausschließlich Anteilseignervertreter – an, die zugleich als Anteilseignervertreter im Personalausschuss vertreten sind. Der Vorsitzende des Personalausschusses ist auch Vorsitzender des Nominierungsausschusses. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Richard M. Hayden
•	Gerhard Roggemann

Ausschuss für Strategieangelegenheiten

Der Ausschuss berät den Vorstand in Angelegenheiten mit strategischer Bedeutung für die Gesellschaft. Dem Ausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende und mindestens fünf weitere Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Dr. Manfred Gentz (Vorsitzender)
•	Herbert Bayer
•	Birgit Bokel
•	Dr. Joachim Faber
•	Richard M. Hayden
•	Friedrich Merz
•	Gerhard Roggemann

Ausschuss für Technologiefragen

Der Ausschuss für Technologiefragen berät den Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG in allen Fragen der Informatikentwicklung und Datenverarbeitungsorganisation der Deutsche Börse AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Der Ausschuss besteht in der Regel aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Craig Heimark (Vorsitzender)
•	Richard Berliand (seit 23.März 2010)
•	Dr. Joachim Faber (bis 31.März 2010)
•	David Krell
•	Roland Prantl

Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement

Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement berät den Aufsichtsrat bei der Beurteilung maßgeblicher regulatorischer Trends auf nationaler und europäischer Ebene sowie bei der Einschätzung der Auswirkungen dieser Trends auf die Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss besteht in der Regel aus vier Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat gewählt werden. Die Mitglieder des Ausschusses im Berichtsjahr waren:

•	Dr. Konrad Hummler (Mitglied seit 23.März 2010, Vorsitzender seit 31.März 2010)
•	Richard Berliand (Mitglied bis 25.März 2010)
•	Dr. Joachim Faber (Mitglied seit 23.März 2010)
•	Hermann-Josef Lamberti (Mitglied und Vorsitzender bis 30.März 2010)
•	Thomas Neiße (seit 23.März 2010)
•	Norfried Stumpf

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats können auf der Internetseite der Deutsche Börse AG unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Aufsichtsrat > Ausschüsse abgerufen werden.

Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats

Dank der regelmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsarbeit können Prozesse stetig verbessert und neue Impulse zur Weiterentwicklung seiner Effizienz gegeben werden. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend und in Erfüllung der Selbstverpflichtung in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird seine Tätigkeit jährlich evaluiert. Für das Jahr 2010 bewertete die Effizienzprüfung die Arbeit insgesamt als ausgewogen. Positiv hervorgehoben wurden die Kommunikation innerhalb des Gremiums, die Rolle des Vorsitzenden sowie die generelle Organisation der Aufsichtsratsarbeit. Die Ergebnisse der Prüfung wurden in der letzten Sitzung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr erörtert: Verbesserungsvorschläge wurden unter Berücksichtigung der Prüfungsergebnisse vorangegangener Geschäftsjahre diskutiert und mit weiteren Anregungen zur Umsetzung empfohlen.

Directors’ Dealings

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG müssen nach §15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) offenlegen, wenn sie Deutsche Börse-Aktien und -Derivate kaufen oder verkaufen. Eine detaillierte Darstellung der Geschäfte von Führungspersonen kann eingesehen werden unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Aktuelles > Geschäfte von Führungspersonen

Der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft war zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt größer als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Börse AG betrug zu keinem Zeitpunkt mehr als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Es lag somit kein mitteilungsbedürftiger Besitz nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex vor.

Transparente Berichterstattung

Um eine größtmögliche Transparenz und Chancengleichheit zu gewährleisten, folgt die Unternehmenskommunikation dem Anspruch: Alle Zielgruppen müssen alle Informationen zum gleichen Zeitpunkt erhalten. In ihrem Finanzkalender informiert die Deutsche Börse AG deshalb Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit über die wichtigsten Termine wie die Hauptversammlung oder die Veröffentlichung von Finanzkennzahlen. Neben Ad-hoc-Meldungen, Informationen zu Directors’ Dealings und Stimmrechtsmitteilungen sind auch Geschäftsberichte, Zwischenberichte und Unternehmensnachrichten unter www.deutsche-boerse.com abrufbar. Über den Jahresabschluss informiert die Deutsche Börse AG in einer Analysten- und Investorenkonferenz. Jeweils im Anschluss an die Veröffentlichung der Zwischenberichte bietet sie Telefonkonferenzen für Analysten und Investoren an. Darüber hinaus erläutert sie ihre Strategie und informiert alle interessierten Parteien unter Beachtung der genannten Grundsätze gleicher Informationen weltweit.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

In ihrem Geschäftsbericht informiert die Deutsche Börse AG ihre Anteilseigner und die interessierte Öffentlichkeit detailliert über die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft im Berichtsjahr. Weitere ausführliche Informationen veröffentlicht die Gesellschaft mit dem Halbjahres- und zwei weiteren Quartalsfinanzberichten. Die Jahresabschlussunterlagen sowie der Geschäftsbericht erscheinen binnen 90 Tagen nach dem Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember), die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals. Konzern- und Jahresabschluss werden nach Vorbereitung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss im Gesamtaufsichtsrat und mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert, geprüft und gebilligt.

Den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsberichte für das erste und dritte Quartal erörtert der Vorstand mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung. Der Halbjahresfinanzbericht wird einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Hauptversammlung 2010 wählte, dem Vorschlag des Aufsichtsrats folgend, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) als Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2010 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2010. Der Vorschlag des Aufsichtsrats stützte sich auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses. Vor der Wahl von KPMG hat der Finanz- und Prüfungsausschuss die erforderliche Unabhängigkeitserklärung eingeholt. Demzufolge bestehen keine persönlichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits, die Zweifel an der Unabhängigkeit begründen können. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat während des Geschäftsjahres 2010 überwacht, dass diese Unabhängigkeit weiterhin besteht.

Im Geschäftsjahr 2010 hat der Finanz- und Prüfungsausschuss zudem den Rechnungslegungsprozess überwacht. Über seine Arbeit und Erkenntnisse sind Aufsichtsrat und Vorstand zeitnah unterrichtet worden. Wesentliche Feststellungen haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht ergeben.

Die Deutsche Börse AG hat umfassende Risikomanagementsysteme eingeführt, die ständig weiterentwickelt und auf ihre Wirksamkeit überprüft werden. Diese werden im Risikobericht, der Teil des Lageberichts ist, ausführlich dargestellt. Entsprechendes gilt für das interne Kontrollsystem, die Compliance und die interne Revision.

Anreizprogramme für leitende Angestellte und Mitarbeiter

Im Folgenden werden – einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend – Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierbasierte Anreizsysteme für leitende Angestellte und Mitarbeiter dargestellt.

Die Deutsche Börse AG hat Anreizprogramme aufgelegt, durch die teilnahmeberechtigte Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse am Unternehmenserfolg teilhaben können. Ob und in welchem Umfang diese Programme zum Tragen kommen, hängt von der allgemeinen Geschäftsentwicklung ab.

Group Share Plan

Der Vorstand der Deutsche Börse AG hat entschieden, im Geschäftsjahr 2010 keinen Group Share Plan für Mitarbeiter der Gruppe Deutsche Börse aufzulegen.

Aktientantiemeprogramm

Leitende Angestellte der Deutsche Börse AG, die Geschäftsführungen der Tochterunternehmen sowie deren leitende Mitarbeiter erhalten als Bestandteil Ihrer Gesamtvergütung eine variable Vergütung. Die variable Vergütung wird unter Berücksichtigung des Unternehmenserfolges sowie der individuellen Leistung festgelegt. Einen Teil der variablen Vergütung erhalten die leitenden Mitarbeiter im Rahmen des Aktientantiemeprogrammes (ATP). Das ATP wird im Vergütungsbericht detailliert beschrieben. Die Berechtigten partizipieren mit dem ATP am Unternehmenserfolg und steigern ihre Identifikation mit dem Unternehmen. Die Anzahl der gewährten ATP-Aktien für den Berechtigten ergibt sich in der Regel aus der Division des individuellen ATP-Bonus, der für den Berechtigten jährlich für das ATP festgelegt wird, durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Deutsche Börse-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht, wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Deutsche Börse-Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB®) im vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil festgelegt wird. Nach einer Frist von zwei Jahren erhält der Berechtigte nach Wahl der Gesellschaft die Aktien oder einen Barausgleich.

Kontrollsysteme

Funktionsfähige Kontrollsysteme sind wesentlicher Bestandteil stabiler Geschäftsprozesse. Zur Durchführung und Einhaltung der Grundsätze einer ordnungsgemäßen Corporate Governance hat die Deutsche Börse Kontrollsysteme etabliert, die in ein Gesamtkonzept eingebettet sind. Die zuständigen Verantwortlichen für die einzelnen Elemente des Kontrollsystems stehen untereinander sowie mit dem Vorstand in engem Kontakt. Sie berichten regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Weitere Berichte an den Aufsichtsrat erfolgen auf Anforderung und in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Risikomanagement

Das Risikomanagement wird als elementarer Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Gruppe Deutsche Börse verstanden. Die Gruppe hat daher ein konzernweites Risikomanagementkonzept etabliert, das Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten umfasst und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist. Das System soll sicherstellen, dass auftretende Risiken frühzeitig erkannt werden und ihnen umgehend und adäquat begegnet wird.

Internes Kontrollsystem

Ein weiteres Steuerungsinstrument ist das interne Kontrollsystem (IKS) der Deutsche Börse AG. Es dient im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der Deutsche Börse AG vor allem dazu, eine ordnungsgemäße Buchführung und Rechnungslegung sicherzustellen. Ziel ist hier, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Jahresabschluss der Deutsche Börse AG richtig und vollständig darzustellen.

Die Rechnungslegung für die Deutsche Börse AG sowie für die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften übernehmen im Wesentlichen der Zentralbereich „Financial Accounting and Controlling“ (FA&C) bzw. die entsprechenden Bereiche der einzelnen ausländischen Tochtergesellschaften. Der FA&C-Bereichsleiter der Deutsche Börse AG ist für den Rechnungslegungsprozess der Deutsche Börse AG sowie für die Wirksamkeit der Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen verantwortlich, die ebenfalls Teil des Rechnungslegungsprozesses sind. Er stellt sicher, dass Risiken im Rechnungslegungsprozess frühzeitig erkannt und adäquate Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen zeitnah ergriffen werden. Hierzu ist ein internes Überwachungssystem implementiert, das prozessintegrierte und prozessunabhängige Maßnahmen umfasst. Die konstante Qualität der Rechnungslegung wird durch Nutzung der folgenden Arbeitsmittel gewährleistet:

•	Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen für die einzelnen Prozesse im Rechnungswesen, einschließlich der Erstellung des Konzernabschlusses, sind in einer speziell für diesen Zweck aufgebauten FA&C-Datenbank niedergelegt.
•	Bilanzierungshandbücher nach IFRS und HGB und Kontierungsrichtlinien gewährleisten einen gruppenweit einheitlichen Bilanzierungsprozess.

Die Aktualität der Arbeitsanweisungen und Prozessbeschreibungen wird regelmäßig überprüft. Prozesse mit einer hohen Risikoklassifizierung unterliegen einer besonderen Kontrolle. Auch die Bilanzierungshandbücher und die Kontierungsrichtlinie werden laufend aktualisiert. Alle Mitarbeiter des Bereichs können auf die FA&C-Datenbank sowie die Bilanzierungs- und Kontierungsrichtlinien zugreifen und sich so über die aktuellen Regelungen informieren.

Ein weiterer wesentlicher Baustein des internen Kontrollsystems innerhalb des Bereichs FA&C ist das Prinzip der Funktionstrennung: Aufgaben und Kompetenzen sind organisatorisch eindeutig zugeordnet und genau voneinander abgegrenzt. Unvereinbare Tätigkeiten, wie die Änderung von Stammdaten einerseits und die Anweisung von Zahlungen andererseits, werden klar voneinander getrennt. Dieser Funktionstrennung wird u. a. dadurch Rechnung getragen, dass eine unabhängige Kontrollstelle den Mitarbeitern Zugriffsrechte auf die Buchhaltungssysteme zuweist und diese mittels einer so genannten Inkompatibilitätsmatrix fortlaufend überwacht. Geschäftsvorfälle werden zunächst auf Grundlage des Kontenplans und der Kontierungsrichtlinie im Hauptbuch bzw. in den jeweiligen Nebenbüchern erfasst. Bei den Abschlussbuchungen und der Erstellung des Jahresabschlusses gilt grundsätzlich das Vier-Augen-Prinzip – eine zusätzliche Kontrollmaßnahme.

Alle wesentlichen Tochterunternehmen der Gruppe Deutsche Börse verfügen über das gleiche Hauptbuch. Die nicht in diesem Konsolidierungssystem geführten Gesellschaften werden mittels so genannter Upload Files in das System übertragen, damit der Konzernabschluss erstellt werden kann. Hierbei wird die Konsolidierungssoftware SAP EC-CS genutzt. Für die Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden die Geschäftsvorfälle jeweils unter Angabe der Partnergesellschaft auf gesonderten Konten erfasst. Differenzen aus der Schulden- sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung werden zentral ausgewertet und zur Klärung an die Buchhaltungsabteilungen der jeweiligen Gesellschaften weitergeleitet.

Internal Auditing führt risikoorientierte und prozessunabhängige Kontrollen durch, um die Wirksamkeit und Angemessenheit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems zu überprüfen.

Der Vorstand und der vom Aufsichtsrat eingerichtete Finanz- und Prüfungsausschuss werden regelmäßig über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess unterrichtet. Allerdings bietet auch ein angemessenes und grundsätzlich funktionsfähiges internes Kontrollsystem lediglich eine hinreichende, aber keine absolute Sicherheit dafür, dass die eingangs dargestellten Ziele tatsächlich erreicht werden.

Compliance

Compliance stellt einen wichtigen Bestandteil der Unternehmenskultur der Deutsche Börse AG dar. Daher hat die Deutsche Börse AG die Funktion Group Compliance eingerichtet. Diese hat die Aufgabe, die Gruppe vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung und generell die Reputation des Unternehmens zu schützen. Dabei liegt ein besonderer Schwerpunkt auf folgenden, für Finanzunternehmen spezifischen Themen:

•	Verhinderung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten
•	Einhalten des Berufs- und Bankgeheimnisses
•	Verhinderung von Insidergeschäften
•	Verhinderung von Marktmanipulation
•	Verhinderung von betrügerischen Handlungen (so genannter Fraud)
•	Verhinderung von Korruption
•	Verhinderung von Interessenkonflikten
•	Datenschutz

Die Gruppe Deutsche Börse hat eine verbindliche Compliance-Richtlinie verabschiedet, die gruppenweit für alle Mitarbeiter, einschließlich der Geschäftsleitung, und externen Dienstleistern gilt. Die Inhalte der Compliance–Richtlinie sind unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Compliance einsehbar.

Interne Revision

Die interne Revision der Gruppe Deutsche Börse erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen, die zum Ziel haben, Geschäftsprozesse und interne Abläufe zu verbessern. Hierbei bewertet die interne Revision die Effektivität der Unternehmensprozesse, des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse sowie die Einhaltung der Regelwerke und berichtet über mit ihnen verbundene Risiken und Verbesserungspotenziale. Dadurch schafft die interne Revision Mehrwert für das Unternehmen und seine Kontrollorgane und unterstützt diese beim Erreichen ihrer Ziele.

Die Deutsche Börse AG hat die beschriebenen Kontrollsysteme (Risikomanagement, internes Kontrollsystem, Compliance und interne Revision) im Rahmen eines integrierten Gesamtkonzepts implementiert. Dabei wird die Abstimmung zwischen den Kontrollsystemen durch eine zentrale Koordination und Absprache unter den jeweils verantwortlichen Bereichen sichergestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit der Wirksamkeit der Kontrollsysteme und haben im Berichtsjahr keine Mängel festgestellt.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Die Umsatzerlöse der Deutsche Börse AG sind im Jahr 2010 um 8,3 Prozent auf 1.056,6 Mio. € gestiegen (2009: 975,8 Mio. €).

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Umsatzerlöse nach Segmenten	2010 Mio. €	2009 Mio. €	Veränderung %
Xetra	221,4	205,1	+ 7,9
Eurex	654,3	595,4	+ 9,9
Market Data & Analytics Analytics	180,9	175,3	+ 3,2
Summe	1.056,6	975,8	+ 8,3

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Berichtsjahr auf 597,5 Mio. € (2009: 196,5 Mio. €). In den sonstigen betrieblichen Erträgen ist ein einmaliger Sondereffekt in Höhe von 444,2 Mio. € aus der Sacheinlage der Anteile an der Clearstream International S.A. zum höheren steuerlichen Buchwert in die Clearstream Holding AG enthalten.

Die Kosten stiegen im Berichtsjahr gegenüber 2009 um 6,3 Prozent auf 683,9 Mio. €

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Kostenüberblick	2010 Mio. €	2009 Mio. €	Veränderung %
Personalaufwand	116,4	88,2	+ 32,0
Abschreibungen	10,3	11,9	- 13,4
Sonstige betriebliche Aufwendungen	557,2	543,3	+ 2,6
Gesamt	683,9	643,4	+ 6,3

Der Anstieg des Personalaufwands basiert maßgeblich auf den Maßnahmen zur Optimierung der operativen Effizienz, die auf Grund des geplanten Mitarbeiterabbaus zu einer Erhöhung des Aufwands für Abfindungen um 11,5 Mio. € auf 18,6 Mio. € (2009: 7,1 Mio. €) sowie zu einem Anstieg der Aufwendungen für Effizienzmaßnahmen und Freistellungen um 5,3 Mio. € auf 5,6 Mio. € (2009: 0,3 Mio. €) beigetragen haben. Das Programm führte zudem zu erhöhten Aufwendungen für Vorruhestände von 5,2 Mio. €. Darüber hinaus kam es im Berichtsjahr zu einem Anstieg der sonstigen Personalkosten um 8,3 Mio. € auf 4,6 Mio. € (2009: Ertrag i.H.v. 3,7 Mio. €). Dieser Anstieg war primär bedingt durch im Vergleich zum Vorjahr gestiegene Rückstellungen für Boni in Höhe von 8,4 Mio. € (2009: 4,9 Mio. €).

Der Rückgang bei den Abschreibungen ist insbesondere auf geringere Abschreibungen auf Einbauten in fremde Gebäude in Höhe von 6,1 Mio. € (2009: 7,4 Mio. €) zurückzuführen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sank im Vergleich zum Vorjahr um 33,3 Prozent auf 408,5 Mio. € (2009: 612,1 Mio. €). Die Vorsteuergewinn-Marge sank auf 38,7 Prozent (2009: 62,7 Prozent). Diese Rückgänge waren maßgeblich bedingt durch die unbefriedigende wirtschaftliche Entwicklung der International Securities Exchange (ISE), die zu einer außerplanmäßigen Abschreibung der Genussrechte, die von der Eurex Frankfurt AG emittiert wurden, führte.

Entwicklung der Rentabilität

Die Eigenkapitalrentabilität der Deutsche Börse AG – sie stellt das Verhältnis vom Ergebnis nach Steuern zum Eigenkapital dar, das der Gesellschaft 2010 durchschnittlich zur Verfügung stand – hat sich gegenüber 2009 hauptsächlich aufgrund des schlechteren Ergebnisses von 21,1 Prozent auf 12,9 Prozent reduziert.

Finanzlage

Ende 2010 beliefen sich die liquiden Mittel auf 491,2 Mio. € (2009: 251,5 Mio. €) und beinhalteten Kassenbestand, Bankguthaben in laufender Rechnung sowie Festgeldkonten abzüglich Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Die Gesellschaft hat Dividenden in Höhe von insgesamt 211,7 Mio. € (2009: 233,1 Mio. €) erhalten. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Dividenden von Clearstream International S.A. in Höhe von 112,7 Mio. € (2009: 220,0 Mio. €), Deutsche Börse Systems AG in Höhe von 83,4 Mio. € (2009: 0,0 Mio. €), und STOXX Ltd. in Höhe von 10,3 Mio. € (2009:10,9 Mio. €) zusammen. Darüber hinaus wurden Erträge im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrages von Clearstream Holding AG in Höhe von 115,0 Mio. € vereinnahmt.

Die Deutsche Börse AG verfügt über Kreditlinien in Höhe von 605,0 Mio. € (2009: 605,0 Mio. €). Diese teilen sich auf in eine syndizierte Kreditlinie in Höhe von 1,0 Mrd. USD, über die die Deutsche Börse AG gemeinsam mit der Clearstream Banking Luxemburg verfügen kann, wobei die Deutsche Börse über ein Sublimit von 400,0 Mio. € verfügt, sowie in bilaterale Kreditlinien in Höhe von insgesamt 205,0 Mio. €.

Das von der Deutsche Börse AG aufgelegte Commercial Paper-Programm bietet flexible und kurzfristige Finanzierungsmöglichkeiten von bis zu 2,5 Mrd. € in verschiedenen Währungen. Zum Jahresende waren keine Commercial Paper (2009: Nominalwert 100,0 Mio. €) im Umlauf.

Zur Ablösung der für die Finanzierung der Übernahme der ISE Holding aufgenommenen syndizierten Kreditlinie in Höhe von 1.000,0 Mio. € und 700,0 Mio. US$ begab die Deutsche Börse AG im April 2008 eine Senior Benchmarkanleihe in Höhe von 500,0 Mio. €, die im Juni 2008 um 150,0 Mio. € aufgestockt wurde. Im Rahmen einer Privatplatzierung in den USA wurden im Juni 2008 weitere 460,0 Mio. US$ emittiert. Ebenfalls im Juni 2008 begab die Deutsche Börse AG eine Hybridanleihe in Höhe von 550,0 Mio. €, von der in 2009 nominal 4,0 Mio. € und in 2010 nominal 89,0 Mio. € zurückgekauft wurden.

Die Deutsche Börse AG erzielte 2010 aus laufender Geschäftstätigkeit einen starken operativen Cashflow von 692,7 Mio. € (2009: 682,0 Mio. €). Der Anstieg des operativen Cashflow resultiert vornehmlich aus dem um die hohen Abschreibungen bereinigten Jahresüberschuss.

Die Veränderung des Cashflows aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahr steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem im Vergleich zum Vorjahr geringeren Investitionstätigkeiten in das Finanzanlagevermögen.

Im Vergleich zum Vorjahr hat die Deutsche Börse AG Darlehen in Höhe von 194,3 Mio. € (2009: 819,9 Mio. €) zurückgezahlt. Im Berichtsjahr wurden keine Darlehen am Finanzmarkt (2009: 711,4 Mio. €) aufgenommen. Bei nahezu unveränderter Dividendenausschüttung führte dies zu einem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von -583,8 Mio. €.

Ende 2010 belief sich der Finanzmittelbestand auf 184,2 Mio. € (2009: 140,6 Mio. €).

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Kapitalflussrechnung (Kurzfassung)	2010 Mio. €	2009 Mio. €
Cashflow aus lfd. Geschäftstätigkeit	692,7	682,0
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	- 65,3	- 147,8
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	- 583,8	- 492,2
Finanzmittelbestand zum 31. Dezember	184,2	140,6

Programm zur Optimierung der Kapitalstruktur

Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur wird die Deutsche Börse AG flexibel auf ein sich änderndes Marktumfeld im Prognosezeitraum reagieren. Die Deutsche Börse AG verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die generell angestrebte Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60 Prozent des Jahresüberschusses sowie Aktienrückkäufe stehen unter dem Vorbehalt von Anforderungen an die Kapitalstruktur, von Investitionsbedürfnissen sowie von generellen Liquiditätserwägungen.

Dividende

Für das Geschäftsjahr 2010 schlägt die Deutsche Börse AG der Hauptversammlung vor, eine unveränderte Dividende von 2,10 € je Stückaktie zu zahlen (2009: 2,10 €). Um die Dividende auszuschütten, hat die Deutsche Börse AG im abgelaufenen Geschäftsjahr 121,2 Mio. € aus den Gewinnrücklagen entnommen. Gemäß dem Dividendenvorschlag ergäbe sich bei 185,9 Mio. ausstehenden Aktien, die derzeit dividendenberechtigt sind, eine Ausschüttungssumme von 390,5 Mio. € (2009: 390,5 Mio. €).

Kredit-Ratings

Die Deutsche Börse AG lässt ihre Kreditwürdigkeit regelmäßig von der Rating-Agentur Standard & Poor’s überprüfen. Die Deutsche Börse AG ist per 31. Dezember 2010 eines von nur zwei im DAX gelisteten Unternehmen, die über ein „AA“ Rating der Agentur Standard & Poor’s verfügen.

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Ratings der Deutsche Börse AG	Langfristig	Kurzfristig
Standard & Poor’s	AA	A – 1 +

Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2010 erhielt die Deutsche Börse AG wie im Vorjahr keine staatlichen Subventionen.

Vermögenslage

Zum 31. Dezember 2010 betrug das Anlagevermögen der Deutsche Börse AG 3.426,2 Mio. € (2009: 3.773,1 Mio. €). Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 2.382,3 Mio. € (2009: 1.918,4 Mio. €), hauptsächlich aus der Beteiligung an der Clearstream Holding AG sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 922,2 Mio. € (2009: 1.708,2 Mio. €) stellten den größten Teil dar.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sanken um 785,9 Mio. € gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen aufgrund der außerplanmäßigen Abschreibung in Höhe von 782,2 Mio. € auf Genussrechte an der Eurex Frankfurt AG. Die Anteile an verbundenen Unternehmen stiegen um 463,9 Mio. € zum höheren steuerlichen Buchwert hauptsächlich auf Grund der Sacheinlage der Anteile an der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG. Dem Anlagevermögen stand Eigenkapital in Höhe von 2.073,0 Mio. € (2009: 2.185,8 Mio. €) gegenüber. Die Eigenkapitalquote in Höhe von 39,7 Prozent ist gegenüber dem Vorjahr (41,3 Prozent) um 1,6 Prozentpunkte gesunken.

Aufgrund der Abschreibungen (inklusive Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens) in Höhe von 794,9 Mio. € (2009: 92,9 Mio. €), vornehmlich durch die Abschreibung auf die Genussrechte an der Eurex Frankfurt AG verursacht, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr mehr Abschreibungen als Investitionen durchgeführt worden. Insgesamt investierte die Deutsche Börse AG im Berichtsjahr 80,5 Mio. € (2009: 142,7 Mio. €).

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Abrechnungen für konzerninterne Leistungen und die Beträge, die im Rahmen von Cash-Pooling-Regelungen durch die Deutsche Börse AG angelegt werden. Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages hauptsächlich mit der Clearstream Holding AG in Höhe von 115,0 Mio. €. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen vornehmlich aus dem Cash-Pooling und der Aufnahme von in 2010 durch Konzerngesellschaften gewährten Darlehen zur Finanzierung der Geschäftsaktivitäten.

Die Deutsche Börse AG vereinnahmt die Gebühren für einen Großteil ihrer Dienstleistungen unmittelbar nach Monatsende, so dass die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Jahresende 98,0 Mio € (2009: 94,8 Mio. €) betragen.

Das Working Capital beläuft sich auf – 311,4 Mio. € (2009: - 266,8 Mio. €). Die Veränderung ist hauptsächlich auf die Bildung von Rückstellungen für die durchzuführenden Effizienzmaßnahmen sowie auf der Bildung von Steuerrückstellungen für die Geschäftsjahre 2001 – 2005 aufgrund der durchgeführten Betriebsprüfung zurückzuführen.

Risikobericht

Risikobericht

Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der Führung und Kontrolle innerhalb der Deutsche Börse AG. Ein wirksames und effizientes Risikomanagement sichert ihren Fortbestand und trägt nachhaltig zum Erreichen ihrer Unternehmensziele bei. Die Deutsche Börse AG hat dazu ein Risikomanagementsystem etabliert, in dem Funktionen, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert sind und das für alle Mitarbeiter und organisatorischen Einheiten der Gruppe Deutsche Börse verbindlich ist.

Mit ihrem Risikomanagementsystem stellt die Deutsche Börse AG sicher, dass der Vorstand der Deutsche Börse AG das Risikoprofil sowie spezifische materielle Risiken zeitnah kontrollieren kann. Ziel ist, Entwicklungen, die die Interessen der Deutsche Börse AG gefährden könnten, rechtzeitig identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen zu können.

Dieser Risikobericht wurde für die Gruppe Deutsche Börse verfasst und berücksichtigt nicht den angestrebten Unternehmenszusammenschluss der Deutsche Börse AG und

NYSE Euronext, der am 15. Februar 2011 bekannt gegeben wurde.

Risikostrategie

Die Risikostrategie der Gruppe Deutsche Börse basiert auf ihrer Geschäftsstrategie und gibt für die operationellen, die finanzwirtschaftlichen, die Geschäftsrisiken und das Gesamtrisiko der Gruppe das Höchstmaß des zu übernehmenden Risikos als Limit vor. Dies geschieht durch entsprechende Vorgaben für Risikomanagement, -kontrolle und -begrenzung. Die Deutsche Börse AG stellt sicher, dass geeignete Maßnahmen zur Vermeidung, Reduzierung und Übertragung von Risiken bzw. zur bewussten Risikoübernahme getroffen werden.

Die Risikostrategie ermöglicht die zeitnahe und adäquate Kontrolle von Risiken. Informationen, die notwendig sind, um die Risiken zu steuern, werden erfasst und mittels strukturierter und konsistenter Verfahren bewertet. Die Ergebnisse der Bewertung werden in einem Reporting-System zusammengeführt, mittels dessen die Risiken systematisch beurteilt und kontrolliert werden können. Risikoberichte werden sowohl auf regelmäßiger Basis erstellt als auch ad hoc; sie umfassen bestehende ebenso wie potenzielle Risiken.

Die Deutsche Börse AG verwendet in der gesamten Gruppe einen standardisierten Ansatz für die Messung und Berichterstattung aller Risiken: den „Value at Risk“. Mit dem VaR kann das allgemeine Risikoprofil umfassend dargestellt und gesteuert werden; außerdem erleichtert er die Priorisierung der Risikomanagementmaßnahmen. Er beziffert bestehende und potenzielle Risiken und stellt, bezogen auf das angegebene Konfidenzniveau, die Obergrenze der kumulierten Verluste dar, die die Deutsche Börse AG entstehen können, wenn bestimmte Verlustereignisse innerhalb eines festgelegten Zeitraums eintreten. Neben den VaR-Berechnungen führt die Gruppe regelmäßig Stresstestberechnungen für alle wesentlichen Risiken durch.

Seit diesem Jahr berechnet die Deutsche Börse AG als Hauptinstrument des Risikomanagements das Ökonomische Kapital. Es wird neben weiteren Kenngrößen verwendet, um das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital zu bestimmen, damit auch extreme und unerwartete Verluste abgedeckt werden können. Das Ökonomische Kapital wird mittels einer VaR-Methode für einen Zeitraum von einem Jahr auf einem Konfidenzniveau von 99,98 Prozent berechnet.

Organisation des Risikomanagements

Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist für das Risikomanagement verantwortlich. Die Geschäftsbereiche identifizieren Risiken und melden diese zeitnah an Group Risk Management (GRM). Die Geschäftsbereiche übernehmen außerdem das Risikocontrolling, informieren ihr jeweiliges Management über die Entwicklung risikorelevanter Kennzahlen und verbessern stetig die Qualität der Risikomanagementprozesse.

GRM stellt sicher, dass das oben beschriebene ganzheitliche Risikomanagementsystem angewandt wird. GRM bewertet alle bestehenden und neuen Risiken und berichtet monatlich sowie ggf. ad hoc an den Vorstand. Darüber hinaus berichtet GRM regelmäßig an den Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG. Der Gesamtaufsichtsrat wird über die Inhalte dieser Berichte schriftlich informiert.

Die Funktion Internal Auditing stellt durch unabhängige Prüfungen sicher, dass die Risikocontrolling- und Risikomanagementfunktionen angemessen organisiert sind und ihre Aufgaben erfüllen.

Durch die beschriebene Organisationsstruktur sowie die mit ihr verbundenen Abläufe und Verantwortlichkeiten stellt die Deutsche Börse AG sicher, dass im gesamten Konzern ein ausgesprochenes Risikobewusstsein besteht.

Risikomanagementsystem

Das Risikomanagementsystem der Deutsche Börse AG dient zur Umsetzung der vom Vorstand verantworteten Risikostrategie. Dazu müssen alle potenziellen Verluste rechtzeitig erkannt, zentral erfasst, bewertet (d. h. so weit wie möglich finanziell quantifiziert) und einschließlich Empfehlungen an den Vorstand berichtet und kontrolliert werden. Der Risikomanagementprozess der Deutsche Börse AG umfasst somit fünf Stufen (siehe auch die Grafik unten):

Stufe 1: Identifizierung von Risiken

In diesem ersten Schritt werden alle Gefahren und Ursachen für Verluste oder Betriebsstörungen aufgedeckt. Risiken können als Folge interner Aktivitäten oder aufgrund externer Faktoren entstehen. Alle Vorfälle, die erhebliche Auswirkungen auf das Geschäft der Deutsche Börse AG haben könnten oder das Risikoprofil ändern würden, müssen so früh wie möglich erkannt werden. Für die Identifizierung dieser potenziellen Risiken sind alle Geschäftsbereiche und deren Mitarbeiter verantwortlich.

Stufe 2: Meldung von Risiken

Alle Geschäftsbereiche müssen GRM regelmäßig und in akuten Fällen ad hoc über die Risiken informieren, die sie identifiziert und quantifiziert haben. Dieses Vorgehen gewährleistet, dass alle potenziellen Risiken und Gefahren zentral erfasst werden.

Fünfstufiges Risikomanagementsystem mit zentraler und dezentraler Verantwortung

Stufe 3: Bewertung von Risiken

Auf Basis der verfügbaren Informationen bewertet GRM das Gefährdungspotenzial qualitativ und quantitativ. Bei der quantitativen Bewertung eines potenziellen Risikos wird die Value at Risk (VaR)-Methode angewandt (siehe Abschnitt „Risikostruktur“).

Stufe 4: Kontrolle von Risiken

Alle Geschäftsbereiche und deren Mitarbeiter sind für die Risikokontrolle und die Einführung von Maßnahmen zur Schadensbegrenzung verantwortlich. Die Handlungsalternativen lauten: Risikominderung, bewusste Akzeptanz des Risikos, externer Risikotransfer oder Risikovermeidung. Die Geschäftsbereiche bestimmen, welche Alternative jeweils am geeignetsten ist und setzen diese um.

Stufe 5: Bericht über die Risiken

Die verantwortlichen Vorstandsmitglieder und Gremien werden über erhebliche Risiken, deren Bewertung und mögliche sofortige Gegenmaßnahmen informiert; ggf. erhalten sie weitere Empfehlungen, damit sie geeignete Schritte veranlassen können.

Risikostruktur

Die Deutsche Börse AG unterscheidet operationelle, finanzwirtschaftliche, Geschäfts- und Projektrisiken.

Bei den operationellen Risiken werden Verfügbarkeitsrisiken, Fehlverarbeitungen, Schäden an materiellen Gütern sowie rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis unterschieden.

Die finanzwirtschaftlichen Risiken gliedert die Deutsche Börse AG in Kredit-, Marktpreis- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus der Nichteinhaltung regulatorischer Kennziffern.

Die Geschäfts- und Projektrisiken werden nicht weiter untergliedert.

Instrumente der Risikosteuerung

Die Deutsche Börse AG ermittelt den VaR in drei Schritten:

Schritt 1: Bestimmung der Verlustverteilung für jedes einzelne Risiko

Auf Basis historischer Daten (beispielsweise Marktdaten, bisherige Ausfälle, geltend gemachte Ansprüche oder Betriebsunterbrechungen) oder anhand von Risikoszenarien wird für jedes einzelne Risiko eine Verlustverteilung ermittelt. Diese Verteilung kann z. B. eine Lognormalverteilung (wird häufig für das Risiko von Fehlverarbeitungen verwendet) sein oder eine Bernoulli-Verteilung (wird z. B. zur Simulation von Kontrahentenausfällen im Kreditrisiko verwendet).

Schritt 2: Simulation der Verluste anhand der Monte-Carlo-Methode

Mit einer Monte-Carlo-Simulation werden möglichst viele Verlustereignisse gemäß den getroffenen Verteilungsannahmen simuliert, um eine stabile VaR-Berechnung zu erreichen. Das Ergebnis ist eine Verteilung der möglichen Gesamtverluste.

Schritt 3: Berechnung des VaR auf Basis der Monte-Carlo-Simulation

Die Verluste der Monte-Carlo-Simulation werden nach ihrer Größe in absteigender Reihenfolge sortiert, und auf den vorgegebenen Konfidenzniveaus werden die entsprechenden Verluste bestimmt.

Neben dem Hauptinstrument des Ökonomischen Kapitals berechnet die Deutsche Börse AG den VaR auf weiteren Konfidenzniveaus.

In Ergänzung zu den VaR-Berechnungen führt die Gruppe Stresstestberechnungen für operationelle sowie für Liquiditäts- und Kreditrisiken durch.

Um Kreditrisikokonzentrationen zu ermitteln, führt die Gruppe für relevante organisatorische Einheiten, insbesondere die Eurex Clearing AG, Analysen durch. Damit sollen eventuelle Häufungen von Kreditrisiken bei einzelnen Kontrahenten aufgedeckt werden.

Beschreibung und Bewertung der Risiken

Operationelle Risiken

Die wesentlichen operationellen Risiken liegen für die Deutsche Börse AG in einer Nichtverfügbarkeit ihrer Handels- und Clearingsysteme (Verfügbarkeitsrisiko).

Verfügbarkeitsrisiko

Das Verfügbarkeitsrisiko ergibt sich dadurch, dass Betriebsmittel, die für das Leistungsangebot der Deutsche Börse AG unabdingbar sind, ausfallen könnten, so dass Dienstleistungen nicht oder nur mit Verzögerung erbracht werden. Dieses Risiko stellt für die Deutsche Börse AG das größte operationelle Risiko dar. Risiken ergeben sich hier z. B. durch den Ausfall von Hard- und Software, Bedien- und Sicherheitsfehler sowie Beschädigungen an den Rechenzentren.

Fehlverarbeitungen

Diese Kategorie umfasst Risiken, die entstehen können, wenn eine Dienstleistung für Kunden der Deutsche Börse AG mangelhaft erbracht wird, z. B. aufgrund von Produkt- und Prozessmängeln oder fehlerhaft durchgeführten Prozessen und Fehlern bei manuellen Eingaben – denn trotz aller Automatisierungen und Bemühungen, ein so genanntes Straight-through Processing zu erreichen, sind weiterhin manuelle Arbeiten notwendig. Daher ist die Deutsche Börse AG in bestimmten Geschäftssegmenten weiterhin dem Risiko ausgesetzt, dass Aufträge von Kunden fehlerhaft bearbeitet werden. Außerdem muss in speziellen Fällen per Hand in die Markt- und Systemsteuerung eingegriffen werden.

Schäden an materiellen Gütern

In diese Kategorie fallen Risiken infolge von Unfällen oder Naturkatastrophen sowie Terrorismus und Sabotage.

Rechtliche Risiken und Risiken der Geschäftspraxis

Rechtliche Risiken umfassen Verluste, die sich daraus ergeben, dass neue oder bestehende Gesetze nicht eingehalten oder nicht angemessen beachtet werden, Verluste aus unzulänglichen Vertragsbedingungen oder aus Rechtsprechungen, die im Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs unzureichend berücksichtigt werden, sowie Verluste aufgrund von Betrug. Risiken der Geschäftspraxis umfassen z. B. Verluste infolge von Geldwäsche sowie von Verstößen gegen wettbewerbsrechtliche Bestimmungen oder gegen das Bankgeheimnis.

Im Berichtsjahr sind keine nennenswerten Verluste aus operationellen Risiken entstanden.

Maßnahmen zur Reduzierung operationeller Risiken

Die Deutsche Börse AG widmet der Risikominderung der zuvor genannten operationellen Risiken besondere Aufmerksamkeit mit dem Ziel, die Häufigkeit und Höhe potenzieller finanzieller Verluste aus entsprechenden Risikofällen zu reduzieren. Hierzu werden verschiedene Qualitäts- und Kontrollmaßnahmen ergriffen mit dem Ziel, den gruppenweiten Geschäftsbetrieb gegen jegliche Art von Betrug und gegen operationelle Geschäftsausfälle abzusichern. Neben der Einhaltung internationaler Qualitätsstandards gehört dazu die sorgfältige Analyse von eingetretenen operationellen Risikofällen, um Schritte festlegen zu können, die die Wahrscheinlichkeit des Wiederauftretens dieser Fälle reduzieren. Zusätzlich hat die Deutsche Börse AG eine Vielzahl von Business Continuity Maßnahmen definiert, die erst beim Auftreten eines Notfalls oder im Anschluss daran ergriffen werden.

Ein weiteres Mittel der Risikoprävention ist das Interne Kontrollsystem (IKS), das der Vorstand für die Deutsche Börse AG eingerichtet hat. Es soll den effektiven und effizienten Geschäftsbetrieb der Gruppe sicherstellen, Vermögensschäden verhindern bzw. aufdecken und somit das gesamte Geschäftsvermögen schützen. Es umfasst sowohl prozessintegrierte als auch prozessunabhängige Kontroll- und Sicherungsmaßnahmen. Das Interne Kontrollsystem ist integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und wird kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst, sobald sich Rahmenbedingungen ändern.

Business Continuity-Maßnahmen

Um operationelle Risiken – speziell das Verfügbarkeitsrisiko der Gruppe – zu vermindern, werden zudem internationale Qualitätsstandards (etwa Zertifizierung nach ISO 9001/TickIT und ISO/IEC 20000) eingehalten.

Die Deutsche Börse AG ist bestrebt, ihre Produkte und Services mit größtmöglicher Zuverlässigkeit zu erbringen. Der Aufrechterhaltung ihres Geschäftsbetriebs und der Notwendigkeit, diesen gegen Notfälle und Katastrophen abzusichern, kommt daher höchste Bedeutung zu. Da die Nichtverfügbarkeit der Kernprozesse und -ressourcen ein substanzielles Risiko für die Deutsche Börse AG und ein potenzielles Systemrisiko für die Finanzmärkte im Allgemeinen darstellt, hat die Deutsche Börse AG ein Business Continuity Management (BCM) etabliert.

Das BCM umfasst sämtliche vorsorglich geplanten Abläufe, die den fortlaufenden Betrieb auch im Krisenfall sicherstellen, und verringert somit das Verfügbarkeitsrisiko erheblich. Dazu zählen Vorkehrungen für alle wesentlichen Ressourcen (Systeme, Räumlichkeiten, Mitarbeiter, Lieferanten/Dienstleister), einschließlich der redundanten Auslegung aller kritischen IT-Systeme und der technischen Infrastruktur sowie Notfallarbeitsplätze für Mitarbeiter in Kernfunktionen in allen wichtigen operativen Zentren. Beispiele für diese Vorkehrungen sind in der Grafik „Business Continuity-Maßnahmen“ aufgeführt.

Innerhalb der Deutsche Börse AG wurde ein Notfall- und Krisenmanagementprozess implementiert, der bei einem Notfall sowohl zügiges Reagieren als auch koordiniertes Vorgehen sicherstellt. Der Prozess dient dazu, die Auswirkungen auf die Geschäftsprozesse und den Markt zu minimieren sowie eine rasche Rückkehr zum regulären Geschäftsbetrieb zu unterstützen. In allen Geschäftsbereichen wurden Notfallmanager als zentrale Kontaktstellen und Verantwortliche bei eventuellen Notfällen oder Krisen ernannt. Die Notfallmanager informieren und/oder alarmieren den Vorstand (abhängig von der Schwere des Vorfalls). Im Falle einer Krise agiert das zuständige Vorstandsmitglied eines Bereichs als Krisenmanager.

Die Business Continuity-Maßnahmen werden regelmäßig durch realitätsnahes Simulieren von Notfallsituationen getestet. Diese Tests werden in der Regel unangekündigt durchgeführt. GRM berichtet aufgetretene Probleme sowie seine Testbewertungen und Empfehlungen an den Vorstand. Die Testergebnisse werden nach den folgenden Kriterien bewertet:

•	Funktionale Wirksamkeit – die Maßnahmen müssen technisch funktionieren.
•	Ausführungsfähigkeit – die Mitarbeiter müssen mit den Notfallprozeduren vertraut sein und sie ausführen können.
•	Wiederanlaufzeit – die Notfallmaßnahmen müssen innerhalb der vorgesehenen Zeit den Wiederanlauf des Betriebs sicherstellen.

Weiterhin hat die Deutsche Börse AG die Funktion Compliance eingerichtet, die die Aufgabe hat, die AG vor möglichen Schäden aus Verstößen gegen geltende Gesetze, Verordnungen oder Standards guter Unternehmensführung zu schützen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf den folgenden Themen:

•	Verhinderung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten
•	Einhalten des Berufs- und Bankgeheimnisses
•	Verhinderung von Insidergeschäften
•	Verhinderung von Marktmanipulation
•	Verhinderung von betrügerischen Handlungen
•	Verhinderung von Interessenkonflikten und Korruption
•	Datenschutz

Verbleibende operationelle Risiken werden durch ein Versicherungsportfolio weiter reduziert.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die verschiedenen finanzwirtschaftlichen Risiken werden durch effektive Kontrollmaßnahmen begrenzt.

Kreditrisiko

Das Kreditrisiko beschreibt die Gefahr, dass ein Kontrahent ausfällt und in der Folge seine Verbindlichkeiten gegenüber der Deutsche Börse AG nicht oder nicht vollständig erfüllt.

Kreditrisiken in Form von Geldanlagen bestehen für die Deutsche Börse AG nur im geringen Umfang.

Marktpreisrisiko

Marktpreisrisiken können in Form von Zins- oder Währungsrisiken im operativen Geschäft durch die Vereinnahmung von Nettoerlösen in Fremdwährung, bei der Anlage oder Aufnahme von Geldern durch Zins- und Währungsschwankungen entstehen.

Währungsrisiken wurden in der Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2010 zum großen Teil durch Devisentermingeschäfte abgesichert. Hierbei wurden geplante Währungspositionen auf den Termin des erwarteten Zahlungseingangs zu einem im Voraus fixierten Kurs verkauft. Die Wirksamkeit dieser Absicherung wird durch eine laufende Überprüfung gewährleistet.

Zinsrisiken ergeben sich für die Deutsche Börse AG aus der Anlage von Geldern nur im geringen Umfang.

Zinsrisiken werden durch ein Limitsystem beschränkt, das Fristentransformation nur in geringem Umfang zulässt. Die Deutsche Börse AG ist zudem Zinsrisiken bei einer möglichen Refinanzierung ausstehender Schuldtitel ausgesetzt. Durch Swapgeschäfte sowie Optionsgeschäfte hat sich die Deutsche Börse AG bereits 2010 einen festen Zinssatz bzw. das Recht auf einen festen Zinssatz für einen Teil eventuell zu refinanzierender Beträge gesichert.

Weitere Marktpreisrisiken können im Rahmen eines so genannten Contractual Trust Arrangements (insolvenzgesichertes Fondsvermögen zur Rückdeckung bestehender Versorgungspläne der Deutsche Börse AG) entstehen.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass nicht genügend Liquidität für die Erfüllung der täglichen Zahlungsverpflichtungen vorhanden sein könnte oder im Falle von Liquiditätsengpässen erhöhte Refinanzierungskosten anfallen könnten.

Group Treasury überwacht die tägliche Liquidität für die Deutsche Börse AG und steuert sie mit Hilfe eines Limitsystems. Zur Absicherung gegen extreme Situationen stehen umfangreiche Kreditlinien zur Verfügung. Darüber hinaus betreibt die AG operationelles und strategisches Liquiditätsmanagement. Während operativ sichergestellt wird, dass die erwarteten Zahlungsausgänge der jeweils folgenden drei Monate gedeckt sind, ist das strategische Liquiditätsmanagement auf die längerfristige Planung und Sicherstellung der Liquidität sowie die Finanzierung von Projekten und Investitionen ausgerichtet.

Im Berichtsjahr verfügte die Deutsche Börse AG jederzeit über ausreichende Liquidität.

Geschäftsrisiken

Das Geschäftsrisiko spiegelt die Abhängigkeit der Deutsche Börse AG von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und ihre Anfälligkeit für Ereignisrisiken wie beispielsweise regulatorische Anpassungen oder Veränderungen im Wettbewerbsumfeld wieder. Dieses Risiko wird bezogen auf das EBIT dargestellt. Geschäftsrisiken können sich auf Umsatz und Kostenentwicklung auswirken, indem z.B. der Umsatz im Vergleich zu den entsprechenden Planzahlen zurückgeht oder die Kosten steigen. Darüber hinaus können sich externe Faktoren wie Entwicklung und Volatilität der Aktienmärkte oder fehlendes Vertrauen der Investoren in die Finanzmärkte auf die Ertragslage auswirken.

Regulatorische Maßnahmen stellen ein wesentliches Geschäftsrisiko dar. Sie können einerseits die Wettbewerbsposition der Deutsche Börse AG negativ beeinflussen, andererseits aber auch die Geschäftsmodelle der Kunden der Deutsche Börse AG tangieren und die Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen der Deutsche Börse AG reduzieren. Innerhalb des Risikos eines veränderten Wettbewerbsumfelds kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Ertragslage der Deutsche Börse AG wegen des intensiven Wettbewerbs um Marktanteile in einzelnen Geschäftsbereichen verschlechtert. Dies könnte unter Umständen dazu führen, dass immaterielle Vermögenswerte im Rahmen einer Werthaltigkeitsprüfung ganz oder teilweise abzuschreiben sind.

Für die einzelnen Geschäftsbereiche der Deutsche Börse AG werden Szenarien auf Grundlage der wichtigsten Risikoereignisse erstellt und quantitativ bewertet. Die Deutsche Börse AG überwacht diese Entwicklungen sehr genau, um frühzeitig risikomindernde Maßnahmen einzuleiten.

Projektrisiken

Projektrisiken können sich aus der Umsetzung laufender Projekte (Einführung neuer Produkte, Prozesse oder Systeme) ergeben, die wesentliche Auswirkungen auf eine der drei anderen Risikokategorien (operationelle, finanzwirtschaftliche und Geschäftsrisiken) haben könnten. Die Projektrisiken werden von Group Risk Management bewertet und bereits in der Anfangsphase wesentlicher Projekte berücksichtigt. Kein Projekt, das 2010 geplant und umgesetzt wurde, verursachte eine wesentliche Änderung des Gesamtrisikoprofils der Deutsche Börse AG. Risiken im Zusammenhang mit der Umsetzung von Projekten, z. B. das Budgetrisiko, Qualitäts-/Umfangsrisiko oder Terminrisiko, werden überwacht und an die entsprechenden Kontrollgremien berichtet.

Zusammenfassung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erkannte die Deutsche Börse AG alle neu aufgetretenen Risiken frühzeitig und konnte geeignete Maßnahmen treffen, um ihnen zu begegnen. Auf Basis dieser Maßnahmen hat sich das Risikoprofil der Deutsche Börse AG nicht wesentlich geändert. Der Vorstand der Deutsche Börse AG ist von der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems überzeugt.

Ausblick

Die Deutsche Börse AG bewertet fortlaufend ihre Risikosituation. Aus heutiger Sicht ist für den Vorstand eine signifikante Änderung der Risikosituation und somit eine Gefährdung des Fortbestands der Deutsche Börse AG nicht erkennbar.

Dieser Risikobericht wurde für die Deutsche Börse AG verfasst und berücksichtigt nicht den angestrebten Unternehmenszusammenschluss der Deutsche Börse AG und NYSE Euronext, der am 15. Februar 2011 bekannt gegeben wurde.

Auch für 2011 sind Weiterentwicklungen der Risikomanagementsysteme vorgesehen. Beispielsweise ist geplant, die gruppenweiten Stresstests des Ökonomischen Kapitals zu erweitern und die IT-Infrastruktur für das Risikomanagement weiter zu stärken.

Niederlassungen

Die Gesellschaft unterhält Niederlassungen in London, Paris und Moskau.

Nachtragsbericht

Deutsche Börse AG und NYSE Euronext haben am 15. Februar 2011 nach Zustimmung ihrer jeweiligen Aufsichtsgremien bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet haben. Durch diesen Zusammenschluss wird die weltweit führende Börsenorganisation entstehen. Das neue Unternehmen wird globaler Marktführer im Derivatehandel und Risikomanagement sowie der bekannteste und größte Börsenplatz für Aktienplatzierungen und Aktienhandel sein. Die neue Börsenorganisation wird ihren Kunden globale Reichweite, innovative Produkte, operative Effizienz, Kapitaleffizienz sowie eine erweiterte Bandbreite an Technologie- und Marktinformationslösungen bieten.

Das Unternehmen wird zwei Hauptstandorte haben, im neu errichteten Green Tower der Deutsche Börse AG in der Nähe von Frankfurt am Main und in New York, 11 Wall Street.

Der Zusammenschluss birgt jährliche Synergiepotenziale in Höhe von rund 300 Mio. € im Kostenbereich, vorwiegend in den Bereichen IT, Clearing und Market Operations sowie in der Verwaltung und den Support-Funktionen. Bezüglich der Handelsinfrastruktur haben die Vertragsparteien vereinbart, nach erfolgreichem Unternehmenszusammenschluss die Handelssysteme zu harmonisieren. Abhängig vom Zeitpunkt einer Entscheidung könnte für die Gruppe Deutsche Börse die Notwendigkeit von Abschreibungen auf die bestehende Handelsinfrastruktur entstehen. Darüber hinaus wird erwartet, dass der Zusammenschluss zu jährlichen Umsatzsynergien von mindestens 100 Mio. € führen wird. Diese werden durch Cross-Selling- und Vertriebsmöglichkeiten, steigende Umsätze dank des gemeinsamen Liquiditätspools, neue Produkte, die progressive Einführung der Clearingkapazitäten der Gruppe Deutsche Börse sowie den erweiterten Spielraum für Angebote bei Technologiedienstleistungen und Marktdaten erreicht.

Im Rahmen der Transaktion werden NYSE Euronext und Deutsche Börse AG unter dem Dach einer neu gegründeten niederländischen Holding zusammengeführt, die an den Börsen in Frankfurt, New York und Paris gelistet sein soll. Auf Seiten von NYSE Euronext erfolgt dies über eine Fusion von NYSE Euronext mit einer US-Tochter der neuen Holding. Jede NYSE Euronext-Aktie wird in 0,47 Aktien der neuen Holding getauscht werden. Auf Seiten der Deutsche Börse AG wird die neue Holding den Aktionären der Deutsche Börse AG ein öffentliches Übernahmeangebot für den Umtausch von deren Aktien in eine gleiche Anzahl neu auszugebender Aktien der Holding unterbreiten.

Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Börse AG einen Anteil von 60 Prozent und die früheren Aktionäre der NYSE Euronext einen Anteil von 40 Prozent an dem neuen Unternehmen halten, auf voll verwässerter Basis und unter der Voraussetzung, dass alle Aktien der Deutsche Börse AG umgetauscht werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der Aktionäre der NYSE Euronext sowie einer Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der Deutsche Börse AG mit einer Quote von mindestens 75 Prozent. Außerdem müssen die zuständigen Kartell- und Finanzbehörden, Börsenaufsichten und weitere Regulatoren in den USA und Europa zustimmen sowie weitere marktübliche Bedingungen eingehalten werden.

Ein Abschluss der Transaktion wird für Ende des Jahres 2011 erwartet.

Zwischen der Deutsche Börse AG und NYSE Euronext wurde für den Fall eines konkurrierenden Übernahmeangebots für eine der beiden Gesellschaften, unter bestimmten

vertraglich definierten Voraussetzungen, eine Abfindung (Break-up Fee) in Höhe von 250 Mio. € vereinbart.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG sind der Meinung, dass ein strategischer Zusammenschluss zwischen der Deutsche Börse AG und NYSE Euronext im Unternehmensinteresse der Deutsche Börse AG und im Interesse ihrer Aktionäre ist. Daher haben beide Gremien entschieden, dass sie, sofern dies mit ihren rechtlichen Pflichten zur Prüfung der Angebotsunterlage in Übereinstimmung steht, den Aktionären der Deutsche Börse AG in Übereinstimmung mit § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) empfehlen werden, das Angebot der niederländischen Holding anzunehmen und im Rahmen des Angebots ihre Aktien zu tauschen.

Der Vorstand der Deutsche Börse AG hat, vorbehaltlich der dafür notwendigen Gremienbeschlüsse, am 28. September 2010 beschlossen, die Deutsche Börse Systems AG auf die Deutsche Börse AG zu verschmelzen. Am 18. Januar 2011 hat er den Verschmelzungsvertrag in der vorgelegten Fassung genehmigt. Der Vorstand der Deutsche Börse Systems AG hat sowohl der Verschmelzung als auch dem Verschmelzungsvertrag am 19. Januar 2011 zugestimmt. Nach der notariell beurkundeten Unterschrift des Verschmelzungsvertrages am 1. Februar 2011 wurde das Verschmelzungsvorhaben am 4. Februar 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben, die notwendigen Dokumente in den Räumen der Deutsche Börse AG ausgelegt und der Verschmelzungsvertrag zum Handelsregister eingereicht. Es wird mit einer Eintragung im Handelsregister im 2. Quartal 2011 gerechnet. Mit der Eintragung wird die Verschmelzung der Deutsche Börse Systems AG auf die Deutsche Börse AG rückwirkend zum 1. Januar 2011 wirtschaftlich wirksam.

Prognosebericht

Der Prognosebericht beschreibt die voraussichtliche Entwicklung der Deutsche Börse AG in den Geschäftsjahren 2011 und 2012. Er enthält Aussagen und Informationen über Vorgänge, die in der Zukunft liegen. Diese vorausschauenden Aussagen und Informationen beruhen auf Erwartungen und Annahmen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prognoseberichts. Diese wiederum unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse der Deutsche Börse AG. Viele dieser Faktoren liegen außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens. Sollte eines der Risiken eintreten oder sich eine der Ungewissheiten realisieren, oder sollte sich erweisen, dass eine der zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt war, kann die tatsächliche Entwicklung des Konzerns sowohl positiv als auch negativ von den Erwartungen und Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen dieses Prognoseberichts abweichen.

Dieser Prognosebericht wird für die Deutsche Börse AG verfasst und berücksichtigt nicht den angestrebten Unternehmenszusammenschluss der Deutsche Börse AG und NYSE Euronext, der am 15. Februar 2011 bekannt gegeben wurde.

Entwicklung der Rahmenbedingungen

Für den Prognosezeitraum erwartet die Deutsche Börse AG einen weiteren Aufschwung des wirtschaftlichen Umfelds. Führende Wirtschaftsforschungsinstitute gehen in ihren ersten Prognosen für das Jahr 2011 von einem Wirtschaftswachstum von 1,3 bis 1,5 Prozent in der Eurozone und von 2,2 bis 2,5 Prozent in Deutschland aus. Die Differenz zwischen der Eurozone und Deutschland ergibt sich durch das erwartete niedrigere Wachstum bzw. sogar eine erneute Kontraktion in einigen südeuropäischen Ländern. Treffen die Prognosen ein, wäre das Bruttoinlandsprodukt Mitte des Jahres 2011 wieder auf dem Niveau vor der Rezession 2009. Aktuellen Schätzungen zufolge wird das Bruttoinlandsprodukt in der Eurozone und Deutschland 2012 in ähnlicher Größenordung wachsen wie 2011.

Für Großbritannien und für die USA liegen die Erwartungen etwas über denen für die Eurozone. Für Großbritannien wird ein Wachstum der Wirtschaft von 2,0 Prozent im Jahr 2011 und 2,3 Prozent im Folgejahr erwartet. Für die USA wird mit einem Anstieg von 2,2 bis 3,0 Prozent im Jahr 2011 und von 2,7 bis 3,1 Prozent im Jahr darauf gerechnet. Das mit Abstand größte Wirtschaftswachstum – zwischen 8 und 10 Prozent – wird in Erwartung der hohen Binnennachfrage für die asiatischen Länder, insbesondere China und Indien, prognostiziert. Als Folge der sehr unterschiedlichen Schätzungen für die verschiedenen Wirtschaftsräume wird für das Jahr 2011 ein weltweites Wirtschaftswachstum von 3,3 bis 4,4 Prozent prognostiziert. Für das Jahr 2012 gehen die Wirtschaftsinstitute davon aus, dass sich das Wachstum fortsetzen und sogar noch leicht auf 3,6 bis 4,6 Prozent verstärken wird.

Zur weiteren Stabilisierung des Finanzsektors und um zukünftig Finanzkrisen in dem erlebten Ausmaß zu verhindern, streben Regierungen und Zentralbanken derzeit eine stärkere Regulierung des Finanzmarktes an. Das Spektrum der geplanten und zum Teil bereits angestoßenen Maßnahmen umfasst die Überarbeitung der rechtlichen Rahmenbedingungen für Bankgeschäfte und Eigenkapitalanforderungen ebenso wie die Verbesserung der Finanzmarktaufsicht.

Die Deutsche Börse AG plant für den Prognosezeitraum keine wesentliche Änderung ihres integrierten Geschäftsmodells mit den Schwerpunkten Handel, Abwicklung und Verwahrung von Wertpapieren und Derivaten. Auf Basis dieses erfolgreichen Geschäftsmodells, das die gesamte Prozesskette für Finanzmarkttransaktionen und die wichtigsten Anlageklassen abdeckt, wird die Deutsche Börse weiterhin die Trends an den Finanzmärkten weltweit beobachten und diese für die Weiterentwicklung ihrer Produkte und Dienstleistungen nutzen. Das vorrangige strategische Ziel des Unternehmens dabei ist, alle Kunden mit hervorragenden Leistungen zu bedienen.

Mit ihren skalierbaren elektronischen Plattformen sieht sich die Deutsche Börse AG auch im Wettbewerb mit anderen Anbietern von Handels- und Abwicklungsservices weiterhin sehr gut positioniert.

Entwicklung der Ertragslage

Ausgehend von der Annahme, dass sich die Rahmenbedingungen im Prognosezeitraum positiv entwickeln werden und insbesondere das Vertrauen in die globalen Finanzmärkte weiter zunimmt, sieht sich die Deutsche Börse AG gut aufgestellt, die Umsätze im Prognosezeitraum gegenüber dem Berichtsjahr zu steigern. Abhängig von der Entwicklung der Rahmenbedingungen, der Ausprägung sowohl der zyklischen als auch der strukturellen Wachstumstreiber und dem Erfolg von neuen Produkten und Funktionalitäten erwartet die Deutsche Börse AG für 2011 Umsatzerlöse in einer Bandbreite von rund 1,1 bis 1,2 Mrd. €, wobei Effekte aus einer Verschmelzung der Deutsche Börse Systems AG auf die Deutsche Börse AG nicht berücksichtigt sind. Dies würde einem Anstieg gegenüber dem Berichtsjahr von etwa 5 bis 10 Prozent entsprechen. Sollten sich die Rahmenbedingungen wider Erwarten nicht in dem beschriebenen Maße verbessern bzw. sich nicht entsprechend auf die Kunden der AG auswirken, erachtet das Unternehmen auch einen Rückgang der Umsatzerlöse 2011 auf ein Niveau von rund 1,0 Mrd. € oder in äußerst negativen Szenarien sogar unterhalb dieses Wertes für möglich. In jedem Fall sieht sich das Unternehmen aufgrund seines integrierten Geschäftsmodells sowie der durchgeführten und im Folgenden beschriebenen Kostensenkungsmaßnahmen weiterhin in einer guten Lage, sein Geschäft höchst profitabel zu betreiben. Für das Geschäftsjahr 2012 erwartet das Unternehmen einen Anstieg der Umsatzerlöse in einer ähnlichen Größenordnung wie 2011.

Um sich frühzeitig auf den strukturellen Wandel an den Finanzmärkten und auf veränderte Kundenanforderungen einzustellen sowie vor dem Hintergrund des schwierigen Marktumfelds verabschiedete der Vorstand der Deutsche Börse AG im ersten Quartal 2010 weitere Maßnahmen, um operative Prozesse und Kostenstrukturen zu optimieren. Die Deutsche Börse hat hierzu beschlossen, operative Funktionen innerhalb der Gruppenstandorte neu zu verteilen, die IT-Infrastruktur weiter zu harmonisieren, ihre Führungsstruktur zu verschlanken und den Fokus noch intensiver auf ihre Kernaktivitäten zu richten (Programm Excellence).

In der Gruppe Deutsche Börse und somit auch in der Deutsche Börse AG wird durch dieses Programm die Kosteneffizienz erheblich verbessert: Die beschlossenen Maßnahmen ergeben in Summe Einsparungen für die Gruppe Deutsche Börse von rund 150 Mio. € jährlich ab 2013. Nachdem 2010 bereits 25 Mio. € der für 2011 geplanten 85 Mio. € eingespart wurden, rechnet die Gruppe Deutsche Börse für 2011 mit einem Einsparvolumen von rund 60 Mio. €. 2012 wird dieser Wert auf insgesamt rund 115 Mio. € steigen. Die Maßnahmen ergänzen die seit 2007 aufgelegten Programme zur Erhöhung der Effizienz der Gruppe.

Die Aufwendungen für diese Effizienzmaßnahmen werden sich gruppenweit auf unter 180 Mio. € belaufen. 2010 wurden Kosten in Höhe von 110,7 Mio. € für Effizienzprogramme erfasst, davon allein 42,0 Mio. € für die Deutsche Börse AG, hauptsächlich bei den Personalkosten in allen Segmenten der Gruppe. Die übrigen Kosten werden maßgeblich in den Jahren 2011 und 2012 anfallen.

Für 2011 rechnet die Gesellschaft mit operativen Kosten in Höhe von rund 650 Mio. € (2010: 641,9 Mio. €). Diese Erwartung berücksichtigt die durch eine weitere Verbesserung der operativen Effizienz erzielten Einsparungen, die erwartete Kostensteigerung durch Inflation sowie die Ausgaben für organische Wachstumsinitiativen und Infrastruktur.

Abhängig von der Entwicklung der Umsatzerlöse rechnet das Unternehmen mit einem EBIT in einer Bandbreite von rund 0,9 bis 1,0 Mrd. €. Sollten sich die Umsatzerlöse nicht wie erwartet entwickeln, könnte das EBIT auf ein Niveau von rund 0,8 Mrd. € fallen – oder sogar deutlich darunter, wenn sich die Umsatzerlöse äußerst negativ entwickeln.

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Prognosen für die Entwicklung der Ertragslage	2010 Mio. €	Prognose 2011 Mio. €
Umsatzerlöse	1.056,6	~ 1.050 bis ~ 1.160
Operative Kosten	641,91)	~ 645 bis~ 660
EBIT	908,51)	~900 bis ~1.020

1) Bereinigt um Wertminderung Genussrechte Eurex, Buchgewinne aus Veräußerung/Umhängung von Beteiligungen und Kosten für Effizienzprogramme

Segment Xetra

Im Kassamarkt-Segment Xetra werden die Umsatzerlöse auch künftig von der Entwicklung der Aktienmärkte, deren Volatilität sowie von strukturellen, aber auch zyklischen Veränderungen im Handelsgeschehen abhängen.

Strukturelle Veränderungen des Aktienmarktes ergeben sich zum größten Teil aus dem zunehmenden Einsatz von vollständig rechnergestützten Handelsstrategien, dem so genannten algorithmischen Handel. Für den Prognosezeitraum rechnet das Unternehmen nach wie vor mit einem hohen Anteil des algorithmischen Handels am Xetra-Handelsvolumen.

Mit Ausnahme des zweiten Quartals 2010 hat die Volatilität der Aktienmärkte seit ihrem Höchststand im zweiten Halbjahr 2008 stetig abgenommen. Im Jahresdurchschnitt 2010 lag sie auf einem leicht niedrigeren Niveau als 2009. Hohe Volatilität kann dem Segment Xetra grundsätzlich zusätzliche kurzfristige Wachstumsimpulse geben, weil in solchen Marktphasen der Handel besonders lebhaft ist. Für nachhaltiges Wachstum ist allerdings gemäßigte Volatilität vorteilhafter, da dies in der Regel zu einem höheren Investorenvertrauen führt.

Neben der Weiterentwicklung des Kassamarktes verfolgt das Unternehmen weiterhin aufmerksam Veränderungen im wettbewerblichen Umfeld der europäischen Kassamärkte. Das Unternehmen sieht sich gut positioniert, auch in Zukunft Marktführer im Handel deutscher Bluechip-Aktien zu bleiben und den Kunden weltweit ein attraktives Produkt- und Serviceangebot für den Kassahandel in deutschen und europäischen Aktien sowie das Aktienclearing anzubieten. Durch den gestiegenen Wettbewerb im Kassamarkt ist jedoch nicht auszuschließen, dass sich die Marktanteile aller Wettbewerber weiter verschieben werden.

Der Vorstand geht im Prognosezeitraum aufgrund der erwarteten weiteren Verbesserung des wirtschaftlichen Umfelds und einem damit verbundenen steigenden Vertrauen der Investoren von einer Erholung der Geschäftsaktivität am Kassamarkt aus. Trotz des intensiven Wettbewerbs erwartet das Unternehmen daher ein Wachstum der Handelsaktivität gegenüber 2010. Gleichzeitig wird ein leichter Rückgang der durchschnittlichen Umsatzerlöse pro Transaktion erwartet. In Summe rechnet das Unternehmen daher mit stabilen Umsatzerlösen im Jahr 2011. Aufgrund des erwarteten Rückgangs der Kosten im Segment Xetra geht die Deutsche Börse AG für das Geschäftsjahr 2011 von einem Anstieg des EBIT aus.

Segment Eurex

In den Jahren 2009 und teilweise 2010 haben zyklische Einflussfaktoren wie beispielsweise der Rückgang des Handelsvolumens von Aktien, historisch niedrige Zinssätze und das geringe Investorenvertrauen die Entwicklung der Handelsaktivität an den Terminmärkten der Eurex dominiert. Trotzdem geht das Unternehmen davon aus, dass strukturelle Wachstumsfaktoren grundsätzlich weiterhin wirken und das Handelsvolumen in allen Produktsegmenten positiv beeinflussen. Die strukturellen Wachstumstreiber teilen sich wie folgt auf:

•	Traditionelle Investmentfonds setzen als Folge der europäischen Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die sich auf bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren beziehen (OGAW III), zunehmend auch Derivate in ihren Portfoliostrategien ein.
•	Aufgrund der hohen Bedeutung des Risikomanagements werden verstärkt auch außerbörslich getätigte Geschäfte zur Verrechnung auf Eurex Clearing verlagert, um durch ein zentrales Clearing das Kontrahentenrisiko zu eliminieren.
•	Die Nachfrage von Investoren und Handelshäusern aus dem außereuropäischen Ausland wie beispielsweise Asien nach Eurex-Produkten wächst.
•	Banken und Investoren wenden vermehrt vollständig rechnergestützte Handelsstrategien an (vergleichbar mit dem algorithmischen Handel auf Xetra).

Für den Prognosezeitraum rechnet die Deutsche Börse AG mit einem Wachstum der Kontraktvolumina und trotz des anhaltend hohen Wettbewerbs mit einer weiteren Stabilisierung der Marktanteile. Neben der erwarteten positiven Entwicklung des US-Aktienoptionsmarktes begründet sich diese Einschätzung auch mit den verschiedenen Initiativen zur Weiterentwicklung des Produktangebots und der Handelsinfrastruktur. So hat die Deutsche Börse AG gemeinsam mit der ISE ein neues elektronisches Handelssystem entwickelt, das 2011 in Betrieb genommen wird.

Im Prognosezeitraum wird Eurex auch verstärkt in die Weiterentwicklung der Technologie und des Angebots für die europäischen Produkte investieren. Die zusammen mit der ISE entwickelte neue Handelsinfrastruktur wird das bestehende Handelssystem der Eurex ablösen. Zudem liegt der Schwerpunkt der Investitionen auf dem Ausbau des Risikomanagements. So plant das Segment Eurex beispielsweise die Einführung eines portfoliobasierten Risikomanagements, das Kunden die Möglichkeiten bieten wird, börsliches und außerbörsliches Geschäft (OTC) gegeneinander aufzurechnen. Diese Neuerung ist u.a. auch Bestandteil der funktionalen Vorbereitungen, um in Zukunft verstärkt Clearingdienstleistungen für außerbörslich gehandelte Derivate anbieten zu können.

Insgesamt sieht sich Eurex im Wettbewerbsumfeld gut aufgestellt und erwartet für den Prognosezeitraum ein Wachstum des Geschäfts sowohl in europäischen Produkten als auch in US-Aktienoptionen. Neben den erwarteten positiven zyklischen Einflussfaktoren beruht diese Einschätzung insbesondere auf den zugrunde liegenden strukturellen Geschäftstreibern. Auf dieser Basis rechnet das Unternehmen 2011 mit einem Anstieg der Umsatzerlöse bei gleichzeitig sinkenden Kosten. In Summe geht die Gruppe von einem deutlichen Anstieg des EBIT im Segment Eurex im laufenden Geschäftsjahr aus.

Segment Market Data & Analytics

Die Umsatzerlöse des Segments Market Data & Analytics hängen zum größten Teil von der Nachfrage nach Marktdaten im Finanzsektor ab. Nachdem sich die Nachfrage im Kerngeschäft von Market Data & Analytics, dem Vertrieb von Datenpaketen für Kassa- und Terminmarkt, als Folge der Finanzkrise leicht abgeschwächt hat, erwartet das Unternehmen in diesem Geschäftsbereich für 2011 eine stabile Entwicklung. Trotzdem rechnet die Gruppe mit einem leichten Anstieg der Umsatzerlöse und des EBIT bei Market Data & Analytics, da das Segment in allen Bereichen eine kontinuierliche Erweiterung der Produktpalette um neue Datenangebote anstrebt.

Weiterentwicklung der Preismodelle

Für den Prognosezeitraum rechnet die Deutsche Börse AG weiterhin mit anhaltendem Preisdruck in einigen ihrer Geschäftsbereiche. Das Ziel des Unternehmens ist dabei, den Preisdruck über die kontinuierliche Verbesserung der Produkte und Dienstleistungen sowie über selektive Anreize für preiselastisches Geschäft abzufedern.

Im Berichtsjahr hat das Unternehmen im Kassamarktsegment Xetra die Preise für das Aktienclearing gesenkt. Ziel des Unternehmens ist es, die Position des Kassamarktes als zentralen und größten Liquiditätspool im Handel mit deutschen Bluechips weiter zu festigen. Aus diesem Grund behält sich das Unternehmen weiterhin strategische Preisanpassungen im Segment Xetra vor.

Im Segment Eurex wurden im Berichtjahr Änderungen des Entgeltmodells beschlossen, die mit Wirkung zum 1. Februar 2011 eingeführt wurden. Hauptziel ist es, die Attraktivität des Eurex-Handelsplatzes zu steigern. Hierzu werden Preisanreize auf Basis der bereitgestellten Marktqualität offeriert sowie Volumenrabatte gewährt und zusätzlich bei ausgewählten Produkten die Entgelte gesenkt. Mit der Einführung des neuen Preismodells wird ein Anstieg der Handelsaktivität und somit ein neutraler Effekt auf die Umsatzerlöse erwartet.

Langfristig gesehen ist weiterhin damit zu rechnen, dass die durchschnittlichen Umsatzerlöse pro angerechnete Einheit in allen Bereichen des Unternehmens zurückgehen. Dies resultiert aus den gestaffelten Preismodellen, die bei einem Wachstum der Geschäftsaktivität der Kunden dazu führen, dass der Ertrag pro Einheit zurückgeht.

Regulatorisches Umfeld

Als eine Folge der globalen Finanzmarktkrise wird auf internationaler Ebene in den verschiedensten Bereichen an Regulierungsvorhaben gearbeitet, die ein transparenteres und stabileres Finanzsystem schaffen sollen. Dabei stehen insbesondere Regelungen für die Verbesserung der Aufsichtsstrukturen, für die Finanzmarktinfrastruktur, für die Abwicklung von Wertpapieren, Derivaten und sonstigen Finanzinstrumenten im Fokus.

Verbesserung der Aufsichtsstrukturen

Zur Verbesserung der Aufsichtsstrukturen wurden neue europäische Aufsichtsbehörden ins Leben gerufen. Die Europäische Aufsichtsbehörde für Wertpapiermärkte (European Securities and Markets Authority, ESMA) wird für die Deutsche Börse AG künftig eine wesentliche Rolle bei der direkten Beaufsichtigung von Dienstleistern in der Wertpapierbranche oder der Entwicklung von Leitlinien für deren Beaufsichtigung spielen. Dies gilt sowohl für den Kassamarkthandel (Segment Xetra), als auch für den Handel von Derivaten und die Funktionen des zentralen Kontrahenten (Segment Eurex). Zudem wird die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority, EBA) eine wichtige Rolle für das regulatorische Umfeld der Gruppe spielen, da Banken zu den wichtigsten Kunden der Gruppe gehören.

Regulierung der Marktinfrastruktur

Im Zuge der Veränderungen des regulatorischen Rahmens sind für die DBAG vor allem zwei Initiativen auf europäischer Ebene von Relevanz: die geplante Überarbeitung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID) und die geplante Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (European Market Infrastructure Regulation, EMIR).

Die EU-Kommission hat im Jahr 2011 eine Überarbeitung der MiFID gestartet. Ziel ist es, die Transparenz und Integrität der Märkte weiter zu erhöhen und den Investorenschutz auch im Lichte der Finanzmarktkrise weiter zu stärken. Mit einer Umsetzung auf nationaler Ebene ist 2013 zu rechnen.

Die geplante Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister strebt ein harmonisiertes Regelwerk für den Betrieb und die Beaufsichtigung von zentralen Kontrahenten (CCPs) an, welches bereits 2011 in Kraft treten soll. Der Entwurf der Verordnung wurde im September 2010 von der EU Kommission vorgelegt und befindet sich aktuell im politischen Abstimmungsprozess. Die Verordnung strebt u.a. den regulatorischen Zwang zur verstärkten Abwicklung von Derivategeschäften über zentrale Kontrahenten an. Ferner enthält die Verordnung die Einführung einer Registrierungspflicht für OTC-abgewickelte Derivate in einem zentralen Transaktionsregister (so genannte Trade Repositories). Auch die Überwachung von Trade Repositories (durch die ESMA) ist Bestandteil der geplanten Verordnung.

Ergänzt werden diese Regulierungsvorhaben durch die Richtlinie zum europäischen Wertpapierrecht (Securities Law Directive, SLD) und die beabsichtigte Regulierung von Leerverkäufen auf EU-Ebene. Ferner werden von politischer Seite Maßnahmen im Hinblick auf die Regulierung von High Frequency Trading und die mögliche Einführung einer Finanztransaktionssteuer diskutiert.

Auf nationaler und internationaler Ebene – hier u. a. im Basel Ausschuss, bei der Europäischen Kommission, der Europäischen Zentralbank und den neuen europäischen Aufsichtsbehörden (ESMA, EBA und auch dem Europäischen Rat für Systemrisiken) werden weitere regulatorische Änderungen erörtert, um Finanzmarktstabilität sicherzustellen. Auf nationaler Ebene bringen die beabsichtigten Änderungen der Insolvenzordnung sowie das Restrukturierungsgesetz bzw. die darin enthaltene Bankenabgabe teilweise Implikationen für die Gruppe Deutsche Börse mit sich.

Alle erwähnten politischen und regulatorischen Prozesse und Initiativen begleitet die Deutsche Börse AG sehr intensiv. Sie nimmt aktiv an den Konsultationen teil und legt gegenüber den politischen Entscheidungsträgern direkt die potenziellen negativen Konsequenzen für den Markt als Ganzes und die betroffene Gesellschaft im Besonderen dar. Die Deutsche Börse AG bezieht darüber hinaus zu den genannten politischen Initiativen angemessen Stellung. So wirkt die Deutsche Börse unverhältnismäßigen Auswirkungen auf die Gruppe oder eines ihrer Tochterunternehmen entgegen.

Entwicklung der Finanzlage

Das Unternehmen erwartet weiterhin einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit. Als Bestandteil des Cashflows aus Investitionstätigkeit plant die Deutsche Börse, im Prognosezeitraum rund 5 Mio. € pro Jahr in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen zu investieren. Die Investitionen sollen hauptsächlich der Neu- und Weiterentwicklung von Produkten und Dienstleistungen im Segment Eurex dienen. Der Anstieg gegenüber den Vorjahren ergibt sich hauptsächlich aus erhöhten Investitionen in Handelsinfrastruktur und Funktionalitäten im Bereich Risikomanagement.

Im Rahmen des Programms zur Optimierung der Kapitalstruktur wird die Deutsche Börse AG flexibel auf ein sich änderndes Marktumfeld im Prognosezeitraum reagieren. Die Deutsche Börse AG verfolgt weiterhin das Ziel, einen Zinsdeckungsgrad (Verhältnis EBITDA zu Zinsaufwendungen aus Finanzierungstätigkeit) von mindestens 16 auf Gruppenebene zu erreichen. Die generell angestrebte Dividendenausschüttungsquote von 40 bis 60 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses sowie Aktienrückkäufe stehen unter dem Vorbehalt von Anforderungen an die Kapitalstruktur, von Investitionsbedürfnissen sowie von generellen Liquiditätserwägungen.

Frankfurt am Main, 3. März 2011

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Reto Francioni

Andreas Preuß

Frank Gerstenschläger

Michael Kuhn

Gregor Pottmeyer

Jeffrey Tessler

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2010

der Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Aktivseite

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			31.12.2010 €	31.12.2009 T€
ANLAGEVERMÖGEN
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV und Software			3.334.930,00	2.167
geleistete Anzahlungen			0,00	56
			3.334.930,00	2.223
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken			25.633.304,30	9.065
Betriebs- und Geschäftsausstattung			19.626.386,91	13.144
geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau			0,00	11.893
			45.259.691,21	34.102
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen			2.382.312.789,49	1.918.388
Ausleihungen an verbundene Unternehmen			922.242.730,02	1.708.156
Beteiligungen			60.056.452,36	55.047
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			998.093,50	0
Wertpapiere des Anlagevermögens			11.970.399,08	55.131
sonstige Ausleihungen			3.500,00	15
			3.377.583.964,45	3.736.737
Summe Anlagevermögen			3.426.178.585,66	3.773.062
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen			98.041.852,76	94.754
Forderungen gegen verbundene Unternehmen			178.409.178,78	28.259
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			2.956.679,73	3.434
sonstige Vermögensgegenstände			28.019.143,19	92.262
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 17.277.839,61 € (i. Vj. 15.692 T€)
			307.426.854,46	218.709
Wertpapiere
sonstige Wertpapiere			0,00	90.054
			0,00	90.054
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten			510.789.804,96	251.506
Summe Umlaufvermögen			818.216.659,42	560.269
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			9.728.964,57	8.502
AKTIVE LATENTE STEUERN			0,00	2.144
Summe Aktiva			4.254.124.209,65	4.343.977
Passivseite
	gezeichnetes Kapital vor Absetzung eigener Aktien €	Nennbetrag erworbener eigener Aktien €	31.12.2010 €	31.12.2009 T€
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital	195.000.000,00	- 9.057.199,00	185.942.801,00	185.923
Kapitalrücklage			1.284.328.955,19	1.284.329
Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen			202.686.091,56	315.575
			202.686.091,56	315.575
Bilanzgewinn			400.000.000,00	400.000
Summe Eigenkapital			2.072.957.847,75	2.185.827
RÜCKSTELLUNGEN
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen			22.865.931,78	61.854
Steuerrückstellungen			146.345.136,19	128.200
sonstige Rückstellungen			114.150.221,31	78.761
Summe Rückstellungen			283.361.289,28	268.815
VERBINDLICHKEITEN
Anleihen			1.451.774.600,00	1.615.056
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten			19.578.248,81	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			14.509.268,44	10.726
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen			344.575.739,42	189.733
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht			4.342.379,71	8.986
sonstige Verbindlichkeiten			59.198.159,53	59.548
davon aus Steuern 10.249.710,81 € (i.Vj.7.849 T€)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 149.475,91 € (i.Vj. 200 T€)
Summe Verbindlichkeiten			1.893.978.395,91	1.884.049
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			3.826.676,71	5.286
Summe Passiva			4.254.124.209,65	4.343.977

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

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	2010		2009
€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		1.056.617.630,37		975.811
sonstige betriebliche Erträge		597.450.661,86		196.525
davon aus der Währungsumrechnung 17.575.227,56 €
Personalaufwand
Löhne und Gehälter	- 91.918.713,50		- 65.876
soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	- 24.496.062,07	- 116.414.775,57	- 22.317	- 88.194
davon für Altersversorgung 17.600.777,94 € (i. Vj. 15.730 T€)
Abschreibungen
auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		- 10.276.344,74		- 11.903
sonstige betriebliche Aufwendungen		- 557.223.475,77		- 543.305
davon aus der Währungsumrechnung 37.175.785,79 €
Erträge aus Beteiligungen		211.679.254,48		233.057
davon aus verbundenen Unternehmen 206.412.261,86 € (i. Vj. 231.541 T€)
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		115.002.792,78		0
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		18.784.386,51		24.314
davon aus verbundenen Unternehmen 15.491.187,13 € (i. Vj. 15.000 T€)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.488.002,14		6.234
davon aus verbundenen Unternehmen 21.029,94 € (i. Vj. 1.173 T€)
Aufwendungen aus Verlustübernahme		0,00		- 165
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens		- 784.648.437,48		- 80.959
davon aus verbundenen Unternehmen 784.648.437,48 € (i. Vj. 80.959 T€)
Zinsen und ähnliche Aufwendungen		- 125.938.624,46		- 99.346
davon an verbundene Unternehmen 1.083.491,24 € (i. Vj. 635 T€)
davon aus der Aufzinsung 4.536.108,98 €
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		408.521.070,12		612.069
außerordentliche Erträge		52.498,52		0
davon aus der erstmaligen Anwendung von BilMoG 52.498,52 €
außerordentliche Aufwendungen		- 11.973.003,00		0
davon aus der erstmaligen Anwendung von BilMoG 11.973.003,00 €
davon aus der erstmaligen Anwendung von BilMoG 11.973.003,00 €		- 11.920.504,48		0
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		- 112.218.389,61		- 158.739
sonstige Steuern		- 5.613.060,03		- 260
Jahresüberschuss		278.769.116,00		453.070
Aufwand aus der Einziehung eigener Aktien		0,00		- 9.077
Ertrag aus der Ausgabe eigener Aktien		1.283.351,25		0
Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen		121.230.884,00		9.077
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		- 1.283.351,25		- 53.070
Bilanzgewinn		400.000.000,00		400.000

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für das Geschäftsjahr 2010 berücksichtigen die durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz - BilMoG) geänderten Vorschriften zur Rechnungslegung. Gemäß Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB wurden die Vorjahreszahlen nicht an die Regelungen des BilMoG angepasst. Aufgrund der erstmaligen Anwendung der durch das BilMoG geänderten Vorschriften sind gemäß Art. 67 Abs. 8 Satz 1 EGHGB die §§ 252 Abs. 1 Nr. 6, 265 Abs. 1 und 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB nicht anzuwenden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB.

Positionen des Anlagevermögens in fremder Währung sind zu historischen Wechselkursen des Anschaffungszeitpunktes in Euro umgerechnet; bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Umrechnung zum Stichtagskurs.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg zum Bilanzstichtag umgerechnet. Weisen die Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger auf, sind § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht anzuwenden.

Aufwendungen und Erträge wurden am Buchungstag zum Referenzkurs der EZB bzw. zu Kursen von Bloomberg umgerechnet.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Von dem durch das BilMoG eingeräumten Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurde kein Gebrauch gemacht.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Abnutzbare Sachanlagen wurden linear über die steuerliche Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. I.S.d. § 6 Abs. 2a EStG werden geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von mehr als 150 € bis zu 1.000 € in einem Sammelposten erfasst und über eine Dauer von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstige Ausleihungen sind zu Nennwerten, gegebenenfalls abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert. Wertpapiere werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren Kurswert am Bilanzstichtag bei Vorliegen einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Alle erkennbaren Risiken sind einzelwertberichtigt. Latente Risiken sind pauschalwertberichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert (i. Vj. mit dem Teilwert gemäß § 6a EStG) unter Anwendung der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008, angesetzt. Im Zuge der im Berichtsjahr erfolgten Umsetzung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes wurden die versicherungsmathematischen Annahmen erweitert und der von der Bundesbank veröffentlichte Rechnungszinsfuß für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren in Höhe von 5,15 % (i. Vj. marktnaher Zinssatz in Höhe von 5,30 %) zugrunde gelegt.

Versicherungsmathematische Annahmen

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	31.12.2010 %	31.12.2009 %
Diskontierungszins	5,15	5,30
Gehaltssteigerung	3,50	-
Rentensteigerung	1,75	-
Fluktuationsrate	2,001	-

1) bis zum Alter von 50 Jahren, danach 0,00 %.

Für das mitarbeiterfinanzierte Deferred Compensation Programm erfolgt die Ermittlung der Verpflichtung nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Anwartschaftsbarwert (i. Vj. aufgrund steuerlicher Vorschriften teilweise mit dem Barwert) unter Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 5,15 % (i. Vj. marktnaher Zinssatz in Höhe von 5,30 %) sowie der „Richttafeln 2005 G“ von Prof. Dr. Klaus Heubeck, modifiziert um Erhebungen des Statistischen Bundesamtes und der Deutschen Rentenversicherung aus den Jahren 2006 bis 2008.

Auf die fakultative Anwendung der Übergangsvorschrift nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 und 2 EGHGB wurde verzichtet.

Der sich zum Bilanzstichtag ergebende Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem beizulegenden Zeitwert des Vermögens, das dem Zugriff aller Gläubiger entzogen ist und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Alterversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristigen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern dient („Planvermögen“) verrechnet. Die kumulierten Anschaffungskosten dieses Vermögens betragen 74,4 Mio. €.

Das verrechnete Vermögen, das dem Anteil von 50,7 % an einem Spezial-Sondervermögen i.S.d. §1InvG i.V.m. § 2 Abs.3 InvG entspricht, weist zum Bilanzstichtag einen beizulegenden Zeitwert i.H.v. 68,9 Mio. € auf, der dem Marktwert i.S.d. § 36 InvG entspricht. Beim Spezial-Sondervermögen handelt es sich um einen internationalen Mischfonds (Gemischtes Sondervermögen) mit gesetzlichen Anlagegrenzen. Neben der Replikation des DJ STOXX 600 Europa ist für einen Teil des Spezial-Sondervermögens ein Wertsicherungskonzept unter Einsatz eines prognosefreien Trendfolgesystems für die Portfoliosteuerung maßgebend. Im Berichtsjahr erfolgte eine Entnahme in Höhe von 1,8 Mio. €, die den laufenden Rentenzahlungen entspricht und die in der Folge sofort wieder zugeführt wurde. Des Weiteren wurde dem Sondervermögen im Berichtsjahr ein Betrag von 24,6 Mio. € zugeführt. Das Vermögen ist dem Zugriff aller Gläubiger entzogen und damit nicht täglich fällig.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag und wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Bei der Ermittlung des Rückstellungswertes für Aktienoptionsprogramme ist hierfür der Innere Wert der Option zugrunde gelegt worden. Die Ermittlung der Rückstellungswerte für das Aktientantiemeprogramm basiert auf dem Stichtagskurs der Aktie der Deutsche Börse AG. Die Rückstellungen für Jubiläen und Vorruhestand wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mit dem Erfüllungsbetrag (im Vorjahr mit dem Teilwert) bzw. bei Vorruhestandsgeldempfängern mit dem Barwert bewertet. Als Bewertungsmethode wurde die projizierte Einmalbeitragsmethode (Projected Unit Credit-Methode) angewendet. Im Berichtsjahr wurde der vom Bundesministerium für Finanzen veröffentlichte Rechnungszinsfuß von 5,15 % (i. Vj. marktnaher Zinssatz 5,30 %) zugrunde gelegt. Als Rechnungsgrundlagen dienten die „Richttafeln 2005 G“ (mit den oben beschriebenen Anpassungen) von Prof. Dr. Klaus Heubeck.

Die Deutsche Börse AG nimmt für alle Sicherungsbeziehungen im Sinne des § 254 HGB das Wahlrecht in Anspruch, Sicherungsbeziehungen nur insoweit bilanziell darzustellen, soweit die Sicherungsbeziehung ineffektiv ist und ein negatives Ergebnis entsteht (kompensatorische Bewertung/Einfrierungsmethode). In diesem Fall wird eine Drohverlustrückstellung bilanziert.

Auf die Differenz zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen wurden latente Steuern berechnet.

Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen wurden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Da der Betrag der aktiven latenten Steuern größer als derjenige für die passiven latenten Steuern ist, wurde gemäß § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB auf den Ansatz von latenten Steuern verzichtet.

Gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB sind die Verbindlichkeiten mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. Im Geschäftsjahr 2010 wurden außerplanmäßige Abschreibungen i.H.v. 784,6 Mio. € (i.Vj. 81,0 Mio. €) auf Finanzanlagen vorgenommen. Die im Anlagespiegel ausgewiesene Umgliederung in Höhe von 43,2 Mio. € (Buchwert) spiegelt die im Rahmen der Umstellung auf BilMoG vorgenommene Verrechnung des Planvermögens mit der Pensionsverpflichtung wider.

Zum 31. Dezember 2010 bestanden Ausleihungen an verbundene Unternehmen im Zusammenhang mit der International Securities Exchange Holdings, Inc. (ISE) (nominal: 2,1 Mrd. US$) mit einem Buchwert in Höhe von 760,9 Mio. € (i. Vj. 1.543,1 Mio. €). Aufgrund der unbefriedigenden wirtschaftlichen Entwicklung sowie der für die Zukunft prognostizierten rückläufigen Ertragslage der ISE wies die Eurex Frankfurt AG ein negatives Jahresergebnis aus, das mit den emittierten Genussrechten, die zu 85 % von der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gehalten werden, verrechnet wurde. Bedingt durch diese Verrechnung musste eine außerplanmäßige Abschreibung auf den beizulegenden Zeitwert der Genussrechte in Höhe von 782,1 Mio. € (i. Vj. 81,0 Mio. €) auf Ebene der DBAG vorgenommen werden. Der beizulegende Zeitwert der Ausleihungen belief sich zum 31. Dezember 2010 auf 760,9 Mio. € (i. Vj. 1.543,1 Mio. €). Das Genussrecht nimmt in voller Höhe an den Verlusten der Emittentin Eurex Frankfurt AG teil.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die DBAG hält per 31. Dezember 2010 folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2010 in T€	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
Clearstream Holding AG	Deutschland	2.115.314	115.003 3)	100,00 %
Clearstream International S.A.	Luxemburg	798.633	180.503	(100,00%)
Clearstream Banking S.A.	Luxemburg	526.636	126.002	(100,00%)
Clearstream Banking Japan, Ltd.	Japan	JPY 18.431 2)	JPY 6.447 2)	(100,00%)
REGIS-TR S.A.	Luxemburg	3.587	(13)	(50,00%)
Clearstream Banking AG	Deutschland	233.879	77.790	(100,00%)
Clearstream Services S.A.	Luxemburg	43.743	8.613	(100,00%)
Clearstream Operations Prague s.r.o.	Tschechien	CZK 78.069 2)	CZK 35.481 2)	(100,00%)
LuxCSD S.A.	Luxemburg	5.995	(5)	(50,00%)
Deutsche Börse Systems AG	Deutschland	62.261	59.846	100,00 %
Deutsche Boerse Systems Inc.	USA	USD 3.747 2)	USD 440 2)	(100,00%)
Deutsche Gesellschaft für Wertpapierabwicklung mbH	Deutschland	22	(10)	100,00 %
Eurex Zürich AG	Schweiz	CHF 213.097 2)	CHF 3.381 2)	50,00% 4)
Eurex Frankfurt AG	Deutschland	864.411	(148.399) 3)	(50,00%) 4)
Eurex Bonds GmbH	Deutschland	4.593	507	(39,72%) 4)
Eurex Clearing AG	Deutschland	112.976	722 3)	(50,00%) 4)
Eurex Repo GmbH	Deutschland	550	5.638 3)	(50,00%) 4)
Eurex Services GmbH	Deutschland	1.182.469	(479.937) 3)	(50,00%) 4)
U.S. Exchange Holdings, Inc.	USA	USD 88.252 2)	USD (918.689) 2)	(50,00%) 4)
International Securities Exchange Holdings, Inc.	USA	USD 1.771.888 2)	USD (411.042) 2)	(50,00%) 4)
ETC Acquisition Corp.	USA	USD 2.931 2)	USD 990 2)	(50,00%) 4)
International Securities Exchange, LLC	USA	USD 214.831 2)	USD 59.870 2)	(50,00%) 4)
Longitude LLC	USA	USD 78 2)	USD (258) 2)	(50,00%) 4)
Finnovation S.A.	Luxemburg	49.539	(2.545)	100,00 %
Infobolsa S.A.	Spanien	11.592	301	50,00 %
Difubolsa, Serviços de Difusão e Informaçao de Bolsa, S.A.	Portugal	105	66	(50,00%)
Infobolsa Deutschland GmbH	Deutschland	1.171	46	(50,00%)
Market News International Inc.	USA	USD 15.015 2)	USD (479) 2)	100,00 %
Need to Know News, LLC	USA	USD 4.484 2)	USD 337 2)	(100,00%)
Risk Transfer Re S.A.	Luxemburg	1.225	0	100,00 %
STOXX Ltd.	Schweiz	CHF 87.678 2)	CHF 13.564 2)	50,10 %
Tradegate Exchange GmbH	Deutschland	573	72	75,00 %
Xlaunch GmbH	Deutschland	713	(12)	100,00 %
Deutsche Börse Services s.r.o.	Tschechien	CZK 15.692 2)	CZK 17.352 2)	(100,00%)

1) Enthält Kapital- und Gewinnrücklagen, Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag und ggf. weitere Bestandteile nach den jeweils geltenden nationalen Rechnungslegungsvorschriften

2) 2) In Tausend

3) 3) Vor Gewinnabführung oder Verlustübernahme

4) 4) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 85 Prozent

5) 5) Anteil am wirtschaftlichen Ergebnis: 67,52 Prozent

Mit Wirkung zum 8. Januar 2010 erwarb die Deutsche Börse AG zum Kaufpreis von 0,4 Mio. € einen Anteil von 75,0 Prozent an der Tradegate Exchange GmbH, Berlin, Deutschland.

Die Avox Ltd., Wrexham, Großbritannien, an der die Deutsche Börse AG mit 76,82 Prozent beteiligt war, wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2010 veräußert. Der Verkaufspreis belief sich auf einen Betrag von 11,3 Mio. €.

Am 21. Juli 2010 gründeten die Clearstream International S.A., Luxemburg, und die Banque Centrale du Luxembourg die Gesellschaft LuxCSD S.A., Luxemburg, an der die Clearstream International S.A. mit 50,0 Prozent beteiligt ist.

Mit Wirkung zum 9. Dezember 2010 gründeten die Clearstream Banking S.A., Luxemburg, und die Sociedad de Géstion de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U., Madrid, Spanien, das Unternehmen REGIS-TR S.A., Luxemburg, an dem die Clearstream Banking S.A. 50,0 Prozent hält.

Beteiligungen

Folgende Beteiligungen mit einer Höhe von mehr als 20 % der Anteile hält die DBAG unmittelbar oder mittelbar zum 31. Dezember 2010:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2010 in T€1)	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
Scoach Holding S.A. 2)	Luxemburg	21.862	7.456	50,01 %
Indexium AG	Schweiz	CHF 940 3)	CHF 660 3)	49,90 %
Phineo gAG	Deutschland	1.279	730	25,00 %
Link-Up Capital Markets, S.L.	Spanien	6.835	(2.739)	(26,27%)

1) Vorläufige Zahlen

2) Teilkonzernzahlen

3) in Tausend

Am 19. August 2010 veräußerte die Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ihren Anteil von 66,0 Prozent für einen symbolischen Betrag an der BSP Regional Energy Exchange LLC, Ljubljana, Slowenien.

Am 31. Januar 2011 erwarb die Infobolsa S.A., Madrid, Spanien, einen Anteil von 62 Prozent an der Open Finance S.L., Valencia, Spanien, zu einem Kaufpreis von 3,5 Mio. €.

Zum 31. Dezember 2010 hält die Deutsche Börse AG mehr als 5 Prozent der Stimmrechte an den folgenden Gesellschaften:

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Gesellschaft	Sitz	Eigenkapital in T€1)	Jahresergebnis 2010 in T€1)	Anteil am Kapital unmittelbar (mittelbar)
Deutsche Börse Commodities GmbH	Deutschland	1.745	816	16,20 %
European Energy Exchange AG 2)	Deutschland	57.627	16.408	(17,62%)
Direct Edge Holdings, LLC	USA	USD 233.183 3)	USD 24.630 3)	(15,77%)
The Options Clearing Corporation	USA	USD 16.229 3)	USD (1.061) 3)	(10,00%)
ID´s SAS	Frankreich	1.493	(23)	9,50 %
Tradegate AG Wertpapierhandelsbank	Deutschland	33.660	4.368	5,00 %
BrainTrade Gesellschaft für Börsensysteme mbH	Deutschland	2.173	773	14,29 %

1) Vorläufige Zahlen

2) 2) Teilkonzernzahlen

3) 3) In Tausend

Die Deutsche Börse AG erwarb mit Wirkung zum 8. Januar 2010 zum Kaufpreis von 2,5 Mio. € einen Anteil von 5,0 Prozent an der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank, Berlin, Deutschland, die 25,0 Prozent an der voll konsolidierten Tradegate Exchange GmbH, Berlin, Deutschland, hält.

Am 4. November 2010 erwarb die Deutsche Börse AG einen Anteil von 9,5 Prozent an der ID’s S.A.S., Paris, Frankreich, zu einem Kaufpreis von 1,9 Mio. €.

Die U.S. Futures Exchange LLC, Chicago, USA, an der die US Exchange Holdings, Inc., Chicago, USA, mit einem Anteil von 27,71 Prozent beteiligt war, wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 liquidiert.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Position beinhaltet Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 9,5 Mio. € (i. Vj. 8,8 Mio. €) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 168,9 Mio. € (i. Vj. 19,5 Mio. €). 115,0 Mio. € der sonstigen Vermögensgegenstände resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Clearstream Holding AG.

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht

Der Posten umfasst Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 3,0 Mio. € (i.Vj. 3,3 Mio. €) sowie sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 0,0 Mio. € (i. Vj. 0,1 Mio. €).

Angaben zu Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften gemäß § 285 Nr. 19 und Nr. 23 HGB

Zum Bilanzstichtag bestehen Geschäfte in folgenden derivativen Finanzinstrumenten; die Finanzinstrumente sind im Rahmen von Sicherungsbeziehungen designiert:

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Risiko		Grundgeschäft		Sicherungsinstrument		Art der Bewertungseinheit	Prospektive Effektivität
Variable	Art	Art	Betrag	Risiko	Betrag
---	---	---	---	---	---	---	---
Währung	erwarteter USD Zahlungseingang	USD-Terminkauf (August 2011)	51.000 TUSD	USD-Termin-verkauf	10.000 TUSD	Micro Cash Flow Hedge (August 2011)	Laufzeit- und Währungskongruenz
Währung	erwarteter USD Zahlungseingang	USD-Terminkauf (Dezember 2011)	51.000 TUSD	USD-Termin-verkauf	10.000 TUSD	Micro Cash Flow Hedge (Dezember 2011)	Laufzeit- und Währungskongruenz
Währung	erwarteter USD Zahlungseingang	Devisen-termin-geschäft USD-GBP	3.930 TUSD	Devisen-termin-geschäft GBP-USD	3.930 TUSD	Micro Cash Flow Hedge (September 2011)	Laufzeit-, Währungs- und Volumenkongruenz
Zins	Zahlungsströme geplanter langfristiger Fremdkapital- instrumente	Geplante Emission festverzinslicher Fremdkapital- instrumente	300.000 TEUR	Swaption und Forward Swap	300.000 TEUR	Micro Cash Flow Hedge einer erwarteten Transaktion (April 2018)	Laufzeit-, Währungs- und Volumenkongruenz

Die Deutsche Börse AG kauft im Rahmen von zwei Devisentermingeschäften jeweils 51 Mio. US-Dollar (i. Vj. 51,0 Mio. US-Dollar) gegen Euro und verkauft im Rahmen von zwei weiteren Devisentermingeschäften jeweils 10 Mio. US-Dollar (i. Vj. 20,0 Mio. US-Dollar) gegen Euro. Die Geschäfte bilden in Höhe von jeweils 10 Mio. € (i. Vj. 20,0 Mio. €) Bewertungseinheiten. Die US-Dollar-Kauftransaktionen weisen einen positiven Marktwert in Höhe von 1,8 Mio. € (i. Vj. 1,6 Mio. €), die US-Dollar-Verkauftransaktionen einen negativen Marktwert in Höhe von 0,4 Mio. € (i. Vj. + 0,6 Mio. €) auf.

Des Weiteren sind zum Bilanzstichtag zwei Devisentermingeschäfte US-Dollar gegen Britisches Pfund mit einem Nominalbetrag von TUSD 3.930 abgeschlossen, die in einer Sicherungsbeziehung zueinander stehen. Dabei verkauft und kauft die Deutsche Börse US Dollar gegen Britisches Pfund zu gleichen Konditionen, so dass sich die beiden Geschäfte vollständig ausgleichen. Zum 31. Dezember 2010 weist die US-Dollar-Kauftransaktion einen positiven Marktwert von 0,5 Mio. € (i. Vj. 0,8 Mio. €), die US-Dollar-Verkauftransaktion einen negativen Marktwert von 0,5 Mio. € (i.Vj. 0,8 Mio. €) aus.

Zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken im Zusammenhang mit geplanten Emissionen von langfristigen Fremdkapitalinstrumenten hat die Deutsche Börse AG im Geschäftsjahr 2010 eine Swaption und einen Forward-Zinsswap mit Laufzeit bis 2018 über jeweils nominal 150,0 Mio. € abgeschlossen. Sofern die Swaption im Jahr 2013 ausgeübt wird, agiert die DBAG in beiden Zinsderivaten als Festzinszahler. Beide Derivate bilden zusammen mit der mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktion (Emission eines Fremdkapitalinstruments) eine Bewertungseinheit im Sinne des § 254 HGB. Zum 31. Dezember 2010 betrug der Marktpreis für die Swaption TEUR 5.383,2 und für den Swap TEUR 5.180,5.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Disagien für begebene Anleihen gemäß § 250 Abs. 3 HGB in Höhe von 3,7 Mio. € (i. Vj. 5,4 Mio. €).

Aktive latente Steuern

Im Vorjahr war für den Unterschiedsbetrag zwischen Handels- und Steuerbilanz bei den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und den Restrukturierungsrückstellungen ein Steuerabgrenzungsposten in Höhe von 2,1 Mio. € gebildet worden. Da die DBAG von dem Ansatzwahlrecht für aktive latente Steuern keinen Gebrauch macht, wurde der Steuerabgrenzungsposten erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen verrechnet.

Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital beläuft sich auf 195,0 Mio. €. Es ist eingeteilt in 195.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die sich zum Jahresende im Bestand befindlichen 9.057.199 eigenen Aktien (i. Vj. 9.077.310 Aktien), 4,6 % des Grundkapitals, sind zum Einzug vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2010 wurden im Rahmen des Mitarbeiterprogramms 20.131 Aktien zu einem Verkaufspreis von 1,3 Mio. € veräußert und 20 Stück zu einem Kaufpreis von 0,0 Mio. € erworben. Der bewertete Bestand zum Jahresende beträgt 586,9 Mio. €.

Vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats ist der Vorstand dazu berechtigt, das Grundkapital um folgende Beträge zu erhöhen:

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	Betrag in €	Datum der Genehmigung durch die Aktionäre	Ablauf der Genehmigung	Bestehende Bezugsrechte von Aktionären können für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden und/oder ausgeschlossen werden, falls die Ausgabe der Aktien:
- Genehmigtes Kapital I	5.200.000	24. Mai 2006	23. Mai 2011	- gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
- Genehmigtes Kapital II	27.800.000	27. Mai 2010	26. Mai 2015	- gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, wobei das Emissionsvolumen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf.
				- an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgt, wobei ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von bis zu 3,0 Mio. €nicht überschritten werden darf.
				- gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
Genehmigtes Kapital III	19.500.000	27. Mai 2010	26. Mai 2015	- n. A.
- Genehmigtes Kapital IV	6.000.000	11. Mai 2007	10. Mai 2012	an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Vorstände bzw. Geschäftsführungen und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG erfolgt, wobei nicht mehr als 900.000 neue Aktien pro Geschäftsjahr ausgegeben werden dürfen.

Zusätzlich zum Genehmigten Kapital I, II, III und IV besteht ein bedingtes Kapital I, das die Ausgabe von bis zu 6.000.000 Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem Mitarbeiter-beteiligungsprogramm (Group Share Plan) erlaubt.

Die Kapitalrücklage sowie die Gewinnrücklagen der Gesellschaft haben sich wie folgt entwickelt:

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	Mio.€	Mio.€
Kapitalrücklage
Vortrag zum 01.01.2010	1.284,3
Einstellung	0,0
Entnahme	0,0
Stand am 31.12.2010		1.284,3
Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen
Vortrag zum 01.01.2010	315,6
Einstellung aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres	9,5
Einstellung aus dem Jahresüberschuss 2010	0,0
Entnahme zur Einstellung in Bilanzgewinn	- 121,2
sonstige Entnahmen	- 1,2
Stand am 31.12.2010		202,7

Zum 31. Dezember 2010 besteht gemäß § 268 Abs. 8 HGB keine Ausschüttungssperre.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

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Vermögensverrechnung unter Anwendung des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB	Mio. €
Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen	91,7
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	- 68,9
Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	22,8

Verrechnung von Gewinnen und Verlusten

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	Mio. €
Aufwand aus der Pensionsverpflichtung	8,5
Im Personalaufwand erfasster Nettoaufwand	8,5
Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung	4,0
Ertrag aus dem Treuhandvermögen	- 3,0
Im Finanzergebnis erfasster Nettoaufwand	1,0

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 114,2 Mio. € (i. Vj. 78,8 Mio. €) setzen sich wie folgt zusammen:

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	Mio. €
Zinsen aus der steuerlichen Außenprüfung	26,9
Rückstellungen im Rahmen des Restrukturierungsprogramms 2010	23,7
Virtuelle Aktienoptionsprogramme, Aktientantiemeprogramm und Group Share Plan	12,8
Drohverluste Miete und Rückbauverpflichtungen	12,0
Verpflichtung zur Erstattung laufender und zukünftiger Pensionszahlungen an die IHK aufgrund des Überleitungsvertrages	9,2
Variable Vergütung	8,4
Ausstehende Rechnungen	8,3
Sonstige Personalrückstellungen	4,4
Aufsichtsratsvergütung	2,0
Abfindungen	1,3
Rückstellungen im Rahmen des Restrukturierungsprogramms 2007	0,9
Übrige Rückstellungen	4,3
	114,2

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie nachfolgend dargestellt. Pfandrechte oder ähnliche Rechte wurden für Verbindlichkeiten nicht bestellt.

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Angaben	Gesamtbetrag in Mio. €	Davon bis 1 Jahr in Mio. €	Davon 1 - 5 Jahre in Mio. €	Davon > 5 Jahre in Mio. €
Anleihen	1.451,8	0,0	1.234,4	217,4
	(1.615,1)	(99,9)	(1.515,2)	(0,0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	19,6	19,6	0,0	0,0
(Vj)	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	14,5	14,5	0,0	0,0
(Vj)	(10,7)	(10,7)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	344,6	344,6	0,0	0,0
(Vj)	(189,7)	(189,7)	(0,0)	(0,0)
- Davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	40,8	40,8	0,0	0,0
(Vj)	(78,8)	(78,8)	(0,0)	(0,0)
- Davon sonstige Verbindlichkeiten	303,8	303,8	0,0	0,0
(Vj)	(110,9)	(110,9)	(0,0)	(0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	4,3	4,3	0,0	0,0
(Vj)	(9,0)	(9,0)	(0,0)	(0,0)
- Davon Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	0,9	0,9	0,0	0,0
(Vj)	(0,9)	(0,9)	(0,0)	(0,0)
- Davon sonstige Verbindlichkeiten	3,4	3,4	0,0	0,0
(Vj)	(8,1)	(8,1)	(0,0)	(0,0)
Sonstige Verbindlichkeiten	59,2	59,2	0,0	0,0
(Vj)	(59,5)	(59,5)	(0,0)	(0,0)
- Davon aus Steuern	10,2	10,2	0,0	0,0
(Vj)	(7,8)	(7,8)	(0,0)	(0,0)
- Davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0,2	0,2	0,0	0,0
(Vj)	(0,2)	(0,2)	(0,0)	(0,0)
Summe Verbindlichkeiten	1.894,0	442,2	1.234,4	217,4
(Vj)	(1.884,0)	(368,8)	(1.515,2)	(0,0)

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von 1.056,6 Mio. € (i. Vj. 975,8 Mio. €) betreffen mit 654,3 Mio. € (i. Vj. 595,4 Mio. €) die elektronische Terminhandelsplattform Eurex, mit 221,4 Mio. € (i. Vj. 205,1 Mio. €) den Kassamarkt mit dem elektronischen Handelssystem Xetra und dem Präsenzhandel sowie dem Zentralen Kontrahenten für Aktien und mit 180,9 Mio. € (i. Vj. 175,3 Mio. €) die Kursvermarktung und den Vertrieb von Informationen sowie die Indexentwicklung und – vermarktung.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 597,4 Mio. € (i. Vj. 196,5 Mio. €) und beinhalten hauptsächlich Erträge aus der Veräußerung von Beteiligungen (449,1 Mio. €; i. Vj. 0,9 Mio. €). Aus der Einbringung von 49,0 Prozent der Anteile an der Clearstream International S.A. in die Clearstream Holding AG zum höheren steuerlichen Buchwert in Höhe von 1.263,0 Mio. € resultierte ein Ertrag in Höhe von 444,2 Mio. €. Darüber hinaus wurden aus der Veräußerung der Anteile an Avox Ltd. Erträge in Höhe von 4,9 Mio. € erzielt.

Weiterhin umfasst der Posten Erträge aus der Geschäftsbesorgung gegenüber verbundenen Unternehmen (113,9 Mio. €; i. Vj. 141,5 Mio. €) sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (11,0 Mio. €; i. Vj. 6,9 Mio. €). Darüber hinaus sind in der Position periodenfremde Erträge aus in Vorjahren einzelwertberichtigten Forderungen (1,2 Mio. €; i. Vj. 0,4 Mio. €) und Mieterträge (1,0 Mio. €; i. Vj. 1,9 Mio. €) enthalten. Bei den Erträgen aus Fremdwährungsumrechnung entfallen 16,8 Mio. € (i. Vj. 13,2 Mio. €) auf Erträge aus Kursdifferenzen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 557,2 Mio. € (i. Vj. 543,3 Mio. €) und setzen sich insbesondere aus Aufwendungen für EDV-Dienstleistungen (200,8 Mio. €; i. Vj. 180,5 Mio. €), Geschäftsbesorgungsentgelten an verbundene Unternehmen (163,1 Mio. €; i. Vj. 179,5 Mio. €), Raumkosten (43,7 Mio. €; i. Vj. 57,8 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten (33,3 Mio. €; i. Vj. 37,4 Mio. €), Aufwendungen aus der Kursvermarktung (12,2 Mio. €; i. Vj. 16,3 Mio. €), Aufwendungen aus nicht abzugsfähiger Vorsteuer (9,8 Mio. €; i. Vj. 7,0 Mio. €), Abwicklungskosten Xontro (8,8 Mio. €; i. Vj. 8,5 Mio. €) sowie aus Werbe- und Marketingkosten (8,0 Mio. €; i. Vj. 8,5 Mio. €) und Abwicklungskosten für den Zentralen Kontrahenten (6,0 Mio. €; i. Vj. 7,1 Mio. €) zusammen. Bei den in der Gewinn- und Verlustrechung ausgewiesenen Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechung entfallen 25,6 Mio. € (i. Vj. keine) auf Währungsbewertungsverluste aus der USD-Finanzierung und 11,0 Mio. € (i. Vj. 4,7 Mio. €) auf Aufwendungen aus Kursdifferenzen.

Außerordentliche Erträge

Die außerordentlichen Erträge betragen 0,1 Mio. € (i. Vj. 0 Mio. €) und beinhalten Erträge aus der Anpassung der Drohverlustrückstellungen für Gebäude im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes.

Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen betragen 12,0 Mio. € (i. Vj. 0 Mio. €) und sind bedingt durch die Anpassung der Rückstellungen für Pensionen, Deferred Compensation sowie der Rückstellungen für IHK-Beiträge im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes.

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers sind gemäß § 285 Nr. 17 HGB Bestandteil des Konzernanhangs der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen betreffen Miet-, Leasing- und Wartungs-, Versicherungs- und sonstige Verträge.

Bei den Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in 2011 (54,4 Mio. €; i. Vj. 41,2 Mio. €) handelt es sich hauptsächlich um langfristig abgeschlossene Verträge zur Anmietung von Geschäftsräumen in Höhe von 28,4 Mio. €. (i. Vj. 25,9 Mio. €). Bei den übrigen Verpflichtungen in Höhe von 26,0 Mio. € (i. Vj. 15,3 Mio. €) handelt es sich insbesondere um Wartungsverträge für den Gebäudebetrieb (9,8 Mio. €; i. Vj. 7,7 Mio. €) sowie um einen Softwarewartungsvertrag (6,7 Mio. €; i. Vj. 6,7 Mio. €) und Wartungsleistungen für den User Helpdesk (3,3 Mio. €; i. Vj. 3,3 Mio. €). Des Weiteren sind aus diesen Verträgen für Geschäftsjahre ab 2011 voraussichtlich 296,4 Mio. € aufzuwenden.

Die Verpflichtungen aus Versicherungsverträgen (2,5 Mio. €; i. Vj. 2,9 Mio. €) betreffen Zahlungsverpflichtungen für allgemeine Versicherungen in Höhe von 2,2 Mio. € (i. Vj. 2,6 Mio. €) sowie eine jährliche Zahlungsverpflichtung aufgrund einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung in Höhe von 0,3 Mio. € (i. Vj. 0,3 Mio. €).

Im Geschäftsjahr 2010 bestanden sonstige Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG in Höhe von 120,0 Mio. € (i. Vj. 123,8 Mio. €) und der Eurex Clearing AG in Höhe von 34,1 Mio. € (i. Vj. 37,9 Mio. €). Die Deutsche Börse AG geht davon aus, dass die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG in der Zukunft nicht wesentlich von den in 2010 erfassten Werten abweichen werden. Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen mit der Deutsche Börse Systems AG in Höhe von 218,9 Mio. € (i. Vj. 197,6 Mio. €). Bei der Deutsche Börse Systems AG entfallen 96,5 Mio. € (i. Vj. 63,3 Mio. €) auf Anwendungsentwicklung, 108,2 Mio. € (i. Vj. 120,1 Mio. €) auf Rechenzentrumsleistungen und 14,2 Mio. € (i. Vj. 14,2 Mio. €) auf sonstige Geschäftsbesorgungsleistungen. Aufgrund der geplanten Verschmelzung der Deutsche Börse Systems AG auf die Deutsche Börse AG werden diese Verpflichtung zukünftig nicht mehr anfallen. Die Verpflichtungen gegenüber der Deutsche Börse Systems AG, Eurex Frankfurt AG und der Eurex Clearing AG sind Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Gesellschaft hat eine Patronatserklärung gegenüber der Eurex Clearing AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, die Eurex Clearing AG mit 85 % derjenigen finanziellen Mittel auszustatten, welche die Eurex Clearing AG zur Erfüllung ihrer Verpflichtung in ihrer Eigenschaft als Zentrale Kontrahentin für die Abwicklung von an der FWB gehandelten Wertpapieren, von an der Eurex Deutschland und der Eurex Zürich gehandelten Terminkontrakten, über das System der Eurex Bonds gehandelten Kontrakten sowie über das System der Eurex Repo gehandelten echten Pensionsgeschäften gemäß § 340 Abs. 1 und 2 HGB benötigt. Die Verpflichtung der Deutsche Börse AG aus der Patronatserklärung ist begrenzt auf einen Höchstbetrag in Höhe von insgesamt 595,0 Mio. €.

Des Weiteren wurde gemäß § 5 Abs. 10 des Statuts des Einlagensicherungsfonds eine der Höhe nach uneingeschränkte Verpflichtungserklärung für die Clearstream Banking AG abgegeben. Demnach verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, den Bundesverband deutscher Banken e.V. von allen Verlusten freizustellen.

Mit der SIX Swiss Exchange AG hat die Deutsche Börse AG eine Investitionsschutzvereinbarung im Hinblick auf die indirekte Beteiligung an der International Securities Holdings Inc. und die von dieser gehaltenen weiteren Beteiligungen (nachfolgend insgesamt „ISE Group“) getroffen. Basierend auf dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, im Falle einer Reduzierung der indirekt von der SIX Swiss Exchange AG an der ISE Group gehaltenen wirtschaftlichen Beteiligung, eine Kompensationszahlung an die SIX Swiss Exchange AG zu leisten.

Im Zusammenhang mit dem Kooperationsvertrag zwischen der SIX Swiss Exchange AG und der Deutsche Börse AG bezüglich der Beteiligung beider Parteien an der Scoach Holding S.A. hat die Deutsche Börse AG bei Beendigung der Kooperation durch Kündigung des Kooperationsvertrags das Recht und die Verpflichtung, die Scoach Holding S.A. als alleinige Aktionärin zu behalten. Aus dieser Verpflichtung ergibt sich eine Eventualverpflichtung der Deutsche Börse AG gegenüber der SIX Swiss Exchange AG, die von dieser an der Scoach Holding S.A. gehaltenen Aktien zu übernehmen, ohne dass eine Ausgleichszahlung nach einer Fair Value-Ermittlung durchgeführt wird. Im Gegenzug ist die SIX Swiss Exchange AG berechtigt und verpflichtet, die von der Scoach Holding S.A. an der Scoach Schweiz AG gehaltenen Aktien zu übernehmen. Eine Ausgleichszahlung durch die Deutsche Börse AG (oder umgekehrt durch die SIX Swiss Exchange AG) erfolgt nur, sofern die Nettofinanzverbindlichkeiten und die nicht betriebsnotwendigen Aktiva der dem SIX-Konzern zugerechneten Scoach Schweiz AG und der der Gruppe Deutsche Börse zugerechneten Scoach Holding S.A. und Scoach Europa AG nicht gleich hoch sind.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb eines zusätzlichen Anteils von 16,77 % an Stoxx Ltd. wurde im Kaufpreis eine Earnout-Komponente vereinbart. Die am Erwerb beteiligten Parteien Deutsche Börse AG und SIX Group AG sind danach verpflichtet, einen Betrag von bis zu maximal 29 Mio. € an Dow Jones & Company Inc. zu zahlen. Die tatsächliche Höhe der vereinbarten Earnout-Komponente richtet sich nach den durch STOXX im Geschäftsjahr 2010 erwirtschafteten Umsatzerlösen.

Die auf die Deferred Compensation entfallenden Rückstellungen wurden mitarbeiterbezogen in den einzelnen Tochtergesellschaften bilanziert. Da die Deutsche Börse AG aber Versorgungsschuldner gegenüber den teilnehmenden Mitarbeitern ist, besteht in Höhe der bei den einzelnen Tochtergesellschaften gebildeten Rückstellungen von 22,3 Mio. € (i. Vj. 19,5 Mio. €) eine Eventualverpflichtung.

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehören an:

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Dr. Manfred Gentz	Präsident des Verwaltungsrats Zurich Financial Services, Zürich
Vorsitzender	Präsident der Internationalen Handelskammer (ICC) Deutschland, Berlin
	Mitglied des Executive Boards ICC, Paris
Gerhard Roggemann	Vice Chairman Hawkpoint Partners Europe, London
Stellv. Vorsitzender
Aufsichtsratsmandate	GP Günter Papenburg AG, Schwarmstedt (Vorsitzender)
	Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main (seit 24.03.2010)
Sonstige Mandate	F&C Asset Management plc., Edinburgh (Mitglied des Board of Directors)
	Friends Provident Group plc., Dorking (Mitglied des Board of Directors)
	Friends Provident Holdings (UK) Limited, London (Mitglied des Board of Directors)
	Resolution Limited, Guernsey (Mitglied des Board of Directors)
Herbert Bayer	Gewerkschaftssekretär ver.di, Fachbereich 1 Finanzdienstleistungen
	Bezirk Frankfurt am Main und Region, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	dwpbank - Deutsche WertpapierService Bank AG, Frankfurt am Main
Richard Berliand	Managing Director
	J.P. Morgan Securities Ltd., London
Sonstige Mandate	J.P. Morgan Cazenove Ltd., London (Non-Executive Director, bis 31.07.2010)
	J.P. Morgan Clearing Corp., New York (Mitglied des Board of Directors, bis 31.07.2010)
	London Wine Agencies, London (Director)
Birgit Bokel	Mitarbeiterin der Facility Management Section Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 01.09.2010 im Ruhestand)
Dr. Joachim Faber	Mitglied des Vorstands, Allianz SE, München
	CEO, Allianz Global Investors AG, München
Aufsichtsratsmandate	Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, (Vorsitzender)
	Cominvest Asset Management GmbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender, bis 14.06.2010)
Sonstige Mandate	Allianz Global Investors Deutschland GmbH, München (Vorsitzender)
	Allianz Gobal Investors Italia SGR S.p.A. Mailand (Vorsitzender des Board of Directors, bis 30.04.2010)
	Allianz S.p.A., Triest (Mitglied des Board of Directors)
	Allianz France, Paris (Mitglied des Board of Directors)
Hans-Peter Gabe	Mitarbeiter der HR Policies & Corporate Training Section Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main
Richard M. Hayden	Non Executive Chairman, Haymarket Financial LLP, London
	Senior Advisor, TowerBrook Capital Partners L.P., London
Sonstiges Mandat	GSC Investment Corp., New York (Vorsitzender des Board of Directors, bis 31.07.2010)
Craig Heimark	Managing Partner, Hawthorne Group LLC, Palo Alto
Sonstiges Mandat	Avistar Communications Corporation, Redwood Shores (Mitglied des Board of Directors)
Dr. Konrad Hummler	Geschäftsführender Teilhaber Wegelin & Co. Privatbankiers, St. Gallen
Sonstige Mandate	AG für die Neue Zürcher Zeitung, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	BrainsToVentures AG, St. Gallen (Präsident des Verwaltungsrates)
	Bühler AG, Uzwi (Mitglied des Verwaltungsrats, seit 21.07.2010)
	Christian Fischbacher Co. AG, St. Gallen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Christian Fischbacher Holding AG, St. Gallen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Credit Europe Bank S.A., Genf (Vizepräsident des Verwaltungsrats)
	Gerlan Finanz AG, Zollikon (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Habib Bank AG Zurich, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Private Client Bank AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats)
	SNB Schweizerische Nationalbank, Zürich und Bern (Mitglied des Bankrats)
	Telsonic AG, Bronschhofen (Präsident des Verwaltungsrats)
David Krell	Vorsitzender des Board of Directors International Securities Exchange, LLC, New York
Hermann-Josef Lamberti	Mitglied des Vorstands, Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandate	BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG, Berlin
	BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G., Berlin
	Carl Zeiss AG, Oberkochen
	Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
Sonstige Mandate	BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V., Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
	European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V., Schiphol-Rijk, (Mitglied des Board of Directors)
Friedrich Merz	Rechtsanwalt Mayer Brown LLP, Berlin
Aufsichtsratsmandate	AXA Konzern AG, Köln
	BVB Borussia Dortmund AGaA, Dortmund (seit 30.11.2010)
	DBV-Winterthur Holding AG, Wiesbaden (bis 09.09.2010)
	HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf (seit 08.06.2010)
	IVG Immobilien AG, Bonn (bis 20.05.2010)
	WEPA Industrieholding SE, Arnsberg (Vorsitzender)
Sonstige Mandate	BASF Antwerpen N.V., Antwerpen (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Stadler Rail AG, Bussnang (Mitglied des Verwaltungsrats)
Thomas Neiße	Vorsitzender der Geschäftsführung Deka Investment GmbH, Frankfurt am Main
Roland Prantl	Mitarbeiter der Configuration Management & Quality Assurance Section, Deutsche Börse Systems AG, Frankfurt am Main
Dr. Erhard Schipporeit	Unternehmensberater, Hannover
Aufsichtsratsmandate	Fuchs Petrolub AG, Mannheim
	Hannover Rückversicherung AG, Hannover
	SAP AG, Walldorf
	Talanx AG, Hannover
Sonstige Mandate	Fidelity Advisor World Funds Limited, Bermuda (Mitglied des Board of Directors, bis 30.09.2010)
	Fidelity Funds (société d’investissement à capital variable), Luxemburg (Mitglied des Board of Directors)
	TUI Travel plc., London (Mitglied des Board of Directors)
Norfried Stumpf	Mitarbeiter der New Issues & Securities Deposit Fra. Section Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Aufsichtsratsmandat	Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main
Johannes Witt	Mitarbeiter der Consolidation & Accounting Frankfurt Section
	Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main

Die gewährten Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr 1,8 Mio. €.

Der Aufsichtsrat hat die folgenden Ausschüsse eingerichtet:

Finanz- und Prüfungsausschuss

	Dr. Erhard Schipporeit (Vorsitz)
	Friedrich Merz
	Thomas Neiße
	Johannes Witt

Personalausschuss

	Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)
	Hans-Peter Gabe
	Richard M. Hayden
	Gerhard Roggemann

Ausschuss für Strategieangelegenheiten

	Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)
	Herbert Bayer
	Birgit Bokel
	Richard M. Hayden
	Friedrich Merz
	Gerhard Roggemann

Ausschuss für Technologiefragen

	Craig Heimark (Vorsitz)
	Richard Berliand
	David Krell
	Roland Prantl

Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement

	Dr. Konrad Hummler (Vorsitz)
	Dr. Joachim Faber
	Thomas Neiße
	Norfried Stumpf

Nominierungsausschuss

	Dr. Manfred Gentz (Vorsitz)
	Richard M. Hayden
	Gerhard Roggemann

Vorstand

Dem Vorstand gehören an:

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Reto Francioni	Vorsitzender des Vorstands
Prof., Dr. jur.	Chief Executive Officer
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Holding AG (Vorsitzender)
	Deutsche Börse Systems AG (Vorsitzender)
	Eurex Clearing AG (stellv. Vorsitzender)
	Eurex Frankfurt AG (stellv. Vorsitzender)
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A.
	(Vorsitzender des Board of Directors)
	Eurex Zürich AG (stellv. Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Andreas Preuß	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands
	Diplom-Kaufmann verantwortlich für die Derivatives & Market Data Division
	Mitglied des Vorstands, Clearstream Holding AG (bis 17.06.2010)
	Vorsitzender des Vorstands, Eurex Clearing AG
	Vorsitzender des Vorstands, Eurex Frankfurt AG
	Vorsitzender der Geschäftsleitung, Eurex Zürich AG
	Mitglied der Geschäftsführung, Eurex Deutschland
	Mitglied der Geschäftsführung, Eurex Services GmbH
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Holding AG
	(stellv. Vorsitzender, seit 17.08.2010)
	Phineo gAG, Berlin
	(stellv. Vorsitzender, bis 10.08.2010)
Sonstige Mandate	Bombay Stock Exchange Limited (Mitglied des Board of Directors,
	Shareholder Director, seit 30.03.2010)
	International Securities Exchange, LLC
	(Mitglied des Board of Directors bis 15.06.2010, Shareholder Director, seit 16.06.2010)
	International Securities Exchange Holdings, Inc.
	(Mitglied des Board of Directors bis 15.06.2010, Vice Chairman des Board of Directors, seit 16.06.2010)
	U.S. Futures Exchange LLC
	(Mitglied des Board of Directors, bis 31.12.2010)
	Frank Gerstenschläger Mitglied des Vorstands,
	Dipl.-Wirtschaftsingenieur verantwortlich für die Xetra Division
	Vorsitzender der Geschäftsführung, Frankfurter Wertpapierbörse
	Aufsichtsratsmandate
	Clearstream Banking AG
	Clearstream Holding AG (bis 17.08.2010)
	Deutsche Börse Systems AG
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A.
	(Mitglied des Board of Directors, seit 15.11.2010)
	Scoach Holding S.A.
	(Mitglied des Verwaltungsrats)
Michael Kuhn	Mitglied des Vorstands,
	Dr.-Ing. Chief Information Officer
	verantwortlich für die Information Technology Division
	Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Börse Systems AG
	Mitglied des Vorstands, Clearstream Holding AG (bis 16.08.2010)
Aufsichtsratsmandate	Eurex Clearing AG
	Eurex Frankfurt AG
Sonstige Mandate	Clearstream Services S.A.
	(Mitglied des Board of Directors)
	Deutsche Börse Systems Inc.
	(Mitglied des Board of Directors)
	Eurex Zürich AG
	(Mitglied des Verwaltungsrats)
	International Securities Exchange LLC
	(Mitglied des Board of Directors)
Gregor Pottmeyer	Mitglied des Vorstands,
Dipl.-Kaufmann	Chief Financial Officer
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Holding AG (seit 17.08.2010)
	Eurex Clearing AG
	Eurex Frankfurt AG
Sonstige Mandate	Clearstream International S.A. (Mitglied des Board of Directors)
	Eurex Zürich AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
Jeffrey Tessler	Mitglied des Vorstands,
MBA	verantwortlich für die Clearstream Division
	Chief Executive Officer, Clearstream Banking S.A.
	Chief Executive Officer, Clearstream International S.A.
	Vorsitzender des Vorstands, Clearstream Holding AG
Aufsichtsratsmandate	Clearstream Banking AG
	(Vorsitzender)
	Deutsche Börse Systems AG
	(stellv. Vorsitzender)
Sonstige Mandate	Clearstream Banking S.A.
	(Vorsitzender des Board of Directors)
	Clearstream International S.A.
	(stellv. Vorsitzender)
	Clearstream Services S.A.
	(Vorsitzender des Board of Directors)

Vorstand

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen 2010 8,9 Mio. €. In den Gesamtbezügen sind aktienbasierte Vergütungen in Höhe von 2,1 Mio. € enthalten. Die Aktien wurden mit dem Marktwert am Bilanzstichtag bewertet. Die am Gewährungsstichtag festgelegte Anzahl der Aktien in Höhe von 40.400 Stück basiert auf dem Kurs der Aktie der Deutsche Börse AG i.H.v. 51,01 €, der sich als Durchschnittskurs der ersten zwei Kalendermonate des Geschäftsjahres 2010 ergab. Zu weiteren Erläuterungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung verweisen wir auf den Lagebericht der Deutsche Börse AG.

Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. deren Hinterbliebenen beliefen sich in 2010 auf 1,3 Mio. € (i. Vj. 1,3 Mio. €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 31,5 Mio. € (i. Vj. 23,5 Mio. €) zurückgestellt.

Mitarbeiter

Die Durchschnittszahl der während des Geschäftsjahres 2010 beschäftigten Arbeitnehmer betrug 559 (i. Vj. 576). Am 31. Dezember 2010 waren in der Deutsche Börse AG ohne Vorstand 545 (i. Vj. 579) Arbeitnehmer beschäftigt. Von den 545 Arbeitnehmern haben 8 Mitarbeiter zeitlich befristete Arbeitsverträge und 86 Arbeitnehmer sind Teilzeitbeschäftigte. 22 Arbeitnehmer(innen) befanden sich im Mutterschutz bzw. waren als Bezieher von Elterngeld freigestellt. Unter Berücksichtigung von Teilzeitkräften betrug die Arbeitnehmerkapazität im Jahresdurchschnitt 490 (i. Vj. 515).

Unternehmensverträge

Am 28. März 2008 wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2009 zwischen der Deutsche Börse AG und der Deutsche Börse Systems AG ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Danach verpflichtet sich die DBAG, alle Verluste der DBS entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG zu übernehmen. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden.

Im Rahmen des am 4. März 2008 zwischen der Clearstream Holding AG und der Deutsche Börse AG abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages ist die Clearstream Holding AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, an die Deutsche Börse AG abzuführen. Gleichzeitig verpflichtet sich die Deutsche Börse AG, jeden bei der Clearstream Holding AG während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag durch Verlustübernahme auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer eingestellt worden sind.

Am 2. März 2010 hat die Deutsche Börse AG mit der Clearstream Banking Aktiengesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen dieses Vertrages unterstellt die Clearstream Banking Aktiengesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der Deutschen Börse AG und die Deutsche Börse AG ist berechtigt, dem Vorstand der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

Konzernzugehörigkeit

Die DBAG stellt einen Konzernabschluss auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und ist in den Geschäftsräumen der Gesellschaft erhältlich.

Die Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland, hatte am 30. September 2008 eine Erklärung gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht, nach der ihr Anteil an eigenen Aktien an der Deutsche Börse AG am 26. September 2008 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hatte und an diesem Tag 3,05 % (5.950.653 Stimmrechte) betragen hatte.

Franklin Mutual Advisers, LLC, Short Hill, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 25. Juni 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,01 % (5.871.225 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Franklin Mutual Advisers, LLC nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc., Boston, USA, Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, Wellesley Hills, USA, Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, und Sun Life Assurance Company of Canada – U.S. Operations Holdings, Inc., Wellesley Hills, USA, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,07 % (5.990.617 Stimmrechte) betrage. Die Stimmrechte der in diesem Absatz genannten Gesellschaften werden allen Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Sun Life Global Investment Inc., Toronto, Canada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,34 % (6.518.717 Stimmrechte) betrage. 3,07 % der Stimmrechte (5.990.617 Stimmrechte) werden Sun Life Global Investment Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und 0,27 % der Stimmrechte (528.100 Stimmrechte) werden Sun Life Global Investment Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Sun Life Financial Inc., Toronto, Canada, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. September 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,34 % (6.518.717 Stimmrechte) betrage. 3,07 % der Stimmrechte (5.990.617 Stimmrechte) werden Sun Life Financial Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und 0,27 % der Stimmrechte (528.100 Stimmrechte) werden Sun Life Financial Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Massachusetts Financial Services Company (MFS), Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. Septem- ber 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 3,07 % (5.990.617 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Massachusetts Financial Services Company (MFS) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

BlackRock Investment Management (UK) Limited, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil von BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA, an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 % überschritten habe und an diesem Tag 3,35 % (6.526.163 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden BlackRock Advisors Holdings, Inc., nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Fidelity Investment Trust, Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 7. Mai 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und an diesem Tag 2,87 % (5.588.129 Stimmrechte) betrage.

Zuvor hatte Fidelity Investment Trust, Boston, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 29. April 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und an diesem Tag 3,0008 % (5.851.729 Stimmrechte) betragen hatte.

BlackRock Group Limited, London, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 13. Mai 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und an diesem Tag 2,48 % (4.840.213 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden BlackRock Group Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte BlackRock Group Limited, London, Großbritannien, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 6. Mai 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und an diesem Tag 3,73 % (7.268.984 Stimmrechte) betragen hatte.

BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, und BlackRock Holdco 2, Inc, Delaware, USA, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 13. Mai 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten habe und an diesem Tag 4,83 % (9.410.599 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden den beiden Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatten BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, und BlackRock Holdco 2, Inc, Delaware, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 6. Mai 2010 die Schwelle von 5 % überschritten hatte und an diesem Tag 6,06 % (11.824.316 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte waren den beiden Gesellschaften an diesem Tag nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet worden.

BlackRock, Inc., New York, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 18. Februar 2011 die Schwelle von 5 Prozent unterschritten habe und an diesem Tag 4,99 Prozent (9.724.997 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der Gesellschaft nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte BlackRock, Inc., New York, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 2. Februar 2011 die Schwelle von 5 Prozent überschritten hatte und an diesem Tag 5,02 Prozent (9.785.949 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte waren der Gesellschaft an diesem Tag nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet worden.

BlackRock International Holdings Inc., New York, USA, und BR Jersey International Holdings L.P., St Helier, Jersey, Großbritannien, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 13. Mai 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und an diesem Tag jeweils 2,90 % (5.648.476 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden den beiden Gesellschaften nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatten BlackRock International Holdings Inc., New York, USA, und BR Jersey International Holdings L.P., St Helier, Jersey, Großbritannien, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. Dezember 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und an diesem Tag jeweils 3,27 % (6.381.063 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte waren den beiden Gesellschaften an diesem Tag nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet worden.

Die Fidelity Management & Research Company, Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 17. Mai 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 2,97 % (5.792.105 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden Fidelity Management & Research Company nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte die Fidelity Management & Research Company, Boston, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 14. August 2009 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und 3,11 % (6.070.149 Stimmrechte) betragen hatte.

Die FIL Investments International, Hildenborough, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 18. Juni 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 2,95 % (5.762.011 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der FIL Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte die FIL Investments International, Hildenborough, Großbritannien, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 4. Juni 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und 3,11 % (6.058.880 Stimmrechte) betragen hatte.

FIL Limited, Hamilton, Bermuda, und FIL Investment Management Limited, Hildenborough, Großbritannien, haben der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 18. Juni 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag jeweils 2,95 % (5.762.011 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden der FIL Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG und der FIL Investment Management Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatten FIL Limited, Hamilton, Bermuda, und FIL Investment Management Limited, Hildenborough, Großbritannien, der Deutsche Börse AG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 4. Juni 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und jeweils 3,11 % (6.058.880 Stimmrechte) betragen hatte.

Die FIL Holdings Limited, Hildenborough, Großbritannien, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 18. Juni 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 2,95 % (5.762.011 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden FIL Holdings Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte die FIL Holdings Limited, Hildenborough, Großbritannien, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 4. Juni 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und 3,11 % (6.058.880 Stimmrechte) betragen hatte.

Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 16. August 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und an diesem Tag 2,94 % (5.734.478 Stimmrechte) betrage.

Zuvor hatte Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. Januar 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und an diesem Tag 3,03 % (5.915.000 Stimmrechte) betragen hatte. Alle Stimmrechte werden der Gesellschaft nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Die FMR LLC, Boston, USA, hat der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 1. Oktober 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten habe und der Anteil der Stimmrechte an diesem Tag 2,92 % (5.703.685 Stimmrechte) betrage. Alle Stimmrechte werden FMR LLC (Fidelity Management & Research) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet.

Zuvor hatte die FMR LLC, Boston, USA, der Deutsche Börse AG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Börse AG am 8. Juli 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hatte und 3,03 % (5.908.305 Stimmrechte) betragen hatte.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 10. Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erneuert und den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Börse Aktiengesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Frankfurt am Main, 3. März 2011

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Reto Francioni

Andreas Preuß

Frank Gerstenschläger

Michael Kuhn

Gregor Pottmeyer

Jeffrey Tessler

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wurde am 17. März 2011 festgestellt.

Anlagenspiegel zum 31.12.2010

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
Vortrag zum 01.01.2010 €	Zugänge 2010 €	Abgänge 2010 €	Umbuchungen 2010 €	Stand per 31.12.2010 €
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	196.317.813,34	2.385.983,05	0,00	0,00	198.703.796,39
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	56.460,00	0,00	56.460,00	0,00	0,00
	196.374.273,34	2.385.983,05	56.460,00	0,00	198.703.796,39
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	32.657.733,00	10.756.279,93	0,00	11.892.827,78	55.306.840,71
Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.758.847,87	9.459.992,19	1.100.435,18	0,00	58.118.404,88
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	11.892.827,78	0,00	0,00	- 11.892.827,78	0,00
	94.309.408,65	20.216.272,12	1.100.435,18	0,00	113.425.245,59
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	1.926.687.494,26	1.291.697.221,39	825.271.926,16	0,00	2.393.112.789,49
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.791.386.095,21	0,00	3.765.000,00	0,00	1.787.621.095,21
Beteiligungen	59.437.956,17	5.009.191,68	0,00	0,00	64.447.147,85
Ausleihungen an Beteiligungen	0,00	998.093,50	0,00	0,00	998.093,50
Wertpapiere des Anlagevermögens	63.191.071,89	0,00	0,00	- 51.220.672,81	11.970.399,08
sonstige Ausleihungen	14.710,79	18.000,00	29.210,79	0,00	3.500,00
	3.840.717.328,32	1.297.722.506,57	829.066.136,95	- 51.220.672,81	4.258.153.025,13
	4.131.401.010,31	1.320.324.761,74	830.223.032,13	- 51.220.672,81	4.570.282.067,11

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	Abschreibungen
Vortrag zum 01.01.2010 €	Abschreibungen 2010 €	Zuschreibungen 2010 €	Abgänge 2010 €	Umbuchungen 2010 €	Stand per 31.12.2010 €
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	194.151.047,34	1.217.819,05	0,00	0,00	0,00	195.368.866,39
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	194.151.047,34	1.217.819,05	0,00	0,00	0,00	195.368.866,39
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	23.592.835,00	6.080.701,41	0,00	0,00	0,00	29.673.536,41
Betriebs- und Geschäftsausstattung	36.614.628,87	2.977.824,28	0,00	1.100.435,18	0,00	38.492.017,97
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	60.207.463,87	9.058.525,69	0,00	1.100.435,18	0,00	68.165.554,38
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	8.300.000,00	2.500.000,00	0,00	0,00	0,00	10.800.000,00
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	83.229.927,71	782.148.437,48	0,00	0,00	0,00	865.378.365,19
Beteiligungen	4.390.695,49	0,00	0,00	0,00	0,00	4.390.695,49
Ausleihungen an Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens	8.060.038,23	0,00	0,00	0,00	- 8.060.038,23	0,00
sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	103.980.661,43	784.648.437,48	0,00	0,00	- 8.060.038,23	880.569.060,68
	358.339.172,64	794.924.782,22	0,00	1.100.435,18	- 8.060.038,23	1.144.103.481,45

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	Buchwerte
31.12.2010 €	31.12.2009 €
---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Lizenzen und ähnliche Rechte für EDV/Software	3.334.930,00	2.166.766,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	56.460,00
	3.334.930,00	2.223.226,00
Sachanlagen
Einbauten auf fremden Grundstücken	25.633.304,30	9.064.898,00
Betriebs- und Geschäftsausstattung	19.626.386,91	13.144.219,00
geleistete Anzahlungen und Anlagen in Bau	0,00	11.892.827,78
	45.259.691,21	34.101.944,78
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.382.312.789,49	1.918.387.494,26
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	922.242.730,02	1.708.156.167,50
Beteiligungen	60.056.452,36	55.047.260,68
Ausleihungen an Beteiligungen	998.093,50	0,00
Wertpapiere des Anlagevermögens	11.970.399,08	55.131.033,66
sonstige Ausleihungen	3.500,00	14.710,79
	3.377.583.964,45	3.736.736.666,89
	3.426.178.585,66	3.773.061.837,67

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, 4. März 2011

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Becker, Wirtschaftsprüfer

Bors, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens befasst und dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Soweit dies nach Gesetz, Satzung oder den Geschäftsordnungen geboten war, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat insgesamt acht Sitzungen abgehalten, davon drei außerordentliche. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat zwei Strategieworkshops durchgeführt. In seinen Sitzungen wurde er vom Vorstand ausführlich, zeitnah, schriftlich und mündlich sowie den gesetzlichen Vorgaben entsprechend über den Gang der Geschäfte, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements) sowie über die Strategie und Planung des Unternehmens unterrichtet.

Sämtliche für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands im Plenum und in den Aufsichtsratsausschüssen ausführlich erörtert. Durch die dichte zeitliche Frequenz sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen fand ein intensiver Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Auch in der Zeit zwischen den Sitzungen wurden Einzelfragen in schriftlicher Form vom Vorstand berichtet und in Gesprächen erörtert. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber hinaus fortlaufend über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu möglicherweise sich anbahnenden Entwicklungen informiert und mit ihm erörtert. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2010 an mindestens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Die durchschnittliche Teilnahmequote lag bei 90 Prozent.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle zustimmungspflichtigen Maßnahmen korrekt vorgelegt und der Aufsichtsrat hat diesen Maßnahmen zugestimmt. Auch im Übrigen hat sich der Aufsichtsrat von der Rechtmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt.

Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit

In den Aufsichtsratssitzungen hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstandsvorsitzenden im Rahmen des CEO-Reports sowie von den für die einzelnen Geschäftsbereiche zuständigen Vorstandsmitgliedern kontinuierlich über aktuelle Entwicklungen und Initiativen informieren lassen. Dabei wurden sowohl für das Unternehmen relevante Projekte als auch Marktentwicklungen und regulatorische Veränderungen erörtert. Besonderes Augenmerk wurde im Berichtsjahr auf Effizienz- und Kostensenkungsinitiativen (Programm „Excellence“) gelegt.

Regelmäßig wurde der Aufsichtsrat über die Entwicklung der Aktie der Deutsche Börse AG – auch im Vergleich zu ihren Wettbewerbern – informiert. Ferner berichtete der Vorstand über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe Deutsche Börse mit ihren Beteiligungsgesellschaften, insbesondere der International Securities Exchange (ISE). Weiterhin hat der Aufsichtsrat über die Wachstumsstrategie und strategische Weiterentwicklungen der Gruppe Deutsche Börse beraten. Das gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat getragene Ziel besteht weiterhin darin, alle Möglichkeiten auszuschöpfen, aus eigener Kraft profitabel zu wachsen, ohne jedoch Akquisitionen und andere Konsolidierungsmaßnahmen auszuschließen.

Der Aufsichtsrat hat sich außerdem intensiv mit den rechtlichen Vorgaben zur Verbesserung der Stabilität und Sicherheit der Finanzmärkte in der Europäischen Union auseinandergesetzt. Dazu gehören insbesondere der Entwurf zur Regulierung der OTC-Derivatemärkte (European Market Infrastructure Regulation, EMIR), die Überarbeitung der Finanzmarktrichtlinie (Markets in Financial Instruments Directive, MiFID) sowie die Reform der europäischen Finanzaufsicht. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat auf nationaler Ebene intensiv mit dem Verbot von Leerverkäufen, den Steuern auf Finanztransaktionen und den verschärften Eigenkapitalanforderungen (Basel III) beschäftigt.

In den Sitzungen und Strategieworkshops des Aufsichtsrats standen im Berichtszeitraum insbesondere folgende Themen im Vordergrund:

In seiner ersten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum, die am 16. Februar 2010 stattfand, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den vom Vorstand initiierten Programmen zur Kostensenkung und Effizienzsteigerung (Projekt Excellence und Optimierung der Managementstruktur) beschäftigt und deren umgehende Realisierung befürwortet. Zudem hat der Aufsichtsrat die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Corporate Governance-Berichts beschlossen. Darüber hinaus diskutierte er eingehend den Vergütungsbericht und die Darstellung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand der Deutsche Börse AG und beschloss über die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

In der Bilanzsitzung am 23. März 2010 hat sich der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss 2009 sowie den entsprechenden Lageberichten befasst. Der Jahres- und der Konzernabschluss 2009 wurden gebilligt. Damit ist der Aufsichtsrat der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gefolgt, der die Unterlagen bereits zuvor einer intensiven Prüfung unterzogen hatte. Zudem wurden das überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG rückwirkend zum 1. Januar 2010 sowie die Zielvergütung des Vorstands 2010 nach eingehender Diskussion durch den Aufsichtsrat beschlossen. Weitere Schwerpunkte waren der Aufbau des zentralen Kontrahenten für den Markt der außerbörslich gehandelten Kreditderivate (Projekt OTC CCP) sowie die Verabschiedung der Tagesordnung für die Hauptversammlung 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats für 2009. Weiterhin wurden Änderungen in der personellen Zusammensetzung des Ausschusses für Fragen von Clearing und Settlement sowie in der Zusammensetzung des Ausschusses für Technologiefragen beschlossen.

In seinem ersten Strategieworkshop am 11. Mai 2010 hat sich der Aufsichtsrat über organische Wachstumsoptionen und sonstige Entwicklungsmöglichkeiten informiert. Schwerpunkte der Diskussion bildeten die intensive Wettbewerbssituation und vor diesem Hintergrund die Wachstumsoptionen des Kassamarktes auf europäischer und internationaler Ebene, insbesondere das aktuelle Produktangebot auf den Handelsplattformen der Deutschen Börse (Handel von DAX ®- und Midcap-Werten, strukturierte Produkte, Exchange Traded Funds), sowie der außerbörsliche Handel.

Unmittelbar vor der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung am 27. Mai 2010 Herrn Jeffrey Tessler als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2011 für fünf Jahre wiederbestellt.

Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat über die bevorstehende Hauptversammlung aktuell informieren lassen sowie eine Anpassung des Beschlussantrags zu Punkt 2 der Tagesordnung (Verwendung des Bilanzgewinns) beschlossen. Die geringfügige Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags war wegen einer marginalen Änderung der Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft nach Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung notwendig geworden.

In der Sitzung am 14. Juni 2010 stand die Erhöhung des Budgets 2010 anlässlich der anfallenden Restrukturierungskosten für die Implementierung des Programms Excellence und die Optimierung der Managementstruktur sowie der Erwerb weiterer Anteile an der STOXX Ltd. im Vordergrund. Nach intensiver Diskussion fasste der Aufsichtsrat die notwendigen Beschlüsse. Ferner beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Kapitalreserven unter dem Gesichtspunkt der Kapitaloptimierung der Gruppe Deutsche Börse. In seiner außerordentlichen Sitzung am selben Tag hat der Aufsichtsrat einen detaillierten Statusbericht zur International Securities Exchange (ISE) erhalten.

In der ordentlichen Sitzung am 21. September 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit strategischen Initiativen des Geschäftsbereichs Clearstream und des Segments Xetra sowie ausführlich mit der vom Vorstand vorgestellten „New Landscape“-Strategie der Gruppe Deutsche Börse bis 2013. Die „New Landscape“ beschreibt die infolge der Finanzkrise veränderte Kapitalmarktlandschaft und die Chancen, die sich daraus für die Gruppe Deutsche Börse ergeben. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit den Merger & Acquisition (M&A)-Aktivitäten des Vorstands befasst. Der Aufsichtsrat hat sich zudem vom Vorstand über das Risikomanagementsystem informieren lassen und es erörtert. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Vorbereitung der jährlichen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.

In seinem zweiten Strategieworkshop am 5. Oktober 2010 hat sich der Aufsichtsrat detailliert mit dem globalen Marktumfeld sowie den künftigen Geschäftsfeldern der Eurex beschäftigt. Hier informierte sich der Aufsichtsrat über die erfolgreiche Weiterentwicklung des Geschäftsmodells, insbesondere in den Kerngeschäftsbereichen Vertrieb, Clearing, Technologie, sowie über neue Produkte und Dienstleistungen.

In der ordentlichen Sitzung am 10. Dezember 2010 hat der Aufsichtsrat das Budget für das Geschäftsjahr 2011 verabschiedet. Ferner hat er sich über den aktuellen Stand des Programms Excellence informieren lassen. Weiterhin stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung zu, dass die Deutsche Börse AG ihre Anteile an der Clearstream International S.A. an die Clearstream Holding AG zum steuerlichen Buchwert gegen Gewährung von Aktien an der Clearstream Holding AG überträgt. Er erörterte Dividendenüberlegungen für 2010. Weiterhin beschloss der Aufsichtsrat, den Anspruch aus dem Aktientantiemeprogramm (ATP) aus der ATP Tranche 2008 für alle Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG in Form einer Barzahlung zu begleichen. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Maßnahmen zur Umsetzung der jüngsten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere

die Festlegung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Verabschiedung der Entsprechenserklärung für das Jahr 2010, die Vorstellung der Ergebnisse der jährlichen Effizienzprüfung sowie die Entscheidung über Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit auf der Grundlage von Ergebnissen der Effizienzprüfung. In der außerordentlichen Sitzung, die am selben Tag stattfand, erörterte der Aufsichtsrat den nicht zahlungswirksamen Wertminderungsaufwand auf immaterielle Vermögenswerte im Zusammenhang mit der ISE und den Umsetzungsstand der neuen Handelsplattform der ISE, die als Grundlage für die Entwicklung einer einheitlichen Plattform für die Handelssysteme der Gruppe Deutsche Börse dienen soll.

Arbeit der Ausschüsse

Die insgesamt sechs Ausschüsse des Aufsichtsrats haben die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Aufsichtsratssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Die personelle Zusammensetzung und die genaue Arbeitsweise der einzelnen Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch (HGB) auf den Seiten 48 bis 49 entnommen werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt den Vorsitz im Personalausschuss, im Nominierungsausschuss sowie im Ausschuss für Strategieangelegenheiten.

Im Berichtsjahr ist der Personalausschuss sieben Mal zusammengetreten. Nach gründlicher Erörterung wurde das Konzept der neuen Vorstandsvergütung in mehreren Sitzungen überarbeitet und dem Aufsichtsrat empfohlen, es in der Sitzung im März 2010 zusammen mit der empfohlenen Struktur und Höhe der Zielvergütungen für 2010 zu beschließen. Zu Beginn des Jahres wurde die Höhe der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2009 sowie die Struktur und die Höhe der Zielvergütungen für 2010 vor dem Hintergrund der Neuordnung der Vorstandsvergütung ausführlich diskutiert. Der Personalausschuss hat sich zudem für die Wiederbestellung von Herrn Jeffrey Tessler als Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG ausgesprochen. nFerner hat der Ausschuss eine Richtlinie zur Erstattungsfähigkeit von Aufwendungen von Vorständen der Deutsche Börse AG erörtert und beschlossen. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss intensiv mit den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2010, insbesondere mit der Unterstützung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft sowie dem Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Schwerpunkt der Diskussion bildete das Thema Vielfalt („Diversity“), insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen, die internationale Besetzung des Aufsichtsrats sowie die Beachtung von Diversity bei der Besetzung des Vorstands der Deutsche Börse AG sowie von weiteren Führungspositionen in der Gruppe Deutsche Börse. Der Personalausschuss schloss sich der Empfehlung des Nominierungsausschusses an, dem Aufsichtsrat die Verabschiedung eines Anforderungsprofils für seine Zusammensetzung zu empfehlen. In seinen letzten Sitzungen im Jahr 2010 hat der Ausschuss Vorschläge für die Festlegung der Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2011 zur Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat erarbeitet, die Höhe der Vorstandsvergütung und ihrer Komponenten sowie des pensionsfähigen Einkommens überprüft und im Ergebnis empfohlen, diese Größen für 2011 unverändert zu lassen. Weiter hat er den Ziel-Konzernjahresüberschuss für 2011 als wesentliches Kriterium für die Ermittlung der variablen Barvergütung des Vorstands zur Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat festgelegt und die individuellen Ziele für den Vorstand verabschiedet.

Der Ausschuss für Strategieangelegenheiten hat im Berichtszeitraum vier Sitzungen abgehalten. Der Ausschuss behandelte den Status strategischer Projekte im Detail und erörterte dabei mögliche Wachstumsinitiativen. Der Schwerpunkt der Beratungen lag auf der Erörterung strategischer Clearstream- und ISE-Initiativen sowie der mittel- und langfristigen Planung strategischer Vorhaben. Ein Schwerpunkt dabei waren die geplanten regulatorischen Veränderungen aufgrund der Finanzmarktkrise und die sich daraus ergebenden Möglichkeiten.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum acht Sitzungen ab. In Gegenwart des Abschlussprüfers erörterte er den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich der entsprechenden Lageberichte und den Prüfbericht für das Geschäftsjahr 2009. Des Weiteren beschäftigte er sich mit den Zwischenberichten für das erste und dritte Quartal sowie dem Halbjahresfinanzbericht für das erste Halbjahr 2010. Er holte die erforderliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Mai 2010 zur Wahl des Abschlussprüfers vor und vereinbarte das Honorar für den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer unterstützte den Finanz- und Prüfungsausschuss bei allen wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und der regelmäßigen Überwachungstätigkeit. Bedeutende Themen waren zudem das Risikomanagement der Gruppe Deutsche Börse, die Weiterentwicklung des Compliance-Systems und die Compliance-Berichte, Berichte über das interne Kontrollsystem und der Revisionsbericht. Die Mitglieder des Ausschusses haben sich über diese Themen einschließlich der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz und Angemessenheit über den gesamten Berichtszeitraum hinweg unterrichten lassen und diese eingehend erörtert. Als weitere Themen wurden im Ausschuss Berichte zum finanziellen Status der ISE sowie zum Verlauf der Effizienz- und Kostensenkungsprogramme der Gruppe Deutsche Börse erörtert. Ferner wurden die Prüfungsschwerpunkte für 2010 festgelegt und die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Entsprechenserklärung intensiv diskutiert. In seiner letzten Sitzung im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Budget für das Jahr 2011, der Einbringung der Anteile an der Clearstream International S.A. von der Deutsche Börse AG in die Clearstream Holding AG zu steuerlichen Buchwerten sowie den Dividendenüberlegungen für das Geschäftsjahr 2010.

Der Ausschuss für Technologiefragen befasste sich in vier Sitzungen im Berichtszeitraum mit den Weiterentwicklungen der Handelssysteme Xetra ® und Eurex ® im Rahmen der Einführung neuer Versionen (Releases) im Jahr 2010. Darüber hinaus ließ sich der Ausschuss eingehend über die IT-Strategien und Releases im Segment Clearstream und bei der Eurex Clearing AG unterrichten. Der Ausschuss begleitete das Projekt OptimISE zur Entwicklung einer neuen Handelsplattform für die ISE. Ferner nahm das Gremium eine Bewertung der für die Gruppe Deutsche Börse relevanten Entwicklungen im IT-Markt vor und beschäftigte sich mit der gruppenweiten IT-Architektur. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres wurde das IT-Budget 2011 der Gruppe Deutsche Börse detailliert besprochen.

Der Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement erörterte in zwei Sitzungen im Berichtsjahr die Clearingund Nachhandelsstrategie der Gruppe Deutsche Börse. Der Ausschuss informierte sich detailliert über die globale Strategie „Clearstream 2013“ und die zugehörigen Einzelprojekte. Weiterhin befasste sich der Ausschuss intensiv mit der Beurteilung regulatorischer Entwicklungen und deren Auswirkungen auf Clearstream und das Clearinggeschäft. Einen weiteren Schwerpunkt stellten Projektberichte aus dem Clearingbereich, insbesondere OTC CCP, XIM (Xetra International Market), Client Asset Protection (Maßnahmen zum Schutz von durchgeleiteten Kundensicherheiten) und Multiple Clearing-Verbindungen, dar.

Der Nominierungsausschuss erörterte in zwei Sitzungen im Berichtsjahr die wesentlichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Schwerpunkt der Beratungstätigkeit war die Erstellung eines Anforderungsprofils für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Ferner wurde die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Nachfolgeplanung für die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats diskutiert.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die neuen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie ihre mögliche Umsetzung wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats, des Personalausschusses, des Nominierungsausschusses und des Finanz- und Prüfungsausschusses diskutiert. Eingehend erörtert wurden dabei insbesondere jene Empfehlungen, die sich mit konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats befassen, insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Berücksichtigung von Frauen. Weiterhin wurde die ergänzte Empfehlung im Kodex zur Höchstzahl gleichzeitig ausgeübter Mandate durch Änderung der Geschäftsordnung entsprechend umgesetzt.

Die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung öffentlich zugänglich. In der Entsprechenserklärung nimmt die Gesellschaft nicht nur zu den Empfehlungen, sondern auch zu den Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Stellung. Die Erklärung zu den Kodexanregungen erfolgt auf freiwilliger Basis. Detailliertere Ausführungen zur Corporate Governance in der Gruppe Deutsche Börse sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedeten Corporate Governance-Bericht auf den Seiten 50 bis 69 sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 42 bis 49 zu entnehmen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie die entsprechenden Lageberichte für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenfalls wurden der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2010 einer prüferischen Durchsicht durch die KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte der KPMG wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung; insbesondere hat er Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns abgegeben und für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Abschlussprüfer berichtete auch darüber, dass ihm keine wesentlichen Erkenntnisse über Schwächen des Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Dies galt ebenso für die Eignung des Risikofrüherkennungssystems sowie für die Funktionen Compliance und interne Revision. Ohne Beanstandung waren insbesondere die Prüfungsschwerpunkte wie Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen sowie das Umzugsprojekt nach und in Eschborn. Die KPMG informierte über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des

Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte der KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und der entsprechenden Lageberichte hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in der Sitzung vom 17. März 2011 entsprechend der Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Finanz- und Prüfungsausschuss insbesondere vor dem Hintergrund der Liquidität der Gesellschaft und ihrer Finanzplanung sowie der Berücksichtigung der Aktionärsinteressen eingehend mit dem Vorstand diskutiert. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des nVorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch der Aufsichtsrat hat sich nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinnsangeschlossen.

Personalia

Im Berichtszeitraum haben sich in zwei Ausschüssen des Aufsichtsrats personelle Änderungen ergeben:

•	Aufgrund des Risikos von Interessenkonflikten haben die Herren Richard Berliand und Hermann-Josef Lamberti ihre Mandate als Mitglieder des Ausschusses für Fragen von Clearing und Settlement mit Wirkung zum 25. bzw. 30. März 2010 niedergelegt. Herr Hermann-Josef Lamberti legte dabei gleichzeitig auch den Ausschussvorsitz nieder.
•	Herr Dr. Konrad Hummler übernahm mit Wirkung zum 31. März 2010 den Vorsitz im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement. Herr Dr. Joachim Faber und Herr Thomas Neiße traten mit Wirkung zum 23. März 2010 als neue Mitglieder in den Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement ein.
•	Herr Dr. Joachim Faber legte sein Mandat im Ausschuss für Technologiefragen mit Wirkung zum 31. März 2010 nieder.
•	Herr Richard Berliand wurde mit Wirkung zum 23. März 2010 als neues Mitglied in den Ausschuss für Technologiefragen gewählt.

Die jeweils für die personellen Änderungen erforderlichen Beschlüsse wurden vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2010 gefasst.

Im Berichtszeitraum hat sich im Vorstand folgende Wiederbestellung ergeben: Herr Jeffrey Tessler wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. Mai 2010 mit Wirkung zum 1. Januar 2011 für fünf Jahre wiederbestellt. Seine Amtszeit endet damit zum 31. Dezember 2015.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Neben ihrem Mandat im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement waren im Berichtszeitraum Herr Hermann-Josef Lamberti gleichzeitig Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG und Herr Richard Berliand gleichzeitig Managing Director (geschäftsführender Direktor) bei J.P. Morgan Securities Ltd. und J.P. Morgan Futures Inc. Sowohl die Deutsche Bank als auch J.P. Morgan vertreten beim Clearing von Kreditderivaten über einen zentralen Kontrahenten eigene Positionen. Daraus ergab sich das Risiko von latenten Interessenkonflikten. Beide Herren haben deshalb ihre Mandate im Ausschuss für Fragen von Clearing und Settlement im März 2010 einvernehmlich niedergelegt. Weiterer Maßnahmen bedurfte es nicht. Der Aufsichtsrat dankt den hier genannten Aufsichtsratsmitgliedern für ihr großes Engagement und die Weiterentwicklung der Deutsche Börse AG sowie der Gruppe Deutsche Börse insgesamt. Sie haben auch im Rahmen der Ausschussarbeit viel geleistet beziehungsweise neue Verpflichtungen übernommen. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr Engagement und die geleistete Arbeit in einem zunehmend international ausgerichteten Marktumfeld.

Frankfurt am Main, 17. März 2011

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Manfred Gentz, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft schlägt vor, den im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 390.690.306,30 und Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 9.309.693,70 in „andere Gewinnrücklagen“.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den weiteren Erwerb eigener Aktien (mit und ohne anschließende Einziehung der erworbenen Aktien) oder durch die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,10 € je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.