KAP AG

KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Fulda

(vormals: Stadtallendorf)

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bericht des Aufsichtsrats

Aufsicht und Rat

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im abgelaufenen Geschäftsjahr musste sich der Aufsichtsrat letztmalig mit den Auswirkungen der globalen Finanzkrise auf die Geschäftsentwicklung unserer Beteiligungsunternehmen auseinandersetzen. Im Verlauf des Geschäftsjahres traten zunehmend die positiven Effekte der Reorganisation der letzten zwei Geschäftsjahre in den Vordergrund unserer Tätigkeit. Das schwer gebeutelte Segment automotive components (ehemals precision metals) hat wieder Tritt gefasst und damit unsere Zuversicht gerechtfertigt. Alle vom Vorstand geplanten und durchgeführten Maßnahmen haben wir ausführlich diskutiert und einstimmig mitgetragen. Auch über den Fortgang der Liquidation unserer Tochter STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. wurden wir laufend unterrichtet. So berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat umfassend über die Ergebnisse der Verkaufsgespräche unter anderem mit der Südwolle Gruppe, die letztlich zu einem positiven Ergebnis führten. Auch den Verkauf des Stöhr-Anteils an der MEP-OLBO haben wir begleitet. Außerdem informierte uns der Vorstand immer wieder am Rande über die Kursentwicklung unseres umfangreichen Wertpapierdepots.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der KAP Beteiligungs-AG im Berichtszeitraum sorgfältig und regelmäßig im Sinne guter Corporate Governance überwacht. Dabei prüften wir vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung.

Außerdem begleiteten wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik und alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung. Dabei wurden neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns besprochen. Bei allen für den Konzern wichtigen Entscheidungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen Unterlagen zugestimmt. Erschien es uns für die effektive Überwachung erforderlich oder zweckmäßig, haben wir weitere interne Unterlagen der Gesellschaft angefordert und Einsicht genommen. Aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt mit seinen Aufsichtsratskollegen und informierte sie umfassend.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2010 fanden insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder waren an mehr als der Hälfte der Sitzungen vertreten. Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Sachverhalte behandelt:

Am 17. Februar 2010 haben wir die Entwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres 2009 Revue passieren lassen und die ersten vorläufigen Zahlen beraten. Darüber hinaus haben wir über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße in Augsburg diskutiert. Der Vorstand hat anschließend mit uns über die zur Veröffentlichung anstehende Pressemeldung gesprochen, in der er einen ersten Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr geben wollte. In diesem Zusammenhang vermittelte er uns einen vorläufigen Eindruck vom geschäftlichen Start in das Jahr 2010. Zum Schluss verteilte der Vorsitzende die Fragebögen zur Selbstevaluierung der Aufsichtsratstätigkeit.

In der zweiten Sitzung des Geschäftsjahres am 29. April 2010 haben wir den Konzernjahresabschluss und Jahresabschluss 2009 im Beisein des in der Hauptversammlung vom 28. August 2009 gewählten Abschlussprüfers, der PKF UNITESTA Revisions- und Treuhandgesellschaft mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, ausführlich beraten und anschließend gemäß § 171 AktG gebilligt bzw. festgestellt. Außerdem haben wir den Corporate-Governance-Bericht und den Bericht über das Risikomanagement-System zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus präsentierte der Vorstand die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2010 und den Entwurf für die Zwischenmitteilung per 31. März 2010. Schließlich haben wir dem Vorschlag zur geplanten Satzungsänderung zugestimmt, mit der der Sitz der Gesellschaft nach Fulda verlegt werden sollte, und erörterten den Entwurf der Tagesordnung für die anstehende Hauptversammlung.

Am Ende stellte der Vorstand das Investitionsprogramm für den Standort China vor, das wir nach ausführlicher Diskussion genehmigt haben.

Die Sitzung vom 27. August 2010 fand wie immer direkt vor der jährlichen Hauptversammlung statt, wobei ein Themenschwerpunkt „Ablauf Hauptversammlung“ war. Außerdem haben wir ausführlich über die Geschäftsentwicklung des ersten Halbjahres 2010 und den Verlauf der Hauptversammlung 2010 der Tochtergesellschaft STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. gesprochen. Insbesondere der bevorstehende Verkauf der Kammgarnaktivitäten an die Südwolle Gruppe wurde uns vom Vorstande erläutert. Am Ende wurden wir erneut kurz über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße informiert.

Die letzte ordentliche Aufsichtsratssitzung des abgelaufenen Geschäftsjahres am 13. Dezember 2010 hatte unter anderem die aktuelle Situation der GM Tec Gruppe zum Thema, die gute Fortschritte bei der Restrukturierung verzeichnet. Darüber hinaus hat uns der Vorstand die ersten Hochrechnungen für das gesamte Geschäftsjahr 2010 und die laufende Konzerngeschäftsentwicklung präsentiert.

Nach eingehender Diskussion wurden die Planung und der Finanzkalender für 2011/2012 sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat bekennt sich nachdrücklich zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes und damit zu einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle.

Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes haben wir in den Sitzungen des Aufsichtsrats erörtert.

Wir überzeugten uns davon, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes gemäß der Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 erfüllt hat.

Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der KAP Beteiligungs-AG einschließlich der Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 ist im Corporate-Governance-Kapitel in diesem Geschäftsbericht beziehungsweise auf der Homepage im Internet veröffentlicht.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2010 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Notes) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2010 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung vom 27. August 2010 gewählten Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Für das Geschäftsjahr 2010 sind dem Aufsichtsrat gemäß §§ 170 der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in der Sitzung vom 26. April 2011 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Jahresabschluss 2010 gebilligt, der somit gemäß § 172 AktG festgestellt ist.

Mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden.

Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2010 in den ersten drei Monaten des darauffolgenden Geschäftsjahres einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG aufgestellt und ihn nach seiner Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorgelegt. Der Abschlussprüfer PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass


1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Abhängigkeitsbericht wurde dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich vorgelegt und in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 26. April 2011 eingehend erörtert und insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind vom Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Die eigene Überprüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Beanstandungen. Der Aufsichtsrat schließt sich deshalb dem Ergebnis des Abschlussprüfers an.

Personalia

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen Einsatz und seine Leistungen im Geschäftsjahr 2010 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch den Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im KAP-Konzern für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Mit freundlichen Grüßen

Fulda, April 2011

Claas E. Daun, Aufsichtsratsvorsitzender

Entsprechenserklärung 2010

Vorstand und Aufsichtsrat der KAP Beteiligungs-AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Die KAP Beteiligungs-AG entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010, künftig mit folgenden Ausnahmen:

1. Offenlegung der Vorstandsvergütung Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 1

„Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.“


―	Die Offenlegung erfolgt nicht in einem als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlichten Vergütungsberichts.

Die individualisierte Vergütung jedes Vorstandsmitglieds wird nach den gesetzlichen Vorschriften als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. Eine Offenlegung der Gesamtvergütung in einem gesonderten Vergütungsbericht halten wir daher für nicht erforderlich.

2.Nebenleistungen im Vergütungsbericht Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 2

„Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten.“


―	Die Gesellschaft erbringt keine Nebenleistungen.

3. Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat Kodex Ziff. 5.3.1

„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.“


―	Es sind keine Ausschüssen im Aufsichtsrat gebildet.

Der dreiköpfige Aufsichtsrat erübrigt die Bildung von Ausschüssen, da Entscheidungen schnell getroffen werden können.

4. Erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 1

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“


―	Der Aufsichtsrat erhält keine erfolgsorientierte Vergütung.

5. Individualisierter Ausweis der Aufsichtsratsmitgliedervergütung Kodex Ziff. 5.4.6 Absatz 3 Satz 1

„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.“


―	Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen.

Die individuellen Aufsichtsratsbezüge lassen sich der Satzung und den Angaben im Konzernlagebericht entnehmen.

6. Offenlegungsfristen "fast close" Kodex Ziff. 7.1.2 Satz 3

„Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.“


―	Die Vorlage des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte erfolgt nicht binnen 90 bzw. 45 Tagen.

Die Vorlage des Konzernabschlusses und des Zwischenberichts erfolgt innerhalb der gesetzlichen Fristen, der Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse oder gemäß den Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes, die wir für ausreichend erachten.

II. Die Gesellschaft entsprach sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 05. August 2009, mit folgenden Ausnahmen:

1. Offenlegung der Vorstandsvergütung Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 1


―	Die Offenlegung erfolgt nicht in einem als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlichten Vergütungsberichts.

2. Nebenleistungen im Vergütungsbericht Kodex Ziff. 4.2.5 Absatz 2