Annual Report • Nov 8, 2011
Annual Report
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Nach einer deutlichen Erholung der Weltwirtschaft in 2010 mit einem Wachstum des globalen Bruttoinlandsprodukts von rund 5 % hat sich dieser Trend in 2011 zwar zunächst fortgesetzt, dann jedoch an Intensität verloren. Ursachen für diese Entwicklung waren unter anderem die Folgen des Erdbebens in Japan, die politischen Umbrüche im nordafrikanischen Raum und im Nahen Osten sowie die Schuldenkrise in der Eurozone. Hinzu kommt eine nach wie vor unsichere konjunkturelle Situation in den USA, die durch die Herabstufung des US-Ratings Anfang August 2011 verstärkt wurde und erhebliche Turbulenzen an den Finanzmärkten auslöste. Die Auswirkungen dieser Ereignisse sind heute noch nicht endgültig abzusehen. Während die führenden Wirtschaftsinstitute vor den jüngsten Ereignissen weiterhin mit einem Wachstum von jeweils gut 4 % für die nächsten beiden Jahre rechneten, geht man heute von vorsichtigeren Prognosen aus.
Analog ist die Entwicklung in Deutschland zu beurteilen. Bis Juli 2011 gestaltete sich die wirtschaftliche Dynamik in Deutschland positiv. Hier haben sich ein Anstieg der Exporte, gestiegene private Konsumausgaben und Unternehmensinvestitionen sowie eine Verbesserung der Lage am Arbeitsmarkt wachstumsfördernd ausgewirkt. Nach wie vor günstige Finanzierungsbedingungen stützen diese Entwicklung. Zugleich war aber auch ein Anstieg der Verbraucherpreise zu beobachten, der mit dem Anstieg der Rohstoffkosten einherging. Bis zu den Turbulenzen im Juli/August 2011 gingen die Wirtschaftsforschungsinstitute für das Kalenderjahr 2011 von einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts zwischen 3 % und 4 % aus mit einer gleichzeitigen Erhöhung der Inflationsrate auf 2,4 %. Aufgrund u.a. des hohen Auftragsbestands der deutschen Wirtschaft dürfte sich hieran im laufenden Kalenderjahr nichts ändern. Für 2012 werden allerdings die Prognosen für Deutschland wie den gesamten Euroraum auf rund 2 % Wachstum reduziert.
Die Situation des Arbeitsmarkts hat sich im vergangenen Geschäftsjahr weiter verbessert. Die Stimmung der Verbraucher war angesichts der positiven wirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiterhin gut. Die oben geschilderten Ereignisse trugen allerdings zu wachsender Verunsicherung bei.
In der Sektbranche ging der Gesamtabsatz im ersten Halbjahr 2011 um ca. 1,6 % gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum zurück, obwohl das in der Branche so wichtige Weihnachtsgeschäft positiv verlief.
Die Situation auf den für uns relevanten Beschaffungsmärkten war im Geschäftsjahr 2010/11 in vielen Bereichen von Preissteigerungen geprägt. Die Weinpreise aus der Ernte 2010 stiegen zum Teil explosiv wie z. B. bei Riesling, zum Teil moderat wie in Spanien oder Italien, wobei im Berichtsjahr noch hauptsächlich Weine aus der Ernte 2009 verarbeitet wurden. Auch bei anderen Rohstoffen kam es teilweise zu starken Preissteigerungen, wie beispielsweise bei Zucker. Die Erhöhung der Rohstoffpreise hatte bis heute keine Auswirkungen auf die Abgabepreise der Produkte unserer Branche durch den Handel.
Der Schloss Wachenheim Konzern gehört zu den weltweit größten Schaumwein- und Perlweinherstellern und -vertreibern.
Das Unternehmenskonzept verbindet traditionelle handwerkliche Fertigungsmethoden mit modernster Produktionstechnologie.
Wir konnten aufgrund unserer erfolgreichen Vertriebs- und Marketing-Strategie im Geschäftsjahr 2010/11 mit 84,5 Mio. Flaschen 7,7 % mehr Sekt, Perlwein, Wein und alkoholfreie Getränke verkaufen. Dies gelang uns durch Steigerung der Produktivität ebenso wie durch die Entwicklung neuer Produkte, die wir in Deutschland und den internationalen Märkten erfolgreich einführen bzw. eingeführt haben.
In Deutschland ist die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2010/11 hinter Rotkäppchen-Mumm und Henkell & Söhnlein die Nummer 3 auf dem deutschen Sektmarkt. Auf dem im ersten Halbjahr 2011 leicht rückläufigen Sektmarkt konnten wir unsere Position erneut ausbauen und Marktanteile hinzugewinnen. Wir verkauften im Geschäftsjahr 51,1 Mio. Flaschen Sekt und haben damit die Vorjahresmenge um rund 2,5 Mio. Flaschen übertroffen.
Die wichtigsten Sektmarken unseres Hauses in Deutschland sind:
| ― | Faber |
| ― | Schloss Wachenheim |
| ― | Feist |
| ― | Nymphenburg |
| ― | Schweriner Burggarten |
| ― | Schloss Böchingen |
| ― | Schwansee |
Die übrigen Sortimentsbereiche der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG und der inländischen Tochtergesellschaften bestehen aus den folgenden Produktkategorien:
| ― | Entalkoholisierte Weine und Schaumweine |
| ― | Prosecco und andere Perlweine |
| ― | Andere Getränke auf Weinbasis (Weinhaltige Getränke) |
| ― | Stillwein |
| ― | Deutsche Premiumweine (Reichsgraf von Kesselstatt) |
| ― | Robby Bubble, das Kinderpartygetränk |
Bei den entalkoholisierten Produkten nehmen wir in Deutschland und Europa eine führende Marktstellung ein. Unser wichtigstes Produkt ist Light Live, prickelnd als Alternative zum Sekt und still als alkoholfreier Wein. Erneut waren diese Produkte Schwerpunkt unserer Werbemaßnahmen, die TV-Spots, Online-Banner und Print-Anzeigen umfassen. Mit Light Live Rot Sparkling wurde im Geschäftsjahr 2010/11 eine Ergänzung der bestehenden Produkte Light Live Weiß und Rosé eingeführt. Insgesamt konnten wir unseren Umsatz bei entalkoholisierten Getränken um 12,7 % auf EUR 18,2 Mio. steigern.
Im Geschäftsbereich Stillwein konnten wir unseren Umsatz um rund 14,7 % auf EUR 2,8 Mio. steigern. Zu dieser Umsatzsteigerung trugen insbesondere die Umsätze der in 2010 eingeführten Faber-Weine bei, die in den Sorten Weißburgunder, Spätburgunder sowie als Roséwein erhältlich sind. Daneben handelt es sich bei diesen Weinen um Produkte aus Rumänien, die wir in Deutschland abfüllen und im Inland über den Lebensmitteleinzel- und -großhandel verkaufen.
Im Bereich der Produktgattung „Prosecco und andere Perlweine“ sind wir weiterhin einer der führenden Anbieter und konnten unser Geschäftsvolumen gegenüber dem Vorjahr deutlich steigern.
Der Bereich „Weinhaltige Getränke“ war im Geschäftsjahr 2010/11 ebenfalls von einer sehr positiven Dynamik geprägt. Der Umsatz stieg um 5,3 % auf EUR 8,6 Mio. an. Zu diesem Wachstum hat auch der im Berichtsjahr neu eingeführte „Bar Royal Sprizz“ beigetragen.
Das Produkt Robby Bubble hat nahezu eine Alleinstellung als Kinderpartygetränk. Im Geschäftsjahr 2010/11 erzielten wir mit dieser Marke Umsatzerlöse von EUR 7,0 Mio.
Hervorzuheben ist die erneut positive Entwicklung des Exports im Geschäftsjahr 2010/11. Territorial konnten wir unsere Exporte auf mehr als 30 Länder ausdehnen. Die Umsatzerlöse stiegen gegenüber dem Vorjahr um 8,7 % auf EUR 13,0 Mio.
Bereits in den vergangen Jahren haben wir die Kosten- und Ertragsstruktur der inländischen Unternehmen des Schloss Wachenheim-Konzerns durch zahlreiche Maßnahmen verbessert. Im zweiten Kalenderhalbjahr 2011 planen wir die Verlegung des Vertriebs von Wachenheim an den Hauptsitz in Trier. Durch diese räumliche Zusammenführung soll neben einer organisatorischen Straffung unserer Prozesse eine effizientere Kommunikation zwischen Technik, Vertrieb und Marketing erreicht werden, was zu einer weiteren Verbesserung unserer Kostenstruktur, aber auch zu einer psychologisch wichtigen „Wir-Stimmung“ führen wird.
Die Bilanzsumme zum 30. Juni 2011 ist um rund EUR 2,3 Mio. (-1,9 %) auf EUR 119,7 Mio. gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen. Die Eigenkapitalquote ist auf über 45 % gestiegen.
Die Abschreibungen der immateriellen Vermögenswerte haben die Zugänge im Geschäftsjahr 2010/11 überstiegen. Infolgedessen ist der Bilanzwert um rund EUR 1,0 Mio. zurückgegangen. Dagegen sind die Sachanlagen gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,1 Mio. auf EUR 8,9 Mio. angestiegen. Investitionen in das Sachanlagevermögen von EUR 1,8 Mio. stehen Abschreibungen von EUR 1,6 Mio. und Abgänge zu Restbuchwerten von EUR 0,1 Mio. gegenüber.
Im Berichtszeitraum wurde ein an ein Tochterunternehmen gegebenes Darlehen teilweise zurückgezahlt. Die Finanzanlagen reduzieren sich hierdurch um EUR 1,0 Mio.
Insbesondere aufgrund von erhöhter Produktion für die Betriebsferien im Juli 2011, aber auch wegen geänderter Einkaufsstrategien aufgrund steigender Weinpreise wurden die Vorratsbestände um EUR 0,7 Mio. oder 2,6 % leicht aufgebaut. Der Stand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen konnte gegenüber dem Vorjahresstichtag um rund EUR 1,5 Mio. reduziert werden. Dem steht ein Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände um EUR 0,7 Mio. gegenüber, im Wesentlichen bedingt durch eine Erhöhung der Forderungen aus Factoring.
Der Rückgang der sonstigen Rückstellungen um EUR 0,4 Mio. ist insbesondere geprägt durch niedrigere Rückstellung für Boni, Werbekostenzuschüsse und Listungsgebühren sowie für ausstehende Rechnungen.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind um rund EUR 1,3 Mio. angestiegen. Dies steht insbesondere im Zusammenhang mit gestiegenen Grundweinbezügen zum Ende des Geschäftsjahres 2010/11.
Die sonstigen Verbindlichkeiten waren gegenüber dem Vorjahr um EUR 2,5 Mio. rückläufig. Ursächlich hierfür waren einerseits rückläufige Umsatzsteuerverbindlichkeiten sowie ein stichtagsbedingt niedrigerer Bestand an kreditorischen Debitoren.
Unsere Umsätze realisieren wir zu rund 86 % auf dem inländischen Markt. Während die durchschnittlichen Verkaufspreise pro Flasche gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig waren, konnte die Absatzmenge um 7,7 % auf 84,5 Mio. Flaschen gesteigert werden. Dies führte zu einem Umsatzanstieg nach Schaumweinsteuer von 5,2 %. Dieses im Vergleich zur Absatzentwicklung unterproportionale Wachstum ist in erster Linie auf Veränderungen in unserem Sortimentsmix zurückzuführen.
Insbesondere aufgrund gesunkener Einkaufspreise beim Grundwein aus der im Berichtsjahr schwerpunktmäßig verarbeiteten Ernte 2009 sinkt die bereinigte Materialquote (Materialaufwand zuzüglich Bestandsveränderungen im Verhältnis zu den Nettoumsatzerlösen) von 62,7 % auf 60,0 %. Durch die Zunahme des Umsatzes bei sinkender Materialquote steigt der Rohertrag (Nettoumsatzerlöse abzüglich Bestandsveränderungen und Materialaufwand) um EUR 4,2 Mio.
Die Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten liegt mit 217 (davon 93 gewerbliche Arbeitnehmer und 124 Angestellte) nur leicht unter dem Stand des Vorjahres (219). Mehrbelastungen aus der Verlagerung des Vertriebs von Wachenheim nach Trier konnten durch gegenläufige Effekte bei der Entwicklung der personalbezogenen Rückstellungen kompensiert werden, so dass sich der Personalaufwand nahezu auf dem Niveau des Vorjahres bewegt. Anpassungen von Personalrückstellungen, die auf Grund der erstmaligen Anwendung der neuen Rechnungslegungsvorschriften nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz erforderlich waren, sind im außerordentlichen Ergebnis abgebildet.
Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um rund EUR 2,1 Mio. resultiert überwiegend aus höheren Vertriebsaufwendungen aufgrund gestiegener Absatzmengen, höherer Frachtkostensätzen sowie höherer DSD-Lizenzgebühren.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stieg im Geschäftsjahr 2010/11 auf EUR 4,2 Mio. (Vorjahr EUR 0,5 Mio.). Hier sind neben den Ergebnissteigerungen aus dem operativen Bereich insbesondere die um EUR 0,9 Mio. gestiegenen Beteiligungserträge aufgrund höherer Ausschüttungen der AMBRA S.A., Warschau/Polen, zu erwähnen. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten das Ergebnis mit rund EUR 0,2 Mio.; die niedrige Steuerquote resultiert aus der Nutzung bestehender körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Verlustvorträge.
Zum 30. Juni 2011 wurde insgesamt ein Betrag in Höhe von TEUR 29.204 (Vorjahr 33.992) über Banken fremdfinanziert. Gleichzeitig haben sich die flüssigen Mittel um TEUR 129 verringert, so dass die Nettoverschuldung um TEUR 4.659 zurückgeführt werden konnte. Darüber hinaus wurde die Finanzierung durch Gesellschafter sowie an verbundene Unternehmen saldiert um weitere EUR 0,5 Mio. zurückgeführt.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unterteilen sich in langfristige Laufzeiten mit einem Betrag von TEUR 16.920 (Vorjahr TEUR 14.640) und kurzfristige Laufzeiten mit einem Betrag von TEUR 12.284 (Vorjahr 19.353). Daneben wird zum Zwecke der Auslagerung von Ausfallrisiken und zur Liquiditätssicherung ein revolvierendes Factoring betrieben; zum Bilanzstichtag waren Forderungen in Höhe von TEUR 22.594 (Vorjahr TEUR 22.784) verkauft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2010/11 betrug hierfür insgesamt TEUR 1.199 (Vorjahr TEUR 1.104).
Im Geschäftsjahr 2010/11 betrugen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände EUR 1,8 Mio. Bei diesen aktivierungspflichtigen Ausgaben handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in Technische Anlagen sowie andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung. Neben Investitionen zur Erweiterung und Verbesserung bestehender Produktionsanlagen betrifft dies Erweiterungen unserer Tankkapazitäten in Trier. Da diese Maßnahmen am Ende des Geschäftsjahres 2010/11 zum Teil noch nicht abgeschlossen waren, sind diese als geleistete Anzahlungen im Anlagevermögen ausgewiesen. Darüber hinaus wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aktivierungsfähige Ausgaben zur Erhaltung von Produktionseinrichtungen getätigt. Die Aufwendungen hierfür beliefen sich auf insgesamt EUR 1,6 Mio.
Motivierte Fach- und Führungskräfte, die sich eng mit dem Unternehmen und seinen Zielen verbunden fühlen, bilden bei der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft eine wesentliche Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Damit wir für alle Aufgaben die besten Talente gewinnen, halten und weiterqualifizieren können, schaffen wir Rahmenbedingungen, die die Mitarbeiter dabei unterstützen, optimale Leistungen für den Erfolg des Unternehmens zu erbringen. Im vergangenen Geschäftsjahr belief sich die Zahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt auf 217 (im Vorjahr 219) Personen.
Die Nachwuchsförderung hat bei der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft einen unverändert hohen Stellenwert. Unser Ziel ist es, junge Menschen gut auszubilden und ihnen damit Chancen für eine berufliche und persönliche Entwicklung zu eröffnen. Zurzeit absolvieren 20 junge Menschen in den Ausbildungsberufen Industriekaufmann, Industriemechaniker, Fachinformatiker, Weinküfer, Fachkraft für Lagerlogistik sowie Maschinen- und Anlagenführer ihre Berufsausbildung.
Wir fördern die Beteiligung unserer Mitarbeiter am Unternehmen. Rund 46 % der Mitarbeiter haben im Geschäftsjahr 2010/11 die Chance genutzt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG). Insgesamt erwarben die Mitarbeiter 4.070 Aktien.
Wir danken an dieser Stelle allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Loyalität, ihr Engagement und die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit. Dank gilt auch unseren Betriebsräten, die durch ihre Vermittlung zwischen Unternehmensleitung und Mitarbeitern zu einer für alle Beteiligten erfreulichen Unternehmensentwicklung beigetragen haben.
Das Vergütungssystem des Vorstands von SSW beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen sowie Sachbezüge. Eine betriebliche Altersvorsorge ist ebenso wenig vorgesehen wie aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten. Die Vergütung des Vorstands wird durch den Personal- und Finanzausschuss vorbereitet und dem Gesamtaufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
SSW verzichtet seit jeher aufgrund der in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen stehenden Beeinträchtigung der Privatsphäre auf einen individualisierten Ausweis der Vorstandsvergütung. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 7. Februar 2007 einen Beschluss über die Nichtoffenlegung der individualisierten Vorstandsvergütung gefasst. Der Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung wurde in der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung von SSW festgelegt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung sowie eine von der Höhe der für das betreffende Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängige Vergütung. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angehörigen Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung, die nicht mit einer Sitzung des Aufsichtsrats stattfindet, eine zusätzliche Vergütung.
Zum 30. Juni 2011 beträgt das gezeichnete Kapital (Grundkapital) TEUR 23.760 und ist in 7.920.000 Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 3,00 je Aktie am Grundkapital eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihrem Anteil am Grundkapital nach § 60 Aktiengesetz (AktG). Hiervon ausgenommen sind insbesondere von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Nach § 5 der Satzung (Stand: 29. Dezember 2010) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie der Urkunden für Schuldverschreibungen und Zinsscheine fest. Zudem ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie der Gesellschaft zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht vinkuliert. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien im Bestand. Beschränkungen des Stimmrechts können sich aus Vorschriften des Aktiengesetz oder des Wertpapierhandelsgesetz ergeben. So besteht ein Stimmverbot für Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen gemäß § 136 AktG. Der Gesellschaft steht gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht für eigene Aktien zu.
Der Günther Reh Aktiengesellschaft stehen am Bilanzstichtag aus 5.588.960 Aktien rund 70,6 % der Stimmrechte an der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft zu.
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt durch den Aufsichtsrat oder unter bestimmten Voraussetzungen gerichtlich nach den Bestimmungen der §§ 84, 85 AktG. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 6 der Satzung befugt, die Zahl der Vorstandsmitglieder zu bestimmen; der Vorstand hat dabei aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestellen. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 119, 133, 179 AktG i. V. m. § 22 Absatz 1 der Satzung geregelt. Nach § 22 Absatz 1 Satz 1 der Satzung werden Hauptversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 2 der Satzung ferner zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung um bis zu TEUR 11.880, eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der bis zum 6. Februar 2012 ausgegebenen Wandelschuld- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht (Optionsrecht) Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Die Hauptversammlung vom 7. Februar 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Februar 2012 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Weitere Einzelheiten enthält der Ermächtigungsbeschluss vom 7. Februar 2007. Der Vorstand ist befugt mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ggf. im Einvernehmen mit den Organen der die Anleihe begebenden un- oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die nicht in der Satzung geregelten Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zur Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Februar 2007 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Februar 2012 das Grundkapital um bis zu TEUR 11.880 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig unter bestimmten Bedingungen auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2007). Weitere Regelungen zum genehmigten Kapital 2007 enthält § 4 Absatz 6 der Satzung. Von der Ermächtigung zur Ausübung des genehmigten Kapitals wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Am 2. Dezember 2010 hat die Hauptversammlung die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 1. Dezember 2015, einmalig oder mehrfach über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots eigene Stückaktien (Stammaktien) zu bestimmten Konditionen zu erwerben. Die im Vorjahr erteilte und bis zum 2. Juni 2011 befristete bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung vom 2. Dezember 2010 aufgehoben.
Die Gesellschaft darf aufgrund dieser Ermächtigung nunmehr eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals erwerben. Der Gegenwert für eine Aktie darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten (jeweils zuzüglich Kosten und Gebühren). Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, unter anderem zum Zweck der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss, zum Zweck der Weiterveräußerung an Aktionäre oder in anderer Weise unter Maßgabe weiterer Bedingungen sowie als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben.
Die Gesellschaft kann im Fall der Weiterveräußerung in anderer Weise oder im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses bzw. -erwerbs ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Sämtliche Maßnahmen, welche für die Durchführung der vorerwähnten Ermächtigungen erforderlich sind, obliegen dem Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere Einzelheiten enthält der Ermächtigungsbeschluss vom 2. Dezember 2010. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Konzern der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse. Ziel ist die Identifikation und Bewertung von Risiken, die den Abschluss wesentlich beeinflussen können. Erkannte Risiken können durch die Einführung von Maßnahmen und Implementierung von entsprechenden Kontrollen gezielt überwacht und gesteuert werden.
Prozessintegrierte und prozessunabhängige Kontrollen bilden die beiden Bestandteile des internen Überwachungssystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG. Neben dem Vier-Augen-Prinzip sind maschinelle IT-Prozesskontrollen und automatisierte Validierungs- und Plausibilitätsprüfungen ein wesentlicher Teil der prozessabhängigen Kontrollen.
Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung.
Die auf Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Daneben ist gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden und Vermögenswerte sowie Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet werden.
Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG umfassen beispielsweise die Analyse der Geschäftsentwicklung anhand spezifischer Kennzahlen, aber auch die Detailanalyse von Einzelsachverhalten. Die Trennung von Funktionen wie Verwaltung, Ausführung, Abrechnung und Genehmigung sowie deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen dient der Vermeidung von Missbrauch. Das interne Kontrollsystem gewährleistet auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG sowie die Identifizierung und Umsetzung neuer bzw. geänderter gesetzlicher und anderer Vorschriften zur Rechnungslegung.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften im Konzern der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG einschließlich der Vorschriften zur Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS) regeln die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften. Dabei kommen lediglich solche IFRS zur Anwendung, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der EU übernommen wurden.
Auf Konzernebene umfassen die spezifischen Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung die Analyse und gegebenenfalls Anpassung der durch die Konzerngesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern erstellten Berichte bzw. die hierzu geführten Abschlussbesprechungen. Daneben besteht ein umfassender Katalog von Konzernvorgaben sowie ein vorgegebener Terminplan. Außerdem erfolgt auf Konzernebene auch die Aufbereitung und Aggregation von Daten für die Erstellung von Konzernlagebericht und Konzernanhang.
Die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wird darüber hinaus durch externe Abschlussprüfer in Stichproben überprüft. Die Prüfung des Konzernabschlusses sowie der einbezogenen Gesellschaften stellt eine weitere wichtige, prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess dar. Daneben beurteilt der externe Konzernabschlussprüfer auch die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG. Der Abschlussprüfer berichtet dem Aufsichtsrat und dem Vorstand über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung der Abschlüsse.
Unternehmerisches Handeln ist mit Risiken verbunden. Wir verfügten daher bereits vor Inkrafttreten des „Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich“ über ein Risikomanagement, das uns in die Lage versetzte, Risiken der künftigen Entwicklung in der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG möglichst frühzeitig zu identifizieren und zu bewerten sowie ihre Folgen abzuschätzen und entsprechende Schutzmaßnahmen zu ergreifen.
Nach unserem derzeitigen Kenntnisstand sind konkrete Risiken aus der vergangenen oder der künftigen Entwicklung nicht erkennbar, die den Fortbestand der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG in den Jahren 2011/12 und 2012/13 nachhaltig gefährden oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen könnten.
Das Risikomanagement hat die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erfassen und zu bewerten, damit wir gegebenenfalls zeitnah gegensteuern können. Es besteht aus den Elementen Risikostrategie, Frühwarnsystem, Risikoidentifizierung, -klassifizierung und -steuerung sowie dem Überwachungs- und Kontrollsystem. Im Zentrum unseres Risikomanagementsystems steht die Risikoinventur. Hierbei erfassen wir in Form von Risikotabellen regelmäßig in allen Geschäftsbereichen die relevanten Risiken und bewerten sie im Hinblick auf die Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und die Auswirkungen auf das Unternehmen. In Unternehmensbereichs- und Ressort-, falls notwendig auch in Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen wird über die wesentlichen Risiken berichtet und beraten. Unsere Planungsprozesse, das Controlling sowie das Qualitätsmanagement sind weitere Bestandteile des Risikomanagementsystems.
Durch gewissenhafte Prüfungen versuchen wir, finanzielle und operative Risiken in einem überschaubaren Rahmen zu halten. Die Vergangenheit hat gezeigt, die vorhandenen Kontrollmechanismen funktionieren und sich bewährt haben. Trotzdem werden wir auch in Zukunft die Risiko-Controlling- und Informationssysteme permanent weiterentwickeln.
Gesamtwirtschaftliche Risiken
Die wirtschaftliche Entwicklung weltweit und in Deutschland hat sich im vergangenen Jahr insgesamt positiv entwickelt. Die aktuellen Turbulenzen insbesondere in Folge der Eurokrise und der unsicheren Konjunktur in den USA könnten sich allerdings zukünftig belastend auf das Konsumklima auswirken. Als Ergebnis unserer umfangreichen Investitions- und Restrukturierungsprogramme sind wir jedoch auf Verkaufsrückgänge und andere unerwartete Veränderungen besser vorbereitet, da wir die Flexibilität des Unternehmens steigern konnten. Jede unserer organisatorischen und/oder investiven Maßnahmen ist darauf ausgerichtet, die Anpassungsfähigkeit des Unternehmens auf die jeweilige Marktsituation zu optimieren.
Branchenrisiken
Die fortschreitende Konzentration und die Globalisierung im Handel bieten für die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG Chancen und Risiken zugleich. Dem Druck auf die Verkaufspreise und Konditionen, der sich weiter fortsetzen wird, stehen Chancen gegenüber, wie der weitere Ausbau unseres Handelseigenmarkengeschäftes.
Den Risiken aus sich ändernden Umfeldbedingungen und allgemeinen Konjunkturrisiken begegnen wir durch Stärkung unserer Marken, Anpassung der Produktpalette, Standortkonsolidierungen und strenge Kostendisziplin.
Qualitätsrisiken
Eine dauerhaft hohe Qualität unserer Produkte ist von großer Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Aus diesem Grund liegt ein erhebliches Augenmerk darauf, die hohen Qualitätsstandards einzuhalten. Durch entsprechende Maßnahmen des Qualitätsmanagements tragen wir dem Qualitätsrisiko Rechnung. Das Qualitätsmanagement ist wegen seiner besonderen Bedeutung als eigenes Subsystem in das Risikomanagement integriert. Wir arbeiten weiter konsequent an der Qualitätssteigerung unserer Produkte und erhöhen so die Chancen für unser Unternehmen.
Produktions- und Beschaffungsrisiken
Im Produktionsbereich haben wir die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Ausfalls unserer Anlagen durch kontinuierliche Instandhaltung, Brandschutz- und andere Vorsorgemaßnahmen weitestgehend reduziert. Für Großschäden und Betriebsunterbrechungen sind entsprechende Versicherungen abgeschlossen.
Die Rohstoffpreise im Allgemeinen und die Preise für ausländischen, aber insbesondere für deutschen Wein im Besonderen zeigen seit 2010 eine steigende Tendenz. Dies ist auch für die Transportkosten festzustellen. Aufgrund langfristiger Lieferantenverbindungen, aber auch einer weiteren Diversifizierung der Einkaufsquellen, stellen wir uns diesem Problem, das durchaus mittelfristiger Natur sein kann. Zugleich streben wir die weitere Optimierung unseres Einkaufsmanagements an.
Risiken aus Preiserhöhungen im Bereich Hilfs- und Betriebsstoffe bzw. Warenumschließungsmaterial begegnen wir mit einer konzernweiten globalen Einkaufsstrategie sowie einer weitestgehend zentralen Steuerung.
Risiken aus Finanzierung
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG und ihre inländischen Tochtergesellschaften finanzieren sich im Wesentlichen durch kurz- und mittelfristige Bankkredite sowie Factoring und Leasing.
Das Unternehmen erhält diese Kredite ohne Sicherheiten. Wir streben nur langfristige Bankverbindungen an. Mit einigen Kreditinstituten arbeiten wir seit Jahrzehnten.
Die Bankkredite des Unternehmens und die sonstigen zinsabhängigen Kostenfaktoren des Unternehmens (Factoring und Leasing) sind weitgehend mit kurzfristigen Zinsbindungen ausgestattet. Wir rechnen in den nächsten Jahren mit weiterhin moderaten Zinssteigerungen und haben daher nur rund ein Drittel der zinstragenden Finanzierungen durch Zinsswap- und Zinscapgeschäfte für einen Fünfjahreszeitraum ab 2015 abgesichert. Da gleichzeitig das Kredit- und Verschuldungsvolumen des inländischen Teilkonzerns sinkt, betrachten wir das Unternehmen als solide und risikoarm finanziert.
Rechtliche Risiken
Ebenso ergeben sich Risiken aus unerwarteten Gesetzesänderungen über die Beschaffenheit und Inverkehrbringung unserer Produkte. Auch aus der veränderten Auslegung bestehender Gesetze und Verordnungen durch die Lebensmittel- und Weinüberwachungsbehörden können sich neue Risiken ergeben. Wir sind bestrebt, durch regelmäßigen Kontakt und Meinungsaustausch mit den staatlichen Instanzen und über die aktive Mitwirkung in unseren Branchenverbänden im In- und Ausland diese Risiken vorzeitig zu erkennen bzw. unerwünschten Entwicklungen entgegenzuwirken. Derzeit sind in den rechtlichen Rahmenbedingungen keine wesentlichen Risiken erkennbar.
Produkt-, Haftungs- und Umweltrisiken begrenzen wir mit Hilfe unserer Qualitätssicherung, die in unserem Qualitätsmanagementhandbuch definiert ist. Zusätzlich reduzieren Versicherungen die finanziellen Folgen eventueller Schäden. Der Umfang der Versicherungen, mit denen verbleibende Restrisiken begrenzt oder ganz ausgeschlossen werden sollen, wird regelmäßig überprüft.
Um Risiken aus wettbewerbs-, patent- und steuerrechtlichen Sachverhalten sowie sonstigen Regelungen und Gesetzen zu begrenzen, stützen wir unsere Entscheidungen auf den Rat externer Sachverständiger.
Es sind keine wesentlichen rechtlichen Risiken erkennbar, die nicht im Rahmen von bilanzieller Vorsorge abgedeckt sind.
Sonstige Risiken
Weitere wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.
Auch wenn die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG keine Produktionsverfahren einsetzt, die die Umwelt gefährden könnten, genießt der Umweltschutz an all unseren Standorten besondere Aufmerksamkeit. Wir entwickeln unsere Umweltschutzmaßnahmen kontinuierlich weiter und haben in allen Bereichen eine hohe Sensibilität für dieses Thema.
Geringerer Energieaufwand, Reduzierung der Geräuschentwicklung unserer Produktionsanlagen und Minimierung der Schadstoffemissionen sind in allen Bereichen Maximen unseres Handelns.
Ereignisse, die nach dem Abschlussstichtag 30. Juni 2011 eintraten und für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von SSW von Bedeutung wären, sind uns nicht bekannt.
Das wirtschaftliche Umfeld in Deutschland hat sich im Geschäftsjahr 2010/11 grundsätzlich positiv entwickelt. Jedoch rechnen die führenden Wirtschaftsinstitute mit einer Abschwächung der konjunkturellen Dynamik und prognostizieren für 2012 nur noch ein Wachstum von rund 2 %. Darüber hinaus ist die Entwicklung von großer Unsicherheit geprägt. Die Gründe liegen in der Staatsschuldenkrise im Euroraum ebenso wie den wirtschaftlichen Problemen der USA und den damit zusammenhängenden jüngsten Turbulenzen auf den Finanzmärkten, welche sich jeweils einzeln, aber insbesondere in ihrer Gesamtheit negativ auf das Konsumklima auswirken können.
Vor diesem gesamtwirtschaftlichen Hintergrund wird unsere Strategie für die Geschäftsjahre 2011/12 und 2012/13 von folgenden Leitlinien bestimmt sein:
| • | Sicherung und moderate Steigerung der Absatzmengen durch Wachstum, insbesondere im Export, aber auch im Marken- und Handelseigenmarkengeschäft ebenso wie durch die Einführung neuer innovativer Produkte. |
| • | Investitionen zur Verbesserung von Qualität und Effizienz unserer Produktion; nur im Bedarfsfall auch zur Erweiterung der Kapazitäten |
| • | Beobachtung und ggf. Reaktion auf steigende Rohstoffkosten, besonders im Bereich der Grundweine und der Logistik sowie bei Verpackungsmaterialien |
Aus obigen Vorhaben und Entwicklungen erwarten wir zwar zunächst höhere Kosten für Markteinführung, Finanzierung und Herstellung unserer Produkte. Zugleich sind wir jedoch davon überzeugt, mit diesen Maßnahmen unsere Wettbewerbsfähigkeit mittel- und langfristig weiter zu steigern und damit die Basis für eine weiterhin nachhaltig positive Entwicklung legen zu können.
Für die beiden nächsten Geschäftsjahre gehen wir summa summarum von einem moderaten Umsatzwachstum und einem Jahresüberschuss auf nach wie vor hohem Niveau aus.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 vorschlagen, eine Dividende von EUR 0,20 je Aktie = EUR 1.584.000,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 10.113.000,30 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist öffentlich zugänglich auf unserer Internetseite unter ’www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/corporate-governance’.
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen sind von unserem Unternehmen nicht auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden, ohne dass der Nachteil vor dem Bilanzstichtag ausgeglichen wurde.
Trier, 18. August 2011
Der Vorstand
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Aktiva
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| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 3.244.844,04 | 4.239 | |
| 2. Geschäftswert | 86.079,00 | 150 | |
| 3.330.923,04 | 4.389 | ||
| II. Sachanlagen | |||
| 1. Grundstücke und Bauten | 4.774.635,55 | 5.005 | |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 1.750.633,67 | 2.110 | |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.558.659,86 | 1.503 | |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 839.865,00 | 204 | |
| 8.923.794,08 | 8.822 | ||
| III. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.562.020,42 | 56.562 | |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.000.000,00 | 5.000 | |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 2.945 | |
| 63.506.739,95 | 64.507 | ||
| 75.761.457,07 | 77.718 | ||
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Vorräte | |||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 3.398.425,47 | 4.355 | |
| 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 16.457.326,39 | 15.048 | |
| 3. Fertige Erzeugnisse, fertige Leistungen und Waren | 8.732.101,21 | 8.461 | |
| 28.587.853,07 | 27.864 | ||
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 6.157.653,05 | 7.693 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 4.684.570,00 | 4.799 | |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 4.070.253,23 | 3.368 | |
| 14.912.476,28 | 15.860 | ||
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 194.094,11 | 323 | |
| 43.694.423,46 | 44.047 | ||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 246.163,00 | 194 | |
| 119.702.043,53 | 121.959 | ||
| Passiva | |||
| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital (Grundkapital) | 23.760.000,00 | 23.760 | |
| (bedingtes Kapital: EUR 11,88 Mio.) | |||
| II. Kapitalrücklage | 4.569.713,23 | 4.570 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| Andere Gewinnrücklagen | 14.500.000,00 | 14.500 | |
| IV. Bilanzgewinn | 11.697.000,30 | 8.546 | |
| - davon Gewinnvortrag aus dem Vorjahr: EUR 7.754.730,32 | 54.526.713,53 | 51.376 | |
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 906.720,30 | 862 | |
| 2. Steuerrückstellungen | 147.709,75 | 76 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 10.726.475,92 | 11.136 | |
| 11.780.905,97 | 12.074 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 29.204.028,85 | 33.992 | |
| 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 290.477,83 | 341 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 8.915.811,61 | 7.594 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 3.237.949,88 | 2.741 | |
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 414.048,44 | 19 | |
| 6. Sonstige Verbindlichkeiten | 11.332.107,42 | 13.822 | |
| - davon aus Steuern: TEUR 8.593; Vorjahr: TEUR 9.320 | |||
| - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 648; Vorjahr: TEUR 631 | 53.394.424,03 | 58.509 | |
| 119.702.043,53 | 121.959 |
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| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 136.902.682,19 | 129.632 | |
| 2. Schaumweinsteueraufwand | - 44.934.663,56 | - 42.211 | |
| 91.968.018,63 | (87.421) | ||
| 3. Erhöhung (Vorjahr: Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen | 1.992.932,90 | - 1.377 | |
| 4. Sonstige betriebliche Erträge | 4.189.241,63 | 3.974 | |
| 5. Materialaufwand | |||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | - 55.376.874,59 | - 51.438 | |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | - 1.772.316,60 | - 2.026 | |
| - 57.149.191,19 | (- 53.464) | ||
| 6. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | - 10.650.977,23 | - 10.658 | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | - 1.724.082,76 | - 1.735 | |
| - davon für Altersversorgung: TEUR - 1; Vorjahr: TEUR 29 | - 12.375.059,99 | (- 12.393) | |
| 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | - 2.684.165,55 | - 3.136 | |
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | - 23.039.522,87 | - 20.935 | |
| - davon aus Währungsumrechnung: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 1 | |||
| 9. Erträge aus Beteiligungen | 2.390.455,51 | 1.534 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 2.191; Vorjahr: TEUR 1.395 | |||
| 10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 61.362,30 | 51 | |
| 11. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (aus verbundenen Unternehmen) | 145.625,25 | 170 | |
| 12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 76.507,77 | 141 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 1; Vorjahr: TEUR 1 | |||
| 13. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 0,00 | - 188 | |
| 14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | - 1.385.298,23 | - 1.258 | |
| - davon an verbundene Unternehmen: TEUR 21; Vorjahr: TEUR 41 | |||
| - davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: TEUR 77; Vorjahr: TEUR 42 | 1.288.652,60 | (449) | |
| 15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 4.190.906,16 | 538 | |
| 16. Außerordentliche Erträge | 56.481,00 | - | |
| 17. Außerordentliche Aufwendungen | - 93.180,00 | - | |
| 18. Außerordentliches Ergebnis | - 36.699,00 | - | |
| 19. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | - 189.296,62 | - 32 | |
| 20. Sonstige Steuern | - 22.640,56 | 93 | |
| - 211.937,18 | 61 | ||
| 21. Jahresüberschuss | 3.942.269,98 | 599 | |
| 22. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 7.754.730,32 | 7.948 | |
| 23. Bilanzgewinn | 11.697.000,30 | 8.547 |
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Trier (SSW AG), weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB auf.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Im Berichtsjahr wurde das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) gem. Art. 66 EGHGB erstmalig vollumfänglich angewendet. Die bisherige Form der Darstellung und die bisher angewandten Bewertungsmethoden wurden insoweit angepasst. Eine Durchbrechung der Stetigkeit liegt nach Art. 67 Abs. 8 Satz 1 EGHGB nicht vor. Eine Anpassung der Vorjahreszahlen erfolgte entsprechend Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB nicht.
Aufgrund des Übergangs der Rechnungslegungsvorschriften nach BilMoG wurde ein außerordentliches Ergebnis in Höhe von TEUR -37 bilanziert.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.
Die Schaumweinsteuer wurde gesondert unmittelbar nach den Umsatzerlösen ausgewiesen.
Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich linearer Abschreibungen bewertet. Die im Rahmen von Anwachsungen erworbenen Firmenwerte werden in Übereinstimmung mit den steuerlichen Vorschriften sowie den Potenzialen aus der erwarteten Nutzung über die verbliebenen Restnutzungsdauern (ursprüngliche Nutzungsdauer: 15 Jahre) abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden bei Gebäuden nach der linearen, beim beweglichen Anlagevermögen degressiv bzw. linear vorgenommen.
Geringwertige Anlagegüter bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Seit Januar 2010 angeschaffte geringwertige Anlagegüter, deren Wert EUR 150,00, aber nicht EUR 410,00 übersteigt, werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Anlagegüter, die vor dem 1. Januar 2010 angeschafft wurden und deren Wert EUR 150,00, aber nicht EUR 1.000,00 übersteigt, wurden entsprechend der steuerlichen Regelung in einen jahresbezogenen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre abgeschrieben wird.
Im Übrigen erfolgt die Abschreibung im Zugangsjahr pro rata temporis. Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der einzelnen Sachanlagen sind in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen geschätzt.
Die Finanzanlagen stehen zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten gemäß § 253 Abs. 2 Satz 3 HGB zu Buch.
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag. Der Ansatz der Herstellungskosten entspricht den produktionsbezogenen Vollkosten gem. § 255 Abs. 2 HGB. Die Ermittlung der Fertigungsgemeinkosten erfolgt auf Basis von Plankosten. Wertminderungen und Bestandsrisiken wird durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Erkennbaren Risiken ist durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Pauschale Zahlungskürzungen von Kunden (Delkredere etc.) werden direkt bei den Liefer- und Leistungsforderungen berücksichtigt.
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.
Rückstellungen für Pensionen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie werden pauschal mit einem einer Restlaufzeit von 15 Jahren entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen werden Rückstellungen in der Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Die Umrechnung von ursprünglich auf fremde Währung lautenden Posten erfolgt gemäß § 256a HGB.
1. Angaben zu Posten der Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010/11 ist aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel ersichtlich.
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.07.2010 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
Stand am 30.06.2011 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 12.128.016,82 | 36.180,18 | 0,00 | 0,00 | 12.164.197,00 |
| 2. Geschäftswert | 4.333.084,12 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.333.084,12 |
| 16.461.100,94 | 36.180,18 | 0,00 | 0,00 | 16.497.281,12 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 15.820.543,04 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 15.820.543,04 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 34.659.769,12 | 17.993,83 | 4.291.163,68 | 188.209,27 | 30.574.808,54 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 8.967.620,73 | 921.790,27 | 1.003.184,65 | 16.000,00 | 8.902.226,35 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 204.209,27 | 839.865,00 | 0,00 | - 204.209,27 | 839.865,00 |
| 59.652.142,16 | 1.779.649,10 | 5.294.348,33 | 0,00 | 56.137.442,93 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.610.975,61 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 56.610.975,61 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 5.000.000,00 | 0,00 | 1.000.000,00 | 0,00 | 4.000.000,00 |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.944.719,53 |
| 64.555.695,14 | 0,00 | 1.000.000,00 | 0,00 | 63.555.695,14 | |
| 140.668.938,24 | 1.815.829,28 | 6.294.348,33 | 0,00 | 136.190.419,19 |
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| Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.07.2010 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 30.06.2011 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 7.889.277,78 | 1.030.075,18 | 0,00 | 8.919.352,96 |
| 2. Geschäftswert | 4.182.405,12 | 64.600,00 | 0,00 | 4.247.005,12 |
| 12.071.682,90 | 1.094.675,18 | 0,00 | 13.166.358,08 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 10.816.013,49 | 229.894,00 | 0,00 | 11.045.907,49 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 32.549.270,94 | 522.428,10 | 4.247.524,17 | 28.824.174,87 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 7.464.537,29 | 837.168,27 | 958.139,07 | 7.343.566,49 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 50.829.821,72 | 1.589.490,37 | 5.205.663,24 | 47.213.648,85 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 48.955,19 | 0,00 | 0,00 | 48.955,19 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 48.955,19 | 0,00 | 0,00 | 48.955,19 | |
| 62.950.459,81 | 2.684.165,55 | 5.205.663,24 | 60.428.962,12 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 30.06.2011 EUR |
Stand am 30.06.2010 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 3.244.844,04 | 4.238.739,04 |
| 2. Geschäftswert | 86.079,00 | 150.679,00 |
| 3.330.923,04 | 4.389.418,04 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten | 4.774.635,55 | 5.004.529,55 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 1.750.633,67 | 2.110.498,18 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.558.659,86 | 1.503.083,44 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 839.865,00 | 204.209,27 |
| 8.923.794,08 | 8.822.320,44 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.562.020,42 | 56.562.020,42 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.000.000,00 | 5.000.000,00 |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 2.944.719,53 |
| 63.506.739,95 | 64.506.739,95 | |
| 75.761.457,07 | 77.718.478,43 |
Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB
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| Name und Sitz | Anteil am Kapital in % |
Eigenkapital TEUR |
Ergebnis TEUR |
|---|---|---|---|
| AMBRA S.A., Warschau (Polen), mit | 61,12 | 60.413 | 4.660 |
| Centrum Wina - Dystrybucja Sp. z o.o., Warschau (Polen), | (100,00) | 3.780 | 406 |
| Przedsiębiorstwo Handlowe Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o., Toruń (Polen), | (51,00) | 2.842 | 432 |
| Winezja Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (49,99) | 198 | - 190 |
| TiM S.A., Bielsko-Biała (Polen), mit | (51,00) | 5.955 | 2.351 |
| Wine 4 YOU Sp. z o.o., Piasezno (Polen) | (50,00) | 6341 | 2001 |
| Soare Sekt a.s., Jablonec nad Nisou (Tschechien), mit | (100,00) | 1.103 | 184 |
| Soare Sekt Slovakia, s.r.o., Piešt'any (Slowakei) | (100,00) | - 59 | 10 |
| Vino Valtice s.r.o., Valtice (Tschechien) | (100,00) | - 16 | 2 |
| Vinařství Zaječí s.r.o., Zaječí (Tschechien) | (99,80) | 846 | - 46 |
| Vinné sklepy Mikulov s.r.o., Mikulov (Tschechien) | (100,00) | 3 | - 1 |
| Karom Drinks s.r.l., Bukarest (Rumänien) | (56,00) | 142 | 79 |
| S.C. Zarea s.a., Bukarest (Rumänien) | (51,01) | 8.708 | - 1.091 |
| Przedsiębiorstwo Winiarskie LPdV Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (45,00) | 1.7891 | - 2071 |
| IP Brand Management Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (100,00) | 10 | 6 |
| IP Brand Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, Warschau (Polen) | (100,00) | 21.744 | 1 |
| CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Frankreich), mit | 100,00 | ||
| Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Frankreich) mit | (99,89) | 53.6612 | 4.8812 |
| SCI LAB, Tournan-en-Brie (Frankreich) | (100,00) | ||
| Veuve Amiot SAS, Saumur-Vouvray (Frankreich) | (100,00) | ||
| Volner SAS, Tournan-en-Brie (Frankreich) | (100,00) | ||
| Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, München | 50,00 | 156 | 397 |
| Reichsgraf von Kesselstatt GmbH, Trier, mit | 90,00 | 27 | 113 |
| Apollinar Joseph Koch GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| Schloß Marienlay Wein-GmbH, Morscheid | (100,00) | 26 | -4 |
| Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München mit | 100,00 | 708 | -4 |
| HAECA-Markengetränke GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| Friedberg Kellerei GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -4 |
| Carstens-Haefelin Kellereien GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| favin Getränkekellerei GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -4 |
| Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar | (100,00) | 34 | -4 |
| Castelu Wine Trading GmbH, München | (100,00) | 29 | -4 |
| Schloss Wachenheim International GmbH, Wachenheim | (100,00) | 26 | -4 |
| Feist Belmont'sche Sektkellerei GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
1 Letzter Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010.
2 Nach IFRS aufgestellter Teilkonzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2011.
3 Vor Ergebnisabführung.
4 Treuhand- und Darlehensvertrag sowie Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung.
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| Name und Sitz | Anteil am Kapital in % |
Eigenkapital TEUR |
Ergebnis TEUR |
|---|---|---|---|
| G.F. Chevalier & Co. GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -1 |
| Sektkellerei Schloss Böchingen GmbH, Trier | (100,00) | 51 | -1 |
| Gerhard Keller Weinvertriebs GmbH, Trier | (100,00) | 15 | -1 |
| Bioveritas Land- und Weinprodukte GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Doctor-Weinstube GmbH Weingesellschaft, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| G.A. Loeffler jun. Sektkellerei GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Julius Berger & Sohn GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Sektkellerei Faber GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Jodocius & Co. GmbH, Trier | (100,00) | 25 | -1 |
| J. Bansi GmbH, Trier | (100,00) | 25 | - |
| Schloss Saarfels Sekt GmbH, Trier | 97,85 | 47 | -1 |
| Faber Brands International Ltd., Moskau (Russland) | 100,00 | -2 | -2 |
| Henry Faber & Cie. GmbH & Co. KG, Trier | 100,00 | -3 | -3 |
| Marken-Import Schulte GmbH & Co. KG, Trier | 100,00 | -3 | -3 |
| Aurigatia Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Wiesbaden | 94,00 | 87 | 94 |
1 Treuhand- und Darlehensvertrag sowie Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung.
2 Vorratsgesellschaft; es liegt kein Jahresabschluss vor.
3 In das Rechnungswesen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft integriert.
4 Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 lag zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft nicht vor.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.963 (Vorjahr: TEUR 2.383) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind saldiert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr TEUR 33) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 538 (Vorjahr TEUR 543) enthalten.
Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 166 (Vorjahr: TEUR 187) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Zum 30. Juni 2011 bestehen an derivativen Finanzinstrumenten zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken ein Zinsswap sowie ein Zinscap mit einem Bezugsbetrag von jeweils EUR 10 Mio. Der Buchwert des Zinscap, ausgewiesen in den Sonstigen Vermögensgegenständen, beträgt zum 30. Juni 2011 TEUR 288; die beizulegenden Zeitwerte beider derivativer Finanzinstrumente betragen insgesamt TEUR 413. Die Bewertung erfolgt auf Basis aktueller Marktdaten und unter Verwendung marktüblicher Bewertungsmethoden (Barwertmethode, Black-Scholes-Verfahren).
Das Grundkapital ist in 7.920.000 Stamm-Stückaktien eingeteilt. Auf jede einzelne Aktie entfällt ein rechnerischer Betrag von EUR 3,00. Die Stammaktien lauten auf den Inhaber und sind zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart und an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. In den 52 Wochen vor dem 18. August 2011 wurden als höchster und niedrigster Kassakurs Frankfurt EUR 9,45 bzw. EUR 6,09 je Aktie notiert. Der Kassakurs Frankfurt am 18. August 2011 betrug EUR 6,43 je Aktie.
Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung um bis zu TEUR 11.880, eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld- bzw. Optionsschuldverschreibungen.
Die Hauptversammlung vom 7. Februar 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Februar 2012 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Die Hauptversammlung vom 7. Februar 2007 hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Februar 2012 durch Ausgabe neuer Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens TEUR 11.880, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Von der Ermächtigung zur Ausübung des genehmigten Kapitals ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hat die am 8. Juli 2003 veröffentlichte Mitteilung erhalten, dass der Stimmrechtsanteil der Günther Reh Aktiengesellschaft an der Gesellschaft die Schwelle von 75 % unterschritten hat und nunmehr 70,0162 Prozent des Stimmrechtsanteils, was 5.545.280 der Stimmen entspricht, beträgt und dass ihr von diesen Stimmen 0,4292 Prozent (23.800 Stimmen) über § 22 Abs. 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen sind (mitgeteilte Beteiligung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 21 WpHG). Zum 30. Juni 2011 stehen der Günther Reh Aktiengesellschaft aus 5.588.960 Aktien rd. 70,6 % der Stimmrechte der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft zu.
In die Kapitalrücklage wurden ursprünglich rund TEUR 13.059 (= Agio aus Barkapitalerhöhungen 1996 und 1997) gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Nach einer Entnahme von TEUR 3.513 zur Glättung des in Euro umgerechneten bisherigen Grundkapitals zum 30. Juni 1999 wurden zum 30. Juni 2004 weitere TEUR 4.976 zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags des Geschäftsjahres 2003/04 entnommen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Dezember 2010 wurde aus dem Bilanzgewinn zum 30. Juni 2010 eine Dividende in Höhe von TEUR 792 ausgeschüttet und die verbleibenden TEUR 7.755 auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. 'Projected-Unit-Credit-Methode' (PUC-Methode). Als biometrische Rechnungsgrundlage werden die 'Richttafeln 2005G' von Klaus Heubeck verwendet. Die Pensionsverpflichtungen werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit einem Rechnungszinssatz von 5,13 % p.a. abgezinst. Es wird ein Rententrend von 1,75 % p.a und eine Fluktuation von 5 % p.a. zugrunde gelegt.
Ein geringer Teil der Pensionsverpflichtungen wird nach dem Teilwertverfahren ermittelt.
Zum Zwecke der Insolvenzsicherung ist für die Pensionsverpflichtung eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, deren Aktivwert sich per 30. Juni 2011 auf TEUR 21 beläuft. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wird diese mit der Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 928 saldiert.
Die Bewertung der Altersteilzeitverpflichtungen erfolgt nach den Regelungen der IDW-Stellungnahme vom 18. November 1998 und auf Basis des BilMoG. Bei der Bewertung nach der IDW-Stellungnahme ist für den Erfüllungsrückstand eine Abzinsung mit einem fristadäquaten Marktzins vorzunehmen, sofern die Laufzeit der Verpflichtung am Bilanzstichtag zwölf Monate oder mehr beträgt. Nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ist hierfür nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB der durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre anzusetzen.
Die Bewertung der Jubiläumsverpflichtung erfolgt unter Berücksichtigung der Vorgaben des BilMoG mittels der sog. 'Projected-Unit-Credit-Methode' (PUC-Methode). Als biometrische Rechnungsgrundlage werden die 'Richttafeln 2005G' von Klaus Heubeck verwendet. Die Verpflichtung wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit einem Rechnungszinssatz von 5,13 % p.a. abgezinst; außerdem wurde ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a. zugrunde gelegt.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten:
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| Jahr TEUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|
| Rückstellungen für Boni, Werbekostenzuschüsse, Listungsgebühren und Rückvergütung DSD-Gebühren an Kunden | 4.190 | 4.623 |
| Ausstehende Rechnungen | 2.756 | 3.020 |
| Rückstellungen für Urlaub, Weihnachtsgeld, Abfindungen, Altersteilzeit und andere Personalaufwendungen | 2.372 | 2.505 |
| Rückstellungen für Restrukturierung | 229 | 192 |
| Übrige Rückstellungen (Rechts- und Beratungskosten, Abschlussprüfung, Prozesskosten u. a.) | 1.179 | 796 |
| 10.726 | 11.136 |
Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen TEUR 2.500 (Vorjahr: TEUR 2.000) gegenüber der Mehrheitsgesellschafterin Günther Reh Aktiengesellschaft.
In den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 587 enthalten.
Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt:
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| Gesamtbetrag TEUR |
davon mit einer Restlaufzeit von | |||
|---|---|---|---|---|
| bis zu 1 Jahr TEUR |
1 bis 5 Jahren TEUR |
mehr als 5 Jahren TEUR |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Gegenüber Kreditinstituten | 29.204 | 12.284 | 15.880 | 1.040 |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 290 | 290 | - | - |
| Aus Lieferungen und Leistungen | 8.916 | 8.916 | - | - |
| Gegenüber verbundenen Unternehmen | 3.238 | 3.238 | - | - |
| Gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | - | - | ||
| 414 | 414 | - | - | |
| Sonstige | 11.332 | 10.802 | 305 | 225 |
| 53.394 | 35.944 | 16.185 | 1.265 | |
| Vorjahr | 58.509 | 43.176 | 13.282 | 2.051 |
Grundpfandrechtliche Sicherheiten bestehen nicht. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten in Höhe von TEUR 220 (Vorjahr TEUR 340) Verbindlichkeiten aus dem Leasing von Software sowie in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr TEUR 53) Verbindlichkeiten aus dem Leasing von Hardware; sie sind durch das Eigentum an der Software gesichert.
Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der bestehende Aktivüberhang unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wird. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen sowie aus temporären Differenzen im Bereich der Pensionsrückstellungen (TEUR 25), der sonstigen Rückstellungen (TEUR 136) sowie der sonstigen Vermögensgegenstände (TEUR 62). Bei der Bewertung der latenten Steuern werden unternehmensindividuelle Steuersätze in Höhe von 15,83 % bei der Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag und 13,45 % bei der Gewerbesteuer berücksichtigt. Die steuerlichen Verlustvorträge belaufen sich zum 30. Juni 2011 unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2010/11 auf rund EUR 25,3 Mio. (Körperschaftsteuer) bzw. rund EUR 21,7 Mio. (Gewerbesteuer).
2. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse (nach Abzug des Schaumweinsteueraufwands), die zu rd. 86 % (Vorjahr 92 %) mit inländischen Kunden getätigt wurden, verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Sparten:
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| Jahr TEUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|
| Schaumwein | 53.814 | 51.631 |
| Stillwein | 2.805 | 2.446 |
| Weinhaltige Getränke | 8.607 | 8.177 |
| Nichtalkoholische Getränke | 6.971 | 7.459 |
| Entalkoholisierte Getränke | 18.234 | 16.175 |
| Spirituosen | 1.161 | 1.214 |
| Sonstiges | 376 | 319 |
| 91.968 | 87.421 |
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.330 (Vorjahr: TEUR 623), davon TEUR 890 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, TEUR 288 Buchgewinne aus dem Abgang von Sachanlagen.
Die außerordentlichen Aufwendungen (TEUR 93) betreffen die Zuführungsbeträge zur Pensionsrückstellung sowie der Lohnfortzahlung im Sterbefall, die aufgrund der Umbewertung nach den neuen Rechnungslegungsvorschriften nach BilMoG erforderlich sind und gem. Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB vollumfänglich zugeführt werden. Die außerordentlichen Erträge (TEUR 56) betreffen die Auflösung der Jubiläums- sowie der Altersteilzeitrückstellung im Zusammenhang mit der erstmaligen Anwendung des BilMoG.
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten in voller Höhe das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
Mitglieder des Vorstands
| Herr Nick Reh, Trier – Vorsitzender, bis 1. Oktober 2010 Außerdem Mitglied des Vorstands der Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen Mandate* Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats) Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, München (Mitglied des Beirats) AMBRA S.A., Warschau (Vorsitzender des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Président du Comité Stratégique) Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) |
|
| Herr Dr. Wilhelm Seiler, München – seit 2. Oktober 2010 auch Sprecher des Vorstands Außerdem Mitglied der Geschäftsführung der Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München, Mitglied der Geschäftsführung der Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar, und Geschäftsführer der Vintalia Geschäftsführung GmbH, München Mandate* AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Soare Sekt a.s., Jablonec nad Nisou (Mitglied des Aufsichtsrats) S.C. Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) |
|
| Herr Andreas Meier, Langerwehe Außerdem Mitglied der Geschäftsführung der Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (seit 9. März 2011) und Mitglied der Geschäftsführung der Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar (seit 7. März 2011) Mandate* CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) AMBRA S.A., Warschau (Mitglied des Aufsichtsrats) - seit 5. Oktober 2010 |
* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG.
Mitglieder des Aufsichtsrats
Aktionärsvertreter:
| Herr Georg Mehl, Stuttgart - Vorsitzender Ehem. Sprecher des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart Mandate* DARAG Deutsche Versicherungs- und Rückversicherungs-AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) cash.life AG, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats) K&C Kremsner & Consultants Unternehmensberatung AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats) max.xs financial services AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
|
| Herr Roland Kuffler, München-Grünwald - stellvertretender Vorsitzender Geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe Mandate* Engel & Völkers München GmbH, München (Mitglied des Beirats) Mitglied der General-(Vertreter-) Versammlung der Münchener Hypothekenbank eG |
|
| Herr Achim Both, Bad Kreuznach (verstorben am 7. August 2011) Ehemaliges Vorstandsmitglied der Sparkasse Rhein-Nahe, Bad Kreuznach Mandate* Verhinderungsvertreter im Verwaltungsrat der Provinzial Rheinland Holding (Verhinderungsvertreter) – bis 31. Dezember 2010 ITB – Institut für Innovation, Transfer und Beratung gemeinnützige GmbH, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats) – bis 31. Dezember 2010 Kredit-Garantiegemeinschaft des rheinland-pfälzischen Handwerks GmbH, Kaiserslautern (Mitglied im Bewilligungsausschuss) – bis 31. Dezember 2010 Sonderhaftungsfond „Kreditbürgschaften“ der Investitions- und Strukturbank Rheinland-Pfalz (ISB) GmbH, Mainz (Mitglied im Bewilligungsausschuss) – bis 31. Dezember 2010 Verwaltungsgesellschaft Gartenstadt GmbH, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats) Gartenstadt am Rhein GmbH & Co. KG, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats) |
|
| Herr Dr. Herbert Meyer, Königstein/Taunus – bis 2. Dezember 2010 Ehemaliger Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. Mandate* Mitglied im Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG, Frankfurt – bis 2. März 2011 Mitglied im Aufsichtsrat der DEMAG Cranes AG, Düsseldorf Mitglied im Aufsichtsrat der WEBASTO AG, Stockdorf Mitglied des Beirats im Verlag Europa Lehrmittel GmbH, Haan-Gruiten Mitglied im Anlageausschuss der Stiftung Polytechnische Gesellschaft, Frankfurt am Main |
|
| Herr Nick Reh, Trier – seit 2. Dezember 2010 Mitglied des Vorstands der Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen Mandate* Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats) Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, München (Mitglied des Beirats) AMBRA S.A., Warschau (Vorsitzender des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Président du Comité Stratégique) Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) |
* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG.
Arbeitnehmervertreter:
| Herr Hans-Peter Junk, Leiwen Schichtmeister (Betriebsstätte Trier) |
|
| Herr Rüdiger Göbel, Wachenheim Mitarbeiter Abteilung Controlling (Betriebsstätte Wachenheim) |
Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Kredite und Vorschüsse
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010/11 betragen TEUR 882. Die Gesamtbezüge beinhalten Tantiemen, die sich am Konzernergebnis orientieren.
Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft die vorgeschlagene Dividendenzahlung beschließt, betragen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 TEUR 72:
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| TEUR | |
|---|---|
| Herr Georg Mehl | 19 |
| Herr Roland Kuffler | 14 |
| Herr Achim Both | 10 |
| Herr Dr. Herbert Meyer | 4 |
| Herr Nick Reh | 5 |
| Herr Hans-Peter Junk | 10 |
| Herr Rüdiger Göbel | 10 |
| 72 |
* Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i. S. d. § 125 AktG.
An die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder an frühere Mitglieder des Vorstands wurden weder Vorschüsse noch Kredite gewährt.
Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte zum Zwecke der Auslagerung von Ausfallrisiken und zur Liquiditätssicherung (Factoring) sowie weitere Geschäfte für Zwecke der Finanzierung (Leasing) vorgenommen. Vorteile diesbezüglich bestehen in dem Wegfall der Vorfinanzierung von Vermögensgegenständen. Risiken bestehen in den in diesen Verträgen vereinbarten Miet- und Leasingzahlungen und dem daraus resultierenden Abfluss von liquiden Mitteln. Zum Bilanzstichtag waren Forderungen in Höhe von TEUR 22.594 verkauft. Die finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen belaufen sich insgesamt auf TEUR 18.765. Davon ist in 2011/12 ein Betrag von TEUR 2.620, in 2012/13 ein Betrag von TEUR 1.821 und in den Folgejahren ein Betrag von TEUR 14.324 fällig.
Zudem bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen, die im Wesentlichen aus Bestellungen für Weineinkäufe resultieren, insgesamt in Höhe von TEUR 9.327. Davon ist in 2011/12 ein Betrag von TEUR 8.977, in 2012/13 ein Betrag von TEUR 160 und in den Folgejahren ein Betrag von TEUR 190 fällig.
Haftungsverhältnisse
Verpflichtungen aus Bürgschaften für fremde Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 250). Die Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis wird aufgrund der gegenwärtigen Bonität sowie des bisherigen Zahlungsverhalten als sehr gering eingeschätzt. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erfordern, liegen derzeit nicht vor.
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
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| Jahr | Vorjahr | |
|---|---|---|
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 93 | 94 |
| Angestellte | 124 | 125 |
| 217 | 219 |
Mutterunternehmen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft ist die Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen (Handelsregister beim Amtsgericht Wittlich). Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft wird in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen.
Die gesetzlich vorgesehene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des “Deutschen Corporate Governance Kodex“ ist den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/corporate-governance zugänglich.
Erwerb und Veräußerung eigener Aktien (§ 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG)
SSW AG hat im Berichtsjahr 4.070 eigene Aktien im rechnerischen Nennwert von insgesamt TEUR 12 (= 0,05 % des Grundkapitals) zum Zwecke der Weitergabe an Mitarbeiter des Unternehmens oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten von TEUR 36 erworben und für TEUR 23 weiterveräußert.
Der Jahresüberschuss der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft beträgt für das Geschäftsjahr 2010/11 EUR 3.942.269,98. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags von EUR 7.754.730,32 wird ein Bilanzgewinn von EUR 11.697.000,30 ausgewiesen. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, eine Dividende von EUR 0,20 je Aktie = EUR 1.584.000,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 10.113.000,30 auf neue Rechnung vorzutragen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Trier, 18. August 2011
Der Vorstand
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis 30. Juni 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Saarbrücken, 29. August 2011
**Gottschalk, Becker & Partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Kramer, Wirtschaftsprüfer
Karwecki, Wirtschaftsprüfer
Im Geschäftsjahr 2010/11 befasste sich der Aufsichtsrat umfassend mit der operativen sowie der strategischen Entwicklung des Unternehmens. Die positiven Auswirkungen des deutlichen Aufschwungs der Weltwirtschaft in 2010 und die sich für 2011 aus den Folgen des Erdbebens in Japan, der wirtschaftlichen Situation in den USA und der Schuldenkrise in der Euro-Zone abzeichnenden Risiken für die Geschäftstätigkeit der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft wurden bei der Diskussion und der Entscheidung der Sachthemen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010/11 die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen. So hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands zeitnah und kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Die Grundlage hierfür bildeten zahlreiche mündliche, fernmündliche und schriftliche Berichte des Vorstands sowie kontinuierliche Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, in denen viele Themen und Fragen kritisch angesprochen wurden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Lage und die Entwicklung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft sowie ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen mit dem Vorstand laufend, und zwar mindestens einmal im Monat, besprochen. Hierbei standen alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, darüber hinaus die detaillierte Umsatzanalyse, die Ergebnissituation und die finanzielle Lage der Gesellschaften im Vordergrund. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über das Risikomanagement unterrichten lassen. Die Kontrolle durch den Aufsichtsrat erstreckte sich ferner auf die Praktizierung der unternehmensinternen Compliance durch den Vorstand.
Im Geschäftsjahr 2010/11 ist der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Der Personal- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2010/11 einmal getagt.
Der Aufsichtsrat fasste alle notwendigen Beschlüsse auf der Basis von durch den Vorstand vorbereiteten Vorlagen und Präsentationen in Sitzungen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats fanden stets unter Gewährleistung der für die Beschlussfähigkeit notwendigen Teilnehmerzahl statt. Sämtliche Mitglieder haben an allen Aufsichtsratssitzungen persönlich teilgenommen mit Ausnahme einer Sitzung, bei der ein Mitglied wegen eines dringenden Termins entschuldigt fehlte. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Sprecher des Vorstands haben das abwesende Aufsichtsratsmitglied über die Gegenstände der Tagesordnung und über die Vorlagen des Vorstands eingehend unterrichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich eingehend und intensiv mit allen strategischen Überlegungen und Vorhaben des Vorstands befasst. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit bilanzpolitischen Fragen sowie mit Angelegenheiten der inneren Ordnung der Verwaltungsorgane, Führungspersonalien, Unternehmensplanung, zustimmungsbedürftigen Geschäften, grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik, dem Risikomanagement und der Compliance, der Marktentwicklung, der Wettbewerbssituation der Gesellschaft und ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen sowie der Fortentwicklung der Corporate Governance der Gesellschaft beschäftigt.
Bedeutende Gegenstände von Erörterungen und Beschlussfassungen waren in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat, die Neufassung von Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung des Vorstands, die Konzentration der Unternehmensstruktur im Inland und die Auswirkungen der Konjunkturentwicklung auf die Konditionen des Beschaffungs- und Konsumentenbereichs. Der Aufsichtsrat setzte sich weiterhin mit dem konzernweiten Risikofrüherkennungssystem sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands auseinander. Herr Dr. Wilhelm SEILER wurde in der Oktobersitzung des Aufsichtsrats zum Sprecher des Vorstands für die Zeit nach dem Ausscheiden von Herrn Nick REH bestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch den Vorstand über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Deutschland, Frankreich und Ostmitteleuropa informiert. Dabei wurden insbesondere die geschäftliche Situation der wichtigen Konzernmarken, die Entwicklung des Absatzmarkts sowie Maßnahmen des Marketing und Werbeaufwands erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten die Planung und Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft am 2. Dezember 2010.
In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2010/11 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Umsetzung der Standortkonzentration im Inland, der Geschäftsentwicklung auf dem Sektmarkt insbesondere in Deutschland und der Entwicklung des Markenportfolios der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat diskutierte im Austausch mit dem Vorstand ausführlich die Situation in den Segmenten Deutschland, Frankreich und Ostmitteleuropa sowie die Ergebnis- und Investitionsplanung für den Konzern. Weiterhin wurden die möglichen Auswirkungen des Exposure Draft „Leases“ (ED/2010/9) auf die Konzernbilanzierung von Leasingverhältnissen nach IFRS behandelt.
Der Personal- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats bereitete in seiner Sitzung den Vorschlag zur Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2009/10, die Standortkonzentration im Inland und die Neuorganisation der inneren Ordnung des Vorstands zur Beschlussfassung im Aufsichtsratsplenum vor. Der Aufsichtsrat wurde über die Verhandlungen und die Beschlüsse des Ausschusses in Kenntnis gesetzt und beschloss entsprechend den Vorschlägen des Ausschusses.
Die nach Ziffer 5.6 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlene Effizienzprüfung wurde auf der Grundlage einer internen schriftlichen Evaluierung durchgeführt. Der Aufsichtsrat machte sich deren Ergebnisse zu eigen und ist der Auffassung, dass die Arbeit des Aufsichtsrats effizient erfolgt und ein hoher Standard erreicht wurde. Weiterhin hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass ihm eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört, welche die durch § 100 Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen bzgl. eines unabhängigen Mitglieds erfüllen. Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Herbert MEYER wurde als Finanzexperte nach den Vorschriften des § 100 Abs. 5 AktG Herr Georg MEHL benannt. Gemeinsam mit dem Vorstand wurde die Einhaltung der Bestimmungen des DCGK erörtert.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hat das Regelwerk des DCGK im Konzern weitestgehend umgesetzt und eingehalten. Im Geschäftsjahr 2010/11 haben Vorstand und Aufsichtsrat in der Oktobersitzung 2010 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum DCGK (Fassung vom 2. Juli 2010) erneuert. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG als Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist im Internet unter www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/corporate-governance abrufbar.
Die von der Hauptversammlung am 2. Dezember 2010 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählte und durch den Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2010/11 aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Abschlussprüfer hat weiterhin festgestellt, dass ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikofrüherkennungssystem besteht, welches es ermöglicht, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.
Der Abschlussprüfer hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß §§ 312, 313 AktG gleichfalls geprüft und für in Ordnung befunden. Er hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
| 1. | die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, |
| 2. | bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, |
| 3. | bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“ |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats eingehend erörtert und geprüft. Die als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat ihre diesbezüglichen Prüfungsberichte zusammen mit den Abschlussunterlagen und dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.
Der Vertreter der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war in der Bilanzsitzung anwesend und hat über den Ablauf und das Ergebnis der Prüfungen eingehend und ausführlich berichtet sowie alle Fragen der Aufsichtsratsmitglieder umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat schließt sich den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers nach eigener Prüfung an und erhebt auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keinerlei Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 30. Juni 2011 sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns gebilligt und somit den Jahresabschluss festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss zum 30. Juni 2011 gebilligt.
Der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns war Gegenstand der Prüfung und Diskussion im Aufsichtsrat. Der Jahresüberschuss der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft beträgt für das Geschäftsjahr 2010/11 EUR 3.942.269,98. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags von EUR 7.754.730,32 wird ein Bilanzgewinn von EUR 11.697.000,30 ausgewiesen.
Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung seiner Verantwortung für den Bestand des Unternehmens und dessen nachhaltiger Wertschöpfung sowie der berechtigten Interessen der Aktionäre geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung angeschlossen, eine Dividende von EUR 0,20 je Aktie = EUR 1.584.000,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 10.113.000,30 auf neue Rechnung vorzutragen.
Herr Nick REH ist mit Ablauf des 1. Oktober 2010 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat sodann in seiner Sitzung am 1. Oktober 2010 Herrn Dr. Wilhelm SEILER zum Sprecher des Vorstands bestellt.
Herr Dr. Herbert MEYER ist mit Beendigung der Hauptversammlung am 2. Dezember 2010 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Nick REH ist am selben Tag durch die Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit von Herrn Dr. Herbert MEYER gewählt worden.
Am 7. August 2011 ist das Aufsichtsratsmitglied Herr Achim BOTH verstorben. Der Aufsichtsrat verliert mit ihm einen hoch geschätzten Kollegen. Herr Achim BOTH gehörte dem Aufsichtsrat seit dem 16. Januar 2008 an und trug mit seinem Engagement, das durch seine große Fachkompetenz und seine Persönlichkeit geprägt war, zum Erfolg der Gesellschaft bei. Seine wertvolle Tätigkeit bereicherte die Arbeit des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Herbert MEYER für seine Arbeit und sein kompetentes Engagement im Aufsichtsrat der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft. Wir trauern um den verstorbenen Herrn Achim BOTH und werden ihm ein ehrendes Andenken bewahren.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erbrachten Leistungen, mit denen sie zur geschäftlichen Entwicklung und zum weiteren Ausbau der internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft und ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen beigetragen haben. Ausdrücklich dankt der Aufsichtsrat auch den Aktionären, die durch die Begleitung des Unternehmens ihr Vertrauen in dessen Zukunft bekundet haben.
Trier, 30. September 2011
Für den Aufsichtsrat
Georg Mehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats
gemäß Ziffer 3.10 „Deutscher Corporate Governance Kodex“ und Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
Der „Deutsche Corporate Governance Kodex“ (DCGK oder Kodex) enthält weitgehende Empfehlungen und Anregungen zu den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex befasst sich dabei mit den Themen Aktionäre und Hauptversammlung, Zusammenwirken, Organisation und Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Kodex hat zum Ziel, das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern.
Vorstand und Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens sind gemäß § 161 Aktiengesetz („AktG“) verpflichtet, in einer jährlichen Erklärung die Übereinstimmung mit den Sollbestimmungen des DCGK offenzulegen und eventuelle Abweichungen von den Sollbestimmungen anzugeben und zu begründen (sog. comply or explain).
Der Kodex enthält drei Regelungsstufen:
| ― | Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben, |
| ― | Empfehlungen an die Gesellschaftsorgane, die durch „soll“ gekennzeichnet sind, |
| ― | Anregungen, die durch „sollte“ oder „kann" gekennzeichnet sind. |
Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen bestimmt § 161 AktG, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung der Empfehlungen veröffentlichen müssen. Von Anregungen können Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft („SSW“) berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens im sogenannten Corporate Governance Bericht (Ziffer 3.10 DCGK). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex.
Mit der nachfolgenden Erklärung nach § 161 AktG sowie den Angaben zur Corporate Governance nach den Empfehlungen des Kodex dokumentiert SSW in ihrem Corporate Governance Bericht, dass eine verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und ihre Kontrolle im Konzern zur nachhaltigen Wertschöpfung oberste Priorität haben.
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der SSW, sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat als Verwaltung von SSW erklären hiermit, dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 bekannt gemacht.
Das jetzige und voraussichtlich auch künftige Verhalten von SSW weicht lediglich in folgenden Punkten von den Empfehlungen des DCGK ab:
1. ABFINDUNGS-CAPS UND LEISTUNGSZUSAGEN ANLÄSSLICH EINES VORZEITIGEN TÄTIGKEITSENDES INFOLGE EINES CHANGE OF CONTROL (ZIFFER 4.2.3 DCGK)
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll durch den Aufsichtsrat dafür gesorgt werden, dass variable Vergütungsanteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
Weiterhin soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vorstandstätigkeitsbeendigung ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Anstellungsvertragsrestlaufzeit vergüten. Für die Abfindungs-Cap-Berechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Der Aufsichtsrat ist bei der Neufassung der Vorstandsverträge im Jahr 2010 im Grundsatz von der langjährig praktizierten und bewährten Vergütungsstruktur ausgegangen. Die Vergütungsstruktur ist damit auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, weicht jedoch von den benannten Empfehlungen des Kodex ab. Angesichts der bisher gemachten positiven Erfahrungen und der erfolgreichen Arbeitsweise des Vorstands sieht der Aufsichtsrat in den diesbezüglichen Empfehlungen des Kodex eine sachlich nicht gebotene Beeinträchtigung seiner Gestaltungsfreiheit beim Abschluss von Vorstandsverträgen.
2. INFORMATION ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM, INDIVIDUALISIERTE ANGABE DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER IM ANHANG DES KONZERNABSCHLUSSES, AUFGETEILT NACH FIXUM, ERFOLGSBEZOGENEN KOMPONENTEN UND KOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG (ZIFFERN 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5 DCGK)
Nach dem DCGK soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und dessen Änderung informieren. Weiterhin ist die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen unter Namensnennung offenzulegen, soweit nicht die Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Der aktuellen Fassung des Kodex liegen die §§ 285 Abs. 1 Nr. 9 a), 314 Abs. 1 Nr. 6 a) Handelsgesetzbuch (HGB) sowie § 87 AktG zugrunde. Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert.
Die ordentliche Hauptversammlung am 7. Februar 2007 hat mit qualifizierter Mehrheit beschlossen, SSW von dieser individualisierten Offenlegungsverpflichtung für die Geschäftsjahre 2006/07 bis 2010/11 zu befreien (sog. opt out-Modell nach §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 1. Dezember 2011 stattfindenden Hauptversammlung vor, die Befreiung für weitere fünf Geschäftsjahre zu beschließen.
Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen sowie Sachbezüge. Eine betriebliche Altersvorsorge ist ebenso wie aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten nicht vorgesehen. Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2010/11 betragen TEUR 882. Die Gesamtbezüge beinhalten grundsätzlich Tantiemen, die sich am Konzernergebnis orientieren. Im Geschäftsjahr 2010/11 wurden Tantiemen an den Vorstand ausgezahlt. An die Vorstandsmitglieder wurden weder Vorschüsse noch Kredite gewährt.
Für das Geschäftsjahr 2010/11 wurde keine Pensionsrückstellung für frühere Mitglieder des Vorstands gebildet.
3. ALTERSGRENZE VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN, KONKRETE ZIELBENENNUNG FÜR DIE BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS (ZIFFERN 5.1.2 UND 5.4.1 DCGK)
Der DCGK empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unternehmensspezifische Situation berücksichtigt sowie potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens durch eine angemessene Vielfalt ihrer Mitglieder Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Verwaltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahlrechts der Aktionäre an. Gleiches gilt für die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, wenngleich in der Vergangenheit keiner der Vorstände die Altersgrenze von 65 Jahren überschritten hat. Dabei ist die Verwaltung grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde. Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten. Damit beeinträchtigt eine Zielvorgabe auch unangemessen das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Empfehlung des DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.
4. EINRICHTUNG EINES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES (AUDIT COMMITTEE) UND EINES NOMINIERUNGSAUSSCHUSSES IM AUFSICHTSRAT (ZIFFERN 5.3.2 UND 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat soll nach dem DCGK einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende dieses Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.
Außerdem soll nach dem DCGK der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Beschäftigten von SSW bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und eine langjährige Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats auf. Die Aufsichtsratsmitglieder von Anteilseignerseite und von Arbeitnehmerseite haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausforderungen zum Wohl von SSW durchgeführt und werden dies auch in Zukunft tun. Daher handelt es sich bei dem Aufsichtsrat von SSW um ein kompetentes und sehr effizient arbeitendes Gremium.
Um diese erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhalten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen ist. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstätigkeit und der einzelner Aufsichtsratsmitglieder aufgrund der Einrichtung weiterer Aufsichtsratsausschüsse würde daher die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.
5. AKTIENBESITZ EINSCHLIESSLICH DER OPTIONEN UND SONSTIGEN DERIVATE VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (ZIFFER 6.6 DCGK)
Nach dem DCGK soll über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus der Aktienbesitz einschließlich sich darauf beziehender Finanzinstrumente des einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds dann angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Herr Nick REH, Vorsitzender des Vorstandes bis Ablauf des 1. Oktober 2010 und Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 2. Dezember 2010, ist mit einem Anteil von 25 % an der Günther Reh Aktiengesellschaft beteiligt, die zum Bilanzstichtag 70,6 % des Grundkapitals von SSW hält. Herr Nick REH ist damit mittelbar mit 17,65 % an SSW beteiligt. Unter Beachtung des § 160 AktG und des § 15a WpHG werden diese Angaben als ausreichend betrachtet. Daher wird auf weitergehende Angaben im Anhang des Konzernabschlusses verzichtet.
6. FINANZKALENDER (ZIFFER 6.7 DCGK)
Der DCGK empfiehlt, im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und den Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender“ mit ausreichendem Zeitvorlauf zu publizieren.
SSW hat die in Ziffer 6.7 DCGK erwähnten Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Zwischenbericht, Termin der Hauptversammlung) in den vergangenen Jahren regelmäßig zu denselben wiederkehrenden Terminen veröffentlicht, allerdings ohne dass diese Termine in einem Finanzkalender veröffentlicht wurden.
Wegen der überschaubaren Anzahl der Veröffentlichungen wird der Vorstand bis auf Weiteres an dem bisher praktizierten bewährten Verfahren festhalten.
7. VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DER ZWISCHENBERICHTE (ZIFFER 7.1.2 DCGK)
Der DCGK empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass die externe Rechnungslegung von SSW den Aktionären und der Öffentlichkeit möglichst genaue Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von SSW bieten soll. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen dabei weiterhin die Absicht, die Publikation von Konzernabschluss, Zwischenabschluss und Quartalsabschluss auf frühere Zeitpunkte vorzuverlegen.
Über die Angaben der Erklärung nach § 161 AktG zum DCGK hinaus berichten Vorstand und Aufsichtsrat der SSW über die nachfolgenden Inhalte des Corporate Governance Berichts nach Ziffer 3.10 DCGK.
1. WECHSEL VON VORSTANDSMITGLIEDERN IN DEN AUFSICHTSRAT (ZIFFER 5.4.4 DCGK)
Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.
Der DCGK gibt die Änderung des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wieder. Mit der Neuregelung wollte der Gesetzgeber nicht generell den unmittelbaren Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat verbieten. Die Möglichkeit, auf Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 % der Stimmrechte als ehemaliger Vorstand in den Aufsichtsrat gewählt zu werden, dient zur Berücksichtigung der besonderen Struktur von Familiengesellschaften. Im Unterschied zu anderen börsennotierten Gesellschaften im Streubesitz bestehen aus Sicht des Gesetzgebers bei Familiengesellschaften kein systematisches Kontrolldefizit oder die Gefahr einer faktischen Kooptation der Aufsichtsratswahlbesetzung durch den Vorstand. Den Familienaktionären soll es möglich sein, die Kenntnisse und Fähigkeiten eines verdienten Vorstands in den Aufsichtsrat einzubringen.
Der Wechsel von Herrn Nick REH in den Aufsichtsrat diente eben diesem Zweck. Herr Nick REH war seit 1996 im Vorstand und seit 1998 Vorstandsvorsitzender der SSW. Unter seiner Regie konnte der Konzern seine Position als weltweit führender Hersteller von Sekt und Schaumwein ausbauen und festigen. Herr Nick REH hat zum Ablauf des 1. Oktober 2010 sein Amt als Vorstandsvorsitzender niedergelegt und wurde von der Hauptversammlung am 2. Dezember 2010 in den Aufsichtsrat gewählt.
2. INDIVIDUALISIERTE ANGABE DER AN DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER GEZAHLTEN VERGÜTUNG UND DER GEWÄHRTEN VORTEILE FÜR PERSÖNLICH ERBRACHTE LEISTUNGEN (ZIFFER 5.4.6 DCGK)
Im Corporate Governance Bericht soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.
Die angegebenen Bezüge ergeben sich aus der nach § 16 der Satzung (Stand: 29. Dezember 2010) bezeichneten festen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 9.000 sowie eine von der Höhe der für das betreffende Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängige Vergütung. Für die Tätigkeit in Ausschüssen wird je Teilnahme an einer Ausschusssitzung, die nicht mit einer Sitzung des Aufsichtsrats stattfindet, eine zusätzliche Vergütung gewährt.
Im Geschäftsjahr 2010/11 fand die Ausschusssitzung im zeitlichen Zusammenhang mit der Sitzung des Aufsichtsrats statt. Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft die vorgeschlagene Dividendenzahlung von EUR 0,20 je Aktie beschließt, betragen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 TEUR 72. Der Vorsitzende, Herr Georg MEHL, erhält satzungsgemäß die doppelte Vergütung, also TEUR 19, sein Stellvertreter, Herr Roland KUFFLER, das Anderthalbfache der Vergütung, also TEUR 14. Herr Achim BOTH, Herr Hans-Peter JUNK sowie Herr Rüdiger GÖBEL erhalten jeweils TEUR 10. Herr Dr. Herbert MEYER erhält zeitanteilig für die Dauer seiner Zugehörigkeit TEUR 4, Herr Nick REH zeitanteilig für die Dauer seiner Zugehörigkeit TEUR 5.
An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden weder Vorschüsse noch Kredite gewährt.
3. AKTIENOPTIONSPROGRAMME UND ÄHNLICHE WERTPAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME DER GESELLSCHAFT (ZIFFER 7.1.3 DCGK)
Der DCGK empfiehlt die Aufnahme konkreter Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft in den Corporate Governance Bericht.
SSW bietet der Belegschaft einmal im Geschäftsjahr Aktien zu einem bestimmten vorteilhaften Kurs zum Kauf an. Im Übrigen bestehen jedoch keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Trier, im Oktober 2011
Der Vorstand
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Für den Aufsichtsrat
Georg Mehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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