Shikun & Binui Energy Ltd.

Prospectus • Sep 11, 2025

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 19 באוגוסט 2025 )אשר פורסם ביום 18 באוגוסט ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-061418( )"תשקיף המדף" או "התשקיף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו 2005- )" תקנות הצעת מדף"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה, כמפורט בדוח זה להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

.1 ניירות הערך המוצעים

1.1 אגרות חוב )סדרה ב'(

• 1.1.1 עד 308,123,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'(, רשומות על שם, המוצעות ב- 100% מערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע אשר ייקבע במכרז לאגרות החוב )סדרה ב'( )כהגדרתו בסעיף 2 לדוח ההצעה ( ושלא יעלה על 5.66% )להלן: "אגרות החוב )סדרה ב'("(.קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדות לפירעון בעשרה )10( תשלומים שנתיים שווים ביום 30 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2028 עד 2037 )כולל(.
• 1.1.2 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ב'(, תשולם פעמיים בשנה, החל מחודש מרץ ,2026 ביום 30 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2037 )כולל(. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 במרץ 2026 )להלן: "מועד תשלום הריבית הראשון"( ותשלום הריבית האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, ביום 30 בספטמבר, ,2037 וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לידי החברה או מכתבי הקצאה.
• 1.1.3 התשלום הראשון של הריבית ישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז )כהגדרתו בסעיף 2.2.2 להלן( והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הראשון )קרי, תקופה המסתיימת ביום 29 במרץ 2026( )"תקופת הריבית הראשונה "(, מחושב על-בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה האמורה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )למעט תקופת הריבית הראשונה(, תתחיל במועד התשלום של תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי תחילתה, ושיעור הריבית שתשולם בגינה יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי 2 )"שיעור הריבית החצי שנתית "(.
• 1.1.4 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב, שיעור הריבית השנתית ושיעור הריבית החצי שנתית יפורטו בדוח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על- פיו תיערך הצעת אגרות החוב לראשונה.
• 1.1.5 אגרות החוב )סדרה ב'( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית ( לבסיס הצמדה כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, היעדר הצמדה של אגרות החוב לא ישונה במהלך חיי אגרות החוב.
• 1.1.6 לפרטים נוספים אודות הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות חוב )סדרה ב'(, ראו סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף המצורפים לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(, המצורף כנספח א' לדוח ההצעה.
• 1.1.7 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 257,310,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( )להלן: "הכמות המונפקת

המקסימאלית"( )ההפרש האמור ייקרא: "הסכום העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע, במסגרת הדוח על תוצאות ההנפקה, על גובה הסכום העודף; ועל סכום ההנפקה של אגרות חוב )סדרה ב'( שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף; )ב( לא תבוצע הנפקת יחידות של אגרות החוב )סדרה ב'( לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 לדוח הצעת המדף )קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו ראטה( שבין הכמות המונפקת המקסימאלית לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה ב'(, לפי הנמוך. לשם הדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 308,123,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס עד הכמות המונפקת המקסימאלית, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.5 לדוח הצעת המדף, כ - 83.5% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז )לפי התחשיב הבא: .)257,310,000 /308,123,000

• 1.1.8 אגרות החוב )סדרה ב'(, ככל שתונפקנה, תירשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים של מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים "(.
• 1.1.9 הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( הינו משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, מרחוב מנחם בגין ,46-48 תל אביב-יפו )טלפון: 03-6374352( )"הנאמן"(. איש הקשר מטעם הנאמן הינו רמי סבטי, דוא" ל: il.co.mtrust@ramis. שטר הנאמנות החל על אגרות החוב )סדרה ב'( הינו שטר הנאמנות אשר נחתם ביום 11 בספטמבר ,2025 בין החברה מצד אחד, לבין הנאמן מצד שני )" שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( "(. שטר הנאמנות לאגרות חוב ) סדרה ב'( מצורף כנספח א' לדוח ההצעה. מובהר כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב לאגרות חוב )סדרה ב'(, מכל סיבה שהיא, יהא שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( בטל מעיקרו.
• 1.1.10 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף, תגברנה הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(. למיטב ידיעתה של החברה, נכון למועד פרסום דוח הצעת המדף, אין סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( לבין אלו המתוארות בדוח הצעת המדף.

.2 אופן הצעת ניירות הערך

אגרות החוב )סדרה ב'( תוצענה לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"(, כמפורט להלן.

• 2.1 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה ב'( )מספר המכרז: 1177351(
• 2.1.1 אגרות החוב )סדרה ב'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות אופן ההצעה, כמפורט להלן.
• 2.1.2 אגרות החוב )סדרה ב'( מוצעות ב 308,123 יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת )"יחידות אגרות החוב" או "היחידות"(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )"המכרז לאגרות חוב )סדרה ב'(" או "המכרז"(, כאשר שיעור הריבית השנתית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על 5.66% )"שיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה ב'( "(, והרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר

	עות המוצ סדרה ב'( ת חוב ) קוב אגרו ח ערך נ 1,000 ש"
ש"ח 1,000	-הכול קוב ובסך מערכן הנ 100% שווה ל- במחיר ה

סה"כ המחיר ליחידה 1,000 ש"ח

2.1.3 כל המבקש להגיש בקשה בגין אגרות חוב )סדרה ב'( רשאי להגיש עד שלוש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב בשיעורי ריבית שונים אשר כל אחד מהם לא יעלה על שיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה ב'(, וזאת במדרגות ריבית של ,0.01% דהיינו, ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות אגרות החוב בשיעור ריבית של ,5.66% ,5.65% ,5.64% ,5.63% וכן הלאה.

בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית כאמור, תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

2.1.4 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר יחידות אגרות החוב שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה ב'(. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המירבי לאגרות חוב )סדרה ב'(, יראו בה כבקשה שלא הוגשה.

2.2 הגשת בקשות והליכי המכרז

• 2.2.1 רכז ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה יהיה לידר הנפקות )1993( בע"מ מרח' הארבעה ,21 תל אביב )להלן: "רכז ההנפקה"(.
  • 2.2.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות במכרז תיפתח ביום א', 14 בספטמבר 2025 בשעה 9:00 ותיסגר באותו היום בשעה 16:00 )"מועד סגירת רשימת החתימות" ו/או "יום המכרז "(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות, מתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות, ממועד פרסום דוח הצעת המדף. עד למועד סגירת רשימת החתימות, תהיה החברה רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת המדף, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה האמור, יראו את כל הבקשות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול המכרז, לא תונפקנה אגרות החוב, לא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

• 2.3 הגשת הבקשות בשלב המכרז
• 2.3.1 את הבקשות לרכישת היחידות ביחס למכרז יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההנפקה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, וזאת לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• 2.3.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות )"המועד האחרון להגשה לרכז"(, קרי עד השעה .16:30 המורשים לקבלת בקשות שתתקבלנה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבלנה אצל רכז הנפקה יותר משעה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תענינה על- ידי החברה.
• 2.3.3 הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את אגרות החוב שתוקצנה לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על

פי דוח ההצעה, של היחידות שתוקצנה לו עקב היענות על פי תנאי דוח ההצעה לבקשתו.

• 2.3.4 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
• 2.3.5 כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המפורטת בסעיף 1.1.1 לעיל, יראו בה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דוח ההצעה.
• 2.3.6 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה, כמפורט בסעיף 9.3 לדוח ההצעה.

"מבקש" או "מזמין" – ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות.

2.4 הליכי המכרז

• 2.4.1 הבקשות תועברנה על- ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה באמצעות שידור הבקשות באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה תועברנה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה.
• 2.4.2 ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתחנה הבקשות שבכספת, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות )לרבות באופן של שימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל )Conference Video ))נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
• 2.4.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.7 לדוח ההצעה, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה בקשתם כאמור בהודעה האמורה.

2.5 אופן קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים במכרז

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד )להלן: "שיעור הריבית האחיד"(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו במכרז כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, תספקנה להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור במכרז )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח ההצעה.

• 2.6 הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:
• 2.6.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הנחיות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 9.2 לדוח ההצעה, ובמקרה

כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המירבי שנקבע בדוח ההצעה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא תונפקנה.

• 2.6.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
• 2.6.2.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• 2.6.2.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• 2.6.2.3 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל, מתוך סך היחידות המוצעות שתיוותרנה לחלוקה לאחר היענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.
• 2.6.2.4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 4 לדוח ההצעה להלן.
• 2.6.3 אם הקצאה כאמור בסעיף 2.6.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
• 2.6.3.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• 2.6.3.2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• 2.6.3.3 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל, מתוך סך היחידות המוצעות לציבור שתיוותרנה לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בש יעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.
• 2.6.4 אם ההקצאה לפי סעיף 2.6.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
• 2.6.4.1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• 2.6.4.2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו, תענינה באופן

יחסי, כך שכל מבקש יקבל, מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.

2.6.5 היה והקצאה כאמור בסעיף 2.6.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בבקשתו )" שיעור הריבית האחיד החדש"(.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תיעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 2.6.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• 2.6.6 היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 2.6.5 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, יחול סעיף 9.7 לדוח ההצעה.
• 2.6.7 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין.
• 2.6.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
• 2.6.9 לאחר חישוב אופן הקצאת היחידות בהתאם למתואר בסעיף 2.6 זה, תבוצע ההקצאה בפועל בהתאם לאמור בסעיף 1.1.7 לעיל.

2.7 חשבון מיוחד והקצאת היחידות

סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה, נושא פירות )"החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )" חוק ניירות ערך"(. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין אגרות החוב שבקשות לרכישתן נענו על פי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח ההצעה.

היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, יעביר רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות, וזאת כנגד העברת התעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים וזיכוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.

אם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ו/או דרישות שווי החזקות הציבור כאמור בסעיף 9.3 לדוח ההצעה, תבוטל הנפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים ביחס לאגרות החוב.

2.8 תעודות אגרות החוב ומכתבי הקצאה

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב או מכתבי הקצאה, לחברה לרישומים, כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.7 לדוח ההצעה.

התעודות לאגרות החוב או מכתבי ההקצאה יהיו ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות או מכתבי ההקצאה לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש ובהתאם להוראות שטר הנאמנות.

2.9 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( או מכתבי הקצאה, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(, המצורף כנספח א' לדוח הצעה זה.

.3 חיתום

הצעת ניירות הערך על-פי דוח ההצעה אינה מובטחת בחיתום.

.4 משקיעים מסווגים

4.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מיחידות אגרות חוב )סדרה ב'( המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת בקשות ביחס ליחידות אגרות החוב, כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" – הינו מי שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה.

קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה וכמפורט בסעיף 4 זה לדוח ההצעה.

• 4.2 מתוך יחידות אגרות החוב המוצעות לציבור במכרז, ביחס ל- 257,310 יחידות אגרות חוב )סדרה ב'( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף 4.5 להלן )בסעיף זה: "המשקיעים המסווגים"(.
• 4.3 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר )כהגדרתה להלן( תבוצע ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבות המוקדמת שנתנו באופן זה:
• 4.3.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.
• 4.3.2 לא הייתה כמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 4.3.1 לדוח ההצעה, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן( למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית שנקבע במכרז. בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כבקשות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית כפי שנקבע במכרז.
• 4.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה בקשות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כבקשות שהוגשו על- ידי הציבור לצורך חלוקת אגרות החוב למזמינים.

לעניין סעיף 4.4 זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה ובלבד שהוא עולה על אחד; "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות אגרות החוב שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות אגרות החוב שהוגשו לגביהן בקשות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית שייקבע במכרז.

4.5 כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות אגרות חוב בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמו:

מס' יחידות	שיעור ריבית )%(	ג שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	יע המסווג שם המשק	הערה
3,000	5.64	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	Agility Strategies LP
2,000	5.63	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM LP BOND
2,500	5.21	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ ננסים בע" א-טו-זד פי
2,200	5.60	ם מנהל תיקי	נסים בע"מ שקעות ופינ א.ש טנא ה
2,200	5.64	ם מנהל תיקי	נסים בע"מ שקעות ופינ א.ש טנא ה
1,000	5.64	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת נד שותפות אג'יליטי בו
6,000	5.40	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ סטרטגיות אורקום א
1,174	5.56	ם מנהל תיקי	נט בע"מ אסט מנג'מ איי.אס.פי.
6,070	5.36	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
4,997	5.46	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
6,910	5.50	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
2,412	5.50	משקיע מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ מסווג	ננסים ש.מ. אייסברג פי
2,412	5.57	משקיע מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ מסווג	ננסים ש.מ. אייסברג פי
2,895	5.63	משקיע מלאה של צא בבעלות תאגיד הנמ מסווג	ננסים ש.מ. אייסברג פי
6,350	5.55	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב אילים קרנו
2,500	5.64	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יטיז ש.מ ל אופורטונ אלוהה גלוב
1,000	5.60	ש׳׳ח ון של 50 מ׳ אגיד בעל ה	לת ת תפות מוגב שחם נץ שו אלטשולר
3,150	5.61	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת מוגבלת רין 2 שותפו * אמט
2,500	5.61	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת רין שותפות * אמט
10,000	5.52	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
2,000	5.56	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
5,000	5.60	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ. ארביטרז ג
10,000	5.40	בנק	מ לישראל בע בנק לאומי
5,000	5.46	בנק	מ לישראל בע בנק לאומי
5,000	5.50	בנק	מ לישראל בע בנק לאומי
5,000	5.65	בנק	טפחות בעמ בנק מזרחי
2,000	5.52	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ קעות 2006 קפיטל הש * ברק
2,000	5.48	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ידור ג'יירו קרן ג
1,800	5.42	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	.נ.ה ג'יירו ש.מ.ו
1,500	5.48	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	.נ.ה ג'יירו ש.מ.ו

מס' יחידות	שיעור ריבית )%(	ג שקיע מסוו להגדרת מ כיצד עונה	יע המסווג שם המשק	הערה
2,000	5.62	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ט בע"מ - בס רה לביטוח הכשרה חב לין לפידות אינווסט - י
5,000	5.61	ת ביטוח	טרו חבר בע"מ - נוס רה לביטוח הפניקס חב
1,000	5.49	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ
1,000	5.54	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ
2,000	5.59	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ
5,000	5.41	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.
1,500	5.49	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.
1,000	5.54	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ. ורטיקל ש.
25,000	5.29	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת ר הזדמנויו ן - קרן גידו ח.פ.מ. אית גבלת שותפות מו
1,500	5.63	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ת פות מוגבל חצבים שות
800	5.58	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ ניה ופיתוח י.ח. דמרי ב
2,000	5.55	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	שותפות ות ופינטק - יוניק השקע מוגבלת
2,500	5.66	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	שותפות ות ופינטק - יוניק השקע מוגבלת
8,000	5.62	ן פנסיה ת גמל / קר	מ קופ ת גמל בע" ניהול קופו ילין לפידות
13,970	5.59	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מגדל קרנו
5,000	5.62	קרן פנסיה קופת גמל /	סיה בע"מ מור גמל ופנ
21,750	5.61	ן נאמנות	בע"מ קר נות )2013( קרנות נאמ מור ניהול
1,000	5.62	קרן פנסיה קופת גמל /	די חברת ל גמל לעוב מחוג - מנה מ שראל בע" החשמל לי
3,620	5.37	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מיטב קרנו
4,480	5.51	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מיטב קרנו
2,000	5.66	׳׳ח של 50 מ׳ ש יד בעל הון .מ תאג	ר.ג'י.אס( ש פיטל )אי.א מיילסטון ק
1,555	5.50	כון קרן הון סי	מ ן סיכון בע" פידליטי הו
10,000	5.60	ם מנהל תיקי	עות בע"מ ניהול השק פרוקסימה
19,040	5.57	ת קרן נאמנו	מנות בע"מ ם קרנות נא	** קס
4,250	5.10	ם מנהל תיקי	ע"מ ות במעוף ב שקף השקע
975	5.40	ם מנהל תיקי	ע"מ ות במעוף ב שקף השקע
800	5.49	ם מנהל תיקי	ע"מ ות במעוף ב שקף השקע
257,310	סה״כ

)*( למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג שהינו מפיץ בהנפקה או גוף הקשור למפיץ בהנפקה. בסך הכל, ניתנו התחייבויות מוקדמות על-ידי משקיעים מסווגים שהינם מפיצים או גופים קשורים למפיצים לרכישת 7,650 יחידות המהוות שיעור של כ- 3% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

)**( למיטב ידיעת החברה, משקיע מסווג הקשור לחברה או לבעל עניין בחברה. בסך הכל, ניתנו התחייבויות מוקדמות על-ידי משקיעים מסווגים הקשורים לחברה או לבעלי עניין בחברה לרכישת 19,040 יחידות המהוות שיעור של כ7.3%- מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

• 4.6 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על ידי המשקיעים המסווגים לרכישת אגרות חוב )סדרה ב'( המהוות כ- 85.77% מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה.
• 4.7 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.65% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בגין יחידות אגרות החוב )סדרה ב'( שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות במסגרת המכרז.

לפרטים אודות עמלות הפצה ראו סעיף 11 לדוח ההצעה.

• 4.8 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה 12:00 בצהרים, ותופקד על - ידו בחשבון המיוחד.
• 4.9 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.1%(, על - ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה וזאת עד למועד סגירת רשימת החתימות, כאמור בסעיף 2 לדוח ההצעה.
• 4.10 משקיע מסווג יהיה רשאי להגיש בקשה במועד המכרז לכמות יחידות אגרות חוב העולה על זו הנקובה בהתחייבותו המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוגש בגינן בקשה כאמור לא תיחשבנה כבקשות משקיע מסווג, אלא כבקשות שהוגשו על - ידי הציבור במסגרת המכרז, ללא זכאות לעמלת התחייבות מוקד מת.

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף

5.1 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה ב'(

• 5.2 לפרטים בדבר תשלום ריבית פיגורים, ראו סעיף 4.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.
  • 5.3 קרן אגרות החוב )סדרה ב'( והריבית עליה, לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

על-פי הנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה כמפורט לעיל של הקרן והריבית, לא ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב.

5.4 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של מחזיקי אגרות החוב כבעלים של אגרות חוב )סדרה ב'( ביום 24 ב מרץ לגבי תשלומים המשולמים ביום 30 במרץ וביום 24 בספטמבר לגבי תשלומים המשולמים ביום 30 בספטמבר, לפי העניין )"המועד הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בספטמבר 2037 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב כאמור לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ) 5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור במועד הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופה שהתחילה לפני אותו מועד.

• 5.5 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא )לרבות ריבית פיגורים והצמדה(, והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 5.6 פדיון מוקדם לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 10.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת החברה, ראו סעיף 10.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.
• 5.7 בטחונות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר. במסגרת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'( נכללו מגבלות על החברה ביחס

ליצירת שעבוד לטובת צד שלישי כלשהו )שעבוד שלילי(. לפרטים ראו סעיף 6.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.

• 5.8 התחייבויות החברה לפרטים אודות התחייבות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב ) סדרה ב'(, ראו סעיף 5.4 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(; לפרטים אודות התחייבות החברה בקשר עם מגבלה על חלוקה, ראו סעיף 5.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(; לפרטים אודות התחייבויות החברה בקשר עם אמות המידה הפיננסיות, ראו סעיף 5.3 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.
• 5.9 תנאים להרחבת סדרה להוראות הנוגעות להנפקת ניירות ערך נוספים והרחבת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.
• 5.10 מנגנון התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב וכתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות – לפרטים ראו סעיפים 5.4 ו ,5.5- בהתאמה, לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.
• 5.11 עילות העמדה לפירעון מיידי לעילות ולאופן העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.

לפירוט התנאים המלאים והמחייבים של אגרות החוב המוצעות על-פי דוח ההצעה ראו שטר הנאמנות לאגרות חוב ) סדרה ב'( המצורף כנספח א' לדוח הצעה זה. לגילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות לאגרות חוב ) סדרה ב'( בהתאם לעמדת סגל משפטית 103- 41 של רשות ניירות ערך מיום 9 באוגוסט ,2020 ראו נספח א'1 לדוח הצעת המדף.

מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין )לרבות כל מס(. לפרטים אודות מיסוי אגרות החוב, ראו סעיף 6 לדוח ההצעה.

.6 מיסוי וניכיון

• 6.1 אגרות החוב )סדרה ב'( המוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה, מונפקות בערכן הנקוב, ולכן ללא ניכיון.
• 6.2 לפרטים נוספים אודות היבטי מס הקשורים באגרות החוב ראו נספח ב' לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב אשר עשויות להיות מוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי אגרות החוב אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ משפטי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן מוצע לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר תחולנה עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

.7 הימנעות מעשיית הסדרים

• 7.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על- פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.
• 7.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.
• 7.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם ניירות הערך המוצעים על -פי דוח הצעת המדף, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 לדוח ההצעה.
• 7.4 התחייבות הדירקטורים כאמור לעיל תעמוד בתוקפה כל עוד הם מכהנים כדירקטורים בחברה.

.8 דירוג

ביום 19 באוגוסט ,2025 פרסמה מידרוג דירוג של "il3.A "להיקף כולל של עד 300,000,000 מיליון ש"ח ע.נ. להנפקה שתבוצע באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה לא מובטחת. ראו דיווח מיידי מאותו היום )מס' אסמכתא: 2025-01-061619(, אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.

הסכמת מדרוג לצרוף דוחות הדירוג לדוח ההצעה, מצורפת כנספח ג' לדוח הצעה זה.

.9 היתרים ואישורים

• 9.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
• 9.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ב'( המוצעות על- פי דוח ההצעה, והבורסה נתנה את אישורה לכך.
• 9.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה ב'( למסחר, כפוף להתקיימות התנאים המפורטים להלן:
• 9.3.1 נכון לתום יום המסחר שקדם ליום פרסום דוח הצעת מדף זה, קרי יום 10 בספטמבר ,2025 שווי מניות החברה בבורסה עולה על 200 מיליון ש"ח, ומשכך, בהתאם לסעיף 1)א()2()א( לפרק י"ב להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה, החברה פטורה מעמידה בדרישת הון עצמי.
• 9.3.2 שווי החזקות הציבור ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'( לאחר הרישום למסחר, לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח.
• 9.3.3 מספר המחזיקים המזערי מהציבור יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'(, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )" שווי האחזקה המזערי" ו-"הפיזור המזערי ", לפי העניין(.

לעניין זה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי האחזקה המזערי, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי.

• 9.4 החברה תפנה לבורסה בתוך שלושה )3( ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ב'(.
• 9.5 המסחר באגרות החוב )סדרה ב'( המוקצות לפי דוח זה יחל בסמוך לאחר רישומן למסחר בבורסה.
• 9.6 רישום אגרות החוב )סדרה ב'( המוצעות למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה כאמור בסעיף 9.3 לעיל.
• 9.7 אם יתברר, כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בסעיף 9.3 לעיל, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות של אגרות החוב )סדרה ב'(, אגרות החוב האמורות לא תוקצינה ולא תירשמנה למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדיווח מיידי )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, ותוך שני )2( ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על שיעור הריבית או המחיר בו הם מוצעים.

.10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה ,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב המוצעות במסגרת דוח הצעה זה.

.11 תמורת ההנפקה

11.1 התמורה הכוללת הצפויה לחברה מהנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( )בהנחה שהכמות המונפקת הינה הכמות המונפקת סדרה ב' המקסימלית כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1.7 לעיל(, ובניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן )הסכומים אינם כוללים מע"מ(:

התמורה הצפויה )ברוטו( כ257,310- אלפי ש"ח 1 בניכוי התחייבות מוקדמת, עמלות ריכוז והפצה והוצאות אחרות כ- 1,955 אלפי ש"ח התמורה הצפויה )נטו( כ- 255,355 אלפי ש"ח

• 11.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה על פי דוח הצעת המדף .
• 11.3 הואיל וההנפקה על -פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

11.4 ייעוד התמורה

נכון למועד דוח זה, תמורת ההנפקה אשר תתקבל בפועל על פי דוח הצעת מדף זה, תשמש את החברה לצורכי החברה על פי החלטות הנהלת החברה כפי שתהיינה מעת לעת, ובכלל כך להמשך ייזום ופיתוח של פרוייקטים ולמחזור חובות פיננסיים קיימים.

החברה שומרת לעצמה את הזכות, על פי החלטת דירקטוריון החברה, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.

.12 פירוט שינויים ואירועים מהותיים, שחלו בעסקי החברה מיום פרסום תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים אודות שינויים ואירועים מהותיים בעניינים שיש לתארם בתשקיף המדף, ראו דוחותיה המיידים של החברה, לרבות הדוחות התקופתיים והרבעוניים שפורסמו החל במועד פרסום תשקיף המדף כאמור ועד למועד דוח הצעת המדף ואשר נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות הצעת מדף. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדוחות המיידים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: il.gov.isa.magna.www וכן באתר האינטרנט של .maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה

¹ המפיצים הרשומים להלן: לידר הנפקות )1993( בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ )ביחד: "המפיצים "(, ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. למיטב ידיעת החברה, המפיצים עומדים בתנאי הכשירות על- פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- וישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעה זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה וניהול בשיעור של עד 0.1% מתמורת הנפקת אגרות החוב )ברוטו( שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח ההצעה, ובנוסף לעמלת הצלחה, בשיעור 0.1% מהתמורה )ברוטו( שתתקבל בפועל בגין כל יחידות אגרות החוב שתונפקנה על-פי דוח ההצעה, בכפוף לשיקול דעתה של החברה )בתוספת מע"מ כדין( )"עמלת המפיצים"(. עמלת המפיצים תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתה של לידר, ברק קפיטל והחברה, והיא תשולם למפיצים על ידי רכז ההנפקה, מתוך תמורת ההנפקה שתתקבל על ידו. העמלה שלעיל תשולם כנגד חשבונית מס כדין. בנוסף, רכז ההנפקה יקבל מהחברה סכום של 25,000 ש"ח )ללא תוספת מע"מ( בגין שירותיו לריכוז ההנפקה )"עמלת הריכוז"(. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת, ראו סעיף 4.6 לעיל.

.13 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות הצעת מדף, הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה, של תחנת כוח רמת חובב שותפות מוגבלת של תחנת כוח חגית מזרח שותפות מוגבלת, של נגב אנרגיה אשלים תרמו-סולאר בע"מ, ושל רואי החשבון של LLC ,Partners Rock Eagle, לכלול את חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחות הכספיים של החברה והדוחות הכספיים של החברות הכלולות כאמור, לפי העניין, ניתנה במסגרת תשקיף המדף יכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת המדף.

.14 חוו"ד משפטית

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי גורניצקי ושות', עורכי דין, המשמשים כעורכי הדין להנפקה:

11 בספטמבר 2025

לכבוד

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ

הירדן 1א, קרית שדה התעופה, 7019900

ג.א.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של חברת שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ )"החברה"( מיום 11 בספטמבר 2025 )"דוח הצעת המדף"( - הנפקה לציבור של אגרות חוב ) סדרה ב'( )"אגרות החוב המוצעות"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה נושא תאריך 19 באוגוסט 2025 )" תשקיף המדף "( ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר מפורסם מכוח תשקיף המדף, ולבקשתכם, הרינו לחוות דעתנו כדלקמן:

• )א( לדעתנו, הזכויות הנלוות לאגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף, תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• )ב( לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את אגרות החוב המוצעות בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • )ג( לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתמנו כדין, ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

שרון ורקר שגיא, עו"ד אלון שצ'רנסקי, עו"ד הראל תדמור, עו"ד

גורניצקי ושות', עורכי דין

נספח א' – שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה ב'(

תוכן העניינים:

עמוד	סעיף	נושא
בשטר	בשטר
3	1	והגדרות שנות מבוא, פר
4	2	כללי
6	3	חוב אגרות ה הנפקת
8	4	ור חזיק קש על ידי מ ו/או החברה ב על ידי אגרות חו רכישת
9	5	החברה ות התחייבוי
17	6	בטוחות
20	7	עדיפות דרגת
20	8	בטוחות ו מימוש מיידי ו/א לפירעון להעמדה זכות
25	9	מן בידי הנא הליכים תביעות ו
25	10	ולים על התקב נאמנות
26	11	מימון לדרוש סמכות
26	12	כספים חלוקת לעכב סמכות
27	13	והפקדה בחברה תלויה שאינה מסיבה מתשלום הימנעות חלוקה, הודעה על
		הנאמן אצל
27	14	הנאמן ומאת החוב אגרות מחזיקי מאת קבלה
28	15	חלקי תשלום עם בקשר ישום לנאמן ור חוב אגרת הצגת
28	16	כספים השקעת
28	17	מן כלפי הנא החברה ות התחייבוי
29	18	ת ות נוספו התחייבוי
30	19	אמן על -ידי הנ דיווח
30	20	נאמן שכר
31	21	הנאמן סמכויות
31	22	שלוחים העסיק הנאמן ל סמכות
32	23	מן שיפוי לנא
34	24	הודעות
35	25	הנאמנות ר חוב ושט אגרות ה בתנאי שינויים
36	26	ב גרות החו מחזיקי א מרשם
36	27	תעודות פיצול תעודות ו
36	28	לנאמן דיווח
37	29	כח באי
37	30	ערך וק ניירות תחולת ח
37	31	גרות חוב מחזיקי א של אסיפות
37	32	הנאמן אחריות
38	33	אחרים הסכמים
38	34	כללי
38	35	מענים
38	36	שיפוט וסמכות חל דין
38	37	במגנ"א לדיווח הסמכה
39	א ' נספח	סודיות נוסח כתב
41	ב' נספח	הנאמן שכר
43	תוספת	לדף מעבר הרשומים והתנאים )סדרה ב'( חוב אגרות תעודת
	ראשונה
51	תוספת	לגביה ים שונים ולה ותנא , אופן ניה רות החוב חזיקי אג יפה של מ כינוס אס
	שניה
	תוספת
55	שלישית	חופה נציגות ד

שטר נאמנות אגרות חוב )סדרה ב'(

מיום 11 בספטמבר 2025

ב י ן:

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ

הירדן 1א, קרית שדה התעופה

טלפון: 03-6301090

imri\_k@shikunbinui.com :ל"דוא

)להלן: "החברה"(

מצד אחד

ל ב י ן:

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מרחוב דרך מנחם בגין ,46-48 תל אביב

טלפון: 03-6374352

office@mtrust.co.il :ל"דוא

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני

• הואיל ובהתאם לתשקיף המדף )כהגדרתו להלן( לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ב'( שאינן המירות למניות החברה;
  • והואיל והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק )כהגדרתו להלן(, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;
  • והואיל ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל ו-מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( העניקה דירוג "il3.A "לאגרות חוב שיכול ויונפקו על ידי החברה באמצעות סדרה חדשה;
• והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב )סדרה ב'( ולהתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה, וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ולפי מסמכי ההתאגדות של החברה וכל הסכם שהחברה צד לו לביצוע ההנפקה של אגרות החוב ) סדרה ב'( בהתאם לתנאי שטר זה;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ב'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
  • והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ב'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, את אגרות החוב )סדרה ב'( על פי תשקיף המדף )כהגדרתו להלן(, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף )כהגדרתו להלן( אותו תפרסם החברה, ככל שתפרסם, באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב )סדרה ב'( בלבד.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף )כהגדרתו להלן(, ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(, תגברנה הוראות שטר זה. נכון למועד השטר, אין כל סתירה בין הוראות שטר הנאמנות לבין אלו המתוארות בדוח הצעת המדף )כהגדרתו להלן( בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.
• .1.5 שטר נאמנות זה כפוף להוראות החוק ולהוראות רשות מוסמכת, כפי שתהיינה מעת לעת, אשר אינן ניתנות להתניה. כמו -כן, שטר נאמנות זה כפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו )להלן: "הוראות הבורסה"(, כפי שתהיינה מעת לעת. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה )על נספחיו השונים( לבין הוראות הבורסה תגברנה הוראות הבורסה.
• .1.6 בכל הפניה בשטר זה למספר של סעיפים בחוק תותאם ההפניה, בשינויים המחויבים, לשינויים שיחולו בחוק, ככל שיחולו.
  • .1.7 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם כמפורט להלן:

" "החברה	ה בע"מ. נוי אנרגי שיכון ובי
טר " או "ש "שטר זה ת טר נאמנו " או "ש הנאמנות זה"	, לרבות מעת לעת ל שיהיו ם לו, ככ והתיקוני מנות זה שטר נא י נפרד חלק בלת ומהווים פים אליו ם המצור והנספחי התוספות הימנו.
"הנאמן"	עם בפעם הן מדי פ ל מי שיכ ה ו/או כ ש שטר ז זכר ברא הנאמן הנ שטר זה. חוב לפי אגרות ה מחזיקי כנאמן של
דף" שקיף המ ף" או " ת "התשקי	י 2025 וכפ אוגוסט ריך 19ב ושא תא החברה נ מדף של תשקיף עת לעת. שיתוקן מ
וח הצעת ה" או "ד "דוח הצע המדף"	בו תו להלן(, ק )כהגדר 23א לחו ת סעיף ם להוראו ה בהתא דוח הצע ה ב'(, בין חוב )סדר אגרות ה ם להצעת ם הנדרשי ל הפרטי יושלמו כ היחידות ות הרכב ימת, לרב סדרה קי ן אם כ שונה ובי אם לרא הנחיות תקנון ול התאם ל כל דין וב להוראות בהתאם המוצעות, שטר זה. להוראות ף עת ובכפו ו באותה כפי שיהי הבורסה,
שונה של צעה הרא "דוח הה חוב" אגרות ה	ה ב '(. חוב )סדר אגרות ה ראשונה תוצענה ל ה על פיו דוח הצע
תיה או "דוחו ספיים" "דוחות כ " הכספיים	ם או המבוקרי החברה, ם של המאוחדי הכספיים הדוחות ין. , לפי העני הסקורים
ברות" "חוק הח	פי מכוחו כ הותקנו תקנות ש 1999- וה שנ"ט רות, הת חוק החב מעת לעת שתהיינה
ך" יירות ער או "חוק נ "החוק"	י מכוחו כפ הותקנו תקנות ש 1968 וה תשכ"ח- ת ערך, ה חוק ניירו מעת לעת שתהיינה
ון" לות פירע "חוק חד	והתקנות "ח2018- , התשע ם כלכלי ן ושיקו ות פירעו חוק חדל ת. ה מעת לע י שתהיינ מכוחו כפ שהותקנו
"מרשם"	להלן. סעיף 26 כאמור ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ

" "הבורסה	מ. אביב בע" רך בתל - לניירות ע הבורסה
"קרן"	רה ב'. חוב מסד אגרות ה הנקוב של סך הערך
רגילה" "החלטה	ין רה ב'( )ב החוב )סד י אגרות ת מחזיק ה באסיפ שנתקבל החלטה כח מניין ניין(, בה נ ת, לפי הע יפה נדחי ובין באס המקורית באסיפה ין, ברוב לפי העני 14 לחוק, 13 ו35-יב פים 35יב בוע בסעי חוקי כק א י להבי עה, מבל ם בהצב משתתפי קולות ה מספר ה רגיל של הנמנעים. ת קולות בחשבון א
מיוחדת" "החלטה	ין רה ב'( )ב החוב )סד י אגרות ת מחזיק ה באסיפ שנתקבל החלטה ה נכחו, עניין(, ב ת, לפי ה יפה נדחי ובין באס מקורית באסיפה ם חוב שלה אגרות ה זיקים ב וחם, מח י באי כ או על יד בעצמם ת של אגרו ך הנקוב תרת הער 50%( מי חוזים ) מישים א לפחות ח ו, אסיפה ז חית של סיפה נד , או בא שבמחזור דרה ב'( החוב )ס ת החוב ים באגרו ם, מחזיק באי כוח או על ידי , בעצמם שנכחו בה שר מורה, וא יתרה הא חות מן ה 20%( לפ וזים ) שרים אח שלהם ע רת הערך חות מית לישים לפ ם בשני ש המחזיקי ברוב של נתקבלה ון בחשב לי להביא בעה, מב יוצג בהצ החוב המ ל אגרות הנקוב ש ם. ת הנמנעי את קולו
ם" לרישומי "החברה	ם לרישומי חברה מ או כל ומים בע" רה לריש פחות חב מזרחי ט , מעת לעת ה הבלעדי קול דעת ה לפי שי שר החבר מה תתק אחרת עי ם אותה ים על ש היו רשומ החברה י הערך של ל ניירות ובלבד שכ רישומים. החברה ל
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א ב" או גרות החו ב'" או "א ה ב' (" חוב )סדר "אגרות ה	החברה, ת חוב של של אגרו סדרה ב' שתכונה רות חוב, סדרת אג לתעודת הנאמנות, ם לשטר ם בהתא נאיהן הינ ל שם, שת רשומות ע ל אגרות אשונה ש הצעה הר ולדוח ה סדרה ב' חוב של אגרות ה ה קול דעת ה לפי שי די החבר לעת על י קנה מעת שר תונפ החוב, א לא נפרעו ואשר מנות זה, שטר נא ובכפוף ל בהתאם הבלעדי, התבטלו. ו/או לא לא פקעו במלואן,
חוב" ו/או אגרות ה "מחזיקי " ו/או רות החוב "בעלי אג ים" "המחזיק	חייבות" דות הת בתעו ו-"מחזיק "מחזיק" המונחים כהגדרת ות ערך. בחוק נייר
חר" "יום מס	בבורסה. מסחר מתקיים כל יום בו
הבורסה" "מסלקת	מ. אביב בע" רך בתל- לניירות ע הבורסה מסלקת
חופה" "נציגות ד	מנות זה. לשטר נא השלישית בתוספת כמפורט

"יום עסקים" כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

יובהר, כי על אף האמור בשטר זה להלן, המועדים המפורטים בשטר זה על נספחיו להלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.

.2 כללי

• .2.1 מינוי הנאמן
• .2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך.
• .2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך, לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

• .2.2 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין
• .2.2.1 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .2.2.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מהמשתתפים בהצבעה )מבלי לקחת בחשבון את קולות הנמנעים( באסיפת מחזיקים בה נכחו לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בלפחות עשרה אחוזים )10%( מהיתרה כאמור.
• .2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו תחולנה הוראות החוק.
• .2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .2.5 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'( בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים כאמור בהתאם לחוק ניירות ערך ובהתאם לתנאי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.
  • .2.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
• .2.7 הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
• .2.8 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .2.9 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה בת ו/או חברה כלולה ו/או תאגיד קשור לחברה ו/או ממי מטעמן )להלן: "המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, לרבות העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, או לפי צו של בית משפט ובלבד ככל שהדבר ניתן ומותר וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב הנאמן יתאם עם החברה מראש, את תוכן ועיתוי המידע המועבר על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים )שאינם עובדים ו/או נושאי משרה בנאמן( ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן )להלן ביחד: "היועצים"( תיעשה בכפוף לחתימתם של היועצים על כתב סודיות שבנספח א' לשטר זה ומסירת נוסח חתום של כתב הסודיות לידי החברה.

ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של התחייבות לסודיות כלפי החברה( או שהתקבל בידי הנאמן מאת צד שלישי ושלא מהחברה החל ממועד קבלתו, ובלבד שלמיטב ידיעתו של הנאמן אותו מידע אינו חוסה תחת הסכם סודיות בין אותו צד שלישי לבין החברה ו/או מי מטעמה.

• .2.10 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .2.11 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
• .2.12 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב'( כלפי הנאמן, ככל שתהיינה, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שתהיינה לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב, ככל שתהיינה, שעילתן קודמת ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .2.13 למועד חתימת שטר נאמנות זה, לחברה התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות אשר מגבילות בפועל את יכולת חלוקת הדיבידנדים. בנוסף מתחייבת החברה כי תימנע מחלוקה כאמור בסעיף 5.2 להלן, אם לא יתקיימו מלוא התנאים המפורטים בסעיף 5.2 להלן.

.3 הנפקת אגרות החוב

.3.1 כללי

• .3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב, אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב )סדרה ב'( תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה )10( תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2037 )כולל(.
• .3.1.2 אגרות החוב )סדרה ב'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, הכפוף למנגנוני התאמת ריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות, כמפורט בסעיפים 5.4 ו- 5.5 לשטר זה וכן ריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תשולם החל מחודש מרץ ,2026 פעמיים בשנה ביום 30 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2037 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בחודש מרץ 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 בחודש ספטמבר ,2037 ביחד עם התשלום האחרון של הקרן, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששת החודשים שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 במרץ 2026 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות חוב )סדרה ב'( והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום האמור, מחושב על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
  • .3.1.3 הקרן והריבית בגינה אינן צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.
• .3.1.4 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב'( כאמור אשר תונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• .3.1.5 לפרטים אודות זכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ב'(, ראו סעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה

• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות הנוספות"( או ניירות ערך אחרים, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ב' או אחרות(, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב ואיזו מן הסדרות כאמור לא תהי ה מגובה בביטחונות )וכל עוד אינה מגובה בביטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת או סדרת ניירות הערך האחרים שהינם חוב בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה ב'(. כמו כן, ככל שהחברה תנפיק סדרת אגרות חוב נוספת או סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב המגובה בבטוחות )להלן, יחד ולחוד: "הסדרה האחרת "(, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות של אותה הסדרה האחרת כי ה יא תהיה עדיפה בעת פירוק ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'( למעט לעניין הבטוחות, וביחס לאותן בטוחות שניתנו להבטחתה של הסדרה האחרת כאמור, והחברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה בדבר עמידה בתנאי המפורט לעיל על כך טרם ביצוע הנפקת הסדרה האחרת.
• .3.2.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות ) סדרה ב'( )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על- פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 להלן, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן וכן יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: )1( שעצם הרחבת סדרת אגרות החוב לא תביא, בסמוך לאחר השלמת הרחבת הסדרה, לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה. היה ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה, הדירוג הקובע )הן לעניין הדירוג ערב ההרחבה והן לעניין הדירוג שניתן בקשר עמה( יהיה הדירוג הנמוך; )2( שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי א ו לא תתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע ההרחבה כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן; )3( שהחברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי תנאי שטר הנאמנות; ו-)4( שהחברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 להלן לשטר זה ושעצם הרחבת סדרת אגרות החוב לא תביא, בסמוך לאחר השלמת הרחבת הסדרה, לאי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור )והכל כאמור בסעיף זה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שהתפרסמו טרם מועד ההרחבה ומבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות(. בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן, טרם קבלת התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים בקשר עם הרחבת הסדרה )או, במקרה של הקצאה פרטית, טרם ביצוע ההקצאה בפועל( את האישורים הבאים: )א( אישור חברת הדירוג על אי ירידה בדירוג כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עקב הרחבת הסדרה, כאמור לעיל )כאשר דיווח דוח הדירוג שקיבלה החברה בקשר עם ההרחבה ייחשב לצרכי סעיף זה כהעברת הדירוג לנאמן(; )ב( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה בסעיף 3.2.2 זה בצירוף תחשיב בקשר עם ס"ק )4( לעיל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• .3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה ב'( תיעשה במסגרת שטר נאמנות זה והוראות שטר נאמנות זה תחולנה עליהן,

וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ב' ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר נאמנות זה יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ב'( הנוספות כאמור שתונפקנה )ככל ותונפקנה( על- ידי החברה. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה. כפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ב'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב בדרך של הרחבת סדרה של אגרות החוב )סדרה ב'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ב'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ב'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ב'( הקיימות במחזור באותה עת )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה )קרי, לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה א(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לאחר הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם דיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה )אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה( על שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה והמס ינוכה במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה ב'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור תחולנה כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיו ן האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ב'( והמס ינוכה במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה ב'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

• .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ב'(, שתהיינה במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה. אגרות חוב שתרכשנה על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה על ידי החברה כאמור, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגר ות החוב. אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 10 לתנאים הרשומים מעבר לדף(.
• .4.2 כל חברה בת של החברה, חברה כלולה של החברה, תאגיד קשור לחברה, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או תאגיד בשליטת מי מהם ו/או בשליטת החברה )למעט החברה ל גביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה ב'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב(. החזקותיו של מחזיק קשור לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

• .5.1 כללי
• .5.1.1 החברה מתחייבת בזאת לשלם במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה.

בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או ריבית לא ישתנה בשל כך.

• .5.1.2 החברה מתחייבת כי עם השלמת ההנפקה אגרות החוב )סדרה ב'( תירשמנה למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה ב'( תרשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים, כמפורט בשטר הנאמנות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד וכולל מועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה ב'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, יחול המפורט בסעיף 5 זה לעיל ו להלן.

.5.2 מגבלות על חלוקה

• .5.2.1 כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ב'( קיימות במחזור )דהיינו, כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישת עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( )להלן: "פעולות חלוקה"(, אלא אם מתקיימים )לפני ולאחר הפחתת סכום החלוקה(, כל התנאים המפורטים להלן:
• .5.2.1.1 לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8 להלן ואין בביצוע פעולת החלוקה כדי לגרום לקיומה של עילה כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי ו/או ההמתנה המנויות בסעיף 8 לשטר זה;
• .5.2.1.2 על פי הדוחות הכספיים )כאמור לעיל, לפני ולאחר הפחתת סכום החלוקה(:
• )א( ההון העצמי המאוחד של החברה )כהגדרתו להלן(, אינו נמוך מ- 1,250,000,000 ש"ח;
• )ב( יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד, אינו נמוך מ- 26%;
• )ג( היחס בין חוב פיננסי נטו במאוחד )כהגדרתו להלן( בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA( כהגדרתו להלן(, לבין ה-EBITDA המתואם )כהגדרתו להלן( לא יעלה על ;14

)להלן: " אמות המידה לביצוע חלוקה"(

"ההון העצמי המאוחד של - ההון העצמי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים למועד הרלוונטי, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת קרן שטרי הון וקרן הלוואות בעלים שהועמדו לחברה ושלפי תנאיהם החוב בגינם )קרן וריבית( נחות בפירוק החברה ביחס לאגרות החוב וכן מועד פירעונם )למען הסר ספק, קרן וריבית( הינו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.

"חוב פיננסי נטו במאוחד" - חובות נושאי ריבית של החברה לפי הדוח על המצב הכספי הנכלל בדוחות הכספיים, לזמן ארוך ולזמן קצר לרבות אשראים שנלקחו בפועל, כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים וכלפי כל גורם אחר, שהעמיד לחברה מימון כלשהו בדרך של: )1( הלוואות; )2( אגרות חוב על כל סוגיהן )ובכלל זה ניירות ערך מסחריים ומכשירי חוב דומים אחרים לרבות ככל שהונפקו ללא ריבית בניכיון(, כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים הרלוונטיים למועד הבדיקה, למעט: התחייבות "הסכם חכירה", המוצגת לפי תקן דיווח בינלאומי )IFRS ;) יתרת שותף מס; ח ובות של החברה שמועד פירעונם הינו בשיקול דעת החברה בלבד ולא קיימת עילה להעמדתם לפירעון מיידי; ובניכוי מכשירים פיננסיים שה ינם מכשירי חוב שפירעונם הינו בשיקול דעת החברה בלבד; מזומנים )הכולל מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות, הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות( שאינם מוגבלים בשימוש; קרנות לשירות חובות, והכל כפי שהם נכללים בדוחות הכספיים הרלוונטי ים למועד הבדיקה.

-10-

החברה"

• הסכום של: ) 1( חוב פיננסי לפי דוחותיה הכספיים של החברה, המיועד )או שנמשך לטובת( להקמת פרויקטים אשר טרם חלפה שנה מלאה ממועד הפעלתם המסחרית המלאה, )2( חוב פיננסי לפי דוחותיה הכספיים של החברה, המיועד )או שנמשך לטובת( לרכישת פרויקטים שטרם חלפה שנה ממועד הפעלתם המסחרית המלאה או ממועד רכישתם, לפי המאוחר ו-)3( הנמוך מבין: )א( חוב פיננסי לפי דוחותיה הכספיים של החברה אשר אינו מיוחס לפרויקט ספציפי ו-)ב( סך השווה ל 80%- מה עלות של פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA אשר לא נלקח עבורם מימון ספציפי, וזאת בהתאם ליתרות ההשקעה המוצגות בדוחות הכספיים.

• "EBITDA "- רווח )הפסד( נקי לפי דוחותיה הכספיים של החברה, כולל חלק המיעוט, בתקופה של ארבעת הרבעונים הקלנדריים שקדמו למועד הבדיקה, בנטרול: )1( פחת והפחתות )2( הוצאות או הכנסות מימון נטו )3( מיסים על הכנסה )4( חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני)5( רווחי ו/או הפסדי שיערוך או ירידת ערך )6( הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות וכן הוצאות / הכנסות חד פעמיות )למעט הכנסות שמקורן בפיצוי בגין ביצועי חסר בפרויקטים או תקבולים שבמהותם מהווים פיצוי בגין אבדן הכנסה(, ובתוספת: )1( תקבולים בגין קרן וריבית של נכס פיננסי ו/או נכס חוזה, )2( תקבולים מדיבידנדים ו/או משיכת רווחים ו /או החזרי הלוואות בעלים )קרן וריבית( ו/או דמי ניהול מחברות כלולות.

• EBITDA" מתואם" - ה-EBITDA כהגדרתו לעיל, בניכוי EBITDA בגין פרויקטים שטרם חלפה שנה מלאה ממועד הפעלתם המסחרית או פרויקטים שנרכשו וטרם חלפה שנה ממועד השלמת רכישתם, לפי המאוחר.

"יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד" - התוצאה המתקבלת מחילוק: )1( ההון העצמי המאוחד של החברה, כהגדרתו לעיל, ב-)2( סך המאזן המאוחד של החברה, לפי דוחותיה הכספיים למועד הרלוונטי.

• .5.2.1.3 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
• .5.2.1.4 פעולת החלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בסעיף 302- 303 לחוק החברות.

"החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק "EBITDA

• .5.2.1.5 לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מפעולת החלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .5.2.1.6 סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים.
• .5.2.1.7 לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, בהתבסס על דוחותיה הכספיים של החברה עובר לקבלת ההחלטה, אך למעט במקרה שדירקטוריון החברה קבע כי אין בקיומם של סימני אזהרה כאמור בכדי להצביע על בעיית נזילות, תוך כדי לקיחה בחשבון של ביצוע פעולת החלוקה.
• .5.2.2 החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לאחר קבלת החלטה אודות פעולת החלוקה במוסדות החברה וכתנאי ועובר לביצוע פעולת החלוקה, אישור בכתב של החברה החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי מתקיימים כל התנאים האמורים בסעיף 5.2.1 לעיל, בצירוף תחשיב רלוונטי )ביחס לתנאים שבסעיף 5.2.1.2 לעיל( בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין כי מתקיימים התנאים האמורים בסעיף 5.2.1 לעיל, והדבר יחשב כמסירה לנאמן על-פי הוראות סעיף 5.2.2 זה. הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

.5.3 התחייבויות נוספות – אמות מידה פיננסיות

• .5.3.1 החברה מתחייבת כי כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, במועד הבדיקה )כהגדרתו בסעיף 5.3.2להלן(, תחולנה אמות המידה הפיננסיות האמור ות להלן )"אמות המידה הפיננסיות"(:
• .5.3.1.1 ההון העצמי המאוחד של החברה, כהגדרתו לעיל, לא יפחת מסך של 1,000,000,000 ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .5.3.1.2 יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד, כהגדרתו לעיל, לא יפחת מ- 21% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• .5.3.1.3 היחס בין החוב פיננסי נטו במאוחד, כהגדרתו לעיל בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, כהגדרתו לעיל, לבין EBITDA מתואם, כהגדרתו לעיל, לא יעלה על 16 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
  • .5.3.2 אופן הבדיקה ומועדיה:
• .5.3.2.1 בדיקת עמידת החברה בהון העצמי המאוחד של החברה )לעניין הוראות סעיף 5.3.1.1 לעיל( וביחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד )לעניין הוראת סעיף 5.3.1.2 לעיל( וביחס בין החוב הפיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA לבין ה- EBITDA המתואם )לעניין הוראות סעיף 5.3.1.3 לעיל( תיעשה על פי הדוחות הכספיים לתום כל רבעון קלנדרי, לפי העניין, החל מהדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר ,2025 לא יאוחר ממועד פרסום הדוחות הכספיים )לעיל ולהלן: " מועד בדיקה"(, כאשר הנתון המספרי של כל אמת מידה פיננסית למועד הדוח ודבר עמידת החברה )או אי עמידתה( באמות המידה כאמור יצוין

במסגרת הדוחות התקופתיים של החברה, על בסיס רבעוני.

בנוסף לאמור לעיל, החברה תמסור לנאמן, לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים לאחר כל מועד בדיקה, אישור בכתב של החברה חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה )או אי עמידתה( בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים5.3.1.3-5.3.1.1 לעיל בצירוף תחשיב )בקובץ אקסל(, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

• .5.3.2.2 הנאמן רשאי להסתמך על אישורי החברה האמורים לעיל, ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
• .5.3.3 לכל המונחים בסעיף 5.3 זה תהיה המשמעות המפורטת בסעיף 5.2.1.2 לעיל, וככל שלא הוגדרו לעיל, תינתן המשמעות אשר נודעת להם בכללי החשבונאות המקובלים ובדוחותיה הכספיים הרלוונטיים של החברה נכון למועד חתימת שטר זה.
• .5.3.4 יובהר כי במידה ויחול שינוי בפרמטר המשפיע על תוצאת החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיפים 5.2 ו5.3- לעיל ו 5.5- להלן )להלן: "הפרמטרים לחישוב המגבלות ואמות המידה הפיננסיות"( )אשר יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום ה 30- בספטמבר 2025( כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר לעומת המצב במועד חתימת שטר הנאמנות ו/או במקרה בו החברה תבחר לאמץ תקן חשבונאי אחר או שונה מזה החל עליה במועד חתימת שטר זה, כאשר השפעת אותו שינוי על תוצאת החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות עולה על ,5% אזי החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור – תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית לשינוי הנובע מיישום כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי.

לדוגמא, אם כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר, יחול בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה במסגרתם מיושם לראשונה השינוי בכללי החשבונאות, גידול ביחס הון עצמי למאזן של החברה במאוחד בשיעור של 10% ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו לאחרונה לפי מועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור, אזי החל ממועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - תותאם אמת המידה הפיננסית הרלוונטית )דהיינו, יחס ההון עצמי למאזן של החברה במאוחד(, כדלקמן: לדו גמא, אם ערב היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור – יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד עמד על ,50% ואולם בעקבות היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד עומד על 55% )דהיינו, גידול של 10%(, אזי אמת המידה הפיננסית הרלוונטית )יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד( תותאם באותו שיעור גידול )10%( – ובמקרה כזה יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד יעלה אף הוא ב 10%- החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור, דהיינו יעלה מ 20%- ל.22%-

.5.4 התחייבויות נוספות – התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב

.5.4.1 שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב, כמפורט להלן. אופן ההתאמה של שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, כאמור לעיל, יהא בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 5.4 זה.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה וכן על-פי המנגנון המתואר בסעיף 5.5 להלן, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין סעיף זה ובגין סעיף 5.5 כאמור, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.75% )להלן: "מגבלת עליית הריבית המקסימלית"(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

.5.4.2 ככל שדירוג סדרת אגרות החוב על ידי אחת מחברות הדירוג )כהגדרת המונח "חברת דירוג" בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד2014-( שתדרגנה את אגרות החוב )כל אחת מהן להלן: "חברת הדירוג"( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לסדרת אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר )להלן בסעיף 5.4 זה: " הדירוג המופחת"( מדירוג "3A "של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב )להלן בסעיף 5.4 זה: "דירוג הבסיס"(, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן, מעל שיעור ריבית הבסיס, כהגדרתה להלן, וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג(, ועד למוקדם מבין: )1( הפירעון המלא של יתרת הקרן, או )2( מועד תחילת תקופת הריבית הראשונה, הבאה לאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס או דירוג הגבוה ממנו )או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן ואז יחול המפורט בס"ק 5.4.5 להלן(.

"ריבית הבסיס" משמעה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, בתוספת שיעור הריבית הנוסף בגין חריגת עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.5 להלן, ככל שהתווספה קודם לכן בהתאם לתנאי השטר.

מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב וכי לא תופחת הריבית חזרה בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג הגבוה ממנו( או בחזרה לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת נמוך יותר, כמפורט להלן, ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב. לדוגמה, אם תקופת הריבית הנה מיום 30 בנובמבר ועד ליום 30 במאי, וחל בחודש דצמבר באותה תקופה שינוי דירוג אשר גורר הורדת או העלאת ריבית על פי התנאים המפורטים להלן, אזי לא יחול כל שינוי )העלאה או הורדה בריבית( עד ליום 30 במאי, אלא רק החל מיום 31 במאי בתקופת הריבית העוקבת ביחס לתשלום הבא שישולם ב30- בנובמבר.

לעניין זה, "שיעור הריבית הנוספת", משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הינו il1.Baa על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 0.25%; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הינו נמוך מהדירוג המצוין בס "ק )א( בדרגה אחת על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 0.5% )קרי, 0.25% נוספים על הריבית לפי ס"ק )א((; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק )ב( לעיל בדרגה אחת על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 0.75% )קרי, 0.25% נוספים על הריבית לפי ס"ק )ב((; )ד( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק )ג( לעיל בדרגה אחת על פי דירוג מידרוג )או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב(: 1.0% )קרי, 0.25% נוספים על הריבית לפי ס"ק )ג((.

כמו כן, ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג או במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מספר חברות דירוג, תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג, מסיבה התלויה בחברה, וזאת למשך תקופה של למעלה משישים )60( ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית הקבועה בס"ק )ד( לעיל בהתאם למנגנון כאמור לעיל )קרי, 1%( החל מתום אותם שישים )60( ימים וזאת רטרואקטיבית ממועד הפסקת הדירוג האמורה, וזאת מבלי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8.1.8 להלן.

להסרת ספק מובהר )מבלי לגרוע ממגבלת עליית הריבית המקסימלית(, כי בשום מקרה )למעט ביחס לריבית פיגורים כמפורט בסעיף 4.6 בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה( לא יעלה שיעור הריבית השנתי לפי סעיף 5.4 זה על ריבית הבסיס בתוספת .1.0%

• .5.4.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.4 זה, תודיע החברה על כך לנאמן, וכן תפרסם דוח מיידי לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר המועד בו תעודכן החברה בדבר שינוי הדירוג, שיכלול את כל הפרטים כאמור בסעיף 5.4.4 להלן, בהתאם להוראות כל דין.
• .5.4.4 במסגרת פרסום הדיווח המיידי בדבר שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הבאה )כלומר זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג(, תציין החברה: את )א( דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את שיעור הריבית הנוספת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב באותו הדירוג )להלן בסעיף 5.4 זה: "מועד הורדת הדירוג"(; )ב( את שיעור הריבית השנתית המשוקללת המעודכנת )קרי, שיעור ריבית הבסיס בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטית( ו -)ג( שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כשיעור הריבית השנתית המעודכנת חלקי שניים( ביחס לתקופות הבאות.
• .5.4.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 5.4 זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג אשר כנובע ממנו שיעור הריבית הנוספת הינו נמוך יותר, כמפורט לעיל )בסעיף 5.4 זה: "הדירוג הגבוה"(, אזי יקטן באופן מדורג ובהתאמה לעלייה בדירוג )בהתאמה למדרגות בסעיף 5.4.2 לעיל( שיעור הריבית המעודכנת שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב האמורות בהתאם להוראות סעיף זה, כך ששיעור הריבית המעודכנת שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או, לפי העניין, בתוספת שיעור הריבית הנוספת הרלוונטי )יובהר כי בכל מקרה לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שתי קבע במכרז(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 5.4.3 ו5.4.4- לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
• .5.4.6 יובהר כי במקרה של שינויים בדירוג במהלך תקופת ריבית )להלן בסעיף 5.4 זה: "תקופת הריבית הנוכחית "(, יהיה המועד הקובע לבחינת שיעור הריבית בתקופת הריבית הבאה, היום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית, קרי – שיעור הריבית הנוספת שתשולם בתקופת הריבית הבאה ככל שתהא תוספת כאמור )או לחילופין הפחתה בתוספת כאמור(, ייגזר מדירוג אגרות החוב ביום האחרון של תקופת הריבית הנוכחית.
• .5.4.7 למען הסר ספק, מובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב. כמו כן, על אף כל האמור בסעיף זה לעיל ולהלן, הורדת דירוג אגרות החוב או העלאתו המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום פעילות של החברה, כתוצאה משינוי המתודולוגיה בלבד של חברת הדירוג, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב.

מובהר בזאת כי, ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר

מחברת דירוג אחת, אזי לצורך סעיף 5.4 זה, שינוי בדירוג יתייחס לדירוג אגרות החוב על פי חברת הדירוג שדירוגה לאגרות החוב הוא הנמוך יותר והפסקת דירוג תתייחס אך ורק להפסקת כל הדירוגים )להבדיל מהפסקתו של דירוג אחד(. כן מובהר, כי במקרה של הפסקת דירוג באופן שאגרות החוב אינן מדורגות על ידי חברת דירוג כלשהי, התאמת שיעור הריבית בהתאם להוראות סעיף 5.4 זה לא תחול החל מתקופת הריבית הבאה )כלומר, לאחר תקופת הריבית אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג כאמור(, אלא תוספת הריבית תשולם בחלוף 60 הימים ממועד הפסקת הדירוג וזאת רטרואקטיבית ממועד הפסקת הדירוג כאמור. למניעת ספק יובהר, כי החברה אינה מתחייבת שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת בכל עת.

יחד עם זאת, יובהר כי החלפת חברת הדירוג הינה בשיקול דעתה הבלעדי של החברה, ועצם החלפת חברת הדירוג לא תהווה הפרה מצד החברה של הוראות שטר נאמנות זה ו/או עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ב'( לפירעון מיידי. במקרה בו תחליף החברה חברת דירוג לאגרות חוב )סדרה ב'( או תפסיק את ההתקשרות עימה )וזאת גם במקרה בו אגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג(, תמסור החברה הודעה על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי זהות חבר ת הדירוג או הפסקת ההתקשרות עימה, וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת או הפסקת ההתקשרות עם חברת הדירוג, לפי העניין. מובהר כי אין ולא יהיה באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.5.5 התחייבויות נוספות – התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( יותאם אם יחול אחד או יותר מהבאים במועד בדיקה כלשהו: )א( היחס בין החוב הפיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, לבין ה-EBITDA המתואם כאמור בסעיף 5.3.1.3 לעיל יעמוד על 15 או יותר מכך; או )ב( ההון העצמי המאוחד של החברה כאמור בסעיף 5.3.1.1 לעיל יעמוד על 1,100 מיליון ש"ח או פחות; או )ג( יחס ההון עצמי למאזן של החברה במאוחד כאמור בסעיף 5.3.1.2 לעיל יעמוד על 24% או פחות. )כל אחד מהאירועים האמורים בס"ק )א( עד )ג( לעיל יכונה להלן בסעיף 5.5 זה: "חריגת אמת מידה"(, וזאת, החל ממועד החריגה, כהגדרתו וכמפורט להלן, ואף טרם חלוף תקופת הריפוי כאמור בסעיף 5.3.1 לעיל.

יובהר, כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה וכן על-פי המנגנון המתואר בסעיף 5.4 לעיל, אזי בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, בגין סעיף זה ובגין סעיף 5.4 כאמור, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.75% )מגבלת עליית הריבית המקסימלית(. ריבית פיגורים, ככל שתחול בהתאם לסעיף 4.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף בגין חריגת אמת מידה"–שיעור שנתי של 0.25% בגין חריגת אמת מידה.מובהר, כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגת אמת מידה )אחת או יותר(, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שחריגת אמת המידה )כהגדרת המונח לעיל( תימשך. להסרת ספק מובהר )בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית )כהגדרתה לעיל((, כי בשום מקרה )למעט ביחס לריבית פיגורים כמפורט בסעיף 4.6 בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר זה( לא יעלה שיעור הריבית השנתי לפי סעיף 5.5 זה על ריבית הבסיס בתוספת .0.75%

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על חריגת אמת מידה.

.5.5.1 ככל שתחול חריגה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף זה לעיל, החל ממועד החריגה )להלן בסעיף 5.5 זה: "החריגה "(יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור הריבית הנוסף בגין חריגת אמת מידה,מעל שיעור הריבית כפי שיהא עובר לחריגה )ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית(. יובהר כי העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה

מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בסעיף 5.5 זה, ככל שתהא חריגה כאמור; כי שיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית בסעיף 5.5 זה תימשך; וכי ככל שהחריגה תוקנה )ובהתאם בוטל שיעור הריבית הנוסף בגין חריגת אמת המידה( ולאחר מכן ארעה חריגה נוספת באותה אמת מידה, תחולנה שוב הוראות סעיף זה.

• .5.5.2 התקופה שלגביה יתווסף שיעור הריבית הנוסף בגין חריגת אמת מידה, תהא החל ממועד החריגה ועד למוקדם מבין: )א( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה ב'(; או )ב( מועד פרסום הדוחות הכספיים לפיהם לא קיימת חריגת אמת המידה הרלוונטית, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
• .5.5.3 היה ותתקיים חריגת אמת מידה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את התקיימות חריגת אמת המידה; )ב( את הדירוג העדכני של אגרות החוב )סדרה ב'( על פי דוח הדירוג האחרון שפורסם לפני מועד הדוח המיידי; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.5 זה: ״ריבית המקור״ ו-״ תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף בגין חריגת אמת מידה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 5.5 זה: "הריבית המעודכנת "(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( )ככל ורלוונטי(, )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו-)ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שניים( לתקופות הבאות.
• .5.5.4 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע האמור )להלן בסעיף 5.5 זה: ״תקופת הדחייה״(,תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד )כלומר טרם השינוי(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה בגין חריגת אמת מידה במשך תקופת הדחייה )מחושב על בסיס 365 ימים בשנה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.5.5 במקרה של חריגת אמת מידה, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'(, תודיע החברה על כך לנאמן, תוך יום עסקים אחד ממועד החריגה.
• .5.5.6 מובהר, למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים, ועל-פיהם לא חלה עוד חריגת אמת המידה הרלוונטית,אזי תבוטל עליית הריבית השנתית בגין אותה חריגת אמת המידה באופן ששיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב יקטן בשיעור של ,0.25% וזאת בגין התקופה בה לא חלה עוד חריגת אמת מידה, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על כך שלא חלה עוד חריגת אמת מידה. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.5.3 עד 5.5.5 לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באמת המידה כאמור.

.6 אי הבטחת אגרות החוב

.6.1 במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב )סדרה ב'( אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

.6.2 שעבוד שלילי

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם( היא לא ת יצור שעבוד שוטף כללי כלשהו, על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שלילי )negative pledge( ))להלן: " השעבוד" או " השעבוד השוטף הכללי"(, לטובת צד שלישי כלשהו מבלי שיתקיים אחד מהתנאים הבאים:

• .6.2.1 החברה תפנה אל הנאמן בכתב לפחות ) 7( ימי עסקים קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור תקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או, לחלופין –
• .6.2.2 החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פאסו בהתאם ליחס החובות )בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב( להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( לא נפרעו במלואן לעיל, או עד מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם. לעניין זה מובהר כדלקמן:
• .6.2.2.1 כל עוד לא הגיע מועד מימוש השעבוד )כהגדרתו להלן( תהא החברה זכאית לכל הפירות בגין נכסיה ו/או בגין ני"ע המשועבדים, לפי הענין, מכל מין ו/או סוג שהוא )וככל שמדובר בניירות ערך, לרבות, אך לא רק, זכויות הצבעה בגין המניות, זכויות למינוי דירקטורים, דיבידנדים ומניות הטבה(, זכויות לתשלומים כספיים הנובעים מהנכסים או כל זכות אחרת )להלן יחדיו: "הפירות"( והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה, ולאחר שיתקבלו בידיה ייחשבו הפירות הללו כנכס נקי מהשעבוד;

"מועד מימוש השעבוד" – המועד בו התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ו/או המועד בו העמיד הנאמן לפירעון מיידי את אגרות החוב, ו/או התקבלה החלטה של בית המשפט על מינוי כונס נכסים זמני לשם מימוש בטוחות ככל שניתנו, המוקדם מביניהם;

• .6.2.2.2 עדלמועד מימוש השעבוד, לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר לפירות והיא תהיה רשאית לעשות בהם כרצונה, לרבות להעבירם לצד שלישי כלשהו לפי שיקול דעתה ו/או לעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך באישור של הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב;
• .6.2.2.3 עד למועד מימוש השעבוד לא תחול על החברה כל מגבלה לגבי התקשרויות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי הסכמים עימם, ביטולם, התקשרות בהסכמים חדשים עימם או עם אחרים וכיו"ב;
• .6.2.2.4 החל ממועד מימוש השעבוד יועברו מלוא הפירות לחשבון על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב אשר זכויות החברה והכספים בו ישועבדו בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד לטובת
• .6.3 במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
• .6.3.1 ככל שנוצר שעבוד שוטף נוסף על כלל נכסי החברה לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף 6.2.2 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )להלן בסעיף זה ביחד: "הצדדים"(. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד בכפוף להוראות הדין.
• .6.3.2 החברה מתחייבת להודיע לנאמן תוך שני ימי עסקים מהמועד בסמוך לאחר שייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי הצד השלישי ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
• .6.3.3 מיד עם רישום השעבוד לטובת צד שלישי, תמסור החברה לידי הנאמן אישור עורך דין חיצוני לחברה המאשר כי השעבוד לטובת הצד השלישי כאמור לעיל, עומד בתנאי סעיף 6.2.2 לעיל .
• .6.3.4 במסגרת האישור השנתי שיועבר לנאמן כאמור בסעיף 28.1.8 להלן, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבותה לפי סעיף .6.2 האמור בס"ק זה יחול ממועד חתימת שטר זה אף אם לא יצרה החברה שעבוד שוטף נוסף לטובת הנאמן ו /או לטובת צד שלישי כלשהו.
• .6.3.5 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב'( שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות (או כל מרשם אחר על-פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלבנטי.

תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את כל המסמכים המפורטים להלן: )א( הסכם שעבוד חתום אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, ומוחתם בחותמת "נתקבל" ממשרד רשם החברות או מצורפת אליו אסמכתא אחרת מרשם החברות, הנושא/ ת תאריך שאינו מאוחר מ- 21 ימים מתאריך מסמך השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" ממשרד רשם החברות או מצורפת אליו אסמכתא אחרת מרשם החברות, הנושא /ת תאריך שאינו מאוחר ביותר מ- 21 יום מתאריך מסמך השעבוד; )ג( העתק תעודת רישום שיעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד כאמור; )ה( תצהיר נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים ו-)ו( חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני מטעם החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש בישראל.

החברה תקבל את הסכמת הנאמן לנוסח מסמכי השעבוד לטובת הנאמן, ככל שירשם.

ככל וי רשם השעבוד כאמור, אחת לשנה ביום 31 בדצמבר, תמציא החברה לנאמן מסמכים מעודכנים כאמור בס"ק 6.3.5 )ד(-)ה( לעיל. בנוסף, ככל שלאורך חיי אגרות החוב )סדרה ב'( יידרש על פי הדין החל רישום של השעבוד האמור במרשם נוסף, החברה תפעל בהקדם לרישום כאמור ותמציא לנאמן מסמכים המעידים על כך לשביעות רצון הנאמן.

.6.4 יובהר כי פרט לאמור ב סעיפים 6.2 ו6.3- לעיל וסעיף 8.1.21 להלן ומבלי לגרוע מהם, החברה

תהא רשאית, מעת לעת, לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה או כל חלק ממנו, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, ללא צורך בהסכמה ו/או בהודעה כלשהי של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב )אך מבלי לגרוע מיתר התחייבויות החברה בשטר נאמנות זה(. כמו כן, החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה או שעבוד של נכס כלשהו מנכסיה.

• .6.5 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטו חות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• .6.6 למען הסר ספק מובהר כי אין בהוראות שטר זה כדי להגביל את החברה מהאפשרות ליצור שעבוד)ים( קבוע)ים( או שוטפים על נכסים ספציפיים ו/ או לבצע המחאות )לרבות המחאות בלתי חוזרות( על דרך השעבוד, על ו/או בקשר עם נכס או נכסי החברה ו/או זכות או זכויות החברה, לרבות נכסים חדשים אותם החברה תקים ו/או תרכוש ו/או בקשר עם זכויות חדשות שתרכוש החברה )ובלבד שלא יהיה שעבוד שוטף כללי תקף על נכסי החברה, למעט בתנאים הקבועים בסעיף 6 זה לעיל(, כולם או חלקם )ובכלל כך אמצעי שליטה שהחברה מחזיקה או תחזיק בחברות בנות/קשורות לרבות שותפויות( ו/או על זכויותיה, וכן כי אין בהוראותיו כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )ובכלל כך תאגידים מוחזקים, במישרין ו/או בעקיפין, לרבות חברות בנות וחברות קשורות לרבות שותפויות( מליצור שעבודים נוספים כלשהם, קבוע)ים( או שוטפ)ים(, ספציפי ים או כללי ים )או מלהעמידם כבטוחות בדרך אחרת(, ו/או לבצע המחאות )לרבות המחאות בלתי חוזרות( על דרך השעבוד, על ו/או בקשר עם נכסיהן ו/או זכויותיהן, לרבות נכסים חדשים אותם תקמנה ו/או תרכושנה ו/או זכויות חדשות שתרכושנה ו/או זכויותיהן ו/או מלמכור את נכסיהן, זכויותיהן או עסקיהן.

.7 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה ב'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.8 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• .8.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב )סדרה ב'( ותחולנה הוראות סעיף 8.2 לפי העניין:
• .8.1.1 אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
• .8.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 8.1.11(, או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• .8.1.3 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל

תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כמשמעותו בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.

.8.1.4 אם יוטל עיקול על נכסי החברה )כהגדרת מונח זה להלן(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה )כהגדרת מונח זה להלן( או ימומשו שעבודים על נכסי החברה )כהגדרת מונח זה להלן(, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין ס"ק זה ולעניין ס"ק 8.1.5 - "נכסי החברה" – נכס או מספר נכסים, שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים במועד האירוע הינו למעלה מ 30%- מסך הנכסים על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו.

• .8.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או בקשה למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( לנכסי החברה או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה )כהגדרתם לעיל( או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .8.1.6 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 8.1.11 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב )סדרה ב'((, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר; או )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )שלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .8.1.7 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• .8.1.8 אם אגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה ב'( לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
• .8.1.9 אם החברה תבצע פעולת חלוקה )כהגדרתה בסעיף 5.2 לעיל( בניגוד לאמור בסעיף 5.2 לשטר זה.
• .8.1.10 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה ב'( באופן שאינו עומד

בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.

• .8.1.11 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .8.1.12 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ובכלל זה, אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• .8.1.13 אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• .8.1.14 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של אגרות החוב )סדרה ב'(, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה ב'( במועדן.
• .8.1.15 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת – בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
  • .8.1.16 אם אגרות החוב )סדרה ב'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
  • .8.1.17 אם החברה תפר את התחייבויותיה הקבועות בסעיף 5.4 ו/או בסעיף 5.5 לעיל.
• .8.1.18 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.
• .8.1.19 אם: )1( הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב )סחירה בבורסה או במערכת רצף מוסדי( אחרת שהנפיקה החברה; או )2( הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי מהותי אחר של החברה א ו של חברות מאוחדות )למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה – Recourse Non), והכל בלבד שדרישה ביחס לחוב כאמור לא תבוטל ו/או שהחוב לא נפרע, בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. לעניין זה, "חוב פיננסי מהותי" משמעותו: חוב פיננסי )או מספר חובות כאמור במצטבר(, שיתרתו במועד ההעמדה לפירעון מיידי מהווה 7% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ) למעט חוב ללא יכולת חזרה – Recourse Non), על פי הדוחות הכספיים.
• .8.1.20 אם החברה לא עמדה באחת )או יותר( מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לשטר זה לעיל, במהלך התקופה הרלוונטית ביחס לכל אמת מידה כמפורט בסעיפים ,5.3.1.1 5.3.1.2 ו.5.3.1.3-
• .8.1.21 אם נמכרו נכס או מספר נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות ולא התקבלה למכירה ו/או למכירות כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהחלטה מיוחדת, בהיקף המהווה מעל 50% מסך ערכם של כלל הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור , בעסקה אחת או במספר עסקאות שבוצעו במהלך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, לפי העניין; אך למעט מקום בו מלוא תמורת המכירה נטו יועדה לרכישת נכס או נכסים בתחום פעילותה העיקרי של החברה, לרבות השקעה בחברות מאוחדות. מכירה ו/או העברה של נכס או מספר נכסים )לרבות העברה ללא תמורה כספית כנגד הקצאת זכויות בשווי הנכס המועבר ו/או כנגד הנפקת שטר הון ו/או כנגד העמדת הלוואת בעלים( לתאגיד בשליטת החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.

לעניין ס"ק זה, "עיקר פעילות החברה" – סך נכסי החברה המשמשים לתחום האנרגיה לרבות תחום ייצור החשמל בתחנות כוח )לרבות קוגנרציה( וממקורות אנרגיה מתחדשים, אגירה של אנרגיה, מכירה של אנרגיה ומכירה של גז טבעי, בישראל ו/או מחוץ לישראל, בין אם באמצעות ייזום ובין אם באמצעות רכישה של נכסים ו/או תאגידים באילו מבין התחומים האמורים, והכל באופן אשר לא יפחת מ50%- מסך נכסי החברה לפי הדוחות הכספיים; ו - "שליטה" – כהגדרתה בחוק ניירות ערך ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על החברה להחזיק לפחות 50% מתוך החזקותיה ביחד עם אחרים.

.8.1.22 אם הועברה השליטה בחברה, ולמעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.

לעניין ס"ק זה, "העברת שליטה" – משמעה שינוי בשליטה בחברה באופן שבו בעלת השליטה בחברה )שיכון ובינוי בע"מ( חדלה להיות בעלת השליטה בחברה. מובהר כי כל אחת מהחלופות להלן לא תהווה העברת שליטה בחברה: )1( כל עוד מחזיקה שיכון ובינוי בע"מ, במישרין או בעקיפין, יחד עם אחרים )להלן: "דבוקת השליטה"(, בשליטה בחברה , ובלבד ששיכון ובינוי בע"מ מחזיקה לפחות 50% מדבוקת השליטה; )2( כל עוד שיכון ובי נוי בע"מ מחזיקה במישרין או בעקיפין שלא ביחד עם אחרים, בשיעור של לפחות 30% מהונה המונפק וה נפרע של החברה, ולא קיים בעל מניות אחר המחזיק בשיעור החזקה גדול יותר בחברה בעצמו ו/או יחד עם אחרים.

"שליטה" ו- "החזקה ", לרבות "החזקה ביחד עם אחרים " – כהגדרת המונחים בחוק ניירות ערך.

• .8.1.23 במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• .8.1.24 במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי", למשך תקופה של שני רבעונים רצופים )ולמען הסר ספק, רק לאחר פרסום הדוח הכספי השני ברציפות, מבוקר או סקור, לפי העניין, בו תירשם הערת "עסק חי"(.
• .8.1.25 אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג 3Baa של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב )סדרה ב'(. בסעיף זה ככל שאגרות החוב )סדרה ב'( תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
• .8.1.26 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף בהתאם לאמור בסעיף 6.2 לשטר זה.

במקרים כאמור תחולנה ההוראות בסעיף 8.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

• .8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
• .8.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ו/ או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה

)או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.2.6 להלן(.

• .8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב קולות כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בלפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה כאמור.
• .8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 8.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
• .8.2.4 על אף כל האמור בסעיף 8.2 זה, הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שתהיינה(, אלא:
• .8.2.4.1 לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 8.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה תישמט העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )להלן: "תקופת הריפוי"(, ואולם הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת הריפוי האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים, ובמקרה כאמור יעביר הנאמן לחברה נימוק בכתב בדבר קיצור תקופת הריפוי.
• .8.2.4.2 לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 7 ימי עסקים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ב'( לפירעון מיידי או מימוש בטוחות, על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'( אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
• .8.2.5 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שתישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
• .8.2.6 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 8.2.1 לעיל( ללא פחות מיום אחד וזאת במקרים בהם יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. במקרה של קיצור מועדים כאמור, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .8.3 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה, והצדדים יפעלו על -פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.
• .8.4 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.9.1 בנוסף על כל הוראה כאמור כזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה ארבעה עשר )14( ימים מראש ) ואולם הנאמן רשאי לקצר את ה תקופה

להודעה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים ואף לא לתתה(, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב וכן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על-פי שטר הנאמנות.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים מעבר לאמור לרבות גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

• .9.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. למרות האמור לעיל, החלטה להגשת בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל בהחלטה מיוחדת.
• .9.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה או בהחלטה מיוחדת כאמור בסעיף 9.2 לעיל אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .9.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .9.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שיקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי: )א( הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 8 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר ו-)ב( הנאמן אינו רשאי לעכב נקיטת פעולות או הליכים כאמור במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.10 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו. שנית – לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(. שלישית – לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 להלן מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.4.1.2 להלן.

יתרת התקבולים תשמש, אלא אם הוחלט אחרת מראש בהחלטה מיוחדת, למטרות לפי סדר העדיפות הבא: ראשית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי ריבית )לרבות ריבית הפיגורים ככל שתחול( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי -פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד

מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שנית – לתשלום למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי- פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על -ידיהם, פרי -פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם; רביעית – כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן, פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל; ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.11 סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( חלק מן התשלום אותו חייבת החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: ״התשלום הרלוונטי״( שמועדו יחול זמן קצר לאחר ההודעה וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: ״סכום המימון״( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. בהודעתו לחברה יפרט הנאמן את סכום המימון ומטרתו. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור, וככל שמימון ההליכים ו/או ההוצאות כאמור אינו מוטל על החברה בהתאם להוראות שטר זה, תשלום זה יחשב כביצוע תשלום למחזיקים על חשבון התשלום הרלוונטי, במועדו.

יצוין כי סכום המימון שיועבר לנאמן ינוכה מתשלום הריבית בלבד ולא ניתן יהיה לנכותו מתשלום הקרן ויהיה מוגבל לסך שלא יעלה על 500,000 ש"ח למקרה ו/או במצטבר עד לתום התקופה שתהיינה אגרות חוב )סדרה ב'( קיימות במחזור.

בנוסף, תפרסם החברה דוח מיידי, שיפורסם עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, אשר בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדוח המיידי כי סכום המימון אשר יועבר לידי הנאמן, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

כמו-כן, אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על-פי שטר הנאמנות, מן החברה.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

• .12.1 למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 16 להלן.
• .12.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )אם יגיעו(, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לחודש, וזאת בכפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה, כפי שתהיינה באותה עת. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

.13 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.13.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם.

• .13.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• .13.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה יכולה לשלמו במלואו במועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• .13.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 7 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 13.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור באמצעות דוח מיידי, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• .13.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה )כאמור בסעיף 16 להלן(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• .13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים ש יועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל תחולנה על החברה הוראות סעיף 13.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• .13.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את החזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור.
• .13.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתוך 30 ימים מתום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לבעלות החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא והכל בכפוף להוראות הדין.

.14 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• .14.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .14.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר של מחזיק אגרות החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.15 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .15.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהו או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,12 13 ו14- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .15.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .15.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .15.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברת דירוג בדירוג שאינו פחות מדירוג )ilAA )של P&S מעלות או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, במק"מים המונפקים על ידי בנק ישראל, אגרות חוב ממשלתיות המונפקות על ידי בנק ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים שקליים בבנקים בישראל וזאת כפי שימצא למתאים, והכל בכפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל ד ין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפ על הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• .17.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה ונאותה.
• .17.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
• .17.3 להודיע לנאמן בכתב לאחר שנודע הדבר לחברה ובכל מקרה לא יאוחר מ2- ימי עסקים, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו( או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש; מבלי להתחשב בתקופת הריפוי המנויה באירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו(, ככל וישנה.
• .17.4 להודיע לנאמן בכתב לאחר שנודע הדבר לחברה ובכל מקרה לא יאוחר מ2- ימי עסקים, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסי החברה ו/או מומשו שעבודים על נכסי החברה כאמור בסעיפים ,8.1.2 8.1.4 ו8.1.5- לעיל, וכן בכל מקרה בו מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ו/או כל דין רלוונטי אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או מימוש השעבודים או הניהול לפי העניין.
• .17.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב או לבעלי מניות החברה, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיכול שיהיה

עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה בכתב עם מינויו( כל מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע שלפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.

• .17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בתוך 7 ימי עסקים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שולמו במועדם ואת יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב.
• .17.7 לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. היה ויופסק דירוג אגרות החוב )על ידי מי מחברות הדירוג, ככל שישנן מספר חברות דירוג(, או ככל שתוחלף חברת דירוג, והכל גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מספר חברות מדרגות, תפרסם החברה דוח מיידי בדבר ההפסקה או ההחלפה כאמור בצירוף הנסיבות, במועדים הקבועים לכך לפי דין ואם לא נקבע ה הוראה בדין – עד יום מסחר אחד ממועד ההפסקה או ההחלפה כאמור.
• .17.8 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות הכלליות )בין אם באסיפות כלליות רגילות ובין אם באסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
  • .17.9 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 28 להלן.

יובהר, כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 17 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.9 לעיל, לרבות חובת הנציג המורשה לחתום על כתב הסודיות שבנספח א' לשטר זה )בכפוף לשיקול דעת החברה לעדכן את נוסחו(.

.18 התחייבויות נוספות

במקרה בו תועמדנה אגרות החוב לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, מתחייבת החברה לנקוט בכל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד לבצע את הפעולות הבאות:

• .18.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב, בכפוף לתיאום לוח הזמנים לתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב עם הבורסה.
• .18.2 למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות, הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 18.1 זה ולמימוש הבטוחות )ככל שניתנו(.
  • .18.3 לתת את כל ההודעות וההוראות הדרושות באופן סביר, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי.

.19 דיווח על ידי הנאמן

• .19.1 החל מפרסום דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, הנאמן יערוך ויפרסם דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(.
• .19.2 הדוח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה וכן כל נושא הנדרש לפי כל דין ו/או הנחיות הבורסה ו/או רשות ניירות ערך.
• .19.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה, לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .19.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
• .19.5 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• .19.6 הנאמן יעדכן את החברה בכתב לפני דיווח לפי סעיף 35ח 1 לחוק, ככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף לכל דין שלא ניתן להתנות עליו.
• .19.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ 5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.
• .19.8 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 1 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות מסיבה כלשהי, אזי 2 החוב )סדרה ב'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7- ימי עסקים מהיום בו נודע לו על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה תחולנה עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק ניירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.20 שכר נאמן

.20.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט בנספח ב' )שכר הנאמן( המצורף לשטר זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, ההפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור לעומת השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה באופן בלתי סביר, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש כאמור ותחולנה הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.

.20.2 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות )שיפוי לנאמן(.

.21 סמכויות הנאמן

.21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. הנאמן יעביר העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון החברה, לפי דרישתה. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים,

¹ למועד חידוש פוליסת הביטוח.

² בהתאם לאמור בה"ש 1 לעיל.

אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שתוגשנה, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 5 ימי עסקים ובלבד שלא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב. החברה רשאית להתנגד לזהות היועצים מטעמים סבירים שתפרט, לרבות במקרה שבהם היועצים מצויים בניגוד עניינים ו/או אם היועצים מייעצים למתחרים או פועלים כנגד החברה בהליך משפטי אחר. על אף האמור, הנאמן יהיה רשאי שלא להודיע לחברה או להתדיין עימה מראש על מינוי יועצים ככל שיהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב והחברה תישא בעלויות יועצים כאמור וזאת בכפוף להתקיימות כל התנאים הבאים: )א( החתמת היועצים כאמור על כתב הסודיות המסומן כ נספח א' לשטר הנאמנות )סדרה ב'( והצהרות לפיהן אין ליועצים ניגוד עניינים וכי אינם מייעצים למתחרה ו/או פועלים כנגד החברה בהליך משפטי אחר; )ב( במועד הקרוב ביותר בו לא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יודיע לחברה על מינוי היועצים האמורים תוך פירוט הפעולות שבוצעו ו-)ג( בכל מקרה לא יהיה בכך כדי למנוע מזכותה החברה להתנגד לזהות היועצים מטעמים סבירים שתפרט כאמור לעיל, לרבות באמצעות פ ניה לערכאות הרלוונטיות לביטול ו/או להשגה על ההחלטה בדבר מינוי היועצים כאמור ו/או כל סעד אחר כפי שתמצא החברה לנכון.

• .21.2 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, דוא"ל או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האותנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון.
• .21.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
• .21.4 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה בכתב לחברה מראש, ככל שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל לנקוט בהליכים משפטיים או בייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות ו/או כלולות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו השלוח נמצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה )ובכלל כך מקום בו השלוח הינו צד נגדי להליך משפטי )מייצג או פועל מטעם או עבור צד כאמור( שהחברה או חברות המוחזקות על ידו צד לו( ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור נמסרה לנאמן לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שככל שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות שעלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה בכתב את כל המידע והפירוט כאמור לעיל )לרבות בדרך של צירוף המידע האמור להחלטת המחזיקים(. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות במהלך העסקים הרגיל שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה

באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 20 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא תחשבנה הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. על אף האמור, הנאמן יהיה רשאי שלא להודיע לחברה או להתדיין עימה מראש על מינוי שלוחים ככל שיהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל: )א( החתמת השלוחים כאמור על כתב הסודיות המסומן כנספח א' לשטר הנאמנות )סדרה ב'( והצהרות לפיהן אין לשלוחים ניגוד עניינים וכי אינם שלוחים של מתחרה ו/או פועלים כנגד החברה; )ב( במועד הקרוב ביותר בו לא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יודיע לחברה על מינוי השלוחים האמורים תוך פירוט הפעולות שבוצעו ו -)ג( בכל מקרה לא יהיה בכך כדי למנוע מזכותה החברה להתנגד לזהות השלוחים מטעמים סבירים שתפרט כאמור לעיל, לרבות באמצעות פניה לערכאות הרלוונטיות לביטול ו/או להשגה על ההחלטה בדבר מינוי השלוחים כאמור ו/או כל סעד אחר כפי שתמצא החברה לנכון.

.23 שיפוי לנאמן

• .23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:
• .23.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכ אים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או לתפקידם מכוחו, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
• .23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה ו/או לתפקידם מכוחו או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שהיו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל.

והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים )א( -)ה( להלן:

• )א( העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
  • )ב( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
• )ג( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או בניגוד להוראות השטר ו/או בניגוד להוראות הדין;
• )ד( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
  • )ה( נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

גם במקרה בו ייטען כנגד מי מהזכאים לשיפוי, כי אינו זכאי לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו כלל הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לאותו זכאי לשיפוי זכות לשיפוי, ישיב הזכאי לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו לו.

זכויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקראנה "התחייבות השיפוי" ו/או "הזכאות לשיפוי".

.23.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 23.1 לעיל ובכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה

כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי שייקבע על ידי הנאמן באופן סביר כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים, בעדיפות ראשונה מאת החברה, ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• .23.3 התחייבות השיפוי:
• .23.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או אם הזכאות לשיפוי קמה מכוח שטר זה )למעט זכאות הקמה בהתאם למפורט בסעיף 23.3.2)1( להלן שאז תחול על המחזיקים כאמור(; וכן ) 2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .23.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( במקרים הבאים: )1( זכאות לשיפוי הקמה מכוח דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות לשיפוי הקמה מכוח דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן ) 2( במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 23.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 23.7 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.3.1 לעיל.
• .23.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
  • .23.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
• .23.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן מכספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, תחולנה הוראות סעיף 11 לעיל;
• .23.4.1.2 שנית – ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.5 להלן( כל אחד לפי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 10 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לעיל.

• .23.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• .23.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב – יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .23.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב – יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .23.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .23.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

• .24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א של רשות ניירות ערך )לעניין זה, הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א, בשם הנאמן, כל דיווח בנ וסח כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה, וזאת בהתאם למועדים הקבועים על פי דין לעניין דוחות מיידיים ובכל אופן לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד העברת הדוח מהנאמן לחברה(, אלא אם ישנם מקרים אשר לגביהם נקבעו בדין, כפי שיהיה מעת לעת, הוראות לפרסום שונה )במקום או בנוסף לפרסום במערכת המגנ"א( או אז תפורסמנה ההודעות בהתאם להוראות הדין כאמור. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור.
• .24.2 במקרה בו תהפוך החברה להיות תאגיד שאינו תאגיד מדווח )כהגדרת מונח זה בסעיף 28.3 להלן(, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכל מחזיק רשום לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 14 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור. לחלופין, תהיה החברה רשאית לפרסם את ההודעה במערכת המאי"ה או באתר ייעודי שיקימו החברה או הנאמן במסגרתו תימסרנה הודעות כאמור, ושהודעה על הקמתו תינתן טרם הפסקת חובות הדיווח של החברה, והודעה כאמור תחשב כנמסרה עם פרסומה. העתק מכל הודעה כאמור יישלח גם מהחברה לנאמן או מהנאמן לחברה )לפי העניין(, בדואר אלקטרוני או באמצעות שליח. מובהר, כי הודעה שתפורסם כאמור עשויה להיות בדרך של עדכון כי החברה מסרה הודעה לנאמן וכי כל מחזיק רשאי לפנות אל הנאמן ולבקש לקבל העתק מהודעה כאמור כנגד הצגת אישור בעלות.
• .24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות דואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהש ליח, לפי העניין.

.24.4 החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, אשר החברה אישרה בדואר אלקטרוני כי ניתן לראות בהם כמסמכי מקור, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור. מבלי לגרוע מכלליות האמור אישורי הנהלה שימסרו בהתאם לסעיפים ,3.2.2 5.2.2 ו5.3.2.1- בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור.

.25 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות הדין, ובכלל זה החוק, סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פ ירעון יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 25.1 זה לא תחולנה לגבי הנושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת או העלאת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2 לעיל, הוראות בקשר עם מגבלות חלוקה כאמור בסעיף 5.2 לעיל, הוראות בקשר עם עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לעיל, הוראות מנגנון שינוי ריבית במקרה של שינוי דירוג כאמור בסעיף 5.4 לעיל, הוראות מנגנון שינוי ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.5 לעיל, הוראות בעניין שעבוד שלילי כאמור בסעיף 6.2 לעיל, דיווחים לנאמן כאמור בסעיף 28 להלן, הוראות לעניין דוחות ודיווחים לנאמן כמפורט בסעיף 17 לעיל, והוראות לעניין ריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

• .25.2 בכפוף להוראות הדין, ובכלל זה החוק, סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב כלפי החברה.
• .25.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• .25.3.1 למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט ביחס לנושאים המפורטים בסעיף 25.1 לעיל.
  • .25.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת.
• .25.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה )בהתאם להוראות סעיף 24 לעיל( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או סעיף 25.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• .25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה בהתאם לאמור בו, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
• .25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם

שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהן.

.27 תעודות ופיצול תעודות

• .27.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
• .27.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שתונפקנה בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.28 דיווח לנאמן

• .28.1 בנוסף לאמור בסעיף 17 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
• .28.1.1 דוחות כספיים מאוחדים ומבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב 31- בדצמבר של השנה שחלפה, עד המועד בו נדרשת חברה ציבורית לדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך וזאת גם אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .28.1.2 דוחות כספיים ביניים של החברה עד המועד בו נדרשת חברה ציבורית לדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
  • .28.1.3 העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .28.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
  • .28.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
• .28.1.6 לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב ) סדרה ב'( ו/או ממועד הרחבת אגרות החוב )סדרה ב'(, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )סדרה ב'( )קרן וריבית( בקובץ Excel.
• .28.1.7 הודעה בדבר שינוי כתובתה ו/או שמה של החברה, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי כאמור. פרסום המידע כאמור במערכת המגנ"א, ייחשב כעדכון לנאמן לצורכי סעיף זה.
• .28.1.8 בתוך 10 ימים ממועד פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה – אישור חתום בידי מנכ"ל החברה או יו"ר דירקטוריון בחברה לפיו בתקופה שתחילתה מתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן לא קיימת הפרה מהותית של הוראות שטר זה ותנאי אגרות החוב אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובת החברה להמציא לנאמן אישור כאמור בכל עת על פי דרישה, שאז יומצא אישור כאמור בתוך 10 ימים ממועד קבלת דרישה כאמור. הנאמן רשאי לדרוש כי האישור ינתן גם ביחס להתחייבויות ו/או אירועים ספציפיים.
• .28.1.9 העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור ובהתאם להוראות סעיף 24 לעיל.
• .28.2 מובהר בזאת, כי פרסום במגנ"א של אילו מההודעות ו/או מהדוחות ו/או המסמכים ו/או הדיווחים המפורטים בשטר זה, אלא אם צוין מפורשות אחרת, על ידי החברה, כמוהו כהודעה וכמסירה לנאמן. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של כל דוח שפורסם במגנ"א.
• .28.3 אם תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח", כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה את מתאגיד כאמור או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר 3 הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה אשר יחליף אותו באופן המפורט בסעיף 24.2 לעיל. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

.29 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תכונסנה ותתנהלנה בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.32 אחריות הנאמן

• .32.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק אגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח)ד 1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות שאין לגביה פטור לנאמן על פי הדין כפי שיהיה מעת לעת. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .32.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.33 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן ביחד: "ויתור"( מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או

³ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער ,5 חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, כפי שיהיה מעת לעת.

החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, לרבות ויתור מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.36 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.37 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו מעת לעת לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

אני הח"מ, אמרי קוזק, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ כדין על פי תקנונה, באמצעות ה"ה: יובל סקורניק ועומר ארז, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

אמרי קוזק, עו"ד

אני הח"מ, _____________, עו"ד, מאשר בזאת כי, שטר נאמנות זה נחתם על ידי משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ כדין ועל פי תקנונה, באמצעות ה"ה _____________, אשר חתימתם מחייבת את הנאמן בקשר עם שטר זה.

_________________ ________, עו"ד

__ ב_______

לכבוד

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ )להלן: "החברה"(

א.ג.נ.

הנדון: התחייבות לסודיות

• .1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ני ירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, לתאגידים בקבוצת החברה ו/או תאגידים קשורים לחברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח בכבתב, כי: )1( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או )2( שהיה ידוע לי טרם גילוי ו על ידי החברה כדין ואני יכול לספק הוכחה סבירה לכך; או )3( שנמסר לי על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לי, לאחר ששאלתי את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון ו/או סודיות שחב אותו צד ג' לחברה.
• .2 ידוע לי כי אסור לי לגלות את המידע הסודי לכל אדם ו/או תאגיד וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם(; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה בהתאם לשטר על ידי מחזיקי אגרות החוב; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי והכל בלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
• .3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים )להלן: "מקבל מורשה "( לפי הצורך )"basis know to need )"בלבד, בכפוף לכך שאותו מקבל מורשה יהיה מחויב כלפי בכתב בחובת סודיות שתנאיה דומים באופן מהותי לחובת הסודיות שלי כלפיהם. ידוע לי, כי גילוי או שימוש במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר אישרתם לי מראש ובכתב להעביר לו מידע סודי וחתם במישרין כלפיכם על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
• .4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא י היה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי, על ידי ו/או על ידי גורם אחר, לרבות מסירת מידע ו/או מכירה ו/או קניה של ניירות ערך של החברה או של חברות הבת שלה, אשר עשויה להיחשב כשימוש במידע פנים על פי הוראות החוק.
• .5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יושמדו או יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכ י עבודה )להלן: "המידע הנשמר"(, ולבקשתכם אאשר לכם בכתב כי המסמכים הושמדו כאמור

ו/או כי אין ברשותי כל מסמך נוסף מבין המסמכים למעט המידע הנשמר תוך פירוט תוכנו. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.

• .6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שתהיה(, ככל שיהפוך לפומבי. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא ב מקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחייבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו בכפוף להסכמות ביננו.
• .7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
• .8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
• .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
• .10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

שם מלא

_____________

מספר זהות

_____________

חתימה

_____________

נספח ב' שכר הנאמן

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם להוראות שטר הנאמנות, כמפורט להלן:

• .1 עבור שנת הנאמנות הראשונה ואילך של אגרות החוב ) סדרה ב'( ישולם לנאמן שכר טרחה בסך של 20,000 ₪ )" השכר השנתי"(. עבור תקופה של פחות משנה ישולם לנאמן באופן יחסי. מובהר כי הסכום האמור לא ישתנה גם במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב בכל דרך שהיא.
• .2 ככל שאגרות החוב )סדרה ב' ( תכלולנה בטוחות )למעט שעבוד שלילי(, יתווסף לשכר השנתי סכום של 3,000 ש"ח.
• .3 על אף האמור לעיל, כל עוד תהיינה במחזור 2 סדרות אג"ח אשר הנאמן משמש להן כנאמן, תינתן לחברה הנחה של 10% על הסכומים שצוינו בסעיפים 1 ו 2- לעיל.
• .4 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה לתשלום סך של 500 ש"ח בעבור כל שעת עבודה שנדרש לה בגין פעולות מיוחדות )שאינן במהלך העסקים הרגיל של הנאמנות( במסגרת תפקידו, לרבות:
• .4.1 פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכוח חוק ניירות ערך בכלל ובפרט תיקון 50 ו51- )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו- 51 לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
• .4.2 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה לרבות הפרה צפויה של שטר הנאמנות על ידי החברה;
• .4.3 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .4.4 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי אגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות בקשר עם אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
  • .4.5 עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה;
• .4.6 פעולות בקשר עם טיפול בבטוחות )ככל שהאג"ח יכלול בטוחות( והקשור אליהן; למעט בגין טיפול ברישום הביטחונות )בעת ההנפקה ובסמוך אליה(, החלפה ועדכון של בטוחות, פיקוח, בקרה ואכיפה )למעט במקרה של חדלות פרעון( וכיוצ"ב בקשר לבטוחות, וכן למעט בגין הבדיקה השנתית של השעבודים, אשר כלולים בשטר הטרחה השנתי כמפורט לעיל.
  • .5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
• .6 כל הסכומים הנקובים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום .15.5.2023
• .7 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בסעיף 2.2.3 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא כיהן הנאמן כנאמן בפועל תוך שבעה ימי עסקים ממועד מינויו של נאמן חלופי )בעבור כהונה חלקית ישולם שכר יחסי(. האמור בסעיף זה לא יחול ביחס לשנת הנאמנות הראשונה.
• .8 בנוסף לכך, יהיה הנאמן רשאי לקבל בחזרה את כל ההוצאות שיוציא באופן סביר בקשר עם מילוי תפקידו כנאמן ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, מוניות, חנייה וכיו"ב.
  • .9 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
• .10 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בנספח זה, אם וככל שאלו תהיינה, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ

תוספת ראשונה תעודת אגרות חוב )סדרה ב' (

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפירעון ב- 10 תשלומים, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות על שם.

מספר תעודה: __

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו __________ ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ___________

• .1 תעודה זו מעידה, כי שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ )להלן: " החברה"( תשלם ביום 30 ב ספטמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2037 )כולל(, את תשלומי הקרן של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק )כהגדרתו בתנאים הרשומים מעבר לדף( הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 11 ב ספטמבר 2025 בין החברה מצד אחד לבין משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )להלן: "הנאמן" ו-"שטר הנאמנות" בהתאמה(.
• .2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל )בכפוף להתאמות כאמור בסעיפים 5.4 ו5.5- לשטר הנאמנות, ככל שתהיינה, וכן ריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.6 להלן( אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
  • .3 אגרת חוב זו אינה צמודה למדד או למטבע כלשהו.
• .4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ב' של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות לאגרות החוב מסדרה ב', ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
• .5 מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .6 תשלום הקרן והריבית האחרון ייעשה כנגד מסירת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים הרשומים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• .7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי -פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .8 בהתאם לאמור בשטר הנאמנות )סדרה ב'(, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור( על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בתנאי ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב )סדרה ב' או אחרות(, שווים להם או נחותים מהם בכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף. כמו כן, החברה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב נוספות )סדרה ב'( )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור כאמור בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה או בסדרות אחרות, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטוחות )וכל עוד אינה מגובה בבטוחות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה ב'(.
• .9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום _____.

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: __________ מורשה חתימה: __________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

• .1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.7 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:
• .1.2 יובהר, כי על אף האמור בכל מקום בנספח זה, המועדים המפורטים לעיל ולהלן, יתכן שישונו בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד פרסום דוח ההצעה, ויפורטו במסגרת דוח ההצעה.
• .1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות תגברנה הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד השטר אין כל סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( לבין אלו המתוארות בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ב'("( בתנאים כמפורט בסעיפים 3 עד 6 להלן.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.4 שעבוד שלילי ובטוחות

לעניין שעבוד שלילי ובטוחות, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה ב'(

בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב )סדרה ב'( תעמודנה לפירעון )קרן( בעשרה ) 10( תשלומים שנתיים שווים אשר ישולמו ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2037 )כולל(.

קרן אגרות החוב לא תהיה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו.

.4 הריבית

• .4.1 אגרות החוב )סדרה ב'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור שיקבע במכרז )אשר יהיה כפוף להוראות סעיפים 5.4 ו 5.5- לשטר הנאמנות וכן לריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.6 להלן(. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( תשולם החל מחודש מרץ ,2026 פעמיים בשנה ביום 30 ב מרץ וביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2037 )כולל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בחודש מרץ 2026 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 בחודש ספטמבר .2037 הריבית על אגרות החוב לא תהיה צמודה למדד או למטבע כלשהו.
• .4.2 שיעור הריבית השנתית, החצי שנתית ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, יפורטו בדוח מיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז.
  • .4.3 תשלום הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי שניים.
• .4.4 הריבית בגין אגרות החוב ) סדרה ב'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה ביום האחרון שלפני מועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(, וזאת למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 במרץ 2026 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר

הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות חוב )סדרה ב'( והמסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום האמור, מחושב על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. החברה תודיע בדוח תוצאות ההנפקה על שיעור הריבית שיקבע במכרז. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ב'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית.

• .4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב' ( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ב'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה.
• .4.6 ריבית פיגורים: בכל מקרה בו החברה תפגר בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית אגרות החוב וזאת מסיבה התלויה בחברה, אזי אם הפיגור יהיה לתקופה של עד 14 ימים, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שנתי העולה ב 3.75%- על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו )מחושב פרו רטה(, ובגין כל פיגור מעבר ל- 14 יום, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור "ריבית פיגורים חשב כללי" כמופיע באתר החשב הכללי במשרד האוצר, החל מתום תקופת 14 היום הנ"ל ועד לתשלום בפועל )להלן: "ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע בדיווח מיידי על שיעור ריבית הפיגורים, על שיעור הריבית הכוללת לתקופה )לרבות ריבית הפיגורים( וכן על מועד תשלומה, וזאת שני ימי מסחר לפני התשלום בפועל. למען הסר ספק יובהר כי דחייה במועד התשלום כמפורט בסעיף 6.2 להלן, אינה מהווה פיגור בתשלום.

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

קרן אגרות החוב )סדרה ב'( והריבית עליה, לא תהינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.6 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.6.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 24 במרץ וביום 24 בספטמבר לגבי כל תקופה רלוונטית, אשר קדמה למועד פירעונו של אותו תשלום )להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שייעשה ביום 30 בספטמבר ,2037 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .6.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• .6.3 התשלום לזכאים ייעשה, לפי החלטתה הבלעדית של החברה, בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות ו6.5- להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו במועדו, תחולנה הוראות סעיפים 13.3 - 13.8 לשטר הנאמנות.
• .6.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה ב'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב ) סדרה ב'( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה או באמצעות הודעה בכתב שתישלח בדוא"ל לחברה ובכפוף לכך שהחברה אישרה בדוא"ל חוזר את קבלת הדוא"ל שנשלח על ידי מחזיק כאמור. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק בדואר רשום הגיעה לחברה או מיום שהחברה אישרה למחזיק על קבלת הדוא"ל ששלח לחברה.
• .6.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון

הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה ויחולו הוראות סעיף 13.8 לשטר הנאמנות.

.6.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ב'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה יכלה לשלמו במלואו במועדו, ראו סעיפים13.8-13.3לשטר הנאמנות.

.8 העברה של אגרות החוב

• .8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב שבידי מחזיק רשום תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .8.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .8.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, תימסרנה לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי ובכפוף להוראות סעיף 9 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת אגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות.
  • .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה תחולנה על מבקש ההעברה.

.9 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.10 פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ב'(

.10.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

• )א( תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• )ב( מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• )ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה הגבוה מבין האמור בסעיף .10.2)ט( להלן, ובכל מקרה לא תפחת מהערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
• )ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ותחולנה עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• )ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.10.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של אגרות החוב )סדרה ב'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ב'( ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שתהיינה במועד הרלוונטי:

• )א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• )ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור, פדיון סופי של אגרות החוב ניתן לביצוע גם טרם המועד הקבוע בשטר הנאמנות לפדיון או תשלום הריבית החל באותו רבעון.

לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר - מרץ, אפריל - יוני, יולי - ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

• )ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב )סדרה ב'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.

במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנק וב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

)ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )5( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

)ט( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו-" תקופת הדגימה", בהתאמה(. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף 10.2 זה לשטר, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 10.2 זה לשטר, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעי לה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .1.5% היוון אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(.

לעניין זה: " תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות )לא צמודות(, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ב' ( במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא ארבע )4( שנים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא שנתיים ) 2( ומח״מ יתרת ההלוואה הוא שלוש וחצי )3.5( שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x +2(1-x( =3.5

X =משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳

X1- =משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳

על-פי החישוב, התשואה השנתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ״התשואה״ ותשואה השנתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה ) 25%( מ״התשואה".

״מח״מ״ – משך חיים ממוצע.

.11 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.12 מגבלות על חלוקה

ראה סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

.13 הוראות כלליות

• .13.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• .13.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם

בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.

• .13.3 בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
• .13.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, תחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.14 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.15 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב תתכנס ותתנהל בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.16 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.17 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה ב'( ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו ו/או יגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב וההוצאה של תעודה חדשה כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )לפי סעיף 19.1 לשטר הנאמנות( אסיפת מחזיקים. האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור או לבקשת החברה בכתב בזימון אסיפה לבקשת החברה, תשלח החברה לנאמן בקשה בכתב על מקום, היום והשעה. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .4 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 19 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
• .6 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק או החברה כאמור בסעיף 2 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק או החברה )לפי העניין( לכנס את האסיפה, תוך קביעת הנושאים על סדר היום, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, וככל שהבקשה נעשתה על ידי מחזיק הנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .7 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .8 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 7 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .9 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .10 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .11 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .12 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז' 1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
• .13 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 25 ו27- להלן.

סדר היום באסיפה

• .14 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 15 לבקשת מחזיק ובסעיף 16 לבקשת החברה.
• .15 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .16 במקרה שהחברה תבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, יכלול הנאמן את הנושא בסדר היום ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  • .17 באסיפת מחזיקים תתקבלנה החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.18 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה. הנאמן רשאי בתיאום עם החברה, והחברה רשאית אם האסיפה זומנה לפי בקשתה, לקבוע, כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.19 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה עת.

יו"ר האסיפה

• .20 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .21 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים ולעיון החברה )רק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה( בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח על ידי הנאמן לחברה וכן לכל מחזיק שיבקש זאת.
• .22 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מניין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .23 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .23.1 בכפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת )כהגדרתה בשטר הנאמנות(, ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר הנאמנות, המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה כקבוע בסעיף 35יב13 לחוק.
• .23.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה

המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.

• .23.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 23.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה ככל שנכח בה מניין חוקי כקבוע בסעיף 35יב14 לחוק.
• .23.4 על אף האמור בסעיף 23.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף )קרי: בחמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .24 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מניין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ 12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור תינתנה לפי סעיפים 12 ו13- לעיל.

השתתפות והצבעה

• .25 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 27 להלן.
  • .26 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .27 כתב הצבעה יפורסם על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 23 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן תיערכנה הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי ה נדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 24 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 24 או 23.3 ו23.4- לעיל.

כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.

מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.

החזקותיו של מחזיק קשור )כהגדרת המונח בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות( לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .28 החלטות אסיפת מחזיקים תתקבלנה ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
  • .29 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
• .30 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות תהיינה בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה

יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 23 לעיל.

.31 כל החלטה העומדת על סדר היום של אסיפת מחזיקים ונערכת בגינה הצבעה, תתקבל בהחלטה רגילה, למעט אם קבוע אחרת בשטר הנאמנות, והכול בכפוף להוראות הדין.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .32 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .33 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .34 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרת חוב.
• .35 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .36 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .37 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .38 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה "(.
• .39 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .40 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 38 ו39- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

• .41 אין בהוראות סעיפים ,2 ,4 ,6 ,14 15 ו17- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
• .42 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא תתקבלנה בה החלטות ולא תחולנה עליה הוראות סעיפים ,2 ,4 ,6 ,7 ,8 ,13 ,14 ,15 ,17 ,19 ,23 ,24 25 ו27- לעיל וכקבוע בחוק.

תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה

.1 מינוי; תקופת כהונה

• .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות "(.
• .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור כהגדרת המנוסח בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
• .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו1.2.2- לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לתוספת זו. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו.

.2 סמכות

• .2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה בתניות הפיננסיות שנקבעו בסעיפים5.3.1.3-5.3.1.1לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שתחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים מהם עלה כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות )אחת או יותר( כאמור לעיל, במשך שני רבעונים רצופים וסיומה בחלוף 90 יום או במועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם, ויראו במועד הנדחה כאמור כ- "מועד ההפרה" לצרכי סעיף 5.3.1 לשטר הנאמנות. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
• .2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לתוספת זו, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 8.2 לשטר הנאמנות.
• .2.3 יובהר, כי אין באמור בסעיף 2 זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת

מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות הדין, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר נאמנות זה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על -פי דין.
• .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על -ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3 החברה תישא במלוא עלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על- ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

• .4.1 החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
• .4.2 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על -פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.3 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.

נספח א'1 – עיקר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(. גילוי זה אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של שטר הנאמנות האמור ויתר מסמכי ההנפקה. כמו כן, לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה 2 ב'( .

.1 תניות חוזיות ובטחונות

האם הפרה ה מהווה עיל ידי לפירעון מי	יתי תיאור תמצ	קיים )סעיף בשטר( / לא קיים )-(
-	ל שעבוד ובטחות בכ ה ב'( אינן מ החוב )סדר נה, אגרות קתן לראשו במועד הנפ אחרת. או בטוחה	-	ההתחייבות תעודות בביטחונות מובטחות ים קבועים או בשעבוד אחרים
-	-	-	ההתחייבות תעודות ף בשעבוד צ מובטחות ו/או שוטף
עיף כן, ראו ס טר 8.1.26 לש הנאמנות	במחזור ב'( קיימות חוב )סדרה ה אגרות ה ל עוד תהיינ חייבת כי כ החברה מת יותיה, נכסיה וזכו כלשהו על כללי נוסף ד שוטף יצור שעבו היא לא ת הנאמנות. 6.2 לשטר ט בסעיף זאת כמפור העתידיים ו הקיימים ו	6.2	לאי יצירת התחייבות )שעבוד שעבודים שלילי(
עיף כן, ראו ס טר 8.1.20 לש הנאמנות.	לן. בסעיף 3 לה ראו פירוט	5.3.1	לעמידה התחייבות ה פיננסיות באמות מיד
עיף כן, ראו ס טר 8.1.8 לש הנאמנות.	ת החוב דירוג אגרו ה, להמשך בר בשליטת ל, ככל שהד חייבת לפעו החברה מת ק ההון מונה על שו על ידי המ המאושרת חת לפחות ה מדרגת א על ידי חבר אגרות ן מיידי אם עילת פירעו ו כן, קיימת ת החוב. כמ קופת אגרו במשך כל ת מדרגות ת הדירוג ה די כל חברו דורגות על י נה להיות מ ה ב'( תפסק החוב ) סדר ם, למעט מים רצופי על 60 י זמן העולה ה ב'( לפרק החוב )סדר את אגרות בות שאינן ת או נסי ה מסיבו כתוצא דירוג הינה הפסקת ה במקרה ש דירוג פחות חברת ועד ישנה ל י שבאותו מ והכל בתנא של החברה, בשליטתה בישראל. אחת פעילה	17.7	לדירוג התחייבות ד חוב במוע אגרות ה שמירה על ההנפקה; יי שך כל ח דירוג במ תחייבות תעודת הה
-	-	-	ל לדירוג כפו התחייבות התחייבות לתעודות ה
-	החלפת ברה, ועצם לעדי של הח ל דעתה הב הינה בשיקו רת הדירוג החלפת חב ות זה שטר נאמנ של הוראות צד החברה ה הפרה מ וג לא תהוו חברת הדיר ה ראו ידי. להרחב לפירעון מי )סדרה ב'( גרות החוב להעמדת א ו/או עילה מנות. לשטר הנא סעיף 5.4.7	-	שלא התחייבות ת החברה להחליף א י אורך כל חי המדרגת ל תחייבות תעודת הה
עיף כן, ראו ס טר 8.1.10 לש הנאמנות.	בכל עת אות הדין, בכפוף להור ת להנפיק, ה את הזכו מרת לעצמ החברה שו ומבלי ה הבלעדי, שיקול דעת בור(, על פי בהצעה לצי פרטית ובין )בין בהצעה ג שונה ות חוב מסו החוב, אגר זיקי אגרות מן ו/או מח סכמת הנא להידרש לה ניירות ספות"( או סדרות הנו )להלן: "ה אגרות חוב נוספות של או סדרות פירוק מקרה של גת פירעון ב הצמדה, דר יון, ריבית, , בתנאי פד ערך אחרים ן, ובין תמצא לנכו י שהחברה בטוחות, כפ הבטחתן ב רים, לרבות ותנאים אח הם או ת(, שווים ל ב' או אחרו חוב )סדרה אי אגרות ה ם על פני תנ שהם עדיפי עליה. ן המוטלת ובת הפירעו לי לפגוע בח ם, וזאת מב נחותים מה הנאמנות. 3.2 לשטר או סעיף להרחבה ר	3.2	יצירת חוב מגבלות על פיננסי נוסף

² על פי תנאי שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב '(, בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות )על נספחיו השונים( לבין הוראות דוח הצעת המדף, ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(, תגברנה הוראות שטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ב'(.

האם הפרה ה מהווה עיל ידי לפירעון מי	יתי תיאור תמצ	קיים )סעיף בשטר( / לא קיים )-(
עיף כן, ראו ס טר 8.1.9 לש הנאמנות.	ד אגרות היינו, כל עו במחזור )ד ב'( קיימות חוב )סדרה ינה אגרות כל עוד תהי כישת בדרך של ר היא, לרבות בכל דרך ש קו במלואן רעו או סול החוב לא נפ גדרת חלוקה )כה שאית לבצע לא תהיה ר ם(, החברה פדיון מוקד עצמית ו/או קיימים לא אם מת לוקה"(, א "פעולות ח ת( )להלן: חוק החברו מונח זה ב : )1( לא רטים להלן נאים המפו קה(, כל הת סכום החלו ר הפחתת )לפני ולאח ביצוע מנות ואין ב לשטר הנא רט בסעיף 8 מיידי כמפו ילה לפירעון מתקיימת ע התחשב כל מבלי ל כאמור, וה ה של עילה רום לקיומ וקה כדי לג פעולת החל 2( הון הנאמנות; ) יף 8 לשטר מנויות בסע ההמתנה ה ריפוי ו/או בתקופות ה נמוך מ- נות(, אינו שטר הנאמ הגדרתו ב החברה )כ אוחד של העצמי המ וחד חברה במא אזן של ה העצמי למ יחס ההון ש"ח; )3( 1,250,000,000 סי נטו ין חוב פיננ )4( היחס ב וך מ- 26%; ות(, אינו נמ שטר הנאמנ )כהגדרתו ב הקמת י המיועד ל חוב הפיננס ת( בניכוי ה טר הנאמנו הגדרתו בש במאוחד )כ ת(, לבין ה- טר הנאמנו הגדרתו בש EBITDA( כ ו להפיק שטרם החל פרויקטים החברה על 14; )5( ת( לא יעלה טר הנאמנו הגדרתו בש מתואם )כ EBITDA ה בהתאם ות החוב חזיקי אגר הותיות למ ויותיה המ ל התחייב עומדת בכ ם המנויים אם לתנאי בוצע בהת החלוקה ת פעולת טר זה; )6( להוראות ש ה מפעולת ר כי כתוצא ם חשש סבי ; )7( לא קיי וק החברות 302-303 לח בסעיף )8( סכום סדרה ב'(; ות החוב ) ע את אגר חברה לפרו א תוכל ה החלוקה ל בהתאם של החברה ם לחלוקה חים הראויי 50% מהרוו יעלה על החלוקה לא סימני מתקיימים יים; )9( לא ותיה הכספ , על פי דוח וק החברות להוראות ח יידיים(, ופתיים ומ דוחות תק רות ערך ) תקנות ניי הגדרתם ב אזהרה, כ ה, אך לת ההחלט עובר לקב של החברה הכספיים ל דוחותיה בהתבסס ע י אזהרה ם של סימנ אין בקיומ רה קבע כי טוריון החב רה שדירק למעט במק ביצוע בחשבון של די לקיחה לות, תוך כ ל בעיית נזי י להצביע ע כאמור בכד הנאמנות. ף 5.2 לשטר בה ראו סעי וקה. להרח פעולת החל	5.2	ת ל חלוק מגבלה ע דיבידנדים
-	-	-	ת ל עסקאו מגבלות ע השליטה עם בעלי בחברה
עיף כן, ראו ס טר 8.1.22 לש הנאמנות.	הסכמת כך מראש התקבלה ל ולמעט אם בחברה, ה השליטה אם הועבר ה שינוי " – משמע רת שליטה גילה. "העב בהחלטה ר רות החוב, מחזיקי אג וי בע"מ( )שיכון ובינ ה בחברה לת השליט פן שבו בע חברה באו בשליטה ב הלן לא החלופות ל י כל אחת מ ה. מובהר כ ליטה בחבר ת בעלת הש חדלה להיו בע"מ, יכון ובינוי מחזיקה ש ( כל עוד בחברה: )1 רת שליטה תהווה העב שליטה ליטה"(, ב דבוקת הש ים )להלן: " חד עם אחר בעקיפין, י במישרין או יטה; דבוקת השל חות 50% מ מחזיקה לפ בינוי בע"מ בד ששיכון ו בחברה, ובל יחד עם יפין שלא ב רין או בעק זיקה במיש י בע"מ מח שיכון ובינ ו )2( כל עוד רה, ולא של החב נפק והנפרע מהונה המו חות 30% יעור של לפ אחרים, בש מו ו/או חברה בעצ גדול יותר ב עור החזקה מחזיק בשי ניות אחר ה קיים בעל מ ות. שטר הנאמנ ף 8.1.22 ל בה ראו סעי רים. להרח יחד עם אח	8.1.22	על שינוי מגבלות שליטה
עיף כן, ראו ס טר 8.1.17 לש הנאמנות.	סדרת ככל שדירוג ות החוב – בדירוג אגר ה של שינוי בית במקר התאמת רי ת דירוג" מונח "חבר כהגדרת ה ת הדירוג ) חת מחברו ב על ידי א אגרות החו רגנה את 2014-( שתד התשע"ד ג האשראי, חברות דירו רת פעילות בחוק להסד קופת ן במהלך ת רוג"( יעודכ "חברת הדי מהן להלן: ב )כל אחת אגרות החו בדרגה יהיה נמוך גרות החוב ע לסדרת א ירוג שייקב הי, כך שהד ריבית כלש או דירוג של מידרוג "il3.A " ת "( מדירוג וג המופח תר )"הדיר אחת או יו אגרות שתדרג את רוג אחרת די חברת די ייקבע על י רוג זה אשר מקביל לדי א יתרת תית שתיש ריבית השנ ה שיעור ה (, אזי יעל וג הבסיס" החוב )"דיר הגדרתה הנוספת, כ ור הריבית החוב, בשיע של אגרות י מסולקת הקרן הבלת התקופה זאת בגין ה להלן, ו כהגדרת ת הבסיס, שיעור ריבי להלן, מעל התקופה מיד לאחר המתחילה )כלומר זו יבית הבאה בתקופת הר שתחילתה פירעון מבין: )1( ה עד למוקדם י בדירוג(, ו נוי הרלוונט כה חל השי אשר במהל הבאה הראשונה, ופת הריבית תחילת תק או )2( מועד ת רת הקרן, המלא של י ה ממנו דירוג הגבו הבסיס או רה לדירוג מופחת בחז ת הדירוג ה לאחר עליי	5.4 ו- 5.5	אמת ריבית מנגנון להת סוימים במקרים מ

האם הפרה ה מהווה עיל ידי לפירעון מי	יתי תיאור תמצ	קיים )סעיף בשטר( / לא קיים )-(
	ט להלן תר, כמפור פת נמוך יו ריבית הנוס בו שיעור ה לדירוג אשר )או בחזרה יף 5.4 בה ראו סע נות(. להרח שטר הנאמ "ק 5.4.5 ל מפורט בס ואז יחול ה מנות. לשטר הנא
	שיעור פיננסיות – מות מידה עמידה בא ה של אי בית במקר התאמת רי ו יותר חול אחד א ותאם אם י סדרה ב'( י ות החוב ) ישאנה אגר הריבית שת מאוחד ננסי נטו ב ן החוב הפי א( היחס בי ה כלשהו: ) מועד בדיק מהבאים ב ם החלו טים שטר ת פרויק ד להקמ י המיוע וב הפיננס בניכוי הח טר 5.3.1.3 לש מור בסעיף מתואם כא EBITDA ה בין ה- EBITDA, ל להפיק ל החברה המאוחד ש הון העצמי ך; או )ב( ה או יותר מכ מוד על 15 הנאמנות יע פחות; יון ש"ח או ל 1,100 מיל ות יעמוד ע שטר הנאמנ יף 5.3.1.1 ל כאמור בסע 5.3.1.2 ר בסעיף אוחד כאמו החברה במ למאזן של ההון עצמי או )ג( יחס אמורים אירועים ה ל אחד מה ו פחות. )כ על 24% א מנות יעמוד לשטר הנא ממועד וזאת, החל ת מידה"(, "חריגת אמ כונה להלן ד )ג( לעיל י בס"ק )א( ע ופת הריפוי ם חלוף תק ת, ואף טר טר הנאמנו מפורט בש הגדרתו וכ החריגה, כ לשטר סעיף 5.5 חבה ראו מנות. להר לשטר הנא עיף 5.3.1 כאמור בס הנאמנות.
	נונים תאם למנג ריבית בה תאמה של שתידרש ה אם וככל יודגש כי א יעלה במצטבר, ל ית הנוסף, שיעור הריב כל מקרה, לעיל, אזי ב המתוארים ת(. המקסימלי ת הריבית מגבלת עליי על 1.75% ) בכל מקרה

.2 עילות לפירעון מיידי )*(

בר הערות/הס	קיים )מס׳ סעיף בשטר( / לא קיים	העילה
החוב ל אגרות הנפקתם ש במועד חס למצבם החברה בי ת בעסקי רעה מהותי אם חלה ה ן. ה ב'( במועד החוב )סדר את אגרות וכל לפרוע חברה לא ת ממשי שה וקיים חשש )סדרה ב'(,	8.1.14	ית ה מהות חלה הרע ות מנפיק/חבר בעסקי ה ש וקיים חש מוחזקות, וע א יוכל לפר שהמנפיק ל בות ת ההתחיי את תעודו במועדן.
ני קופה של ש ", למשך ת ת "עסק חי חברה הער פיים של ה חותיה הכס תירשם בדו במקרה בו מבוקר או ני ברציפות, הכספי הש רסום הדוח רק לאחר פ הסר ספק, ופים )ולמען רבעונים רצ י"(. רת "עסק ח תירשם הע העניין, בו סקור, לפי	8.1.24	חי" רת "עסק הכללת הע הדעת/בדוח בחוות ה של רוא הסקירה המבקר, החשבון לדו״חות המצורפים ל החברה. הכספיים ש
לומים בהם שהו מהתש תשלום כל ה לא פרעה , או החבר רעו במועדן החוב לא נפ אם אגרות החברה לא רות החוב ו מחזיקי אג מנות כלפי י שטר הנא החוב או לפ לפי אגרות היא חייבת קים. ך 5 ימי עס ההפרה בתו תיקנה את	8.1.1	לא התחייבות תעודות ה דן. נפרעו במוע
( רצף מוסדי או במערכת ה בבורסה חוב )סחיר דרת אגרות עון מיידי ס עמדה לפיר אם: )1( הו של החברה הותי אחר ב פיננסי מ ון מיידי חו ועמד לפירע ה; או )2( ה פיקה החבר אחרת שהנ כולת חזרה חוב ללא י ון מיידי של מדה לפירע קרה של הע )למעט במ ת מאוחדות או של חברו ב לא נפרע, ו/או שהחו לא תבוטל חוב כאמור שה ביחס ל בלבד שדרי Non), והכל – Recourse סי מהותי" , "חוב פיננ ר. לעניין זה מיידי כאמו דה לפירעון מועד ההעמ י עסקים מ בתוך 21 ימ דה לפירעון מועד ההעמ , שיתרתו ב ר במצטבר( ובות כאמו )או מספר ח חוב פיננסי משמעותו: ת ב ללא יכול ה )למעט חו ת של החבר ת הפיננסיו התחייבויו תר מסך ה ה 7% או יו מיידי מהוו ספיים. הדוחות הכ Non), על פי חזרה – Recourse	8.1.19	מד מנפיק הוע חוב של ה די לפירעון מיי Cross Default / Cross רה :( הפ Acceleration אי קרה של צולבת, במ או ות אחרים תשלום חוב רעון מיידי( העמדה לפי

בר הערות/הס	קיים )מס׳ סעיף בשטר( / לא קיים	העילה
ר ירוג זה אש ג מקביל לד רוג או דירו Baa של מיד מדירוג 3 יהיה נמוך גרות החוב אם דירוג א (. בסעיף זה ב )סדרה ב' אגרות החו שתדרג את המדרגת או רוג אחרת די חברת די ייקבע על י ירוג אחת, ר מחברת ד על ידי יות ת בו זמנית יינה מדורגו דרה ב'( תה ת החוב )ס ככל שאגרו ם. מוך מביניה בע יהיה הנ הדירוג הקו	8.1.25	ח רוג האג״ ירידת די לי רוג מינימא מתחת לדי שנקבע
ל ו שתודיע ע או תחדל א שלומיה ו/ סיק את ת וונתה להפ תודיע על כ תפסיק או אם החברה ת. היו מעת לע כפי שאלה י ך בעסקיה ול מלהמשי כוונתה לחד	8.1.13	יע סיק או הוד המנפיק הפ תשלומיו על הפסקת
לה למכירה ולא התקב מאוחדות ו/או חברות של החברה פר נכסים נכס או מס אם נמכרו ת, טה מיוחד ה ב'( בהחל החוב )סדר קי אגרות כמת מחזי מראש, הס ות כאמור, ו/או למכיר ה דוחותי ברה על פי ים של הח כלל הנכס ערכם של 50% מסך הווה מעל בהיקף המ או במספר עסקה אחת י כאמור , ב רה רלוונט ה לפני מק של החבר המאוחדים הכספיים ר ינוי של עיק אם בוצע ש רצופים, או שר חודשים של שנים ע לך תקופה בוצעו במה עסקאות ש דה לרכישת רה נטו יוע מורת המכי בו מלוא ת מעט מקום עניין; אך ל ברה, לפי ה פעילות הח דות. ברות מאוח השקעה בח , לרבות של החברה העיקרי ם פעילותה סים בתחו נכס או נכ נגד הקצאת רה כספית כ ה ללא תמו רבות העבר ר נכסים )ל נכס או מספ העברה של מכירה ו/או את בעלים( עמדת הלוו ו/או כנגד ה ת שטר הון כנגד הנפק ועבר ו/או וי הנכס המ זכויות בשו ב כמכירה. ה לא תיחש ליטת החבר לתאגיד בש	8.1.21	כס עבוד על נ מימוש שי ס מכירת נכ מהותי או בסיסי
חום ייצור יה לרבות ת חום האנרג שמשים לת החברה המ – סך נכסי ת החברה" עיקר פעילו של אנרגיה, ים, אגירה יה מתחדש קורות אנרג רציה( וממ לרבות קוגנ חנות כוח ) החשמל בת ם מצעות ייזו בין אם בא ץ לישראל, ל ו/או מחו בעי, בישרא ירה של גז ט אנרגיה ומכ מכירה של רים, והכל ומים האמו ו מבין התח גידים באיל ים ו/או תא שה של נכס מצעות רכי ובין אם בא – ו-"שליטה" הכספיים; הדוחות החברה לפי מסך נכסי ת מ50%- לא יפח באופן אשר ברה ים, על הח ד עם אחר החזקה יח שמדובר ב בד שככל ת ערך ובל בחוק ניירו כהגדרתה ם אחרים. תיה ביחד ע תוך החזקו חות 50% מ להחזיק לפ
ים מהמועד בתוך 30 ימ לפי כל דין ת בפרסומו שהיא חייב דוח כספי, לא פרסמה אם החברה תום סמכת – ב מרשות מו לה ארכה חברה קיב מו ואם ה בת בפרסו ו היא חיי האחרון שב מאוחר. רכה, לפי ה תקופת הא	8.1.15	ות ם דו״ח אי פרסו טי ועד הרלוונ כספיים במ
לא תקיים דית, או אם בהפרה יסו ר הנאמנות חוב או שט אי אגרות ה תפר את תנ אם החברה ותי ממצגי כי מצג מה אם יתברר ובכלל זה, במסגרתם המהותיות חייבויותיה אילו מהת ובר בהפרה מקרה שמד נו מלא, וב ו נכון או אי נאמנות אינ או בשטר ה גרות החוב החברה בא ר ההפרה, ודעה על דב עד קבלת ה ימים ממו נה בתוך 14 רה לא תוק יקון – ההפ הניתנת לת לתיקונה. חברה תפעל במהלכם ה	8.1.12	אי ית של תנ הפרה יסוד אג״ח
רות מחזיקי אג תיות כלפי תיה המהו התחייבויו א תעמוד ב שהחברה ל שש ממשי אם קיים ח חברה. ה ב'( של ה החוב )סדר	8.1.12 ו- 8.1.18	ת התחייבויו הפרת לה ו ביצוע פעו מהותיות א ית פגוע מהות העשויה ל חזיקים בזכויות המ
ב בהחלטה אגרות החו ל מחזיקי מוקדם ש בלת אישור ברה ללא ק יזוג של הח אם בוצע מ באמצעות חוב, לרבות קי אגרות ה כלפי מחזי ות הקולטת צהירה היש לא אם כן ה מיוחדת, א המיזוג לא סביר שעקב קיים חשש יזוג, כי לא ני מועד המ עסקים לפ חות 10 ימי הנאמן, לפ ת החוב. חזיקי אגרו תיה כלפי מ התחייבויו לקיים את ות הקולטת תה של היש יהיה ביכול	8.1.11	וגע חייבות בנ הפרת הת מבניים, לשינויים א כישות, לל מיזוגים ור יקי האג״ח אישור מחז
ראו לעיל.	8.1.21	ק נכסי המנפי מכירת רוב
ראו לעיל.	8.1.21	קר שינוי בעי התבצע ת המנפיק תחום פעילו
ויות דומות מעות וסמכ ר בעל מש תפקיד אח ו כל בעל רק קבוע א לחברה מפ אם נתמנה מעט פירוק ת פירוק )ל קבל החלט החברה ת עון, או אם חדלות פיר וראות חוק בהתאם לה וק ברה צו פיר תן ביחס לח , או אם יינ ר הנאמנות( 8.1.11 לשט ר בסעיף מיזוג כאמו כתוצאה מ ראות חוק התאם להו ים דומים ב בעל מאפיינ כל צו אחר המשפט או על ידי בית קבוע וסופי ת פירעון. בחוק חדלו רת מונח זה נאמן כהגד עון או מונה חדלות פיר ם בהתאם פיינים דומי חר בעל מא או כל צו א ת המשפט י על ידי בי ו פירוק זמנ אם יינתן צ ל אחר בע בעל תפקיד מני או כל ה מפרק ז מונה לחבר פירעון או י וק חדלות להוראות ח	8.1.2 ו- 8.1.3	תן ק קבוע / מ מתן צו פירו טל מני שלא בו צו פירוק ז X תוך תקופה
טה בל כל החל או תתק לות פירעון, ת חוק חד אם להוראו ומות בהת סמכויות ד משמעות ו

בר הערות/הס	קיים )מס׳ סעיף בשטר( / לא קיים	העילה
עון, וצו או חדלות פיר עותו בחוק מני כמשמ ונה נאמן ז דומה או מ עלת אופי שיפוטית ב חלטה, לפי ו קבלת הה מתן הצו א מים ממועד ו בתוך 45 י חו או בוטל מור לא נד החלטה כא וים שות או צו ביחס לבק וי כלשהי תקופת ריפ תן לחברה לא תינ אף האמור, העניין. על תה. או בהסכמ די החברה העניין, על-י ניתנו, לפי שהוגשו או
כלשהי של וצע פעולה , או אם תב ח זה להלן( הגדרת מונ י החברה )כ קול על נכס אם יוטל עי ם על נכסי שו שעבודי ן( או ימומ ונח זה להל )כהגדרת מ סי החברה על כנגד נכ הוצאה לפו ך העניין, בתו בוטל, לפי עולה לא ת יוסר או הפ העיקול לא זה להלן(, ו גדרת מונח החברה )כה פת חברה תקו לא תינתן ל ף האמור, עניין. על א ועם, לפי ה תם או ביצ מועד הטל 45 ימים מ החברה או יין, על ידי ו, לפי הענ שו או ניתנ צווים שהוג בקשות או הי ביחס ל ריפוי כלש בהסכמתה. פיים במועד דוחות הכס המצרפי ב כם המאזני כסים, שער או מספר נ רה" – נכס "נכסי החב ם ם האחרוני ות הכספיי מאזני בדוח פי ערכם ה הנכסים על 30%- מסך ו למעלה מ האירוע הינ שפורסמו.	8.1.4	סי ול על נכ הטלת עיק ת ביצוע פעול המנפיק או הוצל״פ
כסי החברה או קבוע( לנ סים )זמני ינוי כונס נכ ו בקשה למ וס נכסים א בקשה לכינ אם הוגשה ון, חדלות פירע ראות חוק התאם להו ת דומות ב ות וסמכויו בעל משמע תפקיד אחר או כל בעל ת ת וסמכויו על משמעו קיד אחר ב כל בעל תפ ם זמני או כונס נכסי ן צו למינוי או אם יינת חוק חדלות מונח זה ב ני כהגדרת או נאמן זמ ות פירעון ת חוק חדל אם להוראו דומות בהת - העניין; או תינתם, לפי גשתם או נ ם ממועד ה תוך 45 ימי או בוטלו ב שר לא נדחו פירעון - א גדרת מונח או נאמן כה רתם לעיל( ברה )כהגד ע לנכסי הח נכסים קבו למינוי כונס אם ניתן צו ס לבקשות כלשהי ביח קופת ריפוי ן לחברה ת ור, לא תינת על אף האמ לות פירעון. זה בחוק חד בהסכמתה. החברה או ניין, על ידי תנו, לפי הע הוגשו או ני או צווים ש	8.1.5	ע נכסים קבו מינוי כונס וי לבד שהמינ או זמני )וב מועד סביר( לא בוטל ב
-	-	תו דיע על כוונ המנפיק הו מלהמשיך לחדול ת או לנהל א בעיסוקו ו/ עסקיו
רך. וק ניירות ע מונח זה בח ח, כהגדרת תאגיד מדוו דל מלהיות החברה תח במקרה בו	8.1.23	ות דלה מלהי החברה ח ק וח ע״פ חו תאגיד מדו ני״ע
-	-	ממרשם מחיקה מעט מיזוג החברות, ל
ם להוראות כים בהתא פתיחת הלי יכים או צו הקפאת הל בקשה לצו ברה תגיש )א( אם הח ו אם יינתן צ פירעון או חוק חדלות להוראות מה בהתאם כל הליך דו פירעון או חוק חדלות , רעון כאמור ק חדלות פי הוראות חו בהתאם ל כל צו דומה החברה או יכים כנגד הקפאת הל החברות או 350 לחוק ה לפי סעיף דר עם נושי רה או להס בקשה לפש ברה תגיש או אם הח ף אמור בסעי ה אחרת כ וג עם חבר למטרת מיז עון )למעט חדלות פיר וראות חוק בהתאם לה י ים לפי תנא אינם אסור ת פיצול ש חברה לרבו וי במבנה ה ת ו/או שינ טר הנאמנו 8.1.11 לש לפי תנאי ם אסורים יותיה שאינ בין בעלי מנ ין החברה ל הסדרים ב מעט עשיית שטר זה, ול סדרה ב'((, רות החוב ) פרוע את אג ל החברה ל ל יכולתה ש י להשפיע ע אין בהם כד שטר זה וש כולתה של רקע העדר י כאמור, על ה או הסדר אחרת פשר ושיה בדרך רה תציע לנ או אם החב י כלפיה על פ החברה או ומה על ידי וצע הליך ד מועדן או ב יבויותיה ב מוד בהתחי החברה לע ירעון כנגד וק חדלות פ ות או לפי ח לחוק החבר י סעיף 350 ש בקשה לפ )ב( אם תוג דין זר; או - תה. ממועד הגש ך 45 ימים בוטלה בתו נדחתה או ה( אשר לא א בהסכמת החברה )של	8.1.6	פאת צו להק בקשה/מתן הליכים
ראו לעיל.	8.1.6	צו בקשה ל הוגשה ק יכים לפי חו לפתיחת הל ום רעון ושיק חדלות פי ע״ח2018- כלכלי, תש
-	-	ר שה לאישו הוגשה בק רת שלא במסג הסדר חוב לפי הליכים צו לפתיחת עון לות פיר חוק חד

בר הערות/הס	קיים )מס׳ סעיף בשטר( / לא קיים	העילה
		ח- כלי, תשע״ ושיקום כל 2018
אי היווצרות בעילה של ט השעיה החוב, למע ר באגרות את המסח ה השעתה אם הבורס מים. ה תוך 60 י ה לא בוטל ה, וההשעי קנון הבורס הרביעי לת מור בחלק בהירות, כא	8.1.7	קה שעתה/מח הבורסה ה באג״ח את המסחר
ד שאינו עומ ב'( באופן )סדרה אגרות חוב ת סדרת בצע הרחב החברה ת במקרה ש ר הנאמנות. יף 3.2 לשט דרה לפי סע להרחבת ס ברה ביחס תיה של הח בהתחייבויו	8.1.10	וס לות על גי הפרת מגב ת כולל הרחב חוב נוסף, סדרה
-	-	בהתחייבות אי עמידה ור אמה לשיע למנגנון הת אי תוצאה מ הריבית, כ בוד צף הסרת שיע
-	-	או ב פיננסי נטילת חו בניגוד אשראי ירת לאי יצ להתחייבות ף שעבוד שוט
-	-	התחייבות הפרת ית כספי כר להפקיד או רית ריבית הוצאות וכ ון פים בפיקד הפקדת כס יוחדות להוצאות מ
ם בהתאם פיינים דומי חר בעל מא או כל צו א ת המשפט י על ידי בי ו פירוק זמנ אם יינתן צ ל אחר בע בעל תפקיד מני או כל ה מפרק ז מונה לחבר פירעון או י וק חדלות להוראות ח טה בל כל החל או תתק לות פירעון, ת חוק חד אם להוראו ומות בהת סמכויות ד משמעות ו עון, וצו או חדלות פיר עותו בחוק מני כמשמ ונה נ אמן ז דומה או מ עלת אופי שיפוטית ב חלטה, לפי ו קבלת הה מתן הצו א מים ממועד ו בתוך 45 י חו או בוטל מור לא נד החלטה כא וים שות או צו ביחס לבק וי כלשהי תקופת ריפ תן לחברה לא תינ אף האמור, העניין. על תה. או בהסכמ די החברה העניין, על-י ניתנו, לפי שהוגשו או	8.1.3	או אמן זמני מתן צו נ זמני מינוי נאמן
כון או אינו מנות אינו נ בשטר הנא ות החוב או חברה באגר תי ממצגי ה כי מצג מהו אם יתברר ים ממועד בתוך 14 ימ לא תוקנה ן – ההפרה תנת לתיקו בהפרה הני רה שמדובר מלא, ובמק יקונה. ה תפעל לת לכם החבר הפרה, במה ה על דבר ה קבלת הודע	8.1.12	אינו נכון מצג מהותי
ף אמור בסעי ת( בניגוד ל טר הנאמנו עיף 5.2 לש הגדרתה בס ת חלוקה )כ תבצע פעול אם החברה הנאמנות. 5.2 לשטר	8.1.9	ה ביצוע חלוק
ב, אגרות החו כת מחזיקי מראש הסמ קבלה לכך עט אם הת חברה, ולמ השליטה ב אם הועברה שבו בעלת ברה באופן שליטה בח עה שינוי ב ה" – משמ ברת שליט גילה. "הע בהחלטה ר כי כל אחת רה. מובהר שליטה בחב יות בעלת ה מ( חדלה לה ן ובינוי בע" חברה )שיכו השליטה ב , ובינוי בע"מ יקה שיכון כל עוד מחז חברה: )1( ת שליטה ב הווה העבר להלן לא ת מהחלופות בד חברה, ובל בשליטה ב שליטה"(, "דבוקת ה רים )להלן: חד עם אח בעקיפין, י במישרין או בינ וי בע"מ עוד שיכון ו טה; )2( כל בוקת השלי ת 50% מד זיקה לפחו וי בע"מ מח ששיכון ובינ נה המונפק ת 30% מהו ור של לפחו חרים, בשיע ביחד עם א קיפין שלא ישרין או בע מחזיקה במ תר בחברה זקה גדול יו בשיעור הח ר המחזיק ל מניות אח א קיים בע החברה, ול והנפרע של – ם אחרים" קה ביחד ע רבות "החז החזקה", ל ליטה" ו-" חרים. " ש יחד עם א בעצמו ו/או ך. ק ניירות ער מונחים בחו כהגדרת ה	8.1.22	ה שינוי שליט

בר הערות/הס	קיים )מס׳ סעיף בשטר( / לא קיים	העילה
מדרגות את ת הדירוג ה די כל חברו דורגות על י נה להיות מ ה ב'( תפסק החוב )סדר אם אגרות שהפסקת עט במקרה צופים, למ 60 ימים ר העולה על ( לפרק זמן ב )סדרה ב' אגרות החו ו נאי שבאות ה, והכל בת ה של החבר ינן בשליטת נסיבות שא מסיבות או ה כתוצאה הדירוג הינ שראל. ת פעילה בי ת דירוג אח לפחות חבר מועד ישנה	8.1.8	נה ב לא תהיי אגרות החו מדורגות
בסעיף 5.3 המפורטות הפיננסיות ות המידה יותר( מאמ באחת )או לא עמדה אם החברה 5.3 ט בסעיף ידה כמפור כל אמת מ ית ביחס ל ה הרלוונט לך התקופ מנות, במה לשטר הנא מנות. לשטר הנא	8.1.20	ה של החבר אי עמידה דה מות המי באיזו מא הפיננסיות
ף 6.2 לשטר אמור בסעי ף בהתאם ל שעבוד שוט שלא ליצור תחייבותה הפרה את ה אם החברה הנאמנות.	8.1.26	ף שלילי שעבוד שוט

והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי ו/או ההמתנה המנויות בסעיף 8 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'(. )*(

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות

מצית המידה בת פירוט אמת	סעיף	אמת מידה
ת מ- ות, לא יפח שטר הנאמנ כהגדרתו ב ה במאוחד, ן של החבר עצמי למאז יחס ההון ה ם רצופים. שני רבעוני תקופה של 21% במשך	5.3.1.2	ל מי למאזן ש יחס הון עצ אוחד החברה במ
מסך של לא יפחת הנאמנות, רתו בשטר ברה, כהגד ד של הח י המאוח ההון העצמ ם רצופים. שני רבעוני תקופה של ש"ח במשך 1,000,000,000	5.3.1.1	ינימאלי הון עצמי מ
ננסי י החוב הפי מנות, בניכו בשטר הנא ד, כהגדרתו נטו במאוח חוב פיננסי היחס בין ה נות, שטר הנאמ כהגדרתו ב ק EBITDA, החלו להפי טים שטרם קמת פרויק המיועד לה י קופה של שנ 16 במשך ת לא יעלה על הנאמנות, דרתו בשטר תואם, כהג EBITDA מ לבין ופים. רבעונים רצ	5.3.1.3	ננסי נטו יחס חוב פי קטים ל- בניכוי פרוי תאם EBITDA מו
מוך מ- ת(, אינו נ ר הנאמנו דרתו בשט חברה )כהג וחד של ה עצמי המא )1( ההון ה מ- אינו נמוך ה במאוחד, ן של החבר עצמי למאז חס ההון ה ש"ח; )2( י 1,250,000,000 החוב נות( בניכוי שטר הנאמ כהגדרתו ב ו במאוחד ) ב פיננסי נט יחס בין חו 26%; )3( ה בשטר ( כהגדרתו ק EBITDA החלו להפי ים שטרם מת פרויקט מיועד להק הפיננסי ה ל 14; לא יעלה ע ר הנאמנות( גדרתו בשט מתואם )כה EBITDA ה לבין ה- הנאמנות(,	5.2.1.2	חלוקת מגבלות על דיבידנד

נספח ב' – הוראות מיסוי נוספות

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב אשר עשויות להיות מוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי אגרות החוב אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף, או תיאור ממצה של הוראות חוקי המס שעשויים להיות רלוונטיים לרכישת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ואינן באות במקום ייעוץ משפטי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע, ולכן מוצע לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על -פי דוח הצעת מדף זה לפנות לקבלת ייעוץ משפטי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

מטרת האמור בסעיף זה היא לתת סקירה כללית בלבד על מיסוי אגרות חוב נסחרות, הוא אינו עוסק במקרים פרטניים ומתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת מדף זה ואינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק והתקנות או הצווים מכוחו, או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לאגרות החוב הכלולות בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי בנדון אותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס או בפרשנות דיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.

בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים אשר שינו באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )" הפקודה"(, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום ההוראות לעיל, ואף תיתכנה מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, החל ממועד דוח הצעת מדף זה ייתכנו שינויים תחיקתיים נוספים מעבר לשינויים שבוצעו עד כה בהוראות. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" או "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין, כי ביחס ל-"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו-"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי נישומים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ משפטי פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעל מניות מהותי", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום במדינת ישראל, חלים על אגרות החוב המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.1 כללי

ביום 25 ביולי ,2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006 )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות הפקודה, הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה, לרבות אגרות חוב.

בנוסף, ביום 29 בדצמבר ,2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך ואגרות חוב הנסחרים בבורסה. במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים האמורים.

ביום 6 בדצמבר ,2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר ,2012 נקבעה בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון ודיבידנד מעשרים אחוזים )20%( לעשרים וחמישה אחוזים )25%(, ולגבי "בעל מניות מהותי" מעשרים וחמישה אחוזים )25%( לשלושים אחוזים )30%(. שיעור המס על אפיקים לא צמודים נותר ללא שינוי בשיעור .15%

ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב,2012- אשר כלל את תיקון מספר 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 )ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר 2013(, במסגרתו נוסף סעיף 121ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום הנקוב בסעיף כאמור.

סעיף 121ב לפקודה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו - 2018(, התשע"ז2016- )"חוק ההתייעלות הכלכלית"( ונכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר .2017 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית הוחלט להוריד את שיעור המס ליחידים, הקבוע בסעיף 121 לפקודה, משיעור מירבי של ארבעים ושמונה )48%( לשיעור מירבי של ארבעים ושבעה )47%(, והחל משנת 2017 ואילך ולהעלות את שיעור המס הקבוע בסעיף 121ב לפקודה, משיעור של שני אחוז )2%( לשיעור של שלושה אחוז )3%(. בנוסף, סעיף 121ב לפקודה עודכן בתאריך ה26- בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( ) הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה2024- )להלן: "תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025"(.

בהתאם להוראות סעיף 121ב בנוסחו המעודכן, יחיד )לרבות תושב חוץ( אשר הכנסתו החייבת בשנות המס ,2025-2027 עלתה על 721,560 ש״ח )הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן ובהתאם, מתעדכן מדי שנה למעט בשנים 2025-2027(, יהיה חייב במס נוסף, על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים )"מס יסף"(. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות הקבועות בסעיף 121ב)ה( לפקודה, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח נכון לשנים 2025- 2027 והמכירה אינה פטורה לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, תשכ״ג- .1963

נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב)א 1( יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על הסכום הקבוע לעיל, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של ,2% והכל כמפורט בסעיף הנ"ל.

יוער כי שיעורי המס על יחידים המופיעים בפרק זה הינם לפני הוספת מס יסף.

בנוסף, במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית הופחת שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה באופן הדרגתי, ונקבע כי החל משנת 2018 ואילך שיעור מס החברות יופחת לשיעור של עשרים ושלושה אחוזים )23%(.

.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ממכירת אגרת חוב, בידי יחיד, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, או שאינה נקובה במטבע חוץ, או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ, אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" והיחיד לא תבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר ערך, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים )15%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על- ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם קרובו, וכן יחד עם מי שאינו קרובו אולם יש ביניהם שיתוף פעולה דרך קבע על פי הסכם בעניינים מהותיים של החברה, בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה )"בעל מניות מהותי"( – במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו בשנים-עשר )12( החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על עשרים אחוז ) 20%(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי הוראות סעיפים 101א)א()9( ו101-א)ב( לפקודה.

שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור המס השולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2023( וכן במס יסף, ככל שיחול.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות הערך בשיעור מס חברות הקבוע בהוראות סעיף 126 לפקודה )23% בשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 129ג)א()1( לפקודה, קרן נאמנות פטורה, תהא פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי סעיף 9)2( ו- 129ג לפקודה. ב התאם לאמור בהוראות סעיף 129ג)א()2( לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחולו שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או הכנסות אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. באם לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%( וכן במס יסף, ככל שיחול.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח ההון אשר נבע ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח הוראות סעיף 97)ב2( לפקודה )למעט מק"מ, אג"ח לטווח קצר וקרנות להשקעה במקרקעין בהתאם לתיקון 186 לפקודה(, וזאת אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובלבד שרכש את ניירות הערך לאחר שנרשמו למסחר בבורסה ובהתאם לתנאים ולמגבלות אשר נקבעו בהוראות סעיף 97)ב2( לפקודה.

האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם תושב ישראל אחר, בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 68א לפקודה.

במקרה שהפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות האמנה למניעת כפל מס )ככל שקיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, הכל בהתאם להוראות האמנה ובכפוף להמצאה מראש של אישור על פטור מניכוי מס במקור או ניכוי מס במקור בשיעור מופחת מרשות המיסים בישראל. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

.3 ניכוי מס במקור מרווח הון הריאלי במכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ניירות ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי מתמורה "(, בעת חישוב רווח הון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך סחירים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )" ניירות סחירים"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות ערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס במקור בשיעור של חמישה עשר אחוזים )15%( מרווח ההון בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד או למט"ח )ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי(.

על פי תקנות ניכוי מתמורה, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות ערך ינכה מס במקור מרווח ההון הריאלי בשיעור מס החברות הקבוע בהוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2023(. האמור לעיל כפוף להמצאת אישור על פטור מניכוי מס במקור )או אישור על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת( שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל ושיומצאו למנכה מראש ובהתחשב בקיזוז ההפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע.

כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים(, התשס״ו- 2005 )״תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית״(, בכפוף להמצאת האישורים המתאימים מראש על ידם. בנוסף, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, תחולנה הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור ניכוי המס במקור שינוכה במקור בעת מכירתם )לאחר המחיקה( עשוי להגיע לשיעור של שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא מראש אישור מפקיד השומה המורה על ניכוי מס במקור בשיעור מופחת )לרבות אישור על פטור מניכוי מס במקור(. כמו כן, ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.

הוראות תקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( לא תחולנה על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך ארבעה עשר )14( ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה ובכפוף לאי התקיימותם של תנאי סעיף 125ג)ד( לפקודה המפורטים להלן, יחיד יהא חייב בשיעור מס של חמישה עשר אחוזים )15%( על הכנסות מריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה(, שמקורן באגרת חוב שאינה צמודה למדד או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו )לרבות אגרת חוב שאינה צמודה למדד עד לפדיון( ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.

בהתאם להוראות סעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחת כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי הוראות סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליהן משולמת הריבית; )3( היחיד הוא "בעל מניות מהותי" בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; או )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור של ועדת הכספים של הכנסת. בהתקיים אחד מהמקרים המפורטים לעיל, יהא היחיד חייב על ריבית או דמי ניכיו ן בשיעור מס שולי החל על היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל. בנוסף לכל האמור לעיל בעניינו של היחיד, יוטל מס יסף.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה הינו שיעור מס החברות בהתאם להוראות סעיף 126)א( לפקודה )23% לשנת 2025(.

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, ריבית, ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית או הפרשי ההצמדה לפי העניין. הפטור האמור לא יחול על מי שהינו תושב חוץ ביום קבלת הריבית, או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, במקרים הבאים: )א( תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם המנפיק; )ב( תושב החוץ הינו קרוב )כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת "קרוב" בהוראות סעיף 88 לפקודה( של חבר בני אדם המנפיק; או )ג( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמו, אלא אם הוכח כי שיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לבין חבר בני האדם המנפיק. הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם הנהנים או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ או שהינם "בעלי שליטה" בחברה, קרי מחזיקים במישרין או בעקיפין, לבד, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה בשיעור העולה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושבי חוץ )יחיד וחבר בני-אדם( שמקורן בניירות הערך, יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקנות, כמפורט לעיל. כמו כן אפשר שתחולנה הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, ככל שישנן )בכפוף לקבלת אישור מתאים מרשות המיסים בישראל(.

קרן נאמנות פטורה תהא פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9) 2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9)2( לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

.5 ניכוי מס במקור מהכנסות מריבית

בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ולהוראות תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, שיעור המס שיש 3 לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה שאינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ הינו חמישה עשר אחוזים )15%(, וזאת למעט במקרה של יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, אז ינוכה ממנו שיע ור המס השולי המרבי הקבוע בהוראות סעיף 121 לפקודה.

לגבי חבר בני אדם תושב ישראל, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025(.

יצוין, כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.

תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( אשר אינם פטורים ממס בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, עשויים להיות זכאים לשיעור ניכוי מס מופחת על הכנסות ריבית בהתאם להוראות אמנות למניעת כפל מס שנחתמו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ מקבל הריבית ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים, ככל שיינתן. ככל ותושבי החוץ לא יוכלו ליהנות מההטבות האמורות לעיל, שיעור ניכוי המס במקור יהיה בהתאם להוראות תקנות ניכוי מריבית כאמור לעיל.

תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית.

יצוין, כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר, ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום על ידי החברה המנפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי, כקבוע בתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית.

³ ריבית , הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה.

.6 קיזוז הפסדים

ככלל, הפסדי הון ממכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס, יותרו בקיזוז במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון, אלה היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון שנוצר בשנת המס בידי יחיד או חברה בגין מכירת ניירות ערך ואילו היה רווח הון היה מתחייב במס בידי מקבלו, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי, בין אם ההפסד/רווח נוצרו מנכס )לרבות מנייר ערך סחיר( בישראל, ובין אם מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5( וזאת בהתאם לעקרונות הקבועים בהוראות סעיף 92 לפקודה.

הפסד ההון שנוצר בשנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסה מריבית ודיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס וששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד בשל ניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האמור אינו עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב) 1( או 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד.

ביום 31 באוגוסט 2011 פורסם תיקון ברשומות לתקנות ניכוי מתמורה )כהגדרתן לעיל( אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2012 במסגרתו נקבע, כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות סחירים, כהגדרתם לעיל, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו או מעסקה עתידית שבניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

יש לציין, כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו שלושים אחוזים )30%(, על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי כאמור.

הפסד ממכירת אגרות חוב שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת המס כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בהוראות סעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה נוצר הה פסד.

על משקיעים שהכנסה ממכירת אגרות החוב מהווה בידיהם הכנסה מעסק או ממשלח יד, יחולו כללי קיזוז אחרים.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח ההון, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן יחד: " ניירות ערך סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.7 אופן חישוב ניכיון והרחבת סדרה

אגרות החוב )סדרה ב'( מונפקות בערכן הנקוב ולפיכך ללא ניכיון.

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה והוראות סעיף 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החייבת במס ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל, שיעור הניכיון יקבע כהפרש שבין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאגרות החוב ככל שהינו חיובי.

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות )בדרך של הרחבת סדרה( בניכיון, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה )קרי, לפני רישום למסחר של אגרות החוב הנוספות(, לרשות המיסים על-מנת לקבל מראש את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )"שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לאחר הרחבת הסדרה ולפני רישומן למסחר של אגרות חוב שתונפקנה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב שתהיינה במחזור בהתאם לאותו אישור, ותפרסם דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה )אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה( בו תודיע על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במקור במועדי הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור תחולנה כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דוח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב שתונפקנה, בו תודיע על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ותחולנה כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון וינוכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

כמפורט לעיל, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(. לאור כך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור הניכיון האחיד לסדרה ובין אם לאו.

אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אג"ח.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב אשר עשויות להיות מוצעות מכוח דוח הצעת מדף זה. התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב על-פי דוח ההצעה, לפנות לייעוץ משפטי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר תחולנה עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.

האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן נכון למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף, כאמור לעיל, ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות ואינן באות במקום ייעוץ משפטי בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. נספח ג' – אישור חברת הדירוג להכללת דוח הדירוג

10/09/2025

לכבוד

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ

שלום רב,

הנדון: צירוף דוח פעולת דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דוח פעולת הדירוג שבוצע לחברת שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ )להלן: "החברה" ( מיום ,19.08.2025 ובלבד שה דוח יצורף במלואו, ללא השמטות ו/או שינויים, ואתם רשאים לצרפ ו, לרבות בדרך של הפניה לדוח הצעת מדף לטובת גיוס אגרות ה חוב )סדרה ב'( של החברה .

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל דוח פעולת הדירוג המצוין לעיל.

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב, טרם פרסום דוח הצעת המדף דלעיל, כי נוסחו של דוח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוח פעולת הדירוג כאמור הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה, ואין לכלול ו/או לצרף את דוח פעולת הדירוג לדוח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

איריס שדה אור, סמנכ"ל ראש תחום פרויקטים ותשתיות

חתימות

החברה

שיכון ובינוי אנרגיה בע"מ ________________________

חברי הדירקטוריון

עמית בירמן ________________________

נתנאל ח. סיידוף ________________________

ורד רז אביו ________________________

חיים דורון כהן ________________________

גבריאל דוד ________________________

הילה תירוש אנקרי ________________________

שרון אבן חיים ________________________