SMT Scharf AG

Annual Report • Mar 26, 2012

SMT Scharf AG

Hamm

Jahresabschluss zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Wirtschaftliches Umfeld

Die Tochterunternehmen der SMT Scharf AG entwickeln, bauen und warten Transportausrüstungen für den Berg- und Tunnelbau sowie damit verwandte Produkte. Hauptprodukt sind entgleisungssichere Bahnsysteme, die weltweit vor allem in Steinkohlebergwerken sowie beim Abbau von Gold, Platin und anderen Erzen unter Tage eingesetzt werden. Sie transportieren dort Material und Personal bis zu einer Nutzlast von 45 Tonnen auf Strecken mit Steigungen bis zu 35 Grad. Weitere wesentliche Produkte sind Teilschnittmaschinen, Ausrüstungen für den Streckenausbau und Sessellifte.

Darum ist die weltweite Nachfrage nach Rohstoffen der wichtigste Einflussfaktor für das Geschäft der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Der Steinkohlebergbau bestimmt den größten Teil der Umsatzerlöse. Im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2009 bis 2011 entfielen 75 % der Umsatzerlöse auf Steinkohlebergwerke, 19 % auf Gold- und Platinbergwerke und 6 % auf sonstige Bergwerke sowie den Tunnelbau.

Ähnlich wie im Jahr zuvor stieg die Kohleproduktion in den einzelnen Märkten der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe 2011 in allen Ländern mit Ausnahme Deutschlands und Polens. Der Zuwachs betrug nach vorläufigen Zahlen in China rund 11 % (Vorjahr 8 %), in Russland rund 4 % (Vorjahr 7 %) und in der Ukraine rund 10 % (Vorjahr 4 %). In Polen verringerte sich die Produktion um rund 1 % nach einem Rückgang um 3 % ein Jahr zuvor. In Deutschland läuft der Steinkohlebergbau aufgrund der im internationalen Vergleich ungünstigen Kostensituation bis 2018 schrittweise aus.

Die Preise für Steinkohle bewegten sich im Jahresverlauf 2011 auf einem durchweg hohen Niveau. Der von der McCloskey Group erhobene Steam Coal Marker Price stieg von Dezember 2010 bis Mai 2011 um rund 8 %, fiel dann jedoch und lag im Dezember 2011 um rund 5 % unter dem Vorjahreswert. Der Preis für Rohöl der Sorte Brent stand dagegen im Dezember 2011 rund 18 % höher als ein Jahr zuvor.

Die Wechselkurse der für die Unternehmen der SMT Scharf Gruppe wichtigsten Währungen entwickelten sich im Jahresverlauf uneinheitlich. Der Polnische Zloty als Heimatwährung von zwei Wettbewerbern wertete zwischen Dezember 2010 und Dezember 2011 um 12,0 % gegenüber dem Euro ab. Der Wechselkurs der Tschechischen Krone als Heimatwährung von drei weiteren Wettbewerbern veränderte sich dagegen nur geringfügig. Hier betrug die Abwertung gegenüber dem Euro von Dezember 2010 bis Dezember 2011 nur 1,4 %.

Auch gegenüber den Währungen der Hauptabnehmerländer entwickelte sich der Wechselkurs des Euro uneinheitlich, nachdem er im Verlauf des Vorjahrs gegenüber dem Chinesischen Yuan, dem Russischen Rubel und dem Südafrikanischen Rand abgewertet hatte. Im Jahresverlauf 2011 setzte sich diese Tendenz nur gegenüber dem Chinesischen Yuan fort. Dessen Wechselkurs zum Euro lag im Dezember 2011 verglichen mit dem gleichen Monat des Vorjahrs um 4,9 % höher. Im gleichen Zeitraum wertete der Russische Rubel um 2,0 % und der Südafrikanische Rand um 19,6 % gegenüber dem Euro ab. Auf Basis der Jahresdurchschnittskurse 2010 bzw. 2011 fielen diese Entwicklungen geringer aus, weil der überwiegende Teil der Auf- bzw. Abwertungsbewegungen in die zweite Jahreshälfte 2011 fiel.

Aus heutiger Sicht ist es überwiegend wahrscheinlich, dass die Rohstoffnachfrage und die Investitionen der Bergwerke 2012 und in den kommenden Jahren weiter steigen werden. Länder wie China, Russland, Ukraine oder Südafrika haben mit ihrer weiteren wirtschaftlichen Entwicklung einen steigenden Bedarf an Energie, Stahl und anderen Metallen. Daher bleiben sie für die Unternehmen der SMT Scharf Gruppe die Märkte, aus denen auch in den folgenden Jahren die Hauptnachfrage stammen wird. Gleichzeitig bestehen nennenswerte Risiken, dass ähnlich wie 2008 eine Rezession eintritt. Auslöser hierfür können insbesondere die wirtschaftlichen Ungleichgewichte in vielen Ländern, die übermäßige Verschuldung einiger Staaten und politische Unstimmigkeiten über die Wechselkurse sein.

Das von SMT Scharf erwartete weitere Wachstum des internationalen Bergbaus wird voraussichtlich dazu führen, dass viele Bergwerkbetreiber auch zukünftig gezielt in Techniken investieren werden, die ihre Produktivität steigern. In diesem Zusammenhang spielen die Produkte der SMT Scharf Gruppe auf den Gebieten des Streckenvortriebs und der Materialversorgung von Abbaubetrieben unter Tage eine bedeutende Rolle.

Personal

Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Sie beschäftigt außer den beiden Vorstandsmitgliedern kein Personal.

Im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms wurden im April 2011 insgesamt 4.620 Aktien an Mitarbeiter der SMT Scharf Gruppe veräußert. Diese Aktien hatte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 23. April 2009 gekauft.

Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage

Eigenkapital und besondere Rechtsverhältnisse: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4.200 TEUR von 3.000 TEUR erhöht. Seither setzt es sich aus 4.200.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von je 1 EUR zusammen. Zusätzlich besteht ein genehmigtes Kapital zur Ausgabe von insgesamt bis zu 2.100.000 weiteren Stammaktien. Der Vorstand kann hieraus mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG bis zum 12. April 2016 erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Daneben besteht ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.100.000 Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des jeweils aktuellen Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2009 hatte die Gesellschaft im Rahmen der vorangehenden Ermächtigung insgesamt 359.996 eigene Aktien (8,6 % des Grundkapitals) erworben. Davon hielt sie zu Beginn des Berichtsjahrs noch 235.095 Aktien (5,6 % des Grundkapitals). Diesen Bestand verringerte sie im Berichtsjahr durch die Übertragung von Aktien an den Pensionsfonds bei den englischen Gesellschaften und die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter auf 50.475 Aktien (1,2 % des Grundkapitals).

Die Gesellschaft unterliegt den allgemeinen gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen, insbesondere aus dem AktG und dem WpHG. Darüber hinaus gehende Stimmrechtsbeschränkungen einschließlich solcher, die sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben könnten, sind dem Vorstand nicht bekannt. Ebenso sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, welche die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen, einschließlich solcher aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.

Die Aktionäre, die vor dem Börsengang an der SMT Scharf AG beteiligt waren, unterschritten im Januar 2010 jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte und schieden im Februar 2010 zur Gänze aus dem Aktionärskreis aus. Seither sind der SMT Scharf AG keine neuen Beteiligungen gemeldet worden, die direkt oder indirekt 10 % der Stimmrechte überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung gemäß den §§ 133, 179 AktG, wobei gemäß § 17 der Satzung Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden; dies kann auch Beschlüsse über Satzungsänderungen betreffen.

Gemäß § 8 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital 3.000 TEUR übersteigt, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt und einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann. Für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands gelten im Übrigen die gesetzlichen Regelungen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, gibt es nicht.

Vermögenslage: Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG beträgt seit dem Börsengang 4.200 TEUR. Davon entfielen am Ende des Berichtszeitraums 50 TEUR auf eigene Aktien, so dass der Bilanzwert 4.150 TEUR lautete. Hinzu kommt eine Kapitalrücklage von 12.160 TEUR. Das Eigenkapital einschließlich des Jahresüberschusses und nach Abzug der im April 2011 ausgeschütteten Dividende für das Geschäftsjahr 2010 sowie der Kapitalanteile, die auf eigene Aktien entfallen, beläuft sich per 31. Dezember 2011 auf 20.888 TEUR (Vorjahr: 18.614 TEUR). Das entspricht 91 % der Bilanzsumme (Vorjahr: 91 %). Das Vermögen besteht im Wesentlichen aus Beteiligungen und Forderungen an Gesellschaften der SMT Scharf Gruppe.

Ertragslage: Die SMT Scharf AG erzielte im Jahr 2011 ein Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von 2.233 TEUR (Vorjahr: 2.862 TEUR). Darin sind vor allem 2.999 TEUR Beteiligungserträge enthalten.

Finanzlage: Aufgrund von Einnahmen aus Dividenden erhöhte sich der Bestand liquider Mittel einschließlich der Wertpapiere des Umlaufvermögens auf 4.344 TEUR (Vorjahr: 3.971 TEUR). Auf der Ausgabenseite war die für 2010 gezahlte Dividende mit 3.527 TEUR der größte Posten.

Investitionen: Im Verlauf des Jahres 2011 erhöhte die SMT Scharf AG das gezeichnete Kapital der Dosco Holdings Ltd.; außerdem gründete sie gemeinsam mit der SMT Scharf GmbH die SMT Scharf Far East Holdings Ltd. in Hong Kong. Dadurch erhöhten sich die Beteiligungen auf 16.157 TEUR von 12.745 TEUR. Andere Investitionen erfolgten nicht.

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung gemäß § 161 AktG: Am 29. November 2011 gaben Vorstand und Aufsichtsrat die jüngste Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab. Sie lautet:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Derzeit besteht keine Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstands. Es wird angestrebt, eine langfristige Nachfolgeplanung aufzubauen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur zwei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.“

Arbeitsweise von Aufsichtsrat und Vorstand: Die Organe der SMT Scharf AG verstehen es als ihre zentrale Aufgabe, das Unternehmen auf verantwortungsvolle und wertorientierte Weise zu führen. Dazu dienen die folgenden Grundsätze:

Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder, die als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands an. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. Er befasst sich mit der Geschäftsentwicklung, der Mittelfristplanung und der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie. Er verabschiedet unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Darüber hinaus bestellt er die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Ausgewählte Maßnahmen des Vorstands, die in dessen Geschäftsordnung aufgeführt sind, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann Änderungen der Satzung beschließen, die nur die Fassung betreffen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Im Berichtsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Aufsichtsratsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum 2010 bis 2015 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den Neuwahlen 2010 und 2011 wurden Fortschritte bei den ersten beiden Teilzielen gemacht.

Um die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers zu gewährleisten, holt der Aufsichtsrat von diesem eine Erklärung über eventuell bestehende Ausschluss- und Befangenheitsgründe ein. Bei Erteilung des Prüfungsauftrags wird vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, und über Feststellungen, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, unverzüglich unterrichtet. Es wurden keine derartigen Tatsachen, Ausschluss- oder Befangenheitsgründe festgestellt.

Der Vorstand der SMT Scharf AG besteht aus zwei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Er hat keine Ausschüsse gebildet. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam es nicht zu Interessenkonflikten bei Vorstandsmitgliedern der SMT Scharf AG.

Aktionäre, alle übrigen Teilnehmer am Kapitalmarkt sowie die Medien werden vom Vorstand regelmäßig und aktuell über die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens informiert. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sind im Finanzkalender zusammengefasst. Gemäß § 10 (1) WpPG veröffentlicht SMT Scharf ein „Jährliches Dokument“ mit einer Zusammenstellung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Veröffentlichungen der vergangenen zwölf Monate. Die Finanzberichte, der Finanzkalender, die Ad-hoc-Mitteilungen und das „Jährliche Dokument“ stehen im Internet unter www.smtscharf.com zur Verfügung.

Vergütungssystem für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch einen Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2010 auf Grundlage der Satzung der SMT Scharf AG mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 neu festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist betragsmäßig begrenzt. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 (Herr Dreyer) bzw. das Geschäftsjahr 2015 (Herr Dr. Markus und Herr Dr. Kempis) beschließt. Herr Dreyer hat angekündigt, sein Amt kurzfristig niederzulegen, um für einen Wechsel in das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung zu stehen.

Die Zuständigkeit für Entscheidungen über die Vergütung des Vorstands liegt beim Aufsichtsrat. Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer jährlichen Tantieme zusammensetzen. Die Grundvergütung wird monatlich und zum Teil quartalsweise nachschüssig ausbezahlt. Hinzu kommen Sachbezüge aus der privaten Nutzung von Dienst-Pkw, Beiträge zu Direktversicherungen und der Ersatz von Auslagen. Die Höhe der jährlichen Tantieme orientiert sich daran, inwieweit bestimmte persönliche Ziele erreicht wurden. Diese Ziele werden auf der Grundlage der Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils zu Jahresbeginn fest vereinbart. Die Vergütung soll in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft werden. Pensionsverpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern bestehen ausschließlich aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre. Die betrieblichen Regelungen zur Entgeltumwandlung sehen bis einschließlich des Geschäftsjahres 2007 eine feste Altersgrenze von 65 Jahren und eine Verzinsung der umgewandelten Entgeltbestandteile mit 6,0 % vor. Ab dem Geschäftsjahr 2008 ist die Altersgrenze an die sich jährlich ändernde Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung angeglichen und die Verzinsung auf 4,5 % gesetzt. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sind in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart. Der Vertrag von Herrn Schulze-Buxloh läuft bis Dezember 2014 und kann vor Ablauf von beiden Seiten nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Vertrag von Herrn Dr. Trautwein soll zu Ende März 2012 einvernehmlich aufgehoben werden.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis.

Einzelangaben zur Vergütung und zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands enthält der Anhang zum Jahresabschluss.

Risikobericht

Grundlage des Risikomanagementsystems bei SMT Scharf ist die Einbeziehung des Risikomanagements in die bestehenden Planungs-, Steuerungs- und Kontrollabläufe. Damit ist es ein zentraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmenssteuerung und dient der gezielten Sicherung bestehender und künftiger Erfolgspotenziale. Ziel des Risikomanagements ist die Früherkennung von Chancen und Risiken, die Abschätzung ihrer Auswirkungen sowie die Einleitung geeigneter Vorsorge- und Sicherungsmaßnahmen einschließlich deren Überwachung.

Für das Risikomanagement bestehen interne Regelungen, die in Richtlinien verbindlich festgelegt und im Prozess der Unternehmenssteuerung und -überwachung implementiert sind. Wesentliche Elemente des Prozesses sind die strategische und operative Planung, die Wochen-, Monats- und Quartalsberichterstattung sowie die Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. Die periodische Berichterstattung dient konzernweit – neben der Steuerung des geschäftlichen Erfolgs – der laufenden Chancen- und Risikokommunikation. Darüber hinaus werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt an die zuständigen Stellen kommuniziert. Es gilt der Grundsatz, dass die originäre Risikoverantwortung bei den Organisationseinheiten liegt, die für die Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der jeweiligen Risiken verantwortlich sind. Innerhalb der Organisationseinheiten sind Risikomanagementbeauftragte dafür verantwortlich, die jeweiligen Risikomanagementaktivitäten zu koordinieren und die Risikokommunikation an die jeweils übergeordnete Ebene zu gewährleisten.

Das interne Kontrollsystem ist ein integraler Bestandteil des Risikomanagements bei SMT Scharf. Seine Hauptziele sind es, die zutreffende Abbildung aller Geschäftsvorfälle in der Berichterstattung sicherzustellen und Abweichungen von internen oder externen Regelungen zu unterbinden. Bezogen auf die externe Rechnungslegung bedeutet das, die Konformität der Abschlüsse mit den jeweils geltenden Regelwerken zu gewährleisten. Dazu ist das interne Kontrollsystem wie das Risikomanagement entsprechend der Einheiten, die Rechnung legen, gegliedert. Es bestehen einheitliche Regelungen zur Rechnungslegung in den Unternehmen der SMT Scharf Gruppe, z. B. Bilanzierungsrichtlinien, deren Einhaltung fortlaufend kontrolliert wird. Zur Steuerung einzelner Risiken der Rechnungslegung, z. B. bei versicherungsmathematischen Bewertungen, werden fallweise externe Spezialisten hinzugezogen.

Wesentliche Risiken für die SMT Scharf AG liegen in Veränderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen sie mit ihren Tochterunternehmen tätig ist. Kapitalverkehrskontrollen, Änderungen in den Verfügungsrechten über Gesellschaftsanteile oder im Steuerrecht können die Möglichkeiten zur Steuerung der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe beeinträchtigen. Regierungswechsel, Wechsel in der Eigentümerstruktur von Bergwerken oder andere Einflüsse können die Ertragskraft von Tochterunternehmen wesentlich beeinträchtigen. Dem begegnet der Vorstand durch permanente Beobachtung der Märkte und ihrer politischen Rahmenbedingungen. Die SMT Scharf AG setzt derzeit Finanzinstrumente nur zur kurzfristigen Anlage freier Mittel und zur Absicherung von Wechselkursrisiken ein; dem entsprechend bestehen keine wesentlichen Risiken aus dem Einsatz von Finanzinstrumenten.

Die Gesamtbewertung der Risikolage hat ergeben, dass die erkannten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die SMT Scharf AG haben. Eine völlige Sicherheit, dass alle relevanten Risiken identifiziert und gesteuert werden können, gibt es jedoch nicht.

Nachtragsbericht

Anfang Februar gab die Gesellschaft bekannt, dass Herr Dr. Trautwein Ende März diesen Jahres aus dem Vorstand ausscheiden wird, um sich neuen Aufgaben zuzuwenden. Infolgedessen wird Herr Dreyer sein bisheriges Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft kurzfristig niederlegen, um anschließend für einen Wechsel in das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft nach der Neukonstituierung des Aufsichtsrates zur Verfügung zu stehen.

Prognosebericht

Als Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe hängt die voraussichtliche Entwicklung der SMT Scharf AG von der Entwicklung der Tochterunternehmen ab. Für die SMT Scharf Gruppe war 2011 ein weiteres Jahr der erfolgreichen internationalen Expansion. Der Vorstand erwartet, im Mittel der folgenden Jahre Umsatz und Ergebnis der SMT Scharf Gruppe weiter steigern zu können.

Hamm, 22. Februar 2012

Dr. Trautwein

Schulze-Buxloh

Bilanz zum 31.12.2011

Aktiva (in EUR)

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	31.12.2011
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen		16.157.355,63
Anteile an verbundenen Unternehmen	16.157.355,63
		16.157.355,63
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		2.077.756,40
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	952.746,65
2. Sonstige Vermögensgegenstände	1.125.009,75
II. Wertpapiere		2.000.000,00
III. Guthaben bei Kreditinstituten		2.344.255,46
		6.422.011,86
C. Rechnungsabgrenzungsposten		8.367,00
D. Aktive latente Steuern		383.160,50
Summe Aktiva		22.970.894,99
Passiva
	31.12.2011
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		4.149.525,00
Gesamter Nennbetrag	4.200.000,00
Nennbetrag der eigenen Anteile	-50.475,00
(Bedingtes Kapital 2.100.000,00 Vorjahr 2.100.000,00)
II. Kapitalrücklage		12.159.724,99
III. Gewinnrücklagen		103.093,70
1. Gesetzliche Rücklage	1.648,70
2. Andere Gewinnrücklagen	101.445,00
IV. Bilanzgewinn		4.475.528,67
		20.887.872,36
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	697.647,00
2. Sonstige Rückstellungen	1.072.440,25
		1.770.087,25
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	45.414,65
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	224.595,09
3. Sonstige Verbindlichkeiten	42.925,64
davon aus Steuern 41.969,80 (Vorjahr 6.242,07)
		312.935,38
Summe Passiva		22.970.894,99

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01. bis zum 31.12.2011

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In EUR	2011	2010
1. Sonstige betriebliche Erträge	873.441,33	631.676,13
davon aus Währungsumrechnung: 1.815,10 (Vorjahr 6.721,72)
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.009.924,45	967.404,83
b) Soziale Abgaben	62.689,05	13.099,44
davon für Altersversorgung: 54.887,00 (Vorjahr 5.526,00)
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	588.813,12	611.135,81
davon aus Währungsumrechnung: 2.885,57 (Vorjahr 46.068,13)
4. Erträge aus Beteiligungen	2.998.965,12	3.753.390,26
davon aus verbundenen Unternehmen: 2.998.965,12 (Vorjahr 3.753.390,26)
5. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,00	35.426,00
davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 35.426,00)
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	42.069,41	54.251,05
davon aus verbundenen Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 9.812,65)
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	20.236,92	20.714,00
davon an verbundene Unternehmen: 0,00 (Vorjahr 500,00)
davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: 20.216,00 (Vorjahr 20.212,00)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	2.232.812,32	2.862.389,36
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-116.391,84	-213.327,32
davon latente Steuern: -117.715,52 (Vorjahr -213.327,32)
10. Jahresüberschuss	2.349.204,16	3.075.716,68
11. Gewinn- / Verlustvortrag	4.189.384,16	2.893.116,64
12. Veräußerung eigener Anteile	1.464.036,60	983.243,64
13. Dividendenausschüttung	-3.527.096,25	-2.762.692,80
14. Bilanzgewinn	4.475.528,67	4.189.384,16

Anhang für das Geschäftsjahr 31.12.2011

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242ff, 264ff HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft nach § 267 (3) Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Bewertung der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten „Projected-Unit-Credit-Methode“ unter Zugrundelegung der Richttafeln 2005 G ermittelt. Hierbei wurde pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt, das sind 5,14 %, abgezinst. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben im Anhang erfolgen – wenn nicht anders angegeben – in 1.000 Euro (TEUR).

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens, das ausschließlich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen besteht, ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:

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	01.01.2011	Zugänge	Abgänge	31.12.2011
Anschaffungskosten	13.502	3.412	0	16.914
Abschreibungen	757	0	0	757

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Ansprüche aus einer Gewinnausschüttung der SMT Scharf GmbH. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Steuerforderungen in Höhe von 1.098 TEUR (davon aus Umsatzsteuer 767 TEUR) enthalten. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben alle eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Am 31. Dezember 2011 sind 4.200.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. April 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 12. April 2016 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.100 TEUR zu erhöhen. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Daneben besteht ein bedingtes Kapital bis zu 2.100 TEUR zur Ausgabe von weiteren Stammaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie entweder die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft bis zum 22. April 2014 ausgegeben worden sind, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen. Derzeit sind keine solchen Wertpapiere ausgegeben.

Die Hauptversammlung vom 14. April 2010 ermächtigte den Vorstand der Gesellschaft, bis zum 13. April 2015 bis zu 10 % des zur Zeit der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals an eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen. Darüber hinaus werden in dem Beschluss die weiteren Bedingungen für den Ankauf und die Veräußerung der eigenen Anteile festgelegt. Zugleich hob die Hauptversammlung die im Vorjahr erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auf. Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine eigenen Aktien erworben. Von den 2009 erworbenen eigenen Aktien veräußerte die Gesellschaft 4.620 an Mitarbeiter im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms. Weitere 180.000 Aktien übertrug sie an den Pensionsfonds, der bei den englischen Gesellschaften besteht. Damit löste sie eine Zusage ein, die sie den Treuhändern des Pensionsfonds im Rahmen des Erwerbs der Dosco Holdings Limited und ihrer Tochtergesellschaften gegeben hatte. Am 31. Dezember 2011 hält die Gesellschaft noch 50.475 eigene Aktien, was 1,2 % des Grundkapitals entspricht. Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Geschäftsjahresende 12.160 TEUR. Sie enthält das Aufgeld aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 3. April 2007 im Rahmen des Börsenganges (10.200 TEUR) und aus dem Verkauf bzw. der Übertragung eigener Aktien 2010 und 2011 (1.960 TEUR). Die Gewinnrücklage beinhaltet die 2006 gebildete gesetzliche Gewinnrücklage in Höhe von 5 % des damaligen Jahresüberschusses. Aus der Aktivierung von latenten Steuern ergibt sich ein für Ausschüttungen gesperrter Betrag von 383 TEUR.

Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Bilanzgewinn von 4.476 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 25. April 2012 stattfinden wird, vorschlagen, aus diesem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividende von 0,95 EUR je Aktie auszuschütten. Bezogen auf die am heutigen Tag ausstehenden Aktien (ohne eigene Aktien der Gesellschaft) ergibt sich eine Dividendensumme von 3.942 TEUR, zahlbar in 2012. Die verbleibenden 534 TEUR sollen auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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	Pensionsrückstellungen	Sonstige Personalrückstellungen	Übrige sonstige Rückstellungen
Stand 01.01.2011	393	860	194
Aufzinsung	20	0	0
Verbrauch	0	518	179
Übertrag	150	-150	0
Zuführung	135	718	228
Auflösung	0	68	13
Stand 31.12.2011	698	842	230

Die Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen laufende Umsatzsteuer aus der bestehenden steuerlichen Organschaft. Es bestehen keine durch Pfandrechte besicherten Verbindlichkeiten.

Die latenten Steuern ergeben sich unter Anwendung eines Steuersatzes von 32,1 % (Vorjahr: 32,1 %) aus folgenden Positionen:

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	31.12.2011	31.12.2010
Pensionsrückstellungen	77	24
Übrige Aktiva und Passiva	-56	13
Steuerlich nutzbare Verlustvorträge	362	228
Summe	383	265

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen 704 TEUR aus Konzernumlagen sowie periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Einzelwertberichtigungen in Höhe von 81 TEUR. Der Personalaufwand betrifft ausschließlich Bezüge und Auslagen der Mitglieder des Vorstands. Weiteres Personal ist bei der Gesellschaft nicht beschäftigt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen fremde Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Notierung der Aktien der Gesellschaft an einem regulierten Markt sowie für die Ausrichtung der Hauptversammlung. Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers ist gemäß § 285 Nr. 17 HGB im IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 angegeben.

Sonstige Angaben

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

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Dr. Dirk Markus, Feldafing (Vorsitzender)	Vorstandsvorsitzender der Aurelius AG	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Aufsichtsratsvorsitzender Berentzen-Gruppe AG, Haselünne, Mitglied des Aufsichtsrats Compagnie de Gestion et des Prêts S.A., Saran (Frankreich), Mitglied des Verwaltungsrats ED Enterprises AG, Grünwald, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender (bis 12/11) Hanseyachts AG, Greifswald, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 12/11) ISOCHEM S.A., Vert-le-Petit (Frankreich), Mitglied des Verwaltungsrats (bis 05/11) Lotus AG, Grünwald, Aufsichtsratsvorsitzender SKW-Stahl Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen, Mitglied des Aufsichtsrats
Christian Dreyer, Salzburg (stellv. Vorsitzender)	Unternehmer	GCI Industrie AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Ulrich Radlmayr, Schondorf a. A. (bis 13.04.2011)	Rechtsanwalt und Vorstandsmitglied der Aurelius AG	Aurelius Beteiligungsberatungs AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats Aurelius Portfoliomanagement AG, München, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Aurelius Transaktionsberatungs AG, München, stellv. Aufsichtsratsvorsitzender Berentzen-Gruppe AG, Haselünne, Mitglied des Aufsichtsrats ED Enterprises AG, Grünwald, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 12/11) ISOCHEM S.A., Vert-le-Petit (Frankreich), Mitglied des Verwaltungsrats (bis 05/11)
Dr.-Ing. Rolf-Dieter Kempis, Waldenburg (ab 13.04.2011)	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt 15 TEUR, der Vorsitzende erhält das Anderthalbfache. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem Konzernjahresüberschuss und ist auf 10 TEUR je Person und Jahr begrenzt. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2011 sind folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dr. Markus	Dreyer	Radlmayr	Dr. Kempis
Feste Vergütung	23	15	4	11
Variable Vergütung	10	10	3	7
Auslagen	2	1	0	1
Summe	35	26	7	19

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern. Am 31. Dezember 2011 hielten Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien der Gesellschaft.

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Dr. Friedrich Trautwein, Köln (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Heinrich Schulze-Buxloh, Werl. Herr Dr. Trautwein ist Vorsitzender und Herr Schulze-Buxloh ist Mitglied des Aufsichtsrats der SMT Scharf Polska Sp. z o. o..

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2011 sind bei der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen folgende Bezüge und Auslagen aufwandswirksam erfasst worden:

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	Dr. Trautwein	Schulze-Buxloh
Grundvergütung	158	136
Tantieme	476	242
Nebenleistungen	49	20
Summe	683	398

Bei der SMT Scharf AG sind gegenüber Herrn Dr. Trautwein Pensionsverpflichtungen sowie sonstige Verpflichtungen aus der Umwandlung von Entgeltbestandteilen für frühere Geschäftsjahre in Höhe von 678 TEUR und gegenüber Herrn Schulze-Buxloh in Höhe von 144 TEUR erfasst. Es bestehen keine aktienbasierten Vergütungen, keine Zusagen von Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit und keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Am 31. Dezember 2011 hielten Herr Dr. Trautwein 64.400 und Herr Schulze-Buxloh 6.000 Aktien der Gesellschaft.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen noch Pensionsverpflichtungen gegenüber diesem Personenkreis. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.

Die SMT Scharf AG hat als börsennotierte Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG eine Erklärung abzugeben, inwieweit sie den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese Erklärung am 29. November 2011 abgegeben. Sie ist den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht worden.

Die Gesellschaft hat gegenüber Banken zum Teil Bürgschaften für Kreditlinien von Tochtergesellschaften übernommen. Diese betragen umgerechnet zu den Devisenkursen am Bilanzstichtag zusammen 9,2 Mio. EUR. Daneben bestehen Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 12,2 Mio. EUR.

Der Lagebericht gibt die Beteiligungen über 10 % der Anteile an der Gesellschaft an, die ihr nach AktG bzw. WpHG mitgeteilt worden sind.

Konzernverhältnisse

Die SMT Scharf AG stellt als börsennotierte Obergesellschaft der unten angegebenen Gesellschaften einen Konzernabschluss nach IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, zum 31. Dezember 2011 sowie einen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 auf. In den Konzernabschluss werden neben der SMT Scharf AG einbezogen:

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	Anteil am Kapital	Eigenkapital 31.12.2011	Jahresergebnis 2011
SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland	100 %	12.383	6.723
SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen	100 %	4.654	1.987
SMT Scharf Saar GmbH, Neunkirchen, Deutschland	100 %	365	332
Sareco Engineering (Pty.) Ltd. Brakpan, Südafrika	100 %	1.438	234
SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Kya Sands, Südafrika	100 %	2.573	33
OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 %*	1.897	1.459
SMT Scharf Sales and Services GmbH, Hamm, Deutschland	100 %**	17	-3
SMT Scharf International OÜ, Tallinn, Estland	100 %**	1.070	318
Scharf Mining Machinery (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China	100 %**	833	185
Dosco Holdings Ltd., Tuxford, Vereinigtes Königreich	100 %	8.896	-3.066
Dosco Overseas Engineering Ltd, Tuxford, Vereinigtes Königreich	100 %***	5.140	-1.623
Hollybank Engineering Co. Ltd., Tuxford, Vereinigtes Königreich	100 %***	1.472	72
OOO Dosco, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 %***	-395	-30
SMT Scharf Far East Holdings Ltd., Hong Kong, China	100 %****	1	0
Shandong Xinsha Monorail Co. Ltd., Xintai, China	50 %**	2.548	1.012
TOW SMT Scharf Ukraine, Donetsk, Ukraine	50 %**	204	173

* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

** mittelbar über SMT Scharf GmbH

*** mittelbar über Dosco Holdings Ltd.

**** davon 25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

Die SMT Scharf Far East Holdings Ltd. wurde im August 2011 und das Gemeinschaftsunternehmen TOW SMT Scharf Ukraine im Juni 2011 gegründet.

Die Jahresabschlusszahlen der ausländischen Tochtergesellschaften sind in Euro umgerechnet zum Stichtagskurs (Eigenkapital) bzw. zum Durchschnittskurs (Jahresergebnis) angegeben.

Hamm, 22. Februar 2012

Dr. Trautwein

Schulze-Buxloh

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der SMT Scharf AG zum 31. Dezember 2011 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hamm, 22. Februar 2012

Dr. Trautwein

Schulze-Buxloh

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 22. Februar 2012

**Verhülsdonk & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Oliver Schmitz, Wirtschaftsprüfer

Rainer Grote, Wirtschaftsprüfer

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der SMT Scharf AG

Vorstand und Aufsichtsrat der SMT Scharf AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der folgenden Abweichungen in der Vergangenheit entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird.

- Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet, weil er aus drei Mitgliedern besteht. Diese Besetzung erscheint der Größe der Gesellschaft angemessen.

- Derzeit besteht keine Nachfolgeplanung für die Mitglieder des Vorstands. Es wird angestrebt, eine langfristige Nachfolgeplanung aufzubauen.

- Bei der Besetzung des Vorstands war Vielfalt kein eigenständiges Kriterium. Dies kann auch zukünftig so sein, weil der Vorstand nur zwei Mitglieder hat.

- Derzeit bestehen keine Altersgrenzen für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats. Dadurch wird dem AGG Rechnung getragen.

- Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen. Eine solche Begrenzung erscheint bislang verzichtbar, weil die Dienstverträge nur Laufzeiten von drei Jahren haben.

Hamm, den 29. November 2011

Dr. Markus

Dreyer

Dr. Kempis

Dr. Trautwein

Schulze-Buxloh

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG nahm im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben gewissenhaft wahr. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der SMT Scharf AG und der Konzerngesellschaften, über die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie geplante Akquisitionsvorhaben und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In vier ordentlichen Sitzungen am 2. März, 13. April, 26. September und 29. November 2011 befasste sich der Aufsichtsrat gründlich mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen. Vertieft diskutierte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entwicklung der laufenden Geschäfte, die strategischen Konzepte, die kurz- und mittelfristigen Unternehmensplanungen, die Investitionsplanungen, die Entwicklung von Erträgen und Liquidität, die Risikolage und das Risikomanagement sowie wesentliche organisatorische und personelle Veränderungen. Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Corporate Governance unter Einschluss der Prüfung seiner eigenen Effizienz.

In allen Sitzungen ließ sich der Aufsichtsrat über den Verlauf des Geschäftsjahrs ausführlich informieren. Wichtige Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Finanzkennzahlen waren ebenfalls ständiger Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen. Schwerpunkte der Sitzung am 2. März waren der Jahresabschluss und der IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 nebst den zugehörigen Lageberichten. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat die aktuelle Außenfinanzierung der SMT Scharf Gruppe. In der Sitzung am 13. April konstituierte sich der Aufsichtsrat neu. Herr Dr. Dirk Markus wurde wieder zum Vorsitzenden und Herr Christian Dreyer zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Ein weiterer Gegenstand der Sitzung waren die laufenden Akquisitionsprojekte. Schwerpunkt der Sitzung am 26. September waren die Entwicklung des Geschäftes in China und die Maßnahmen zum Ausbau der dortigen Tochtergesellschaft. Außerdem diskutierte der Aufsichtsrat das Compliance-Management der SMT Scharf Gruppe. Am 29. November behandelte der Aufsichtsrat insbesondere das Budget der Gruppe für 2012 und Fragen der Personalentwicklung. Zudem wurde in dieser Sitzung die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG für das Jahr 2011 mit dem Vorstand durchgesprochen und verabschiedet.

Über Vorhaben, die von großer Bedeutung oder eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Bei Notwendigkeit fasste er Beschlüsse auch im schriftlichen Verfahren. Das betraf etwa die Zustimmung zum vorzeitigen Ausscheiden von Dr. Trautwein aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender und die Regelung seiner Nachfolge. Die in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelten Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäfte wurden beachtet. Das betraf insbesondere den Abschluss von Kreditverträgen, die Gründung neuer Tochtergesellschaften und Kapitalmaßnahmen. Außerdem hielt der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand, und hier insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, regelmäßig Kontakt und beriet mit ihm strategische Überlegungen, die Geschäftsentwicklung, wesentliche personelle Fragen und das Risikomanagement. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung der SMT Scharf Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, vom Vorstandsvorsitzenden stets unverzüglich informiert.

Herr Ulrich Radlmayr legte sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 13. April 2011 nieder. Die Hauptversammlung wählte Herrn Dr.-Ing. Rolf-Dieter Kempis neu in den Aufsichtsrat. Außerdem wählte die Hauptversammlung Herrn Dr. Dirk Markus erneut in den Aufsichtsrat. Es bestanden keine Ausschüsse.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Der Aufsichtsrat strebt im Zeitraum 2010 bis 2015 eine größere Vielfalt bei der Zusammensetzung des Gremiums an. Sie soll insbesondere drei Merkmale betreffen: Ein unterschiedlicher fachlicher bzw. Branchenhintergrund der Mitglieder soll die Vielfalt der Gesichtspunkte in der internen Diskussion fördern. Eine internationale Besetzung soll die internationale Tätigkeit der Gruppe widerspiegeln. Eine angemessene Besetzung mit weiblichen Mitgliedern ist ausdrücklich erwünscht. Bei den Neuwahlen 2010 und 2011 wurden Fortschritte bei den ersten beiden Teilzielen gemacht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne des Corporate Governance Kodex wurden vermieden. Vorstand und Aufsichtsrat gaben am 29. November 2011 eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab. Diese wurde zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären unter www.smtscharf.com zugänglich gemacht.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 wurden durch die Verhülsdonk & Partner GmbH, Düsseldorf, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen waren auch das Risikomanagement- und das interne Kontrollsystem der SMT Scharf Gruppe Gegenstand der Abschlussprüfung.

Vor Vergabe des Auftrags zur Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Konzerns diskutierte der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer detailliert Prüfungsschwerpunkte, Prüfungsinhalte und Kosten. Der Abschlussprüfer unterrichtete den Aufsichtsratsvorsitzenden über die Vorprüfungsergebnisse. Er hat auch danach darauf geachtet, unverzüglich über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen zu informieren, die ihm bei der Durchführung der Abschlussprüfung zur Kenntnis kamen.

In seiner Sitzung am 5. März 2012 hat der Aufsichtsrat unter Beteiligung des Abschlussprüfers den Jahresabschluss und Lagebericht sowie den IFRS-Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 seinerseits geprüft. Die Prüfungsberichte lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung vor. Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat umfänglich berichtet und für Fragen ausführlich zur Verfügung gestanden. Nach ausführlicher Erläuterung ist der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer aufgrund seiner eigenen Prüfung beigetreten. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss oder den Konzernabschluss zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 ausdrücklich gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit festgestellt. Ebenso hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 aufgestellten IFRS-Konzernabschluss und den Konzernlagebericht gebilligt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat vorgeschlagen, aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von 4.476 TEUR eine Dividende von 0,95 EUR je Aktie auszuschütten. Das entspricht bezogen auf die am heutigen Tag ausstehenden Aktien (ohne eigene Aktien der Gesellschaft) einer Ausschüttungssumme von 3.942 TEUR. Die verbleibenden 534 TEUR sollen auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der Aufsichtsrat hat diesen Vorschlag geprüft und ihm zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Leistungen und Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Ein besonderer Dank gilt Herrn Dr. Trautwein, der die Gesellschaft Ende des Monats verlassen wird, für seine in den letzten sechs Jahren geleistete hervorragende Arbeit. Der Aufsichtsrat wünscht dem neuen Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die Herausforderungen des neuen Geschäftsjahrs auch weiterhin viel Erfolg.

Hamm, 5. März 2012

Dr. Markus, Vorsitzender des Aufsichtsrats