Funkwerk AG

Board/Management Information • Apr 3, 2012

### Funkwerk AG #### Kölleda ### Bericht des Aufsichtsrats ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS Liebe Freunde und Aktionäre des Unternehmens, die Weltwirtschaft hat sich 2010 unterstützt durch die internationalen Maßnahmen mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung von rund 5 Prozent außerordentlich schnell erholt, wobei ein deutlich überproportionaler Anstieg aus Staaten außerhalb Europas und der großen etablierten Industriestaaten beigesteuert wurde. Gerade bei den für Funkwerk sehr wichtigen Bruttoanlageinvestitionen konnte in Europa nur ein geringer Aufschwung verzeichnet werden, wobei die Ausgaben für Infrastrukturinvestitionen in Folge der restriktiven europäischen Fiskalpolitik im Jahresverlauf 2010 sogar stagnierten. Hierdurch wurden Infrastrukturprojekte gestreckt oder umfänglich verschoben, was auf die Auftragslage und den Umsatz von Funkwerk drückte. In der zweiten Jahreshälfte wurde zudem das Geschäft von Funkwerk massiv durch die innenpolitischen Umwälzungen in Algerien beeinflusst. So musste das Objektschutzgeschäft in Algerien vorläufig eingestellt werden. Unter Berücksichtigung und Würdigung dieser Entwicklung und der sich Ende 2010 bzw. Anfang 2011 auf ganz Nordafrika ausweitenden Instabilität wurde risikobewusst gehandelt und das gesamte Engagement neu bewertet, was den Jahresabschluss von Funkwerk maßgeblich und außerordentlich mit über 9 Mio. Euro im Ergebnis belastet. Insbesondere diese beschriebenen Wirkungen verhinderten im Geschäftsjahr 2010 eine Rückkehr in die Gewinnzone. Durch die intensiv und konsequent vorangetriebene Restrukturierung und die damit realisierten Kosteneinsparungen von rund 19 Mio. Euro konnte trotzdem ein leicht positives operatives Betriebsergebnis nach einem Verlust von rund 14 Mio. Euro im Vorjahr erreicht werden. Durch die nachhaltige Kostenreduktion und die vorsichtige Bilanzpolitik im Jahre 2010 besteht eine gute Ausgangsposition, um beginnend ab 2011 mit einer weitergehenden strategischen Fokussierung die Potentiale zu nutzen und damit weitere Ergebnisverbesserungen zu erzielen. Der Aufsichtsrat nahm im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft regelmäßig beraten und die Geschäftsführung überwacht. In alle wichtigen Entscheidungen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Alle Maßnahmen, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderten, wurden eingehend beraten und zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie in Einzelfragen auch die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats standen während des gesamten Geschäftsjahres mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Darüber hinaus erfolgte ad hoc eine Unterrichtung, wenn berichtsrelevante Vorgänge anstanden. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat die Aufsichtsratsmitglieder des Weiteren zwischen den Sitzungen zeitnah schriftlich und mündlich über Gespräche mit dem Vorstand informiert. #### SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT In seinen fünf Sitzungen des Jahres 2010 hat der Aufsichtsrat sich durch den Vorstand ausführlich über die Situation des Unternehmens und den Gang der Geschäfte unterrichten lassen sowie die Entwicklung des Konzerns überwacht. Auf Basis der Berichte des Vorstands wurden insbesondere die wirtschaftliche Lage einschließlich Wirtschafts- und Liquiditätsplanung, die Auftragseingänge, der Auftragsbestand, latente Risiken, wesentliche Geschäftsvorgänge, Projekte von besonderer Bedeutung sowie die mittel- und langfristige Konzernstrategie einschließlich Organisationsfragen und Personalplanung besprochen. Im Einzelnen haben wir in den fünf Aufsichtsratssitzungen folgende Themen mit dem Vorstand besprochen: In der Sitzung am 29. März 2010 wurde der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss der Funkwerk AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht und Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen seitens des Vorstands vorgestellt. Seitens des Jahresabschlussprüfers erfolgte eine detaillierte Erläuterung der Prüfungsfeststellungen. Nach eingehender Beratung wurde der Jahresabschluss und Konzernabschluss nebst Lagebericht und Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Aufsichtsrat festgestellt und gebilligt. Weiterer Themenschwerpunkt in dieser Sitzung war die Genehmigung der vom Vorstand vorgeschlagenen Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2010 sowie die Zusammensetzung des Vorstands und die Bestellung eines Vorstands für das Ressort Technologie. In der konstituierenden Sitzung am 27. Mai 2010 wurde der neue Aufsichtsrat konstituiert und der Vorsitzende sowie der stellvertretende Vorsitzende gewählt. In der Sitzung am 23. September 2010 wurde die vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Geschäftsverteilung des Vorstands besprochen. Ferner wurden neben den Standardthemen wie die wirtschaftliche Entwicklung und die Personalentwicklung des Unternehmens sowie die Liquiditätsplanung, die Marktentwicklung, die Auftragslage und insbesondere verschiedene mittelfristige Finanzierungsoptionen besprochen. Darüber hinaus wurde der Restrukturierungsprozess sowie die strategische Ausrichtung des Geschäftsbereiches Security Communication und hier insbesondere der Funkwerk plettac electronic GmbH diskutiert. Im Rahmen dieser Diskussion wurde seitens des Vorstands ausführlich über den Projektstatus Algerien berichtet. Die Sitzung am 11. November 2010 hatte ihren Schwerpunkt in der Thematisierung der strategischen Ausrichtung des Konzerns und der damit einhergehenden Finanzierungsstruktur. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die wirtschaftliche Entwicklung in den ersten drei Quartalen sowie über die strukturierte Hochrechnung 2010. Im Rahmen der Risikoberichterstattung wurde die Situation des Projektgeschäftes in Algerien sowie die damit einhergehende politische und rechtliche Entwicklung seitens des Vorstands erläutert. In der letzten Sitzung des Geschäftsjahres 2010, die am 20. Dezember 2010 stattfand, wurde seitens des Vorstands über die aktuelle Geschäftsentwicklung und Hochrechnung zum Jahresende unter Berücksichtigung bestehender Risiken gesprochen. Darüber hinaus wurde über den Stand der einzelnen Finanzierungsbausteine berichtet. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Vorstellung der Portfoliostrategie sowie der Geschäftsplanung 2011- 2013. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat des Weiteren über den Status der Entwicklung in Algerien. #### JAHRES-UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG Der Jahresabschluss der Funkwerk AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 mit Konzernlagebericht wurden vom Vorstand aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Funkwerk AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010 sind von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer der Funkwerk AG sowie zum Konzernabschlussprüfer gewählten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Jahresabschluss, Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 18. März 2011 mit dem Vorstand und den Wirtschaftsprüfern eingehend besprochen. Die Prüfer berichteten dabei auch über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Fragen aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder wurden lückenlos beantwortet. Der Aufsichtsrat kam zu dem Ergebnis, dass das von den Wirtschaftsprüfern angewandte Prüfungsverfahren angemessen und sachgerecht war. Den Jahresabschluss, den Lagebericht und sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht haben wir am 29. März 2011 abschließend geprüft. Es bestanden keine Einwände. Wir stimmen daher dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der Funkwerk AG wird damit festgestellt und der Konzernabschluss gebilligt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, prüfte auch den vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (»Abhängigkeitsbericht«). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt: »Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen«. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht ebenfalls geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes und das Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfer keine Einwände. #### CORPORATE GOVERNANCE KODEX Der Aufsichtsrat befasste sich aktiv mit der Umsetzung und Überwachung der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex, dabei wurden die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 18. März 2011 gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Funkwerk AG zugänglich gemacht. Über die Corporate Governance bei der Funkwerk AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in diesem Geschäftsbericht. Die Funkwerk AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit nur wenigen Abweichungen. Die bestehende D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 3.8) vor, da der Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht sind, dass die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein hierdurch nicht zusätzlich gefördert wird. Auf eine Bildung von Ausschüssen wurde auch im abgelaufenen Geschäftsjahr verzichtet. Da der Aufsichtsrat der Funkwerk AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats (Kodex Ziffer 5.3.1), im Speziellen die eines Prüfungsausschusses (Audit Committee, Kodex Ziffer 5.3.2) sowie eines Nominierungsausschusses (Kodex Ziffer 5.3.3), derzeit im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre weder notwendig noch praktikabel. Diese Aufgaben werden vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Die Implementierung bestimmter Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Kodex Ziffer 5.4.1) soll nicht umgesetzt werden, da der Aufsichtsrat und Vorstand jeweils in der konkreten Situation individuell entscheiden wird. Funkwerk hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 die Möglichkeit zur Briefwahl (Kodex Ziffer 2.3.3) in ihre Satzung aufgenommen. Nach unserer Auffassung ist die Briefwahl bislang nicht ausreichend erprobt, so dass wir keine Briefwahl in der Hauptversammlung im Mai 2011 anbieten werden. Sollten sich Änderungen in dieser Entsprechenserklärung während des Geschäftsjahresverlaufs ergeben, so werden wir diese zusammen mit dem Vorstand stets aktualisieren und allen Aktionärinnen und Aktionären auf der Homepage der Funkwerk AG zur Verfügung stellen. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 18. März 2011 hat Herr Dipl. Ing. Maximilian Ardelt sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrates niedergelegt. Er bleibt Mitglied des Aufsichtsrates. Zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrates wurde der bisherige stellvertretende Vorsitzende, Herr Alfons Hörmann, und zum stellvertretenden Vorsitzenden wurde Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis gewählt. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass Funkwerk mit den umgesetzten Maßnahmen und dem aufgesetzten Restrukturierungsprozess den Grundstein für eine nachhaltige Stabilisierung gelegt hat. Der Aufsichtsrat dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen. Der Aufsichtsrat dankt ferner dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit. Kölleda, im März 2011 Für den Aufsichtsrat Alfons Hörmann (Vorsitzender des Aufsichtsrats)