KHD Humboldt Wedag International AG

Annual Report • Apr 18, 2012

KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

JAHRESABSCHLUSS 2011

2011 ····· strategische Partnerschaften gestärkt ····· Kundenservice ausgebaut ····· eine schlagkräftige Organisation geformt ····· an Wettbewerbsstärke gewonnen.

2012 ····· Chancen flexibel nutzen ····· mit effizienten Strukturen ····· und gelebter Kundenorientierung ····· im attraktiven EPC-Geschäft ····· und darüber hinaus. ·····

Geschäftsbericht 2011

Colonia-Allee 3

51067 Köln

HRB Köln 36688

WKN 657800

ISiN DE0006578008

Abkürzungsverzeichnis

scroll

AVIC	AVIC International Beijing Company Limited, Beijing, China (vormals: CATIC Beijing Co. Ltd.)
Blake	Blake International Ltd., Road Town, Tortola, British Virgin Islands
CATIC	CATIC Beijing Co. Ltd., China
CSC	Customer Service Center
CSC Risks	Risiken, die die operativen Geschäftseinheiten betreffen
EKOF	EKOF Flotation GmbH, Bochum
Group Risks	Risiken, die den gesamten Konzern betreffen
HW	Humboldt Wedag GmbH, Köln
HWAUS	Humboldt Wedag Australia Pty. Ltd., Braeside, Australien
HWIN	Humboldt Wedag India Private Ltd., New Delhi, Indien
HWUS	Humboldt Wedag Inc., Norcross (Georgia), USA
KHD	KHD Humboldt Wedag International AG, Köln
KHD Beijing	KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd Beijing, China
KHD Engineering	KHD Engineering Holding GmbH, Wien, Österreich
KHD HW	KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln
KHD OOO	KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland
KIS	KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln
MFC Corporate Services	MFC Corporate Services AG, Herisau, Schweiz
MFC Industrial Ltd.	MFC Industrial Ltd (vormals Terra Nova Royalty Corp.), Vancouver, Kanada
MGI	Max Glory Industries Ltd., Hong Kong, China
Weir Minerals	Weir Minerals Europe Limited, ein Geschäftsbereich der Weir Group PLC, Glasgow, Großbritannien
ZAB	ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau

Lagebericht und Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011

der KHD Humboldt Wedag International AG

1 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

der KHD Humboldt Wedag International AG

1.1 Gesellschaft

Der Konzern der KHD Humboldt Wedag International AG mit Sitz in Köln (im Folgenden auch "KHD", "Gesellschaft" oder "wir" genannt) zählt zu den weltweit vier führenden Anbietern von Ausrüstung und Dienstleistungen für Zementproduzenten. Das Leistungsspektrum umfasst die Prozesstechnik, die Konstruktion und das Basic sowie Detailed Engineering, das Projektmanagement und die Lieferung der technischen Ausrüstung sowie die Überwachung der Montage und Inbetriebnahme von Zementanlagen und von dazugehörigen Maschinen. Kundendienstleistungen wie die Lieferung von Ersatzteilen, die Optimierung von Anlagen und die Ausbildung von Anlagenmitarbeitern runden die Angebotspalette ab. Wir fokussieren uns dabei im Wesentlichen auf die wissensintensiven Bereiche, insbesondere die Konstruktion und das Engineering der Kernkomponenten einer Zementanlage (Zerkleinerung, Ofenlinie, Systemautomatisierung), die Verfahrenstechnik, den Kundenservice und das Training. Die Produktion der Anlagenkomponenten ist nahezu vollständig an qualitätsgeprüfte externe Hersteller vergeben, die nach den Vorgaben von KHD fertigen.

Konzernstruktur und Beteiligungen

KHD hält in ihrer Eigenschaft als verwaltende Konzernholding 100% an der KHD Humboldt Wedag GmbH (KHD HW), die als strategische Managementholding fungiert. Die zwölf Konzerngesellschaften der KHD konzentrieren sich auf den Industrieanlagenbau und zugehörige Dienstleistungen.

Zum Ende des dritten Quartals 2011 haben zu je 50% die KHD HW sowie die ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau (ZAB) die bisher von unserem Gemeinschaftsunternehmen von der KHD Engineering Holding GmbH, Wien gehaltenen Anteile an der KHD Humboldt Engineering OOO erworben. Über die nunmehr vollständig im Besitz von KHD befindliche Konzerngesellschaft sollen die Aktivitäten in Russland weiter ausgebaut werden.

Konzernstruktur

Strategische Partnerschaften

Die im Februar 2011 abgeschlossene strategische Partnerschaft mit der in Beijing ansässigen AVIC International Beijing Company Limited (AVIC) eröffnet uns vielfältige strategische Chancen. Sie erstreckt sich auf

―	die gemeinsame Beteiligung an Projektausschreibungen, insbesondere für schlüsselfertige Anlagen (Engineering, Procurement, Construction, kurz EPC), mit einem Fokus auf die Zementmärkte außerhalb Chinas; dabei soll AVIC als Generalunternehmer und KHD als Zulieferer der technologischen Kernkomponenten fungieren;
―	die Zusammenarbeit im Beschaffungswesen, insbesondere über das im Jahr 2011 initiierte Procurement Center in Beijing;
―	die Möglichkeit für KHD, gemeinsam mit AVIC in China zu investieren

Im Rahmen der exklusiven Vertriebsvereinbarung mit Weir Minerals, abgeschlossen im Mai 2010, kann KHD vom Vertriebs- und Dienstleistungsnetzwerk von Weir Minerals in der erzaufbereitenden Industrie profitieren. Weir Minerals, ein Geschäftsbereich der Weir Group PLC in Glasgow, Großbrittanien, ist dabei weltweit als Agent und Partner für den Vertrieb von Rollenpressen (HPGR) und zugehörigen Ersatzteilen tätig.

1.2 Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Die am 21. Dezember 2010 beschlossene Kapitalerhöhung wurde am 16. Februar 2011 erfolgreich abgeschlossen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie wurden zum Preis von € 4,53 je Aktie ausgegeben. Insgesamt wurden 6.620.306 Aktien von bestehenden Aktionären gezeichnet. Von den nicht bezogenen Aktien wurden 9.940.715 Aktien von der Max Glory Industries Ltd. (MGI) übernommen, die damit 20% der KHD Anteile hält. MGI ist eine indirekte Tochtergesellschaft der AVIC. Mit dem Abschluss der Transaktion erhöhte sich das Grundkapital der KHD von € 33.142.552 um € 16.561.021 auf € 49.703.573. Der Bruttoemissionserlös aus der Transaktion belief sich auf rund € 75,0 Mio. Die neuen Aktien wurden am 21. Februar 2011 in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29. Dezember 2011 hat die KHD HW eine Gewinnausschüttung in Höhe von T€ 6.300 an die KHD vorgenommen. Hierauf wurde Kapitalertragsteuer in Höhe von T€ 1.662 einbehalten, so dass die KHD einen Zahlungseingang in Höhe T€ 4.638 erhalten hat. In Höhe der einbehaltenen Kapitalertragsteuer weist die KHD zum 31. Dezember 2011 eine Forderung gegen das Finanzamt aus.

1.3 Lage der Gesellschaft

Vermögenslage:

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich von im Vorjahr T€ 53.999 zum Ende des Geschäftsjahres 2011 auf T€ 134.938 erhöht (+T€ 80.939).

Die Erhöhung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beruht vor allem auf einer Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände. Diese betrifft eine Steuerforderung in Höhe von T€ 1.662 gegen das zuständige Finanzamt im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende 2011 durchgeführten Gewinnausschüttung der KHD HW. Zudem ist das Umsatzsteuerguthaben von T€ 2.154 (Vorjahr: T€ 928) deutlich erhöht. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Erstattungsanspruch auf Kapitalertragsteuer in Höhe von T€ 2.023 enthalten. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren insbesondere aus erbrachten Dienstleistungen im Rahmen der bestehenden Dienstleistungsverträge mit den Gesellschaften des KHD Konzerns.

Die deutliche Erhöhung der Guthaben bei Kreditinstituten resultiert vor allem aus dem Emissionserlös der Kapitalerhöhung sowie der von der KHD HW erhaltenen Gewinnausschüttung. Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen mit T€ 12.189 (Vorjahr: T€ 13.061) verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten im Zusammenhang mit der Avallinie. Hiervon wurden der Gesellschaft T€ 6.808 (Vorjahr: T€ 7.330) von den Gesellschaften des KHD Konzerns für den von diesen ausgenutzten Teil des Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt. In gleicher Höhe bestehen Verbindlichkeiten, die unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen werden.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich insbesondere aufgrund der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung deutlich von T€ 38.725 auf T€ 119.378 (+T€ 80.653) erhöht. Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres ist wesentlich beeinflusst durch den Beteiligungsertrag aus der Ausschüttung der KHD HW. Bei deutlich erhöhter Bilanzsumme beläuft sich die Eigenkapitalquote nunmehr 88,5% (Vorjahr: 71,7%).

Innerhalb der Rückstellungen haben sich insbesondere die Steuerrückstellungen vermindert. Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beruht aus der Verbindlichkeit aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Ertragslage:

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 6.191 (Vorjahr: T€ 2.132) erwirtschaftet. Die positive Entwicklung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beruht im Wesentlichen auf Beteiligungserträgen von der KHD HW in Höhe von T€ 6.300 sowie auf Zinserträgen in Höhe von T€ 1.185, die aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhung um T€ 1.092 deutlich höher waren als im Vorjahr. Die sonstigen betriebliche Erträge in Höhe von T€ 5.383 (Vorjahr: T€ 2.952) betreffen im Wesentlichen Weiterbelastungen von Dienstleistungen an die operativen Gesellschaften des KHD Konzerns im Rahmen des Service and Cost Allocation Agreements in Höhe von T€ 2.954 (Vorjahr: T€ 2.280). Ferner beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge vor allem Erträge aus dem Bond Arrangement Agreement. Diesen Erträgen stehen über das Bond Arrangement Agreement weiterbelastete Avalgebühren der Bank gegenüber, die unter den Finanzaufwendungen ausgewiesen sind.

Bei den Personalaufwendungen handelt es sich vor allem um die Vorstandsvergütungen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen Rechts- und Beratungskosten inkl. der Kosten für die Kapitalerhöhung, Jahresabschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Konzernumlagen, Kosten der Hauptversammlung, Börsennotierung sowie sonstige Kosten der Verwaltung

Nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von T€ 559 (Vorjahr: T€ 348) ergibt sich ein Jahresüberschuss von T€ 5.632 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag: T€ 2.480), der unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages des Vorjahres von T€ 721 zu einem Bilanzgewinn von T€ 6.353 geführt hat.

Finanzlage:

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der hohen verfügbaren Liquidität zum Jahresende 2011, aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert.

Die liquiden Mittel zum Bilanzstichtag haben sich insbesondere durch die durchgeführte Kapitalerhöhung (T€ 75.021) sowie den positiven Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit (T€ 3.750) von T€ 20.213 auf T€ 98.984 erhöht.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft kann insgesamt als zufriedenstellend beurteilt werden.

1.4 Geschäftsverlauf im Anlagenbau

Wirtschaftliches Umfeld:

Konjunkturelles Umfeld

Nach gutem Start in das Jahr 2011 hat sich das weltwirtschaftliche Wachstum im weiteren Jahresverlauf spürbar abgekühlt. Wichtigster Belastungsfaktor waren die Staatsschuldenkrisen in Europa sowie in den USA. Die hieraus resultierende Unsicherheit hinsichtlich der Stabilität des Finanzsystems hat neuerliche Turbulenzen an den Finanzmärkten ausgelöst und Ängste vor einer neuerlichen Rezession geschürt. Einige belastete Länder des Euroraums, die vor massiven Ausgabenkürzungen zur Sanierung der Staatsfinanzen stehen, wiesen zur Jahreswende bereits ein negatives Wirtschaftswachstum auf. Weitere Belastungsfaktoren waren die anhaltenden politischen Unruhen in Nordafrika sowie Ländern des Nahen Ostens sowie wachsende Inflationsgefahren in den dynamischen Volkswirtschaften Asiens, insbesondere auch in Indien. Letztere führten zu einer zunehmend restriktiven Geld- und Fiskalpolitik, wodurch sich die Wachstumskräfte in diesen Ländern - wenngleich auf hohem Niveau - etwas abschwächten.

Die globale Wirtschaftsleistung wuchs nach vorläufigen Zahlen des Internationalen Währungsfonds um nur noch 3,8%, verglichen mit 5,2% im Vorjahr. Die wichtigsten Märkte von KHD haben sich dabei sehr unterschiedlich entwickelt; in der Gesamtschau allerdings haben sich die konjunkturellen Rahmenbedingungen für unser Geschäft deutlich verschlechtert.

Indien erreichte ein Wirtschaftswachstum von 7,4%; allerdings dämpften die steigende Inflation und eine Abwertung der Rupie die Stimmung. Um die Inflation einzudämmen, erhöhte die indische Zentralbank auch im Jahr 2011 mehrmals den Leitzins, was die Investitionsbereitschaft der indischen Wirtschaft deutlich beeinträchtigte.

In Russland bewegte sich das Wirtschaftswachstum mit 4,1% auf Vorjahreshöhe. Dabei profitierte das Land vom hohen Ölpreis ebenso wie von der starken internationalen Nachfrage nach Rohstoffen. Allerdings war der Anstieg des Bruttoinlandsprodukts zu einem wesentlichen Teil rohstoff- und konsumgetrieben; die Investitionstätigkeit blieb hinter den Erwartungen zurück.

In der Türkei hat die Dynamik wie in den meisten Schwellenländern nachgelassen, doch stellten das gemäß IWF-Prognose erreichte Wachstum 8,3% ein immer noch beachtliches Niveau dar. Vor allem die Bauwirtschaft zeigte ein kräftiges Wachstum. Zum Jahresende kühlte sich die Konjunktur allerdings ab, was nicht zuletzt an den Entwicklungen in der Europäischen Union - dem wichtigsten Wirtschaftspartner der Türkei - lag.

In China hat die Konjunktur ebenfalls etwas an Fahrt verloren, auch weil die Ausfuhren in die belastete Eurozone einen Dämpfer erlitten. Nach 10,4% im Vorjahr hat China im Jahr 2011 eine Wachstumsrate von 9,2% erreicht. Die ergriffenen geld- und fiskalpolitischen Maßnahmen zur Vermeidung einer Überhitzung und zur Dämpfung der Inflation zeigten allerdings Wirkung und haben die Chancen auf eine Fortsetzung des Wachstums in den nächsten Jahren verbessert. In den übrigen asiatischen Schwellenländern hat sich die wirtschaftliche Expansion abgeschwächt; dabei wirkte sich auch die Tsunami- und Atomkatastrophe in Japan sowie die Überschwemmung in Thailand aus.

Brasilien, ein perspektivisch wichtiger Markt für KHD, konnte mit einer Wachstumsrate von 2,9% nicht an das Vorjahr (7,5%) anknüpfen. Wie andere Länder Lateinamerikas litt Brasilien unter der Aufwertung der heimischen Währung und zunehmendem Lohndruck. Auf der anderen Seite hat die Investitionsbereitschaft der Unternehmen dank höherer Gewinnaussichten zugenommen, und die Arbeitslosigkeit ging deutlich zurück. Brasilien konnte dabei wie in den zurückliegenden Jahren vom Rohstoffboom profitieren.

Wachstum des realen BIP in ausgewählten Regionen

scroll

in %	210	2011e	2012e
China	10,4	9,2	8,2
Indien	9,9	7,4	7,0
Russland	4,0	4,1	3,3
Türkei	9,0	8,3	0,4
Brasilien	7,5	2,9	3,0
OECD Länder	3,2	1,6	1,2
Welt	5,2	3,8	3,3

Quelle: IWF

Branchenspezifisches Umfeld

Nach bisher vorliegenden Marktinformationen, die sich mit den Erkenntnissen von KHD aus Projekten und Kundengesprächen decken, hat sich das Wachstum auf dem globalen Zementmarkt im Jahr 2011 abgeschwächt. Dazu beigetragen hat - neben der konjunkturellen Eintrübung - die Eindämmung spekulativer Immobilien- und Bauprojekte in China, dem mit Abstand wichtigsten Zementmarkt, auf den 56% des weltweiten Zementverbrauchs entfallen. Viele Beobachter erwarten eine abnehmende Bedeutung des Bausektors, der zuletzt einen Anteil von annähernd 7% an der Wertschöpfung in China hatte. Im zweiten Halbjahr 2011 implementierte China striktere regulatorische Maßnahmen, unter anderem hinsichtlich der Kreditvergabekriterien, die erwartungsgemäß zum Abbau der Überkapazitäten in der Zementindustrie beitragen werden; zugleich wird die Implementierung energieeffizienter Großanlagen staatlicherseits vorangetrieben. Trotz der eher restriktiven Rahmenbedingungen ist die Zementproduktion nach Analystenschätzungen im Jahresvergleich gewachsen.

Globaler Zementverbrauch: Über 3 Milliarden Tonnen in %

In Russland hat unter anderem die Förderung des Eigenheimbaus durch die Regierung den Zementverbrauch positiv beeinflusst. Erste Schätzungen gehen von einem Marktwachstum von rund 8% aus. Die größtenteils veralteten russischen Zementanlagen bieten zugleich viel Spielraum für Neubau- und Modernisierungsprojekte. Wachstumsrisiken bestehen unverändert in Form starker Saisonalitäten und begrenzter Lagerkapazitäten.

In Indien, dem zweitgrößten Zementmarkt der Welt, ist das Wachstum deutlich eingebrochen. Zusammen mit gestiegenen Energiekosten beeinträchtige dies die Marge der Produzenten. Der gesunkene Auslastungsgrad der Kapazitäten von nur noch 60% bis 70% hat dazu geführt, dass eine Reihe von Erweiterungs- und Modernisierungsprojekten zurückgestellt wurde.

Der Zementmarkt in Brasilien profitierte von den avisierten Infrastrukturinvestitionen der Regierung, die auch im Zusammenhang mit den großen Sportereignissen im Land (Fußballweltmeisterschaft 2014 und Olympischen Spiele 2016) stehen. Allerdings hemmte das sehr hohe Zinsniveau die Investitionstätigkeit der Unternehmen.

Globale Zementproduktionskapazitäten in Mio. Tonnen

Im globalen Maßstab lag die Kapazitätsauslastung der rund 2.500 Zementanlagen lag weltweit bei geschätzten 76 %. Die Hälfte der Anlagen ist zwischen 25 und 50 Jahre alt und erfüllt in vielen Fällen nicht mehr die zunehmend anspruchsvollen Umweltanforderungen. Dies bietet bei geeigneten regulatorischen Rahmenbedingungen Potenzial für Modernisierung und Neubau unter Verwendung energieeffizienter und emissionsarmer Technologien. Die Investitionsentscheidungen der Betreiber werden zunehmend unter Umwelt- und Effizienzgesichtspunkten getroffen. Wichtigster Wachstumstreiber der Branche bleibt aber das infrastrukturelle Wachstum der Entwicklungs- und Schwellenländer. Unabhängig von kurzfristigen konjunkturellen Schwankungen bleiben die fundamentalen Marktdaten daher weiterhin positiv.

Das Wettbewerbsumfeld des KHD Konzerns war auch im Jahr 2011 durch Margendruck und Konsolidierung geprägt. Mit dem aktuellen Auftragsvolumen und Umsatz zählt der Konzern unverändert zu den vier größten Anbietern im Weltmarkt.

1.5 Nachtragsbericht

Im März 2012 wurde der bestehende Avalrahmen abgelöst und durch einen neuen Avalrahmen mit einem Gesamtvolumen von € 130 Mio. und dreijähriger Laufzeit mit einem Bankenkonsortium unter Führung der Deutsche Bank AG, und der Raiffeisenbank International AG, Wien, ersetzt.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, waren nicht zu verzeichnen.

1.6 Bericht über Risiken und Chancen

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen bezieht sich ausdrücklich nicht nur auf die KHD als Holdinggesellschaft sondern auf den gesamten KHD Konzern.

Risikomanagement

Der KHD Konzern ist als weltweit operierendes Anlagenbau- und Serviceunternehmen im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit einer Vielzahl unterschiedlichster Risiken ausgesetzt. Durch die Bereitschaft, kalkulierbare unternehmerische Wagnisse bewusst einzugehen, kann KHD sich bietende Chancen zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts nutzen.

Der Vorstand der KHD hat für den Konzern ein umfassendes, systematisches und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, dessen Grundsätze in einer Risk Policy festgeschrieben sind. Im KHD Konzern ist Risikomanagement ein systematischer Ansatz zur Identifizierung, Erfassung und Bewertung von Risiken. Entscheidende Komponenten unseres Risikomanagementsystems sind die Aktivitäten zur Risikobewältigung, d.h. die Definition und die Umsetzung von Maßnahmen als Antwort auf festgestellte Risiken. Risikomanagement ist somit eine unternehmensweite und kontinuierliche Aufgabe, die integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse im KHD Konzern ist.

Die Vorgehensweise zum Risikomanagement im KHD Konzern berücksichtigt die bestmögliche Ausnutzung von Chancen in gleichem Umfang wie die Reduzierung der Auswirkungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von negativen Ereignissen. Durch ein wirksames und effizientes Risikomanagement können wir unsere Möglichkeiten zum Identifizieren und Ergreifen von Geschäftschancen zum Vorteil unserer Anteilseigner, Kunden und Mitarbeiter insgesamt verbessern.

Das Management von Risiken und Chancen ist ein wesentlicher Baustein für die Steuerung des Konzerns; die Unternehmensstrategie bildet die Basis für eine systematische Risikofrüherkennung. Da im Rahmen des Planungsprozesses die Unternehmensziele und die zugehörigen Erfolgsfaktoren festgelegt werden, bestehen unmittelbare Wechselbeziehungen zwischen Risikomanagement einerseits und der strategischen Planung und Mittelfristplanung andererseits.

Das Risikomanagementsystem ist im KHD Konzern in die Gesamtheit unseres internen Kontrollsystems eingebettet. Unser Risikomanagement beschränkt sich nicht auf das Risikofrüherkennungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG (bestandsgefährdende Risiken), sondern umfasst sämtliche wesentliche Risiken des KHD Konzerns (operative, strategische, finanzielle und Compliance Risiken). Die kontinuierliche Verbesserung unseres Risikomanagements beinhaltet eine regelmäßige Überprüfung und Weiterentwicklung der relevanten internen Kontrollen, um einen funktionsfähigen und effizienten Prozess sicherzustellen. Prozessverbesserungen bzw. -korrekturen werden fortlaufend identifiziert und umgesetzt.

Organisation, Zuständigkeiten, Instrumente und Berichterstattung des Risikomanagements

Der KHD Konzern unterscheidet zwischen Risiken, die den gesamten Konzern betreffen bzw. nur auf Ebene der Konzernleitung gemanagt werden können ("Group Risks"), und Risiken, die aus den Aktivitäten der operativen Geschäftseinheiten resultieren ("CSC Risks"). Group Risks werden von den Vorstandsmitgliedern und Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen ("Global Functional Heads") identifiziert und durch Risikoverantwortliche ("Risk Owner"), die entsprechend bestimmt werden, gesteuert. CSC Risks werden von den Verantwortlichen der operativen Bereiche in den Customer Service Centers (CSCs) geführt. Die jeweiligen Risikoverantwortlichen in den operativen Geschäftseinheiten sind für den systematischen Umgang mit den CSC Risks verantwortlich.

Um eine konzernweit einheitliche Identifizierung und Bewertung der Risiken zu unterstützen und zu koordinieren, hat KHD für das Risikomanagement Verantwortliche auf Konzernebene sowie auf Ebene der CSCs bestimmt. Die Risikomanager sind auch für die Überwachung und Nachverfolgung der Umsetzung der jeweiligen Aktivitäten zur Risikobewältigung zuständig. Die zentrale Risikomanagementabteilung stellt den operativen Einheiten die konzernweit einheitliche Methodik sowie die Instrumente zur Dokumentation (Risikoidentifizierung, Risikobewertung und Risikobewältigung) zur Verfügung.

Alle wesentlichen Risiken werden in so genannten Risikoregistern erfasst. Die in dem Risikoregister des KHD Konzerns aufgeführten Group Risks haben ihren Schwerpunkt bei strategischen und Compliance Risiken, während die bei den operativen Einheiten erfassten CSC Risks insbesondere auf operative und finanzielle Risiken abstellen. Die Risikoregister dokumentieren die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenhöhe für jedes Risiko sowie die vorhandenen und geplanten Maßnahmen zur Risikobewältigung in komprimierter und übersichtlicher Form. Die mögliche Auswirkung wird für jedes CSC auf Basis einer berechneten lokalen Wesentlichkeitsgrenze klassifiziert. Um das Risikopotential zu verdeutlichen und um das Risikobewusstsein zu steigern, ist im Risikoregister zwingend eine Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenhöhe ohne sowie mit Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung vorzunehmen. Zudem besteht die Verpflichtung, dass sowohl beim Konzern als auch bei den CSCs potentiell bestandsgefährdende Risiken identifiziert und in dem Risikoregister entsprechend dokumentiert werden. Die Risikoregister werden regelmäßig aktualisiert und bieten so den Entscheidungsträgern einen Überblick über die gesamte Risikolage.

Die für das Risikomanagement verantwortlichen Mitarbeiter führen sowohl mit den Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen als auch mit den Führungsteams der operativen Einheiten Risikoworkshops zur Identifikation und Bewertung von Risiken sowie zur Festlegung von Maßnahmen zur Risikominderung durch.

Den besonderen Anforderungen des Projektgeschäfts wird durch ein in die operativen Prozesse eingebundenes Risikomanagement Rechnung getragen. Hierbei werden die kaufmännischen und vertraglichen Bedingungen vor dem Vertragsabschluss durch die Experten in unseren Fachabteilungen beurteilt, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. Das projektbezogene Risikomanagement setzt sich in der Phase der Auftragsabwicklung fort, wobei das Projektmanagement insbesondere auf Risiken in Bezug auf Überschreitung des Kosten- oder Zeitbudgets, technische Schwierigkeiten sowie finanzielle Aspekte achtet. Falls bewertete Auftragsrisiken die Wesentlichkeitsgrenze der operativen Einheit überschreiten, sind diese als CSC Risk zusätzlich in das lokale Risikoregister aufzunehmen.

Bei einem wirksamen Risikomanagement kommt dem Berichtswesen eine besondere Bedeutung zu. Es stellt sicher, dass alle wesentlichen Risiken aus den CSCs nach einheitlichen Kriterien abgebildet und den Führungskräften im Rahmen ihres Entscheidungsprozesses bekannt sind. Die CSCs berichten direkt an den zentralen Risikomanagementbeauftragten. Neben den regelmäßig aktualisierten Risikoregistern werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt ("ad hoc") an die zuständigen Stellen des Konzerns kommuniziert. Bei der KHD wurde zudem ein Risk Committee als bereichsübergreifendes Team - unter Einbeziehung des Vorstands - installiert. Im Rahmen des Risikomanagementsystems überwacht das Risk Committee die Vollständigkeit, die Einschätzung der Schadenhöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit, den Status der Risikobewältigung und die Veränderungen bedeutender Risiken.

Der zentrale Risikomanagementbeauftragte steht mit dem Vorstand in Bezug auf die Risikosituation und die Effektivität des Risikomanagementsystems in laufendem Kontakt. Im halbjährlichen Turnus erläutert er die Risikosituation anhand der Risikoregister detailliert gegenüber dem Aufsichtsrat. Zudem erläutert der Leiter Risikomanagement seine Einschätzung zu der Effektivität des Risikomanagementsystems in einer an den Vorstand sowie den Aufsichtsrat der KHD gerichteten Stellungnahme.

Risikomanagement bezogen auf Finanzinstrumente

Als weltweit agierender Konzern ist die KHD verschiedenen finanziellen Risiken (Währungs-, Zins-, Ausfall-, Kredit- und Liquiditätsrisiken) ausgesetzt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben können. Ziel des finanzwirtschaftlichen Risikomanagements im KHD Konzern ist es, finanzielle Risiken durch den geeigneten Einsatz von Sicherungsinstrumenten einschließlich derivativer Finanzinstrumente abzudecken bzw. zu reduzieren.

Bei den Währungskursrisiken ist zwischen Währungsrisiken im Zusammenhang mit der Abwicklung von Aufträgen in verschiedenen Währungsgebieten und den Risiken, die sich aus der Währungsumrechnung für einzelne Gesellschaften zu verschiedenen Stichtagen ergeben, zu unterscheiden. Im Rahmen der Auftragsabwicklung werden Wechselkursrisiken auf Basis geplanter Zahlungsströme bestimmt und durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten minimiert. Bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich ausschließlich um Devisentermingeschäfte. Das Zinsrisiko tritt durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Zum Bilanzstichtag weist der KHD Konzern keine wesentlichen zinstragenden Verbindlichkeiten, aber einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln aus. Insofern beschränkt sich das Zinsrisiko weitestgehend auf Schwankungen der Zinssätze für kurzfristige Termingelder und Tagesgeld.

Das Risiko einer Kreditkonzentration in Bezug auf Forderungen ist durch die Kundenstruktur des Konzerns grundsätzlich geografisch weltweit gestreut. Das Kreditrisiko wird weiterhin dadurch verringert, dass der Konzern mit den Kunden Zahlungsmodalitäten, im Besonderen Anzahlungen und Zahlungen auf Teilabrechnungen, vereinbart, die einen zu hohen Bestand an offenen Forderungen vermeiden. Interne Richtlinien stellen sicher, dass grundsätzlich Produkte nur an Kunden mit angemessener Kredithistorie verkauft werden. Basis für die Steuerung des Adressenausfallrisikos ist eine laufende regelmäßige Analyse des Forderungsbestands und der Forderungsstruktur. Forderungen im Exportgeschäft sind im KHD Konzern in hohem Umfang durch bestätigte und unbestätigte Akkreditive sowie durch Bürgschaften, Garantien und Deckungszusagen auch von Exportkreditagenturen (z.B. Hermes) gegen Ausfallrisiken abgesichert.

Der KHD Konzern verfolgt seit Jahren eine konservative und vorausschauende Politik der Liquiditätssicherung und verfügt über einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln. Auf Basis einer Finanz- und Liquiditätsplanung werden liquide Mittel so disponiert, dass der KHD Konzern seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit in vollem Umfang nachkommen kann. Zur Absicherung des weiteren Wachstumskurses wurde mit einem Bankenkonsortium eine Avalkreditlinie abgeschlossen, die es den einzelnen Gesellschaften des KHD Konzerns erlaubt, Vertragsgarantien zu günstigen Konditionen für ihre Kunden weltweit herauszulegen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem ("IKS") des KHD Konzerns umfasst neben dem Risikomanagementsystem insbesondere auch umfangreiche Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sowie die Internal Audit als prozessunabhängige Kontrollfunktion. Das IKS ist auch auf die Einhaltung der einschlägigen Gesetze und Normen sowie die Wirtschaftlichkeit der betrieblichen Abläufe ausgerichtet.

Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung sowie die Sicherstellung der Wirksamkeit des IKS liegen in der Verantwortung des Vorstands. In das IKS der KHD sind alle konsolidierten Tochtergesellschaften eingebunden.

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen im Wesentlichen automatisierte Kontrollen, wie z. B. Systemzugangskontrollen auf Basis eines Berechtigungskonzepts oder Plausibilitätsprüfungen des Zahlenwerks sowie manuelle Kontrollen, wie z. B. Abweichungs- und Trendanalysen auf Grundlage definierter Kennzahlen und Vergleiche mit Budgetzahlen.

Das gesamte rechnungslegungsbezogene IKS ist bei der KHD und allen wesentlichen Tochtergesellschaften durch Prozessbeschreibungen dokumentiert. Wesentliche Kontrollen ("Key Controls") wurden dabei für jeden Prozess identifiziert und in einer Risikokontrollmatrix ("RCM") zusammengefasst. Die zuständigen Prozessverantwortlichen überwachen fortlaufend die Durchführung aller wesentlichen Kontrollaktivitäten sowie die Erstellung einer angemessenen Dokumentation.

Die Erfassung von buchhalterischen Vorgängen erfolgt durch die Tochtergesellschaft HW. Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des IKS stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und sonstigen regulatorischen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Weiterhin wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Das Vier-Augen-Prinzip sowie die Funktionstrennung ("Segregation of Duties") sind Grundprinzipien des IKS im KHD Konzern; hierdurch wird auch die Möglichkeit zu dolosen Handlungen reduziert.

Die lokal erfassten Monatsabschlüsse werden durch ergänzende Informationen zu einem Konzernberichtspaket erweitert und über ein konzernweit einheitliches Berichtssystem an die zentrale Konsolidierungsabteilung gemeldet. Der Prozess zur Erstellung des Konzernabschlusses wird zentral durchgeführt und überwacht. Konzerneinheitliche Richtlinien zur Bilanzierung, Bewertung und Berichterstattung stellen die Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften sicher.

Eine systematische Überprüfung der Wirksamkeit des IKS wird von der Internal Audit in regelmäßigen Abständen durchgeführt. Die Ergebnisse der Prüfungen berichtet die Internal Audit direkt an den Vorstand, so dass sowohl identifizierte Mängel umgehend beseitigt als auch Verbesserungspotenziale im Zuge einer permanenten Weiterentwicklung des IKS umgesetzt werden können.

Risikofelder

Im nachfolgenden Abschnitt werden wesentliche Risikofelder sowie die Strategie zur Risikobewältigung beschrieben. Die Risikofelder bündeln eine Vielzahl von Einzelrisiken, und die dargestellte Strategie zur Risikobewältigung setzt sich wiederum aus einer Vielzahl von spezifischen Einzelmaßnahmen und Aktivitäten zusammen.

Risiken aus wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Als global agierender Konzern ist die KHD von der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft abhängig. Als Lieferant der technischen Ausrüstung für Zementanlagen besteht insbesondere die Abhängigkeit von der zyklischen Entwicklung der Nachfrage nach Zement. Zudem besteht aufgrund des harten Wettbewerbs das Risiko des Verlusts von Marktanteilen sowie des Rückgangs der erzielbaren Margen.

Der KHD Konzern ist in vielen Ländern und Regionen als Anlagenbauer tätig, so dass sich eine Risikominderung aufgrund geografischer Diversifizierung ergibt. Durch den gezielten Ausbau unseres Servicegeschäfts (inkl. Ersatzteilgeschäft) und unserer Aktivitäten zum Vertrieb unserer Rollenpressen für Kunden in der Bergbauindustrie sowie den systematischen Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz werden diese Risiken zusätzlich gemindert. Wir begegnen dem Wettbewerbsrisiko durch eine kontinuierliche Analyse unseres Marktumfelds und unserer Konkurrenzsituation. Stetiger Kundenkontakt zusammen mit dem Ausbau unseres Key-Account-Managements und die daraus resultierende Marktnähe liefern uns wichtige Informationen über die Anforderungen unserer Kunden. Die gewonnenen Informationen ermöglichen uns, bedarfsgerechte Produkte zu entwickeln und anzubieten sowie unsere Wettbewerbsposition zu verbessern.

Länderrisiken

Der KHD Konzern ist als ein global operierender Konzern möglichen Länderrisiken ausgesetzt. Diese umfassen rechtliche Risiken, Kapitaltransferverbote, sonstige regulatorische Beschränkungen, Ausfall von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Krieg sowie sonstige Unruhen.

Um diese Risiken zu managen, werden einzelne Projekte bereits in der Angebotsphase unter Berücksichtigung von Länderrisiken bewertet. Ausfallrisiken für Exportgeschäfte werden bewertet und gegebenenfalls durch Deckungszusagen von Exportkreditagenturen (bspw. Hermes-Bürgschaften) begrenzt.

Beschaffungsrisiken

Die zuverlässige Verfügbarkeit der beschafften Produkte und Dienstleistungen in geeigneter Qualität, Menge und zu marktgerechten Preisen ist ein entscheidender Erfolgsfaktor. Störungen im Beschaffungsprozess stellen daher für den KHD Konzern ein wesentliches Risiko dar.

Zur Risikominderung verfolgt der Einkauf eine globale Strategie basierend auf der systematischen Analyse der Qualität, Lieferperformance und Preisstruktur bestehender und potenzieller neuer Lieferanten. Um die vorhandenen Kenntnisse über die lokalen Beschaffungsmärkte bei der Entwicklung der Einkaufsstrategie zu nutzen, sind die Einkaufsorganisationen der CSCs in den Prozess eingebunden. Unterstützend werden Elemente der strategischen Beschaffung konzernweit angewendet.

Innovationsrisiken

Innovationsstärke ist für ein Technologieunternehmen wie den KHD Konzern ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Dabei ist es wichtig, neben den Anforderungen der Kunden auch die zunehmenden Anforderungen des Umweltschutzes bei der Entwicklung unserer Produkte zu berücksichtigen. Zusätzlich richten sich unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten insbesondere auf die Standardisierung von Komponenten, die für kundenspezifische Lösungen verwendet werden können, sowie auf Verbesserungen und Kostenreduzierung bestehender Produkte aus.

Durch den permanenten Austausch mit der Vertriebsabteilung sowie die Einrichtung bereichsübergreifender Teams stellt der KHD Konzern eine möglichst hohe Marktnähe der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sicher. Ein Entwicklungsprozess mit definierten Meilensteinen und vorgegebenem Budget identifiziert so früh wie möglich Zielabweichungen und veranlasst entsprechende Korrekturmaßnahmen.

Werthaltigkeit von Beteiligungen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen.

Projektrisiken

Komplexe Großprojekte im Anlagenbau stellen besondere Anforderungen an das Risikomanagement. Unsere Aufträge haben regelmäßig eine Vertragslaufzeit von deutlich mehr als 12 Monaten; das Vertragsvolumen einzelner Aufträge ist nicht nur für einzelne Tochtergesellschaften, sondern auch aus Sicht des KHD Konzerns wesentlich. Typischerweise handelt es sich bei Großaufträgen um die Planung, das Engineering und die Lieferung der kompletten oder zumindest aller wesentlichen Teile der Ausrüstung eines Zementwerks. Potenzielle Projektrisiken entstehen dabei in der mit Unsicherheiten behafteten Kalkulation, unerwarteten technischen Problemen, Lieferengpässen oder Qualitätsproblemen bei Lieferanten wichtiger Komponenten, Störungen bei den geplanten Cashflows und unvorhersehbaren Entwicklungen bei der Montage und Inbetriebnahme vor Ort. Nach der Inbetriebnahme bestehen zudem Gewährleistungsrisiken.

Zum Management der Risiken im Anlagenbau wenden wir bereits in der Angebotsphase bewährte Methoden an, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. In der Phase der Auftragsabwicklung ermöglichen die eingesetzten Methoden unseres Projektmanagements und des Projektcontrollings nicht nur den Einfluss möglicher Kostenabweichungen abzuschätzen, sondern auch frühzeitig gegenzusteuern. Für die während der Gewährleistungsphase möglicherweise auftretenden Mängel wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Die im Projektmanagement und Projektcontrolling eingesetzten Instrumente werden ständig weiterentwickelt und den steigenden Anforderungen angepasst.

Personalrisiken

KHD zeichnet sich durch eine Unternehmenskultur aus, die auf Vertrauen basiert. Eigenverantwortliches, unternehmerisch orientiertes Denken und Handeln unserer Mitarbeiter stehen dabei im Vordergrund. Der Erfolg des KHD Konzerns ist unmittelbar vom Engagement, von der Motivation und von den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter abhängig. Risiken bestehen insbesondere dann, wenn Führungspositionen nicht zeitnah und qualifiziert besetzt werden können.

Personalrisiken begegnen wir durch frühzeitige Identifikation und Förderung insbesondere von Leistungsträgern. KHD strebt eine langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Konzern an. Auf Basis einer systematischen Einschätzung der Kompetenzen leiten wir individuelle Maßnahmen zur Personalentwicklung ab. Zusätzlich wird eine langfristige Nachfolgeplanung entwickelt.

Rechtliche Risiken

Als international tätiges Unternehmen ist der KHD Konzern einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen Gewährleistung, Wettbewerbs- und Patentrecht sowie Steuerrecht gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden. Das Risiko der Nichtigkeit der Jahresabschlüsse 2002 bis 2005 ergibt sich aus den im Anhang beschriebenen Aktionärsklagen.

Bestehende und drohende Rechtsstreitigkeiten werden kontinuierlich identifiziert und analysiert sowie bezüglich ihrer potenziellen juristischen und finanziellen Auswirkungen qualitativ und/oder quantitativ bewertet. Auf Basis dieser Bewertung leitet das Management angemessene Maßnahmen zeitnah ein und trifft gegebenenfalls über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge.

Steuerliche Risiken

Die Gesellschaften des KHD Konzerns müssen eine Vielzahl internationaler und landesspezifischer Gesetze und Anweisungen von Finanzverwaltungen berücksichtigen. Abgabenrechtliche Risiken können entstehen, falls nach Auffassung der Finanzverwaltung Steuergesetze und andere Regelungen nicht oder nicht in vollem Umfang beachtet wurden. Insbesondere steuerliche Außenprüfungen können zu einer Belastung aufgrund von Steuernachzahlungen, Zinsen und Strafen führen.

Der KHD Konzern trägt steuerlichen Risiken durch die permanente Überwachung der aktuellen und der sich ändernden Steuergesetzgebung sowie durch das Einholen externer steuerlicher Beratung Rechnung. Sofern eine verlässliche Schätzung steuerlicher Risiken möglich ist, wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen.

IT-Risiken

Alle wesentlichen Geschäftsprozesse (Rechnungswesen, Projektmanagement, Einkauf, Vertrieb etc.) des KHD Konzerns sind auf die Funktionsfähigkeit und Verfügbarkeit der eingesetzten IT-Systeme angewiesen. Störungen beim Betrieb der Systeme ziehen daher Störungen in Geschäftsprozessen und Arbeitsabläufen nach sich.

Um einen unterbrechungs- und störungsfreien Betrieb zu gewährleisten, wird der Verfügbarkeit der IT-Ressourcen und IT-Systeme große Aufmerksamkeit gewidmet. Zudem achten wir stets darauf, dass die Integrität und Vertraulichkeit wichtiger Informationen gewährleistet wird (Datenschutz). Bei den im KHD Konzern eingesetzten Software-Lösungen achten wir permanent auf ihre Wirksamkeit und Effizienz im Hinblick auf unsere Geschäftsprozesse. Im Rahmen der IT-Strategie werden Maßnahmen zur Aktualisierung bzw. zum Ersetzen von Software-Lösungen und Hardware festgelegt.

Gesamtaussage zur Risikosituation der KHD Gruppe

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risiken wurde im Geschäftsjahr 2011, soweit erforderlich, eine bilanzielle Vorsorge über die Bildung von Rückstellungen getroffen. Die identifizierten Risiken gefährden weder einzeln noch in Kombination den Fortbestand des KHD Konzerns. Organisatorisch sind alle Voraussetzungen geschaffen, um frühzeitig über sich abzeichnende Veränderungen der Risikosituationen Kenntnis zu erlangen.

Chancen

Grundsätzlich stellen die dargestellten Risiken auch Chancen für die künftige Entwicklung des KHD Konzerns dar. Diese Chancen resultieren beispielsweise aus der Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition aufgrund der Entwicklung von kostengünstigen Produkten oder der weiteren Optimierung unserer Beschaffungsaktivitäten. Auch der geplante Ausbau unserer Serviceleistungen (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie der systematische Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz sind wesentliche Chancen. Nachfolgend gehen wir auf wesentliche Chancen und Potenziale für die künftige Entwicklung gesondert ein.

Die Erholung der Weltwirtschaft wirkt sich mit der typischen zeitlichen Verzögerung auf den Märkten für langfristige Investitionsgüter aus. Aus der fortschreitenden Urbanisierung und dem forcierten Ausbau der Infrastruktur resultiert insbesondere in den Schwellenländern eine steigende Nachfrage nach Zement. Bestehende Produktionskapazitäten werden ausgebaut und bestehende Zementanlagen modernisiert und / oder erweitert. Durch die starke Marktposition in den Schwellenländern sieht der KHD Konzern insbesondere in Russland Chancen für ein weiteres Wachstum. Auch aus dem Aufbau eines CSC in Beijing für die Region Asien/Pazifik sowie dem Ausbau der Marktaktivitäten in Brasilien und anderen südamerikanischen Ländern erwarten wir positive Auswirkungen auf die künftige Entwicklung.

Zunehmende Auflagen der Behörden zur Reduzierung der Auswirkungen von Zementanlagen auf die Umwelt, wie beispielsweise Bestimmungen der Environmental Protection Agency ("EPA") in den USA oder die Betonung von Umweltaspekten in aktuellem chinesischen Fünfjahresplan, begreifen wir als Chance. Der KHD Konzern bietet seinen Kunden umweltfreundliche Lösungen, indem wir die Umweltauswirkungen des Produktionsprozesses für Zement bereits in der Angebotsphase berücksichtigen. Unsere Produkte werden zudem auch im Hinblick auf Umweltaspekte fortlaufend weiter entwickelt; dabei konzentrieren wir uns auf die Reduzierung von Emissionen sowie auf den effizienten Einsatz von Ressourcen, Materialien und Energie.

Im Dezember 2010 hat die KHD eine strategische Partnerschaft mit der AVIC abgeschlossen. Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung besteht seit Februar 2011 auch eine gesellschaftsrechtliche Beziehung, da der AVIC Konzern eine Beteiligung von 20% an der KHD übernommen hat. Aus der Partnerschaft mit AVIC haben wir neben dem verbesserten Zugang zum chinesischen Absatzmarkt auch einen einfacheren und umfassenderen Zugriff auf den chinesischen Beschaffungsmarkt erreicht. Über die Marktposition unseres Kooperationspartners wird uns der Zugang zu kostengünstigen, qualitativ hochwertigen Fertigungskapazitäten in China erheblich erleichtert. Als entscheidende Chance der strategischen Partnerschaft sieht der KHD Konzern allerdings die Möglichkeit, nunmehr unseren Kunden auch schlüsselfertige Zementanlagen anbieten zu können, wodurch ein neues Geschäftsfeld erschlossen wurde. Aufgrund der geschlossenen Kooperation fungiert der KHD Konzern als exklusiver Lieferant von Ausrüstung für Zementwerke an die AVIC. AVIC wiederum ist für KHD der exklusive Vertragspartner bei schlüsselfertigen Anlagen. Aus der Kombination der Erfahrungen der AVIC als Generalunternehmer bei schlüsselfertigen Anlagen mit der technologischen Kompetenz der KHD bei der Ausrüstung von Zementanlagen erwarten wir eine wesentliche Stärkung unserer globalen Wettbewerbsposition.

Im Geschäftsjahr 2010 hat KHD mit Weir Minerals eine langfristige Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Weir Minerals fungiert dabei als exklusiver weltweiter Vertriebspartner für den Einsatz von Rollenpressen in der Bergbauindustrie. Bei der Aufbereitung von Erzen ergeben sich für unsere Rollenpressen aufgrund ihres hohen Wirkungsgrads und der Energieeffizienz weitgehende Einsatzmöglichkeiten, die das Produktportfolio unseres Kooperationspartners ergänzen. Weir ist als Anbieter von Ausrüstung sowie als Serviceprovider in der Bergbauindustrie hervorragend aufgestellt, so dass KHD einen direkten Zugang zu diesen Märkten erhält.

Durch gezielte Akquisitionen und Kooperationen ist der KHD Konzern ständig bestrebt, seine Technologieführerschaft zu verstärken, zusätzliche Marktpotenziale zu erschließen oder sein Produkt- und Leistungsportfolio weiterzuentwickeln. Wir beobachten kontinuierlich unsere gegenwärtigen und künftigen Märkte hinsichtlich Chancen für strategische Akquisitionen oder Kooperationen, die unser organisches Wachstum ergänzen können.

Eine kurzfristig zu nutzende Chance sieht der KHD Konzern in dem Geschäft zur Aufbereitung von Walzen für Rollenpressen in Indien. Hierfür haben wir uns durch die Einrichtung einer Linie in unserer Fertigungsstätte in der Nähe von New Delhi entsprechend positioniert.

Der KHD Konzern ist kontinuierlich bestrebt, neue Technologien, Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln sowie bestehende zu verbessern. Wir investieren in neue Technologien, die nach unserer Erwartung den aktuellen und künftigen Anforderungen der Kunden in vollem Umfang gerecht werden. Durch die Berücksichtigung der Faktoren Effizienz, Zuverlässigkeit und Verfügbarkeit der Anlagen, Umwelt- und Klimaschutz, Standardisierung sowie Bedienerfreundlichkeit bereits in der Entwicklungsphase bieten sich dem KHD Konzern hier erhebliche Chancen.

1.7 Ausblick

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 rechnet die Gesellschaft nach heutigem Planungsstand ohne die Berücksichtigung von Beteiligungserträgen mit einem leicht negativen Ergebnis.

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der hohen Liquidität zum Jahresende 2011 aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert. So verfügen alleine die beiden deutschen Tochtergesellschaften HW und ZAB über eine Liquidität von insgesamt € 162,5 Mio. zum 31. Dezember 2011. Beide Gesellschaften haben zusammen ein Ergebnis nach Steuern von € 18,7 Mio. (Vorjahr: € 22,0 Mio.) erwirtschaftet.

1.8 Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im KHD Konzern dar. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Er enthält auch die entsprechend § 285 Satz. 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlichen Angaben; eine zusätzliche Darstellung dieser Angaben im Anhang erfolgt daher nicht.

A. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2011

Eine transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die KHD ein Element guter Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den gesetzlichen Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG") und den Empfehlungen des DCGK intensiv beschäftigt. Die Regelungen wurden bei der KHD bereits im Geschäftsjahr 2010 mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung dargestellten Abweichungen umgesetzt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und wird ebenso wie die Höhe der Vergütung von diesem einer regelmäßigen Überprüfung unterzogen. Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gilt seit dem 1. April 2010.

Die Vorstandsvergütung ist so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes in einem dynamischen Umfeld bietet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die internationale Tätigkeit des KHD Konzerns, die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des KHD Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst im Konzern gilt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgs- und leistungsbezogenen) Bezügen. Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen hauptsächlich aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der privaten Nutzung der Dienstwagen, teilweise aus individuellen Versicherungsleistungen und sonstigen Sachbezügen.

Die variable Vergütung (Bonus) richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg des KHD Konzerns sowie nach der auf Basis von qualitativen Leistungsfaktoren bestimmten persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Beurteilung der persönlichen Leistung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den individuellen Beitrag zur mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns.

Vom Aufsichtsrat wurden für die Mitglieder des Vorstands jeweils drei eindeutig bestimmte quantitative (kennzahlenbasierte) Ziele definiert. Die Zielparameter (z.B. Auftragseingang sowie Renditeziele) finden grundsätzlich auch bei den Leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten KHD Konzern zu gewährleisten. Die Gewichtung der Zielparameter wurde vom Aufsichtsrat mit je 25% festgelegt, d.h. bei einer Zielerreichung von 100% bei allen quantitativen Zielen im gesamten Betrachtungszeitraum erhalten die Mitglieder des Vorstandes einen Betrag in Höhe von 75% der maximalen variablen Vergütung. Die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder beurteilt der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen auf Basis von qualitativen Faktoren sowie der mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns; die persönliche Leistung wirkt sich in Höhe von 25% der maximalen variablen Vergütung aus.

Der Bonus wird durch einen Maximalbetrag (Cap) begrenzt, der sich bei Herrn Salo auf 100% und bei Herrn Zhu auf ein Drittel der jährlichen leistungsunabhängigen Grundvergütung beläuft.

Bei der Bemessung der variablen Vergütung wird jedes quantitative Ziel separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße (Zielerreichung> 100%) kann nicht zur Kompensation bei einer anderen Zielgröße (Zielerreichung < 100%) verwendet werden. Für jedes quantitative Ziel wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen Untergrenze beläuft sich der Bonus auf 80% des korrespondierenden Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze - kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil der variablen Vergütung vollständig. Die nach Ermessen des Aufsichtsrats auf Basis qualitativer Faktoren zu bestimmende variable Vergütungskomponente wird in drei Stufen (0% / 50% / 100%) festgelegt.

Um die variablen Vergütungskomponenten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegen diesen Komponenten Beurteilungszeiträume zugrunde, die über das Geschäftsjahr hinausgehen. Erst nach Ablauf dieser Beurteilungszeiträume wird über die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das einzelne Ziel über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte durchschnittliche Zielerreichungsgrad.

Für Herrn Salo bestimmt sich der Beurteilungszeitraum vom 1. April 2010 bis zum 31. Dezember 2012 und für Herrn Zhu vom 1. April 2011 bis zum 31. Dezember 2012. Aufgrund der über das Geschäftsjahr hinausgehenden Beurteilungszeiträume ist die variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 zur Zahlung fällig.

Auf Basis von durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Zwischenbeurteilungen der Zielerreichung können halbjährliche Abschlagszahlungen auf die variable Vergütung erfolgen. Diese dürfen jedoch 50% des gemäß Zwischenbeurteilung ermittelten theoretischen Anspruchs nicht überschreiten. Falls bei der endgültigen Bestimmung der Zielerreichung nach Ablauf des Beurteilungszeitraums die festgelegte Untergrenze (kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) nicht erreicht wird, sind etwa bereits gewährte Abschlagszahlungen zurückzuzahlen.

Sonstige Zahlungen und Zusagen

Die Gesellschaft hat mit Herrn Salo einen in vier Raten zahlbaren Einmalbetrag (signing fee) zum Ausgleich von Nachteilen, die ihm durch die Unterzeichnung des aktuellen Dienstvertrages im Vergleich zu seiner vorherigen Anstellung entstanden sind, in Höhe von € 475.000 vereinbart. Im Geschäftsjahr 2010 wurden Herrn Salo drei Raten in einer Gesamthöhe von € 316.666 ausgezahlt. Die verbleibende Restrate in Höhe von € 158.334 war bereits im Geschäftsjahr 2010 in voller Höhe zurückgestellt und wurde im Dezember 2011 ausgezahlt.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Sofern ein Widerruf der Bestellung erfolgt, aber keine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages ausgesprochen wird, endet der Dienstvertrag mit Ablauf durch Zeitablauf zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt. Bei Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund beträgt die Kündigungsfrist für Herrn Salo drei Monate, während sie bei Herrn Zhu eine Laufzeit von zwölf Monaten hat. Im Falle von Herrn Salo beläuft sich eine durch die Gesellschaft zu zahlende Abfindung auf den Betrag der Fixvergütung, den er in einem Zeitraum von 24 Monaten (€ 750.000) ab der vorzeitigen Abberufung ohne wichtigen Grund erhalten hätte, abzüglich der in der Zeit zwischen vorzeitiger Abberufung und dem vertraglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags tatsächlich gezahlten Vergütung. Auch bei Beendigung des Dienstvertrags durch Zeitablauf erhält Herr Salo einen Betrag in Höhe der zweifachen Jahresfestvergütung.

Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt, oder bei Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds.

Die Regelung in Bezug auf die an Herrn Salo für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zu leistenden Zahlungen begrenzt die Zahlung nicht auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Mit Herrn Salo wurde diese Regelung vereinbart, da sie wirtschaftlich der Vergütungsregelung am nächsten kommt, welche im Dienstvertrag zwischen Herrn Salo und der vormaligen Konzernmutter bestand.

Im Fall der mehrmaligen Verlängerung endet der Dienstvertrag von Herrn Salo spätestens bei Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren. Der Barwert der Leistungen, die Herrn Salo für den Fall der regulären Beendigung durch Erreichen der Altersgrenze zugesagt wurden, beläuft sich zum 31. Dezember 2011 auf € 418.106. Für die spätestens bei Erreichen der Altersgrenze zu zahlende Abfindung führt die KHD einen entsprechenden Betrag ratierlich der Rückstellung zu. Zum 31. Dezember 2011 beläuft sich der für Herrn Salo zurückgestellte Betrag auf € 59.729.

B. Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands

Überblick über wesentliche Daten der Vorstände:

scroll

Name	Vorstand seit:	Vorstandsvertrag bis:	Dienstvertrag mit KHD seit:
Jouni Olavi Salo	11.12.2008	10.12.2013	01.04.2010
Yizhen Zhu	01.04.2011	31.03.2014	02.04.2011
Manfred Weinandy	01.04.2010	07.09.2011	29.03.2010

Die gesamten Bezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD betrugen im Geschäftsjahr 2011 T€ 1.278 (Vorjahr: T€ 1.338). Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist unter Namensnennung, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

in €	Jouni Olavi Salo	Yizhen Zhu	Manfred Weinandy
Fixvergütung	375.000	135.0000	123.750
Variable Vergütung	210.938	33.750	-
Sachbezüge	67.989	6.173	11.936
Sonstige	31.529	-	-
Vergütung nach Beendigung der Bestellung	-	-	258.176
Sachbezüge nach Beendigung der Bestellung	-	-	24.082
Summe	685.456	174.923	417.944

Im Geschäftsjahr 2010 ergaben sich die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten Werte:

scroll

in €	Jouni Olavi Salo	Manfred Weinandy	Alan Hartslief
Fixvergütung	281.250	135.000	-
Sonstige Bezüge (signing fee)	475.000	-	-
Variable Vergütung	281.250	45.000	-
Service & Cost Allocation	18.012	-	16.215
Sachbezüge	32.816	12.948	-
Sonstige	28.200	11.824	-
Summe	1.116.528	204.772	16.215

Wie bei der Erläuterung des Vergütungssystems dargestellt ist die variable Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder aufgrund der über das Geschäftsjahr hinausgehenden Beurteilungszeiträume erst nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 zur Zahlung fällig. Im Geschäftsjahr 2011 wurde für Herrn Salo gemäß der vorläufigen Bestimmung der Zielerreichung auf Basis der quantitativen Faktoren für das Geschäftsjahr 2010 eine Abschlagszahlung in Höhe von € 207.841 geleistet.

Für die auf Basis einer vorläufigen Bestimmung der Zielerreichung (kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) ermittelten theoretischen Ansprüche auf variable Vergütung wurden in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 Rückstellungen gebildet. Die angegebene variable Vergütung entspricht der Nettozuführung zu der jeweiligen Rückstellung.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zu Beginn des Geschäftsjahres bestand der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern mit weitgehend ausgeglichenen Rollen und Verantwortlichkeiten. Nach Änderung der Satzung besteht der Aufsichtsrat nunmehr aus sechs Mitgliedern. Ein Vergütungs- und Strategieausschuss, ein Prüfungsausschuss sowie ein Nominierungs- und Corporate Governance Ausschuss wurden gebildet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten kein erfolgsorientiertes Vergütungselement, sondern ausschließlich eine feste Vergütung. Im Hinblick auf die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft die Gewährung einer ausschließlich festen Vergütung für angemessen. Über die Verteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.

Für das Geschäftsjahr 2011 wurden bei der Verteilung der Aufsichtsratsvergütung neben der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat insbesondere der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2011 sowie die im Geschäftsjahr gewährte Vorauszahlung ist unter Namensnennung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

in €	Feste Vergütung	Vorauszahlung
Gerhard Beinhauer (Vorsitzender)1	73.475	55.434
Silke S. Stenger (stellv. Vorsitzende)2	81.580	64.444
Eliza Suk Ching Yuen3	20.452	-
Luc Antoine Baehni4	20.424	10.605
Hubert Keusch5	20.344	10.605
Heinz Otto Geidt6	12.234	-
Gerhard Rolf7	62.331	62.331
Summe	290.840	203.419

1 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 14. Februar 2011 sowie seit dem 23. März 2011,

Vorsitzender des Vergütungs- und Strategieausschusses, Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses

2 Vorsitzende des Prüfungsausschusses,

Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses

3 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 22. Juni 2011,

Mitglied des Prüfungsausschusses

4 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 22. Juni 2011,

Mitglied des Vergütungs- und Strategieausschusses

5 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 22. Juni 2011,

Mitglied des Vergütungs- und Strategieausschusses

6 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 19. Oktober 2011,

Vorsitzender des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses, Mitglied des Prüfungsausschusses

7 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2011

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2010 sowie die in diesem Geschäftsjahr gewährten Vorauszahlungen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

scroll

in €	Feste Vergütung	Vorauszahlung
Gerhard Beinhauer (Vorsitzender)	72.000	-
Silke S. Stenger (stellv. Vorsitzende)	72.000	48.000
Gerhard Rolf	72.000	48.000
Summe	216.000	96.000

1.9 Bericht und Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2011 € 49.703.573 und ist eingeteilt in 49.703.573 nennwertlose Stückaktien. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien und gewähren die gleichen Rechte. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2011 hält die Gesellschaft 229.136 eigene Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetz ausgeschlossen.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten

Im Zuge einer am 16. Februar 2011 abgeschlossenen Kapitalerhöhung erwarb die Max Glory Industries Ltd. 9.940.715 neu ausgegebene Stammaktien (20,0% der Stimmrechte). Über die beherrschenden Gesellschafter Kaihang Industrial Limited, AVIC International Kairong Limited, AVIC International Beijing Company Limited, AVIC International Holding Corporation und Aviation Industry Cooperation of China sind die Stimmrechte der Volksrepublik China zuzurechnen.

Weitere Aktionäre, deren Stimmrechte zum Stichtag direkt oder indirekt 10% überschreiten, sind dem Vorstand nicht zur Kenntnis gebracht worden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Eine Beteiligung von Arbeitnehmern im Sinne des § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über Änderungen der Satzung

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG nur durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG, § 18 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 20 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 23. März 2010 bis einschließlich zum 22. März 2015 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Im März 2012 wurde der bestehende Avalrahmen abgelöst und durch einen neuen Avalrahmen mit einem Gesamtvolumen von € 130 Mio. und dreijähriger Laufzeit mit einem Bankenkonsortium unter Führung der Deutsche Bank AG und der Raiffeisenbank International AG ersetzt. Für den Fall eines Kontrollwechsel im Sinne dieser Vereinbarung wird die Gesellschaft diesen Kontrollwechsel den Banken unverzüglich anzeigen und mit dem Bankenkonsortium in Verhandlungen über die Fortführung des Bonding Line Facility Agreements eintreten.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

Köln, 23. März 2012

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Yizhen Zhu

2 Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

scroll

	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3	0
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.368	1.358
2. Sonstige Vermögensgegenstände	8.023	5.996
	9.391	7.354
II. Wertpapiere
1. Sonstige Wertpapiere	0	0
	0	0
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	98.984	20.213
	108.375	27.567
C. Rechnungsabgrenzungsposten	150	22
	134.938	53.999
Passiva
	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	49.704	33.143
./. Eigene Anteile	-229	-229
Ausgegebenes Kapital	49.475	32.914
II. Kapitalrücklage	60.236	1.776
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.538	1.538
2. Andere Gewinnrücklagen	1.776	1.776
	3.314	3.314
IV. Bilanzgewinn	6.353	721
	119.378	38.725
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	2.158	2.663
2. Sonstige Rückstellungen	3.874	3.610
	6.032	6.273
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	323	549
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.115	8.266
3. Sonstige Verbindlichkeiten	90	36
davon aus Steuern T€ 59 (Vorjahr: T€ 16)
	9.528	8.851
D: Rechnungsabgrenzungsposten	0	150
	134.938	53.999

3 Gewinn- und Verlustrechnung 2011

scroll

	2011 T€	2010 T€
1. Sonstige betriebliche Erträge	5.383	2.952
davon aus Währungskursgewinnen T€ 4 (Vorjahr: T€ 1)
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.789	1.432
b) Soziale Abgaben	29	16
	1.818	1.448
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.382	3.562
davon aus Währungskursverlusten T€ 1 (Vorjahr: T€ 1)
4. Erträge aus Beteiligungen	6.300	0
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 6.300 (Vorjahr: T€ 0)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.185	93
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.477	167
davon an verbundene Unternehmen T€ 90 (Vorjahr: T€ 3)
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	6.191	-2.132
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	559	348
9. Sonstige Steuern	0	0
10. Jahresüberschuss /-fehlbetrag	5.632	-2.480
11. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	721	414
12. Entnahmen aus Gewinnrücklagen aus der Rücklage für eigene Anteile	0	3.008
davon für Anteile an einem herrschenden Unternehmen T€ 0 (Vorjahr: T€ 2.787)
13. Einstellung in Gewinnrücklagen in andere Gewinnrücklagen	0	-221
14. Bilanzgewinn	6.353	721

4 Anhang 2011

4.1 Allgemeine Erläuterungen Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, für das Geschäftsjahr 2011 ist nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften sowie den Vorschriften des AktG aufgestellt worden. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Alle Beträge einschließlich der Vergleichszahlen werden grundsätzlich in Tausend Euro (T€) angegeben. Alle Beträge sind kaufmännisch gerundet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Bei der KHD handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 i. V. m. § 264d HGB.

4.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die beweglichen Sachanlagen werden nach Maßgabe der jeweiligen tatsächlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (3 bis 10 Jahre) linear abgeschrieben. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von bis zu € 150 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben; der bestandsmäßige Abgang erfolgt fiktiv im Jahr des Zugangs. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von € 150 bis zu € 1.000 werden im Jahr der Anschaffung in einen Sammelposten in analoger Anwendung von § 6 Abs. 2a EStG eingestellt und über einen Zeitraum von 5 Jahren planmäßig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Wertpapiere des Umlaufvermögens sind zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren Börsen- oder Marktpreisen bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht der Satzung und dem Handelsregistereintrag. Eigene Anteile wurden mit ihrem rechnerischen Wert in Höhe von € 1,00 je Aktie bilanziert und offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Sonstige Rückstellungen

Alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sind durch Rückstellungen in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

4.3 Erläuterungen zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die als Anlage zum Anhang beigefügte Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem gegenüber Unternehmen des KHD Konzerns abgerechnete Dienstleistungen zum Dezember 2011 auf Basis des Service and Cost Allocation und des Bond Arrangement Agreements.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen einen Erstattungsanspruch auf kapitalertragsteuer in Höhe von T€ 2.023.

Ferner beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände eine gegenüber dem zuständigen Finanzamt ausgewiesene Steuerforderung in Höhe von T€ 1.662, die einen Erstattungsanspruch im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende 2011 durchgeführten Ausschüttung der KHD Humboldt Wedag GmbH (KHD HW), Köln, an die KHD betrifft, sowie unverändert zum Vorjahr eine Forderung in Höhe von T€ 1.914 an die MFC Corporate Services AG, Herisau, Schweiz (MFC Corporate Services). Diese Forderung resultiert aus dem Urteil des Landgerichts Köln vom 4. November 2006. Der Forderung steht eine sonstige Rückstellung in Höhe von T€ 1.976 gegenüber.

Darüber hinaus ist unter den sonstigen Vermögensgegenständen ein Umsatzsteuerguthaben in Höhe von T€ 2.154 (Vorjahr: T€ 928) ausgewiesen. Daraus stehen T€ 2.087 (Vorjahr: T€ 828) innerhalb der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft der Humboldt Wedag GmbH (HW), Köln, und der ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau (ZAB), Dessau, zu. Dieser Betrag ist daher in gleicher Höhe unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Alle Beträge haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Wertpapiere

Bei den unter den sonstigen Wertpapieren zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Anteilen handelt es sich um eine kurzfristige Wertpapieranlage, die zum 31. Dezember 2011 in Höhe von € 72,12 zu Anschaffungskosten oder dem Börsen- oder Marktpreis bzw. den niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert ist.

4. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten betreffen mit T€ 12.189 (Vorjahr: T€ 13.061) verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten im Zusammenhang mit der Avallinie. Hiervon wurden der Gesellschaft T€ 6.808 (Vorjahr: T€ 7.330) von Gesellschaften des KHD Konzerns für den von diesen ausgenutzten Teil des Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt. In gleicher Höhe bestehen Verbindlichkeiten gegenüber diesen Gesellschaften, die unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen werden. Darüber hinaus hat die Gesellschaft T€ 5.381 (Vorjahr: T€ 5.731) direkt für andere Konzerngesellschaften als Sicherheit hinterlegt.

5. Eigenkapital

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 49.703.573 und ist in 49.703.573 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 war der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 16.571.276 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 16.571.276,00 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand war ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die am 21. Dezember 2010 beschlossene Kapitalerhöhung wurde am 16. Februar 2011 erfolgreich abgeschlossen. Die neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,00 je Aktie wurden zum Preis von € 4,53 je Aktie ausgegeben. Insgesamt wurden 6.620.306 Aktien von bestehenden Aktionären gezeichnet. Von den nicht bezogenen Aktien wurden 9.940.715 Aktien von der Max Glory Industries Ltd. (MGI) übernommen, die damit 20% der KHD Anteile hält. MGI ist eine indirekte Tochtergesellschaft der AVIC (vormals: CATIC). Mit dem Abschluss der Transaktion erhöhte sich das Grundkapital von KHD von € 33.142.552 um € 16.561.021 auf € 49.703.573. Der Bruttoemissionserlös aus der Transaktion belief sich auf rund € 75 Mio. Die neuen Aktien wurden am 21. Februar 2011 in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) einbezogen.

Kapitalrücklage

Das Aufgeld aus der im Geschäftsjahr durchgeführten Kapitalerhöhung in Höhe von € 58.460.404 wurde im Geschäftsjahr in die Kapitalrücklage eingestellt.

Nach der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde die Satzung aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 geändert. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Satzungsänderung ist am 16. Februar 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Die Gesellschaft hält 229.136 eigene Aktien. Die Aktien sind zur Kurspflege und als Vorsorge für einen eventuell erforderlichen Spitzenausgleich im Rahmen von Kapitalerhöhungen erworben worden. Sie wurden mit ihrem rechnerischen Wert in Höhe von € 1,00 pro Aktie bilanziert und offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Börsenkurs der Aktie betrug zum 31. Dezember 2011 € 5,00. Der Buchwert der eigenen Anteile in Höhe von T€ 229 entspricht 0,46% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Eigenkapitalentwicklung in 2011

Im Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2011 ist ein Gewinnvortrag von T€ 721 (Vorjahr: T€ 414) enthalten.

scroll

T€	Gezeichnetes Kapital	Eigene Anteile	Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Andere Gewinnrücklagen	Bilanzgewinn
Stand 31.12.2010	33.143	-229	1.776	1.538	1.776	721
Kapitalerhöhung	16.561	0	58.460	0	0	0
Jahresüberschuss 2011	0	0	0	0	0	5.632
Stand 31.12.2011	49.704	-229	60.236	1.538	1.776	6.353

scroll

T€	Total
Stand 31.12.2010	38.725
Kapitalerhöhung	75.021
Jahresüberschuss 2011	5.632
Stand 31.12.2011	119.378

6. Rückstellungen

scroll

	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€	Veränderung T€
Steuerrückstellungen	2.158	2.663	-505
Sonstige	3.874	3.610	264
	6.032	6.273	-241

Die Steuerrückstellung von T€ 2.158 betrifft eine Rückstellung für Kapitalertragsteuer infolge der im Geschäftsjahr 2010 abgeschlossenen Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2007 der deutschen Gesellschaften des KHD Konzerns.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten insbesondere eine Position in Höhe von T€ 1.976, die bereits in Vorjahren im Zusammenhang mit der unter Anhangangabe Nr. 14 erläuterten Klage von Aktionären gebildet wurde. Sie wurde für das Risiko gebildet, dass die MFC Corporate Services aufgrund des von der KHD geltend gemachten Anspruchs auf Einlagenrückgewähr ihrerseits einen Erstattungsanspruch in Höhe der ihr entstandenen Aufwendungen geltend macht. Daneben sind in den sonstigen Rückstellungen personalbezogene Kosten, Jahresabschlusskosten und ausstehende Rechnungen enthalten.

7. Verbindlichkeiten

scroll

	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€	Veränderung T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	323	549	-226
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	9.115	8.266	849
Sonstige Verbindlichkeiten	90	36	54
(davon aus Steuern)	(59)	(16)	(43)
	9.528	8.851	677

Die zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Avalhinterlegungen der HW in Höhe von T€ 5.358 (Vorjahr: T€ 5.615) und der ZAB in Höhe von T€ 1.450 (Vorjahr: T€ 1.700) und werden verzinst. Bei den für die Avalhinterlegung erhaltenen Zahlungsmitteln handelt es sich um verfügungsbeschränkte Zahlungsmittel, die unter den Guthaben bei Kreditinstituten ausgewiesen sind.

Darüber hinaus betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wie im Vorjahr Verbindlichkeiten aus der Umsatzsteuer-Organschaft, die der HW und der ZAB zustehen.

8. Haftungsverhältnisse

Als Konzerngarantien, Patronatserklärungen sowie Konzernbürgschaften hat die KHD € 132,6 Mio. (Vorjahr € 45,7 Mio.) für verbundene Unternehmen herausgelegt.

Die Gesellschaft hat im Rahmen des bestehenden Avalrahmens direkt T€ 96.577 (Vorjahr: T€ 106.722) für die Gesellschaften des KHD Konzerns zum 31. Dezember 2011 herausgelegt. Die herausgelegten Garantien sind durch anteilige Barhinterlegungen gegenüber dem bestehenden Bankenkonsortium gesichert.

Auf Basis der Unternehmensplanungen der betroffenen Gesellschaften des KHD Konzerns ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

Für eine Subsidiärhaftung gegenüber der Unterstützungsgesellschaft mbH der Maschinenfabrik Fahr AG in Höhe von unverändert gegenüber dem Vorjahr € 0,3 Mio. besteht eine Freistellungserklärung der DEUTZ AG, Köln, für die KHD. Für die Erfüllung der DEUTZ AG, Köln aus diesem Sachverhalt besteht eine Bürgschaft der HypoVereinsbank AG, München, ein Unternehmen der UniCredit Group.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen der KHD bestehen am Abschlussstichtag im Wesentlichen gegenüber verbundenen Unternehmen. Diese ergeben sich aus einem Dienstleistungsvertrag mit der HW für Dienstleistungen im Bereich der Verwaltung in Höhe von T€ 51 monatlich mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

10. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen den Ertrag aus den Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen gemäß dem Service & Cost Allocation Agreement in Höhe von T€ 2.954 (Vorjahr: T€ 2.280) und dem Bond Arrangement Agreement in Höhe von T€ 2.152 (Vorjahr: T€ 304).

11. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrifft im Wesentlichen die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

scroll

	2011 T€	2010 T€	Veränderung T€
Rechts- u. Beratungskosten	636	829	-193
Konzernumlagen	633	647	-14
Prüfungsgebühren/Steuerberatungskosten	453	579	-126
Aufsichtsratsvergütung	291	216	75
Investor Relations	256	142	114
Kapitalerhöhung	85	494	-409
Kosten der Hauptversammlung	77	94	-17
Sonstige	951	561	390
	3.382	3.562	-180

13. Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 6.300 resultieren aus der Ausschüttung der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln.

14. Rechtsstreitigkeiten

Rechtsstreitigkeiten

Aktionärsklage ("Einlagenrückgewähr"):

Aktionäre haben gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise auf Feststellung der Unwirksamkeit der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003, sowie Nichtigkeits-, hilfsweise Anfechtungsklage, gegen die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2004 gefassten Beschlüsse, den Mitgliedern des Vorstands sowie drei Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen, erhoben.

Gegenstand der Klagen waren Gebühren in Höhe von T€ 1.206 ("Platzierungsgebühr") sowie in Höhe von T€ 1.914 ("Merchant Banking Fee"), die die KHD der MFC Corporate Services Ende 2002 für die Platzierung der Kapitalerhöhung im Dezember 2002 und die Erbringung von Merchant-Bank-Leistungen bezahlt hat. Diese Zahlungen, so die Kläger, seien als Einlagenrückgewähr unzulässig gewesen, die besagten Posten der Jahresabschlüsse seien unterbewertet, da ein entsprechender Rückforderungsanspruch nicht eingebucht worden sei.

Die Gesellschaft hatte bereits in den Vorjahresabschlüssen auf Basis des Landgerichtsurteils eine Forderung gegen die MFC Corporate Services über den Betrag der "Merchant Banking Fee" (T€ 1.914) ergebniswirksam eingebucht und diese Forderung gegenüber der MFC Corporate Services mit Schreiben vom 16. Februar 2006 geltend gemacht. Das Urteil betrifft nicht die Platzierungsgebühr.

Im Hinblick auf die von der MFC Corporate Services detailliert nachgewiesenen tatsächlichen Aufwendungen in Höhe von T€ 1.976 im Zusammenhang mit den Leistungen für die KHD im Rahmen des Merchant Banking Agreement hat die Gesellschaft ebenfalls bereits in den Vorjahresabschlüssen eine entsprechende Verbindlichkeit passiviert, für den Fall, dass bei einer endgültigen Inanspruchnahme der Forderung durch die KHD die MFC Corporate Services ihrerseits einen Erstattungsanspruch für die ihr entstandenen Aufwendungen geltend macht.

Das Landgericht hat den Klagen mit Urteil vom 4. November 2005 stattgegeben. Die KHD hat gegen dieses Urteil form- und fristgerecht Berufung eingelegt.

Eine der Klagen wurde zwischenzeitlich zurückgenommen. Die Gesellschaft geht im Hinblick auf die noch anhängige Klage davon aus, dass ihre Berufung nach wie vor begründete Aussicht auf Erfolg hat. Das Verfahren ruht derzeit.

Aktionärsklagen (Anfechtung und Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses)

Drei Aktionäre haben im Juli 2011 Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen vor dem Landgericht Köln gegen den auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juni 2011 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 (Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung) erhoben.

Die Aktionäre machten geltend, der Beschluss sei nicht formgerecht zustande gekommen und verletze die Rechte der Aktionäre. Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 leide an einem Einberufungsmangel, da es weder einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates noch des Vorstandes gegeben habe.

Mit Schriftsatz vom 12. August 2011 hat die Gesellschaft alle drei Aktionärsklagen anerkannt.

Am 09. September 2011 hat das Landgericht Köln ein Anerkenntnisurteil in allen drei Verfahren erlassen und den zu Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss für nichtig erklärt. Der Streitwert wurde auf insgesamt € 50.000 festgesetzt.

15. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 2 Angestellte (Vorjahr: 1). Die Gesellschaft beschäftigt keine gewerblichen Arbeitnehmer.

Steuerliche Außenprüfung

Derzeit findet eine steuerliche Außenprüfung bei der Gesellschaft statt. Die Prüfung betrifft die folgenden Steuerarten und Prüfungszeiträume:

scroll

Umsatzsteuer	Geschäftsjahre 2008 bis 2010
Körperschaftsteuer	Geschäftsjahre 2008 bis 2010
Gewerbesteuer	Geschäftsjahre 2008 bis 2010

Im Geschäftsjahr 2011 hat eine Sozialversicherungs-Prüfung für die Geschäftsjahre 2007 bis 2010 stattgefunden. Die Prüfung hat zu keinen Einwänden geführt.

16. Anteilsbesitz

scroll

Gesellschaft		Kapitalanteil in %	Währung	Eigenkapital	Jahresergebnis
Tochterunternehmen
KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln	unmittelbar	100,00	T€	27.848	8.511
Humboldt Wedag GmbH, Köln	mittelbar	100,00	T€	70.436	14.565
ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau	mittelbar	100,00	T€	35.382	4.151
EKOF Flotation GmbH, Bochum	mittelbar	100,00	T€	728	-67
Blake International Ltd., Road Town, British Virgin Islands	mittelbar	100,00	T€	3.448	0
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln	mittelbar	89,08	T€	7.033	864
Paper Space GmbH, Köln	mittelbar	88,97	T€	63	-1
Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Braeside, Australien	mittelbar	100,00	T€	2.381	891
Humboldt Wedag Inc., Norcross, USA	mittelbar	100,00	T€	1.369	289
Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien	mittelbar	100,00	T€	18.453	-596
KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Beijing, China	mittelbar	100,00	T€	302	-18
KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland	mittelbar	100,00	T€	2.033	1.915
Gemeinschaftsunternehmen
KHD Engineering Holding GmbH, Wien, Österreich	mittelbar	50,00	T€	10.166	8.891

Zum Ende des dritten Quartals haben zu je 50% die KHD HW sowie die ZAB die bisher von der KHD Engineering Holding GmbH, Wien, gehaltenen Anteile an der KHD Engineering OOO erworben.

Das in fremder Währung ausgewiesene Eigenkapital und Jahresergebnis der Blake (USD), HWAUS (AUD), HWUS (USD), HWIN (INR), HW Beijing (CNY) sowie der KHD Engineering (RUB) wurde zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2011

1 Euro entspricht:

scroll

AUD	1,2716
INR	68,9828
USD	1,2938
RUB	41,7428
CNY	8,1485

Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands

Aufsichtsrat

Gerhard Beinhauer

Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis zum 14. Februar 2011 sowie seit dem 23. März 2011)

Geschäftsführer der BBI Beteiligungs- und Handelsgesellschaft mbH

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

―	Web-Arts AG, Mitglied des Aufsichtsrats
―	omniwatt AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis zum 17. Oktober 2011)
―	Gold Cache Inc., non-executive Member of the Board

Silke S. Stenger

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Unternehmensberaterin

Luc Antoine Baehni

(seit dem 22. Juni 2011)

Generaldirektor der CGN-Compagnie Générale de Navigation sur le Lac Léman SA

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

―	Fondation de Prévoyance PROFELIA, Mitglied des Stiftungsrats

Eliza Suk Ching Yuen

(seit dem 22. Juni 2011)

Geschäftsführende Partnerin bei der HLM & Co

Hubert Keusch

(seit dem 22. Juni 2011)

Geschäftsführer der ContiLink Services Limited

Heinz Otto Geidt

(seit dem 19. Oktober 2011)

Leiter der Vermögensverwaltung Software AG - Stiftung

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:

―	Software AG, Mitglied des Aufsichtsrats
―	Bingenheimer Saatgut AG; Vorsitzender des Aufsichtsrats
―	Birken AG; Vorsitzender des Aufsichtsrats

Gerhard Rolf

(bis zum 30. September 2011)

im Ruhestand

Vorstand

Jouni Salo, Ingenieur

CEO der KHD, CFO (seit dem 7. September 2011)

Yizhen Zhu, Ingenieur

COO Asia Pacific (seit dem 1. April 2011)

Manfred Weinandy, Diplom-Kaufmann

CFO der KHD (bis zum 7. September 2011)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien

―	HWIN, Non-executive Member of the Board of Directors (vom 21.Februar 2011 bis 7. September 2011)
―	Mitglied des Aufsichtsrates der KIS (vom 21. Februar 2011 bis 7. September 2011)

4.4 Gesamtbezüge des Vorstandes sowie ehemaliger Vorstandsmitglieder und Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand der KHD hat im Geschäftsjahr 2011 von den Gesellschaften des KHD Konzerns insgesamt Bezüge in Höhe von T€ 1.278 (Vorjahr: T€ 1.338) erhalten. Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 Gesamtbezüge in Höhe von T€ 291 (Vorjahr: T€ 216) gewährt. Weitere Ausführungen zu den Bezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und stellt auch die Grundzüge des Vergütungssystems dar.

Früheren Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats und ihrer Hinterbliebenen wurden für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen keine Bezüge gewährt. Pensionsverpflichtungen gegenüber diesen Personengruppen bestehen nicht.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden auf die gemäß Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung im Geschäftsjahr 2011 Vorschüsse in Höhe von T€ 203 (Vorjahr: T€ 96) gewährt.

4.5 Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis der zu konsolidierenden Gesellschaften auf.

4.6 Mitgeteilte Beteiligungsverhältnisse

Herr Peter Kellogg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16. Juni 2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3% und 5% der Stimmrechte überschritten hat und ihm zu diesem Datum 5,70% der Stimmrechte über die IAT Reinsurance Company Ltd. zuzurechnen waren.

KGC Strategische Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt), Köln, und Herr Krister Graf haben uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 9. Februar 2011 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 20%, 15%, 10% und 3% unterschritten hat und nunmehr zu diesem Datum 0% (entsprechend 50 Stimmrechten) beträgt.

People's Republic of China, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	AVIC International Holding Corporation, Beijing, China
―	CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China
―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

AVIC International Holding Corporation, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28.02.2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China
―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

CATIC Beijing Co. Limited, Beijing, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China
―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

AVIC International Kairong Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über folgende Gesellschaften, deren Stimmrechtsanteil 3% oder mehr beträgt:

―	Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China
―	Max Glory Industries Limited, Hongkong, China

Kaihang Industrial Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Davon sind ihr insgesamt 20,0% der Stimmrechte (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über Max Glory Industries Limited, Hongkong, China, deren 3% oder mehr beträgt.

Max Glory Industries Limited, Hongkong, China, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 28. Februar 2011 mitgeteilt, dass am 22. Februar 2011 ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% erreicht und überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 20,0% (entsprechend 9.940.715 Stimmrechten) beträgt.

Die MFC Industrial Ltd. (vormals Terra Nova Royalty Corporation), Vancouver, Kanada hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.02.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, am 16.02.2011 die Schwelle von 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag insgesamt 2,82% (1.402.860 Stimmrechte) beträgt.

Die Lang & Schwarz Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.04.2011 mitgeteilt, dass am 24.02.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwellen von 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (entsprechend 0 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihr insgesamt 0,00% der Stimmrechte (entsprechend 0 Stimmrechten) zuzurechnen und zwar nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG über die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, Deutschland.

Die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.04.2011 mitgeteilt, dass am 24.02.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwellen von 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, 5% und 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00% (entsprechend 0 Stimmrechten) betrug.

Herr Tito Tettamanti, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 sein Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 4,8948% der Stimmrechte (entsprechend 2.432.880 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Tito Tettamanti werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen Stimmrechte zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt:

―	GRITLOT LIMITED
―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Herr Massimo Pedrazzini, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 sein Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm 5,0268% der Stimmrechte (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen, wovon ihm 0,0050% der Stimmrechte (entsprechend 2.500 Stimmrechten) auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden Massimo Pedrazzini dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

MP ADVISORS SA, Lugano, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 5,0218% der Stimmrechte (entsprechend 2.495.975 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden MP ADVISORS SA dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Herr Jan-Kees Cornelis Marinus Berkhemer, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 sein Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 5,0263% der Stimmrechte (entsprechend 2.498.250 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden Jan-Kees Cornelis Marinus Berkhemer dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Frau Giulia Nobili, Fürstentum Monaco, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 4,9141% der Stimmrechte (entsprechend 2.442.475 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden Giulia Nobili dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Herr Patrick O'Sullivan Greene, Irland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 sein Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 5,0223% der Stimmrechte (entsprechend 2.496.225 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden Patrick O'Sullivan Greene dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Herr Anthony Bunker, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 sein Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihm insgesamt 5,0175% der Stimmrechte (entsprechend 2.493.855 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt, werden Anthony Bunker dabei Stimmrechte zugerechnet:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

GRITLOT LIMITED, Douglas, Isle of Man, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 4,8948% der Stimmrechte (entsprechend 2.432.880 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. GRITLOT LIMITED werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen Stimmrechte zugerechnet, deren Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG jeweils 3% oder mehr beträgt:

―	STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED

Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.05.2011 mitgeteilt, dass am 18.05.2011 ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, die Schwelle von 5% überschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 5,0268% (entsprechend 2.498.475 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 0,1320% der Stimmrechte (entsprechend 65.595 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen. Bei der Transaktion wurden keine Finanzinstrumente ausgeübt.

Varna Capital Management LLC, New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, am 13.10.2011 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 2,32% (entsprechend 1.152.528 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 2,32% der Stimmrechte (entsprechend 1.152.528 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Frau Svetlana Lee, New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, Deutschland, am 13.10.2011 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag insgesamt 2,32% (entsprechend 1.152.528 Stimmrechten) beträgt. Davon sind ihr insgesamt 2,32% der Stimmrechte (entsprechend 1.152.528 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

4.7 Honorar des Abschlussprüfers

Über das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar wird im Konzernabschluss berichtet.

4.8 Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 02. März.2012 abgegeben und darüber hinaus den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.khd.com) zugänglich gemacht.

4.9 Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat werden den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2012 vorschlagen, den Bilanzgewinn der KHD Humboldt Wedag International AG in Höhe von € 6.353.322,48 auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 23. März 2012

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Yizhen Zhu

5. Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

scroll

	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2011 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0	3	0	3
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	0	0	26.410
	26.410	3	0	26.413

scroll

	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2011 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2011 T€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0	0	0	0
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	0	0	0	0

scroll

	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
---	---	---
I. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3	0
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
	26.413	26.410

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Risiken und Chancen der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, den 23.März 2012

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Yizhen Zhu

6 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass Aktionäre gegen die Gesellschaft Klagen auf Feststellung der Nichtigkeit, hilfsweise auf Feststellung der Unwirksamkeit der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003 sowie Nichtigkeits-, hilfsweise Anfechtungsklage gegen die auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. September 2004 gefassten Beschlüsse, den Mitgliedern des Vorstands sowie drei Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen, erhoben haben. Gegenstand der Klagen waren Gebühren in Höhe von TEUR 1.206 ("Platzierungsgebühr") sowie in Höhe von TEUR 1.914 ("Merchant Banking Fee"), die die Gesellschaft der MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Herisau/Schweiz, Ende 2002 für die Platzierung neuer Aktien im Rahmen einer von der Hauptversammlung genehmigten Kapitalerhöhung im Dezember 2002 und die Erbringung von Merchant Bank-Leistungen gezahlt hatte.

Diese Zahlungen waren nach Auffassung der Kläger als Einlagenrückgewähr unzulässig. Das in den Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2002 und 31. Dezember 2003 ausgewiesene Gesellschaftsvermögen war nach Ansicht der Kläger mangels Verbuchung eines entsprechenden Rückforderungsanspruchs unterbewertet. Das Landgericht Köln hat den Klagen mit Urteil vom 4. November 2005 bezüglich der Zahlung der Merchant Banking Fee stattgegeben. Über die Platzierungsgebühr wurde nicht geurteilt.

Die KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, hat gegen dieses Urteil frist- und formgerecht Berufung eingelegt. Dem Antrag auf Revisionsverhandlung wurde seitens des Oberlandesgerichts Köln stattgegeben. Zwischenzeitlich konnte mit einem Kläger ein außergerichtlicher Vergleich vereinbart werden. Die Gesellschaft geht im Hinblick auf die noch anhängigen Klagen davon aus, dass ihre Berufung Aussicht auf Erfolg hat.

Gleichwohl hat die Gesellschaft als Reaktion auf das Landgerichtsurteil eine Forderung gegen die MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Herisau/Schweiz, in Höhe von TEUR 1.914 im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 aktiviert und weist diese unverändert im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 aus.

Für die von der MFC Corporate Services AG (vormals: MFC Merchant Bank S.A.), Herisau/Schweiz, der Gesellschaft detailliert nachgewiesenen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Leistungen wurde im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 eine Rückstellung für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.976 passiviert, welche ebenfalls unverändert zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen wird.

Aufgrund des noch bei dem Oberlandesgericht Köln anhängigen Verfahrens verbleibt das Risiko eines von der Beurteilung des Vorstands abweichenden Urteils.

Düsseldorf, den 23. März 2012

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Graetz, Wirtschaftsprüfer

gez. Neu, Wirtschaftsprüfer

7 Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben umfassend wahrgenommen. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich und stimmte sich mit ihm in zahlreichen ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen sowie Kontakten außerhalb von Sitzungen ab. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Geschäftsentwicklung und Rentabilität des Konzerns und der wesentlichen Konzerngesellschaften sowie über die strategische Ausrichtung und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für den Konzern war der Aufsichtsrat eingebunden. Hierzu gehören Maßnahmen und Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, insbesondere die Zustimmung zur Annahme von Großaufträgen sowie die Zustimmung zum Jahresbudget und zur Mittelfristplanung.

Eine reibungslose und konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand war stets gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und hat mit ihm die Unternehmensstrategie, die Risikolage und das Risikomanagement regelmäßig beraten. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung des KHD Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorsitzenden des Vorstands stets unverzüglich informiert.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 14. Februar 2011 hatte Herr Gerhard Beinhauer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtliche Bestellung vom 23. März 2011 wurde Herr Beinhauer erneut Aufsichtsratsmitglied und durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 23. März 2011 zudem erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Die Hauptversammlung hat am 16. Juni 2011 Herrn Gerhard Beinhauer erneut als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Darüber hinaus beschloss die Hauptversammlung, die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der KHD Humboldt Wedag International AG von drei auf sechs Personen zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern. Herr Luc Antoine Baehni, Frau Eliza Suk Ching Yuen und Herr Hubert Keusch wurden durch die Hauptversammlung am 16. Juni 2011 mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister als neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16. Juni 2011 wurde Herr Gerhard Beinhauer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Silke Stenger zur Stellvertreterin des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Mit Wirkung zum 30. September 2012 hat Herr Gerhard Rolf sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Durch gerichtlichen Beschluss vom 19. Oktober 2012 wurde Herr Heinz Otto Geidt als Aufsichtsratsmitglied bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt.

Mit Wirkung zum 1. April 2011 wurde Herr Yizhen "Mario" Zhu zum Mitglied des Vorstands bestellt; als Chief Operating Officer Asia Pacific ("COO APA") ist er zuständig für die weitere Entwicklung des Geschäfts in der Region Asien-Pazifik sowie weltweit für das EPC-Geschäft (schlüsselfertige Anlagen). Das EPC-Geschäft wird zusammen mit unserem Kooperationspartner AVIC betrieben, der die Rolle des Generalunternehmers übernimmt.

Herr Manfred Weinandy hat zum 7. September 2011 sein Vorstandsmandat mit Zustimmung des Aufsichtsrats niedergelegt. Die Leitung des Finanzressorts wird seit dem durch den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Jouni Salo, mit ausgeübt.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2011 trat der Aufsichtsrat zu insgesamt sechs ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen er sich umfänglich mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen befasste. Außerdem fanden sieben außerordentliche Sitzungen statt. Dringende Beschlüsse wurden zudem telefonisch bzw. auf schriftlichem Wege im Umlaufverfahren gefasst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

In der Bilanzsitzung am 29. März 2011 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 der KHD Humboldt Wedag International AG, billigte diese und stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag zu.

Die ordentlichen Aufsichtsratssitzungen im Januar, Februar, März, April, August und Dezember hatten unter anderem die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen, das Budget 2012, Erörterung der Zwischenmitteilungen und des Halbjahresfinanzberichts vor der Veröffentlichung, Erörterung der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung, Beschlussfassungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex, das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem, das Interne Revisionssystem und die Überprüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit zum Gegenstand. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat durch den Vorstand über den Status der Strategieumsetzung und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns, die Wettbewerbsfähigkeit und Entwicklungsperspektiven, organisatorische Veränderungen sowie über operative Themen informieren.

Die außerordentlichen Sitzungen im März, Mai, Juni, Juli (2 Sitzungen), August und Oktober dienten insbesondere der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats, Entscheidungen zur Vorstandsvergütung, Personalangelegenheiten, operativen Themen sowie der Erörterung zustimmungspflichtiger Geschäfte.

Zusätzlich wurden Beschlüsse (Zustimmung zu Geschäften von wesentlicher Bedeutung für den Konzern) auf Basis zur Verfügung gestellter Unterlagen telefonisch bzw. im schriftlichen Verfahren gefasst.

Ausschüsse und deren Sitzungen

Da der Aufsichtsrat bis zur Änderung der Satzung aus lediglich drei Personen bestand, hatte er keine Ausschüsse gebildet. Die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse übertragen werden können, wurden vom gesamten Aufsichtsrat erledigt. Nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 22. Juni 2011 besteht der Aufsichtsrat nunmehr aus sechs Mitgliedern. In der Aufsichtsratssitzung am 9. August 2011 wurden ein Vergütungs- und Strategieausschuss, ein Nominierungs- und Corporate Governance Ausschuss sowie ein Prüfungsausschuss gebildet.

Der Vergütungs- und Strategieausschuss trat im Berichtsjahr zu einer Sitzung zusammen. Als wesentliche Aufgabe im Berichtsjahr hat der Ausschuss die Strategie und die Unternehmensentwicklung mit dem Vorstand erörtert und die Beschlussfassung in strategischen Belangen durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Zu den behandelten Themen gehörten insbesondere Grundsatzfragen der Geschäftspolitik, der Geschäftsstrategie sowie der Markt- und Wettbewerbsposition.

Der Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss hat nach seiner Errichtung einmal im Geschäftsjahr 2011 getagt. Der Ausschuss überprüfte die Grundzüge der Corporate Governance des Unternehmens und befasste sich mit Fragen der Compliance; darüber hinaus wurden Kandidaten für die Position des Finanzvorstands geprüft.

Der Prüfungsausschuss hat nach seiner Errichtung zweimal im Geschäftsjahr 2011 getagt. Die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 AktG wurden vor der Bildung des Prüfungsausschusses am 9. August 2011 vom gesamten Aufsichtsrat erledigt. Der Prüfungsausschuss bzw. vor Errichtung des Prüfungsausschusses der gesamte Aufsichtsrat befasste sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und erörterte die Zwischenmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht vor deren Veröffentlichung auf Basis der Berichterstattung des Vorstands. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat beschäftigte sich anhand der Darstellungen durch den Vorstand, den Leiter Risikomanagement und den Leiter der Internal Audit mit dem internen Kontrollsystem und ließ sich über die Wirksamkeit und die Weiterentwicklung des konzernweit implementierten Risikomanagementsystems, die Risikolage, -erfassung und -überwachung sowie über die Compliance-Strukturen und Compliance-Themen im Konzern unterrichten. Der Leiter der Internal Audit gab einen Bericht bezüglich Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie Prüfungstätigkeit der Internal Audit Abteilung ab und legte dem Prüfungsausschuss den Prüfungsplan 2011/12 vor. Der Prüfungsausschuss bzw. der Aufsichtsrat hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex traten nicht auf.

Der Aufsichtsrat, insbesondere der Nominierungs- und Corporate Governance Ausschuss, beobachtet fortlaufend die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards sowie die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der KHD Humboldt Wedag International AG. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2012 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese wurde zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Geschäftsbericht unter "Corporate Governance" zu finden.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG einschließlich des Lageberichts zum 31. Dezember 2011 nach HGB-Grundsätzen, den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2011 nach IFRS-Grundsätzen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, zeitnah aufgestellt. Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2011 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, hat sowohl den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts als auch den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Abschlussprüfer bestätigte ferner, dass das Risikofrüherkennungssystem den gesetzlichen Vorschriften des § 91 Abs. 2 AktG entspricht; bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems wurden vom Abschlussprüfer nicht berichtet.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Sie waren Gegenstand intensiver Beratungen im Prüfungsausschuss am 24. März 2012 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 27. März 2012. An den Erörterungen in der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats nahmen sowohl der Abschlussprüfer als auch der Vorstand teil. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfungsschwerpunkte und wesentliche Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte sowie die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Auch der Prüfungsausschuss berichtete über das Ergebnis seiner Prüfung an den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des Lageberichts und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des Konzernlageberichts sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2011 unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte geprüft und eingehend diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung der von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011; der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmt der Aufsichtsrat zu.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die stets offene und konstruktive Zusammenarbeit sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des KHD Konzerns für ihre engagierte, verantwortungsvolle und erfolgreiche Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 und wünscht für das neue Geschäftsjahr 2012 viel Erfolg.

Köln, 27. März 2012

Gerhard Beinhauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats

8 Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

der KHD Humboldt Wedag International AG

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG erklären hiermit, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 23. März 2011 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (der "Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:

―	Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, aber es wurde kein Selbstbehalt vereinbart (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3).

Die Gesellschaft und der Aufsichtsrat sind sich in vollem Umfang den Anforderungen zur Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds bewusst und sind diesen verpflichtet, aber sie sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und Verantwortungsbereitschaft zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

―	Die Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund sind nicht auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Die Dienstverträge mit beiden Vorstandsmitgliedern enthalten zwar einen Abfindungs-Cap für den Fall der Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund. Einer der beiden Dienstverträge enthält bereits keine Abfindungsregelung, in dem anderen ist die Abfindung auf zwei Jahresfestgehälter beschränkt und zudem um die Höhe der zu leistenden Restvergütung reduziert. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund zu einem Zeitpunkt der mehr als zwei Jahre vor dem regulären Ablauf der Dienstverträge liegt, enthalten die beiden Dienstverträge jedoch keine Beschränkung der Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen, vielmehr wäre dann die normale Restlaufzeit zu vergüten, aber keine Abfindung zu bezahlen. Die Vorstandsverträge sehen insoweit keine Beschränkung vor, da der Aufsichtsrat die Vereinbarung einer solchen Beschränkung nicht für zweckmäßig erachtet. Eine vorzeitige Beendigung eines Vorstandsvertrags ohne wichtigen Grund kann regelmäßig nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung einer Beschränkung besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim vorzeitigen Ausscheiden über eine über die Beschränkung hinausgehende Zahlung mitverhandelt wird. Darüber hinaus wird bei Vorstandsverträgen mit entsprechendem Beschränkungen und Restlaufzeiten von mehr als zwei Jahren die Einigung über eine vorzeitige Aufhebung signifikant erschwert, denn die Beachtung der Beschränkung ist in diesen Fällen für das betroffene Vorstandsmitglied regelmäßig ungünstiger als das einfache Festhalten am Vertrag mit der dann fortgeltenden laufenden Vergütung.

―	Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1).

Der Aufsichtsrat erachtet umfangreiche Geschäftserfahrung die im Laufe einer langen beruflichen Laufbahn gewonnen wurde als vorteilhaft für die Kompetenz des Aufsichtsrats und die Interessen der Gesellschaft. Daher hat sich der Aufsichtsrat entschieden, keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

―	Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats enthält entgegen der Empfehlung des Kodex kein erfolgsorientiertes Vergütungselement (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung. Im Hinblick auf die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft die Gewährung einer ausschließlich festen Vergütung für angemessen.

Den folgenden Empfehlungen des Kodex wurde nicht im gesamten Geschäftsjahr 2011 entsprochen, Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG haben diese Empfehlungen jedoch im Laufe des Geschäftsjahrs 2011 umgesetzt:

―	Der Aufsichtsrat hatte keine Ausschüsse gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1).

Da der Aufsichtsrat bis zur Änderung der Satzung aus lediglich drei Personen bestand, hatte er entschieden, keine Ausschüsse zu bilden. Die Aufgaben, die sonst an Ausschüsse übertragen werden, wurden von allen drei Aufsichtsratsmitgliedern gemeinsam erledigt, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied an den gesamten Aufsichtsrat über die Erledigung der Aufgaben berichtete, die ihm ausdrücklich übertragen worden waren. Nach Änderung der Satzung besteht der Aufsichtsrat nunmehr aus sechs Mitgliedern. Ein Prüfungsausschuss, ein Nominierungs- und Corporate Governance Ausschuss sowie ein Vergütungs- und Strategieausschuss wurden gebildet.

―	Der Aufsichtsrat hatte entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet (Kodex Ziffer 5.3.2).

Es wird auf die Ausführungen in Bezug auf Ziffer 5.3.1 des Kodex verwiesen. Ein Prüfungsausschuss wurde gebildet.

―	Der Aufsichtsrat hatte entgegen der Empfehlung des Kodex keinen Nominierungsausschuss gebildet (Kodex Ziffer 5.3.3).

Es wird auf die Ausführungen in Bezug auf Ziffer 5.3.1 des Kodex verwiesen. Ein Nominierungs- und Corporate Governance Ausschuss wurde gebildet.

―	Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigte nicht den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 1).

Nach Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder und der Einrichtung von Ausschüssen hat der Aufsichtsrat über die Verteilung der Aufsichtsratsvergütung unter Berücksichtigung des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat sowie des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in den Ausschüssen neu entschieden.

Köln, 2. März 2012

Für den Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Yizhen Zhu

Für den Aufsichtsrat

gez. Gerhard Beinhauer