CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 11, 2025

CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN MERSİN HAYVANCILIK İNŞAAT TARIM GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'Nİ DEVRALMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ......................... tarihinde onaylanmıştır.

CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.Ş.'nin, Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'ni devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.S.'nin çıkarılmış sermayesi 1.000.000.000 TL olup, CW Enerji Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.S. Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden payların %100'üne sahip olduğundan, söz konusu birleşme işlemi nedeniyle CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinde değişiklik olmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması, duyuru metninde, birleşme sözlesmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.Ş.'nin cwenerji.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr)/ Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayınlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1. Rekabet Kurumu'ndan Görüş Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan

Devir Alan CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.S.'nin sermayesini temsil eden ve oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'yi aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7 nci ve 27 nci maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No:2010/04) kapsamında "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından Rekabet Kurumuna başvuru yapılmamıştır.

Rekabet Kurulundan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış dirleşme işlemi için Şirketimizin 30/04/2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kuruluna Şunulmuştur. Birleşme işlemi nedeniyle izni gereken başka bir kurum bulunmamaka çıkışın mayının inin insş

TAR. GIDA SAN. VE TIC. A.S. 2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri Yeniköy Mahalles 35 Sokak No: 3/7 Dösemeald / RN JALYA Tic.Sic.No: 110203 Yoktur. Antaly Kunumiar V.D .: 618 075 4772 üğunu yüklenen kisiler 3. DUYURU METSANIN MÜHEKDİSLİK 1481 A.S. 1 Ataturk Biv.Mo:20 Doşemealtı/ ANTALYA unilar V.D. 215 041 2688 Tic.Sic.No:64241 Mersis No: 0215 0412 6880 0001

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

CW Enerji Mühendislik Ticaret ve	Sorumlu Olduğu Kısım:
Sanayi Anonim SirReti
Tarzan Tarik Sarvan
Yönetim Kuruly Başkanı
	DUYURU METNİNİN TAMAMI
CW 30/04/2025 HENDIST IK
CW Enerji Mühendislik Ticaret ye
Sanayî Anonim Şirketi AMALYA Mersis No: 0215 0412 6880 0001	Sorumlu Olduğu Kısım:
Volkan Yılmaz
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
	DUYURU METNİNİN TAMAMI
30/04/2025
Mersin Hayvancılık Inşaat Tarım
Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim	Sorumlu Olduğu Kısım:
Şirketi
Yönetim Kurulu Başkanı
CW Enerji Mühendislik Tiçaret ve
Sanayi Anonim Sirketi
MERSIN HAYANCILIK INS. TAR. GIDA SAN. VE TIC	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Yeniköy Mahallesi 35 Sokak No: Antaya Karama Reput

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket: CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Devrolunan Şirket: Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Unvan	Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili	Ticaret Sicil Numarası
CW Enerji Mühendislik Tiçafet ve	Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü	64241
Sanayi A.S.
Mersin Hayvancılık İnşaat	Atalya Dearet Sicili Müdürlüğü	110203
	MERSIN HAYNANCIEIK INS. TAR. GIDA SAN WETIC. A.S.
	Yenikoy/Mahallest 35 Sokak No: 3/7 CS STEalty ANTALY: Desemealti SANTALYA Tic.Sic.No: 110203
nt.Kurumlar V.D. 215 04 2022 Tic.Sic.No:6424 Mersis No: 0215 041 3380 00	Mers No: 0618075477200001 Antalya Kurumlar V.D.: 618 075 4770

Sanavı ve licaret (

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Unvan	Kurulus Tarihi	Süresi
CW Enerji Mühendislik Ticaret ve	03/12/2010	Süresiz
Sanayi A.S.
Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım	11/08/2020	Süresiz
Gida Sanayi ve Ticaret A.S.

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Unvan	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Hukuki Statüsü	Payları Borsa'da işlem gören halka açık anonim sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	TTK ve SPK ile ilgili mevzuat
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim	AOSB 1. Kısım Mahallesi Atatürk Blv. CW
Merkezinin Adresi	Enerji A.Ş. Blok No:20 Döşemealtı/Antalya
Internet Adresi	cw-ener]1.com
Telefon	0 242 229 00 54
Fax Numaraları	0 242 229 00 74

Unvan	Mersin Hayvancılık Inşaat Tarım Gıda Sanayi ve
	Ticaret A.S.
Hukuki Statüsü	Halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	TTK ile ilgili mevzuat
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin Ve Fiili Yönetim	Yeniköy Mah. 35 Sk. No: 3 Iç Kapi No: 7
Merkezinin Adresi	Döşemealtı / Antalya
Internet Adresi	Yoktur
Telefon	0 242 229 00 54
Fax Numaraları	0 242 229 00 74

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Unvan		CW Enerji Mühendislik Ticaret	Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım
		ve Sanayi A.S.	Gida Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Sermaye		1,000.000.000,00 TL	50.000,00 TL
		4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıth sermaye tavanı:
nvan		CW Enerji Mühendislik Ticaret MERS AVANCIANCIANA INS. S.	Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
C W AOSB 1.Kisim Ataturki 18:0:64241 Ant.Kurumlar V.D. 215 041 Mersis No: 0115 0412 6880 0001		TARIGADA SAN. VETI J. A.S. Yeniko Manallesi 35 Sokak No: 3/2 Dosen alp / ANTALYA Tic.Sic.No: 110208 Marsik No: 0,018075477200001 Kurupmar V.D .: 618 075 4772

Kayıtlı Sermaye Tavanı	+.000.000.000.00 TL	Esas sermaye sıstemindedir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 4.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 1.000.000 TL olup, her biri 1 TL nominal değerde 212.121.212,12 adedi nama yazılı A grubu ve 787.878.787,88 adedi hamiline yazılı B grubu pay olmak üzere 1.000.000 adet paydan ibarettir. Şirket payları 05.05.2023 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da CWENE koduyla işlem görmektedir.

Şirketin 30/04/2025 itibarıyla sermayesinin %23,95'ine tekabül eden 239.514.338,77 TL nominal değerinde B grubu hamiline yazılı fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin faaliyet konusu; fotovoltaik güneş paneli üretimi başta olmak üzere; anahtar teslim güneş enerjisi sistemleri kurulumu, tasarım, mühendislik ve bakım hizmetleri, güneş enerjisi sistemleri ekipmanları tedarik ve satışı, güneşten enerji üretimi, araç şarj istasyonları işletmeciliği, lityum batarya enerji depolama sistemleri üretimi ve eva üretimidir.

Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık A.Ş. 2019 yılında yürürlüğe giren elektrik piyasası mevzuatının verdiği imkanları da değerlendirmek amacıyla 2020 yılında kurulmuş ve fiilen ana faaliyeti lisanssız güneş enerjisi üretimi olan bir şirkettir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

5.1. Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi

	Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
			Görevler		(TL)	(%)
	Tarzan Tarık	Yönetim	Yönetim Kurulu	07.01.2023/	687.353.641,61	68,74
	Sarvan	Kurulu	Başkanı	07.01.2026
		Başkanı
	Volkan	Yönetim	Yönetim Kurulu	07.01.2023/	21.009.090,91	2,10
	Yılmaz	Kurulu	Başkan	07.01.2026
		Başkan	Yardımcısı
		Vekili
	Mücahit	Yönetim	Yönetim Kurulu	07.01.2023/
	Melik Yetim	Kurulu Üyesi	Uyesi	07.01.2026
	İsmail	Bağımsız	Bağımsız Yönetim	07.01.2023/
	Yüksek	Yönetim	Kurulu Üyesi	07.01.2026
		Kufulu Uyesi
	Bedrettin	Bağımsız	Bağımsız Yönetim	07.01.2023/
P	Kara	Yonetim	Kurulu Üyes	87.01.2026
		Kuruly Üyesi
	【 】【 】【 】【 】【 】【 】【		MERSIN MAYVANCILIK INS.

Cuu

AOSB 1-Kisim At Ant Kurumlar V.D.

AR. GIPA SAIX. VE TIC. A.S. Yenikoy M Yeniköy Mahallesy 35 Sokak No: 110203
Dösemealt CANTALYA Tic.Sic.No: 110203
Mersis No: 86186754772000001 Kurumlar V.D .: 618 075 4772

Unvanı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
CW Enerji	Yönetim	Yönetim Kurulu	11.08.2020/	50.000	100
Mühendislik	Kurulu	Başkanı	26.09.2027
Ticaret ve	Başkanı
Sanayi A.S.

5.2. Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:"

6.1.1. Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi

CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de doğrudan %5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin son genel kurul tarihi olan 3 Temmuz 2024 tarihi ve 30.04.2025 başvuru tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Toplantısı 03/07/2024			Son Durum 30/04/2025
Adı Soyadı	Sermaye Payı		Оу Hakkı	Sermaye Payı		Oy Hakkı
	(TL)	(%)	(%)	(TL)	(%)	(%)
Tarzan Tarık Sarvan	88.760.139	71,73	81,95	687.353.641,61	68,74	80,33
Volkan Yılmaz.	6.300.000	5,09	5,51	21.009.090,91	2,10	3,89
Deniz Portföy TTSVY Hisse Senedi Serbest Ozel Fon'a (Hisse Senedi Yoğun Fon)				52.122.928,71	5,21	2,82
Diğer-Halka Açık Kısım	28.689.861	23,18	12,54	239.514.338,77	23,95	12,96
TOPLAM	123750.000	100,00	100,00	1.000.000.000,0	100,00	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi Ortağın Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Toplantısı 03/07/2024		Son Durum 30/04/2025
Adı Soyadı	Sermaye Payı	Ov Hakkı	Sermaye Payı		Oy Hakkı
	(IL) (%)	(%)	(IL)	(%)	(%)
Yoktur
TOPLAM
NETT VE SANAYIV AOSB 1.Kis in Atatirk Blv. No:20 Dosen ear ANJALY Ant Kurumia 20 215 041 268B Tic. 3 c.i 0.0424 Mersis No: 0215 0412 880 000			MERSINIMAYVANÇILIK INŞ. IDASAN. VE TIC. A.Ş. Yerkoy Mahallest 35 Sokak No: 3/ Dosemed U. ANTAKYA TIC.Sic.No: 110203 Mansis No: 0618075477200001 Kurumlar V.D .: 618 075 4772

6.1.2. Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi Ortağın Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Toplantısı 25/09/2024			Son Durum 30/04/2025
Adı Soyadı	Sermaye Payı		Oy Hakkı	Sermaye Payı		Oy Hakkı
	(TLL)	(%)	(%)	(TL)	(%)	(%)
CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.S.	50.000	100	100	50.000	100	100
TOPLAM	50.000	100	100	50.000	100	100

Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ortakları aynı oranda Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

Dolaylı Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Toplantısı 25/09/2024			Son Durum 30/04/2025
Adı Soyadı	Sermaye Payı		Oy Hakkı	Sermaye Payı		Oy Hakkı
	(TL)	(%) (%)		(TL)	(%)	(%)
Yoktur				1	I
TOPLAM

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin sermayesindeki ve toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi Tarzan Tarık Sarvan ve işbu duyuru metni tarihi itibarıyla sermaye ve toplam oy hakları içindeki payları %5'den az olan pay sahibi Volkan Yılmaz ile kardeştir. Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamı CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ne ait olup gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

6.3.1. Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların Türü	Kimin Sahip Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oramı (%)
A	Nama	Yönetim kuruluna aday	Tarzan Tarık		199.393.939,39
	Yazılı	gösterme ve genel	Sarvan
		kurulda her bir pay için				68,74
		5 oy intiyazı vardır.
	Hamiline	Imtiyaz	Tarzan Tark		487.959.702,21
	Yazılı	Bulunmamaktadır.	Sarvan
TIGNHEI	merji Muh ﭘﺮ ﮐﮯ 251 AOSB T.Kissa Naturk Bh No:20 Nosemealti Ant.Kurumlar V.D. 215 0 1120 Mersis No: 02150472 6881		SINHAY " NCILIKINS. . Callia Dr. Yenikoy Malayesi 35 Sakak No: 31 Dosemealt A ANInLTA Sic. Sic. No: 110203 Marsis Np: 0628075447200001 Antalya Kurumlar V,D .: 618 075 4772	Vi MU. A.

A	Nama	Yönetim kuruluna aday Volkan Yılmaz		-	12.727.273,72
	Yazılı	gösterme ve genel
		kurulda her bir pay için				2,10
		5 oy imtiyazı vardır.
в	Hamiline	İmtiyaz	Volkan Yılmaz	-	8.281.818,18
	Yazılı	Bulunmamaktadır.
B	Hamiline	lmtiyaz	Deniz Portföy		52.122.928,71	5.21
	Yazılı	Bulunmamaktadır.	TTSVY Hisse
			Senedi Serbest
			Ozel Fon'a
			(Hisse Senedi
			Yoğun Fon)
B	Hamiline	İmtiyaz	Halka Açık	1	239.514.338,77	23,95
	Yazılı	Bulunmamaktadır.	Kısım
				TOPLAM	1.000.000.000,0	100,0

6.3.2. Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	lmtiyazların Türü	Kimin Sahip Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama Yazılı	İmtiyaz Bulunmamaktadır.	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Sirketi	500	50.000	100
				TOPLAM	50.000	100

7. BIRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31.12.2024

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket: CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulunun 30/04/2025 tarihli 2025/018 sayılı kararı esas alınmıştır.

Devrolunan Şirket: Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulunun 30/04/2025 tarihli 2025/001 sayılı kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

İşlemin niteliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158 maddeleri ve SPK'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği m.13 hükmü çerçevesinde, Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş'nın tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün olarak CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ne devredilmesi suretiyle Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin, CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile kolaylaştırılmış usulde birleşerek sona ermesidir.

İslemin koşulları

V Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. 'nin tabi oldukları meyzuat gereğince birleşme emine ilişkin olarak işbu duyaru metninin SPK tarafından onaylanması ve akabinde ide falanı ve devrolunan şirketlerin birleşmeyi ormanında yanların kurulu kararı alması ve

SANAY! v. No:20 Doseme Mersis No: 0215 0412 68

Mahallesi 35 Sokak mealu / ANTALYA Tic Sic No 110203
mealu / ANTALYA Tic Sic Tre Sic No. 110203
s Is No. 0518075477200000015 No. Corpor V.D .: 618 075 4772 bu hususun Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınması gerekli iznin alınmış olması kaydıyla taraflarca belirlenmiş herhangi bir işlem koşulu bulunmamaktadır.

7.5. Öngörülen aşamalar

Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasının ardından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2'nci fıkrasında belirtilen belgeler, KAP ile CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.S.'nin internet sitelerinde ilan edilecektir. Birlesmeye taraf şirketler tarafından birleşme işleminin tescili için Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvuru yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

7.6. Gerekçesi

VE SAN

rk Blv. No:20 Dos

Mersis No: 0215 0412 68 30 0001

Ant Kurumlar V.D. 215 041 2188 T

AOSR 1:8

Devralan Şirket CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş., Devrolunan Şirket Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olup şirketin tek pay sahibi durumundadır. Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği kapsamında Şanlıurfa ili, Bozova ilçesinde 600 kW kurulu güçte "Mersin Hayvancılık GES" adında güneş enerjisi santrali bulunmaktadır. Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu başvurusu yaptığı tarih olan 27/10/2020 tarihi itibariyle güncel Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği'nde bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu almaya hak kazanan kisilerin ihtiyacının üzerinde satışa konu edebilecekleri elektrik üretim miktarının, ilişkili olduğu elektrik tüketim tesisinin toplam elektrik enerjisi tüketimi ile sınırlandırılmamış iken, Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliği'nde 11/08/2022 tarihinde yapılan mevzuat değişikliği gereğince, 02/05/2019 tarihinden sonra yapılan başvurular neticesinde bağlantı anlaşmasına çağrı mektubu almaya hak kazanan kişilerin, üzerinde satışa konu edilebilecek elektrik üretim miktarının, ilişkili elektrik tüketim tesisinin toplam elektrik enerjisi tüketimini geçemeyeceği ve bu miktarın üzerinde sisteme verilen enerjinin YEKDEM'e bedelsiz katkı olarak dikkate alınacağı düzenlenmiştir. Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin bağlantı anlaşmasına çağrı mektubuna 27/10/2020 tarihinde başvuru yapmış olması ve elektrik tüketiminin oldukça az olması sebebiyle Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. söz konusu mevzuat değişikliğinden doğrudan etkilenmiş ve Mersin Hayvancılık GES'in kabul ve devreye alma tarihi olan 25/10/2023 tarihinden itibaren üretmiş olduğu elektriğin öz tüketimini aşan ihtiyac fazlası kısmı YEKDEM kapsamında şebekeye ücretsiz olarak aktarılarak herhangi bir elektrik üretim geliri elde edememiştir.

Birleşme işlemi ile Mersin Hayvancılık GES'in şirketimiz bünyesine dahil edilerek tüketim birleştirme yoluna gitmek ve Mersin Hayvancılık GES'in üretmiş olduğu elektrik enerjisi ile CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş'nin elektrik tüketiminin Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Uretim Yönetmeliği kapsamında mahsuplaştırılması amaçlanmaktadır. Mahsuplaştırma sonucu Mersin Hayvancılık GES'ten elektrik üretim geliri elde edilmesi ve böylelikle CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin elektrik giderlerinin azaltılarak maaliyet avantajı yaratılacaktır. Birleşme işlemi ile ayrıca faaliyetlerin konsolide edilmesi planlanmaktadır.

7.7. Pay sahiplerin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

Birleşme işlemi TTK'mn 155. ve 156. maddeleri kapsamında kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek olup, apran maddeler geresine TTK nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlama yükümlülüğü buttanın maktadırılır. İNS.

TAR. AUDA SAN VE TIC A.Ş. Dosemealu ANTALYA Tic.Sic.No: 110203 Mensis No: 0618075477200001 ntalya Kurumlar V.D.: 618 075 4772

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi kapsamında açıklanması gereken bilgi ve belgeler KAP (www.kap.org.tr) ve CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin (www.cw-enerji.com) internet sitesinde ilan edilecektir.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Devralan CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş., devrolunan Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ile Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş., devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Mersin Hayvancılık Inşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecektir.

CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş., Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannemeye ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesinin CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nden teminat talep etmesi halinde, CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. ayrıca yeterli teminat gösterecektir.

Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından ödenecektir.

Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

Birleşmeye taraf şirketler, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

8. BIRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu olmayacaktır. Birleşmeye taraf şirketin bünyesinde intifa senetleri yoktur.

Devrolunan Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin esas sözleşmesine göre imtiyazlı pay yoktur. Devralan CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin A Grubu pay sahiplerine tanınan mevcut (Yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda her pay için 5 oy imtiyazı" birleşme işleminden etkilenmeksizin birleşme işleminin escilinden sonra da devam edegektir.

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin SPK düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas 31.12.2024 tarihli finansal tabloları (EK:1)

Birleşmeye taraf şirketlerden CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin birleşmeye esas 31.12.2024 tarihli konsolide finansal tabloları Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtası ile 11.03.2025 tarihinde açıklanmıştır.

1. Birleşme sonrası CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin konsolide bilançosunda bir değişiklik olmayacağı için açılış bilancasu olarak 31.12.2024 tarihli CW eri Mühendislik Tiparet ve Sanayi A.S. 'nin konselide bilançosu EK:1'de sunulmuştur.

FRJI MUH T VE SA

Ataturk Blv.No: 0

is No: 02 5041

r V.D. 2151041 2

ಲ್ಲಾ

ANTALYA

:No:64241

1000888

MERSIN HAXVANGILIA INS.
TAR.GALDANISANI, VEZAR Co., STAR Co., STAR
TAR.GARANGANTANTALY SEAN Co., STORES
MISSA MANAGARANG SESTATO CARA STAR
ANGLA Manumum V.B., 1975 AUGO 2