CW ENERJİ MÜHENDİSLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Sep 11, 2025

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1) TARAFLAR

TicaRET VY

AOSB 1-Kısım Atatürk Blv.

OSB T Kislin Atali 2015-04-13 588 Tic Sic.No:642 Mersis No: 0215 0412 6880 0001

SANAYI A.S.

o:20 Dosemealtı/ ANTALY

NI

A) DEVRALAN SIRKET
Unvanı	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Şırketı
Ticaret Sicil No	64241
Vergi Dairesi Ve Numarası	Antalya Kurumlar V.D./2150412688
Birleşme İşlemine Esas Yönetim	30/04/2025 - 2025/018
Kurulu Kararının Tarihi Ve Sayısı
Sirket Merkezi		AOSB 1. Kısım Mahallesi Atatürk Blv. CW Enerji A.Ş. Blok No:20
	Döşemealtı/Antalya
Nev'i	Anonim Şirket
Yönetim Kurulu		Tarzan Tarık Sarvan, Volkan Yılmaz, Mücahit Melik Yetim, İsmail
	Yüksek, Bedrettin Kara
ORTAKLIK YAPIST
Ortak Adı	Sermayedeki Payı (%)	Sermayedeki Payı (TL)
Tarzan Tarık Sarvan	68,74	687.353.641,61
Volkan Yılmaz	2,10	21.009.090,91
Deniz Portföy TTSVY Hisse Senedi	5,21	52.122.928,71
Serbest Ozel Fon (Hisse Senedi Yoğun
Fon)
Diğer	23,95	239.514.338,77
TOPLAM	100,0	1.000.000.000.000,0

B) DEVROLUNAN ŞIRKET
Unvanı	Mersin Hayvancılık Inşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret Anonim
	Şirketi
Ticaret Sicil No	110203
Vergi Dairesi Ve Numarası	Antalya Kurumlar V.D./ 6180754772
Birleşme İşlemine Esas Yönetim	30/04/2025 - 2025/001
Kurulu Kararının Tarihi Ve Sayısı
Şirket Merkezi	Yeniköy Mah. 35 Sok. No: 3 Iç Kapı No: 7 Döşemealtı / Antalya
Nev'i	Anonim Şirket
Yönetim Kurulu	CW Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi Anonim Sirketi (Adına
	Hareket Edecek Gerçek Kişi: Tarzan Tarık Sarvan)
ORTAK LIK YAPIST
Ortak Adı	Sermayedeki Payı (%)	Sermayedeki Payı (TL)
CW Enerji Mühendislik Ticaret ve	%100	50.000
Sanayi Anonim Sirketi
TOPLAM	100	50.000

Birleşme Şözleşmesinin Tarihi	30/04/2025 TAR. GIDA SAN. VE TIC.
	ı sebebiyle denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir MERSIN HAYVANCILIK
	ve birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde gerçekleşmesi
TTK m. 146/1-b	Devrolunan şirketin paylarının tamamının Devralan şirkete ait olması
TTK m. 146/1-i	Gereğinde sınırsız sorumlu ortak yoktur.
TTK m. 146/1-f	1'TK m. 141 uyarınca gereğinde ayrılma akçesi verilmemiştır.

INS.

| Birleym Sözlesmesinin Tarihi | | | 30042025 25 | Taka Tim Marin Allenin Singles Marie 2002 | 2002 | 2002 | 2002 | 2002 | 2002 | 2002 | 2000 | 2000 | 2000 | 000 | 100 | 100 5520 sayılı Kıyfumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve-20. maddelerinde belirtilen hükümleri ve SPK inn 25 üncü madlesi ye Sermaye Riyasası Kurulu'nın ("SPK") II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebiler ( vengili diğer ve Devralan şirketin, Devrolunan şirketin sermayesinin ve oy hakkı veren paylarının uat blikümlerine si mev tamanya sahip olması kedeni de Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Hsayılı Birleşme Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi kapsamında kolaylaşırılmış çekilde birleşəre muhendislik CW ENERS

Sayfa 1 / 3

yöntemiyle devir alması amacı ile düzenlenmiştir. Sözleşmeye konu birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlerine uygun olarak hazırlanan 31.12.2024 tarihli finansal tablo ve dipnotları esas alınarak gerçekleştirilecektir.

3) Birleşme işleminin kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecek olması sebebiyle;

• · Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşme raporu hazırlanmamasına,
• · TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
• · Herhangi bir denkleştirme ödemesi veya ayrılma akçesi ödemesi yapılmamasına,
• · Birleşme sözleşmesinin taraf şirketlerin genel kurulunun onayına sunulmamasına,
• · SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına karar verilmiştir.

4) Devralan şirket, Devrolunan şirketin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yasal yükümlülüklerini yerine getireceğini, sözleşme konusu birleşme işleminin ticaret sicili müdürlüğünde tescil ettirilmesinin ardından vergi dairesi içerisinde bildirimde bulunacağını taahhüt eder. Devralan şirket bu hususu ayrıca birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile vergi dairesine taahhüt edecektir.

5) Devralan şirket, Devrolunan şirketin üçüncü şahıslara olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödeyecek ve yükümlülüklerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirecektir. Devrolunan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

6) TTK'nın 153. maddesi gereğince sözleşme konusu birleşme işlemi, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi birleşme tarihi olarak kabul edilecektir. Devrolunan şirket, birleşme işleminin ticaret sicili nezdinde tescil edildiği tarih itibariyle infisah edecektir.

7) Devrolunan şirketin herhangi bir imtiyazlı payı veya intifa senedi bulunmamaktadır. İmtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında verilecek herhangi bir eşdeğer hak veya bir karşılığı bulunmamaktadır.

8) Devralan halka açık bir şirket olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme Ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ")'ne uygun olarak işbu Sözleşme işlemine ilişkin almış olduğu Yönetim Kurulu kararına istinaden, birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için bu Tebliğin Ek-1'inde yer alan belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmakla yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşme işlemine ilişkin onay vermesinin ardından taraflar, birleşme işleminin ticaret sicili nezdinde tescil ettirilmesi amacıyla ticaret sicili müdürlüğüne başvuruda bulunacaktır. İsbu sözleşme SPK'nın birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylaması şartıyla hüküm ifade eder. Birleşmeye taraf şirketlerin tabi oldukları özel bir mevzuat hükmü bulunmadığından, Sermaye Piyasası Kurulu haricinde onay alınması gereken bir resmi ERSIN HAYVANCILIK İN kurum bulunmamaktadır.

nikov Mahallesi 35 So Döseme 9) Devir Alan CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi A.Ş. nin sermayesini temsil eden vees salak begi tüm paylayına sahip olduğu Mersin Hayvancılık İnşaat Tarım Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. yı akir yeydan fiya 618 075 birlikte bir bütün balinde devralması suretiyle CW Enerji Mühendislik Ticaret Ve Sanayi AS foünyesinde birleşildesine ilişkin işlemin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme Devralma" başlıklı 7 çiçi ye 27 nci maddesine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınmaşı Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ No:2010/04) kapsamında 'kontrol değişikliğine yol çemayan grup içi işlemlerle (diğer işlemler) çabsaplıyda olması dolayısıyla Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek Judan Rekaber Kurus iuna başvuru yapılmamıştır. olynar

CW ENERN MÜHENDISLIK TICARET V& SANAYI A.S. AOSB 1.Kısım Atatürk Blv. 20 Desemealtı/ANTALYA Ant.Kuruanlar V.D. 215 041 > 041 > 088 Tic.Sic.No:64241 Mersis No: 0215 0412 6880 0001

10) Sermaye Piyasası Kurulu'nun birleşmeye ilişkin duyuru metnini onaylamaması veya taraflardan herhangi birinin işbu Sözleşme konusu yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda işbu Sözleşme kendiliğinden fesih ve geçersiz olacaktır. Birleşme işleminin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, taraflar birbirinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

11) Devralan şirketin A grubu paylarına sahip ortaklarının yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda her bir pay için 5 oy imtiyazı bulunmaktadır. Bunun dışında birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organlarına veya diğer üçüncü kişilere sağlanan herhangi bir özel menfaat bulunmamaktadır.

12) Devralan şirket halihazırda Devrolunan şirketin sermayesinin ve oy haklarını temsil eden payların tamamına sahip olduğundan, sözleşme konusu kolaylaştırılmış birleşme işlemi nedeniyle Devralan şırketın sermayesinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

13) İşbu Birleşme Sözleşmesi, taraflar arasında 30/04/2025 tarihinde 2 (iki) nüsha olarak düzenlenmiş olup Devralan ve Devrolunan şirketlerin kurullarınca oy birliği ile alınan kararlara istinaden akdedilmiştir.