Villeroy & Boch AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2012

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Mettlach, Saarland, Deutschland

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

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	Anhang	31.12.2011		31.12.2010
		TEuro	TEuro	TEuro	TEuro
---	---	---	---	---	---
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	1	912		1.592
Sachanlagen	1	62.952		65.020
Finanzanlagen	2	290.076		294.945
			353.940		361.557
Umlaufvermögen
Vorräte	3		68.591		68.172
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	4
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		46.899		41.158
Forderungen gegen verbundene Unternehmen		68.036		69.257
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		22.966	137.901	25.327	135.742
Flüssige Mittel	5		68.601		38.279
			275.093		242.193
Rechnungsabgrenzungsposten	6		92		123
Aktive latente Steuern	7		11.470		13.926
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	8		496		412
			641.091		618.211
Passiva
	Anhang	31.12.2011		31.12.2010
		TEuro	TEuro	TEuro	TEuro
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital		71.909		71.909
Nennbetrag der eigenen Anteile		-4.308		-4.308
Ausgegebenes Kapital	9		67.601		67.601
Kapitalrücklage			193.587		193.587
Gewinnrücklagen	10		38.512		39.112
Bilanzgewinn	11		10.557		6.742
			310.257		307.042
Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechte	12		121		174
Rückstellungen	13
Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen		124.399		123.934
Übrige Rückstellungen		52.444		54.439
			176.843		178.373
Verbindlichkeiten	14
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		51.341		51.423
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		24.973		21.186
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		48.327		28.431
Übrige Verbindlichkeiten		24.890		26.622
			149.531		127.662
Rechnungsabgrenzungsposten	15		72		13
Passive latente Steuern	16		4.267		4.947
			641.091		618.211

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar - 31. Dezember 2011

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	Anhang	2011 TEuro	2010 TEuro
Umsatzerlöse	20	432.451	399.146
Veränderung der Erzeugnisbestände und andere aktivierte Eigenleistungen	21	-1.309	-3.247
Gesamtleistung		431.142	395.899
Sonstige betriebliche Erträge	22	37.462	36.204*
davon Erträge aus der Währungsumrechnung 1.061 TEuro (Vj. 186 TEuro)
Materialaufwand	23	-202.266	-183.472
Personalaufwand	24	-108.069	-103.661
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	25	-10.861	-11.587
Sonstige betriebliche Aufwendungen	26	-133.493	-180.494*
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung -1.414 TEuro (Vj. -2.026 TEuro)
Beteiligungsergebnis	27	8.302	42.974
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	28	-2.262	-900
Zinsergebnis	29	-5.724	-6.934
davon Erträge aus der Abzinsung 0 TEuro (Vj. 101 TEuro)
davon Aufwendungen aus der Aufzinsung 22 TEuro (Vj. 0 TEuro)
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		14.231	-11.971
Außerordentliches Ergebnis	30	-1.717	-1.934
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	31	-3.112	-446
davon Aufwand aus der Veränderung bilanzieller latenter Steuern -1.776 TEuro (Vj. -457 TEuro)
Jahresüberschuss, -fehlbetrag		9.402	-14.351
Gewinn-, Verlustvortrag aus dem Vorjahr		555	-35.699
Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile		0	4.308
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen		600	52.484
Bilanzgewinn		10.557	6.742

* Anpassung gemäß Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

der Villeroy & Boch AG, Mettlach

Allgemeines

Der Jahresabschluss der Villeroy & Boch AG ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Der Zinsanteil der Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert. Die sonstigen Steuern werden in den "Sonstigen betrieblichen Aufwendungen" ausgewiesen.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und überwiegend in fünf Jahren abgeschrieben.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Das Sachanlagevermögen der technischen Anlagen und Maschinen sowie der Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung für Zugänge bis zum Geschäftsjahr 2007 wird mit den zulässigen Höchstsätzen degressiv abgeschrieben. Die lineare Abschreibungsmethode wird angewandt, sobald dies zu höheren Abschreibungen führt.

Für die Anlagenzugänge ab dem Geschäftsjahr 2008 wird die lineare Abschreibungsmethode angewendet. In Anwendung des in Art. 67 Abs. 4 EGHGB eingeräumten Wahlrechts wurden für Vermögensgegenstände, die bis zum 31. Dezember 2009 zugegangen sind, die bisherigen Wertansätze fortgeführt. Die Abschreibungssätze richten sich grundsätzlich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, die für Gebäude längstens fünfzig Jahre, für technische Anlagen und Maschinen überwiegend acht Jahre und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung überwiegend fünf Jahre beträgt. Für geringwertige Anlagegüter deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten 150 Euro aber nicht 1.000 Euro übersteigen wurde ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über die Dauer von 5 Jahren linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis zu 150 Euro werden im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Ertragswertberechnungen erfolgen unter Anwendung eines Diskontierungszinsfusses (nach Steuern) von 9,00 %. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung.

Wertpapiere und Ausleihungen des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten oder mit den am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Abschreibungen erfolgen nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu Anschaffungs oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Tageswerten angesetzt. Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen alle Kostenbestandteile nach handelsrechtlichen Vorschriften. Für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang Abwertungen vorgenommen. Die unentgeltlich erworbenen Emissionsberechtigungen werden zum Zeitwert angesetzt. Die Bewertug erfolgt auf der Basis des Stichtagskurs der EU Emission Allowances an der European Energy Exchange.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Risiken ist durch angemessene Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung enthält die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i. S. d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), die mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen verrechnet werden.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß HGB nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz, bei einer Restlaufzeit von 15 Jahren von 5,14 % gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 angesetzt. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,50 % und erwartete Rentensteigerungen mit 1,50 % berücksichtigt.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach § 249 Abs. 1 Satz 1, § 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag seit 2010 über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt.

Die sonstigen Rückstellungen und Steuerrückstellungen berücksichtigen alle ungewisse Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2. Satz 1 HGB abgezinst.

In Anwendung des Art. 67 Abs. 3 EGHGB eingeräumten Wahlrechts wurden Rückstellungen nach § 249 Abs. 2 HGB in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung beibehalten (Aufwandsrückstellungen).

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Latente Steuern werden für temporäre oder quasi-permanente Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen sowie aufgrund steuerlicher Verlustvorträge gebildet. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung sind auf Basis des erwarteten Steuersatzes im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB - Kursgewinne sind nur zu berücksichtigen wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind - und das Anschaffungskostenprinzip nach § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB - Vermögensgegenstände sind höchsten mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen - beachtet.

Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung:

Das Grundgeschäft und das Sicherungsgeschäft werden zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Auf die bilanzielle Erfassung unrealisierter Verluste, die aus abgesicherten Risiken resultieren, wird bei den Komponenten der Bewertungseinheit verzichtet, soweit diesen Verlusten Unrealisierte Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen.

Einzelne Posten des Jahresabschlusses der Villeroy & Boch AG werden zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu verbessern. Diese Posten sind im Folgenden gesondert ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

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Anlagevermögen	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Stand 01.01.2011 TEuro	Zugänge TEuro	Umbuchunger TEuro	Abgänge TEuro	Stand 31.12.2011 TEuro
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	11.977	267	0	1.027	11.217
Geschäfts- oder Firmenwert	489	0	0	0	489
	12.466	267	0	1.027	11.706
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	164.457	88	214	14.567	150.192
Technische Anlagen und Maschinen	146.045	5.214	4.497	16.364	139.392
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	45.463	2.483	30	3.600	44.376
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.679	3.739	-4.741	23	2.654
	359.644	11.524	0	34.554	336.614
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	268.082	3.539	0	0	271.621
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	29.543	22	0	0	29.565
Beteiligungen	20.521	0	0	9.823	10.697
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	7.146	0	0	1.191	5.955
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0	0
Sonstige Ausleihungen	130	192	0	70	252
	325.422	3.753	0	11.084	318.090
Gesamt	697.532	15.544	0	46.665	666.410

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Anlagevermögen	Kumulierte Abschreibungen	Buchwert 31.12.2011	Buchwert 31.12.2010	Abschreibungen im Geschäftsjahr
	TEuro	TEuro	TEuro	TEuro
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Immaterielle Vermögensgegenstände
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	10.305	912	1.592	946
Geschäfts- oder Firmenwert	489	0	0	0
	10.794	912	1.592	946
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	116.062	34.130	40.064	2.736
Technische Anlagen und Maschinen	117.729	21.661	17.169	5.136
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	39.869	4.507	4.107	2.043
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	2.654	3.680	0
	273.660	62.952	65.020	9.915
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	23.308	248.313	247.024	2.250
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	698	28.867	28.846	0
Beteiligungen	3.983	6.716	11.815	0
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	5.955	7.146	0
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0
Sonstige Ausleihungen	27	225	114	12
	28.016	290.076	294.945	2.262
Gesamt	312.470	353.940	361.557	13.123

2. Anteilsbesitz

Der Anteilsbesitz hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

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Verbundene konsolidierte Unternehmen	gezeichnetes Kapital		Beteiligung
	in Tausend		unmittelbar	mittelbar	insgesamt	Eigenkapital	Jahresergebnis
---	---	---	---	---	---	---	---
	Landeswährung		%	%	%	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---	---
Inland
1. Dritte V & Basset management GmbH & Co. KG, Mettlach	EUR	4	0,00	100,00	100,00	4.269	1692)
2. Erste V & Basset management GmbH & Co. KG, Mettlach	EUR	4	0,00	100,00	100,00	1.013	-22)
3. Fliesen-Bollmann Beteiligungsgesellschaft mbH, Mettlach	EUR	26	100,00	0,00	100,00	118	01)
4. Gästehaus Schloß Saareck Betreibergesellschaft mbH, Mettlach	EUR	25	100,00	0,00	100,00	33	5
5. Heinrich Porzellan GmbH, Selb	EUR	2.050	100,00	0,00	100,00	2.117	01)
6. INTERMAT - Beteiligungs- und Vermittlungsges. mbH, Mettlach	EUR	256	100,00	0,00	100,00	418	01)
7. Villeroy & Boch Interior Elements GmbH, Mettlach	EUR	25	100,00	0,00	100,00	25	0
8. Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH, Treuchtlingen	EUR	4.400	100,00	0,00	100,00	4.432	01)
9. V & B International GmbH, Mettlach	EUR	100	100,00	0,00	100,00	930	01)
10. VilboCeram GmbH, Mettlach	EUR	26	100,00	0,00	100,00	26	01)
11. V & Basset management Geschäftsführungsges. mbH, Mettlach	EUR	25	100,00	0,00	100,00	58	3
12. V & Basset management Holding GmbH & Co. KG, Mettlach	EUR	5	100,00	0,00	100,00	8.094	3.7782)
13. Villeroy & Boch Creation GmbH, Mettlach	EUR	52	100,00	0,00	100,00	52	01)
14. Villeroy & Boch K-Shop GmbH, Mettlach	EUR	25	100,00	0,00	100,00	25	01)
15. Zweite V& Basset management GmbH & Co. KG, Mettlach	EUR	4	0,00	100,00	100,00	2.786	3.6422)
Ausland
16. Alföldi Kerámia Kft., Hödmezóvásárhely (Ungarn)	HUF	3	0,00	100,00	100,00	12	1
17. Delfi Asset S.A., Luxemburg (Luxemburg)	EUR	17.241	0,00	100,00	100,00	17.223	8
18. EXCELLENT INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, Hong Kong (China)	HKD	78.846	100,00	0,00	100,00	13.128	-1
19. Hissnabben Växjö AB, Växjö (Schweden)	SEK	100	0,00	100,00	100,00	33	800
20. International Materials LLC, Delaware (USA)	USD	0	0,00	100,00	100,00	-161	-23
21. Kiinteistö Oy, Helsinki (Finnland)	EUR	434	0,00	100,00	100,00	434	-6
22. Nahm Sanitaryware Co. Ltd., Bangkok (Thailand)	THB	522.000	0,00	100,00	100,00	7.972	539
23. Oy Gustavsberg Ab, Helsinki (Finnland)	EUR	1.060	0,00	100,00	100,00	642	-361
24. Proiberian S.l., Barcelona (Spanien)	EUR	50	70,00	30,00	100,00	145	-2
25. Rollingergrund Premium Properties SA, (Luxembourg)	EUR	16.300	0,00	100,00	100,00	16.303	-3
26. S.C. Mondial S.A., Lugoj (Rumänien)	RON	17.010	99,44	0,00	99,44	18.507	-969
27. St. Thomas Creation Inc., San Diego (USA)	USD	1	0,00	100,00	100,00	3.328	-741
28. St. Thomas Creation S.A. de C.V., Saltillo (Mexiko)	MXN	1	0,00	100,00	100,00	960	293

* bei zwei inländischen Beteiligungen wird § 286 III Nr. 1 bzw. § 313 II HGB angewendet

1) Ergebnisabführungsvertrag mit der Villeroy & Boch AG, Mettlach

2) vor Ergebnisverwendung

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			Beteiligung
Verbundene konsolidierte Unternehmen	gezeichnetes Kapital		unmittelbar	mittelbar	insgesamt	Eigenkapital	Jahresergebnis
---	---	---	---	---	---	---	---
	T Landeswährung		%	%	%	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---	---
Ausland
29. Ucosan B.V., Roden (Niederlande)	EUR	1.650	100,00	0,00	100,00	8.970	2.790
30. Vilbomex S.A. de C.V., Saltillo (Mexiko)	MXN	471.460	88,32	11,68	100,00	7.329	-4.915
31. Villeroy & Boch (U.K.) Ltd., London (England)	GBP	1.105	0,00	100,00	100,00	1.487	53
32. Villeroy & Boch Arti della Tavola S.r.l., Milano (Italien)	EUR	25	0,20	99,80	100,00	1.025	-3.196
33. Villeroy & Boch Australia Pty. Ltd., Brookvale (Australien)	AUD	6.500	0,00	100,00	100,00	3.746	-675
34. Villeroy & Boch Austria G.m.b.H., Mondsee (Österreich)	EUR	1.235	100,00	0,00	100,00	3.623	1.538
35. Villeroy & Boch Belgium S.A., Brüssel (Belgien)	EUR	500	99,99	0,01	100,00	192	-194
36. Villeroy & Boch CreaTable AG, Lenzburg (Schweiz)	CHF	500	0,00	100,00	100,00	1.485	846
37. Villeroy & Boch Czech s.r.o., Velké Přitočno (Tschechien)	CZK	200	100,00	0,00	100,00	163	448
38. Villeroy & Boch Danmark A/S, Brondby (Dänemark)	DKK	511	0,00	100,00	100,00	759	-106
39. Villeroy & Boch Gustavsberg AB, Gustavsberg (Schweden)	SEK	20.000	100,00	0,00	100,00	4.474	-869
40. Villeroy & Boch Hogar S.L., Barcelona (Spanien)	EUR	3.300	44,00	56,00	100,00	1.168	143
41. Villeroy & Boch Immobilier S.a.r.L, Paris (Frankreich)	EUR	8	0,00	100,00	100,00	21	177
42. Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely (Ungarn)	HUF	2.292	99,99	0,00	99,99	45.085	3.210
43. Villeroy & Boch Norge AS, Lorenskog (Norwegen)	NOK	1.800	0,00	100,00	100,00	1.880	-119
44. Villeroy & Boch Polska Sp.z o.o., Warszawa (Polen)	PLN	500	0,00	100,00	100,00	339	45
45. Villeroy & Boch ooo, Moskau (Russland)	RUB	2.000	100,00	0,00	100,00	74	26
46. Villeroy & Boch S. à r.l. Faiencerie de Septfontaines, Luxembourg	EUR	15.000	100,00	0,00	100,00	31.900	-1.147
47. Villeroy & Boch Sales India Private Limited, Mumbai (Indien)	INR	100	100,00	0,00	100,00	64	-8
48. Villeroy & Boch Sociéte Générale de Carrelage S.A.S., Paris (Frankr.)	EUR	152	0,00	100,00	100,00	2.601	4
49. Villeroy & Boch Tableware (Far East) Ltd., Hong Kong (China)	HKD	7.000	0,00	100,00	100,00	568	58
50. Villeroy & Boch Tableware B.V., Oosterhout (Niederlande)	EUR	100	100,00	0,00	100,00	745	156
51. Villeroy & Boch Tableware Japan K.K., Tokyo (Japan)	JPY	98.000	0,00	100,00	100,00	786	268
52. Villeroy & Boch Tableware Ltd., Aurora (Kanada)	CAD	2.200	0,00	100,00	100,00	1.889	225
53. Villeroy & Boch Trading Shanghai Co. Ltd., Shanghai (China)	CNY	1.421	100,00	0,00	100,00	530	-20
54. Villeroy & Boch USA Inc., New York (USA)	USD	8.500	0,00	100,00	100,00	15.282	873
55. Villeroy & Boch Wellness N.V., Roeselare (Belgien)	EUR	1.562	100,00	0,00	100,00	3.722	2.002
56. Villeroy et Boch Arts de la Table S.A.S., Paris (Frankreich)	EUR	2.050	0,00	100,00	100,00	1.990	131
57. Villeroy et Boch S.A.S., Paris (Frankreich)	EUR	9.269	100,00	0,00	100,00	12.304	-2.136
Beteiligungen
58. V & B Fliesen GmbH, Merzig (Deutschland)	EUR	8.000	25,00	0,00	25,00	23.010	-1.2073)

3) Angabe Vorjahreswerte

3. Vorräte

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Roh-, Hilfe- und Betriebsstoffe	5.635	5.449
Unfertige Erzeugnisse	9.543	13.693
Fertige Erzeugnisse und Waren	53.234	48.723
Emissionsrechte	179	307
	68.591	68.172

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	46.880	41.108
- über 1 Jahr	19	50
	46.899	41.158
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	66.536	67.757
- über 1 Jahr	1.500	1.500
	68.036	69.257
Übrige Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.597	2.584
- über 1 Jahr	0	0
Sonstige Vermögensgegenstände	20.321	22.701
- über 1 Jahr	48	42
	22.966	25.327
	137.901	135.742

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Forderungen aus der Debitorenabwicklung für verbundene Unternehmen, Besitzwechsel, laufende Steuerforderungen und geleistete Anzahlungen. Bei den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich wie im Vorjahr in voller Höhe um sonstige Forderungen.

5.Flüssige Mittel

Hierin sind die Guthaben bei Kreditinstituten, der Kassenbestand und die Schecks enthalten.

6. Rechnungsabgrenzungsposten

Hier sind Abgrenzungen für Miete und Versicherungsprämien enthalten.

7. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus folgenden Sachverhalten:

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	TEuro
Latente Steueransprüche
auf Differenzen bilanzieller Wertansätze für Rückstellungen	4.700
auf Verlustvorträge	6.770
	11.470

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 29,5 % zugrunde gelegt. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 37.037 TEuro und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 46.872 TEuro wurden latente Steueransprüche berücksichtigt. Insgesamt besteht für latente Steuern eine Wertberichtigung in Höhe von 5.500 TEuro.

8. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Dieser Posten enthält Aktivvermögen aus Rückdeckungsversicherungen zur Absicherung von erteilten Direktzusagen an versorgungsberechtigte Arbeitnehmer für die Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen. Die Rückdeckungsversicherungen sind durch Verpfändung an den Versorgungsberechtigten dem Zugriff anderer Gläubiger entzogen und erfüllen damit das Kriterium der Insolvenzsicherheit. Der aktive Unterschiedsbetrag resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit den Rückdeckungsversicherungen.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

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	TEuro
Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen	1.125
(entspricht beizulegendem Zeitwert)
Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen	629
	496
verrechnete Erträge des Geschäftsjahres	120
verrechnete Aufwendungen des Geschäftsjahres	75
	45

9. Ausgegebenes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 71.909.376,00 Euro. Es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Stammaktien und die Vorzugsaktien lauten auf den Inhaber und sind am Grundkapital in jeweils gleichem Umfang beteiligt.

Jede Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme.

Die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um 0,05 Euro je Vorzugs-Stückaktie höhere Dividende als die Inhaber von Stamm-Stückaktien, mindestens jedoch eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,13 Euro je Vorzugs-Stückaktie. Reicht in einem Geschäftsjahr der Bilanzgewinn zur Zahlung dieser Vorzugsdividende nicht aus, so erfolgt die Nachzahlung der Rückstände aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre. Hierbei werden die älteren Rückstände vor den jüngeren getilgt. Erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände wird die Vorzugsdividende des aktuellen Geschäftsjahres geleistet. Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanspruchs desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die Nachzahlung auf die Vorzugs-Stückaktien gewährt wird.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 1999 wurden im Geschäftsjahr 2000 insgesamt 1.058.023 (3,77 % des Grundkapitals) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. Diese entsprechen einem anteiligen Grundkapital von 2.708.539 Euro. In 2003 wurden 282.591 (1,00 % des bzw. 723.433 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien auf Beschluss der Hauptversammlung vom 23.5.2003 erworben. Im Geschäftsjahr 2004 wurden aus diesem Beschluss weitere 425.380 (1,51 % des bzw. 1.088.973 Euro anteiliges Grundkapital) nennwertlose Vorzugs-Stückaktien erworben. In den Jahren 2000 bis 2003 wurden insgesamt 82.965 Aktien für das im Geschäftsjahr 2006 ausgelaufene Aktienoptionsprogramm an Vorstände und Führungskräfte veräußert.

Der Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2010 ermächtigte den Vorstand der Villeroy & Boch AG bis zum 14. November 2015, eigene Vorzugs-Stückaktien bis zu einem rechnerischen Anteil in Höhe von 7.190.937 Euro am Grundkapital zu erwerben. Maximal darf die Villeroy & Boch AG 10 % des Grundkapitals in nennwertlosen Vorzugs-Stückaktien (2.808.960 Aktien) halten. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die Vollmacht des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12. Mai 2010 wurde von dem Vorstand der Villeroy & Boch AG nicht in Anspruch genommen.

In den Jahren 2005 bis 2011 wurden somit keine weiteren Aktien erworben bzw. veräußert. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 beträgt der Bestand 1.683.029 Aktien entsprechend 4.308.555,24 Euro anteiliges Grundkapital.

Entsprechend § 272 Abs. 1a HGB wurde der Nennbetrag der eigenen Aktien von 4.308.554,24 Euro offen von dem gezeichneten Kapital abgesetzt. Daraus ergibt sich das ausgegebene Kapital von insgesamt 67.600.821,76 Euro.

10. Gewinnrücklagen

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Andere Gewinnrücklagen	31.309	30.133
Gewinnrücklagen nicht ausschüttungsfähig	7.203	8.979
	38.512	39.112

Aus den anderen Gewinnrücklagen wurden 600 TEuro zu Gunsten des Bilanzgewinns entnommen.

Die im Eigenkapital enthaltenen nicht ausschüttungsfähigen anderen Gewinnrücklagen zum Bilanzstichtag betragen insgesamt 7.203 TEuro. Dies entspricht dem Betrag der Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB um den die aktiven latenten Steuern die passiven latenten Steuern übersteigen.

11. Bilanzgewinn

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Jahresüberschuss, -fehlbetrag	9.402	-14.351
Gewinn-, verlustvortrag	555	-35.699
Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile	0	4.308
Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen	600	52.484
	10.557	6.742

Die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2010 betrug 6.187 TEuro. Der verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von 555 TEuro wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Der frei verfügbare Teil der Rücklage für eigene Anteile wurde im Vorjahr zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst.

12. Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechte

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Sonderposten für unentgeltlich ausgegebene Emissionsrechte	121	174
	121	174

13. Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Durch die Ausübung des Verteilungswahlrechts nach Artikel 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB auf zukünftige Geschäftsjahre besteht ein auf die Jahre 2012 bis 2024 zu verteilender Fehlbetrag gemäß Artikel 67 Abs. 2 EGHGB in Höhe von 22.316 TEuro.

Die übrigen Rückstellungen betreffen:

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Steuerrückstellungen	3.171	3.441
Sonstige Rückstellungen	49.273	50.998
	52.444	54.439

Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für den Personalbereich wie Rückstellungen für Altersteilzeit, Tantiemezahlungen, Jubiläumsvergütungen, Abfindungen an ausscheidendes Personal, Gleitzeitguthaben, Urlaubsansprüche sowie Kundenboni, ungewisse Verpflichtungen für Gewährleistungen, noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen, Restrukturierungsaufwendungen, Aufwendungen für Rekultivierung sowie Prozessrisiken ausgewiesen.

Die sonstigen Rückstellungen sind in 2011 im Wesentlichen durch Auszahlungen im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsprogramm 2009 um rund 5,5 Mio. Euro gesunken.

14. Verbindlichkeiten

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		davon mit einer Restlaufzeit				davon
	Gesamt 31.12.2011 TEuro	bis 1 Jahr TEuro	1 bis 5 Jahre TEuro	mehr als 5 Jahre TEuro	Gesamt 31.12.2010 TEuro	Restlaufzeit bis 1 Jahr TEuro
---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	51.341	1.341	50.000	-	51.423	1.423
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	24.973	24.793	180	-	21.186	20.827
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	48.327	48.327	-	-	28.431	28.431
Übrige Verbindlichkeiten:
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	1.099	1.099	-	-	1.348	1.348
Sonstige Verbindlichkeiten	23.791	21.949	356	1.486	25.274	23.345
(davon aus Steuern)	(3.255)	(3.255)	-	-	(1.975)	(1.975)
(davon im Rahmen der sozialen Sicherheit)	(582)	(155)	(291)	(136)	(673)	(174)
	24.890	23.048	356	1.486	26.622	24.693
	149.531	97.509	50.536	1.486	127.662	75.374

Für die Verbindlichkeiten bestehen keine grundpfandrechtlichen oder sonstigen Sicherungen.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten vor allem Verpflichtungen aus Kundenboni, die Übernahme von Kreditoren für Tochtergesellschaften, für Steuern sowie Löhne und Gehälter. Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich wie im Vorjahr in voller Höhe um sonstige Verbindlichkeiten.

15. Rechnungsabgrenzungsposten

Im passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind transitorische Erträge in Höhe von 72 TEuro enthalten. Im Wesentlichen für einen Baukostenzuschuss der über die Mietdauer aufgelöst wird.

16. Passive latente Steuern

Die latenten Steuerschulden in Höhe von 4.267 TEuro betreffen den Sonderposten mit Rücklageanteil der in der Steuerbilanz weitergeführt wird und in der Handelsbilanz im Geschäftsjahr 2010 in die Gewinnrücklage eingestellt wurde.

17. Haftungsverhältnisse

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	31.12.2011 TEuro	31.12.2010 TEuro
Bürgschaftsverpflichtungen zugunsten verbundener Unternehmen	17.012	11.012
Gewährleistungsverpflichtungen gegenüber Fremden aus Mietverpflichtungen verbundener Unternehmen	1.064	1.000
Treuhandverpflichtung	297	280

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschafts- und Gewährleistungsverpflichtungen für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten und sonstigen fremden Dritten wird aufgrund der positiven Ertragsentwicklung als gering eingeschätzt.

18. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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	TEuro
Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen
fällig 2012	1.793
fällig 2013-2016	2.158
fällig nach 2016	434
Verpflichtungen aus vergebenen Aufträgen für Investitionen	2.944
	7.329

19. Risikomanagementsystem

Das Villeroy & Boch Risikomanagementsystem umfasst alle Bereiche des Unternehmens und ordnet allen Organisationseinheiten eindeutige Verantwortlichkeiten und Aufgaben zu.

In diesem System legt der Vorstand zusammen mit den allgemeinen Grundzügen der Unternehmensstrategie auch die Grundsätze der Risikopolitik und ihrer Umsetzung fest und sorgt für deren Überwachung. Ein weiterer Baustein dieser Systematik sind die konzernweit gültigen Verhaltensrichtlinien für alle Mitarbeiter und Führungskräfte, mit denen die Risiken möglicher Rechts- und Regelverletzungen begrenzt werden sollen.

In der Umsetzung des Gesamtsystems sind verschiedene aufeinander abgestimmte Risko-Management-, Planungs- und Kontrollsysteme eingerichtet, die darauf abzielen, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig zu erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen wirksam zu ergreifen.

Das operative Risikomanagement umfasst den gesamten Prozess von der Risikofrüherkennung bis hin zur Steuerung bzw. Handhabung der (Rest-)Risiken und liegt einschließlich der gebotenen Gegenmaßnahmen primär in der Verantwortung des Prozess-Managements, d. h. dezentral in den Unternehmensbereichen. Mit der Zuordnung des Risikomanagements in die jeweilige Prozess-Verantwortung ist sichergestellt, dass alle Konzernbereiche eingebunden sind. Das Risikocontrolling identifiziert, misst und bewertet alle Risiken. Im Besonderen ist mit der Einbindung des jeweiligen Unternehmensbereichs-Controllings die Integration des Risikomanagements in die bestehende konzernweite, dezentrale Controlling-Organisation gewährleistet. Zusätzlich werden die Funktionen des Risikomanagements zur Gewährleistung eines konzerneinheitlichen und reibungslosen Prozessablaufs zentral koordiniert.

Parallel nimmt die Konzernrevision die Aufgabe war, im Rahmen ihres Tätigkeitsspektrums Risiken zu erkennen, unabhängig zu bewerten und zu beurteilen (Aufdeckungs- und Bewertungsfunktion) und in Folge Verbesserungsvorschläge zu unterbreiten (Beratungsfunktion) und ihre Umsetzung zu verfolgen.

Darüber hinaus ist auch der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates in dieses System integriert. Im Rahmen seiner Tätigkeit überwacht er die Wirksamkeit des internen Risikomanagement-, Kontroll- und Revisionssystems und insbesondere den Rechnungslegungsprozess. In diesem Zusammenhang übt er auch eine Kontrollfunktion in Bezug auf die Maßnahmen zur Begrenzung der wesentlichen Risiken aus.

Management von derivativen Finanzinstrumenten

Gemeinsames Kennzeichen aller originären und derivativen Finanzinstrumente ist ein zukünftiger Anspruch auf Zahlungsmittel. Entsprechend unterliegt die Villeroy & Boch AG insbesondere Risiken aus der Volatilität der Wechselkurse, der Zinssätze und der Marktpreise. Um diese Marktrisiken zu begrenzen, besteht innerhalb der Villeroy & Boch AG ein funktionsfähiges und wirksames Risikomanagementsystem mit einer klaren funktionalen Organisation. Das Treasury des Villeroy & Boch Konzerns ist für das effektive Management der Finanzrisiken verantwortlich.

Management der Zinsänderungsrisiken

Zinsrisiken treten durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf, wenn Finanzmittel zu festen und variablen Zinssätzen angelegt oder aufgenommen werden. Das aus Zinsänderungen resultierende Ergebnisrisiko wird auf Basis von Sensitivitätsanalysen ermittelt und durch das Konzern-Treasury gesteuert, in dem ein angemessenes Verhältnis zwischen festen und variablen Mittelaufnahmen eingehalten wird. Im Geschäftsjahr gab es weder Änderungen der Zinsrisikoexpositionen noch Änderungen in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung.

Management der Währungskursrisiken

Im Rahmen seiner globalen Geschäftsaktivitäten entstehen für den Konzern Währungsrisiken aus Fremdwährungstransaktionen. Als Sicherungsgeschäfte werden Devisentermingeschäfte eingesetzt, die mit erstklassigen Kreditinstituten kontrahiert werden. Die Absicherung des Währungsrisikos erfolgt im Villeroy & Boch Konzern für den Zeitraum von 12 Monaten, in Ausnahmefällen kann die Absicherung über diesen Zeitraum hinaus erfolgen. Zur Ermittlung des notwendigen Absicherungsvolumens werden zunächst konzernweit die Forderungen und Verbindlichkeiten je Fremdwährung aufgerechnet. Der verbleibende Fremdwährungssaldo wird auf Basis historischer Erfahrungen in einem ersten Schritt zu 70 % abgesichert. Im Geschäftsjahr gab es weder Änderungen in Art und Umfang dieser Risiken noch in der Art und Weise der Risikosteuerung und -bewertung. Ab Vertragsabschluss wird periodisch nachgewiesen, dass mögliche Währungsschwankungen des geplanten Grundgeschäftes während der Vertragslaufzeit durch gegenläufige Kurseffekte aus dem Sicherungsgeschäft ausgeglichen werden.

Für bereits abgerechnete Geschäfte wird außerdem zu jedem Bilanzstichtag die Volumenidentität der geplanten und realisierten Fremdwährungsumsätze nachgewiesen

Zum Bilanzstichtag bestehen folgende derivative Finanzpositionen:

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	Transaktionsvolumina 31.12.2011 TEuro	Marktwertveränderung 31.12.2011 TEuro	Bilanzwert 31.12.2011 TEuro
Devisentermingsschäfle
mit positivem Marktwert	15.922	420	-
mit negativem Marktwert	24.140	-1.196	-
	40.062	-776	-

Das Nominalvolumen ist die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die Marktwerte ergeben sich aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktpreisen ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Bei einer Bilanzierung zu Marktwerten ergäbe sich eine Auswirkung auf das Jahresergebnis in Höhe der Differenz aus Marktwert und Bilanzwert.

Management der Marktpreisrisiken

Diese Risiken entstehen aus Preisänderungen von bezogenen Materialien, wie bspw. Roh- oder Betriebsstoffen, die in die Wertschöpfungskette des Villeroy & Boch Konzerns eingehen. Im Rahmen des Risikomanagements identifiziert der Konzern das Volumen des Risikos mit dem Ziel der Absicherung durch den Abschluss von Sicherungsgeschäften.

Management der Bonitäts-/Ausfallrisiken

Bonitäts- bzw. Ausfallrisiken bezeichnen die Gefahr, dass eine Vertragspartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt, wie zum Beispiel bei Kunden im Rahmen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder bei Kreditinstituten im Rahmen von Geldanlagen. Zur Minderung dieser Risiken sehen die Richtlinien des Villeroy & Boch Konzerns vor, dass Geschäftsverbindungen lediglich mit kreditwürdigen Geschäftspartnern und, falls erforderlich, unter Einholung von Sicherheiten eingegangen werden.

Die wesentlichen Kundenforderungen sind durch eine Warenkreditversicherung abgesichert. Das Ausfallrisiko für den nicht versicherten restlichen Forderungsbestand wird durch ein Berichtswesen und ein Limitsystem gesteuert. Die Limiteinhaltung wird zentral überwacht. Möglichen Ausfallrisiken begegnet Villeroy & Boch durch den Erhalt von durch Kunden hinterlegten Sicherheiten (Hypotheken, Bürgschaften etc.) sowie durch zeitnahe Inkassomaßnahmen. Für dennoch auftretende konkrete Ausfallrisiken insbesondere bei erheblichen finanziellen Schwierigkeiten des Schuldners und drohenden Insolvenzen werden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Für die Kreditinstitute sind Mindestanforderungen an ihre Bonität und individuelle Höchstgrenzen für das einzugehende Engagement (Limite) festgelegt, welche auf die Ratings internationaler Ratingagenturen und den Preisen von Absicherungsinstrumenten (Credit Default Swaps) sowie auf interne Bonitätsprüfungen abstellen. Die Limiteinhaltung wird laufend überwacht. Die Ausfallrisiken bei Geldanlagen und derivativen Finanzinstrumenten sind gering, da grundsätzlich nur mit Vertragspartnern gehandelt wird, die mindestens über ein Investmentgraderating einer internationalen Ratingagentur verfügen. Zusätzlich wird auf eine externe Sicherung der jeweiligen Kapitalanlage geachtet, wie bspw. durch Einlagensicherungssysteme.

Management der Liquiditätsrisiken

Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sowie die finanzielle Flexibilität von Villeroy & Boch sicherzustellen, steuert der Konzern den kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf durch das Halten von angemessenen Liquiditätsreserven, ausreichenden Kreditlinien bei in- und ausländischen Banken sowie durch eine mittel- und kurzfristige Liquiditätsvorschau.

Als Finanzinstrumente dienen kurzfristige Zahlungsmittelbestände, mittelfristige Kapitalanlagen und Kreditaufnahmen. Der Finanzierungsbedarf von Konzerngesellschaften wird grundsätzlich über interne Darlehensbeziehungen abgedeckt. Dies ermöglicht eine kostengünstige und stets ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft und für Investitionen vor Ort. Villeroy & Boch setzt länderübergreifende Cash-Pooling-Systeme ein, welche zu reduzierten Fremdfinanzieaingsvolumina sowie zu einer Optimierung des Finanzergebnisses führen. Nur sofern dies in Ausnahmefällen rechtliche, steuerliche oder sonstige Gegebenheiten nicht zulassen, werden für betroffene Konzerngesellschaften externe Finanzierungen bereitgestellt.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

20. Umsatzerlöse

Die Umsätze gliedern sich wie folgt:

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Bad und Wellness	238.219	218.889
Tischkultur	194.232	180.257
	432.451	399.146
Inland	188.913	163.499
Ausland	243.538	235.647
	432.451	399.146

21. Veränderung der Erzeugnisbestände und andere aktivierte Eigenleistungen

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Bestandsveränderungen	-1.309	-3.247
Andere aktivierte Eigenleistungen	0	0
	-1.309	-3.247

22. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus Werbeleistungen, aus Beratung und Lizenzen, aus Dienstleistungen, Miet- und Pachterträge sowie Kursgewinne. Darin sind periodenfremde Erträge in Höhe von 2.676 TEuro enthalten. Darüber hinaus steht der Auflösung einer Einzelwertberichtigung auf Forderungen an die Villeroy & Boch USA Inc. in Höhe von 2.263 TEuro eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der Vilbomex S.A. de C.V., Mexiko in Höhe von 2.250 TEuro gegenüber.

Im Geschäftsjahr wurde die Bilanzierungsmethodik betreffend realisierter Kursgewinne und Kursverluste dahingehend geändert, dass inhaltlich in Zusammenhang stehende Transaktionen saldiert in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen werden. Die Anpassung erfolgte retrospektiv.

23. Materialaufwand

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Aufwendungen für Roh,- Hilfs- und Betriebsstoffe (einschließlich Vorprodukte)	35.404	36.613
Aufwendungen für bezogene Waren	150.779	132.634
	186.183	169.247
Aufwendungen für bezogene Leistungen	16.083	14.225
	202.266	183.472

Die bezogenen Leistungen betreffen im Wesentlichen Energie.

24. Personalaufwand

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Löhne und Gehälter	88.283	84.813
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung	16.078	16.318
Aufwendungen für Altersversorgung	3.708	2.530
	108.069	103.661

Der in den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen enthaltene Zinsanteil in Höhe von 7.482 TEuro (Vorjahr 7.536 TEuro) ist im Zinsergebnis ausgewiesen; die Aufwendungen für Altersversorgung sind um diese Beträge vermindert.

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	2011	2010
Durchschnittlicher Personalstand:
Lohnempfänger	1.040	1.145
Gehaltsempfänger	1.025	992
	2.065	2.137
Auszubildende	79	84
	2.144	2.221

25. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

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	Abschreibung	2011		2010
		TEuro		TEuro
---	---	---	---	---	---
immaterielle Vermögensgegenstände	planmäßig		946		1.305
Sachanlagen	planmäßig	9.915		10.214
Sachanlagen	außerplanmäßig	0	9.915	68	10.282
			10.861		11.587

Für nicht mehr verwendbares und verkaufsfähiges Sachanlagevermögen am Standort Mettlach wurden im Vorjahr außerplanmäßig 68 TEuro abgeschrieben.

26. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Dieser Posten enthält im Wesentlichen Vertriebsaufwendungen - wie Provisionen, Werbekosten, Ausgangsfrachten, Dienstleistungen für Vertriebszwecke, Lizenzgebühren, Zuweisung Einzelwertberichtigungen und Abschreibungen auf Warenforderungen, Verwaltungsaufwendungen -wie Rechts- und Beratungskosten, Dienstleistungen für IT-Service, Mieten und Leasinggebühren für Maschinen und Kraftfahrzeuge, Reisekosten, Entwicklungs- und Versuchskosten, Telekommunikations- und Portokosten, Mieten und Pachten für Immobilien, Versicherungsprämien, Aufwendungen für Repräsentation und Bewirtung, Bürobedarf, Instandhaltungs- und Reparaturaufwendungen, Aufwendungen aus Kursverlusten sowie Sonstige Steuern in Höhe von 750 TEuro (Vorjahr 725 TEuro). Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 280 TEuro (Vorjahr 506 TEuro) enthalten.

Im Vorjahr enthielt der Posten Aufwendungen in Höhe von 54.436 TEuro für einen EU-Bußgeldbescheid.

Zur Änderung der Darstellung der Kursverluste siehe Textziffer 22.

27. Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis enthält:

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	2.071	4.179
Erträge aus Beteiligungen von verbundenen Unternehmen	6.571	38.656
Erträge aus Beteiligungen von Sonstigen	332	304
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-672	-165
	8.302	42.974

28. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Dieser Posten enthält im Wesentlichen außerplanmäßige Abschreibungen auf die Anteile an der Vilbomex S.A. de C.V., Mexiko in Höhe von 2.250 TEuro. Dem steht eine Auflösung einer Einzelwertberichtigung auf Forderungen an die Villeroy & Boch USA Inc. in Höhe von 2.263 TEuro gegenüber.

Im Vorjahr wurden 900 TEuro auf die Anteile an der Villeroy & Boch Fliesen GmbH abgeschrieben.

29. Zinsergebnis

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Erträge
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
von Sonstigen	144	765
von verbundenen Unternehmen	1.173	577
	1.317	1.342
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
von Sonstigen	797	1.204
von verbundenen Unternehmen	3.780	2.821
	4.577	4.025
	5.894	5.367
Aufwendungen
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
von Sonstigen	-3.283	-3.808
von verbundenen Unternehmen	-185	-362
	-3.468	-4.170
Zinsanteil in der Veränderung der Rückstellungen für Pensionen, Altersteilzeit und Jubiläen	-8.150	-8.131
	-11.618	-12.301
Zinsergebnis	-5.724	-6.934

30. Ausserordentliches Ergebnis

Aus der Anwendung von Artikel 66 und Artikel 67 Abs. 1 bis 5 EGHGB (Übergangsvorschriften nach BilMoG) resultieren folgende außerordentliche Erträge und Aufwendungen:

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	2011 TEuro	2010 TEuro
Erträge
aus Fremdwährungsbewertung	0	17
	0	17
Aufwendungen
aus Rückstellungen Pensionen	-1.717	-1.717
aus Rückstellungen Altersteilzeitverpflichtungen	0	-190
aus Rückstellungen Jubiläen	0	-44
	-1.717	-1.951
Ausserordenliches Ergebnis	-1.717	-1.934

31. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Hierin sind Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie latente Steuern ausgewiesen. Der latente Steueraufwand ergibt sich aus der teilweisen Nutzung des vorhandenen steuerlichen Verlustvortrages durch das Ergebnis 2011.

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	TEuro
Körperschaftsteuer lfd. Jahr	-964
Körperschaftsteuer Vorjahre - Erstattung	103	-861
Gewerbesteuer lfd. Jahr	-580
Gewerbesteuer Vorjahre - Erstattung	105	-475
Latente Steuer aus temporären Differenzen	790
Latente Steuer auf Verlustvorträge	-2.566	-1.776
Steueraufwand		-3.112

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Luitwin Gisbert von Boch-Galhau

Ehrenmitglied des Aufsichtsrats

b) Banque CIC Est S.A., Strasbourg / Frankreich

(Mitglied des Verwaltungsrats)

konzernintern:

Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely / Ungarn

(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Wendelin von Boch-Galhau

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Geschäftsführer country life von Boch-Galhau Verwaltungs-Gesellschaft mbH

b) V&B Fliesen GmbH, Merzig

Ralf Runge*

1. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Betriebsratsvorsitzender Faiencerie

Vorsitzender des Villeroy & Boch Euro Betriebsrats

Peter Prinz Wittgenstein

2. Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Unternehmensberater

Jürgen Behring*

Vertriebsleiter Bad und Wellness

Dr. Alexander von Boch-Galhau

Unternehmensberater

b) Union Stiftung, Saarbrücken

Dietmar Geuskens*

Bezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie,

Saarbrücken

a) RAG Deutsche Steinkohle AG, Herne

Steag Power Saar GmbH, Saarbrücken

Werner Jäger*

IT-Administrator

Betriebsratsvorsitzender Hauptverwaltung

Dr. Jürgen Friedrich Kammer

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes und des Aufsichtsrates

der Industrie-Chemie AG, München

b) Witteisbacher Ausgleichsfonds, München

(Stellvertretender Vorsitzender)

Charles Krombach

ehemaliger Geschäftsführer der Landewyck Group S.à. r.l., Luxemburg

und ehemaliger Geschäftsführer der Heintz van Landewyck S.à. r.l.,

Luxemburg

b) Beirat der Landewyck Group S.à r.l., Luxemburg

Dietmar Langenfeld*

Industriemeister Fachrichtung Logistik

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Villeroy & Boch AG

Betriebsratsvorsitzender Sanitärfabrik

Ralf Sikorski*

Gewerkschaftssekretär

Landesbezirksleiter Rheinland-Pfalz / Saarland der Industriegewerkschaft

Bergbau, Chemie, Energie, Mainz

a) BASF SE, Ludwigshafen

Steag Power Saar GmbH, Saarbrücken

(Stellvertretender Vorsitzender)

KbBG GmbH, Essen

(Stellvertretender Vorsitzender)

b) V&B Fliesen GmbH, Merzig

Steag New Energies GmbH, Saarbrücken

(Stellvertretender Vorsitzender)

Francois Villeroy de Galhau

Mitglied des Vorstandes (Directeur général délégué) der BNP Paribas S.A.,

Paris /Frankreich

(Leiter Domestic Markets)

b) BNP Paribas Assurances S.A., Paris / Frankreich

(Mitglied des Aufsichtsrats)

Bayard Presse S.A., Montrouge / Frankreich

(Mitglied des Aufsichtsrats)

* Vertreter der Arbeitnehmer

a) Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. §125 AktG

b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG

Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Frank Göring

Vorsitzender des Vorstands (CEO)

b) konzernintern:

Villeroy & Boch Magyarország Kft., Hódmezövásárhely / Ungarn

Jörg Wahlers (seit 16. Mai 2011)

Finanzen und Personal (CFO)

Manfred Finger (bis 31. Juli 2011)

Finanzen und Personal (CFO)

b) V&B Fliesen GmbH, Merzig (bis 28. Januar 2011)

b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen i.S.d. § 125 AktG

Corporate Governance Kodex

In Anwendung des Corporate Governance Kodex wurden in 2004 die Unternehmensgrundsätze aktualisiert. Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 abgegeben. Im Geschäftsbericht sowie im Internet findet sich eine zusammenfassende Darstellung zur Corporate Governance. Im Internet ist auch die Entsprechenserklärung den Aktionären dauerhaft zugänglich http ://cdn. villeroy -boch.com/fileadmin/upload/ir/documents/Entsprechenserklaerung20111214.pdf

Honorare und Dienstleistungen der Abschlussprüfer

Das von den Abschlussprüfern für das Geschäftsjahr berechnete Honorar ist nach § 285 Nr. 17 HGB in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Nahestehende Personen und Unternehmen

Weltweit werden Handelswaren, Materialien und Dienstleistungen von einer Vielzahl an Geschäftspartnern eingekauft. Hierunter befinden sich sowohl verbundene Unternehmen als auch Unternehmen zu denen die Villeroy & Boch AG in einem Beteiligungsverhältnis steht. Ebenso bestehen Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, die mit Mitgliedern des Aufsichtsrates sowie des Vorstands der Villeroy & Boch AG in Verbindung stehen, die allerdings nicht von materieller Bedeutung sind. Grundsätzlich erfolgen alle Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen.

In der Villeroy & Boch AG beschäftigte nahe stehende Personen bzw. deren Familienangehörige erhalten eine stellen- bzw. aufgabenorientierte Vergütung, die ebenfalls zu marktüblichen Konditionen geleistet werden.

Angaben zu den Vergütungen für Aufsichtsrat und Vorstand sind auf der Seite 35 zu finden.

Im Laufe des Geschäftsjahres wurden mit der V&B Fliesen GmbH als nahestehendes Unternehmen Transaktionen in Höhe von 6.465 TEuro durchgeführt. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um Erträge aus Lizenzen, Werbeleistungen sowie Vermietungen.

Die Villeroy & Boch AG gewährte der V&B Fliesen GmbH ein langfristiges Darlehen. Zum Stichtag wird hieraus ein Betrag in Höhe von 5.955 TEuro (Vorjahr 7.146 TEuro) bilanziert. Die Tilgung erfolgt linear über einen Restzeitraum von fünf Jahren. Als Kreditsicherheit wurde von der Eczazibasi Holding A.S. eine Bürgschaft hinterlegt.

Darüber hinaus wurden im Berichtszeitraum keine weiteren Geschäfte von materieller Bedeutung mit nahe stehenden Personen abgeschlossen.

Außerbilanzielle Geschäfte

Operating-Leasing-Verträge

Es werden Verkaufsräume, Lagerstätten, Büroräume, Einrichtungen und bewegliche Wirtschaftsgüter angemietet. Die Verträge haben eine Grundmietzeit zwischen einem halben Jahr und 32 Jahren. Kaufoptionen wurden nicht vereinbart. Die meisten Verträge verlängern sich zu den bestehenden Konditionen stillschweigend. Preisanpassungsklauseln wurden nicht vereinbart, ebenso wie sonstige Beschränkungen.

Im Geschäftsjahr 2011 belief sich der Mietaufwand aus Operating-Leasing-Verträgen auf 3.786 TEuro (Vorjahr: 3.733 TEuro).

Die zukünftigen Verpflichtungen aus den bestehenden Miet-, Leasingverträgen sind aus Tz. 18 ersichtlich.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es liegen aktuell keine Ereignisse von besonderer Bedeutung vor, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind.

Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

Im laufenden Geschäftsjahr wurden Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 426 TEuro gezahlt. Dem steht ein Aufwand in Höhe von 484 TEuro gegenüber. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in 2011 ein Nettoaufwand in Höhe von 1.935 TEuro enthalten. Dieser setzt sich aus 1.139 TEuro fixen und 796 TEuro variablen Gehaltskomponenten zusammen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 14.075 TEuro, die Bezüge im Geschäftsjahr betragen 1.202 TEuro.

Eine individuelle Angabe der Vorstandsbezüge unterbleibt auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 gemäß § 286 Abs. 5 HGB.

Stimmrechtsmitteilungen

Gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sind die veröffentlichten Inhalte von Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen an der Villeroy & Boch AG, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 AktG oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1a WpHG mitgeteilt worden sind, anzugeben.

Nachstehend sind die Inhalte von Mitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG aufgeführt:

1.	Herr Luitwin-Gisbert von Boch-Galhau, Deutschland, hat uns am 14.02.2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Villeroy & Boch AG am 17.11.2010 die Schwelle von 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 17,74 % (2.491.132 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 13,94 % (1.957.696 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen, davon 1,10 % (154.000 Stimmrechte) auch nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG. Weitere 3,37 % (472.726 Stimmrechte) sind ihm nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Von folgenden Aktionären werden ihm dabei jeweils 3 % oder mehr der Stimmrechte zugerechnet: -Luitwin Michel von Boch-Galhau -Siegfried von Boch-Galhau
2.	Herr Dr. Alexander von Boch-Galhau hat uns am 20.05.2010 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Villeroy & Boch AG am 18.05.2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und seit diesem Tag 4,13 % (580.250 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 1,42 % (200.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen.

Nachfolgend genannte Aktionäre haben uns nach § 41 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft zu den nachfolgend genannten Stichtagen folgende Höhe hatte:

1.	Herrn Luitwin Michel von Boch-Galhau, Mettlach, stehen per 01.04.2002 18,42 % Stimmrechtsanteile zu; davon sind ihm 1,55 % der Stammaktien nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG zuzurechnen.
2.	Herrn Wendelin von Boch-Galhau, Losheim-Britten, stehen per 01.04.2002 7,41 % Stimmrechtsanteile der Gesellschaft zu, davon sind ihm 6,80 % nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 4 WpHG der Stammaktien zuzurechnen.
3.	Herrn Franziskus von Boch-Galhau, Losheim-Britten, stehen per 01.04.2002 7,14 % Stimmrechtsanteile zu, wovon ihm 0,34 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG der Stimmrechtsanteile zuzurechnen sind.
4.	Herrn Baron Antoine de Schorlemer, Luxemburg, stehen per 01.04.2002 5,51 % Stimmrechtsanteile zu, wovon ihm 5,14 % gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 WpHG zuzurechnen

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2011 beläuft sich auf 9.400.566,67 Euro. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 555.399,57 Euro ergibt sich ein Bilanzgewinn von 9.955.966,24 Euro.

Gemäß Vorstandsbeschluss und Einwilligung des Aufsichtsrates wurde eine Entnahme von 600.000,00 Euro aus den anderen Gewinnrücklagen zu Gunsten des Bilanzgewinns durchgeführt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG in Höhe von 10.555.966,24 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je Stamm-Stückaktie (14.044.800 Aktien) und 0,40 Euro je Vorzugs-Stückaktie (14.044.800 Aktien) zu verwenden. Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht einer Dividende

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	Euro
für das Stammkapital von	4.915.680,00
für das Vorzugskapital von	5.617.920.00
	10.533.600,00

Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von 22.366,24 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollten sich zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses noch eigene Anteile im Besitz der Gesellschaft befinden, verringert sich die Dividendenzahlung für das Vorzugskapital um den auf die eigenen Anteile entfallenden Betrag. Der auf die eigenen Anteile entfallende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden, entsprechend erhöht sich der Gewinnvortrag in das Jahr 2012.

Mettlach, den 01. März 2012

Frank Göring

Jörg Wahlers

Lagebericht 2011

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nach einem erfreulichen ersten Halbjahr hat sich die danach einsetzende Eintrübung des konjunkturellen Klimas im Verlauf des 4. Quartals unvermindert fortgesetzt. Die sich flächenbrandartig ausbreitende Staatsschuldenkrise und die damit verbundenen regelmäßigen Erschütterungen des ohnehin geschwächten Finanzsektors führen weltweit zu einer Dämpfung der Konsum- und Investitionsgüternachfrage. Vor allem die für Villeroy & Boch besonders wichtigen europäischen Märkte sind hiervon teilweise besonders stark betroffen. Auch die sehr lange robusten Schwellenländer Brasilien, Russland, Indien und China haben sich diesen Auswirkungen nicht ganz entziehen können, so dass die ursprünglich kräftig gegenläufig wirkenden positiven Impulse aus diesen Volkswirtschaften zunehmend an Kraft verlieren.

Umsatz und Ergebnis

Die Villeroy & Boch AG erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von 432 Mio. Euro. Gegenüber dem Vorjahreswert von 399 Mio. Euro bedeutet dies einen Umsatzzuwachs von 33 Mio. Euro bzw. 8 %.

Umsatz 2011

Im deutschen Markt stieg der Umsatz um mehr als 15 % auf 189 Mio. Euro. Ein wesentlicher Anteil davon entfiel auf den Unternehmensbereich Tischkultur durch ein Großprojekt mit einer Verbrauchermarktkette in Höhe von 13 Mio. Euro.

Umsatz in den Unternehmensbereichen

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Unternehmensbereich	2010	2011	Veränderung
Bad und Wellness	219	238	19	9 %
Tischkultur	180	194	14	8 %
	399	432	33	8 %

Jahresüberschuss auf 9 Mio. Euro verbessert

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist im Geschäftsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr um 26 Mio. auf 14 Mio. Euro gestiegen. Dieser Anstieg resultiert aus dem Mehrumsatz gegenüber 2010 sowie aus der Senkung der Produktionskosten. Zusätzlich wirken sich hier zwei Basiseffekte 2010 aus. Im vorangegangenen Geschäftsjahr 2010 war das Ergebnis in Höhe von 55 Mio. Euro durch einen außerordentlichen Sonderaufwand aus der EU-Bußgeldstrafe belastet. Dem stand allerdings in 2010 ein außergewöhnlich hohes Beteiligungsergebnis von 43 Mio. Euro im Wesentlichen aus Dividendenausschüttungen von Tochtergesellschaften gegenüber, 35 Mio. Euro mehr als im Geschäftsjahr 2011. Aufgrund des positiven Ergebnisses stieg der Ertragsteueraufwand um 3 Mio. Euro. Unter Einbezug des außerordentlichen Aufwandes von 2 Mio. aus der ratierlichen Verrechnung der Änderung der Pensionsrückstellungsbilanzierung aus der BilMoG-Umstellung 2010 ergibt dies einen Jahresüberschuss 2011 in Höhe von 9 Mio. Euro.

Investitionen

Investitionsvolumen

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte des Geschäftsjahres 2011 betragen 12 Mio. Euro. Sie liegen damit leicht über dem Niveau der Abschreibungen und 3 Mio. Euro niedriger als im Vorjahr.

Der Schwerpunkt der Investitionen im Unternehmensbereich Bad und Wellness lag in der weiteren Optimierung der Produktionsabläufe. Im Unternehmensbereich Tischkultur wurde insbesondere in den weiteren Ausbau der Produktionsprozesse in den Standorten Torgau und Merzig investiert.

Finanzierung und Nettoliquidität

Die Nettoliquidität liegt zum Bilanzstichtag bei 17 Mio. Euro und ist damit trotz Zahlung der Dividende in Höhe von 6 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr (-6 Mio. Euro) um 23 Mio. Euro gestiegen. Dies ist vor allem die Folge der positiven Geschäftsentwicklung sowie der Zahlungseingänge aus dem Verkauf der Anteile an der V&B Fliesen GmbH und der früheren Werksimmobilie in Lübeck-Dänischburg.

Auf Grund des positiven Zahlungsmittelbestands und nicht ausgenutzter Kreditlinien war die Villeroy & Boch AG jederzeit in der Lage ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Sämtliche Konzerngesellschaften der Villeroy & Boch-Gruppe sind in das Cash-Pooling-System des Konzerns eingebunden. Dieses wird zentral von der Villeroy & Boch AG koordiniert und abgewickelt. Aufgrund dieser Finanzierungsfunktion ergeben sich für die Finanzlage der Villeroy & Boch AG im Einzelabschluss vergleichbare Auswirkungen wie auf Konzernebene. Deswegen wird an dieser Stelle auf die Ausführungen zur Finanzlage des Villeroy & Boch-Konzerns im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2011 (siehe Kapitel "Finanzierung" sowie "Globales Finanzmanagement") verwiesen.

Bilanzstruktur in 2011

Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 23 Mio. Euro von 618 Mio. Euro auf 641 Mio. Euro. Die Bilanzstruktur zeigt folgendes Bild:

Das Eigenkapital hat sich durch das positive Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 und nach Ausschüttung der Dividende im Vergleich zum Vorjahr um 3 Mio. Euro auf 310 Mio. Euro erhöht. Aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme hat sich die Eigenkapitalquote geringfügig von 50 % im Vorjahr auf 48 % verringert.

Das langfristige Vermögen ist insgesamt um 11 Mio. Euro gesunken. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der Immobilie am ehemaligen Produktionsstandort in Lübeck-Dänischburg sowie der Abgabe eines weiteren Aktienpaketes der V&B Fliesen GmbH, Merzig an den türkischen Mehrheitsgesellschafter. Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme lag bei 55 % (Vorjahr: 59 %).

Mitarbeiter

Die Villeroy und Boch AG beschäftigt zum 31.12.2011 insgesamt 2.119 Mitarbeiterinnen. Gegenüber 2010 bedeutet dies einen Rückgang von 70 Personen. Auf den Unternehmensbereich Bad und Wellness entfallen 906, auf den Unternehmensbereich Tischkultur 846 und auf den Zentralbereich 367 Mitarbeiterinnen.

Im Jahresdurchschnitt verringerte sich der Personalstand gegenüber dem Vorjahr von 2.221 auf 2.144 Personen.

Beschaffung

Infolge der in den ersten drei Quartalen des Jahres 2011 weiterhin guten Entwicklung der Weltkonjunktur und der in diesem Zeitraum überproportional gestiegenen Preise bei den Rohstoffen (wie z.B. Energie, Zirkon, Edelmetalle, Messing, Kunststoffe, Verpackungsmaterialien) sah sich Villeroy & Boch in den betreffenden Warengruppen mit Forderungen nach Preissteigerungen konfrontiert, die deutlich kräftiger ausfielen als für 2011 geplant. Als Ergebnis der fortgeführten Einsparprojekte und der Arbeit der Beschaffungsorganisation konnte der Preisanstieg aber auf ca. 5 % im Schnitt der betroffenen Warengruppen begrenzt werden.

Forschung und Entwicklung

Unter Miteinbeziehung der Designentwicklung wurden in 2011 für Forschung und Entwicklung 8 Mio. Euro aufgewendet. Hiervon entfallen auf Bad und Wellness sowie auf Tischkultur je 4 Mio. Euro.

Unsere von künstlerischer Kreativität, Designaffinität, Erfindergeist und Liebe zur Keramik geprägte Innovationskultur führte auch 2011 nicht nur zu innovativen, preisgekrönten Produktkonzepten, wie das Beispiel My Nature im Bereich Bad & Wellness belegt, sondern in Verbindung mit systematischer Forschung und Entwicklung auch zu signifikanten technologischen Fortschritten.

Viele dieser Fortschritte, besonders im Bereich Energieeffizienz und Produktivität wurden im Rahmen von Forschungsprojekten erzielt.

Ein Beispiel ist das Entwicklungsvorhaben "SIMSAN". Mit Hilfe modernster Analyseverfahren und Elektronenmikroskopie werden, unterstützt durch Computersimulationen, optimierte Rohstoffmischungen entwickelt, die Energieeffizienz und Produktivität signifikant steigern. Dies ermöglicht eine störungsfreie und robuste Prozessführung, insbesondere bei der Herstellung geometrisch komplexer Artikel.

Chancen

Mit der Schließung der alten Rohfertigung in der Faiencerie in Mettlach und der Modernisierung sowie Erweiterung der Tischkulturfertigung in Merzig wurde die Umsetzung des industriellen Masterplans im Bereich Tischkultur abgeschlossen. Die damit erreichte Senkung der Herstellkosten hat die Wettbewerbsfähigkeit dieses Unternehmensbereiches nachhaltig verbessert und bereits kurzfristig zu einer spürbaren Verbesserung des Ertragsniveaus geführt.

Unternehmensspezifische Chancen für Villeroy & Boch leiten sich aus der starken Marke und den aktuellen und zukünftigen Produktportfolios ab. Villeroy & Boch wird Kunden weiterhin ein innovatives, zeitgemäßes und bedarfsgerechtes Sortiment aus beiden Unternehmensbereichen anbieten, das dem aktuellen Konsumverhalten und den aktuellen Produkttrends Rechnung trägt. Dabei wird dem Internet und insbesondere den sozialen Netzwerken eine immer wichtigere Bedeutung, sowohl für die Vermarktung als auch zur Aktivierung neuer Zielgruppen, zukommen.

In den Heimatmärkten ist Villeroy & Boch aufgrund der vergangenen Strukturanpassungen wettbewerbsfähig aufgestellt und sieht trotz Sättigung einen weiteren Ausbau der Marktanteile.

Auf der Kostenseite können weitere Potentiale durch kontinuierliche Prozessverbesserungen und verstärkte Wertschöpfungsorientierung der Aktivitäten erzielt werden.

Zudem ergeben sich Chancen aus

―	der fokussierten Internationalisierung, insbesondere in den Wachstumsmärkten China und Russland,
―	dem weiteren Ausbau des internationalen Hotel- und Projektgeschäftes,
―	neuen Vermarktungskonzepten am Point of Sale im Unternehmensbereich Tischkultur
―	und der Erschließung neuer Sortimente im Premiumbereich.

Risiken

Risikomanagement

Die Führung des Unternehmens ist auf den langfristigen Erhalt und die Bewahrung der Unabhängigkeit von Villeroy & Boch ausgelegt. In diesem Sinne soll das Unternehmen nachhaltig wachsen und der Unternehmenswert langfristig steigen. Es ist uns wichtig, unsere Aktionäre dauerhaft an uns zu binden.

Im täglichen Geschäft unterliegt Villeroy & Boch neben allgemeinen konjunkturellen und spezifischen Branchenrisiken auch den üblichen finanzwirtschaftlichen Risiken.

Gemäß dem Risikoverständnis von Villeroy & Boch werden diese Geschäftsrisiken minimiert bzw. nach Möglichkeit vermieden. Risiken werden bewusst nur eingegangen, wenn die damit verbundenen Erfolgsaussichten entsprechend attraktiv sind. Zudem müssen die vorliegenden Risiken kalkulierbar, in der Höhe verkraftbar und ihre Eintrittswahrscheinlichkeit gering sein.

Allgemeines Marktrisiko

Die für unser Geschäft besonders wichtigen makroökonomischen Daten sowie Konjunktur- und Branchenentwicklungen werden kontinuierlich beobachtet und analysiert. In den operativen Unternehmensbereichen werden die daraus erkennbaren Anpassungserfordernisse und Maßnahmen zur Abwehr drohender Risiken sowie vor allem auch zur Nutzung sich bietender Chancen konzipiert, vorbereitet und umgesetzt. Die speziellen Risiken, die sich aus dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld bzw. der Branche ergeben können, sind im Ausblick zur Konjunktur dargelegt.

Finanzielle und finanzwirtschaftliche Risiken

Villeroy & Boch ist als weltweit agierendes Unternehmen einer Reihe finanzieller Risiken ausgesetzt. Dies sind im Besonderen:

―	Bestands-, Ausfall- und Bonitätsrisiken
―	Liquiditätsrisiken
―	Zinsänderungs- und Währungskursrisiken

Für das Sachanlagevermögen und für die Vorratsbestände besteht ein angemessener Versicherungsschutz gegen die diversen Risiken eines physischen Untergangs. Gegen das Risiko von Wertverlusten aufgrund eingeschränkter Verwertbarkeit des Vorratsvermögens ist ein detailliertes Berichtswesen bezüglich Höhe, Struktur, Reichweite und Veränderung der einzelnen Positionen eingerichtet. Das Ausfallrisiko der Kundenforderungen wird durch Kreditversicherungen, ein Limitsystem und eine risikoorientierte Bewertung anhand geeigneter Kriterien ebenso wie durch eine permanente Beobachtung des Forderungsbestands und seiner betragsmäßigen und qualitativen Veränderung minimiert. Um sicherzustellen, dass Villeroy & Boch jederzeit zahlungsfähig und finanziell flexibel ist, wird eine ausreichende Liquiditätsreserve in Form von Kreditlinien und Barmitteln vorgehalten. Das Risiko von volatilen Zinsmärkten wird durch bestehende Festzinskreditvereinbarungen nivelliert. Das Währungsrisiko wird durch den Abschluss von Kurssicherungsgeschäften für das jeweils nächste Geschäftsjahr begrenzt.

Globales Finanzmanagement

Das globale Finanzmanagement wird zentral durch das Konzern-Treasury gesteuert. Die konzernweit gültigen Grundsätze regeln sämtliche relevanten Themen, wie Bankenpolitik, Finanzierungsvereinbarungen sowie die globale Liquiditätssteuerung. Die Beschreibung der implementierten Managementverfahren für die oben beschriebenen finanziellen Risiken erfolgt im Anhang in Textziffer 19.

Rechtliche Risiken

Im EU-Kartellverfahren (COMP / E-1 / 39.092 - PO / Bathroom Fittings and Fixtures) hat die EU-Kommission am 23. Juni 2010 wegen eines angeblichen Verstoßes gegen Kartellrecht ein Bußgeld in Höhe von insgesamt 71,5 Mio. Euro gegen die Villeroy & Boch Gruppe verhängt. Villeroy & Boch hat Nichtigkeitsklage beim Europäischen Gericht gegen diesen Bußgeldbescheid eingelegt. Der Prozess ist weiterhin anhängig. Mit einer Entscheidung wird nicht vor 2013 gerechnet.

Das Bundeskartellamt führt derzeit Ermittlungen in der deutschen Porzellanindustrie durch und hat dazu bei einem Verband und Wettbewerbern Durchsuchungen vorgenommen. Villeroy & Boch wurde nicht durchsucht. Wir rechnen nicht mit negativen Auswirkungen aus diesem Sachverhalt.

Steuerrisiken

Wie alle Wirtschaftsunternehmen unterliegt Villeroy & Boch der laufenden Überprüfung der deklarierten und abgeführten Steuern durch die Finanzverwaltung.

Die steuerliche Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2002 bis 2004 wurde im Geschäftsjahr 2011 abgeschlossen. Die Ergebnisse dieser Steuerprüfung insgesamt bewegen sich im Rahmen der bereits in der Bilanz vorhandenen Wertberichtigungen und Passiva. Sie wirken sich dementsprechend nicht auf die Ertragssituation der Gesellschaft aus.

Die Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2007 hat in 2011 begonnen. Die Prüfung befindet sich noch im Stadium der Sachverhaltsprüfung. Erkenntnisse über festgestellte Risiken im Rahmen dieser Prüfung bei der Villeroy & Boch AG liegen noch nicht vor.

Die Lohnsteueraußenprüfung für den Zeitraum 2005 bis 2007 wurde in 2011 abgeschlossen. Die Steuernachzahlungen sind durch Rückstellungen abgedeckt.

Risiken des Beschaffungs- und Absatzmarkts

Mit Eintrübung des Konjunkturklimas wurde der weltweite, deutliche Anstieg der Rohstoffpreise gestoppt. Seither entwickeln sich die Preise uneinheitlich - während in einigen Warengruppen die Preise auf hohem Niveau verharren, sind in anderen Warengruppen Anzeichen für einen Rückgang der Preise erkennbar. Die weitere Preisentwicklung in den verschiedenen Kategorien wird maßgeblich abhängig sein von einerseits der weiteren weltwirtschaftlichen Entwicklung sowie andererseits von der weiteren Entwicklung in politischen Krisenregionen. Daher ist zum jetzigen Zeitpunkt eine verlässliche Prognose über die Preisentwicklung in 2012 und den daraus resultierenden Chancen und Risiken in der Beschaffung nicht möglich.

Internes Kontrollsystem

Da die Villeroy & Boch AG eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist, sind gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 2a HGB die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Unter einem internen Kontrollsystem werden die vom Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:

―	zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit, hier zu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen
―	zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
―	sowie zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Auf Basis dieser Grunddefinition erfolgen die weiteren Erläuterungen zu den bei Villeroy & Boch eingeführten Strukturen sowie zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die insbesondere die Konzernbilanzierung maßgeblich beeinflussen können.

Der Vorstand der Villeroy & Boch AG trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in fachbezogenen Richtlinien niedergelegt, die kontinuierlich an die aktuellen externen und internen Entwicklungen angepasst werden. Die in den Richtlinien enthaltenen Vorgaben basieren einerseits auf gesetzlichen Normen und andererseits auf freiwillig definierten Unternehmensstandards. Organisatorisch spiegelt sich dies auch in einem je nach Bereich unterschiedlichen Zentralisierungsgrad wider. Die Entscheidung hierüber orientiert sich an der Zweckmäßigkeit, an Wesentlichkeitsgrundsätzen sowie an einer sinnvollen Kosten-/Nutzenrelation. Während die operativen Funktionen möglichst marktnah orientiert sind, werden Dienstleistungen im Bereich der Buchhaltung, der Informations-Technologie, der Finanzierung, des Einkaufs von im Wesentlichen der Produktion dienenden Rohstoffen und Energiekapazitäten sowie der rechtlichen und steuerlichen Beratung in erheblichem Umfang konzernübergreifend zur Verfügung gestellt.

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, die die Bilanzierung maßgeblich beeinflussen können, sind insbesondere:

―	Villeroy & Boch zeichnet sich durch eine klare Organisations-, Unternehmenssowie Kontroll- und Überwachungsstruktur aus.
―	Zur ganzheitlichen Analyse und Steuerung ertragsrelevanter Risikofaktoren und bestandsgefährdeter Risiken existieren konzernweit abgestimmte Planungs-, Berichts-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme und -prozesse.
―	Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses (zum Beispiel Finanzbuchhaltung und Controlling) sind eindeutig zugeordnet.
―	Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand von Stichproben und Plausibilitäten sowohl durch manuelle Kontrollen als auch durch eingesetzte Software überprüft. Auf Segmentebene ist eine risiko-, prozess- sowie inhaltlich orientierte Kontrollebene installiert.
―	Wesentliche rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen analytischen Prüfungen.
―	Bei allen wesentlichen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
―	Es werden folgende Maßnahmen durchgeführt, die die ordnungsmäßige IT-gestützte Verarbeitung von konzernrechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen: a) Die Organisation der Datenverarbeitung als zentraler Dienstleister, der sowohl die IT Systeme für die Konzerngesellschaften direkt bereitstellt, als auch über die Vorgabe und Überwachung von konzernweit gültigen Richtlinien die Qualität der Datenverarbeitung sicherstellt. Dies gilt unverändert auch nach Einrichtung der IT-Kooperation mit Rödl & Partner in 2010, im Zuge derer die weltweite IT-Infrastruktur des Villeroy & Boch Konzerns auf eine Rödl & Partner-Tochtergesellschaft übergegangen ist. b) Das im Wesentlichen realisierte Ziel des Einsatzes eines einheitlichen Standardsoftwaresystems zur Verarbeitung aller rechnungslegungsrelevanten Daten in allen Konzerngesellschaften. c) Die Umsetzung geeigneter Verfahren und Prozessprüfungen, mit deren Hilfe die Anpassung von rechnungslegungsrelevanten IT-Systemen gesteuert und kontrolliert werden. d) Die Einrichtung geeigneter Abläufe und Maßnahmen, die den logischen Zugriff auf die IT Systeme konsequent und streng reglementiert (Logical Access). e) Die Einhaltung von anerkannten Standards zur Sicherheit in der Datenverarbeitung (IT General Controls) in Anlehnung an die Empfehlungen des Bundesamts für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI IT Grundschutz Katalog).
―	Die interne Revision ist Bestandteil des internen Überwachungs- und Chancen-/Risikomanagementsystems und besitzt ein hierfür vom Vorstand delegiertes konzernweites Mandat. Mittels eines systematischen, ziel- und risikoorientierten Ansatzes werden in diesem Zusammenhang im Rahmen von Prüfungen u.a. die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems überwiegend auf Basis von Stichproben beurteilt. Für erkannte Schwachstellen werden gemeinsam mit den geprüften Einheiten Verbesserungsvorschläge ausgearbeitet und vereinbart, deren Umsetzung im Rahmen eines e-tablierten Nachverfolgungsprozesses regelmäßig überwacht wird.

Weiterhin überwacht der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Rahmen des gesetzlich festgelegten Aufgabenspektrums gem. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG u. a. die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll-, Risikomanagement- und internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Daneben wird die Eignung des Risikomanagementsystems regelmäßig durch den Abschlussprüfer der Villeroy & Boch AG im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts auf Ordnungsmäßigkeit geprüft.

Im Hinblick auf die Rechnungslegung wird durch die zuvor beschriebenen Punkte sichergestellt, dass die unternehmerischen Geschäftsvorfälle und Sachverhalte vollständig und richtig erfasst, aufbereitet und bilanziell abgebildet werden. Die geeignete personelle Ausstattung, die Verwendung von adäquater Software und klare gesetzliche sowie unternehmensinterne Vorgaben bilden die Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess. Die klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche sowie verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen stellen eine korrekte und verantwortungsbewusste Rechnungslegung sicher. Dabei kann auch das rechnungslegungsbezogene Kontrollsystem, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestattet und betrieben wird, nur eine angemessene, jedoch keine absolute Sicherheit dafür bieten, dass sämtliche Fehler vermieden oder Falschbewertungen zeitnah aufgedeckt werden.

Angesichts der kontinuierlichen und vielschichtigen Veränderungen des regulatorischen Umfelds wird die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems regelmäßig überprüft.

Vorgänge besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahrs 2011

Es liegen aktuell keine Ereignisse von besonderer Bedeutung vor, die nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetreten sind.

Grundzüge des Vergütungssystems

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrags des Vorstandsvorsitzenden und des Neueintritts eines Vorstandsmitglieds im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand überprüft. Er hat das Vergütungssystem insbesondere im Hinblick auf die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex geprüft und dort angepasst, wo es ihm geboten oder sonst zweckmäßig erschien.

Hierbei, wie auch bei der Neufestsetzung der Vorstandsvergütungen, hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen Vergütungsberater hinzugezogen.

Das für die amtierenden Mitglieder des Vorstands geltende Vergütungssystem ist leistungsorientiert und sieht eine feste und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vor.

Die Höhe der variablen Vergütung hängt von dem Erfüllungsgrad der jährlich in einer Zielvereinbarung festzulegenden Ziele ab und macht bei voller Zielerreichung mehr als die Hälfte der Gesamtvergütung aus. Im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem ändert sich jedoch ab dem 1. Januar 2012 die Zusammensetzung und Gewichtung der variablen Vergütung. Die variable Vergütung gliedert sich nunmehr in eine kurzfristige jährliche Komponente (Jahresbonus) und eine langfristige Komponente mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die langfristige Vergütung ist gegenüber der kurzfristigen Komponente wertmäßig übergewichtet. Inhaltlich orientieren sich beide variablen Vergütungskomponenten an finanziellen Unternehmenszielen (Vermögensrendite, EBIT, teilweise EBT) und individuellen Zielen. Die Zielparameter der variablen Vergütungskomponenten werden vorbereitend vom Personalausschuss des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands abgestimmt und vom Aufsichtsratsplenum bestätigt, so auch für das Geschäftsjahr 2011. Eine nachträgliche Veränderung der Erfolgsziele und Vergütungsparameter ist ausgeschlossen.

Daneben steht den Mitgliedern des Vorstands ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands bestehenden Verträge sehen leistungsorientierte bzw. beitragsorientierte Pensionszusagen vor. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach der Überzeugung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und überschreiten die übliche Vergütung weder im Vertikalvergleich noch im Horizontalvergleich mit Referenzunternehmen.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der ausgeschütteten Dividende der Villeroy & Boch AG.

Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB

Hinsichtlich der Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB wird auf die Tz 9 sowie das Kapitel Stimmrechtsmitteilungen auf Seite 36 des Anhangs verwiesen. Die nach § 289 Absatz 4 Nr. 6 erforderlichen Angaben erfolgen gemäß § 84 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands) sowie den §§ 179ff AktG (Satzungsänderungen).

Erklärung der Unternehmensführung

In Beziehung zu der nach § 289a HGB geforderten Erklärung der Unternehmensführung wird auf die im Internet unter dem Link www.villeroy-boch.com/corporategovernance zugängliche Version verwiesen.

Ausblick

Für die nächsten Jahre geht der Vorstand davon aus, dass sich die konjunkturelle Entwicklung der wichtigsten Absatzmärkte eher abschwächen wird und dass im Durchschnitt nur mit einem niedrigen Wirtschaftswachstum zu rechnen ist. Die in den vergangenen Jahren stabilisierend wirkenden führenden Schwellenländer werden sich voraussichtlich genötigt sehen, den anwachsenden Inflationstendenzen entgegenzuwirken und damit als Nachfragelokomotiven an Kraft verlieren. Allgemein werden die weiterhin ungelöste Staatsschuldenkrise sowie die labile Verfassung des Finanzsektors weltweit immer wieder für Störungen und Rückschläge sorgen.

Umsatz und Ergebnis

Trotz dieser bescheidenen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen strebt Villeroy & Boch 2012 einen Konzern-Umsatz zwischen 750 und 760 Mio. Euro an. Im Durchschnitt der nächsten Jahre werden jährlich rund 5 % Umsatzzuwachs erwartet.

Auf der Kostenseite werden die Rationalisierungsanstrengungen in der Fertigung sowie die kontinuierliche Straffung der Abläufe und Strukturen in Verwaltung, Logistik und Vertrieb fortgesetzt um der sich abzeichnenden überproportionalen Erhöhung der Preise für Energie, Rohstoffe sowie für bezogene Handelswaren entgegenzuwirken. Insgesamt sehen wir das Ergebnis 2012 in Abhängigkeit von der weiteren Konjunkturentwicklung operativ in der Bandbreite von plus/minus 15 % zum Niveau 2011. Angesichts der ab 2. Halbjahr 2012 erwarteten Stabilisierung der Weltwirtschaft gehen wir für 2013 von einer spürbaren Ergebnisverbesserung aus.

Die Investitionen in Sachanlagen werden im Konzern in den beiden kommenden Jahren bei jährlich rund 35 Mio. Euro liegen, und damit auf Abschreibungsniveau. Ein wesentlicher Schwerpunkt ist in 2012 der Abschluss der Erweiterung der Sanitärfertigung in Thailand sowie der Ausbau der WC-Kapazitäten. Etwa 60 % der Investitionen entfallen dann auf den Unternehmensbereich Bad und Wellness und rund 40 % auf den Bereich Tischkultur.

Dies wird sich auch entsprechend in der Villeroy & Boch AG auswirken.

Vorschlag für die Dividende

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 vor, den Bilanzgewinn der Villeroy & Boch AG zur Ausschüttung einer Dividende von

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0,35 Euro	für die Stamm-Stückaktie
0,40 Euro	für die Vorzugs-Stückaktie

zu verwenden. Das Ausschüttungsvolumen beträgt folglich insgesamt 10,5 Mio. Euro. Der genannte Betrag wird sich um den Anteil der Dividende ändern, der auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt.

Mettlach, den 01. März 2012

Frank Göring

Jörg Wahlers

Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Mannheim, 2. März 2012

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Ketterle, Wirtschaftsprüfer

Waldner, Wirtschaftsprüfer

Zusammengefasste Versicherung der gesetzlichen Vertreter ("Bilanzeid")

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Mettlach, den 2. März 2012

Frank Göring

Jörg Wahlers

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG der Villeroy & Boch AG

(Fassung vom 14.12.2011)

Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10.03.2011 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme folgender weniger Empfehlungen entsprochen hat und entsprechen wird:

Ziffer 3.8 Absatz 2 des Kodex:

D&O-Versicherung

Die bestehende D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die Villeroy & Boch AG ist der Auffassung, dass eine Selbstbeteiligung nicht geeignet ist, Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, zu beeinflussen.

Ziffer 5.3.3 des Kodex:

Nominierangsausschuss

Der Aufsichtsrat hat keinen separaten Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsneuwahl gebildet. Wahlvorschläge wurden und werden in Anteilseigner-Sitzungen vorbereitet. Da dem Aufsichtsrat nur sechs Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Vorbereitung von Wahlvorschlägen in Anteilseigner-Sitzungen als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, diese Praxis durch Bildung eines zusätzlichen Nominierungsausschusses zu institutionalisieren.

D-66693 Mettlach, im Dezember 2011

Der Vorstand

Frank Göring, Vorsitzender des Vorstands

Der Aufsichtsrat

Wendelin von Boch-Galhau, Vorsitzender des Aufsichtsrats

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben nach Gesetz und Satzung im Berichtsjahr in vollem Umfang wahrgenommen. Er hat den Geschäftsverlauf überwacht und dem Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend zur Seite gestanden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat umfassend, kontinuierlich und zeitnah in schriftlichen und mündlichen Berichten über die aktuelle Entwicklung der Ertragssituation der Gesellschaft und der Geschäftsbereiche einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Darüber hinaus war der Aufsichtsrat in alle für das Unternehmen wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Auf dieser Grundlage wurde in den Sitzungen intensiv diskutiert und beraten. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach eingehender eigener Prüfung und Beratung zugestimmt.

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2011 trat der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen zusammen. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte dieser Termine teilgenommen. Die detaillierte Berichterstattung des Vorstands über die Lage und Geschäftsentwicklung des Villeroy & Boch Konzerns war stets Grundlage der Beratungen. Über besonders wichtige Entwicklungen, wie z.B. den weiteren Fortgang im Rahmen des EU-Kartellverfahrens zu Badezimmerausstattungen, wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb der ordentlichen Sitzungen schriftlich und mündlich informiert.

Themenschwerpunkte im abgelaufenen Geschäftsjahr:

Kernpunkte der Bilanzsitzung im März 2011 waren die Erläuterung des Jahres- und Konzernabschlusses 2010 und die Feststellung und Billigung dieser durch den Aufsichtsrat. Ferner wurde die Tagesordnung für die Hauptversammlung verabschiedet. Ein weiterer Schwerpunkt waren Personalangelegenheiten. Der Aufsichtsrat hat unter Einbindung eines unabhängigen Vergütungsexperten die Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand an die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Die Bestellung von Frank Göring zum Vorstandsvorsitzenden und sein Dienstvertrag wurden auf dieser Grundlage verlängert. Die Entsprechenserklärung wurde entsprechend angepasst. Der Aufsichtsrat hat zudem die Zielerfüllung für das Jahr 2010 geprüft und die neuen Ziele für das Jahr 2011 festgelegt. Schließlich berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Lage des Konzerns, den Status des EU-Kartellverfahrens und die Compliance-Organisation.

In der Maisitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfand, wurden der Verlauf und die Ergebnisse der Hauptversammlung besprochen. Außerdem wurde die Bestellung von Herrn Jörg Wahlers zum Vorstand präzisiert und ein Grundsatzbeschluss zu einem zustimmungsbedürftigen Geschäft gefasst.

In der Herbstsitzung im September 2011 hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Lage des Konzerns, den Stand des Ausbaus des internen Kontrollsystems (IKS), den Status des EU-Kartellverfahrens im Zusammenhang mit Badezimmerausstattungen und dessen mögliche Auswirkungen sowie zu strategischen Projekten berichtet. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu verschiedenen zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften erteilt. Er hat außerdem die Renten der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Rahmen der vertraglichen Regelungen angepasst.

Wendelin von Boch-Galhau,

Vorsitzender des Aufsichtsrats

In der Dezembersitzung wurde die Planung 2012 verabschiedet. Außerdem wurde die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aktualisiert und verabschiedet. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die Lage des Konzerns und strategische Projekte berichtet.

Zusätzlich trafen sich Mitglieder des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Erörterung von aktuellen Einzelthemen. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die aktuelle operative Entwicklung des Unternehmens, die wesentlichen Geschäftsvorfälle sowie die Entwicklung der Finanzkennzahlen informiert.

Im Berichtsjahr hat sich der Aufsichtsrat weiterhin über den Fortgang des vor dem EuG anhängigen Nichtigkeitsverfahrens im Zusammenhang mit dem Kartellverfahren "Badezimmereinrichtungen" (vgl. Geschäftsbericht 2010, S. 46) und über alle daraus für das Unternehmen folgenden, auch die D&O-Versicherung betreffenden Fragen unterrichten lassen. An den Sitzungen, in denen u.a. über das Ergebnis der von dem Aufsichtsrat erteilten Prüfungsaufträge berichtet und beraten worden ist, hat auch der Aufsichtsratsvorsitzende als Zuhörer, nicht jedoch an Abstimmungen über das weitere Vorgehen teilgenommen. In seiner Person kann in diesem Zusammenhang ein Interessenkonflikt im Sinne von Ziffer 5.5.3 DCGK insofern bestehen, als er in dem Zeitraum, auf den sich das EU-Kartellverfahren bezieht, u.a. Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft war. Herr Wendelin von Boch-Galhau wird vorsorglich auch künftig an etwa erforderlich werdenden Abstimmungen des Aufsichtsrats zu diesem Themenkreis nicht teilnehmen.