JENOPTIK AG

Jena

Jenoptik Jahresabschluss 2011

JAHRESABSCHLUSS JENOPTIK AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Bilanz zum 31.12.2011 nach HGB

Aktiva

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
A. Anlagevermögen	431.857	420.329
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	743	1.151
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten und Software	307	29
2. Geschäfts- oder Firmenwert	420	877
3. Geleistete Anzahlungen	16	245
II. Sachanlagen	3.718	3.865
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	656	669
2. Bauten, einschl. Bauten auf fremden Grundstücken	821	968
3. Technische Anlagen und Maschinen	235	284
4. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.006	1.943
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	1
III. Finanzanlagen	427.396	415.313
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	332.339	332.539
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	73.164	59.810
3. Beteiligungen	2.152	2.172
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	13.465	13.687
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	5.260	5.533
6. Sonstige Ausleihungen	1.016	1.572
B. Umlaufvermögen	107.558	116.647
I. Vorräte	30	17
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	21	17
2. Geleistete Anzahlungen	9	0
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	70.064	49.033
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	142	146
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	67.576	44.407
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	65	99
4. Sonstige Vermögensgegenstände	2.281	4.380
III. Wertpapiere	232	210
sonstige Wertpapiere	232	210
IV. Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	37.232	67.387
C. Rechnungsabgrenzungsposten		1.107
Summe Aktiva	1.162	538.083
Passiva	540.577
	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
A. Eigenkapital	353.075	334.246
I. Gezeichnetes Kapital	148.819	148.819
II. Kapitalrücklage	180.756	180.756
III. Gewinnrücklagen	4.671	4.671
1. Gesetzliche Rücklagen	415	415
2. Andere Gewinnrücklagen	4.256	4.256
IV. Bilanzgewinn	18.829	0
B. Rückstellungen	33.386	50.292
1. Rückstellungen für Pensionen	4.229	4.218
2. Steuerrückstellungen	6.074	1.939
3. Sonstige Rückstellungen	23.083	44.135
C. Verbindlichkeiten	154.116	153.545
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	93.515	89.280
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	0	7
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.949	1.392
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	57.481	58.928
5. Sonstige Verbindlichkeiten	1.171	3.938
davon aus Steuern	514	1.298
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	5	2
Summe Passiva	540.577	538.083

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 nach HGB

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	2011 TEUR	2010 TEUR
1. Umsatzerlöse*	1.578	2.145
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	3.914	3.813
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	- 2.336	- 1.668
4. Vertriebskosten	2.103	1.442
5. Allgemeine Verwaltungskosten	13.343	10.804
6. Forschungs- und Entwicklungskosten	383	278
7. Sonstige betriebliche Erträge	23.396	48.544
6. davon Erträge aus Währungsumrechnungen	985	1.607
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	12.568	22.135
davon Aufwendungen aus Währungsumrechnungen	889	1.559
9. Erträge aus Beteiligungen	8	2.584
10. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	46.393	28.365
11. Aufwendungen aus der Verlustübernahme im Rahmen von Ergebnisabführungsverträgen	8.532	10.733
12. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen	3.538	3.873
davon aus verbundenen Unternehmen	2.326	2.306
13. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.490	2.289
davon aus verbundenen Unternehmen	1.805	1.552
davon Erträge aus Diskontierung	0	1
14. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens	6.154	1.241
15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	7.760	7.338
davon verbundene Unternehmen	1.060	458
davon Aufwendungen aus Diskontierung	408	385
16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	22.646	30.016
17. Außerordentliche Erträge	0	30
18. Außerordentliche Aufwendungen	0	1.253
19. Außerordentliches Ergebnis	0	- 1.223
20. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	3.814	1.323
21. Sonstige Steuern	3	5
22. Jahresüberschuss	18.829	27.465
23. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-	- 47.771
24. Entnahme aus der Kapitalrücklage	-	20.306
25. Bilanzgewinn	18.829	0

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss der JENOPTIK AG, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften in Verbindung mit dem Aktiengesetz (AktG) aufgestellt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist in Tausend Euro aufgestellt.

ANLAGEVERMÖGEN

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bewertet und über den Zeitraum der erwarteten Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten entgeltlich erworbene Software, Lizenzen, Schutzrechte sowie einen Geschäfts- und Firmenwert.

Den Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

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	Jahre
Immaterielle Vermögensgegenstände	1 - 7
Geschäfts- und Firmenwert	15
Gebäude (einschl. Bauten)	10 - 50
Technische Anlagen und Maschinen	1- 14
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1 - 20

Abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, die einen Wert von 150 Euro überschreiten, werden aktiviert und über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere und Ausleihungen sind mit ihren Anschaffungskosten bzw. im Falle einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet.

Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen werden auf den Barwert abgezinst. Hierbei wird der Refinanzierungszinssatz der JENOPTIK AG zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 4,135 Prozent angewandt.

VORRÄTE

Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag.

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Nominalwert angesetzt. Für zweifelhafte Forderungen wurden in angemessenem Umfang Einzelwertberichtigungen gebildet.

Vorsorglich wird auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,0 Prozent gebildet.

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert abzüglich notwendiger Einzelwertberichtigungen angesetzt.

Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Zeitpunkt der Einbuchung bzw. im Falle eines niedrigeren Fremdwährungskurses und einer Laufzeit größer ein Jahr zu diesem am Bilanzstichtag bewertet.

LIQUIDE MITTEL

Bargeldbestände in Fremdwährung werden mit dem Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

RÜCKSTELLUNGEN

Die Berechnungen der Pensionsrückstellungen wurde durch einen versicherungsmathematischen Gutachter auf Basis der "Project Unit Credit Method" durchgeführt. Als Grundlage dienten die "Richttafeln 2005G" der Heubeck-Richttafeln GmbH in Köln mit Anpassung 2011, die die Entwicklung der vom Statistischen Bundesamt beobachteten Sterblichkeit seit der Erstellung der Richttafeln 2005G abbildet. Im Ergebnis dieser Anpassung sind die Annahmen der Lebenserwartung für Männer leicht erhöht und für Frauen unverändert gelassen. Für die Bewertung der Pensionsrückstellungen wurde ein Diskontierungszinssatz von 5,14 Prozent (i. Vj. 5,15 Prozent) verwendet, sowie ein Lohn- / Gehaltstrend von 1,00 Prozent bis 2,75 Prozent (i. Vj. 1,00 Prozent bis 2,75 Prozent) und ein Rententrend von 0,00 Prozent bis 2,00 Prozent (i. Vj. 0,00 Prozent bis 1,75 Prozent) unterstellt.

Die Ermittlung der Rückstellung für Altersteilzeit erfolgt durch einen versicherungsmathematischen Gutachter auf Basis der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der Berechnung werden, unter der Annahme einer Restlaufzeit von einem Jahr, der von der Deutschen Bundesbank festgesetzte Diskontierungszinssatz von 3,82 Prozent (i. Vj. 3,75 Prozent), erwartete Gehaltssteigerungen von 2,0 Prozent (i. Vj. 1,3 Prozent) sowie die Sterbetafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Die Jubiläumsrückstellung wurde ebenfalls auf der Grundlage eines versicherungsmathematischen Gutachtens ermittelt. Der Rechnungszinsfuß beträgt 5,14 Prozent p. a. (i. Vj. 5,15 Prozent).

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis heute erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Ihre Höhe entspricht dem Erfüllungsbetrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Deutschen Bundesbank festgesetzten Diskontierungszinssatz abgezinst.

VERBINDLICHKEITEN

Alle Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Fremdwährungsverbindlichkeiten sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Tag der Einbuchung bewertet. Am Bilanzstichtag werden die Fremdwährungsverbindlichkeiten mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Sofern die Restlaufzeit der Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten kleiner als ein Jahr ist, werden unrealisierte Kursgewinne und -verluste erfolgswirksam berücksichtigt. Bei einer Laufzeit länger als ein Jahr gilt das Realisationsprinzip nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt.

2. Erläuterungen zur Bilanz

ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 ist dem Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Der Geschäfts- und Firmenwert wird gemäß § 253 Abs. 3 HGB entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die wirtschaftliche Restnutzungsdauer beträgt 1 Jahr.

Im Geschäftsjahr 2011 stellen sich die Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sowie die Wertpapiere des Anlagevermögens wie folgt dar:

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	TEUR
Zugänge
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	20.944
Wertpapiere des Anlagevermögens	952
Sonstige Ausleihungen	17.829
Abgänge
Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.196
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	222
Wertpapiere des Anlagevermögens	937
Sonstige Ausleihungen	1.149

Die Zugänge bei den Ausleihungen an verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen in Höhe von 1 1.272 TEUR aus der Ausreichung von Darlehen an die LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, zur Ablösung fremdfinanzierter Kredite.

Weitere 9.117 TEUR wurden an die JENOPTIK North America, Inc., Jupiter, für die Durchführung von Akquisitionen ausgereicht.

Die Abgänge bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen im Wesentlichen planmäßige Tilgungen bestehender Darlehen.

Aufgrund einer gegenüber der LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, vertraglich vereinbarten Ausgleichsverpflichtung wurde für zwei bevorstehende Immobilienverkäufe ein Darlehen gegenüber der LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, in Höhe von 3.453 TEUR wertberichtigt.

Zugänge in Höhe von 952 TEUR und Abgänge in Höhe von 937 TEUR bei den Wertpapieren des Anlagevermögens resultieren aus Käufen bzw. Verkäufen innerhalb der bestehenden Investmentfonds.

Die Zugänge bei den sonstigen Ausleihungen resultieren in Höhe von 17.200 TEUR aus einem ausgereichten Darlehen an die KORBEN Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Grünwald, welches aufgrund einer Mitfinanzierungsverpflichtung im Rahmen einer Leasingfondsfinanzierung ausgereicht wurde. Das Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 15.125 TEUR wertberichtigt.

Wertberichtigungen wurden auf ein weiteres Darlehen gegenüber der KORBEN Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Grünwald, in Höhe von 1.496 TEUR vorgenommen.

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 142 TEUR (i. Vj. 146 TEUR) haben eine Restlaufzeit kleiner als ein Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von 67.641 TEUR (i. Vj. 44.506 TEUR) betreffen Lieferungen und Leistungen, Forderungen aus der zentralen Geldverwaltung sowie Finanzforderungen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von größer als einem Jahr (i. Vj. 4.528 TEUR).

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von größer als einem Jahr in Höhe von 48 TEUR.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 2.281 TEUR (i. Vj. 4.380 TEUR) beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerforderungen in Höhe von 1.942 TEUR. Die Restlaufzeit der in den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltenen Forderungen ist kleiner als ein Jahr.

WERTPAPIERE

Die Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 232 TEUR betreffen Anteile an der Carl Zeiss Meditec AG, Jena.

SCHECKS, KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Bestandteil der Guthaben bei Kreditinstituten sind Festgeldanlagen in Höhe von 33.950 TEUR, davon 4.300 TEUR (i. Vj. 9.000 TEUR) mit einer Laufzeit von größer als 3 Monaten.

RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 1.162 TEUR (i. Vj. 1.107 TEUR) beinhaltet im Wesentlichen Disagien für Kreditverbindlichkeiten in Höhe von 497 TEUR und Abgrenzungen für bereits gezahlte Mietnebenkosten in Höhe von 262 TEUR, deren Endabrechnung erst im Geschäftsjahr 2012 erfolgt.

EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt 148.819.099 EUR und ist eingeteilt in 57.238.115 Stückaktien.

Stimmrechtsmitteilungen bestehender Beteiligungen

Anfang Juli 2011 teilten die Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG, Erfurt, die Thüringer Industriebeteiligungsgeschäftsführungs GmbH, Erfurt, die bm-t beteiligungsmanagement thüringen GmbH, Erfurt, die Stiftung für Unternehmensbeteiligungen und -förderungen in der gewerblichen Wirtschaft Thüringens (StUWT), Erfurt, die Thüringer Aufbaubank Erfurt und der Freistaat Thüringen, Erfurt, mit, dass sie am 30. Juni 2011 die Schwellen von 3, 5 Prozent und 10 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten haben und ihnen zu diesem Tag 11,00 Prozent der Stimmrechte (6.296.193 Aktien) zustanden. Die Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG hat die Stimmrechte von der ECE Industriebeteiligungen GmbH erworben.

Die ECE Industriebeteiligungen GmbH, Wien, Österreich, hat uns am 5. Juli 2011 mitgeteilt, am 30. Juni 2011 die Schwellen von 25 Prozent, 20 Prozent und 15 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG unterschritten zur haben. Der ECE Industriebeteiligungen GmbH standen danach an diesem Tag 14,01 Prozent der Stimmrechte (8.021.886 Aktien) zu. Davon sind der ECE Industriebeteiligungen GmbH 1,97 Prozent der Stimmrechte (1.125.000 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Über die ECE Industriebeteiligungen GmbH sind die Alpha Holding GmbH, Hinterbrühl, die ECE European City Estates GmbH, Hinterbrühl, die HPS Holding GmbH, Hinterbrühl, und die Humer Privatstiftung indirekt beteiligt. Diesen sind 12,05 Prozent der Stimmrechte (6.896.886 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 1,97 Prozent der Stimmrechte (1.125.000 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die ERGO Lebensversicherung Aktiengesellschaft hat uns mitgeteilt, am 16. Juni 2011 die Schwellen von 3 Prozent und 5 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten zu haben. Der ERGO Lebensversicherung Aktiengesellschaft standen danach an diesem Tag 5,75 Prozent der Stimmrechte (3.288.872 Aktien) zu. Die MEAG Munich Ergo AssetManagement GmbH und die MEAG Munich Ergo Kapitalanlagegesellschaft mbH haben uns mitgeteilt, am 16. Juni 2011 die Schwellen von 3 Prozent und 5 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten zu haben. Beiden standen danach an diesem Tag 6,62 Prozent der Stimmrechte (3.790.528 Aktien) zu, welche der MEAG Munich Ergo AssetManagement GmbH nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG und der MEAG Munich Ergo Kapitalanlagegesellschaft mbH gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG über die ERGO Lebensversicherung Aktiengesellschaft zuzurechnen waren. Die VICTORIA Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Düsseldorf, hat uns mitgeteilt, am 16. Juni 2011 die Schwellen von 5 Prozent und 3 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG unterschritten zu haben. Der VICTORIA Lebensversicherung Aktiengesellschaft standen danach an diesem Tag 0 Prozent der Stimmrechte (0 Aktien) zu.

Frau Gabriele Wahl-Multerer, Deutschland, hat der Gesellschaft am 3. März 2011 mitgeteilt, dass sie am 23. April 2010 die Schwelle von 5 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG unterschritten hat. Frau Gabriele Wahl-Multerer standen danach am 23. April 2010 4,96 Prozent der Stimmrechte (2.843.066 Stimmrechte) zu. Davon waren ihr 4,96 Prozent (2.843.066 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die VARIS Vermögensverwaltungs GmbH zuzurechnen. Die ZOOM Immobilien GmbH, München, Deutschland, hat der Gesellschaft am 3. März 2011 mitgeteilt, dass sie am 3. September 2010 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten hat. Der ZOOM Immobilien GmbH stehen danach 4,84 Prozent der Stimmrechte (2.773.066 Stimmrechte) zu. Die Überschreitung der Schwelle von 3 Prozent entstand durch die Verschmelzung der VARIS Vermögensverwaltungs GmbH auf die ZOOM Immobilien GmbH.

Die Templeton Investment Counsel LLC., Fort Lauderdale, USA, hat der Gesellschaft mitgeteilt, am 13. September 2010 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten zu haben. Templeton Investment Counsel LLC. stehen 3,11 Prozent der Stimmrechte (1.780.218 Stückaktien) zu. Alle diese Stimmrechte sind Templeton Investment Counsel LLC. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Stimmrechtsmitteilungen der letzten Jahre und solche nicht mehr beteiligter Aktionäre sind auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren / Aktie / Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 wurde der Beschluss "genehmigtes Kapital 2009", welcher bis zum 30. Mai 2014 befristet war, aufgehoben und wie folgt neu gefasst. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 35.000 TEUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen ("genehmigtes Kapital 2010"). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Ausschluss ist möglich für Spitzenbeträge, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt zehn vom Hundert (= 10 Prozent) des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert (= 10 Prozent) des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet sowie für die Ausgabe an Mitarbeiter der JENOPTIK AG und von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen.

Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der neuen Aktien, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 23.400 TEUR durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("bedingtes Kapital 2009"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger bzw. Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder einer in- und / oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 bis zum 30. Mai 2014 ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und / oder die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer in- und / oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 30. Mai 2014 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und / oder Optionsanleihen und der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Eigene Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2015 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals (= 10 Prozent) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein oder mehrere Male, in Verfolgung eines oder mehrerer zugelassener Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Ein Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes als Kauf über die Börse oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte. Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs eigener Aktien sind in der öffentlich zugänglichen Einladung zur Hauptversammlung 2010 auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren / Hauptversammlung beschrieben.

RÜCKSTELLUNGEN

Von den zum 31. Dezember 2010 bestehenden Rückstellungen in Höhe von 50.292 TEUR wurden im Geschäftsjahr 2011 19.204 TEUR in Anspruch genommen und 8.535 TEUR aufgelöst.

Die Zuführungen zu Rückstellungen betragen 10.833 TEUR.

Die Rückstellungen für Pensionen betreffen in Höhe von 4.229 TEUR frühere Organmitglieder.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen aus Veräußerung, Rechts- und Prozesskosten und sonstigen Verträgen in Höhe von 10.102 TEUR, Drohverlustrückstellungen in Höhe von 3.139 TEUR, Verpflichtungen aus Immobilienverkäufen in Höhe von 2.938 TEUR, Rückstellungen für Personal in Höhe von 3.750 TEUR sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 2.150 TEUR. Gemäß § 249 HGB in Verbindung mit § 253 Abs. 2 HGB werden langfristige Rückstellungen mit dem marktüblichen Zinssatz der Deutschen Bundesbank abgezinst.

Die Rückstellungen für Steuern resultieren im Wesentlichen in Höhe von 3.724 TEUR aus Ertragssteueraufwand des laufenden Geschäftsjahres und in Höhe von 2.043 TEUR aus Ertragssteueraufwand für Vorjahre.

LATENTE STEUERN

Latente Steuern ergeben sich aus Ansatz- und Bewertungsunterschieden bei den einzelnen Bilanzpositionen und auf steuerliche Verlustvorträge. Die temporären Differenzen betreffen im Wesentlichen handels- und steuerrechtlich abweichende Wertansätze bei Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Vorräten, Pensionsrückstellungen sowie sonstigen Rückstellungen. Passive latente Steuern wurden mit aktiven latenten Steuern verrechnet. über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert. Die Differenzen wurden mit einem Steuersatz von 29,6 Prozent (i. Vj. 28,6 Prozent) bewertet.

VERBINDLICHKEITEN

Die Entwicklung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stellte sich wie folgt dar:

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Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	01.01.2011 TEUR	Zugang TEUR	Abgang TEUR	Umbuchung TEUR	31.12.2011 TEUR
Kurzfristige Kreditverbindlichkeiten (< 1 Jahr)	10.515	0	10.515	1.115	1.115
Langfristige Kreditverbindlichkeiten (2 - 5 Jahre)	78.765	62.000	75.250	- 1.115	64.400
davon langfristige Darlehen	74.765	0	71.250	- 1.115	2.400
davon Schuldscheindarlehen	4.000	62.000	4.000	0	62.000
Langfristige Kreditverbindlichkeiten (größer 5 Jahre)	0	28.000	0	0	28.000
davon Schuldscheindarlehen	0	28.000	0	0	28.000
Gesamt	89.280	90.000	85.765	0	93.515

Im Herbst 2011 plazierte die JENOPTIK AG Schuldscheindarlehen von insgesamt 90.000 TEUR am Kapitalmarkt mit Laufzeiten von 5 und 7 Jahren. Diese Darlehen sind über die gesamte Laufzeit tilgungsfrei. Durch Ausreichung dieser Darlehen war die JENOPTIK AG in der Lage, Kredite aus dem Jahre 2009, die wesentlich höher verzinst waren und Financial Covenants hatten, die zu Darlehenskündigungen führen konnten sowie durch Bund und Länder verbürgt waren, vorfristig zu tilgen.

Insgesamt sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten derzeit durchschnittlich mit 3,897 Prozent verzinst.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 57.481 TEUR (i. Vj. 58.928 TEUR) resultieren aus Verbindlichkeiten der zentralen Geldverwaltung, aus Darlehensverbindlichkeiten, aus Finanzverbindlichkeiten, die im Rahmen der steuerlichen Organschaft zwischen Mutter- und Tochterunternehmen entstehen, und aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr, außer einem Teilbetrag in Höhe von 22.053 TEUR (i. Vj. 21.844 TEUR) gegenüber der SAALEAUE Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Jena, an der die JENOPTIK AG einen Kommanditanteil in Höhe von 100 Prozent hält, der eine Laufzeit von über fünf Jahren hat.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 1.171 TEUR (i. Vj. 3.938 TEUR) bestehen im Wesentlichen in Höhe von 597 TEUR aus Zinsabgrenzungen für Kreditverbindlichkeiten und in Höhe von 514 TEUR aus Steuerverbindlichkeiten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

UMSATZERLÖSE

Die im Geschäftsjahr erbrachten Umsatzerlöse resultieren ausschließlich aus Umsätzen aus Vermietung und Verpachtung. Die Umsatzerlöse wurden im Inland getätigt.

HERSTELLUNGSKOSTEN

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen betragen 3.914 TEUR. Hierin sind vor allem Miet- und Leasingkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens enthalten.

ALLGEMEINE VERWALTUNGSKOSTEN

Wesentliche Bestandteile der allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 13.343 TEUR sind neben dem erfassten Personalaufwand in Höhe von 7.586 TEUR, Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 38 TEUR und für bezogene Leistungen in Höhe von 2.040 TEUR, davon für sonstige Dienstleistungen 1.275 TEUR und für EDV-Dienstleistungen 408 TEUR, sowie Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten in Höhe von 1.094 TEUR.

In den Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten ist das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Jahresabschlussprüfer KPMG AG in Höhe von 639 TEUR enthalten, dass sich wie folgt aufgliedert:

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Abschlussprüfungsleistungen 2011	301 TEUR
Abschlussprüfungsleistungen 2010	127 TEUR
steuerliche Beratung	12 TEUR
sonstige Leistungen (Beratung, Schulung)	199 TEUR

FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSKOSTEN

Die Forschungs- und Entwicklungskosten enthalten Aufwendungen für zentrales Innovationsmanagement und Koordination von Forschung und Entwicklung im Jenoptik-Konzern.

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Wesentliche Positionen der sonstigen betrieblichen Erträge sind:

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TEUR	2011	2010
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (periodenfremd)	8.535	3.254
Erträge aus Holdingumlage und sonstigen Umlagen	6.033	5.050
Erträge aus Weiterberechnungen	3.907	4.139
Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen	1.500	318
Währungsgewinne	985	1.607
Erträge aus Dienstleistungen	656	741
Erträge aus dem Abgang von Finanzanlagen	109	31.699
Sonstige periodenfremde Erträge	88	118
Übrige sonstige Erträge	1.583	1.618
Summe Erträge	23.396	48.544

Die übrigen Erträge resultieren im Wesentlichen in Höhe von 995 TEUR aus sonstigen Umlagen an Tochtergesellschaften und in Höhe von 363 TEUR aus Zuschreibungen auf Finanzanlagen.

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind zurückzuführen auf:

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TEUR	2011	2010
Aufwand aus Weiterberechnungen	3.892	4.137
Aufwendungen aus der Zuführung von Rückstellungen	1.924	12.030
Währungsverluste	889	1.559
Periodenfremde Aufwendungen	384	225
Einzelwertberichtigungen	74	46
übrige Aufwendungen	5.405	4.138
Summe Aufwendungen	12.568	22.135

Die übrigen sonstigen Aufwendungen resultieren im Wesentlichen in Höhe von 3.064 TEUR aus einer vertraglich vereinbarten Ausgleichszahlung aufgrund des Verkaufs einer Immobilie der LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald, in Höhe von 969 TEUR aus Beratungsleistungen für ein umfassendes Effizienzverbesserungs- und Kostensenkungsprogramm für den Jenoptik-Konzern sowie in Höhe von 500 TEUR aus einem Forderungsverzicht gegenüber einer ausländischen Tochtergesellschaft.

ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die Erträge in Höhe von 46.393 TEUR resultieren aus den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit der JENOPTIK Optical Systems GmbH, Jena, in Höhe von 30.217 TEUR, der Hommel-Etamic GmbH, Villingen-Schwenningen, in Höhe von 6.990 TEUR, der ESW GmbH, Wedel, in Höhe von 6.513 TEUR, der JENOPTIK Robot GmbH, Mohnheim, in Höhe von 1.468 TEUR und der JENOPTIK Laser GmbH, Jena, in Höhe von 1.204 TEUR.

ERTRÄGE AUS ANDEREN WERTPAPIEREN UND AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS

Dieser Posten beinhaltet Zinserträge für Ausleihungen in Höhe von 3.488 TEUR und Erträge aus Wertpapieren des Anlagevermögens in Höhe von 50 TEUR.

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von 2.490 TEUR sind im Wesentlichen Erträge aus der zentralen Geldverwaltung für verbundene Unternehmen in Höhe von 1.805 TEUR enthalten.

AUFWENDUNGEN AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Der Aufwand in Höhe von 8.532 TEUR resultiert aus der Übernahme der Ergebnisse der JENOPTIK Polymer Systems GmbH, Triptis, in Höhe von 3.044 TEUR, der JENOPTIK Automatisierungstechnik GmbH, Jena, in Höhe von 2.798 TEUR, der JORENT Techno GmbH, Jena, in Höhe von 2.231 TEUR, der JENOPTIK SSC GmbH, Jena, in Höhe von 458 TEUR und der JENOPTIK Einundsiebzigsten Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena, von 1 TEUR.

ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 7.760 TEUR setzen sich im Wesentlichen aus Zinsen für Bankkredite und Schuldscheindarlehen in Höhe von 4.759 TEUR sowie aus Zinsaufwendungen im Rahmen der zentralen Geldverwaltung gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.060 TEUR zusammen.

MATERIAL- UND PERSONALAUFWAND GEMÄSS § 285 SATZ 1 NR. 8 HGB

Materialaufwand

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres 2011 beträgt 4.834 TEUR (i. Vj. 3.142 TEUR), die auf Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 44 TEUR (i. Vj. 32 TEUR) und Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 4.790 TEUR (i. Vj. 3.110 TEUR) entfallen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand des Geschäftsjahres 2011 beträgt 8.044 TEUR (i. Vj. 7.049 TEUR), davon für Löhne und Gehälter 7.029 TEUR (i. Vj. 6.063 TEUR), für soziale Abgaben 635 TEUR (i. Vj. 558 TEUR) und für Altersversorgung 380 TEUR (i. Vj. 428 TEUR).

STEUERN VON EINKOMMEN UND ERTRAG

Für das Geschäftsjahr 2011 wurden Rückstellungen für Steuern von Einkommen und Ertrag in Höhe von 3.814 TEUR zugeführt, davon für das laufende Geschäftsjahr 3.724 TEUR und für Vorjahre 90 TEUR.

4. Sonstige Angaben

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen am Abschlussstichtag Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 53.196 TEUR (i. Vj. 73.087 TEUR), welche erwartungsgemäß weiter zurückgegangen sind.

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TEUR	31.12.2011	31.12.2010
Bürgschaften für verbundene Unternehmen	45.942	62.044
Bürgschaften für sonstige Gesellschaften	7.254	11.043
davon caverion GmbH	1.181	4.058
davon sonstige Gesellschaften	6.073	6.985
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften	53.196	73.087

Die zum 31. Dezember 2011 noch bestehenden Bürgschaften für die verkaufte caverion GmbH in Höhe von 1.181 TEUR (i. Vj. 4.058 TEUR) sind in voller Höhe durch den neuen Eigentümer der caverion GmbH gegenüber der JENOPTIK AG rückverbürgt. Für JENOPTIK AG besteht aus der Übernahme von Bürgschaften für die caverion GmbH kein nennenswertes Risiko mehr, da neben der vollen Rückdeckung keine weiteren Finanzierungszusagen mehr bestehen.

Bei der größten Position der Bürgschaften für sonstige Gesellschaften handelt es sich um Gewährleistungsbürgschaften im Zusammenhang mit dem Klinikum 2000 Jena in Höhe von 5.500 TEUR (i. Vj. 5.500 TEUR), deren Teilenthaftung durch den Freistaat Thüringen weiterhin aussteht. Mögliche Ansprüche aus Gewährleistung bestehen aus Jenoptik-Sicht tatsächlich nur noch in Höhe von 481 TEUR (i. Vj. 481 TEUR). Die gegenüber der OLPE Jena GmbH, Jena, gestellte Kreditsicherheit wurde in Höhe von 400 TEUR (i. Vj. 600 TEUR) prolongiert und wird weiter stufenweise reduziert. Sie ist durch den Eigentümer OLPE Jena GmbH, Jena, vollständig rückverbürgt.

Bürgschaften für die Ende 2010 verkaufte Jena-Optronik GmbH bestehen zum 31. Dezember 2011 noch in Höhe von 172 TEUR und sind in voller Höhe durch den neuen Eigentümer der Jena-Optronik GmbH gegenüber der JENOPTIK AG rückverbürgt.

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Aus längerfristigen Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen und Mitfinanzierungsverpflichtungen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 21.390 TEUR (i. Vj. 13.899 TEUR), die sich nach Fälligkeiten wie folgt zusammensetzen:

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TEUR	2012	2013 - 2016	nach 2016	Summe
Leasingverträge	2.489	4.775	1	7.265
dav. verbundene Unternehmen	2.301	4.598	0	6.899
Sonstige Verträge	11.631	2.390	109	14.130
Summe	14.120	7.165	110	21.395

Es wurden vertraglich vereinbarte Darlehenszusagen in Höhe von 3.111 TEUR gegeben. In Höhe von 10.575 TEUR besteht eine potentielle Mitfinanzierungsverpflichtung gegenüber einer Immobiliengesellschaft bei Ausstieg von deren stillen Investor. Der Verpflichtung stehen im Falle einer Inanspruchnahme werthaltige Rechte bei der Verwertung des Vermögens der Immobiliengesellschaft gegenüber.

FINANZINSTRUMENTE UND DERIVATE

Tochterunternehmen im Jenoptik-Konzern schließen weltweit Geschäfte in internationalen Währungen ab, wodurch sie grundsätzlich Wechselkursschwankungen ausgesetzt sind. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Geschäfte in EUR, USD, CAD und GBP. Andere Währungen spielen nur eine unwesentliche Rolle.

Die für die Minimierung der Währungsrisiken von der JENOPTIK AG eingesetzten Finanzinstrumente sowie die für das Währungsrisikomanagement vorgegebenen Beurteilungskriterien wie Positionslimits und Höhe des Verlustlimits sind in der Konzernrichtlinie der JENOPTIK AG klar geregelt. Sie werden entsprechend der aktuellen Marktsituation durch Strategiepapiere jährlich aktualisiert.

ZINSDERIVATE

Die JENOPTIK AG hat in ihren Büchern einen Zinscap, der im März 2012 ausläuft. Um für einen Teil der langfristigen Kredite, die in den vergangenen Jahren variabel finanziert waren, das Zinsänderungsrisiko zu reduzieren, schloss sie 2009 einen Zinscap mit den nachfolgend aufgeführten Parametern ab.

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Zinscap Sicherungsvolumen	20.000 TEUR
Laufzeit	31. März 2009 - 30. März 2012
Zinsobergrenze	2,45 Prozent - Referenzzinssatz 3-Monats-EURIBOR

Der Marktwert des Zinscap beläuft sich per 31. Dezember 2011 auf 0 TEUR (i. Vj. 4 TEUR). Der Marktwert wurde uns per Bankbestätigung mitgeteilt. Die Bewertung erfolgt nach der "Mark to market" Methode. Die Abschlussgebühr wurde aktivisch abgegrenzt und über die Laufzeit planmäßig verteilt.

Der Zinscap wurde abgeschlossen, um für den Zeitraum von 3 Jahren für einen Teil unserer variabel verzinsten Darlehen das Zinsänderungspotenzial zu minimieren.

UNTERNEHMENSVERTRÄGE

Die JENOPTIK AG hatte für das Geschäftsjahr 2011 mit folgenden Tochterunternehmen Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge:


―	JENOPTIK Automatisierungstechnik GmbH, Jena
―	ESW GmbH, Wedel
―	JENOPTIK Optical Systems GmbH, Jena
―	JENOPTIK Robot GmbH, Mohnheim am Rhein
―	Hommel-Etamic GmbH, Villingen-Schwenningen
―	JENOPTIK Laser GmbH, Jena
―	JENOPTIK Polymer Systems GmbH, Triptis
―	JORENT Techno GmbH, Jena
―	JENOPTIK SSC GmbH, Jena
―	JENOPTIK Einundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH, Jena

BESCHÄFTIGTE

Im Unternehmen waren im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich beschäftigt:

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	2011	2010
Angestellte	83	75
davon Auszubildende	1	1

Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 am 15. Dezember 2011 abgegeben.

Die Erklärung ist der Öffentlichkeit über die Internet-Seiten der JENOPTIK AG dauerhaft zugänglich gemacht worden. Des Weiteren ist die Erklärung auch in den Geschäftsräumen der JENOPTIK AG einsehbar.

Angaben über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Anlehnend an den IAS 24 gelten Unternehmen bzw. Personen als nahe stehende Personen, die den Jenoptik-Konzern beherrschen oder von ihm beherrscht werden oder unter gemeinschaftlicher Führung stehen, soweit sie nicht bereits als konsolidiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden. Dazu gehören auch Vorstände und Aufsichtsrat. Beherrschung liegt hierbei vor, wenn ein Aktionär mehr als die Hälfte der Stimmrechte an der JENOPTIK AG hält oder umgekehrt oder kraft Satzungsbestimmungen oder vertraglicher Vereinbarungen die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik des Managements des Jenoptik-Konzerns zu steuern.

Nachfolgende Darlehen mit nicht konsolidierten Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen sind zu nicht marktüblichen Zinskonditionen abgeschlossen:


―	Niedrigverzinste Darlehen (0 bis 1,25 Prozent) gegenüber der KORBEN Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Grünwald, in Höhe von 54.713 TEUR
―	Niedrigverzinste Darlehen (0 bis 1,25 Prozent) gegenüber der JO Vermietungs GmbH, Jena, in Höhe von 3.831 TEUR.

Es wurde eine Bürgschaft gegenüber der JENOPTIK MedProjekt GmbH, Jena, in Höhe von 5.500 TEUR ausgegeben.

Ausführliche Angaben zur Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes werden in den Angaben zu Vorstand und Aufsichtsrat aufgeführt.

Vorstand

Als Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr 2011 folgende Herren bestellt:

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	weitere Mandate bei:
Dr. Michael Mertin Vorsitzender des Vorstandes der JENOPTIK AG	keine
Frank Einhellinger Mitglied des Vorstandes der JENOPTIK AG	Keine

Die Vergütung der 2011 im Vorstand der JENOPTIK AG aktiven Mitglieder beträgt voraussichtlich 2.512,8 TEUR.

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in TEUR	Dr. Michael Mertin (Vorsitzender des Vorstandes)	Frank Einhellinger (Mitglied des Vorstandes)
Festvergütung	510,0	333,0
Variable Vergütung	687,7	300,0
LTI1)	206,8	81,7
Gesamtvergütung	1.404,5	714,7
Altersversorgung	240,0	99,9
Nebenleistungen	36,7	17,0
Summe Sonstige Leistungen	276,7	116,9

1) bewertet zum beizulegenden Zeitwert

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstandes wird in der oben genannten Höhe für Herrn Dr. Mertin seit dem 1. Januar 2009 und für Herrn Einhellinger seit dem 1. Juli 2009 gezahlt. Ab dem 1. Januar 2011 erhöht sich die Festvergütung für Herrn Dr. Mertin um 20 TEUR sowie für Herrn Einhellinger um 13 TEUR.

Der variable Teil der Vergütung ist gemäß den im Geschäftsjahr 2011 geänderten Vorstandsdienstverträgen abhängig von der Erreichung von Zielen gemäß einer zwischen der JENOPTIK AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossenen Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Bemessungsgrundlagen hierfür sind das Konzern-EBIT, der operative Cash Flow, der Konzern-Jahresüberschuss, kapitalmarkt- und aktienrelevante sowie strategische und operative Ziele für das betreffende Jahr sowie langfristiger Art und eine individuelle Leistungsbeurteilung, jeweils verbunden mit Caps bei Zielunter- und -übererfüllung. Zusätzlich gibt es für die Summe der Einzelziele, auf deren Grundlage sich die Berechnung der variablen Vergütung bezieht, eine Gesamtdeckelung. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung ist abhängig von der Erreichung der Ziele gemäß Zielvereinbarung.

Die Zielabrechnung der variablen Vergütung für 2011 erfolgt nachschüssig. Sie ist mit dem Personalausschuss vorab abgestimmt, bedarf aber noch der Verabschiedung im vollständigen Aufsichtsratsgremium und ist somit noch nicht endgültig.

Ein Teil der variablen Vergütung basiert auf der bereits seit 2010 bestehenden und im Jahr 2011 nach Vorgabe des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorStAG) neu strukturierten Long-Term-Incentive-Komponente (LTI) in Form von virtuellen Aktien.

Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgte im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung. Eine Auszahlung erfolgt jedoch erst nach Ablauf des vierten Folgejahres nach Zuteilung auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse des vollen vierten Folgejahres. Folgejahr ist das Kalenderjahr, das dem Kalenderjahr folgt, für das die Zielvereinbarung abgeschlossen wurde. Dies bedeutet für den Fall der Gewährung virtueller Aktien im Rahmen der Zielvereinbarung für das Jahr 2011, dass die Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung im Jahre 2012 und die Auszahlung des Geldwertes der virtuellen Aktien - deren Höhe auf Basis des Durchschnittskurses der Aktien im Jahr 2015 ermittelt wird - am Anfang des Jahres 2016 erfolgt. Nach Abstimmung mit dem Personalausschuss soll die Zuteilung für das Geschäftsjahr 2011 vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates 45.322 virtuelle Aktien für Herrn Dr. Mertin und 17.900 virtuelle Aktien für Herrn Einhellinger betragen.

Die Nebenleistungen für Herrn Dr. Mertin betragen 45,6 TEUR (i. Vj. 44,5 TEUR), für Herrn Einhellinger 22,7 TEUR (i. Vj. 22,7 TEUR). In den Nebenleistungen ist neben dem Dienstwagen die Übernahme der Kosten einer Berufsunfähigkeitsversicherung sowie einer Unfallversicherung enthalten.

Im Jahr 2007 wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung für beide Vorstände abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zu Grunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der Aufwand für die Unterstützungskasse ist seit Abschluss unverändert und betrug im Jahr 2011 für Herrn Dr. Mertin 240 TEUR und für Herrn Einhellinger 100 TEUR.

Der privat erworbene Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder betrug zum Geschäftsjahresende 1.036 Aktien, die Herr Frank Einhellinger hält. Herr Dr. Michael Mertin hält keine Aktien der JENOPTIK AG.

Pensionszahlungen an frühere Vorstandsmitglieder wurden in Höhe von 299 TEUR geleistet. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder beliefen sich zum Stichtag 31. Dezember 2011 auf insgesamt 4.229 TEUR. Der für diese bestehenden Rückstellungen 2011 erfasste Aufwand aus Zinskosten belief sich auf 214 TEUR.

Aufsichtsrat

Als Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2011 folgende Damen und Herren bestellt:

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	weitere Mandate bei:
RUDOLF HUMER Unternehmer Mitglied im: Personalausschuss (Vorsitzender) Vermittlungsausschuss (Vorsitzender) Nominierungsausschuss (Vorsitzender)	•Baumax AG, Österreich (vgl. Kgr. Mitglied) •Baumax Anteilsverwaltung AG, Österreich (vgl. Kgr. Mitglied) •Ühinenud Farmid AS, Estland (vgl. Kgr. Mitglied) •K.A.M. ESSL Holding AG, Österreich (AR Mitglied) •ECE Capital OÜ, Estland (vgl. Kgr. Mitglied)
MICHAEL EBENAU1) Gewerkschaftssekretär, Erster Bevollmächtigter der IG Metall Jena-Saalfeld, Erster Bevollmächtigter der IG Metall Gera Mitglied im: Prüfungsausschuss (bis 14.9.2011) Personalausschuss Vermittlungsausschuss	Keine
MARKUS EMBERT1) Dipl.-Ing. für Elektrotechnik der ESW GmbH Mitglied im: Kapitalmarktausschuss	Keine
CHRISTIAN HUMER Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE European City Estates GmbH, Österreich Mitglied im: Personalausschuss Nominierungsausschuss	• Ühinenud Farmid AS, Estland (vgl. Kgr. Vorsitz)
WOLFGANG KEHR1) Gewerkschaftssekretär bei der IG Metall, Bezirk Frankfurt / Main Mitglied im: Personalausschuss Vermittlungsausschuss	Keine
THOMAS KLIPPSTEIN1) Vorsitzender des Konzernbetriebsrates der Jenoptik Mitglied im: Personalausschuss Prüfungsausschuss	Keine

Abkürzungen:

AR - Aufsichtsrat

vgl. Kgr. - vergleichbares Kontrollgremium

stv. - Stellvertretender/-s

1) Vertreter der Arbeitnehmer

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	weitere Mandate bei:
CHRISTEL KNOBLOCH1) Prozesskoordinatorin bei der JENOPTIK Automatisierungstechnik GmbH Mitglied im: Kapitalmarktausschuss	Keine
DIETER KRÖHN1) Fertigungsplaner bei der ESW GmbH Mitglied im: Kapitalmarktausschuss Prüfungsausschuss (ab 15.9.2011)	Keine
DR. LOTHAR MEYER Ehem. Vorsitzender des Vorstandes der ERGO Versicherungsgruppe AG Mitglied im: Prüfungsausschuss Kapitalmarktausschuss (Vorsitzender)	•UniCredit Bank AG (AR Mitglied) •ERGO Versicherungsgruppe AG (AR Mitglied)
HEINRICH REIMITZ Mitglied der Geschäftsführung der ECE European City Estates GmbH, Österreich Mitglied im: Prüfungsausschuss (Vorsitzender) Kapitalmarktausschuss	• Ühinenud Farmid AS, Estland (vgl. Kgr. Mitglied)
PROF. DR. RER. NAT. HABIL., DIPL.-PHYSIKER ANDREAS TÜNNERMANN Direktor des Instituts für Angewandte Physik und Hochschullehrer für Angewandte Physik der Friedrich-Schiller-Universität und Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für Angewandte Optik und Feinmechanik Jena Mitglied im: Personalausschuss Vermittlungsausschuss Nominierungsausschuss	• BioCentiv GmbH (AR Vorsitz)
GABRIELE WAHL-MULTERER Dipl.-Kauffrau, Unternehmerin Mitglied im: Kapitalmarktausschuss	• Seniorbook AG (AR Mitglied)

Abkürzungen:

AR - Aufsichtsrat

vgl. Kgr. - vergleichbares Kontrollgremium

stv. - Stellvertretender/-s

1) Vertreter der Arbeitnehmer

Die Vergütung des Aufsichtsrates besteht aus einer festen sowie einer erfolgsorientierten Komponente und ist in § 19 der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 neu gefassten Satzung der JENOPTIK AG geregelt. Diese Vergütungsregelung sieht als einen Teil der Gesamtbezüge eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15 TEUR vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine Vergütung in Höhe von 5 TEUR. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von 7,5 TEUR, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung erhöht sich auf 15 TEUR, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Für die Ermittlung des Ergebnisses vor Steuern und des Eigenkapitals ist der festgestellte Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr maßgebend. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung ist nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, d. h. regelmäßig nach der Hauptversammlung des folgenden Geschäftsjahres, zu zahlen.

Das Konzernergebnis vor Steuern des Jahres 2010 hat den o.g. Wert von 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres 2010 überstiegen, weshalb die Aufsichtsratsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2011 eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 15 TEUR für das Geschäftsjahr 2010 erhielten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhielt das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von 0,6 TEUR. Auslagen eines Mitgliedes des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein geltenden gesetzlichen Vorschriften gegen Nachweis erstattet; sofern sie unmittelbar im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse stehen, gilt dies jedoch nur, soweit sie den Betrag von 0,6 TEUR übersteigen. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden für die im Januar 2012 zu zahlende Festvergütung des Aufsichtsrates 297,3 TEUR und für die nach der Hauptversammlung im Juni 2012 zu zahlende variable Vergütung 179,9 TEUR zurückgestellt. Die Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen) an die Mitglieder des Aufsichtsrates gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Rudolf Humer, hat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand auf sämtliche, ihm für seine Tätigkeiten ab dem 1. April 2011 zustehenden Vergütungsansprüche als Aufsichtsratsvorsitzender und Ausschussmitglied verzichtet. Dies gilt auch für etwaige Sitzungsgelder und eine etwaige erfolgsorientierte Vergütung.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2011 betrug der Gesamtbesitz aller von den Aufsichtsratsmitgliedern direkt oder indirekt gehaltenen Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente 3.728.979. Darin enthalten sind 2.773.066 Aktien, die von Frau Gabriele Wahl-Multerer als Alleingesellschafterin der ZOOM Immobilien GmbH gehalten werden, sowie 675.000 Aktien, die Herr Rudolf Humer direkt und indirekt hält.

Entsprechend dieser Vergütungssystematik erhielten die Mitglieder des Aufsichtrates im Geschäftsjahr 2011 folgende Gesamtvergütung ausgezahlt:

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		davon
in TEUR	Gesamtbezüge	feste jährliche Vergütung 2010	Variable Vergütung 2010	Sitzungsgelder 2011	Umsatzsteuer1)
---	---	---	---	---	---
Rudolf Humer (Vorsitzender)	91,8	60,0	30,0	1,8	0,0
Michael Ebenau (stv. Vorsitzender ab 1.1.2011)	51,7	24,5	17,9	9,3	8,2
Markus Embert	46,0	23,8	17,9	4,3	7,3
Christian Humer	45,4	25,0	15,0	5,4	0,0
Wolfgang Kehr	71,9	38,7	26,8	6,4	11,5
Thomas Klippstein	57,7	29,8	17,9	10,0	9,2
Christel Knobloch (seit dem 6.12.2010)	5,9	1,3	1,0	3,6	0,0
Anita Knop (bis 3.12.2010)	38,5	22,0	16,5	0,0	6,1
Dieter Kröhn (seit dem 3.12.2010)	6,9	1,5	1,2	4,2	0,0
Dr. Lothar Meyer	60,7	35,7	17,9	7,1	9,7
Günther Reißmann (bis 30.11.2010)	49,0	32,7	16,3	0,0	7,8
Heinrich Reimitz	51,0	30,0	15,0	6,0	0,0
Prof. Dr. rer. nat. habil. Andreas Tünnermann	60,7	35,7	17,9	7,1	9,7
Gabriele Wahl-Multerer	45,3	23,8	17,9	3,6	7,3
Gesamt	682,5	384,5	229,2	68,8	76,8

1) In Festvergütung und Sitzungsgeldern enthalten; die Herren Rudolf und Christian Humer und Herr Mag. Heinrich Reimitz sind aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland in Deutschland beschränkt steuerpflichtig, sodass auf ihre Vergütung keine Umsatzsteuer anfiel, sondern ein Steuereinbehalt gemäß § 50 a Abs. 1 Nr. 4 EStG auf die Festvergütung gezahlt wurde.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 (Bruttodarstellung in TEUR)

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	Anschaffungs- u. Herstellungskosten
Bilanzpositionen	Stand 01.01.2011	Zugang	Umbuchung (+/-)	Abgang	Stand 31.12.2011
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	1	2	3	4	5
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten, Software	1.452	120	245		1.817
2. Geschäfts- oder Firmenwert	4.082				4.082
3. Geleistete Anzahlungen	245	16	- 245		16
Summe I	5.779	136	0	0	5.915
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	1.485			13	1.472
2. Bauten, einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	4.148			61	4.087
3. Technische Anlagen und Maschinen	1.740	66			1.805
4. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.971	132		33	3.070
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1			1	0
6. Geringwertige Anlagegüter	136			2	134
Summe II	10.481	198	0	110	10.568
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	347.604			200	347.404
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	63.268	20.944		4.196	80.016
3. Beteiligungen	11.060			20	11.040
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	15.455			222	15.233
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	20.895	952		937	20.910
6. Sonstige Ausleihungen	96.446	17.829		1.149	113.126
Summe III	544.728	39.725	0	6.724	587.729
Gesamt	570.988	40.059	0	6.834	604.212

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	Abschreibungen
Bilanzpositionen	Stand 01.01.2011	Abschreibungen des GJ	Umbuchungen (+/-)	Auflösung Abgang	Zuschreibungen	Stand 31.12.2011
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	6	7	8	9	10	11
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten, Software	1.423	87				1.510
2. Geschäfts- oder Firmenwert	3.205	457				3.662
3. Geleistete Anzahlungen	0					0
Summe I	4.628	544	0	0	0	5.172
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	816					816
2. Bauten, einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	3.180	96		10		3.266
3. Technische Anlagen und Maschinen	1.456	114				1.570
4. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.028	69		33		1.064
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0					0
6. Geringwertige Anlagegüter	136			2		134
Summe II	6.616	279	0	45	0	6.850
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	15.065					15.065
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	3.458	3.507			113	6.852
3. Beteiligungen	8.888					8.888
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.768					1.768
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	15.362	311			23	15.650
6. Sonstige Ausleihungen	94.874	17.463			227	112.110
Summe III	139.415	21.281	0	0	363	160.333
Gesamt	150.659	22.104	0	45	363	172.355

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	Buchwert
Bilanzpositionen	31.12.2011	31.12.2010
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	12	13
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten, Software	307	29
2. Geschäfts- oder Firmenwert	420	877
3. Geleistete Anzahlungen	16	245
Summe I	743	1.151
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte	656	669
2. Bauten, einschl. der Bauten auf fremden Grundstücken	821	968
3. Technische Anlagen und Maschinen	235	284
4. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.006	1.943
5. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	1
6. Geringwertige Anlagegüter	0	0
Summe II	3.718	3.865
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	332.339	332.539
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	73.164	59.810
3. Beteiligungen	2.152	2.172
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	13.465	13.687
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	5.260	5.533
6. Sonstige Ausleihungen	1.016	1.572
Summe III	427.396	415.313
Gesamt	431.857	420.329

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der JENOPTIK AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf, einschließlich des Geschäftsergebnisses, und die Lage der JENOPTIK AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der JENOPTIK AG beschrieben sind.

Jena, den 9. März 2012

Michael Mertin Vorsitzender des Vorstandes Frank Einhellinger Mitglied des Vorstandes

LAGEBERICHT DER JENOPTIK AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011 (1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2011)

Informationen zum Einzelabschluss der JENOPTIK AG nach HGB.

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die JENOPTIK AG ist als Holding nur begrenzt operativ tätig. Umsätze und Ergebnisse erzielt die JENOPTIK AG im Wesentlichen aus Ergebnisabführungsverträgen und der Vermietung von Immobilien und Dienstleistungen an ihre Tochtergesellschaften.

Aus diesem Grund werden die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Chancen und Risiken der JENOPTIK AG maßgeblich von der Entwicklung des Jenoptik-Konzerns bestimmt. Die Aussagekraft des Einzelabschlusses ist deshalb nur begrenzt.

1.2 ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN

Ergänzende Angaben nach dem Übernahmerichtlinien-Umsetzungsgesetz l Berichterstattung zu den §§ 289 Abs. 4 HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Zum 31. Dezember 2011 betrug das gezeichnete Kapital, wie im Vorjahr, 148.819 TEUR. Es ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit ist jede Aktie am Grundkapital in Höhe von 2,60 Euro beteiligt.

Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft (§§ 58 Abs. 4, 60 AktG). Zu den Vermögensrechten der Aktionäre gehört ferner das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG). Daneben stehen den Aktionären Verwaltungsrechte zu, beispielsweise das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und die Befugnis, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Die weiteren Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich aus dem Aktiengesetz, insbesondere aus den §§ 12, 53 ff., 118 ff. AktG. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ausgeschlossen.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Anfang Juli 2011 teilten die Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG, Erfurt (direkte Beteiligung), die Thüringer Industriebeteiligungsgeschäftsführungs GmbH, Erfurt, die bm-t beteiligungsmanagement thüringen GmbH, Erfurt, die Stiftung für Unternehmensbeteiligungen und -förderungen in der gewerblichen Wirtschaft Thüringens (StUWT), Erfurt, die Thüringer Aufbaubank Erfurt und der Freistaat Thüringen, Erfurt, (alle indirekte Beteiligungen) mit, dass sie am 30. Juni 2011 die Schwellen von 3, 5 und 10 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG überschritten haben und ihnen zu diesem Tag 11,00 Prozent der Stimmrechte (6.296.193 Aktien) zustanden. Die Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG hat die Stimmrechte von der ECE Industriebeteiligungen GmbH erworben. Im Nachgang zu diesen Mitteilungen haben die genannten Gesellschaften am 26. und 27. Juli 2011 gemäß § 27 a WpHG die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel mitgeteilt. Die Veröffentlichung dieser Mitteilungen sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter Investoren / Aktie / Stimmrechtsmitteilungen abrufbar.

Die ECE Industriebeteiligungen GmbH, Wien, hat uns am 5. Juli 2011 mitgeteilt, am 30. Juni 2011 die Schwellen von 25 Prozent, 20 Prozent und 15 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG unterschritten zu haben. Der ECE Industriebeteiligungen GmbH standen danach an diesem Tag 14,01 Prozent der Stimmrechte (8.021.886 Aktien) zu. Über die ECE Industriebeteiligungen GmbH sind die Alpha Holding GmbH, Hinterbrühl, die ECE European City Estates GmbH, Hinterbrühl, die HPS Holding GmbH, Hinterbrühl, und die Humer Privatstiftung indirekt beteiligt.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es existieren keine Aktien der JENOPTIK AG, die mit Sonderrechten versehen sind.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Es existieren keine Arbeitnehmerbeteiligungen und somit auch keine daraus ableitbare Stimmrechtskontrolle.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt ausschließlich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen der §§ 84, 85 AktG sowie § 31 MitbestG. Damit übereinstimmend sieht die Satzung in § 6 Abs. 2 vor, dass die Bestellung der Mitglieder des Vorstandes, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit Mitgliedern des Vorstandes durch den Aufsichtsrat erfolgen. Nach § 31 Abs. 2 MitbestG ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrates erforderlich. Ein Widerruf einer Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ist nur aus wichtigem Grund möglich (§ 84 Abs. 3 AktG).

In § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung ist geregelt, dass der Vorstand der JENOPTIK AG aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen muss. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen (§ 85 Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes oder einen Sprecher des Vorstandes ernennen (§ 84 Abs.2 AktG, § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).

Inhaltliche Satzungsänderungen werden gemäß §§ 119 Abs. 1 Zf. 5, 179 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung beschlossen. Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, können hingegen gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 28 der Satzung vom Aufsichtsrat beschlossen werden. Dazu gehörte auch die entsprechende Änderung der Satzung nach der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2010 sowie des bedingten Kapitals 2009. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen gemäß § 24 Abs. 1 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht durch Gesetz etwas anderes zwingend vorgeschrieben ist.

7. Befugnisse des Vorstandes zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 35.000.000 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und / oder Sacheinlagen zu erhöhen ("genehmigtes Kapital 2010"). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

(a) für Spitzenbeträge;

(b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;

(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechtes in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung am 22. Juni 2010 weder insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;

(d) bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen. Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 23.400.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("bedingtes Kapital 2009"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger bzw. Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder einer in- und / oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 bis zum 30. Mai 2014 ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und / oder die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer in- und / oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 30. Mai 2014 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Mai 2015 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach § 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein oder mehrere Male, in Verfolgung eines oder mehrerer zugelassener Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Ein Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes als Kauf über die Börse oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte. Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs eigener Aktien sind in der öffentlich zugänglichen Einladung zur Hauptversammlung 2010 auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren / Hauptversammlung beschrieben.

8. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes

Klauseln, die im Falle eines Kontrollwechsels in der Eigentümerstruktur der JENOPTIK AG infolge eines Übernahmeangebotes (Change of Control) greifen, bestehen bei einer Joint-Venture-Vereinbarung sowie für verschiedene Finanzierungsverträge mit einem ausgenutzten Gesamtvolumen von rund 94,8 Mio Euro (i. Vj. 91,4 Mio Euro).

Die Bedingungen für die Annahme eines Kontrollwechsels sind in den Kreditverträgen jeweils unterschiedlich ausgestaltet. Verträge mit einem Gesamtvolumen von 50,5 Mio Euro, von denen zum 31. Dezember 2011 lediglich 4,8 Mio Euro ausgenutzt waren, sehen im Falle des Erreichens der für die Abgabe eines Übernahmeangebotes nach §§ 29 Abs. 2, 35 Abs. 1, Abs. 2 WpÜG vorgesehenen Anteilsschwelle von 30 Prozent, teilweise jedoch bereits ab einer Beteiligung von mehr als 25 Prozent, ein außerordentliches Kündigungsrecht des Kreditgebers vor.

Bei den im Jahr 2011 platzierten Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 90 Mio Euro haben die Darlehensgeber das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels das Darlehen zu dem Betrag, der ihrer Beteiligung entspricht, außerordentlich zu kündigen und die unverzügliche Rückzahlung dieses Kapitalbetrages zuzüglich der bis zur Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Ein Kontrollwechsel liegt hier vor, wenn eine oder mehrere abgestimmt handelnde Personen, die nicht dem Kreis der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses im Oktober 2011 bestehenden Hauptaktionäre zuzurechnen sind, zu irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar mehr als 30 Prozent des ausstehenden Grundkapitals oder mehr als 30 Prozent der Stimmrechte erwerben.

Ein weiterer, bisher nicht in Anspruch genommener Finanzierungsrahmenvertrag mit einem Gesamtvolumen von 8,0 Mio Euro beinhaltet für die JENOPTIK AG im Falle eines Kontrollwechsels lediglich eine Informationspflicht gegenüber der Bank. Wenn sich infolge dieser Meldung die Risikobewertung der Bank erhöht, hat diese das Recht, die Bestellung oder Verstärkung von Sicherheiten zu fordern.

Mit einem ehemaligen Joint-Venture-Partner besteht weiterhin eine Vereinbarung, die Jenoptik direkten Zugang zu einer umfangreichen Basis an Patenten, technologischem Know-how und Komponenten gewährt, die der Partner auf dem Gebiet der Entwicklung und Herstellung von Faserlasern hat, und die insbesondere nachfolgend beschriebene Vereinbarungen beinhaltet: Sofern ein Kontrollwechsel an einen Wettbewerber des Joint-Venture-Partners innerhalb eines bestimmten Zeitraumes stattfindet, beschränkt sich das Nutzungsrecht seitens der JENOPTIK AG auf die Herstellung und den Vertrieb des mit Hilfe der eingeräumten Nutzungsrechte hergestellten Produktportfolios zum Zeitpunkt des Eintritts des Kontrollwechsels. Das Jenoptik für einen bestimmten Zeitraum eingeräumte Recht auf Bezug von Komponenten erlischt nach Ablauf einer Übergangsfrist. Zwar befindet sich das Joint Venture nach erfolgreichem Abschluss der gemeinsamen Entwicklungen seit Mitte 2011 in Liquidation, da die Ziele des Joint Ventures erreicht wurden. Weil die gewährten Nutzungsrechte jedoch fortbestehen, gelten auch die Regelungen zu den Folgen eines Kontrollwechsels fort.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Vereinbarungen, die unter die Bedingung eines Kontrollwechsels fallen und das Kriterium der Wesentlichkeit erfüllen, existieren mit beiden Mitgliedern des Vorstandes für den Fall, dass diese infolge eines Kontrollwechsels durch Erwerb von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte durch einen Dritten ihren Dienstvertrag kündigen. Die in den Dienstverträgen enthaltenen Entschädigungsvereinbarungen beinhalten eine Auszahlung der Verträge für die reguläre Restlaufzeit des Anstellungsvertrages und die Abgeltung der Tantieme nach einem Durchschnittswert. Die Entschädigung ist begrenzt auf maximal drei Jahresvergütungen. Zudem erhalten beide Mitglieder des Vorstandes im Falle einer Eigenkündigung wegen eines Kontrollwechsels bei Fortzahlung der Versorgungsbeiträge bis zum regulären Ende der Laufzeit ihres jeweiligen Dienstvertrages (maximal jedoch für drei Jahre) eine vertraglich unverfallbare Anwartschaft auf die Versorgungsleistungen. Entsprechende Vereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.

1.3 VERGÜTUNGSBERICHT

VORSTANDSVERGÜTUNG

Im folgenden Vergütungsbericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder beschrieben und die individualisierte Gesamtvergütung offen gelegt. Dieser Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichtes und bildet zugleich einen Teil des Corporate Governance Berichtes.

Vorstandsvergütungssystem. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung der Jenoptik sind insbesondere die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg sowie die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Hinzu kommt die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Die Vergütung des Jenoptik-Vorstandes besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu der erfolgsunabhängigen Komponente zählen das Fixum, die Nebenleistungen sowie die Versorgungszusagen. Die erfolgsbezogene Tantieme wird zu einem Teil in bar und zum anderen Teil in Form von virtuellen Aktien gewährt. Mit der auf virtuellen Aktien basierenden Long-Term-Incentive-Komponente (LTI) werden langfristige Verhaltensanreize gesetzt und eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert.

Für die Systematik des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung im Juni 2011 das Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt, welches von dieser mit deutlicher Mehrheit gebilligt wurde. Mit Beschluss vom 15. September 2011 hat der Aufsichtsrat die Wiederbestellung von Herrn Dr. Mertin als Vorstandsvorsitzenden und Arbeitsdirektor der JENOPTIK AG mit Wirkung ab dem 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2017 beschlossen. Auch der Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Mertin wurde mit Wirkung ab dem 1. Juli 2012 verlängert. Im Rahmen der Vertragsverlängerung wurde der Anstellungsvertrag an einigen Stellen angepasst. Diese sind nachstehend aufgeführt und erläutert. Der Vertrag von Finanzvorstand Herrn Frank Einhellinger endet auf eigenen Wunsch am 30. Juni 2012. Herr Einhellinger hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, sein Vorstandsmandat zum 31. März 2012 niederzulegen und seinen Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Der Jenoptik-Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 15. Dezember 2011 Herrn Rüdiger Andreas Günther als ordentliches Vorstandsmitglied mit der Wirkung zum 1. April 2012 bestellt. Die Bestellung erfolgte auf drei Jahre. Herr Günther übernimmt das Finanzressort von Herrn Einhellinger. Die vertraglichen Regelungen des Anstellungsvertrages mit Herrn Günther entsprechen grundsätzlich denjenigen des ab Juli 2012 geltenden neuen Vertrages mit Herrn Dr. Mertin, soweit nicht nachstehend gesondert vermerkt.

Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Zum 1. Januar 2011 wurde das Fixum für die Vorstandsmitglieder erhöht. Für Herrn Dr. Mertin erhöhte sich das Fixum um 20 TEUR auf 510 TEUR sowie für Herrn Einhellinger um 13 TEUR auf 333 TEUR, jeweils zahlbar in 12 gleichen Beträgen am Monatsende. Die jährliche Festvergütung von Herrn Günther wird 380 TEUR betragen.

Variable Vergütung. Die Vorstände haben Anspruch auf eine Tantieme, die teilweise in bar und teilweise in Form virtueller Aktien gewährt wird. Diese basiert auf persönlichen Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres zwischen der JENOPTIK AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, und dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden sollen. Die Zielvereinbarung ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und enthält Ziele für den Gesamtkonzern sowie den Unternehmenserfolg. Bemessungsgrundlagen hierfür sind für das Geschäftsjahr 2011, das Konzern-EBIT, der operative Free Cashflow, der Konzern-Jahresüberschuss, aktienkursbezogene sowie strategische Ziele und operative Ziele für das betreffende Jahr sowie langfristiger Art und eine individuelle Leistungsbeurteilung. Jedes Einzelziel ist mit einem Cap versehen. Zusätzlich gibt es für die Summe der Einzelziele, auf die sich die Berechnung der variablen Tantieme bezieht, eine Gesamtdeckelung. Eine Mindesttantieme gibt es nicht. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung ist abhängig von der Erreichung der Ziele gemäß Zielvereinbarung. Mit Herrn Günther wurde für den Zeitraum vom Beginn seiner Tätigkeit am 1. April 2012 bis zum 31. Dezember 2012 eine zeitanteilige Fixtantieme mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart.

Der in bar auszuzahlende Teil der variablen Vergütung ist fällig mit der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der JENOPTIK AG und der abschließenden Prüfung und Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

Der weitere Teil der variablen Vergütung besteht aus einer Long-Term-Incentive-Komponente in Form von virtuellen Aktien als aktienbasiertem Vergütungsbestandteil. Sind die in der Zielvereinbarung festgelegten Kriterien für die Gewährung der virtuellen Aktien, namentlich sämtliche strategischen und aktienkursbezogenen Ziele sowie einzelne operative Ziele erfüllt, erfolgt die Zuteilung im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des vierten Folgejahres nach Zuteilung auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Jenoptik-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse des vollen vierten Folgejahres. Folgejahr ist das Kalenderjahr, das dem Kalenderjahr folgt, für das die Zielvereinbarung abgeschlossen wurde. Dies bedeutet für den Fall der Gewährung virtueller Aktien im Rahmen der Zielvereinbarung für das Jahr 2011, dass die Zuteilung der virtuellen Aktien im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung im Jahre 2012 und die Auszahlung des Geldwertes der virtuellen Aktien - deren Höhe auf Basis des Durchschnittskurses der Aktien im Jahr 2015 ermittelt wird - am Anfang des Jahres 2016 erfolgt.

Im Zusammenhang mit der Verlängerung des Anstellungsvertrages von Herrn Dr. Mertin wurden die Regelungen zur variablen Vergütung mit Wirkung ab 1. Januar 2012 modifiziert. Es wurde insbesondere die Aufteilung der Tantieme auf die einzelnen Zielkomponenten festgelegt. Danach entfallen 50 Prozent der Tantieme auf finanzielle Ziele, 25 Prozent auf kurz- und mittelfristige operative Ziele und 25 Prozent auf mittel- und langfristige strategische Ziele. Zwei Drittel der Tantieme werden nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der JENOPTIK AG und der abschließenden Prüfung und Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt. Für das verbleibende Drittel der Tantieme werden virtuelle Aktien auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des 4. Quartals des Vorjahres zugeteilt. Damit entfällt die Aufteilung der in bar oder in virtuellen Aktien zu zahlenden Tantieme nach einzelnen Zielen. Die Auszahlung der virtuellen Aktien erfolgt wie bisher nach Ablauf des vierten Folgejahres auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des vollen vierten Folgejahres. Der Auszahlungsbetrag erhöht sich um Dividendenzahlungen an Aktionäre der JENOPTIK AG während des ersten bis vierten Folgejahres. Der Vertrag enthält daneben Regelungen zu möglichen Auswirkungen von bestimmten Umständen, insbesondere Umwandlungs- und Kapitalmaßnahmen auf die gewährten virtuellen Aktien. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2012 wird die Tantieme im Jahr der Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsvorsitzenden basierend auf der tatsächlichen Zielerreichung zeitanteilig und ohne Aufteilung in Bartantieme und virtuelle Aktien ausgezahlt. Dem Vorstandsvorsitzenden zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses zugewiesene virtuelle Aktien, für die das vierte Folgejahr noch nicht abgelaufen ist, werden mit dem Wert auf Basis des Durchschnittskurses der letzten zwölf Monate vor dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses abgerechnet. Der neue Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Mertin, nicht jedoch derjenige mit Herrn Günther, enthält eine Vereinbarung, jährlich die Gesamtbezüge zu überprüfen.

Im Jahr 2007 wurden für beide Vorstandsmitglieder Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zu Grunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der Aufwand für die Unterstützungskasse betrug im Jahr 2011 für Herrn Dr. Mertin 240 TEUR und für Herrn Einhellinger 100 TEUR. Mit Herrn Günther wurde ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 80 TEUR vereinbart.

Nebenleistungen existieren in Form einer Berufsunfähigkeitsversicherung (für die Herren Dr. Mertin und Einhellinger) und einer Unfallversicherung. Mit Wirkung ab Juli 2012 wurden die Versicherungssummen für die Unfallversicherung für Invalidität (bisher 600 TEUR) und Unfalltod (bisher 300 TEUR) auf jeweils 1 Mio Euro erhöht; mit Herrn Günther wurden dieselben Versicherungssummen vereinbart. Weiterhin haben beide Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeuges. Die daraus resultierenden einkommenssteuerlichen Belastungen werden von den Vorstandsmitgliedern selbst getragen.

Im Falle eines Kontrollwechsels der JENOPTIK AG greift für beide Vorstände ab einem Kontrollerwerb gemäß §§ 29, 35 Abs. 1 S. 1 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), d. h. einem Erwerb von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG, eine Change-of-Control-Klausel, die ihnen ein Kündigungsrecht innerhalb einer bestimmten Frist nach Übergang der Kontrolle gewährt. Das Vorstandsmitglied hat im Fall einer Kündigung Anspruch auf Zahlung einer Abfindung nach folgender Formel: Multiplikator x Jahresvergütung / 12. Der Multiplikator ist 36. Liegen zwischen dem Kündigungstermin und dem regulären Vertragsende des kündigenden Vorstandsmitglieds weniger als 36 Monate, reduziert sich der Multiplikator auf die zwischen dem regulären Vertragsende und dem Kündigungstermin verbleibende Anzahl an Monaten. Die Jahresvergütung setzt sich aus dem fixen Jahresgehalt, den variablen Gehaltsbestandteilen (einschließlich des LTI) und dem geldwerten steuerlichen Vorteil für die private Nutzung des Dienstwagens zusammen. Beide Mitglieder des Vorstandes erhalten zudem bei Fortzahlung der Versorgungsbeiträge bis zum regulären Laufzeitende ihres jeweiligen Dienstvertrages (maximal jedoch für drei Jahre) eine vertraglich unverfallbare Anwartschaft auf Versorgungsleistungen.

Wird der Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Mertin nicht über sein reguläres Laufzeitende am 30. Juni 2017 hinaus verlängert, so hat er für die Dauer von zwölf Monaten nach dem regulären Laufzeitende Anspruch auf Überbrückungsleistungen in Höhe von monatlich 80 Prozent eines Zwölftels der Jahresvergütung. Die Jahresvergütung bestimmt sich nach den gleichen Regelungen wie die Entschädigungsleistung bei einem Kontrollwechsel. Auf die Überbrückungsleistung werden Bezüge aus selbstständiger und / oder nichtselbstständiger Tätigkeit des Vorstandsmitglieds, insbesondere als Mitglied eines Leitungs- und Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft, sowie eine etwaige Karenzentschädigung angerechnet. Überbrückungsleistungen sind nicht zu zahlen, wenn die Nichtverlängerung des Dienstvertrages auf erheblichen Pflichtverstößen des Vorstandsmitglieds beruht oder es zu einer Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund einer außerordentlichen Kündigung kommt oder das Vorstandsmitglied eine Verlängerung des Dienstvertrages zu gleichen oder zu gleich- oder höherwertigen Bedingungen ablehnt. Überbrückungsleistungen werden gewährt, wenn der Vorstandsvorsitzende seinen Vertrag im Falle eines Kontrollwechsels gekündigt hat. Der Gesamtbetrag der Überbrückungsleistungen und der Abfindung im Falle eines Kontrollwechsels darf dabei den Betrag der gemäß oben beschriebenen Formel zu berechnenden Abfindung nicht überschreiten; überschreitet er diesen Betrag, so werden die Überbrückungsleistungen im entsprechenden Umfang gekürzt.

Gemäß Ziffer 4.2.3. Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungscap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Jenoptik hat in der Entsprechenserklärung vom 15. Dezember 2011 für den Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden eine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derartige Abfindungsregelungen dem von Jenoptik im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen, widersprechen. Damit setzt eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus. Eine im Anstellungsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe ließe sich zudem im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung faktisch nicht einseitig von der Gesellschaft durchsetzen; auch könnte nicht sichergestellt werden, dass die konkreten Umstände für die vorzeitige Beendigung ausreichend berücksichtigt werden. Der Gedanke der Regelung der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex wird jedoch im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung durch die Einhaltung des Gebots der Angemessenheit einer Abfindung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat daher im vergangenen Jahr bei der Verlängerung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Mertin Bestandsschutz gewährt. Die Einhaltung der Regelung von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex im Anstellungsvertrag von Herrn Einhellinger folgt aus der nur noch kurzen Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages bis zum 30. Juni 2012. Bei dem neuen Anstellungsvertrag mit Herrn Günther wurde ein kodexkonformer Abfindungscap vereinbart.

Mit den Vorstandsmitgliedern wurden in den Anstellungsverträgen für die Dauer von einem Jahr nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot erhält das jeweilige Vorstandsmitglied 50 Prozent der oben beschriebenen Brutto-Jahresvergütung. Jenoptik kann aber bereits vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung an das jeweilige Vorstandsmitglied auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass sie mit Ablauf einer Frist von drei Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird.

Individualisierte Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder. Nach Abstimmung mit dem Personalausschuss, jedoch vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates, wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 für Herrn Dr. Mertin 687,7 TEUR und für Herrn Einhellinger 300 TEUR betragen. Zudem werden für das Geschäftsjahr 2011 Herrn Dr. Mertin voraussichtlich 45.322 virtuelle Aktien und Herrn Einhellinger voraussichtlich 17.900 virtuelle Aktien zugeteilt. Die konkreten Werte sind ebenfalls noch von der Zustimmung des Aufsichtsrates abhängig.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATES

Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von 7,5 TEUR, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung erhöht sich auf 15 TEUR, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Für die Ermittlung des Ergebnisses vor Steuern und des Eigenkapitals ist der festgestellte Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr maßgebend. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung ist nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, d. h. regelmäßig nach der Hauptversammlung des folgenden Geschäftsjahres, zu zahlen.

Das Konzernergebnis vor Steuern des Jahres 2010 hat den oben genannten Wert von 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres 2010 überstiegen, weshalb die Aufsichtsratsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2011 eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von 15 TEUR für das Geschäftsjahr 2010 erhielten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhielt das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

1.4 ENTWICKLUNG DER GESAMTWIRTSCHAFT UND BRANCHEN

Die Jenoptik als Holdinggesellschaft ist keinen Branchenrisiken ausgesetzt. Diese betreffen ausschließlich die operativ tätigen Tochtergesellschaften.

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Ertrags- und Vermögenslage der Jenoptik Holding hat sich in dem Geschäftsjahr 2011 weiter stabilisiert. Einige der Branchen, in denen unsere verbundenen Unternehmen tätig sind, haben sich besser entwickelt, als dies Anfang 2011 zu erwarten war. Dazu zählten vor allem die Automobil- und Automobilzulieferindustrie sowie die Halbleiterindustrie. Die Kürzungen der Verteidigungshaushalte, die vor allem in den Industrieländern in 2010 und 2011 beschlossen wurden, hatten bisher keine nennenswerten konkreten Effekte auf Projekte, an denen die JENOPTIK AG über ihre verbundenen Unternehmen beteiligt ist.

Die im Geschäftsjahr 2009 begonnenen Reorganisations- und Restrukturierungsmaßnahmen führten weiterhin zu verbesserten Kostenstrukturen und höherer Profitabilität der verbundenen Unternehmen, an deren Ergebnissen die JENOPTIK AG partizipiert. Diese Entwicklungen spiegeln sich in den stabilen Ergebnisbeiträgen der Tochtergesellschaften zum Ergebnis der JENOPTIK AG wider.

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr insgesamt um 0,5 Prozent auf 540,6 Mio EUR gestiegen. Bei relativer Konstanz der Bilanzsumme gab es zwischen den Bilanzpositionen größere Veränderungen.

Der Anstieg bei den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen um 23,2 Mio EUR auf 67,6 Mio EUR ist das Ergebnis der gestiegenen Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen. Der Anstieg bei den Ausleihungen gegenüber verbundenen Unternehmen um 13,4 Mio EUR resultiert im Wesentlichen aus der Ausreichung eines Darlehens an eine Konzerngesellschaft zum Zwecke des Kaufs einer Beteiligung. Des Weiteren reichte die JENOPTIK AG ein Darlehen an ein verbundenes Unternehmen aus, mit dem dieses einen Bankkredit in Höhe von rund 9,5 Mio. EUR ablöste. Aus einer vertraglichen Mitfinanzierungsverpflichtung wurde ein Darlehen in Höhe von 17,2 Mio EUR ausgegeben, welches aufgrund der wahrscheinlichen Uneinbringlichkeit eines Teilbetrages in entsprechender Höhe wertberichtigt wurde. Die Risikovorsorge für diesen Sachverhalt wurde bereits in 2010 als Dotierung einer Drohverlustrückstellung bilanziell berücksichtigt. Im Ergebnis sind die Guthabenstände bei Kreditinstituten um 30,2 Mio EUR zurückgegangen.

Die Summe der Kreditverbindlichkeiten hat sich im Geschäftsjahr unwesentlich von 89,2 Mio EUR auf 93,5 Mio EUR erhöht. Innerhalb des Postens ergaben sich deutliche Verlängerung der Fristigkeiten durch die umfassende Umschuldungen im Geschäftsjahr (vgl. Liquiditätsrisiken).

Der Verschuldungsgrad der JENOPTIK AG verringerte sich im Berichtsjahr von 61,0 Prozent im Vorjahr auf 53,1 Prozent. Ursache für die Verringerung des Verschuldungsgrades ist bei nahezu gleicher Bilanzsumme die Steigerung des Eigenkapitals aufgrund des deutlich positiven Jahresüberschusses.

Der Anstieg des Eigenkapitals ist auf den Jahresgewinn des Geschäftsjahres in Höhe von 18,8 Mio EUR zurückzuführen. Infolge des höheren Eigenkapitals stieg die Eigenkapitalquote von 62,1 Prozent auf 65,3 Prozent.

Das Jahresergebnis der JENOPTIK AG in Höhe von 18,8 Mio EUR (i. Vj. 27,5 Mio EUR) war vor allem beeinflusst von den Ergebnissen der Tochtergesellschaften, mit denen die JENOPTIK AG einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (BEAV) abgeschlossen hat. Die Erträge aus BEAV sind um 18,0 Mio EUR auf 46,4 Mio EUR gestiegen und die Aufwendungen aus Verlustübernahmen verringerten sich um 2,2 Mio EUR auf 8,5 Mio EUR (i. Vj. 10,7 Mio EUR). Insgesamt hat sich der Ergebnisbeitrag der Tochtergesellschaften damit von 17,6 Mio EUR im Geschäftsjahr 2010 auf 37,9 Mio EUR im Geschäftsjahr 2011 verbessert.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz hat sich geringfügig von minus 1,7 Mio EUR auf minus 2,3 Mio EUR verschlechtert, was hauptsächlich auf gestiegene Instandhaltungsaufwendungen zurückzuführen ist.

Der Anstieg der Verwaltungskosten gegenüber dem Vorjahr von 10,8 Mio EUR auf 13,3 Mio EUR resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Personalaufwendungen.

Die JENOPTIK AG weist Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von 383 TEUR (i. Vj. 278 TEUR) aus. Die Forschungs- und Entwicklungskosten beruhen auf Aufwendungen für den Bereich Innovationsmanagement, Technologie und Koordination von Forschung und Entwicklung im Jenoptik-Konzern, der seit dem Geschäftsjahr 2010 ausgebaut wird.

Die Mitarbeiterzahl der JENOPTIK AG betrug 91 Beschäftigte (i. Vj. 80 Mitarbeiter).

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Erträge um 25,1 Mio EUR auf 23,4 Mio EUR resultiert vornehmlich aus Einmaleffekten aus dem Verkauf der Anteile an der Jena-Optronik GmbH und der Anteile an der caverion GmbH im vergangen Geschäftsjahr 2010 in Höhe von insgesamt 31,7 Mio EUR. Ein wesentlicher Bestandteil der sonstigen betrieblichen Erträge im Geschäftsjahr 2011 sind die erzielten Erträge aus der Auflösung von in Vorjahren gebildeten Drohverlustrückstellungen in Höhe von 8,5 Mio EUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr von 22,1 Mio EUR auf 12,6 Mio EUR gesunken. Ein wesentlicher Einmaleffekt in Höhe von 3,1 Mio EUR basiert auf einer vertraglich vereinbarten Ausgleichszahlung aufgrund des Verkaufes einer Immobilie der LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Grünwald.

Das Finanzergebnis, bestehend aus Erträgen aus Wertpapieren und Ausleihungen, Abschreibungen auf Ausleihungen und dem Zinsergebnis, hat sich mit minus 7,9 Mio EUR (i. Vj. minus 2,4Mio EUR) gegenüber dem Vorjahr verschlechtert. Ursache dafür sind Abschreibungen innerhalb der Finanzanlagen in Höhe von 6,2 Mio EUR. Das im Finanzergebnis enthaltene Zinsergebnis (Zinserträge minus Zinsaufwendungen) verschlechterte sich um 0,3 Mio EUR auf minus 5,3 Mio EUR (i. Vj. minus 5,0 Mio EUR). Negativ wirkten sich im Geschäftsjahr 2011 die Aufwendungen im Zusammenhang mit der vorfristigen Ablösung der Bürgschaftskredite in Höhe von 0,5 Mio EUR aus (i. Vj. 0,0 EUR). Dieser Aufwand beinhaltet sowohl Vorfälligkeitsentschädigungen als auch abgegrenzte Kosten, die zum Zeitpunkt der Kreditaufnahme entstanden sind.

Der Anstieg der Steuern vom Einkommen und Ertrag um 2,5 Mio EUR auf 3,8 Mio EUR (i. Vj. 1,3 Mio EUR) resultiert aus dem Anstieg des operativen steuerpflichtigen Ergebnisses. Die vergleichsweise niedrigen Steuern vom Einkommen und Ertrag im Vorjahr resultieren aus hohen weitgehend steuerfreien Erträgen von zwei Unternehmensverkäufen.

3. Nachtragsbericht

Es gab keine Vorgänge von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2011.

4. Risikobericht

WESENTLICHE MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT-SYSTEMS IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS (§ 289 ABS. 5 HGB)

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der JENOPTIK AG ist Teil des gesamten Internen Kontrollsystems (IKS) des Jenoptik-Konzerns. Es soll sicherstellen, dass gesetzliche Vorschriften, Rechnungslegungsvorschriften und interne Richtlinien für einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für die Rechnungslegung und Berichterstellung nach HGB eingehalten werden. Das IKS soll somit einen ordnungsgemäßen Prozess der Jahresabschluss-Erstellung gewährleisten. Mit Hilfe der implementierten Kontrollen und prozessunabhängigen Überwachungsmaßnahmen stellt Jenoptik einen regelkonformen Jahresabschluss sicher. Neue Vorschriften und Änderungen bestehender Regelungen werden zeitnah analysiert und, wenn erforderlich, in den Richtlinien und Rechnungslegungs-Prozessen durch den Bereich Finanzen umgesetzt. Die Richtlinien sind über das konzernweite Intranet verfügbar. Eine nachweisliche Verteilung sämtlicher neuer oder aktualisierter Richtlinien ist sichergestellt. Alle in den Rechnungslegungsprozess eingebundenen Mitarbeiter werden regelmäßig geschult.

Der Bereich Finanzen ist fachlich für die Erstellung des Jahresabschlusses verantwortlich. Klare Verantwortlichkeiten und Funktionstrennung unter Wahrung des Vier-Augen-Prinzips kennzeichnen dabei den Prozess der Finanzberichterstattung. Weitere Überwachungsaufgaben werden durch spezifische Konzernfunktionen, zum Beispiel die zentrale Steuerabteilung, wahrgenommen. Über den Prüfungsausschuss ist auch der Aufsichtsrat in das Interne Kontrollsystem eingebunden. Er befasst sich unter anderem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung sowie der Wirksamkeit des Risikomanagements und des Internen Kontrollsystems.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, prüft den Jahresabschluss der JENOPTIK AG 2011. Der Prüfungsausschuss hat sich von der erforderlichen Unabhängigkeit und der fachlichen Qualität des Abschlussprüfers sowie von den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten bzw. zu erbringenden Leistungen überzeugt.

RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM DER JENOPTIK AG

Das Risikomanagement-System der JENOPTIK AG ist integraler Bestandteil des Konzern-Risikomanagement-Systems. Da innerhalb des Jenoptik-Konzerns verschiedene operative Geschäftsfelder existieren, dient ein allgemeines Risikoraster als Hilfestellung, um mögliche Risiken geordnet darzustellen. Unter Berücksichtigung des Risikorasters sind in einer jährlich vorzunehmenden Risikoinventur die Risikofelder zu bestimmen (Risikoscreening), innerhalb derer sich wesentliche Risiken für das Unternehmen ergeben. Als Hilfestellung für die jährlich durchzuführende Risikoinventur dienen seit 2010 Checklisten, die abschließend von den Risikobeauftragten geprüft werden. Im Rahmen einer Risikoanalyse bemessen die Risikobeauftragten der Risikoeinheiten regelmäßig zu den Prognoseterminen alle identifizierten Risiken - anschließend hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Ergebnisauswirkung. Die Ergebnisse der Risikoidentifizierung und -analyse gehen, sofern sie bestimmte Wertschwellen übersteigen, in den Risikobericht ein, der jährlich mehrmals an den Risikobeauftragten des Konzerns gesendet wird. Im Risikobericht werden die Einzelberichte unter Beachtung der möglichen Aggregation von Risiken zu einem Konzernrisikobericht für den Vorstand zusammengefasst. Aufgezeigte Maßnahmen sind von namentlich genannten Verantwortlichen unter Terminvorgabe umzusetzen. Tritt zwischen den Berichtsterminen ein Risiko mit einer bestimmten Mindestergebnisauswirkung und -eintrittswahrscheinlichkeit erstmals auf bzw. ändert sich ein bereits bekanntes Risiko in gleicher Höhe, so sind der Risikobeauftragte des Konzerns sowie der Vorstand unverzüglich zu informieren und ein Ad-hoc-Risikobericht zu erstellen.

Die Jenoptik verfügt über ein System von Kontrollen, das sowohl aus internen als auch externen Prozessen besteht. Durch gezielte Kontrollen auf unterschiedlichen Prozessebenen soll das System mögliche Defizite in der Überwachung aufdecken und entsprechende Gegenmaßnahmen auslösen. Durch regelmäßige Überprüfung der Methoden wird die Effektivität der Identifikation und Analyse von Risiken sichergestellt und verbessert. Die Aufgaben des Kontrollsystems der Jenoptik werden durch das Interne Kontrollsystem (IKS) und die Interne Revision übernommen.

RISIKOMANAGEMENT IN BEZUG AUF FINANZINSTRUMENTE

Die JENOPTIK AG verfügt über ein zentrales Finanzmanagement. Die zentrale Abteilung Treasury koordiniert den Finanzbedarf, die Sicherung der Liquidität und die Überwachung der Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken auf Basis geltender Richtlinien. Die permanente Sicherstellung der jeweils benötigten liquiden Mittel ist dabei die wichtigste Aufgabe.

Ziel des finanziellen Risikomanagement ist es, finanzwirtschaftliche Risiken aus Veränderungen von Marktpreisen, Wechselkursen und Zinssätzen durch operative und finanzorientierte Aktivitäten zu begrenzen. Derivative Finanzinstrumente werden dabei ausschließlich für Sicherungszwecke der Grundgeschäfte genutzt und nur mit Banken guter Bonität abgeschlossen.

Währungsbedingte Risiken resultieren aus den internationalen Aktivitäten des Konzerns. Die Abteilung Treasury identifiziert diese Risiken und steuert sie mit geeigneten Maßnahmen. Grundsätzlich müssen alle Konzerngesellschaften Fremdwährungspositionen zum Zeitpunkt ihrer Entstehung sichern. Eine Fremdwährungsrichtlinie regelt die zulässigen Sicherungsinstrumente und mögliche Abweichungen hiervon.

Die Liquiditätsplanung dient dazu, Liquiditätsrisiken frühzeitig zu erkennen und konzernweit systematisch zu minimieren. Um die Liquiditätsprognose zu verbessern wurde die Liquiditätsplanung um einen monatlich rollierenden Liquiditätsausblick erweitert, der unterjährig bei besonderen Abweichungen und über den Bilanzstichtag hinaus wichtige Finanzinformationen liefert.

Aufgrund von Schwankungen der Marktzinssätze ist die JENOPTIK AG im Wesentlichen Zinsänderungsrisiken im Bereich mittel- und langfristig verzinslicher finanzieller Vermögenswerte und Schulden ausgesetzt. Im Zinsrisikomanagement-System werden alle zinsreagiblen Aktiv- und Passivposten des Konzerns erfasst und analysiert.

EINZELRISIKEN

Risiken aus Put-Optionen. Im Immobilienbereich der Jenoptik existieren drei 1998 und 2001 gegründete Immobilienfonds. Bei jedem Fond besteht eine Ausstiegsmöglichkeit (Put-Option) des jeweiligen stillen Gesellschafters, die frühestens 2011 ausgeübt werden konnte, teilweise aber auch erst später ausgeübt werden kann.

Im 3. Quartal 2010 kündigte der stille Gesellschafter des ersten Fonds seine stille Beteiligung zum 31. März 2011. Jenoptik ist indirekt zur Refinanzierung des sich aus dem Ausstieg ergebenden Auseinandersetzungsguthabens des stillen Gesellschafters verpflichtet und hat im 2. Quartal 2011 eine vorläufige Zahlung geleistet. Die endgültige Höhe des Auseinandersetzungsguthabens ist inzwischen Gegenstand eines Gerichtsverfahrens, im Rahmen dessen seit Februar 2012 Vergleichsverhandlungen zwischen den Parteien geführt werden. Der vom Prozessgegner geforderte Maximalbetrag liegt bei 10,6 Mio Euro zzgl. unterjährige Zinsen. Durch geplante Verkäufe von nicht betriebsnotwendigen Immobilien kann das Risiko sich verschlechternder Bilanzrelationen jedoch begrenzt und ein ggf. noch zu refinanzierender Betrag vermindert werden. Es ist jedoch unwahrscheinlich, dass dies zum gleichen Zeitpunkt erfolgt. Eine kleinere Immobilie wurde bereits 2011 verkauft.

Durch die Nichtkündigung des stillen Gesellschafters des zweiten Fonds bis zum 30. Juni 2011 hat sich der frühestmögliche Ausstiegstermin mittlerweile auf den 31. Dezember 2012 verschoben. Die Parteien führen seit Februar 2012 Verhandlungen über einen früheren Beendigungszeitpunkt und die Höhe des zu zahlenden Auseinandersetzungsguthabens. Ein Ausstieg des stillen Gesellschafters des dritten Fonds kann frühestens zum Jahresende 2014 erfolgen. Der liquiditätswirksame Effekt aus den beschriebenen Ausstiegsoptionen steht für Jenoptik noch nicht eindeutig fest und beläuft sich in Summe auf einen niedrigen zweistelligen Millionen-Euro-Betrag. Die geschätzten Abfindungsbeträge wurden als Verbindlichkeit bilanziert.

Risiken aus Avalen. Mit dem Verkauf der Minderheitsbeteiligung an der caverion GmbH bestehen für den die JENOPTIK AG keine relevanten Risiken aus der Übernahme von Bürgschaften und Avalen für die caverion GmbH mehr. Die verbleibende Außenhaftung aus Altavalen der JENOPTIK AG in Höhe von 1,1 Mio Euro ist durch eine komplette Rückbürgschaft des YIT-Konzerns abgesichert.

Auch für weitere Gesellschaften, vor allem für nicht konsolidierte Beteiligungen, bereitgestellte Avale konnten von 8,3 Mio Euro Ende 2010 auf 7,5 Mio Euro zum Jahresende 2011 erneut reduziert werden. Zudem sind diese Bürgschaften zu 60 Prozent durch Rückbürgschaften anderer namhafter Unternehmen gesichert und rückgedeckt. Das Risiko aus Avalen ist unter Beachtung historischer Erfahrungswerte grundsätzlich als gering einzustufen. Die Inanspruchnahme in den letzten fünf Jahren lag durchschnittlich bei etwa 0,05 Prozent pro Jahr. Zudem besteht die Verpflichtung der Hauptschuldner gegenüber Jenoptik zur Erstattung von Inanspruchnahmen aus Avalen. Aufgrund der bisherigen Erfahrungswerte und der Rückbürgschaften schätzt Jenoptik sowohl die Eintrittswahrscheinlichkeit als auch deren Auswirkung eher gering ein.

Risiken aus Rechtsstreitigkeiten / Unternehmensverkäufe und Nachlaufthemen. Aus dem Verkauf von M + W Zander im Jahr 2005 / 2006 ergeben sich für die kommenden Jahre sowohl Chancen als auch Risiken. Diese resultieren aus dem Verbleib einzelner Themen und Projekte bei Jenoptik, aus Garantien im Zuge des Verkaufs (insbesondere Steuern), aus einer gestundeten Kaufpreiszahlung und Zinsansprüchen. Vereinbarungen zur Bereitstellung von Bürgschaften und Nachhaftungen aus Altbürgschaften existieren heute nicht mehr. Größtes Einzelrisiko ist das gegen M + W Zander laufende Schiedsgerichtsverfahren.

Darüber hinaus hat die JENOPTIK AG die bei Verkäufen großer Unternehmensteile wie der Jena-Optronik GmbH oder des Minderheitsanteils an der caverion GmbH üblichen Garantien gegeben, unter anderem für die Richtigkeit der abgegebenen Steuererklärungen oder das Vorliegen erforderlicher Genehmigungen, Patente und Lizenzen für den Betrieb des Geschäftes Sorge zu tragen. Aus solchen Garantiezusagen könnten künftig Ansprüche des Käufers entstehen. Für diese Risiken werden grundsätzlich Einzelwertberichtigungen auf Forderungen und / oder Rückstellungen gebildet. Änderungen der Einschätzung, des Eintritts von Risiken oder der Beendigung von Gewährleistungsfristen können zu positiven wie negativen Ergebniseffekten führen. Im Geschäftsjahr 2011 überwogen die positiven Entwicklungen.

Weitere Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, die einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage der JENOPTIK AG haben könnten, sind neben den in diesem Risikobericht behandelten nicht bekannt bzw. sehr unwahrscheinlich.

Ein Risiko von Wertminderungen besteht ebenfalls bei dauerhafter Wertminderung von Finanzanlagen. Da die zugrunde liegende Unternehmensbewertung einer Bandbreite unterschiedlicher Faktoren - zum Beispiel der Marktentwicklung -unterliegt, werden regelmäßig Werthaltigkeitstests durchgeführt.

Liquiditätsrisiken. Im Oktober 2011 hat die JENOPTIK AG Schuldscheindarlehen mit einem Volumen von 90 Millionen Euro und einer Laufzeit von 5 bzw. 7 Jahren erfolgreich am Markt platziert. Dies ermöglichte es Jenoptik, die Gesamtfinanzierung neu aufzustellen und die Fristigkeit ihrer Finanzierungsstruktur im mittel- bis langfristigen Bereich zu sichern. Mit den Erlösen aus der Transaktion wurden bestehende Kredite von rund 84,7 Mio Euro komplett abgelöst. Damit einher ging die Rückgabe aller im Jahr 2009 gewährten Bundes- und Landesbürgschaften in Höhe von ursprünglich 44 Mio Euro. Ein wesentlicher Teil der abgelösten Kredite war an finanzielle Kennzahlen, so genannte Financial Covenants, gekoppelt. Diese ermöglichten bei einer Verletzung der Kennzahlen eine Kündigung durch die jeweilige Bank. Das Risiko, dass Banken bei Überschreitung dieser Kennzahlen die zugrunde liegenden Kredite unmittelbar und vorfristig fällig stellen können, besteht somit nicht mehr. Die im Jahr 2011 ausgereichten Schuldscheindarlehen enthalten ebenfalls Financial Covenants, diese sehen jedoch bei Verstößen nur eine Erhöhung des Zinssatzes um 0,75 Prozentpunkte vor. Alle anderen Kredite der Jenoptik beinhalten keine Financial Covenants.

Durch einen positiven Cashflow und einen freien Liquiditätsrahmen in Form von Kreditlinien und noch nicht in Anspruch genommenen Krediten ist aus heutiger Sicht die Liquiditätsversorgung der JENOPTIK AG für die kommenden Jahre gesichert. Zudem verbessert unser Cashpooling die Liquiditätsversorgung der einzelnen Gesellschaften und begrenzt so deren Liquiditätsrisiko. Die Kreditlinien sind auf mehrere Banken verteilt und kaum in Anspruch genommen.

Die JENOPTIK AG hat im Wesentlichen Holdingfunktion und ist insoweit keinen direkten Risiken aus Marktstellung oder Wettbewerbsentwicklung von Einzelmärkten ausgesetzt. Auch bestehen keine unmittelbaren wesentlichen Risiken aus Abhängigkeiten von einzelnen Kunden oder Lieferanten, aus IT, aus ökologischen Risiken bzw. möglichen Patentrechtsverletzungen (außer aus Haftungen nach Unternehmensverkäufen). Indirekt können sich diese Risiken in unterschiedlichem Maße auf die verbundenen Unternehmen bzw. Beteiligungen der JENOPTIK AG auswirken und in Folge das Ergebnis aus Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme verringern.

Chancen bestehen vor allem bei steigendem operativem Erfolg der Tochtergesellschaften der JENOPTIK AG infolge des Anstiegs der Ergebnisabführungsbeiträge.

5. Prognosebericht

ERWARTETE GESCHÄFTSLAGE

Auf Basis der gesetzten Planungsprämissen soll die JENOPTIK AG in den beiden kommenden Geschäftsjahren einen Umsatz von rund 2 Mio Euro erzielen.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der JENOPTIK AG ist maßgeblich von der Entwicklung der Ergebnisbeiträge der operativen Tochtergesellschaften abhängig. Für die beiden kommenden Geschäftsjahre erwarten wir ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Voraussetzung hierfür ist, dass sich die Konjunktur und die für unsere Tochtergesellschaften maßgeblichen Branchen weiterhin - wie aktuell prognostiziert - positiv entwickeln.

ERWARTETE FINANZLAGE

Die Finanzierung der JENOPTIK AG ist durch freie Kreditlinien sowie Kassen- und Bankguthaben abgesichert. Die Entwicklung der Nettoverschuldung steht in unmittelbaren Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Entwicklung und damit den operativen Cashflows der Tochtergesellschaften.

Die Entwicklung der Nettoverschuldung im kommenden Geschäftsjahr wird außerdem beeinflusst von der Schlusszahlung an einen stillen Investor eines Immobilienfonds, der 2011 bereits eine erste Teilzahlung erhalten hatte. Außerdem ist es möglich, dass die Abfindung eines atypisch stillen Investor mit einem Abschlag zeitlich nach vorne gezogen wird und in 2012 auszahlungswirksam wird. In Summe erwarten wir daher 2012 eine leicht steigende Nettoverschuldung. Wir gehen aber davon aus, die mit den Immobilien verbundenen Auszahlungen mittelfristig, u. a. über den Verkauf von nicht betriebsnotwendigem Vermögen oder deren positiven Cashflows, weitgehend oder vollständig zu kompensieren. Für 2013 und die Folgejahre planen wir die weitere schrittweise Reduzierung der Nettoverschuldung.

Jena, den 9. März 2012

Michael Mertin, Vorsitzender des Vorstandes

Frank Einhellinger, Mitglied des Vorstandes

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

der Jenoptik-Konzern kann auf das erfolgreichste Geschäftsjahr der jüngeren Unternehmensgeschichte zurückblicken. Neben dem guten konjunkturellen Umfeld lag dies vor allem an der konsequenten Umsetzung der Strategie. Zum Erfolg der Jenoptik tragen innovative Produkte und Lösungen, die steigende internationale Präsenz, Kostensenkungen, verbesserte Prozesse und eine verbesserte Finanzsituation bei. An diesen fünf Schwerpunkten haben Vorstand und Mitarbeiter der Jenoptik 2011 intensiv gearbeitet. Mit dem Ausbau der eigenen Strukturen und dem Vertrieb im Ausland wurde unsere Stellung im Weltmarkt ausgebaut, vor allem in Nordamerika und Asien. Ebenso hat sich die Finanzlage der Jenoptik verbessert: Im Geschäftsjahr 2011 ist es gelungen, die Nettoverschuldung trotz der Geschäftsausweitung und deutlich höherer Investitionen auf niedrigem Niveau zu halten. Die Finanzierung des Konzerns konnte mit Aufnahme von zinsgünstigen Schuldscheindarlehen mittel- bis langfristig neu aufgestellt werden. All diese Maßnahmen unterstützen den Weg der Jenoptik zu einem profitablen Global Player, dem die Kunden weltweit vertrauen. Der Aufsichtsrat begleitet den Vorstand auf diesem Weg intensiv.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie seine Tätigkeiten kontinuierlich überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in sämtliche Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundsätzlicher Bedeutung waren, frühzeitig und intensiv eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zudem regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl mündlich als auch schriftlich insbesondere über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage einschließlich des Risikomanagements und relevanter Compliance-Themen sowie die allgemeine wirtschaftliche Lage des Unternehmens unterrichtet. Auch die strategische Ausrichtung des Konzerns und der Stand der Strategieumsetzung wurden mit dem Aufsichtsrat mehrfach abgestimmt und erörtert. Die für Jenoptik bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der umfangreichen Berichte des Vorstandes in den Sitzungen des Plenums und in den Ausschüssen ausführlich vorgestellt und besprochen. Soweit es zu Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen kam, hat der Vorstand diese dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen detailliert erläutert. Der Vorstand ist den Berichtspflichten von § 90 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex vollumfänglich nachgekommen.

Soweit der Vorstand für bestimmte Maßnahmen entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes, der Satzung sowie der Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurfte, hat er diese Maßnahmen anhand ausführlicher Unterlagen im Einzelnen vorgestellt. Der Aufsichtsrat hat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung erteilt. Dazu gehörten insbesondere die Aufnahme von Schuldscheindarlehen in Höhe von 90 Millionen Euro sowie die Erweiterung der Produktion für die Laserbarrenfertigung am Standort Berlin.

Insgesamt fanden zwei turnusgemäße Sitzungen je Berichtshalbjahr sowie eine weitere außerordentliche Sitzung im zweiten Halbjahr statt. In einem Fall wurden Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder waren zu allen Sitzungen im Berichtszeitraum mit Ausnahme einer Sitzung, an der ein Aufsichtsratsmitglied krankheitsbedingt nicht teilnehmen konnte, vollständig anwesend. Die Präsenz bei den Sitzungen lag somit bei 98 Prozent. Auch bei den jeweiligen Ausschusssitzungen waren sämtliche Mitglieder - mit Ausnahme zweier Mitglieder bei einer Sitzung - anwesend.

Die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat erfolgte stets in vertrauensvoller und offener Atmosphäre. Der Aufsichtsratsvorsitzende und die Vorsitzenden der Ausschüsse hatten über die jeweiligen Sitzungen hinaus mit dem Vorstand regelmäßigen Kontakt. Der Aufsichtsratsvorsitzende beriet mit dem Vorstand die aktuelle Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement. Er wurde vom Vorstand über wichtige Anlässe, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Jenoptik von wesentlicher Bedeutung waren, unverzüglich schriftlich oder mündlich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat hierüber umgehend, spätestens aber in der nächsten Sitzung unterrichtet. Zwischen den Sitzungen wurden die Mitglieder regelmäßig durch Monatsberichte zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage der Gesellschaft informiert. An einem gesonderten Strategietag vor der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2011 hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und den weiteren Mitgliedern des Executive Management Boards sowie dem Leiter des Zentralbereiches Strategie & Geschäftsentwicklung die strategische Positionierung des Jenoptik-Konzerns ausführlich diskutiert und erörtert. Dabei ging es neben einer Betrachtung der Markt-, Wettbewerbs- und Kundensituation vor allem auch um die integrierte Ableitung einer ganzheitlichen Konzernstrategie und die Rollen der einzelnen Geschäftsfelder.

BESONDERE GEGENSTÄNDE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

In allen turnusmäßigen Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat mit den ausführlichen Berichten des Vorstandes über den Gang der Geschäfte, vor allem mit der aktuellen Umsatz- und Ergebnisentwicklung, der Lage der Gesellschaft einschließlich der Finanz- sowie Risikosituation. Wiederkehrender Gegenstand mehrerer Sitzungen waren die Maßnahmen zur Prozess- und ERP-Harmonisierung im Konzern sowie die Fokussierung des Immobilienmanagements, u. a. durch Veräußerung nicht-betriebsnotwendiger Immobilien.

In einem schriftlichen Umlaufverfahren im Februar 2011 hat der Aufsichtsrat den Corporate-Governance-Bericht einschließlich des Diversity-Statements sowie die Erklärung zur Unternehmensführung gebilligt. Damit entsprach er dem gestrafften Zeitplan der Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses und der in diesem Zusammenhang zu erstellenden Dokumente.

Schwerpunkte der Bilanzsitzung am 23. März 2011 waren die Prüfung des Jahresabschlusses der JENOPTIK AG, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern für das abgelaufene Geschäftsjahr. Hierzu berichteten zunächst zwei Vertreter des Abschlussprüfers über das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat billigte nach eingehender Diskussion und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahres- und den Konzernabschluss und stellte den Jahresabschluss damit fest. Wichtige Themen waren zudem die Verabschiedung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 8. Juni 2011 sowie Informationen zum aktuellen Status des Immobilienportfolios des Konzerns und zum Stand des Projektes zur Prozess- und ERP-Harmonisierung. Der Aufsichtsrat fasste auch Beschluss über die Abrechnung der Zielvereinbarung 2010 für die Vorstandsmitglieder und vereinbarte neue Ziele für das Geschäftsjahr 2011.

In der Sitzung am 7. Juni 2011 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des ersten Quartals und den Status des Immobilienportfolios des Konzerns. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit verschiedenen möglichen Instrumenten zur Refinanzierung und übertrug seine ihm für die Durchführung bestimmter Finanzierungsmaßnahmen zustehenden Befugnisse auf den Kapitalmarktausschuss. Der Aufsichtsrat wurde außerdem umfangreich zur Strategie und Geschäftsentwicklung der einzelnen Segmente des Konzerns informiert.

In einer außerordentlichen Sitzung am 28. Juli 2011 in Form einer Telefonkonferenz stimmte der Aufsichtsrat nach intensiver Diskussion dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung im Segment Messtechnik an einem US-amerikanischen Unternehmen zu.

Nach Vorlage des Halbjahresabschlusses sowie des Monatsberichtes über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns im Monat Juli einschließlich der zweiten Prognose für das Geschäftsjahr erörterte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. September 2011 mit dem Vorstand ausgewählte strategische Projekte und stimmte der Investition am Standort Berlin im Segment Laser & Optische Systeme zu. Gegenstand der Beratungen waren erneut der aktuelle Status der Prozess- und ERP-Harmonisierung und des Immobilienportfolios des Konzerns, aber auch das Management-Buy-Out bei der Innovavent GmbH. Auf Empfehlung des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat ferner, das Mandat von Herrn Dr. Michael Mertin als Mitglied und Vorsitzender des Vorstandes mit Wirkung ab dem 1. Juli 2012 um fünf weitere Jahre zu verlängern. Der Aufsichtsrat stimmte zudem der Aufnahme der Schuldscheindarlehen zu.

In der letzten Sitzung des Berichtsjahres am 15. Dezember 2011 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat erneut über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des dritten Quartals. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2012 sowie mit der Mittelfristplanung. Er stimmte der vorzeitigen Niederlegung des Vorstandsmandates von Herrn Frank Einhellinger mit Wirkung zum 31. März 2012 zu und bestellte Herrn Rüdiger Andreas Günther mit Wirkung zum 1. April 2012 zum neuen Mitglied des Vorstandes. Weitere Gegenstände der Beratungen waren Informationen zum Risikomanagement, zur erfolgreichen Aufnahme der Schuldscheindarlehen sowie der Vorschlag einer Änderung der Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrates. Ferner verabschiedete der Aufsichtsrat einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes enthaltenen, überarbeiteten Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte sowie nach Prüfung einer Corporate-Governance-Checkliste die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz. Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 und auf Empfehlung des Prüfungsausschusses wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.

ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN

Der Aufsichtsrat hat zur Intensivierung seiner Arbeit und zur Steigerung seiner Effizienz fünf Ausschüsse gebildet. Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen des Aufsichtsrates vor oder entscheiden in Einzelfällen, soweit dies gesetzlich zulässig ist, anstelle des Aufsichtsrates. Die Ausschussvorsitzenden informierten den Aufsichtsrat jeweils in der nächsten Sitzung des Plenums über die Inhalte und die Ergebnisse der Ausschusssitzungen. Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses und des Kapitalmarktausschusses werden die Ausschüsse vom Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Rudolf Humer, geleitet. Eine Übersicht über die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse ist auf den Seiten 182 / 183 des Geschäftsberichtes enthalten.

Im Berichtszeitraum hielt der von Herrn Heinrich Reimitz geleitete Prüfungsausschuss vier Sitzungen ab. Eine Sitzung wurde durch eine Telefonkonferenz wenige Tage später fortgesetzt. Neben den Ausschussmitgliedern, bei denen gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt, nahmen auch der Finanzvorstand sowie in der ersten Sitzung des Jahres zwei Vertreter des Abschlussprüfers teil, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichteten. Hauptschwerpunkte der Ausschusstätigkeit waren intensive Prüfungen des Jahres- und Konzernabschlusses, des Lage- und des Konzernlageberichtes sowie die Erörterung der detaillierten Quartals- und Halbjahresberichte jeweils vor ihrer Veröffentlichung. Ein besonderes Augenmerk galt daneben der Wirksamkeit und der Weiterentwicklung des Risikomanagement-Systems, des Internen Kontrollsystems sowie aktuellen Themen und Vorhaben aus den Bereichen der Internen Revision und der Compliance.

Hauptthema der ersten Sitzung des Jahres im März 2011 war die intensive Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses, im Ergebnis derer der Ausschuss dem Aufsichtsrat empfahl, den Jahresabschluss festzustellen. Weiterer Gegenstand der Sitzung war die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat, der ordentlichen Hauptversammlung die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zur Wahl vorzuschlagen. Der Ausschuss holte hierzu von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, eine Unabhängigkeitserklärung ein, in der auch die vom Abschlussprüfer im vorangegangenen Geschäftsjahr erbrachten sowie die voraussichtlich im Geschäftsjahr 2011 zusätzlich zu erbringenden Leistungen aufgeführt waren.

Schwerpunkte der Mai-Sitzung des Prüfungsausschusses, welche wenige Tage später durch eine Telefonkonferenz fortgesetzt wurde, waren neben dem Quartalsabschluss und dem aktuellen Konzernrisikobericht strategische Überlegungen einer möglichen Refinanzierung.

Gegenstand der August-Sitzung waren der Halbjahresabschluss, die durchgeführten Compliance-Schulungen und der Status des Immobilienportfolios des Konzerns. Der Ausschuss befasste sich erneut mit dem Konzernrisikobericht und legte die Prüfungsschwerpunkte für die nächste Abschlussprüfung fest. Zur Vorbereitung der Mandatierung des Abschlussprüfers in der November-Sitzung erhielt der Ausschuss durch Vorlage der Lebensläufe Informationen über die Qualifikationen des einzusetzenden Prüferteams.

In der letzten Sitzung des Jahres bereitete der Prüfungsausschuss die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer einschließlich seiner Honorarvereinbarung vor. Der Ausschuss machte sich ein persönliches Bild von drei maßgeblichen Mitgliedern des einzusetzenden Prüferteams. Anschließend unterbreitete er dem Plenum den Vorschlag zur Beauftragung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der Prüfung des Jahres und Konzernabschlusses für das Jahr 2011. Weitere Schwerpunkte der Sitzung waren der aktuelle Status des Risikomanagementsystems, die Vorstellung einer neuen Kartellrechtsrichtlinie sowie die Ergebnisse der Prüfungen der Internen Revision im abgelaufenen Geschäftsjahr und die Prüfungsplanung für das kommende Geschäftsjahr.

Der Personalausschuss trat im abgelaufenen Geschäftsjahr fünf Mal zusammen. Gegenstand der Beratungen waren die Abrechnung der Zielvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes für das Jahr 2010 und der Neuabschluss der Zielvereinbarungen für das Jahr 2011 sowie die Wiederbestellung von Herrn Dr. Mertin als Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor der JENOPTIK AG mit Wirkung ab 1. Juli 2012 und damit im Zusammenhang stehende Änderungen seines Anstellungsvertrages. Der Personalausschuss bereitete außerdem die Personalentscheidung in Bezug auf eine Neubesetzung des Postens des Finanzvorstandes vor und unterbreitete dem Aufsichtsrat zu allen Themen entsprechende Beschlussvorschläge.

Der von Herrn Dr. Lothar Meyer geleitete Kapitalmarktausschuss, der sich insbesondere mit Kapitalmarktthemen einschließlich etwaiger Kapitalmaßnahmen beschäftigt, führte im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Telefonkonferenz sowie ein schriftliches Umlaufverfahren durch. Gegenstand der einzigen Beschlussfassung war die Aufnahme der Schuldscheindarlehen, die im Oktober 2011 erfolgreich platziert wurden.

Der Nominierungsausschuss und der gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG gebildetete Vermittlungsausschuss haben im Berichtsjahr nicht getagt, da es hierfür keine Veranlassung gab.

CORPORATE GOVERNANCE

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung fortlaufend auseinandergesetzt. Er informierte sich in seiner Sitzung am 15. September 2011 über den Deutschen Corporate Governance Kodex und die Weiterentwicklungen der Corporate Governance auf europäischer Ebene. Im Dezember verabschiedete er nach umfassender Prüfung einer Corporate-Governance-Checkliste die aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz. Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Weitere Informationen zur Corporate Governance bei der JENOPTIK AG finden Sie im Corporate-Governance-Bericht sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung ab Seite 12 des Geschäftsberichtes.

JAHRESABSCHLUSS UND KONZERNABSCHLUSS

Der vom Vorstand gemäß § 315 a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dies gilt auch für den nach den Regeln des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht der JENOPTIK AG. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat nach umfassender Vorprüfung und entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer. Das Mandat wurde schließlich in der Sitzung vom 15. Dezember 2011 erteilt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Unverzüglich nach Fertigstellung wurden die Prüfberichte an den Prüfungsausschuss und anschließend an das Gesamtplenum versandt und von diesen in den jeweiligen Sitzungen am 9. und am 22. März 2012 neben den weiteren vom Vorstand vorgelegten Unterlagen intensiv und ausführlich erörtert. Zwei Vertreter der Abschlussprüfer berichteten in den Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfungen, informierten über Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden, und standen für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Ferner berichtete der Vorsitzende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat ausführlich über die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses durch den Prüfungsausschuss.

Der Aufsichtsrat schloss sich nach umfassender eigener Prüfung und Diskussion dem Ergebnis der Abschlussprüfer an und erhob keine Einwendungen gegen die Ergebnisse der Abschlussprüfung. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss und stellte den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz fest. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns ausführlich erörtert und diesem nach eigener Prüfung und Abwägung der Finanzlage der Gesellschaft zugestimmt.

ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Herr Frank Einhellinger hat im abgelaufenen Geschäftsjahr auf eigenen Wunsch und mit Zustimmung des Aufsichtsrates sein Vorstandsmandat mit Wirkung zum 31. März 2012 niedergelegt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Einhellinger für seinen Einsatz und seine großen Verdienste für das Unternehmen in den zurückliegenden 16 Jahren, davon seit 2007 als Mitglied des Vorstandes. Herr Einhellinger wird bis zum Ablauf seines Vorstandsvertrages Mitte 2012 und danach beratend für eine reibungslose Übergabe seiner Aufgaben sorgen. In der Aufsichtsratssitzung vom 15. Dezember 2011 wurde Herr Rüdiger Andreas Günther auf Vorschlag des Personalausschusses als neues Vorstandsmitglied mit Wirkung zum 1. April 2012 bestellt. Mit Herrn Günther konnte ein erfahrener Finanzexperte gewonnen werden, der das Wachstum und die weitere Internationalisierung der Jenoptik finanz- und kapitalmarktseitig hervorragend unterstützen wird.

Im Aufsichtsrat der Gesellschaft hat es im Berichtszeitraum keine personellen Veränderungen gegeben.

Wir danken den Mitgliedern des Vorstandes und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre besonderen Leistungen und ihr Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie unseren Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.

Jena, im März 2012

Für den Aufsichtsrat

Rudolf Humer, Vorsitzender

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB ist ungeprüfter Bestandteil des Lageberichtes. Der Vorstand berichtet in dieser Erklärung auch gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010 und in den Abschnitten I. sowie II.1 zugleich auch für den Aufsichtsrat.

I. Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG sind überzeugt, dass die Grundsätze einer verantwortungsbewussten, wertebasierten und auf den langfristigen Erfolg ausgerichteten Unternehmensführung eine wesentliche Grundlage für eine nachhaltig positive Geschäftsentwicklung des gesamten Konzerns darstellen. Dazu gehört als zentraler Bestandteil eine gute Corporate Governance, die sich auf alle Bereiche des Konzerns erstreckt und dazu beiträgt, das Vertrauen von Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern sowie der breiten Öffentlichkeit in Jenoptik zu stärken. Die Beachtung externer und interner Vorschriften sehen wir als Grundlage verantwortlichen Handelns und wesentlichen Bestandteil unseres Geschäftes.

Jenoptik orientiert sich dabei an anerkannten Standards und bekennt sich zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex"). Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz wurde am 15. Dezember 2011 von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedet. Sie ist ebenso wie die Erklärungen der vergangenen Jahre auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren/Corporate Governance dauerhaft zugänglich. Bis auf eine Abweichung entspricht Jenoptik derzeit den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Neben den Empfehlungen des Kodex folgt die Jenoptik auch der überwiegenden Zahl der im Kodex enthaltenen Anregungen. Sollten sich künftig Änderungen ergeben, wird die Entsprechenserklärung auch unterjährig aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auch mit den Weiterentwicklungen der Corporate Governance auf europäischer Ebene beschäftigt und dabei insbesondere die aktuellen Änderungsvorschläge der EU-Kommission im Grünbuch "Europäischer Corporate Governance Rahmen" verfolgt.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER JENOPTIK AG IM GESCHÄFTSJAHR 2011

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der JENOPTIK AG bekennen sich zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" und erklären gemäß § 161 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz:

I. Den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mal 2010 wurde seit dem 15. September 2011 und wird künftig bis auf nachfolgende Ausnahme in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden entsprochen.

Gemäß Ziffer 4.2.3. Absatz 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungscap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

II. Zwischen der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 und dem 31. Dezember 2010 wurde den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 bis auf die nachfolgende Ausnahme entsprochen:

Auf einen Selbstbehalt bei der D & O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird verzichtet (Ziff. 3.8 Absatz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex).

Zwischen dem 1. Januar 2011 und dem 14. September 2011 wurde den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 vollumfänglich entsprochen.

Begründung der Abweichung zu I.

Es besteht die Ansicht, dass derartige Abfindungsregelungen dem von Jenoptik im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen, widersprechen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus. Eine im Anstellungsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe ließe sich zudem im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung faktisch nicht einseitig von der Gesellschaft durchsetzen; auch könnte nicht sichergestellt werden, dass die konkreten Umstände für die vorzeitige Beendigung ausreichend berücksichtigt werden. Der Gedanke der Regelung der Ziff. 4.2.3 Absatz 4 des Kodex wird im Falle einer einvernehmlichen Vertragsaufhebung durch die Einhaltung des Gebotes der Angemessenheit einer Abfindung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat daher bei der Verlängerung des Anstellungsvertrages mit dem Vorstandsvorsitzenden Bestandsschutz gewährt.

Die Einhaltung der Regelung in Ziff. 4.2.3 Absatz 4 des Kodex bis zum 14. September 2011 folgt aus der zuvor nur noch kurzen Restlaufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bis 30. Juni 2012.

Begründung der Abweichung zu II.

Der Aufsichtsrat war der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrates durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden können. Nach erneuter Diskussion hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 8. Juni 2010 beschlossen, dass er mit Wirkung ab dem 1. Januar 2011 einen den Anforderungen von Ziffer 3.8 Absatz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex entsprechenden Selbstbehalt trägt.

15. Dezember 2011

JENOPTIK AG

Für den Vorstand

gez. Dr. Ing. Michael Mertin, Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat

gez. Rudolf Humer, Aufsichtsratsvorsitzender

II. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

1. CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der JENOPTIK AG üben ihre Rechte in der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Sie können selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Stimmrecht durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl und künftig auch in Form der Briefwahl ausüben. Hierbei werden die Aktionäre von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung werden auf unserer Internetseite www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren / Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Im Anschluss an die Hauptversammlung werden auf dieser Seite auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Risikomanagement

Jenoptik verfügt über ein konzernweites Risikomanagement-System, in das alle in- und ausländischen Gesellschaften, an denen Jenoptik mit mehr als 50 Prozent beteiligt ist, eingebunden sind. Detaillierte Informationen zum Risikomanagement einschließlich der Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind im Risikobericht auf Seite 97 des Geschäftsberichtes enthalten.

Transparenz

Für Jenoptik ist die kontinuierliche und umfassende Information der Kapitalmarktteilnehmer sowie der interessierten Öffentlichkeit ein wichtiges Anliegen. Alle Informationen, die das Unternehmen unmittelbar betreffen und die für die Beurteilung der Entwicklung der Gesellschaft wesentlich sind, werden zeitnah zur Verfügung gestellt. Geschäfts- und Zwischenberichte informieren ausführlich über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns. Zusätzlich wird in Pressemitteilungen über wichtige Ereignisse und aktuelle Entwicklungen berichtet. Alle Ad-hoc- und wesentliche Pressemitteilungen sowie die Zwischen- und Jahresberichte werden in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren abrufbar. Zeitnah im Anschluss an die Veröffentlichung der Berichte werden Telefonkonferenzen mit Journalisten, Analysten und Investoren, zum Jahres- und Halbjahresabschluss darüber hinaus Analystenkonferenzen sowie ein Mal jährlich die Bilanzpressekonferenz durchgeführt. Weitere Informationen zu unseren Investor-Relations-Aktivitäten finden Sie im Kapitel "Die Jenoptik-Aktie" ab Seite 34 des Geschäftsberichtes.

Insiderinformationen werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unverzüglich veröffentlicht, sofern die JENOPTIK AG nicht im Einzelfall von einer Veröffentlichung befreit ist. Um sicherzustellen, dass mögliche Insiderinformationen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben behandelt werden, prüft der Arbeitskreis Kapitalmarkt regelmäßig sowie zu besonderen Anlässen einzelne Sachverhalte auf ihre Ad-hoc-Relevanz.

Wesentliche Pflichten und Verantwortlichkeiten von Organmitgliedern und Mitarbeitern in Bezug auf Insiderrecht, Ad-hoc-Publizität, Marktmanipulation sowie Directors' Dealings sind in einer Konzernrichtlinie zur Einhaltung der Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes geregelt. Personen, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben, werden in einem Insiderverzeichnis erfasst.

Jenoptik veröffentlicht unverzüglich wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, wenn bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte an der JENOPTIK AG erreicht, über- oder unterschreitet. Im vergangenen Geschäftsjahr sind der JENOPTIK AG mehrere Stimmrechtsmitteilungen zugegangen. Die Veröffentlichungen sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren/Aktie/ Stimmrechtsmitteilungen abrufbar.

Der Jenoptik-Konzern verfügt zum 31. Dezember 2011 über wertpapierorientierte Anreizsysteme in Form von virtuellen Aktien für die Mitglieder des Vorstandes und Teile des Top-Managements. Die Funktionsweise des Systems zur Zuteilung und Ausgabe virtueller Aktien ist für den Vorstand und die Mitglieder des Top-Managements im Wesentlichen identisch und im Vergütungsbericht ab Seite 46 sowie im Punkt Mitarbeiter Seite 74 beschrieben.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte sowie Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemäß § 15 a WpHG sind Mitglieder des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder ihnen nahestehende Personen verpflichtet, meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings) offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2011 wurden uns mehrere Geschäfte eines Aufsichtsratsmitgliedes mit Aktien der JENOPTIK AG aus dem Jahr 2010 mitgeteilt. Mitteilungen nach § 15 a WpHG werden von uns unverzüglich veröffentlicht und sind auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren/Corporate Governance/Directors' Dealings zugänglich.

Die Vorstandsmitglieder hielten zum 31. Dezember 2011 einen direkten oder indirekten Aktienbesitz einschließlich sich darauf beziehender Finanzinstrumente in Höhe von 1.036 Aktien, die Mitglieder des Aufsichtsrates zusammen 3.728.979. Darin enthalten sind 2.773.066 Aktien, die indirekt von Frau Gabriele Wahl-Multerer als alleiniger Gesellschafterin der ZOOM Immobilien GmbH gehalten werden, sowie 675.000 Aktien, die von Herrn Rudolf Humer direkt und indirekt gehalten werden. Damit beträgt der Besitz von Aktien der JENOPTIK AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder insgesamt 3.730.015 Aktien und ist größer als ein Prozent des Grundkapitals.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und sämtliche Konzernzwischenabschlüsse werden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt gemäß den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB). Konzernabschluss und Jahresabschluss einschließlich der Lageberichte werden durch den Abschlussprüfer geprüft. Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 war die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, (kurz: KPMG), die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2011 gewählt worden war. Vor ihrer Veröffentlichung werden die Abschlüsse vom Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat in Anwesenheit von Vertretern des Abschlussprüfers ausführlich mit dem Vorstand erörtert. Der Abschlussprüfer unterrichtet den Aufsichtsratsvorsitzenden über Ausschluss- und Befangenheitsgründe sowie über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die während der Prüfung auftreten. Dies gilt auch, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 Aktiengesetz abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.

Die KPMG hat in ihrer Unabhängigkeitserklärung dem Aufsichtsrat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages an die Hauptversammlung bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen. KPMG informierte auch darüber, in welchem Umfang sie im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für Jenoptik, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht hat bzw. welche für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Es ist zudem sichergestellt, dass die mit der Abschlussprüfung befassten Wirtschaftsprüfer die siebenjährige Gesamtfrist für die Testierberechtigung nicht überschritten haben.

Vorstand und Aufsichtsrat

Bereits im Dezember 2010 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Größe der Gesellschaft, des Gegenstandes des Unternehmens und der internationalen Ausrichtung des Jenoptik-Konzerns Ziele für seine künftige Zusammensetzung formuliert. Danach berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere den Gedanken der Vielfalt (Diversity). Er wird dabei darauf achten, dass ihm mindestens zwei Frauen und jederzeit Mitglieder angehören, die das Kriterium der Internationalität verkörpern. Der Aufsichtsrat wird außerdem darauf achten, dass seine Mitglieder weder eine Beratungsfunktion noch eine Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der JENOPTIK AG wahrnehmen, sofern dadurch ein Interessenskonflikt begründet wird. Sollten wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte bestehen, insbesondere bei der Wahrnehmung von Mandaten in Unternehmen, die zur JENOPTIK AG oder einem Konzernunternehmen in direktem Wettbewerb stehen, wird der Aufsichtsrat im Regelfall von einem Vorschlag zur Wahl absehen. Bei Wahlvorschlägen sollen keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl bereits das 70. Lebensjahr vollendet haben. Entsprechend diesen Zielen und unter Beachtung der fachlichen Eignung und persönlichen Integrität wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die aus seiner Sicht am besten geeigneten Kandidaten zur Wahl vorschlagen.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zum 31. Dezember 2011 entspricht bereits der beschlossenen Zielzusammensetzung, an der auch künftig festgehalten werden soll. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrates sind Frauen, mindestens vier Mitglieder verfügen über eine umfangreiche internationale Erfahrung. Aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge seiner Mitglieder ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrates auch durch eine Vielfalt von fachlichen Fähigkeiten geprägt. Weitere Informationen zu Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere zu deren Arbeitsweisen und zu den von den Mitgliedern wahrgenommenen weiteren Mandaten, finden Sie im III. Abschnitt dieses Berichtes, im Bericht des Aufsichtsrates ab Seite 5 und im Anhang auf den Seiten 181 bis 183 des Geschäftsberichtes.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes. Er ist Teil des Corporate-Governance-Berichtes und ist als Bestandteil des Konzernlageberichtes ab Seite 46 dieses Geschäftsberichtes veröffentlicht. Der Vergütungsbericht enthält insbesondere auch Informationen zu Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern im Falle eines Kontrollwechsels.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Informationen zur Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder individualisiert veröffentlicht. Sie finden diese im Anhang auf den Seiten 181 und 184. Wir betrachten diese Angaben ebenfalls als Bestandteil des Vergütungsberichtes und damit des Corporate-Governance-Berichtes.

2. SONSTIGE UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Holding

Die JENOPTIK AG versteht sich als Holding mit der Rolle eines "strategischen Architekten". Das operative Geschäft der Jenoptik vollzieht sich in den Segmenten, Sparten und Geschäftsbereichen. Schwerpunkte der Aufgaben der Holding sind die Definition, Durchsetzung und Überwachung übergeordneter Prozesse sowie die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Strategische Entscheidungen des Vorstandes werden vom Zentralbereich Strategie und Geschäftsentwicklung vorbereitet. Unterstützung erhält der Vorstand durch das Executive Management Board, dem neben dem Vorstand die Leiter der Segmente sowie die Leiterin Personal, Supply Chain & Shared Services angehören. Die Leiter der Segmente und Sparten informieren den Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Vorfälle, insbesondere im Rahmen der monatlich stattfindenden Ergebnismeetings. Ein Mal jährlich werden die so genannten Jenoptik-Führungstage als zentrale Managementtagung durchgeführt, an denen neben dem Vorstand und dem Executive Management Board zahlreiche Führungskräfte des Konzerns aus dem In- und Ausland teilnehmen.

Jenoptik ist ein Hightech-Unternehmen, für dessen profitables Wachstum Innovationen unverzichtbar sind. Das globale Forschungs- und Entwicklungsportfolio wird im Rahmen des konzernweiten Innovationsmanagements mittels Roadmaps zentral gesteuert. Hinzu kommen das strategische Intellectual-Property-Management zur Absicherung der Vermarktbarkeit von Innovationen über gewerbliche Schutzrechte sowie die gezielte Kooperation mit Forschungspartnern. Innovationsideen werden in einem mehrstufigen Prozess strukturiert gesammelt, durch das Top-Management priorisiert und gezielt weiterentwickelt. Um einen Austausch zwischen den an Innovationsprozessen beteiligten Personen zu ermöglichen, werden in jährlichem Turnus die so genannten Innovationstage durchgeführt. Die beste konzerninterne Innovation wird hierbei mit dem Innovation Award der Jenoptik ausgezeichnet.

Zur Gewährleistung einheitlicher Standards im Projektmanagement und ständiger Transparenz über den Fortschritt in Projekten mit strategischer Bedeutung für den Gesamtkonzern wird seit 2008 in der JENOPTIK AG ein zentrales Projekt-Office betrieben. Dieses verfolgt regelmäßig über eine Intranet-basierte Plattform den Status von derzeit 75 Projekten, die die strategische Weiterentwicklung des Konzerns unterstützen. Damit wird die Umsetzung der Entscheidungen der halbjährlich stattfindenden Strategiemeetings unterstützt, welche die markt- und wettbewerbsorientierte Grundlage für die darauf aufbauende Planung des Folgejahres und die Mittelfristplanung bilden. Die einzelnen Schritte des Strategie- sowie des Planungsprozesses werden zu festgelegten Zeitpunkten mit den Leitern der Segmente und Sparten diskutiert, die Ergebnisse festgehalten, Aktivitäten festgelegt und zu den Strategie- und Planungsmeetings im Herbst dem Vorstand vorgestellt und von diesem verabschiedet.

Hinzu kommt die in den letzten Jahren erfolgte weitere Zentralisierung bestimmter übergeordneter Funktionen wie der Ausbau der operativen Rechtsberatung durch die zentrale Rechtsabteilung, der Aufbau eines strategischen Konzerneinkaufs und eines zentralen Einkaufscontrollings sowie die konzernweite Vereinheitlichung von Befugnisstrukturen. Wichtige personalwirtschaftliche Themen wie Recruiting, Vergütung, Vereinheitlichung von Zielsystemen und Personalcontrolling wurden ebenso zentral etabliert wie eine einheitliche Markenführung. Weitere Informationen zur Führungsorganisation finden Sie im Konzernlagebericht ab Seite 44.

Ein wichtiges Anliegen der Jenoptik ist gesellschaftliches Engagement vorwiegend in den Regionen, in denen der Konzern tätig ist. Deshalb unterstützt die Jenoptik regelmäßig eine Vielzahl gemeinnütziger Projekte, Organisationen und Initiativen und engagiert sich in Wissenschaft, Bildung und Kultur, im sozialen und karitativen Bereich. Weitere Informationen hierzu finden Sie auf den Seiten 70 f. und 78 f.

Verhaltenskodex

Wirtschaftliches und soziales Handeln, das geltendes Recht beachtet und sich an den Grundsätzen der Nachhaltigkeit orientiert, ist für Jenoptik ein wesentliches Anliegen und Bestandteil der Unternehmenskultur. Hierzu gehören Vertrauen, Respekt, Ehrlichkeit und Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Um ein einheitliches Niveau an ethischen und rechtlichen Standards im gesamten Unternehmen zu gewährleisten, wurden die wichtigsten Verhaltensgrundsätze in einem Verhaltenskodex zusammengefasst. Der Verhaltenskodex soll für alle, das heißt für den Vorstand, den Aufsichtsrat, Führungskräfte sowie für sämtliche Mitarbeiter im Konzern, gleichermaßen Leitbild sein. Er setzt Mindeststandards und dient als Orientierungsmaßstab, um ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen und möglichen Interessenskonflikten präventiv zu begegnen sowie Transparenz hierüber zu schaffen. In Konfliktsituationen soll er wegweisend sein.

Jeder Mitarbeiter hat ein Exemplar des Verhaltenskodex erhalten. Seine Einhaltung wird von der Internen Revision geprüft. Verstöße werden im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens untersucht und deren Ursachen beseitigt. Jeder Mitarbeiter, der persönliche Beschwerden vorbringen möchte oder auf Umstände hinweisen will, die auf die Verletzung des Verhaltenskodex oder die Verletzung von Gesetzen und Richtlinien schließen lassen, kann sich dazu an seinen Vorgesetzten, aber auch an den Leiter der Internen Revision, die Leiterin des Bereiches Personal, Supply Chain & Shared Services sowie an den Betriebsrat wenden. Der Verhaltenskodex ist auf der Internetseite www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren / Corporate Governance abrufbar. Der Verhaltenskodex wird regelmäßig auf seine Entsprechung mit allgemeinen Compliance-Standards überprüft und bei Bedarf, zuletzt im Geschäftsjahr 2010, aktualisiert.

Compliance

Neben diesen allgemeinen Vorgaben zur Sicherstellung eines gesetzestreuen Verhaltens sämtlicher Mitarbeiter des Unternehmens hat Jenoptik konzernweite Unternehmensrichtlinien zu allen wesentlichen Geschäftsprozessen geschaffen, die kontinuierlich überprüft, erweitert und aktualisiert werden. Die Veröffentlichung sämtlicher Konzernrichtlinien erfolgt über das konzernweite Intranet der Jenoptik. Es wurde ferner ein Prozess etabliert, der eine lückenlose Verteilung sämtlicher neue oder aktualisierte Richtlinien innerhalb des Konzerns gewährleisten soll. Schwerpunkte der Compliance-Aktivitäten waren im vergangenen Geschäftsjahr Schulungen in verschiedenen Compliance-Risikobereichen, namentlich im Kartellrecht, in der Exportkontrolle und im Wirtschaftsstrafrecht.

Zusätzlich wurde eine gesonderte Kartellrechtsrichtlinie mit Leitlinien für ein wettbewerbskonformes Verhalten erlassen. Darüber hinaus gab es Schulungen zum Verhaltenskodex und punktuell zu geschäftsspezifischen Einzelthemen wie dem Vergaberecht. Die Schulungen sollen künftig weiter intensiviert und vor allem international auf einen noch größeren Personenkreis der Jenoptik erstreckt werden. Das im Jahr 2010 errichtete Compliance-Board, welches mit Vertretern aus dem Finanzbereich, der Internen Revision, der Rechtsabteilung und Investor Relations besetzt ist, tagte im vergangenen Jahr sechs Mal. Das Board begleitete und überwachte ein mit einem externen Berater durchgeführtes Projekt zur weiteren Optimierung des Jenoptik-Compliance-Management-Systems, das im ersten Halbjahr 2012 abgeschlossen sein soll. Das Board erörterte zudem unter Hinzuziehung von Compliance-Schnittstellenverantwortlichen einige Compliance-Spezialthemen, zum Beispiel Compliance-Risiken im Exportkontroll- und Außenwirtschaftsrecht.

III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die JENOPTIK AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit einem dualen Führungssystem. Danach leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Er berücksichtigt dabei insbesondere die Belange der Aktionäre und seiner Arbeitnehmer mit dem Ziel nachhaltiger Wertschaffung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

Sämtliche Erörterungen und Diskussionen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat werden ergebnisoffen in vertrauensvoller Atmosphäre geführt.

Die Mitglieder des Vorstandes der JENOPTIK AG werden durch den Aufsichtsrat bestellt. Dem Vorstandsgremium gehören derzeit zwei Mitglieder an. Sie tragen gemeinsam Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik des Konzerns, dessen Steuerung, über die Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung. Die konkrete Ressortverteilung und die Aufgabenverteilung innerhalb der Ressorts sind in einem Geschäftsverteilungsplan geregelt. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Konzernlagebericht ab Seite 44. Vorstandsausschüsse bestehen nicht. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Mindestens ein Mal monatlich finden zudem Vorstandssitzungen statt. Maßnahmen von besonderer Bedeutung sowie bestimmte, in der Geschäftsordnung des Vorstandes geregelte Angelegenheiten bedürfen stets der Zustimmung des Gesamtvorstandes. In der Geschäftsordnung des Vorstandes sind weitere Bestimmungen zur vorstandsinternen Arbeitsweise sowie zu Berichten an und zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat enthalten.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der aktuellen Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns einschließlich der Auswirkungen auf die Beschäftigungssituation, über Investitionsvorhaben, die Unternehmensplanung, die strategische Ausrichtung einschließlich des Standes der Strategieumsetzung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und Compliance-Themen. Der in der Geschäftsordnung für den Vorstand enthaltene Katalog von Maßnahmen, die aufgrund ihrer Bedeutung für Jenoptik neben einer Vorstandsentscheidung auch der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr präzisiert. Zustimmungsvorbehalte bestehen insbesondere bei Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. Die Mitglieder des Vorstandes sind verpflichtet, Interessenskonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen.

Der Aufsichtsrat der JENOPTIK AG ist nach dem Mitbestimmungsgesetz paritätisch besetzt und besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung, sechs Mitglieder nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ihm gehört ferner eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl an unabhängigen Mitgliedern an. Die Amtsperioden aller Mitglieder sind identisch und enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012. Das derzeit gemäß den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes in unmittelbarer Wahl durchgeführte Wahlverfahren für die Arbeitnehmervertreter soll Ende März 2012 abgeschlossen sein. Am 6. Juni 2012 werden die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrates von der Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl neu gewählt. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat hierzu geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Bei beiden Wahlen sollen nach Möglichkeit die im Dezember 2010 beschlossenen Zielvorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates berücksichtigt werden. Nach Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 wählt der Aufsichtsrat in seiner konstituierenden Sitzung nach Maßgabe von § 27 Absatz 1 und Absatz 2 Mitbestimmungsgesetz aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, und wird von diesem über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und die Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Bei Abstimmungen im Aufsichtsrat zählt im Falle der Stimmengleichheit bei einer erneuten Abstimmung die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Personal-, des Vermittlungs- und des Nominierungsausschusses. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss hat er nicht inne.

Der Aufsichtsrat tagt mindestens vier Mal im Jahr. Bei wesentlichen Ereignissen, die keinen zeitlichen Aufschub dulden, wird eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und den Konzernabschluss, die Lageberichte und stellt den Jahres- und Konzernabschluss unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Abschlussprüfung sowie der Empfehlungen des Prüfungsausschusses fest. Weitere Einzelheiten zur Befassung des Aufsichtsrates mit der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie deren Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss finden Sie im Kapitel "Rechnungslegung und Abschlussprüfung" des Corporate-Governance-Berichtes und im Bericht des Aufsichtsrates ab Seite 5 dieses Geschäftsberichtes.

In mindestens zweijährigem Turnus führt der Aufsichtsrat mittels eines Fragebogens eine ausführliche formelle Prüfung der Effizienz seiner Tätigkeiten durch und erörtert anschließend die Ergebnisse der Auswertung in einer Sitzung. Die letzte formelle Selbstevaluierung fand im Dezember 2010 statt. Im Geschäftsjahr 2011 wurden die Mitglieder ohne Verwendung des formalisierten Fragebogens um Mitteilung von Anregungen und Optimierungsmöglichkeiten zur Verbesserung der Arbeit des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse gebeten. Die überwiegende Anzahl von Anregungen, die jederzeit willkommen sind, werden sofort aufgegriffen und umgesetzt. Für das kommende Geschäftsjahr ist erneut eine umfassende Effizienzprüfung geplant. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Sie werden hierbei von der JENOPTIK AG beispielsweise durch die Übermittlung von Weiterbildungsangeboten angemessen unterstützt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, welche wesentliche Aspekte der Zusammenarbeit im Gremium sowie mit dem Vorstand regelt. Die Geschäftsordnung verpflichtet zudem zur Bildung von Ausschüssen, um die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit bei der Behandlung komplexer Sachverhalte zu steigern. Der Aufsichtsrat hat derzeit fünf Ausschüsse gebildet, welche mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, dem ausschließlich Anteilseignervertreter angehören, paritätisch besetzt sind. Bei der Besetzung der Ausschüsse wurde auf die fachliche Eignung der jeweiligen Ausschussmitglieder geachtet. Eine Übersicht über die personelle Besetzung der Ausschüsse finden Sie im Konzernanhang auf den Seiten 182 und 183.

Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen des Aufsichtsrates vor oder entscheiden in Einzelfällen, soweit dies gesetzlich zulässig ist, anstelle des Aufsichtsrates. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig, meist in der nächsten Aufsichtsratssitzung, über die Inhalte, Beschlüsse und Empfehlungen der Ausschusssitzungen.

Der Prüfungsausschuss tagt mindestens vier Mal im Jahr. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, der Wirksamkeit und Weiterentwicklung des Risikomanagement- und des Internen Kontrollsystems, der Internen Revision sowie mit Compliance-Themen. Entsprechend den Regelungen des Aktiengesetzes gehört dem Prüfungsausschuss mindestens ein unabhängiges Mitglied an, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstandes der JENOPTIK AG.

Der Personalausschuss tagt mindestens ein Mal jährlich und befasst sich mit dem Abschluss und der Änderung von Dienstverträgen mit Mitgliedern des Vorstandes mit Ausnahme der ausschließlich dem Plenum vorbehaltenen Thematik der Festsetzung der Gesamtbezüge. Bei Fragen, die das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder einschließlich der Zielvereinbarungen betreffen, wird der Personalausschuss vorbereitend tätig. Gemeinsam mit dem Vorstand bemüht er sich um eine langfristige Nachfolgeplanung.

Der Nominierungsausschuss tagt nur bei Veranlassung, um dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten zu empfehlen. Auch der mit den Aufgaben nach § 31 Absatz 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz betraute Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf.

Der Kapitalmarktausschuss befasst sich insbesondere mit Kapitalmarktthemen, welche die Gesellschaft betreffen. Er tagt ebenfalls nur, sofern dazu Veranlassung besteht. Gelegentlich werden dem Kapitalmarktausschuss auch Entscheidungsbefugnisse des Plenums im Hinblick auf die Durchführung von Kapitalmaßnahmen übertragen, wenn dies zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit erforderlich ist.

Weitere Einzelheiten zu den Tätigkeiten des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2011 finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates ab Seite 5 des Geschäftsberichtes.

Die JENOPTIK AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D & O-Versicherung) abgeschlossen, für die sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat einen angemessenen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens, maximal jedoch in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen versicherten Organmitgliedes vereinbart haben.

Aufstellung des Anteilbesitzes zum 31.12.2011 Einzelabschluss

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Nr.	Name und Sitz der Gesellschaft	Anteil JENOPTIK bzw. des unmittelbaren Gesellschafters in %	Währung	Eigenkapital 31.12.2011 TEUR / Landesw.	Ergebnis 2011 TEUR / Landesw.
	1. Verbundene Unternehmen - unmittelbare Beteiligungen
1.	JENOPTIK Robot GmbH, Deutschland, Monheim am Rhein (vormals: ROBOT Visual Systems GmbH)	100	TEUR	13.360	02)
2.	HOMMEL-ETAMIC GmbH, Deutschland, Villingen-Schwenningen	100	TEUR	16.380	02)
3.	JENOPTIK Automatisierungstechnik GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	7.660	02)
4.	ESW GmbH, Deutschland, Wedel	100	TEUR	51.703	02)
5.	JENOPTIK Optical Systems GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	43.054	02)
6.	JENOPTIK Polymer Systems GmbH, Deutschland, Triptis	100	TEUR	5.039	02)
7.	JORENT Techno GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	25	02)
8.	JENOPTIK Laser GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	11.576	02)
9.	JENOPTIK SSC GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	2.250	02)
10.	JENOPTIK North America Inc., USA, Jupiter (FL)	100	TUSD	37.527	927
11.	JENOPTIK (UK) Ltd., Großbritannien, Borehamwood, Herts	100	TGBP	1)
12.	JENOPTIK Achtundsechzigste Verwaltungsgesellschaft mbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	20	- 1
13.	JENOPTIK Einundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	23	02)
14.	JENOPTIK Neunundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	22	- 1
15.	Limmat GmbH i. L., Deutschland, Jena	100	TEUR	- 14.932	- 1
16.	JENOPTIK MedProjekt GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	- 3.937	- 227
17.	FIRMICUS Verwaltungsgesellschaft mbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	30	3
18.	JENOPTIK Korea Corporation, Ltd., Korea, Pyeongtaek	66,6	TKRW	467	- 178
19.	JO Vermietungs GmbH, Deutschland, Jena	100	TEUR	1)
	Zweckgesellschaften
20.	SAALEAUE Immobilien Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Deutschland, Jena	100 Kommanditanteil	TEUR	27.258	2.085
21.	LEUTRA SAALE Gewerbegrundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Deutschland, Grünwald	100 Kommanditanteil	TEUR	- 1.171	- 766
	2. Beteiligungen - unmittelbare Beteiligungen
22.	Verkehrslandeplatz Jena-Schöngleina GmbH, Deutschland, Schöngleina	26	TEUR	1)
23.	JENAER BILDUNGSZENTRUM gGmbH SCHOTT CARL ZEISS JENOPTIK, Deutschland, Jena	33,33	TEUR	1)
24.	FIRMICUS Verwaltungsgesellschaft mbH + Co. Vermietungs KG, Deutschland, Jena	100 Kommanditanteil	TEUR	3.359	459
25.	KORBEN Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Deutschland, Grünwald	100 Kommanditanteil	TEUR	1)

1) Daten nicht verfügbar

2) Ergebnisabführungsvertrag (HGB) mit der Muttergesellschaft

Gewinnverwendungsvorschlag

In seiner Sitzung am 22. März 2012 hat sich der Aufsichtsrat auch dem Vorschlag des Vorstandes angeschlossen, der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen.

Damit soll vom Bilanzgewinn von 18.828.633,29 Euro ein Betrag von 8.585.717,25 Euro ausgeschüttet und ein Betrag von 10.242.916,04 Euro auf neue Rechnung vorgetragen werden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der JENOPTIK Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der JENOPTIK Aktiengesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 9. März 2012

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Neumann, Wirtschaftsprüfer

Büchin, Wirtschaftsprüfer

AI Terminal

JENOPTIK AG

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Jenoptik AG

Jena

Jenoptik Jahresabschluss 2011

JAHRESABSCHLUSS JENOPTIK AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Bilanz zum 31.12.2011 nach HGB

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 nach HGB

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

ANLAGEVERMÖGEN

VORRÄTE

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

LIQUIDE MITTEL

RÜCKSTELLUNGEN

VERBINDLICHKEITEN

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

2. Erläuterungen zur Bilanz

ANLAGEVERMÖGEN

FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

WERTPAPIERE

SCHECKS, KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Stimmrechtsmitteilungen bestehender Beteiligungen

Genehmigtes Kapital

Bedingtes Kapital

Eigene Aktien

RÜCKSTELLUNGEN

LATENTE STEUERN

VERBINDLICHKEITEN

3. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

UMSATZERLÖSE

HERSTELLUNGSKOSTEN

ALLGEMEINE VERWALTUNGSKOSTEN

FORSCHUNGS- UND ENTWICKLUNGSKOSTEN

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

ERTRÄGE AUS ANDEREN WERTPAPIEREN UND AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

AUFWENDUNGEN AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

MATERIAL- UND PERSONALAUFWAND GEMÄSS § 285 SATZ 1 NR. 8 HGB

Materialaufwand

Personalaufwand

STEUERN VON EINKOMMEN UND ERTRAG

4. Sonstige Angaben

HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

FINANZINSTRUMENTE UND DERIVATE

ZINSDERIVATE

UNTERNEHMENSVERTRÄGE

BESCHÄFTIGTE

Corporate Governance Kodex

Angaben über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Vorstand

Aufsichtsrat

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011 (Bruttodarstellung in TEUR)

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

LAGEBERICHT DER JENOPTIK AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011 (1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2011)

Informationen zum Einzelabschluss der JENOPTIK AG nach HGB.

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

1.2 ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN

Ergänzende Angaben nach dem Übernahmerichtlinien-Umsetzungsgesetz l Berichterstattung zu den §§ 289 Abs. 4 HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung

7. Befugnisse des Vorstandes zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

8. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

1.3 VERGÜTUNGSBERICHT

VORSTANDSVERGÜTUNG

VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATES