co.don AG

Teltow

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht 2011

I Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Positionierung und Marktumfeld

2. Allgemeine Unternehmensentwicklung

3. Auftragslage und Umsatzentwicklung

4. Produktion, Qualitätskontrolle und -sicherung

5. Forschung und Entwicklung

6. Investitionen

7. Finanzierung

8. Personal- und Sozialbereich

II Darstellung der Ertrags‑, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

2. Finanzlage

3. Vermögenslage

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft

IV Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB

V Darstellung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems

VI Chancen- und Risikoberichterstattung

1. Absatzmärkte

2. Künftiger Kapitalbedarf

3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)

4. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung

5. Risiken für die Produktherstellung

6. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld

7. Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung

VII Nachtragsbericht

VIII Prognosebericht

IX Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

I Darstellung des Geschäftsverlaufs 1. Positionierung und Marktumfeld

Das Verfahren der matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Transplantation (kurz ACT-M), synonym wird auch der Begriff matrixassozierte Autologe Chondrozyten Implantation benutzt (kurz ACI-M), beschreibt eine Methode zur Behandlung von Gelenkknorpelschäden mit körpereigenen Zellen und ist in Europa als streng überwachtes und kontrolliertes Arzneimittel eingeordnet. Es handelt sich um eine qualitativ sehr hochwertige Methode, die bereits tausendfach erfolgreich angewendet wurde und sich deutlich gegenüber Medizinprodukten abhebt.

Die positiven Entwicklungen und Ergebnisse der „Reparatur mittels eigener Zellen“ führen zu einem grundlegenden Umdenken in der Orthopädie und Unfallchirurgie. Die Maxime lautet zunehmend „Gelenkerhalt statt Gelenkersatz“.

Seit der Einführung wurde die Technologie kontinuierlich weiterentwickelt. Neben der Ausweitung der Indikation auf die Behandlung weiterer Gelenke führte dies zu einer einfacheren Anwendung bei gleichzeitiger Verkürzung der Operationszeiten. Patientinnen und Patienten informieren sich verstärkt über innovative Methoden der Defektbehandlung. Gleiches gilt für die Fachärzte im Feld der Orthopädie, Unfall- und Neurochirurgie. Das Vertrauen in die Leistungsfähigkeit der Methode aber auch in die Qualität der auf dem Markt befindlichen Produkte hat sich gefestigt.

Der Markt für zellbasierte Verfahren wird dementsprechend von vielen Marktteilnehmern als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial eingestuft. Das liegt unter anderem an der demografischen Entwicklung. Die Menschen werden immer älter und bleiben gleichzeitig immer länger sportlich und im Alltag aktiv. Nach Einschätzung der Gesellschaft steigt die Anzahl der traumatischen und degenerativen Gelenk- und Rückenverletzungen deutlich an.

Die Übertragung der bereits vorhandenen Erkenntnisse und Erfahrungen auf mögliche neue Indikationsgebiete wie die Hüfte und die zunehmende Produktweiterentwicklung und Vereinfachung der Applikation macht nun auch die Behandlung chirurgisch vorher schwer zugänglicher Gelenke möglich.

Die co.don® AG besitzt jahrelange und umfassende Erfahrungen in der Entwicklung und Vermarktung von Verfahren zur Behandlung von Gelenkknorpeldefekten und degenerierten Bandscheiben. Wesentliche Zielgruppe sind operierende Ärzte in Kliniken und zunehmend belegärztliche Praxen.

Der deutsche Markt, den die co.don® AG für das patentierte Verfahren co.don chondrosphere® als aktuell strategisch wichtigsten Markt beliefert, ist im Indikationsgebiet Knie Analysteneinschätzungen zufolge der gegenwärtig größte Markt in Europa (Millenium Research Group, 2008). Gemäß BARMER GEK Report aus dem Jahr 2010 werden allein in Deutschland pro Jahr rd. 175.000 Kniegelenksprothesen eingesetzt – ca. 20% davon können nach Expertenmeinungen durch das Verfahren der matrixassoziierten körpereigenen Knorpelzelltransplantation vermieden werden.

Jedes Jahr werden rund 800.000 neue Bandscheibenvorfälle allein in Deutschland diagnostiziert (Privatdozent Michael Mayer, Präsident der „European Spine Society“), von denen ca. 100.000 operativ behandelt werden. Nach Expertenmeinungen sind davon bis zu 10% durch co.don-Technologie substituierbar. Die co.don® AG tritt in diesem schon nahezu als Volkskrankheit bezeichneten Teilbereich mit dem Produkt co.don chondrotransplant® DISC, d.h. der Bandscheibenzellzüchtung auf.

Seit 2007 sind für die Behandlung Operationen- und Prozedurenschlüssel (OPS) definiert worden, die sich im Kostenerstattungskatalog der Gesetzlichen Krankenkassen (DRG-Katalog) niederschlagen. Für die autologe Bandscheibenzelltransplantation (ADCT) gilt dies seit 2008. Ergänzend wird für die ACI-M/ACT-M ein Zusatzentgelt gewährt. Hieraus ergeben sich deutliche Erleichterungen bei der Kostenerstattung der Therapien mit autologen Knorpelzelltransplantaten.

2. Allgemeine Unternehmensentwicklung

Zur Steigerung der Umsatzerlöse hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 ihren Schwerpunkt auf den Ausbau der Kundenbasis für die matrixassoziierte ACT3D in Deutschland gelegt. Die Ansprache potenzieller Vertriebspartner im Non-EU-Ausland wurde weiterverfolgt, da ein nachhaltiges Wachstum bis zum Erhalt der zentralen, europaweiten Zulassung neben Deutschland nur dort möglich ist.

3. Auftragslage und Umsatzentwicklung

Der Absatz erhöhte sich von 762 Zelltransplantaten im Jahre 2010 um ca. 11 % auf 849 Zelltransplantate im Berichtsjahr, wovon 805 Zelltransplantate in Deutschland und 44 Zelltransplantate im Ausland fakturiert wurden. Das absatzstärkste Produkt war co.don chondrosphere® mit einer Stückzahl von 807. Vom Produkt co.don chondrotransplant® DISC, eingesetzt zur Bandscheibenregeneration, wurden 42 Stück verkauft. Der Gesamtumsatz stieg um rund 8 % im Jahr 2011 und betrug TEUR 2.316 (Vorjahr: TEUR 2.145).

Die Entwicklung der verkauften Zelltransplantate sowie die erzielten Umsätze im In- und Ausland stellt sich für den Zeitraum 2007–2011 wie folgt dar:

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		2007	2008	2009	2010	2011
Inland
Absatz	Stück	236	346	471	636	805
Umsatz	TEUR	689	936	1.236	1.667	2.139
Ausland
Absatz	Stück	198	203	149	126	44
Umsatz	TEUR	508	586	517	478	177
Gesamt
Absatz	Stück	434	549	620	762	849
Umsatz	TEUR	1.197	1.522	1.753	2.145	2.316

Tabelle 1: Entwicklung von Absatz und Umsatz im Mehrjahresvergleich

Die in Gesamteuropa anhaltend schwierige wirtschaftliche Lage schlug sich auch im Gesundheitsmarkt nieder. Die erneute Steigerung der Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr ist durch die Mengensteigerung in Deutschland begründet, während die Entwicklung im europäischen Ausland – insbesondere in Italien und Griechenland – hinter den Erwartungen zurück blieb.

4. Produktion, Qualitätskontrolle und -sicherung

Die pharmazeutische Überwachung der Produktionsstätte obliegt dem Landesamt für Soziales und Versorgung/Landesgesundheitsamt (LASV/LGA) des Landes Brandenburg. Das LGA hat mit seiner letzten Erklärung vom 25. Juli 2010 bestätigt, dass die implementierten Produktions‑, Qualitätskontroll- und Qualitätssicherungsverfahren mit den Anforderungen der EU-Richtlinien der Guten Herstellungspraxis (EU-GMP) übereinstimmen. Die Gesellschaft wird damit autorisiert, ihre Produkte, humane Tissue Engineering-Therapeutika zur Regeneration von Gelenkknorpel‑, Knochen- und Bandscheibengewebe, herzustellen und in den Verkehr zu bringen.

Ein Überwachungsaudit zur Aufrechterhaltung der unternehmensweiten Zertifizierung nach ISO 9001:2008 im Juni 2011 wurde ebenfalls erfolgreich abgeschlossen.

Aufgrund der Steigerung der abgesetzten Transplantate im Geschäftsjahr ist die Auslastung der Isolatoren verbessert worden.

5. Forschung und Entwicklung

Im Berichtsjahr 2011 konzentrierten sich die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Gesellschaft auf die präklinische Entwicklung und Qualitätssicherung.

Gemäß der Verordnung EC 1394/2007 über Arzneimittel für neuartige Therapien erfordert die Entwicklung neuer zellbasierter Therapieverfahren wie co.don chondrosphere® und co.don chondrotransplant® DISC hinsichtlich der Charakterisierung von Ausgangsmaterial, Herstellungsprozess und Produkt, aufwendige in vitro-Analysen sowie präklinische Sicherheits-, Biodistributions-, Tumorgenezitäts- und Wirksamkeitsprüfungen. Diese Studien unterliegen erhöhten Qualitätssicherungsanforderungen, die im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen der nationalen und europäischen Zulassungsbehörde stehen müssen. In Vorbereitung eines nationalen Genehmigungs- und des europäischen Zulassungsverfahrens der Produkte lag der Fokus der Aktivitäten auf der Umsetzung der Anforderungen der Zulassungsbehörden. Daraus ergaben sich umfassende Tätigkeiten im Rahmen der Qualitätssicherung in Form von Qualifizierungen und Validierungen. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf der Planung und Vorbereitung der präklinischen Sicherheits- und Wirksamkeitsprüfungen im Tiermodell sowie der darin eingeschlossenen Herstellung der präklinischen Prüfpräparate.

Auf der Grundlage erweiterter Analysen wurden außerdem umfangreiche Reports für die Zulassungsdokumente erstellt.

Die durchschnittliche Beschäftigungszahl in diesem Bereich lag bei sechs Mitarbeitern.

Kooperationen mit Netzwerkpartnern dienen der weiteren Optimierung und Erweiterung der Anwendung der Produkte. Weitere Kooperationsprojekte befinden sich in der Planungsphase. Diese zielen neben den bereits oben genannten Inhalten insbesondere auf die Implementierung neuester Analyseverfahren für die Produktcharakterisierung.

Das Patentportfolio der Gesellschaft umfasst gegenwärtig vier gültige Patentfamilien mit sieben Patenten und drei weitere Patente befinden sich im Prüf- und Anmeldeverfahren.

Auch hier wurde der Fokus, auch zur Einsparung von Kosten, auf strategisch bedeutsame Patente und Märkte gelegt.

6. Investitionen

Das Investitionsvolumen im Zeitraum von 2007 bis 2012 (geplant) stellt sich wie folgt dar:

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2007	2008	2009	2010	2011	2012 (geplant)
180	344	60	24	82	493

Tabelle 2: Investitionen im Mehrjahresvergleich (in TEUR)

Die für das Geschäftsjahr 2012 geplanten Investitionen betreffen die Bereiche Regulatory Affairs, Produktion, Qualitätskontrolle, Qualitätssicherung/Qualitätsmanagement und Informationstechnologie.

7. Finanzierung

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit im Berichtszeitraum beträgt TEUR -1.397 (Vorjahr: TEUR -1.839).

Im Berichtszeitraum konnten im Rahmen einer Kapitalerhöhung TEUR 1.073 Eigenkapital eingeworben werden. Zudem bewilligte die Investitionsbank des Landes Brandenburg (ILB) Mio. EUR 2,5 an Zuschüssen, die in 2011 in Höhe von TEUR 873 zahlungswirksam vereinnahmt wurden. Die Zuwendung dient der anteiligen Finanzierung des Vorhabens „Nachweis der Qualität und Sicherheit eines zellbiologischen Arzneimittels“.

Die Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 beschloss eine Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 2 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien, welche zum 31. August 2011 wirksam wurde. Das Grundkapital verringerte sich hierdurch von EUR 14.217.168,00 auf EUR 7.108.584,00. Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 21.981.551,33 wurde durch Verrechnung mit dem Verlustvortrag vollständig aufgelöst.

Darüber hinaus wurden erneut Finanzierungsmaßnahmen begonnen, um die Kapitalisierung der co.don® AG auch nach den geplanten Investitionen und dem Start von klinischen Studien sowie Zulassungsaufwendungen in ausreichendem Umfang sicherzustellen. Dabei handelt es sich u.a. um die Kreditanfragen bei Hausbanken und weiteren Kreditinstituten sowie die Ansprache von privaten und institutionellen Investoren mit dem Ziel, zusätzliches Eigen- und Fremdkapital einzuwerben.

Für den Fall, dass bei der co.don® AG bis zum 30. April 2013 ein nicht durch eigene flüssige Mittel gedeckter Liquiditätsbedarf entstehen sollte, hat sich der Aktionär Herr Dr. Bernd Wegener verpflichtet, der co.don® AG ein verzinsliches Darlehen von einmalig bis zu TEUR 1.000 zu noch zu vereinbarenden Bedingungen zu gewähren.

8. Personal- und Sozialbereich

Im Jahr 2011 waren bei der co.don® AG durchschnittlich 39 Mitarbeiter (Vorjahr: 35 Mitarbeiter) beschäftigt. Mitarbeiterveränderungen gab es in nahezu allen Abteilungen, Neueinstellungen wurden vorrangig in den Abteilungen Forschung und Entwicklung, Regulatory Affairs, Produktion und Qualitätskontrolle vorgenommen. Die Personalaufwendungen betrugen im Berichtszeitraum TEUR 1.765 und sind im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1.666) um TEUR 99 gestiegen.

II Darstellung der Ertrags‑, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

Die co.don® AG weist im Berichtsjahr einen Jahresfehlbetrag von TEUR -1.010 (Vorjahr: TEUR -1.433) aus. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit insbesondere aufgrund des Anstiegs der Umsatzerlöse sowie durch sonstige betriebliche Erträge verbessert. Im Berichtsjahr wurden ausstehende Fördermittel in Höhe von TEUR 359 ertragswirksam als Forderung eingestellt.

Die Umsätze haben sich im Zeitraum 2007–2011 wie folgt entwickelt:

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	2007 TEUR	2008 TEUR	2009 TEUR	2010 TEUR	2011 TEUR
Inland	689	936	1.236	1.667	2.139
Ausland	508	586	517	478	177
Gesamt	1.197	1.522	1.753	2.145	2.316

Tabelle 3: Umsatzentwicklung in den Jahren 2007–2011

Im Jahr 2011 war der Materialaufwand (Ausweis nach dem Gesamtkostenverfahren) mit TEUR 1.361 (Vorjahr: TEUR 669) wesentlich höher im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Maßgeblich hierfür sind Aufwendungen im Berichtszeitraum für Fremdleistungen im Zuge der Vorbereitung der nationalen Genehmigung und europäischen Zulassung der co.don®-Produkte in Höhe von TEUR 873. Bei Betrachtung des rein operativen Ergebnisses weist die Gesellschaft im Jahr 2011 einen um Zulassungskosten bereinigten Materialaufwand von TEUR 488 (Vorjahr: TEUR 435) aus.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 1.413 (Vorjahr: TEUR 1.323) sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 90 gestiegen.

Das Finanzergebnis beträgt TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 5) und umfasst im Berichtsjahr Zinserträge aus Termingeldanlagen.

2. Finanzlage

Ziel des Finanzmanagements ist die jederzeitige Zahlungsfähigkeit bei gleichzeitig hohen Aufwendungen für notwendige Zulassungsvorbereitungen. Der monatliche Finanzmittelverbrauch hat sich im Zeitablauf wie folgt entwickelt:

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2008 TEUR	2009 TEUR	2010 TEUR	2011 TEUR	Jan. – März. 2012 TEUR
96,7	96,5	155	123	219

Tabelle 4: Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Finanzmittelverbrauchs

Im Wesentlichen wird in klinische Studien investiert. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2011 einen Finanzmittelbestand in Höhe von TEUR 1.332 aus. Der Finanzmittelbestand zum 31. März 2012 betrug TEUR 675.

Im Rahmen der am 30. März 2011 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der co.don® AG innerhalb der Bezugsfrist in Ausübung ihrer Bezugs- und Überbezugsrechte insgesamt 1.073.627 neue Inhaberstammaktien zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie bezogen. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich damit von Euro 13.143.541,00 um Euro 1.073.627,00 auf Euro 14.217.168,00. Die Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 beschloss zur Deckung von Verlusten eine Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 2 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien, welche zum 31. August 2011 wirksam wurde. Das Grundkapital verringerte sich hierdurch von EUR 14.217.168,00 auf EUR 7.108.584,00. Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 21.981.551,33 wurde durch Verrechnung mit dem Verlustvortrag vollständig aufgelöst.

Ohne mögliche Mittelzuflüsse aus weiteren Kapitalmaßnahmen reichen die momentanen Finanzmittel der Gesellschaft bei derzeitiger Unternehmensplanung bis in den Juni des Geschäftsjahres 2012.

Es bestehen keine langfristigen Verbindlichkeiten und keine freien Kreditlinien; die Finanzierung erfolgt zum wesentlichen Teil durch die im laufenden Geschäftsjahr und in den Vorjahren erfolgten Zuführungen zum Eigenkapital durch die Aktionäre und Fördergelder.

Der Vorstand ist damit beschäftigt, insbesondere weitere Eigenkapital- und Fremdkapitalgeber zu gewinnen. Zu diesem Zweck sind weitere Kapitalmaßnahmen geplant. Wir verweisen hierzu auch auf Abschnitt VI 2. des Lageberichts.

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der co.don® AG ist im Jahr 2011 auf TEUR 2.982 (Vorjahr: TEUR 3.069) gesunken.

Der Buchwert des Anlagevermögens war im Berichtsjahr wie im Vorjahr vollständig durch das Eigenkapital gedeckt.

Das Umlaufvermögen hat sich um TEUR 11 auf TEUR 2.088 verringert. Das Umlaufvermögen unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen; es sind im Umlaufvermögen keine Vermögensgegenstände enthalten, die erst langfristig liquidiert werden könnten.

Vor der zum 26. August 2011 im Verhältnis 2 : 1 wirksam werdenden Kapitalherabsetzung wurde die zum 31.12.2010 bestehende Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 21.981 zum 30.06.2011 vollständig entnommen und mit dem Verlustvortrag verrechnet. Die Eigenkapitalquote konnte somit im Berichtsjahr leicht verbessert werden und liegt bei 83,1% (Vorjahr: 78,7%).

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Der im Berichtsjahr entstandene Jahresfehlbetrag, der neben den Verlusten aus der laufenden Geschäftstätigkeit insbesondere durch die erhöhten Aufwendungen von Zulassungskosten begründet ist, sowie die Kapitalzuführungen im Rahmen der Kapitalerhöhung und Förderzuschüssen führten zu einer leichten Erhöhung der Eigenkapitalquote von 78,7% auf 83,1%. Der Liquiditätsbestand hat sich um TEUR 406 auf TEUR 1.332 vermindert. Die Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und die Unternehmensfortführung werden insbesondere davon abhängen, dass weitere notwendige Kapitalmaßnahmen erfolgreich realisiert werden und in welchem Umfang die Umsatzerlöse gesteigert werden können.

III Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft

Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge im Sinne der in § 285 Nr. 9 HGB wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der co.don® AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche und der Zukunftsaussichten. Die Verträge sehen erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige Komponenten vor.

Bei den erfolgsunabhängigen Komponenten handelt es sich um das fixe Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird, Versicherungsentgelte sowie Leasingraten für zu dienstlichen Zwecken genutzte Kraftfahrzeuge.

Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen erfolgsbezogene variable Vergütungen, die entstehen, wenn die vereinbarten, auf das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft bezogenen Zielgrößen erreicht werden.

Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sieht eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind.

Den Mitgliedern des Vorstands können im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2005 und 2007 Bezugsrechte zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft angeboten werden. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2005 sind derzeit 185.500 Bezugsrechte, aus dem Aktienoptionsprogramm 2007 gesamt 226.500 Optionen an Mitglieder des Vorstands zugeteilt worden. Die ausgegebenen Aktienoptionen können letztmalig im Jahr 2012 ausgeübt werden. Über die Zuteilung an Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen bestehen auch dann weiter, wenn das Anstellungsverhältnis als Vorstandsmitglied endet, es sei denn, das Vertragsverhältnis wird von der Gesellschaft aus wichtigem Grund beendet.

Das fixe Grundgehalt hat derzeit den weitaus größten Anteil an den Gesamtbezügen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 Abs. 1 der Satzung festgeschrieben. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das 1,5-fache. Es werden keine variablen Vergütungen gezahlt.

IV Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital veränderte sich im Berichtsjahr aufgrund einer am 30. März 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung und einer durch die Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 beschlossenen Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 2 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien, welche zum 31. August 2011 wirksam wurde. Es setzte sich zum 31. Dezember 2011 aus 7.108.584 stimmberechtigten Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen.

Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG („Rechte der Hauptversammlung“).

Zum Ende der Aufstellungsphase des Lageberichts lagen der Gesellschaft Mitteilungen über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10,0 % der Stimmrechte überschritten, vor:

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Name	Beteiligung (in %)
Dr. Bernd Wegener, Mainz	28,97

Ernennungen und Abberufungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands (§§ 84, 85 AktG).

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Das bedingte Kapital beträgt insgesamt EUR 5.957.077,00. Es setzt sich wie folgt zusammen:

Zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2005 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. September 2005 besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 530.000,00 (Bedingtes Kapital II).

Weiterhin besteht zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2007 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 647.606,00 (Bedingtes Kapital 2007/I).

Um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, steht darüber hinaus ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.779.471,00 zur Ausgabe von bis zu 4.779.471 Stückaktien zur Verfügung. Die Ermächtigung besteht bis zum 17. Juni 2015.

Das verfügbare genehmigte Kapital der co.don® AG beträgt insgesamt TEUR 5.000, welches sich wie folgt zusammensetzt:

Die Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.974.337,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann nicht nur zum Zwecke der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, sondern auch in bestimmten Fällen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden. Die Bedingungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Barkapitalerhöhung ausschließen kann, sind in § 4 Abs. 7 der Satzung der co.don® AG geregelt. Nach mehrmaliger teilweiser Ausnutzung bestand das Genehmigte Kapital 2007/I noch in Höhe von EUR 3.705.843,00. Auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 wurde es auf TEUR 5.000 erhöht. Die Ermächtigung endet mit Ablauf des 13. Juli 2012.

Zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern wurden keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots geschlossen. Hinsichtlich der vereinbarten variablen Vergütung für ein Vorstandsmitglied im Falle des Erwerbs von mindestens 30,0% der Stimmrechte der Gesellschaft verweisen wir auf Abschnitt III des Lageberichtes.

V Darstellung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems

Ziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS)/Risikomanagementsystems (RMS) ist es, die Einhaltung der Rechnungslegungsstandards und ‑vorschriften sicherzustellen und die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung zu gewährleisten.

Dieco.don® AG bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB). Die regelmäßige Überwachung und Anpassung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems an gesetzliche und regulatorische Änderungen erfolgt durch den Bereich Rechnungswesen.

Die Dokumentation des Rechnungslegungsprozesses ist für sachkundige Dritte nachvollziehbar gegliedert. Bei der Aufbewahrung der entsprechenden Unterlagen werden die einschlägigen gesetzlichen Fristen beachtet. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Abteilungen des Unternehmens sind klar voneinander getrennt. Die Verantwortlichkeiten für Buchhaltung, die Festlegung von Kontierungsregeln, Bewertungsmodellen, Buchungssystematiken, Buchungsprogramm-steuerung und die Administration des Finanzbuchhaltungssystems sind schriftlich dokumentiert.

Folgende Bestandteile des Rechnungslegungsprozesses sind im Rahmen von Outsourcing- Vereinbarungen an andere Unternehmen ausgelagert:

Lohnbuchführung

Die fortlaufende Überwachung dieses Dienstleisters erfolgt durch die monatliche Abstimmung der vom externen Dienstleister zur Verfügung gestellten Buchungsliste. Die Übernahme der Buchungen erfolgt manuell.

Die co.don® AG setzt in der Finanzbuchhaltung die Finanzsoftware Microsoft Dynamics AX ein. Der unbefugte Zugriff wird durch die Vergabe kompetenzadäquater Berechtigungenverhindert. Mittels Vier-Augen-Prinzip, standardisierter Abstimmungsroutinen sowie Soll-Ist-Vergleichen werden Fehlervermeidung und Fehlerentdeckung sichergestellt. Gleichzeitig dienen diese Maßnahmen dem korrekten Ansatz, Ausweis und der zutreffenden Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden.

Die Funktionsfähigkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems wird regelmäßig überwacht.

Im Rahmen des Management-Informations-Systems erfolgt eine zeitnahe, verlässliche und relevante Berichterstattung an den Vorstand. Über die aktuelle Geschäftsentwicklung wird der Aufsichtsrat regelmäßig vom Vorstand unterrichtet. Außerdem erfolgt eine zeitnahe Information bei besonderen Ereignissen.

VI Chancen- und Risikoberichterstattung

Die co.don® AG hat seit 2000 ein Risikomanagementsystem etabliert, welches kontinuierlich weiterentwickelt und angepasst wird. Die Gesellschaft versteht Risikomanagement als kontinuierlichen Prozess zur Steuerung des Unternehmens. Risiken zu erkennen, zu begrenzen und alle sich bietenden Chancen im Sinne des Unternehmens zu nutzen, sind die permanente Aufgabe des Vorstands und aller Mitarbeiter.

Mit den Produkten der co.don® AG konnten in den vergangenen Jahren bereits über 4.500 Patientinnen und Patienten behandelt werden. Die Produkte sind in wesentlichen Märkten patentgeschützt oder befinden sich im Erteilungsverfahren. Allein in Deutschland greifen mittlerweile mehr als 150 Kliniken bzw. Ärzte auf das Wissen und die Produkte der co.don® AG zu und die Akzeptanz im klinischen Alltag steigt weiter an.

Seit 2007 bzw. 2008 ist die Kostenerstattung auf der Grundlage eines G-BA-Beschlusses zur Autologen Chondrozytentransplantation/-implantation (synonym, ACT /ACI) geregelt. Im Jahr 2009 wurde dieser Beschluss begrifflich an Verfahren der matrixsassoziierten autologen Chondrozytentransplantation/-implantation (synonym, ACT-M / ACI-M) angepasst. Für die ACT-M / ACI-M wird seit 2011 für die Behandlung des Kniegelenks das bundesweit geltende pauschalierte Zusatzentgelt ZE126 zusätzlich zu den DRG-Erlösen gewährt. Im Rahmen stationär erbrachter Leistungen erstatten die Gesetzlichen Krankenkassen die Behandlung mit co.don®-Produkten im Kniegelenk, Hüftgelenk und die Behandlung von Bandscheibenschäden.

Das geregelte Zusatzentgelt, die wachsende Akzeptanz der Methode und der Produkte bei Ärzten, die vorliegenden Daten über die langfristige Wirksamkeit sowie die im Berichtszeitraum begonnenen klinischen Studien erlauben nach Ansicht der Gesellschaft einen positiven Ausblick auf die weitere Geschäftstätigkeit und die allgemeine Entwicklung des Geschäftsumfeldes.

Den Chancen stehen nachfolgend dargestellte Risiken gegenüber, die fortlaufend beobachtet und bewertet werden.

1. Absatzmärkte

Die bestehenden Absatzmärkte wurden im Berichtszeitraum weiter mit erfahrenen und etablierten Vertriebspartnern bearbeitet. Trotz der generell gestiegenen Akzeptanz der Methoden und Produkte der Gesellschaft war der Einfluss der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung vor allem in den Vertriebsgebieten der Gesellschaft außerhalb Deutschlands mit den daraus resultierenden negativen Auswirkungen auf das Ausgabeverhalten von Institutionen und Privatpersonen absatz- und umsatzrelevant merkbar. Der Ausbau der Vertriebsaktivitäten im In- und Ausland ist langfristig nur unter der Voraussetzung, dass die co.don® AG die Anforderungen für eine nationale Genehmigung und europaweite Zulassung erfüllen wird, möglich und auch weiterhin die Kostenerstattung im In- und Ausland sichergestellt ist. Dies betrifft sowohl die Entwicklung des Zusatzentgeltes als auch die der DRGs.

Der Absatzmarkt ist international auch weiterhin unsicher, was dazu führen kann, dass die geplanten Absatzziele nicht erreicht werden. Veränderungen bei den Vertriebspartnern der co.don® AG können zur Abweichung bei geplanten Absätzen führen.

Hinzu kommen möglicherweise die Entwicklung hemmende Faktoren wie die Änderungen der Gesetzeslage in Deutschland und in der Europäischen Union, die für Ärzte, welche die zellbasierten Produkte der co.don® AG einsetzen wollen, ein ungewöhnlich langwieriges Registrierungs- und Beurteilungsverfahren bei den regionalen Behörden vorschreibt.

2. Künftiger Kapitalbedarf

Die Verluste des Geschäftsjahres 2011 sind durch Eigenkapital gedeckt. Das auf eine effizientere Gestaltung der Geschäftsprozesse und schlankere Strukturen in allen Unternehmensbereichen basierende Kostenmanagement wurde weitergeführt, um den aus der operativen Geschäftstätigkeit resultierenden Finanzmittelverbrauch zu minimieren.

Die Ausdehnung des Vertriebsgebietes sowie die Durchführung von präklinischen und klinischen Studien und die Optimierung bestehender Produkte erfordern zusätzlichen hohen Kapitaleinsatz.

Zum 31. März 2012 verfügte die co.don® AG über liquide Mittel in Höhe von TEUR 675.

Die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hängt zum einen davon ab, ob die Planziele erreicht werden. Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft im Hinblick auf die gegenwärtige Höhe des Finanzmittelverbrauchs in Verbindung mit den zu erwartenden zusätzlichen Ausgaben, die zur Erlangung der zentralen europäischen Zulassung erforderlich sein werden, externe Finanzierungsmittel, um die weitere Unternehmensfortführung sicherzustellen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung 2011 flossen dem Unternehmen im Mai TEUR 1.073 (vor Abzug der Kosten) zu. Gemäß der am 9. Januar 2012 durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung reichen die flüssigen Mittel der co.don® AG ohne zusätzliche Eigenkapital-/Fremdkapitalmittel bis in den Juni des Geschäftsjahres 2012. Der Vorstand befindet sich zur weiteren Verbesserung der Liquidität weiterhin in Gesprächen mit potenziellen Investoren und Kreditgebern und ist zuversichtlich, entsprechende Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können.

Durch Unterbrechung der begonnenen klinischen Studien und folglich Unterbrechung oder Kündigung der Verträge mit Dienstleistern können mögliche Einsparpotenziale genutzt werden. Diese Maßnahmen verbessern die Zahlungsfähigkeit geringfügig, führen jedoch dazu, dass die strategisch relevanten Aufgaben nicht oder erst zu einem späteren Zeitpunkt fertiggestellt werden können. Auf der Basis der angestrebten nationalen Genehmigung durch das PEI kann die Gesellschaft ihr Gelenkknorpel- und Bandscheibenzellprodukt voraussichtlich auch über das Jahr 2012 hinaus in Deutschland vertreiben. Nach aktueller Planung beträgt der zusätzliche Kapitalbedarf bis zum Erreichen eines positiven Ergebnisses im Jahr 2015 rd. TEUR 3.600. Sollten die erforderlichen Mittel nicht eingeworben werden können, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet.

3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)

Die Einführung der Fallpauschalen und der OPS schaffen für die Ärzte als Anwender der co.don®-Produkte die Grundlage für die Abrechnung und sind Ausdruck der gewachsenen Akzeptanz innovativer, zellbasierter Therapiekonzepte. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass dieser Trend sich so fortsetzt.

Diese Kostenerstattung über DRG umfasst die Herstellungskosten für das Transplantat selbst nur ungenügend. Seit 2011 wird zusätzlich zu den DRGs das bundesweit gewährte pauschalierte Zusatzentgelt ZE126 für Behandlungen des Kniegelenks erlöst. Dies stellt nach Ansicht der Gesellschaft einen positiven Schritt in Hinblick auf die noch ausstehende grundsätzliche Entscheidung über die Kostenerstattung durch den Methodenausschuss des G-BA voraussichtlich in 2014 dar.

Das Gesetz zur Neuordnung des Arzneimittelmarkts (AMNOG) ist im Januar 2011 in Deutschland in Kraft getreten. AMNOG schreibt unter anderem vor, wie der Nutzen neuer Arzneimittel zu bewerten ist. Die Nutzenbewertung kann auch auf den Bestandsmarkt ausgeweitet werden. Inwiefern die in Europa als sog. ATMP eingeordneten ACT- / ACI- und ACT-M / ACI-M-Verfahren in den Geltungsbereich des AMNOG rücken und ob die auf dem Bestandsmarkt befindlichen Arzneimittel der Gesellschaft im Sinne des AMNOG für eine Nutzenbewertung herangezogen werden, ist unsicher.

4. Risiken aus Forschung und Produktentwicklung

Die co.don® AG betreibt mehrere Forschungs- und Entwicklungsprojekte, die verschiedenen Zielen dienen, z.B. der Weiterentwicklung vorhandener Produkte, der Erforschung ihrer Wirksamkeit und des Einsatzes in neuen Anwendungsbereichen. Die co.don® AG führt diese Projekte teilweise selbst und teilweise in Kooperationen mit Universitäten und Forschungsinstituten durch. Für diese laufenden Forschungs- und Entwicklungsprojekte, aber auch für künftige Projekte der Gesellschaft bestehen die nachfolgend aufgeführten Risiken:

Es besteht das Risiko, dass der tatsächlich erforderliche finanzielle und zeitliche Aufwand höher als geplant anfällt und dass sich erhebliche Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen als nutzlos erweisen. Es ist unsicher, ob die geplante Forschung und Produktentwicklung der Gesellschaft wie angestrebt verläuft und/oder die vorhandene Ergebnisdatenlage aktuellen Anforderungen genügt. Eine Produktentwicklung kann sich als unsicher oder ungeeignet erweisen. Dieses Risiko besteht für die Gesellschaft in besonderem Maße, da sie verhältnismäßig neue Technologien und Verfahrensweisen anwendet, für die teilweise nur wenige oder keine Erfahrungswerte bestehen.

Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der Gesellschaft zeigen, dass sich solche Produkte global nur langsam am Markt durchsetzen. Als absatzhemmende Umstände werden von der Gesellschaft die bisher fehlenden Regelungen zur allgemeinen Erstattung der gesamten anfallenden Kosten einschließlich der Herstellungskosten angesehen und die mitunter zeitaufwendigen Verfahren für den patentrechtlichen Schutz. Nach Ansicht der Gesellschaft wirkt sich weiterhin absatzhemmend aus, dass die Produkte der Gesellschaft individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen, ferner die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen, die zur Gewebeprobeentnahme und zur Transplantation des Gewebes notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der co.don® AG mit ihren Produkten nicht oder nur in geringerem Umfang erfüllen.

Der permanente Dialog mit den wichtigsten Anwendern der Produkte hat die Zielsetzung, erfolgskritische Produkteigenschaften aus Kundensicht zu definieren und in Zusammenarbeit mit der Entwicklungsabteilung zu optimieren.

5. Risiken für die Produktherstellung

Für den Erfolg der co.don® AG ist es erforderlich, ihrem Ruf als Anbieter qualitativ hochwertiger Tissue Engineering-Produkte auf dem Markt gerecht zu bleiben. Hierzu werden die Qualitätsmaßstäbe kontinuierlich überwacht und verbessert, um den in der Herstellung der Produkte bestehenden Risiken vorzubeugen und diese zu minimieren. Das Unternehmen produziert unter GMP-Bedingungen, wird regelmäßig behördlich überwacht und ist DIN EN ISO 9001:2008 zertifiziert.

Das Unternehmen verfügt gemäß § 84 Arzneimittelgesetz über eine Betriebshaftpflichtversicherung, in der eine Produkthaftpflichtversicherung eingeschlossen ist. Seit der Markteinführung ihrer Produkte in 1997 hatte die Gesellschaft keinen produktbezogenen Schadenersatzfall.

6. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld

Mit Inkrafttreten der gesamteuropäischen Verordnung für Arzneimittel für neuartige Therapien durch die Europäische Arzneimittelbehörde zum 30. Dezember 2008 muss sich die Gesellschaft für die von ihr hergestellten und vertriebenen Produkte einem zentralen Zulassungsprozess unterziehen, obwohl seit 1997 eine Herstellungserlaubnis nach deutschen Arzneimittelrecht besteht. Mit Beginn des Jahres 2013 dürfen nur die Arzneimittel der co.don® AG, die diesen Prozess erfolgreich durchlaufen haben, in den Mitgliedsländern der Europäischen Union weiterhin in Verkehr gebracht werden. Es besteht somit das Risiko, dass die co.don® AG durch hierfür notwendige finanzielle Aufwendungen für Studien das Ziel eines positiven Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nicht im geplanten Zeitraum erreicht oder die Produkte den Zulassungsprozess und/oder entsprechenden Anforderungen wie zum Beispiel die präklinische Datenlage und/oder klinische Prüfungen nicht erfolgreich bestehen. Beide Risiken können den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

Neben der zentralen Zulassung besteht die Möglichkeit der nationalen Genehmigung der Produkte durch die deutsche verantwortliche Bundesoberbehörde PEI (Paul-Ehrlich-Institut), um über den 30. Dezember 2012 hinaus in Deutschland die Produkte rechtmäßig in Verkehr bringen zu dürfen. Die co.don® AG hat für das Gelenkknorpel- und das Bandscheibenzellprodukt eine nationale Genehmigung im Geschäftsjahr 2010 eingereicht.

Auch hier besteht das Risiko für die Gesellschaft, dass die Produkte den Genehmigungsprozess nicht erfolgreich durchlaufen.

Die Gesellschaft steht im aktiven Dialog mit den nationalen und internationalen Behörden, um mit den Meinungsbildnern der Institutionen konstruktiv Daten und Umsetzungen der Genehmigungs- sowie Zulassungsanforderungen zu diskutieren.

7. Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung

Aus der gegenwärtigen steuerlichen Außenprüfung für die Jahre 2004 bis 2006 sind bislang keine Sachverhalte zur Diskussion gelangt, die im Bereich der Körperschaftssteuer oder der Gewerbesteuer zur Bildung von Steuerrückstellungen Anlass geben würden. Diskussionspunkte im Bereich der Umsatzsteuer sind zum einen die Qualifizierung der Umsätze der co.don® AG als sonstige Leistungen oder Lieferungen sowie die Frage, ob steuerfreie Umsätze im Sinne der EuGH-Rechtssprechung RS. C-156/09 anzunehmen seien. Bislang gehen wir davon aus, dass die Leistungen als Lieferungen zu qualifizieren sind und keinen den Vorsteuerabzug ausschließenden Befreiungstatbeständen unterliegen. Diese Rechtsauffassung der co.don® AG wurde dem Finanzamt mit Schriftsatz vom 22. September 2011 mitgeteilt. Eine Antwort steht derzeit noch aus. Sollte dies dennoch der Fall sein, käme es im schlechtesten Fall – ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen - zu einer Umsatzsteuerrückzahlung von rund Euro 2,3 Mio. für die noch einer Änderung zugänglichen Jahre 2004 bis 2011. In der Planung vom 9. Januar 2012 sind mögliche Ergebnis- oder Liquiditätseffekte weder aus den zurückliegenden noch aus den zukünftigen Zeiträumen berücksichtigt.

Aufgrund der im Rahmen der klinischen Studien zu erwartenden hohen Ausgaben könnten sich zukünftig höhere Effekte als für die Vorjahre ergeben. Inwieweit diese durch die Erhöhung der durchschnittlichen Absatzpreise kompensiert werden könnten, ist derzeit noch nicht absehbar. Die zusätzliche Belastung der Ertrags- und Finanzlage bei Anwendung dieser Rechtsprechung aufgrund der dann nicht mehr abzugsfähigen Vorsteuern beträgt auf der Grundlage der in der Unternehmensplanung angesetzten Aufwendungen in den Jahren 2012 – 2015 ca. TEUR 900 p.a.. Es ergäbe sich infolgedessen die Notwendigkeit, über den derzeit geplanten Kapitalbedarf hinaus weitere Mittel einzuwerben, um die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu verhindern.

VII Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ablauf des Geschäftsjahres im Sinne des § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB ereigneten sich bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011 nicht. Es wurden Finanzierungsmaßnahmen begonnen, um die Kapitalisierung der co.don® AG auch nach den geplanten Investitionen und dem Start von klinischen Studien sowie Zulassungsaufwendungen in ausreichendem Umfang sicherzustellen. Dabei handelt es sich u.a. um die Kreditanfragen bei Hausbanken und weiteren Kreditinstituten sowie die Ansprache von privaten und institutionellen Investoren mit dem Ziel, zusätzliches Eigen- und Fremdkapital einzuwerben. Für den Fall, dass bei der co.don® AG bis zum 30. April 2013 ein nicht durch eigene flüssige Mittel gedeckter Liquiditätsbedarf entstehen sollte, hat sich der Aktionär Herr Dr. Bernd Wegener verpflichtet, der co.don® AG ein verzinsliches Darlehen von einmalig bis zu TEUR 1.000 zu noch zu vereinbarenden Bedingungen zu gewähren.

VIII Prognosebericht

Die Märkte für die regenerative Medizin befinden sich national und international weiterhin in der Auf- und Ausbauphase. Die grundlegenden Voraussetzungen zukünftigen Wachstums durch marktgängige Produkte wurden bereits geschaffen.

Wichtigste Ziele der co.don® AG sind die erfolgreiche Durchführung der klinischen Langzeit-Studien als Grundlage der nationalen Genehmigung und europaweiten Zulassung sowie das Erreichen des Break-Even durch weitere Steigerung der Absatzmengen und Umsatzerlöse in Deutschland und im - vorerst - Non-EU-Ausland.

Der Vorstand geht davon aus, dass die Absatzlage und damit die Ertragslage der co.don® AG durch die vertraglich vereinbarten Distributionspartnerschaften sowie weitere hinzukommende Distributionspartnerschaften deutlich verbessert werden kann.

Inwieweit länderspezifische wirtschaftliche Probleme zu einem geänderten Erwerbsverhalten von co.don®-Produkten führen, ist derzeit für die relevanten Absatzmärkte nur bedingt abschätzbar. Gleiches gilt für die Verhandlungen der Kliniken mit den Kostenträgern über die Stückzahlen der jährlich zulässigen matrixassoziierten ACT-Operationen mit co.don chondrosphere®.

Die Absatz- und Auftragsentwicklung in den ersten Monaten des Jahres 2012 gestaltete sich insgesamt weitestgehend planmäßig. In der Budgetplanung wird auf Grund der hohen Kosten für die nationale Genehmigung und europäische Zulassung der Produkte der Gesellschaft ein positives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit nicht vor 2015 erwartet. Der Vorstand geht für 2012 und die kommenden Jahre insgesamt von einer Umsatzausweitung etwa in Höhe der Steigerungsrate der letzten Jahre aus. Die Nutzung der vorhandenen Produktionsanlagen in Teltow mit normalen Wartungs- und Reparaturmaßnahmen ist vorgesehen und realistisch.

Um auch nach Ablauf der Übergangsfrist zum Jahresende 2012 weiterhin eine gesicherte und starke Marktposition im europäischen Markt zu haben, wird die Gesellschaft den europaweiten Zulassungsprozess für co.don chondrosphere® vor der Europäischen Arzneimittelbehörde (EMA) aktiv vorantreiben. Eine Durchführung der notwendigen Studien für das europäische Zulassungsverfahren, die Erschließung neuer Absatzmärkte im In- und Ausland, Indikationserweiterungen für die Produkte der Gesellschaft und der Ausbau der Vertriebsaktivitäten sind nur unter der Voraussetzung, dass weitere Kapitalzuführungen im zweiten Quartal des laufenden Geschäftsjahres in erheblichem Umfang realisiert werden können, möglich.

IX Erklärung des Vorstands gemäß § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB in Verbindung mit § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens‑, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html verfügbar.

Teltow, 27. April 2011

Dr. Andreas Baltrusch, Vorstandsvorsitzender

Dipl.-Ing. Vilma Siodla, Vorstandsmitglied

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

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	EUR	EUR	VorjahrTEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	189.203,08		239
2. geleistete Anzahlungen	0		0
		189.203,08	239
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	457.589,45		519
2. technische Anlagen und Maschinen	62.100,53		49
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	136.834,68		113
		656.524,66	681
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		0	0
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
Roh‑, Hilfs- und Betriebsstoffe		82.751,83	58
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	249.523,40		217
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0		0
3. geleistete Anzahlungen	25.739,11		15
4. sonstige Vermögensgegenstände	397.912,65		71
		673.175,16	303
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		1.332.412,25	1.738
C. Rechnungsabgrenzungsposten		47.577,69	50
		2.981.644,67	3.069
Passiva
	EUR	EUR	VorjahrTEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	7.108.584,00		13.144
Nennbetrag des bedingten Kapitals: EUR 5.974.337,00 (Vorjahr: TEUR 1.195)
II. Kapitalrücklage	0		21.981
III. Bilanzverlust	4.629.563,27		32.710
		2.479.020,73	2.415
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen		274.032,77	380
C. Verbindlichkeiten
1. erhaltene Anzahlungen	12.250,00		10
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	159.735,63		186
3. sonstige Verbindlichkeiten	56.605,54		78
		228.591,17	274
		2.981.644,67	3.069

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit

vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

co.don Aktiengesellschaft,Teltow

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	EUR	EUR	Vorjahr TEUR
1. Umsatzerlöse		2.315.703,14	2.145
2. sonstige betriebliche Erträge		1.364.197,85	202
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh‑, Hilfs- und Betriebsstoffe	370.838,40		348
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	990.081,03		321
		1.360.919,43	669
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	1.540.658,98		1.450
b) soziale Abgaben	224.287,34		216
		1.764.946,32	1.666
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		156.572,70	124
6. sonstige betriebliche Aufwendungen		1.412.912,36	1.323
7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		7.815,74	5
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen des Anlagevermögens		0,00	0
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		14,80	0
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-1.007.648,88	-1.430
11. sonstige Steuern		2.077.88	3
12. Jahresfehlbetrag		1.009.726,76	1.433
13. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		7.108.584,00	0
14. Verrechnung mit Verlustvortrag		-7.108.584,00	0
15. Verlustvortrag		32.709.971,84	31.277
16. Entnahme aus der Kapitalrücklage		21.981.551,33	0
17. Bilanzverlust		4.629.563,27	32.710

Kapitalflussrechnung

co.don Aktiengesellschaft, Teltow

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	2011 EUR	Vorjahr EUR
Jahresergebnis	-1.009.726,76	-1.432.695,68
Abschreibungen auf Anlagevermögen	156.572,70	124.225,86
Erträge aus Fördermitteln	-1.339.001,96	-148.419,92
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge	20.000,00	12.500,00
Cashflow nach DVFA/SG	-2.172.156,02	-1.444.389,74
Abnahme (-)/Zunahme der Rückstellungen	-105.678,28	-629.831,11
Zunahme der Vorräte, Forderungen sowie anderer Aktiva die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-53.332,30	-22.547,03
Abnahme (-)/Zunahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-45.671,68	109.520,13
Einzahlungen aus Fördermitteln	979.760,61	148.419,92
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-1.397.077,67	-1.838.827,83
Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen	0,00	0,00
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände	-81.837,20	-25.701,47
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-81.837,20	-25.701,47
Einzahlungen aus Kapitalzuführungen	1.073.627,00	2.000.000,00
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	1.073.627,00	2.000.000,00
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-405.287,87	135.470,70
Finanzmittelfond am Anfang der Periode	1.737.700,12	1.602.229,42
Finanzmittelfond am Ende der Periode	1.332.412,25	1.737.700,12
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	1.332.412,25	1.737.700,12
	1.332.412,25	1.737.700,12

Eigenkapitalspiegel

co.don Aktiengesellschaft, Teltow

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	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Bilanzverlust EUR	Gesamt EUR
Stand am 1.1.2009	11.948.674,00	21.176.418,33	-29.599.728,88	3.525.363,45
Kapitalerhöhung	0,00	0,00	0,00	0,00
Jahresfehlbetrag	0,00	0,00	-1.677.547,28	-1.677.547,28
Stand am 31.12.2009	11.948.674,00	21.176.418,33	-31.277.276,16	1.847.816,17
Stand am 1.1.2010	11.948.674,00	21.176.418,33	-31.277.276,16	1.847.816,17
Kapitalerhöhung	1.194.867,00	805.133,00	0,00	2.000.000,00
Jahresfehlbetrag	0,00	0,00	-1.432.695,68	-1.432.695,68
Stand am 31.12.2010	13.143.541,00	21.981.551,33	-32.709.971,84	2.415.120,49
Stand am 1.1.2011	13.143.541,00	21.981.551,33	-32.709.971,84	2.415.120,49
Kapitalerhöhung	1.073.627,00	0,00	0,00	1.073.627,00
Kapitalherabsetzung	-7.108.584,00	0,00	0,00	-7.108.584,00
Jahresfehlbetrag	0,00	0,00	-1.009.726,76	-1.009.726,76
Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	-21.981.551,33	21.981.551,33	0,00
Stand am 31.12.2011	7.108.584,00	0,00	-11.738.147,27	-4.629.563,27

Anhang 2011

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften angewendet. Die Anwendung der durch das BilMoG geänderten Vorschriften erfolgte erstmals vollumfänglich für das Geschäftsjahr 2010. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die im Geschäftsjahr 2008 gegründete Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh – der Anteil der co.don AG beträgt 100 % – ist nur unwesentlich operativ tätig und verfügt über keine wesentlichen Vermögensgegenstände oder Schulden. Die bei unserer Tochtergesellschaft aufgelaufenen Aufwendungen bzw. Verluste wurden durch die co.don AG im Geschäftsjahr 2011 finanziert und die Forderungen im Berichtzeitraum 2011 zu 100 % wie im Vorjahr ausgebucht. Die Beteiligung wurde zudem in Vorjahren vollständig abgeschrieben. Wegen Unwesentlichkeit wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Zu weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen. Es wurden daher unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt.

Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer (zwischen drei und 17 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen drei und 25 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150,00 (netto) werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 betragen, wurde ein Sammelposten gebildet, der mit 20 % jährlich abgeschrieben wird.

Erhaltene Investitionszulagen und -zuschüsse werden direkt von den Anschaffungskosten der aktivierten Vermögensgegenstände abgesetzt. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bestände an Roh‑, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sowie der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstitutensind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für das Geschäftsjahr 2011 wurde die bereits in den vorangegangenen Geschäftsjahren angewandte Methode zur buchhalterischen Erfassung von Umsatzerlösen beibehalten, wonach Umsatzerlöse grundsätzlich nicht zum Zeitpunkt der Leistungserbringung seitens der co.don AG gebucht werden, sondern erst dann, wenn auch der Nachweis einer Vereinbarung zur Kostenerstattung vorliegt und wenn der Forderungseingang hinreichend sicher ist. Diese Handhabung dient der verbesserten Darstellung der Ertragslage (§ 264 Abs. 2 HGB).

In den Vorjahresabschlüssen wurden beantragte Fördermittel erst mit Zahlungseingang ertragswirksam bilanziert (Vorjahr: TEUR 148). Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Bilanzierungsmethodik dahingehend geändert, dass bereits bei vollständiger Erfüllung der Fördervoraussetzung sowie nach erfolgter Beantragung der Fördermittel seitens der co.don AG diese ertragswirksam bilanziert wurden. Mithin wurden in 2011 insgesamt TEUR 1.340 Fördermittel ertragswirksam, wovon ein Zahlungseingang in Höhe von TEUR 981 zu verzeichnen war.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Im Geschäftsjahr 2011 wurden auf Gegenstände des immateriellen Anlagevermögens keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

co.don AG, Teltow

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	Bruttobuchwerte
	Stand am 1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Umbuchung EUR	Stand am 31.12.2011 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	403.453,29	0,00	0,00	403.453,29
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	403.453,29	0,00	0,00	403.453,29
II. Sachanlagen
1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	1.076.661,96	0,00	0,00	1.076.661,96
2. technische Anlagen und Maschinen	1.462.779,10	18.551,32	0,00	1.481.330,42
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.241.377,87	63.285,88	0,00	1.304.663,75
	3.780.818,93	81.837,20	0,00	3.862.656,13
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.476,30	0,00	0,00	18.476,30
	4.202.748,52	81.837,20	0,00	4.284.585,72

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	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Stand am 31.12.2011 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	164.359,02	49.891,19	214.250,21
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00
	164.359,02	49.891,19	214.250,21
II. Sachanlagen
1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	557.334,91	61.737,60	619.072,51
2. technische Anlagen und Maschinen	1.413.478,36	5.751,53	1.419.229,89
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.128.636,69	39.192,38	1.167.829,07
	3.099.449,96	106.681,51	3.206.131,47
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.476,30	0,00	18.476,30
	3.282.285,28	156.572,70	3.438.857,98

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	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2011 EUR	Stand am 31.12.2010 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	189.203,08	239.094,27
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00
	189.203,08	239.094,27
II. Sachanlagen
1. grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	457.589,45	519.327,05
2. technische Anlagen und Maschinen	62.100,53	49.300,74
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	136.834,68	112.741,18
	656.524,66	681.368,97
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
	845.727,74	920.463,24

Angaben zum Anteilsbesitz

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	Beteiligungsquote	Beteiligung nominal	Eigenkapital	Jahresergebnis
co.don schweiz gmbh, Zürich	100 %	20 TCHF	11 TCHF	346 CHF

Der Umrechnungskurs CHF beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,82163.

Auf Bevollmächtigung des Vorstandes der co.don AG wurde am 11. März 2008 die Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh gegründet und im Handelsregister am 3. April 2008 eingetragen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	249	217
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0	0
Geleistete Anzahlungen	26	15
Sonstige Vermögensgegenstände	398	71
	673	303

Forderungen oder Sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht.

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus Fördermitteln (TEUR 359; Vorjahr: 0 TEUR), abgegrenzte Zinsen (TEUR 1; Vorjahr: TEUR 2), Ansprüche aus Kapitalertrag- und Zinsabschlagsteuer (TEUR 6; Vorjahr: TEUR 31) und Umsatzsteuer (TEUR32; Vorjahr: TEUR 27) enthalten.

Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft überwiegend vorausbezahlte Versicherungsbeiträge für das Jahr 2012.

Angabe nach § 285 Nr. 29 HGB latente Steuern

Es besteht eine Differenz zwischen dem handelsrechtlichen und dem steuerrechtlichen Ansatz bei einer sonstigen Rückstellung zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 58 (Vorjahr: TEUR 210), der unter Anwendung eines Steuersatzes von 27,02 % zu einem aktiven latenten Steuerposten geführt hätte. Wir haben von einer Aktivierung gemäß § 274 HGB abgesehen.

Gezeichnetes Kapital/Kapitalrücklage

Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr wie folgt ausgewiesen:

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Gezeichnetes Kapital	7.109	13.144
Kapitalrücklage	0	21.982

Am 30. März 2011 beschloss der Vorstand der co.don AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 (Genehmigtes Kapital 2007/I) eine Erhöhung des Grundkapitals, die in Höhe von EUR 1.073.627,00 durchgeführt wurde. Hierdurch erhöhte sich das Grundkapital von EUR 13.143.541,00 auf EUR 14.217.168,00.

Die Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 beschloss eine Herabsetzung des Grundkapitals im Verhältnis 2 : 1 durch Zusammenlegung von Aktien. Das Grundkapital verringerte sich hierdurch von EUR 14.217.168,00 auf EUR 7.108.584,00. Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 21.981.551,33 wurde durch Verrechnung mit dem Verlustvortrag vollständig aufgelöst.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 7.108.584,00; es ist in 7.108.584 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital beträgt insgesamt EUR 5.957.077,00.

Zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2007 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 647.606,00 (Bedingtes Kapital 2007/I).

Um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, steht ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.779.471,00 zur Ausgabe von bis zu 4.779.471 Stückaktien zur Verfügung. Die Ermächtigung besteht bis zum 17. Juni 2015.

Genehmigtes Kapital

Das verfügbare genehmigte Kapital der co.don AG beträgt insgesamt EUR 5.000.000,00.

Die Hauptversammlung vom 13. Juli 2007 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.974.337,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann nicht nur zum Zwecke der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, sondern auch in bestimmten Fällen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden. Die Bedingungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Barkapitalerhöhung ausschließen kann, sind in § 4 Abs. 7 der Satzung der co.don AG geregelt. Nach mehrmaliger teilweiser Ausnutzung bestand das Genehmigtes Kapital 2007/I noch in Höhe von EUR 3.705.843,00. Auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juli 2011 wurde es auf EUR 5.000.000,00 erhöht. Die Ermächtigung endet mit Ablauf des 13. Juli 2012.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 4.630 (Vorjahr: TEUR 32.710) enthält einen Verlustvortrag von TEUR 3.620 (Vorjahr: TEUR 31.277). Vor der Kapitalherabsetzung in Höhe von TEUR 7.109 zum 26. August 2011 wurde die zum 31. Dezember 2010 bestehende Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 21.981 zum 30. Juni 2011 vollständig entnommen und mit dem Verlustvortrag verrechnet.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 274 wurden im Wesentlichen für Rechts‑, Beratungs- und Jahresabschlusskosten, Personalverpflichtungen sowie Produktzulassungs-kosten gebildet. Gemäß einer am 13. November 2007 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Verordnung ist die Gesellschaft dazu verpflichtet, bis spätestens zum 30. Dezember 2012 für die bereits von der Gesellschaft vertriebenen Produkte eine Zulassung einzuholen. Der Vorstand geht davon aus, dass dafür neben den gegenüber der zuständigen Behörde anfallenden Gebühren insbesondere Aufwendungen im Rahmen der Studien, die für den Nachweis der Wirksamkeit dieser Produkte erforderlich sind, entstehen werden.

Es bestehen zum Bilanzstichtag Aufwandsrückstellungen in Höhe von TEUR 58. Von dem Beibehaltungsrecht nach Art. 67 Abs. 3 EGHGB wurde insoweit Gebrauch gemacht.

Verbindlichkeiten

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	31.12.2011 TEUR	31.12.2010 TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	160	186
Erhaltene Anzahlungen	12	10
Sonstige Verbindlichkeiten	57	78
· davon aus Steuern	0	30

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Zum Bilanzstichtag bestehen Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzinsen für zwei erworbene Erbbauteilrechte in Höhe von nominal TEUR 485 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 6; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 26; von mehr als fünf Jahren: TEUR 453) sowie aus Miet‑, Leasing- und Service-Verträgen in Höhe von TEUR 104 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 72; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 32) und für einen Forschungsauftrag zu einer präklinischen GLP-Prüfstudie in Höhe von TEUR 117 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 117) sowie für zwei klinische Studien‑, Prüfungs- und Durchführungsverträge in Höhe von TEUR 1.658 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 320; von zwei bis fünf Jahren: TEUR 1.305; von mehr als fünf Jahren: TEUR 33). Die Erbbauteilrechte haben eine Laufzeit bis zum Jahr 2088.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

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	2011		2010
	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse nach Sparten
– Produktverkauf	2.316	100	2.145	100
Nach Regionen
– Inland	2.139	92	1.667	78
– Ausland	177	8	478	22
	2.316	100	2.145	100

Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 20; Vorjahr: TEUR 39), Fördermittel des Bundesministeriums für Bildung und Forschung und die durch die Investitionsbank des Landes Brandenburg gewährten Fördermittel (TEUR 1.333; Vorjahr: TEUR 119) sowie einen Förderzuschuss des Arbeitsamtes für Eingliederungsmaßnahmen von Mitarbeitern (TEUR 7; Vorjahr: TEUR 23).

Aufwendungen für bezogene Leistungen

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen ist ein Betrag von TEUR 873 für die Durchführung von klinischen Studien zur Erlangung der für den Vertrieb erforderlichen nationalen Genehmigung sowie der europaweiten Zulassung enthalten.

Abschreibungen auf das Anlagevermögen

Im Berichtszeitraum hat die co.don AG keine Investitionszulagen und GA-Zuschüsse erhalten. Auf Finanzanlagen erfolgte keine Abschreibung auf Anteile an verbundene Unternehmen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Verwaltungsaufwendungen	758	663
Vertriebsaufwendungen	317	256
Betriebsaufwendungen	175	225
Sonstige Aufwendungen	163	179
	1.413	1.323

In den Verwaltungsaufwendungen sind Rechts- und Beratungskosten von TEUR 363 (Vorjahr: TEUR 284) ausgewiesen.

Periodenfremde Erträge

Die in den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen periodenfremden Erträge stellen sich wie folgt dar:

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Sonstige betriebliche Erträge
Auflösung von Rückstellungen	20	39
Ertrag aus Mehrerlös zu Absatzverkauf 2010 in Spanien	1	0
Erstattung Vorjahresumlage BaFin sowie Erstattung von Sozialversicherungsleistungen des Jahres 2008 und Produkthaftpflichtversicherung	0	1
Erstattung der Betriebskosten 2008 unserer Mieträume	0	3
Ausbuchung verjährter Verbindlichkeiten	0	5
	21	48

Periodenfremde Aufwendungen sind im Wesentlichen in dem Posten Sonstige betriebliche Aufwendungen in Form von Betriebskostenabrechnungen (TEUR 6), Jahresabschlussprüfung 2010 (TEUR 5), Steuerberatung (TEUR 2) sowie sonstige Beratung (TEUR 3) enthalten.

Sonstige Angaben

Vorstand

Als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren bestellt:

- Herr Dr. Andreas Baltrusch, Vorstandsvorsitzender (Wirtschaftsingenieur)

- Frau Vilma Siodla, Vorstandsmitglied (Diplom-Ingenieur für Veterinärmedizin)

Bezüge des Vorstands

Die Bezüge des Vorstands der co.don AG betrugen im Geschäftsjahr 2011:

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	TEUR
Herr Dr. Andreas Baltrusch	194
– darin enthaltener variabler Gehaltsbestandsteil	0
– darin enthaltene Sachbezüge	14
– darin enthaltene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	0
Frau Dipl.-Ing. Vilma Siodla	152
– darin enthaltener variabler Gehaltsbestandteil	0
– darin enthaltene Sachbezüge	22
– darin enthaltene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	0
	346

Im Berichtsjahr wurden keine Bezüge gezahlt, für die im Vorjahresabschluss Rückstellungen gebildet waren.

Aufsichtsrat

Als Aufsichtsratsmitglieder waren bestellt:

- Herr Dr. Bernd Wegener, Mainz, Veterinärmediziner (Aufsichtsratsvorsitzender)

- Herr Thommy Stählin, Volketswil/Schweiz, Unternehmensberater (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

- Frau Professor Dr. Barbara Sickmüller, Berlin, Pharmazeutin (Aufsichtsratsmitglied)

Bezüge des Aufsichtsrats

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2008 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 1. Januar 2008 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 10, für den Vorsitzenden TEUR 20 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 15.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 belaufen sich auf:

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	TEUR
Herr Dr. Bernd Wegener	20
Herr Thommy Stählin Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller Zzgl. zur Aufsichtsratsvergütung wurden für Beratungsleistungen von Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller im Berichtszeitraum im Aufwand gebucht und zum 04. Januar 2012 vergütet	15 10 4
	49

Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

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Herr Dr. Bernd Wegener	WCG AG, Reutlingen (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Thommy Stählin	„Landwirtschaftliche Genossenschaft“, Volketswil/Schweiz (Aufsichtsratsmitglied)

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres durchschnittlich 39 (Vorjahr: 35) Mitarbeiter. Zum Bilanzstichtag ist hierin eine Mitarbeiterin in Elternzeit enthalten.

Die durchschnittlichen Mitarbeiterangaben, hier nicht enthalten Aushilfen und Praktikanten, gliedern sich nach folgenden Bereichen:

Forschung und Entwicklung 6 Mitarbeiter (Vorjahr: 5)

Produktion 13 Mitarbeiter (Vorjahr: 12)

Qualitätskontrolle 6 Mitarbeiter (Vorjahr: 5)

Administration 12 Mitarbeiter (Vorjahr: 11)

Vorstand 2 Mitarbeiter (Vorjahr: 2)

Honorare des Abschlussprüfers

Die als Aufwand erfassten Honorare der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft belaufen sich auf folgende Beträge:

- Prüfungshonorare: TEUR 20

- Sonstige Beratung TEUR 1

Weitere Honorare wurden nicht gezahlt.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust von EUR 4.629.563,27 ist auf neue Rechnung vorzutragen.

Mitteilungen nach § 21 WpHG

1. Mit Schreiben vom 12. Februar 2007 hat uns Herr Dr. Walter Landolt, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 11. Januar 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und am 12. Februar 2007 5,02 % betrug.

2. Mit Schreiben vom 12. Februar 2008 hat uns Frau Dr. Josimovic-Alsevic mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 7. Januar 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und am 12. Februar 2007 4,96 %, mithin 592.365, bezogen auf 11.948.674 Gesamtstimmrechtsanteile betrug.

3. Mit Schreiben vom 22. Juni 2010 hat uns Herr Dr. Bernd Wegener mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 15. Juni 2010 die Schwelle von 20 % und 25 % überschritten hat und nunmehr 25,0000057 % (entsprechend 3.285.886 Stimmrechte) betrug.

4. Mit Schreiben vom 26. August 2010 hat uns Herr Bernhard Signorell, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 26. August 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und nunmehr 4,74 %, mithin 622.877 Stimmrechte, betrug.

5. Mit Schreiben vom 18. November 2010 hat uns Herr Klaus Jakob, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 17. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,5 %, mithin 460.000 Stimmrechte, betrug.

6. Mit Schreiben vom 13. Mai 2011 hat uns Frau Marion Wegener mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der co.don AG, WKN 517360, am 10. Mai 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,10 %, mithin 441.000 Stimmrechte, betrug.

Deutscher Corporate Governance Codex

Seit 2003 hat die co.don AG Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben, in denen sie sich hohen Unternehmensführungsstandards verpflichtet hat. Abweichungen von den Empfehlungen sind offengelegt und durch Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht. Eine aktuelle Entsprechenserklärung wurde letztmalig im April 2011 unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html veröffentlicht.

Die Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB ist zusammenfassend mit der Erklärung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB im Lagebericht dargestellt.

Teltow, 27. April 2012

Dr. Andreas Baltrusch, Vorstandsvorsitzender

Dipl.-Ing. Vilma Siodla, Vorstandsvorsitzender

Bestätigungsvermerk 2011

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft, Teltow, für das Geschäftsjahr vom 1.1.2011 bis 31.12.2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort wird unter Punkt VI (Chancen- und Risikoberichterstattung), Unterpunkt 2 „Künftiger Kapitalbedarf“ unter anderem ausgeführt, dass die zukünftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft zum einen davon abhängt, ob die Planziele erreicht werden. Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft im Hinblick auf die gegenwärtige Höhe des Finanzmittelverbrauchs in Verbindung mit den zu erwartenden zusätzlichen Ausgaben, die zur Erlangung der zentralen europäischen Zulassung erforderlich sein werden, externe Finanzierungsmittel, um die weitere Unternehmensfortführung sicher zu stellen. Gemäß der am 09. Januar 2012 durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung reichen die flüssigen Mittel der co.don AG ohne zusätzliche Eigenkapital-/Fremdkapitalmittel bis in den Juni 2012. Der Vorstand befindet sich zur weiteren Verbesserung der Liquidität weiterhin in Gesprächen mit potenziellen Investoren und Kreditgebern und ist zuversichtlich, entsprechende Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Für den Fall, dass bei der co.don AG bis zum 30. April 2013 ein nicht durch eigene flüssige Mittel gedeckter Liquiditätsbedarf entstehen sollte, hat sich der Aktionär Herr Dr. Bernd Wegener verpflichtet, der co.don AG ein verzinsliches Darlehen von einmalig bis zu TEUR 1.000 zu noch zu vereinbarenden Bedingungen zu gewähren.

Zu der mittel- bis langfristigen Zahlungsfähigkeit führt der Vorstand aus, dass der zusätzliche Kapitalbedarf bis zum Erreichen eines positiven Ergebnisses im Jahr 2015 nach aktueller Planung rd. TEUR 3.600 beträgt. Sollten die erforderlichen Mittel nicht eingeworben werden können, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet.

Ferner wird in der Chancen- und Risikoberichterstattung im Unterpunkt 7 „Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung“ des Lageberichts auf steuerliche Risiken hingewiesen, die sich aus dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs ergeben. Die Anwendung des Urteils auf die Gesellschaft hätte signifikant negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Das Risiko wird für den schlechtesten Fall – ohne Berücksichtigung etwaiger Zinsen - mit einer Umsatzsteuerrückzahlung von rund 2,3 Mio. Euro angegeben. Es ergäbe sich infolgedessen die Notwendigkeit, über den derzeit geplanten Kapitalbedarf hinaus weitere Mittel einzuwerben, um die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft zu verhindern.“

Berlin, 27. April 2012

**RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft**

Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer

Dirk Schulz, Wirtschaftsprüfer

Entsprechenserklärung 2012

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der co.don® Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der co.don® AG erklären, dass die co.don® AG den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprechen wird. Die Nummer der jeweiligen Überschrift entspricht der Nummer der Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex, von der abgewichen wurde oder wird.

Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter

Die co.don® AG hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung sieht gegenwärtig keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen werden.

Zu 4.2.3 Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter

Als variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter hat die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen gewährt. Dabei ist für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorgesehen, da die Wertentwicklung der Aktienoptionen theoretisch unbegrenzt ist. Da eine hohe Wertsteigerung der co.don® - Aktie auch im Interesse der Aktionäre liegt, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, den Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu begrenzen, auf eine Wertsteigerung hinzuarbeiten. Da Vorstandsmitglieder das Risiko tragen, dass der Wert ihrer Optionen durch außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sinkt, erscheint es auch nicht unangemessen, dass sie auf der anderen Seite die Chance haben, an einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Steigerung des Aktienkurses ohne Begrenzung teilzuhaben.

Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sieht eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar (durch Zurechnung gemäß § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - „WpÜG“) mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind. Die Höhe dieser variablen Vergütung hängt von der Höhe des Kaufpreises pro co.don® -Aktie ab, den der Investor allen übrigen Aktionären in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG für den Erwerb ihrer Aktien anbietet und der Zahl der co.don® -Aktien, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots nicht von dem Investor oder ihm nach den Vorschriften des WpÜG zuzurechnenden Dritten gehalten werden. Eine Begrenzungsmöglichkeit einer solchen variablen Vergütung ist nicht vorgesehen, um die Anreizwirkung für den im Interesse der co.don® AG gewünschten Erfolg, einen Investor zu gewinnen, zu stärken.

5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder halten Aufsichtsrat und Vorstand nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen.

5.3. Bildung von Ausschüssen

Da der Aufsichtsrat der co.don® AG aus drei Mitgliedern besteht, ist das Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten ist.

5.4.1 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Nach Nummer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und insgesamt eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat derartige konkreten Ziele bisher nicht benannt, beabsichtigt aber eine solche Benennung, bevor der Hauptversammlung Personen zur Wahl zu Aufsichtsratsmitgliedern vorgeschlagen werden. Eine konkrete Zahl oder Quote für die Beteiligung von Frauen hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Eine solche Zahl oder Quote hält der Aufsichtsrat nicht für sachgerecht, da bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen die unternehmensspezifische Situation der Gesellschaft und die sich daraus ergebenden Anforderungen im Vordergrund stehen sollen. Damit soll sichergestellt werden, dass die Besetzung des Aufsichtsrats bestmöglich im Unternehmensinteresse, orientiert an der Qualifikation und Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt.

5.4.6. Erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Satzung sieht ausschließlich eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung bisher nicht vorgeschlagen, eine erfolgsorientierte Vergütung einzuführen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass eine erfolgsorientierte Vergütung den Aufsichtsrat dazu verleiten könnte, bei der Überwachung der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand in der Abwägung von Chancen und Risiken für das Unternehmen letztere nicht hinreichend zu gewichten.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom April 2011, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bezog, hat die co.don® AG sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“in der damals geltenden Fassung entsprochen, jedoch mit Ausnahme der vorstehend ausgeführten Abweichungen.

Teltow, 12. April 2012

co.don® AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Erklärung zur Unternehmensführung § 289 a HGB

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

1. Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat am 12. April 2012 die folgende Erklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der co.don® Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG

Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter

Zu 4.2.3 Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter

Da Vorstandsmitglieder das Risiko tragen, dass der Wert ihrer Optionen durch außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen sinkt, erscheint es auch nicht unangemessen, dass sie auf der anderen Seite die Chance haben, an einer außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Steigerung des Aktienkurses ohne Begrenzung teilzuhaben.

Der Anstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied sieht eine variable Vergütung für den Fall vor, dass ein bisher nicht an der Gesellschaft beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar (durch Zurechnung gemäß § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - „WpÜG“) mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, der Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und Tätigkeiten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel signifikante Umsatzsteigerungen) Ursache für den Kontrollerwerb sind. Die Höhe dieser variablen Vergütung hängt von der Höhe des Kaufpreises pro co.don® -Aktie ab, den der Investor allen übrigen Aktionären in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG für den Erwerb ihrer Aktien anbietet und der Zahl der co.don® -Aktien, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots nicht von dem Investor oder ihm nach den Vorschriften des WpÜG zuzurechnenden Dritten gehalten werden. Eine Begrenzungsmöglichkeit einer solchen variablen Vergütung ist nicht vorgesehen, um die Anreizwirkung für den im Interesse der co.don® AG gewünschten Erfolg, einen Investor zu gewinnen, zu stärken.

5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

5.3. Bildung von Ausschüssen

Da der Aufsichtsrat der co.don® AG aus drei Mitgliedern besteht, ist das Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten ist.

5.4.1 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

5.4.6. Erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Teltow, 12. April 2012

co.don® AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen finden Sie auf der Internetseite der co.don® AG unter http://www.codon.de/investoren/corporate-governance.html

2. Praktiken der Unternehmensführung

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von der co.don® AG keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung der co.don® AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft richtet sich nach dem Aktiengesetz und den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung, soweit nicht wie in der jeweiligen Entsprechenserklärung angegeben im Einzelfall bestimmte Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet werden. Nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes unterliegt die co.don® AG dem sog. „dualen Führungssystem“. Kennzeichnend hierfür ist, dass der Vorstand als Leitungsorgan und der Aufsichtsrat als Überwachungsorgan personell getrennt sind. Beide Organe arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Das heißt, dass die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Der Vorstand der co.don® AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Die Geschäftsordnung der co.don® AG enthält einen Katalog von Geschäften und Maßnahmen, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die co.don® AG wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und vereinbart mit den Vorstandsmitgliedern deren Vergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die co.don® AG von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat der co.don® AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Teltow, 12. April 2012

co.don® AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit

co.don Aktiengesellschaft,Teltow

Kapitalflussrechnung

co.don Aktiengesellschaft, Teltow

Eigenkapitalspiegel

co.don Aktiengesellschaft, Teltow

Anhang 2011

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

co.don AG, Teltow

Ergebnisverwendung

Bestätigungsvermerk 2011

Entsprechenserklärung 2012

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der co.don® Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG

Erklärung zur Unternehmensführung § 289 a HGB

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der co.don® Aktiengesellschaft, Teltow gemäß § 161 AktG

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