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Beiersdorf AG
Annual Report • May 11, 2012
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Annual Report
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Beiersdorf Aktiengesellschaft
Hamburg
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE 0005200000
Lagebericht der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2011
Geschäft und Strategie
Struktur und Organisation
Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Körperpflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, SLEK, Labello, 8x4, Hansaplast und Florena angeboten.
Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer-Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury- und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer-Geschäft ausgeführt.
Focus on Skin Care.
Um die großen Wachstumschancen mit unseren Marken zu nutzen und den veränderten Marktbedingungen gerecht zu werden, wurde 2011 die Consumer Business Strategie „Focus an Skin Care. Closer to Markets." weiterentwickelt. Damit konzentriert sich unser Unternehmen auf die Produktsegmente, in denen es über umfangreiche Expertise verfügt. Seit 130 Jahren ist die Haut- und Körperpflege unser Kerngeschäft. Ganz besonders gilt das für die Marke NIVEA, die 2011 ihren 100. Geburtstag feierte.
Im Mittelpunkt des Geschäftsjahrs 2011 standen die Investition in die Marke NIVEA und die Sortimentsbereinigung im Rahmen der Fokussierung auf Haut- und Körperpflege. Mit dieser konzentriert sich Beiersdorf aber nicht nur auf die eigenen Stärken, sondern auch auf die Märkte, die das größte Wachstumspotenzial in den nächsten Jahren haben werden. Bis 2015 wird die Hautpflege mit einem Anteil von 45 % am Zuwachs der wichtigste Wachstumstreiber im globalen Kosmetikmarkt sein. Um davon optimal profitieren zu können, wurde die Umsetzung der neuen Strategie im Geschäftsjahr 2011 systematisch vorangetrieben. Konsequent wurde der Ausstieg aus dem Geschäft mit dekorativer Kosmetik weltweit abgeschlossen. Zudem hat sich Beiersdorf von den regionalen Marken JUVENA und Marlies Möller getrennt. Insgesamt wurde das Sortiment in Europa um fast 20 % reduziert, um sicherzustellen, dass ein für den Handel attraktives und übersichtliches Sortiment angeboten wird und wir uns auf die wichtigen Innovationen konzentrieren können.
Offensive mit starken Marken
Der 100. Geburtstag von NIVEA bot Beiersdorf im Geschäftsjahr 2011 eine ausgezeichnete Gelegenheit, die Stärken unseres Unternehmens zu betonen. Das Jubiläum wurde mit Aktionen auf der ganzen Welt gefeiert, die sich positiv auf das Image der Marke bei Konsumenten und Geschäftspartnern auswirkten. Zusätzlich war dies der Anlass dafür, die Marke neu auszurichten. Im Mai 2011 startete eine weltweite Kampagne, die die Werte Vertrauen, Zuverlässigkeit und Qualität in den Mittelpunkt stellte. Diese Werte machen NIVEA seit Generationen aus. Sie haben heute eine wachsende Bedeutung für die Kaufentscheidung.
Die neue Markenstrategie positioniert NIVEA deutlich als Hautpflegemarke, die Konsumenten überall auf der Welt anspricht.
Die Digital-Kampagne „Hautpflege fürs Leben", die von einer Print- und TV-Kampagne begleitet wurde, sprach Verbraucher auf der ganzen Welt an und ermöglichte ihnen einen direkten Kontakt mit der Marke.
Mit neuem Geschäftsmodell näher an den Märkten „Closer to Markets."
Auch der zweite Teil der Consumer Business Strategie ist ein unverzichtbares Erfolgskriterium für ein globales Unternehmen wie Beiersdorf: „Closer to Markets." Mit unseren drei Geschäfts-Regionen Europa/Nordamerika, Asien/Australien und Emerging Markets, den dezentralen Entscheidungsstrukturen und Verantwortlichkeiten sind wir weltweit nah an den Verbraucherwünschen, Kunden und regionalen Bedingungen. In der finalen Phase der Strategieumsetzung werden jetzt die Regionen gestärkt sowie die Rollen und Verantwortlichkeiten in den Märkten klar zugeordnet. Die Zentrale in Hamburg konzentriert sich auf strategische und globale Aufgaben.
Die Neuausrichtung der Zentrale soll bis Mitte 2012 im Wesentlichen abgeschlossen sein. Die Neuausrichtung in den Regionen wird unter Führung der Tochtergesellschaften entwickelt und umgesetzt. Diese Maßnahmen sollen unsere Ertragskraft sowie unsere Wettbewerbsfähigkeit steigern.
Leitung und Kontrolle
Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Es gibt die beiden funktionalen Vorstandsressorts Finance & Human Resources und Brands & Supply Chain sowie die drei regionalen Vorstandsressorts: Europa / Nordamerika, Asien / Australien sowie Emerging Markets. Insbesondere durch die regionale Verantwortlichkeit ist der Vorstand eng mit dem operativen Geschäft verbunden. Der Vorstandsvorsitzende ist übergreifend für die Unternehmensentwicklung, die Unternehmenskommunikation, die Interne Revision und den Bereich Nachhaltigkeit verantwortlich.
Der Unternehmensbereich tesa wird als unabhängiger Teilkonzern geführt.
Über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme berichten wir im Kapitel „Corporate Governance" im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses ist. Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ERKLAERUNG_UNTERNEHMENSFUEHRUNG öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zu Leitung und Kontrolle, der allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind ebenfalls im Corporate Governance Bericht aufgeführt.
Wertmanagement und Steuerungssystem
Ziel unseres unternehmerischen Handelns ist es, unsere Marktanteile im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig unsere Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich unsere langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab. Neben dem Umsatzwachstum und der Erhöhung der Marktanteile wollen wir die Ertragskraft des Konzerns steigern. Als Messgröße dient uns dabei das betriebliche Ergebnis (EBIT) in Verbindung mit der EBIT-Umsatzrendite (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch aktives Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen wollen wir international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaften. Zusätzlich wollen wir durch die kontinuierliche Optimierung unseres operativen Netto-Vermögens die Kapitalrendite (Relation von EBIT zu operativem Netto-Vermögen) steigern.
Um unsere strategischen Ziele zu erreichen, haben wir ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben an die einzelnen Einheiten für die Unternehmensplanung des kommenden Jahres aus den strategischen Zielen des Konzerns ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung des Konzerns wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet.
Im laufenden Geschäftsjahr erfolgt ein regelmäßiger Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr.
Daraus abgeleitet erfolgt eine zielgerichtete Steuerung des Geschäfts.
Der Unternehmensbereich tesa bildet im Konzern eine eigenständige, unabhängige Einheit. Er wird ebenfalls auf Basis der Kennzahlen Umsatzwachstum und EBIT bzw. EBIT-Umsatzrendite sowie der Kapitalrendite gesteuert.
Wirtschaftliches Umfeld
Allgemeine wirtschaftliche Lage
Der Erholungskurs der Weltwirtschaft hat sich im Geschäftsjahr 2011 fortgesetzt. Im Verlauf des Jahres war jedoch insbesondere in den meisten Industrieländern ein Nachlassen der konjunkturellen Dynamik bemerkbar; lediglich der Großteil der Schwellenländer behielt weiterhin eine starke Wachstumsdynamik bei. Im Euroraum hat sich die Euro- und Staatsschuldenkrise in weiteren Ländern verstärkt. Es wurden zusätzliche Rettungs- und Stabilitätsprogramme der Euro-Staatengemeinschaft aufgelegt, um die besonders betroffenen Länder Süd- und Westeuropas zu unterstützen. Im Gegenzug mussten die Regierungen harte Sparmaßnahmen und strukturelle Reformen auf den Weg bringen. Dies wirkte sich negativ auf die jeweilige Inlandsnachfrage aus. Die von der Schuldenkrise am stärksten betroffenen Länder befanden sich weiterhin in einer Rezession. Die deutsche Wirtschaft konnte dagegen ein stärkeres Wachstum als die Wirtschaft des übrigen Euroraums erzielen. Insbesondere die in Deutschland gut aufgestellte Exportwirtschaft führte zu dieser Entwicklung. Das weiterhin günstige Zinsumfeld und eine zu Jahresbeginn positive Geschäftseinschätzung stimulierten die Investitionen. Die im Jahresverlauf leicht rückläufige Konjunktur ist bisher nicht auf den Arbeitsmarkt durchgeschlagen, durch die Unsicherheiten auf den Finanzmärkten wird jedoch eine Beeinträchtigung des privaten Verbrauchs erwartet.
In den USA führte insbesondere die anhaltende Arbeitslosigkeit zu einem rückläufigen Wachstum. Die weiterhin starke Wachstumsdynamik der chinesischen Wirtschaft hat im Vergleich zum Vorjahr nur leicht an Schwung verloren und bleibt der maßgebliche Wachstumstreiber der weltweiten Konjunktur. Nicht der gesamte asiatische Raum konnte an der positiven wirtschaftlichen Entwicklung in China partizipieren. Der Grund hierfür war insbesondere die aufgrund der Naturkatastrophen ins Stocken geratene japanische Wirtschaft und die der eng mit ihr verknüpften asiatischen Nachbarländer.
Absatzmarktentwicklung
Die Wachstumsrate im Kosmetikmarkt weltweit erreichte 2011 in etwa das Vorjahresniveau. Wachstumsmotoren sind nach wie vor die Regionen Asien und Lateinamerika. Auch die Mehrzahl der Länder in Osteuropa verzeichnet deutliche Zuwächse. Im Vergleich hierzu zeigten sich die saturierten Märkte in Europa und Nordamerika stagnierend.
Beschaffungsmarkt
Die Entwicklung in den Beschaffungsmärkten war in 2011 erneut geprägt von Versorgungsengpässen, die auf ein knappes Angebot von Rohstoffen, unter anderem bedingt durch ein besonders starkes Wachstum der Weltwirtschaft in der ersten Jahreshälfte, zurückzuführen war. Dies führte zu starken Preiserhöhungen, insbesondere bei ölabhängigen Rohstoffen. Zusätzlich wirkten sich die unsichere politische Situation im Nahen Osten und Nordafrika auf den Ölpreis aus. Der Ölpreis stieg im ersten Quartal auf 130 Dollar pro Barrel und hält sich seitdem auf hohem Niveau. Natürliche Einflüsse wie außerordentliche Hitze- bzw. Kälteperioden führten zu Ernteausfällen bei natürlichen Rohstoffen. Das Erdbeben in Japan und der damit verbundene Reaktorunfall in Fukushima führten zu erheblichen Engpässen von speziellen Rohstoffen, die in eine Vielzahl unserer Produkte einfließen. Bedingt durch diese nicht planbaren Ereignisse zeigten sich die Rohstoffmärkte sehr volatil bezüglich Verfügbarkeit von Produkten und deren Preisentwicklung. Durch die enge Kooperation der betroffenen Bereiche und Nutzung alternativer Bezugsquellen konnte die Versorgungssicherheit unserer Produktionsstätten mit Rohstoffen sichergestellt werden.
Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen
Die schwache Entwicklung der saturierten Kosmetikmärkte in Deutschland und Westeuropa wirkte sich wegen des hohen Umsatzanteils dieser Regionen negativ auf die Gesamtentwicklung aus. In stark wachsenden Märkten haben wir überwiegend gute Umsatzentwicklungen gezeigt.
Ertragslage Beiersdorf AG
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 1.059 | 1.048 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 87 | 95 |
| Materialaufwand | –264 | –243 |
| Personalaufwand | –201 | –201 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen | –50 | –45 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | –503 | –520 |
| Betriebsergebnis | 128 | 134 |
| Beteiligungsergebnis | 270 | 165 |
| Zinsergebnis | –20 | –13 |
| Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen | –15 | 4 |
| Finanzergebnis | 235 | 156 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 363 | 290 |
| Außerordentliches Ergebnis | – | –45 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | –74 | –33 |
| Jahresüberschuss | 289 | 212 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | –113 | –36 |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 |
Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG sanken im Berichtsjahr bedingt durch den Ausstieg aus dem Geschäft mit dekorativer Kosmetik um 11 Mio. € auf 1.048 Mio. € (Vorjahr: 1.059 Mio. €). Besonders erfreulich entwickelten sich dabei die Umsätze von NIVEA Deodorant und NIVEA Sun. In Deutschland wurden 819 Mio. € (Vorjahr: 845 Mio. €) der Umsatzerlöse erzielt, im Ausland 229 Mio. € (Vorjahr: 214 Mio. €).
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 8 Mio. €. Zurückzuführen ist diese Erhöhung auf höhere Währungsgewinne aus Lieferungen und Leistungen und höhere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.
Das Finanzergebnis verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 79 Mio. € auf 156 Mio. € (Vorjahr: 235 Mio. €). Die Verminderung ist das Ergebnis aus einem deutlich gesunkenen Beteiligungsergebnis von 105 Mio. €, aus einem erhöhten Zinsergebnis von 7 Mio. € sowie einem verbesserten sonstigen Finanzergebnis von 19 Mio. €, im Wesentlichen bedingt durch ein gestiegenes Währungsergebnis aus Finanzpositionen.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag mit 290 Mio. € um 73 Mio. € unter dem Vorjahresergebnis. Während das Betriebsergebnis um 6 Mio. € gesteigert werden konnte, reduzierte sich das Finanzergebnis deutlich um 79 Mio. €.
Im außerordentlichen Ergebnis sind Einmalkosten von 45 Mio. € enthalten, die im Rahmen der im November 2011 verabschiedeten Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse auf Ebene der Beiersdorf AG entfallen.
Der Jahresüberschuss erreichte 212 Mio. € (Vorjahr: 289 Mio. €). Das bedeutet einen Rückgang von 77 Mio. €.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,70 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen.
Vermögens- und Finanzlage Beiersdorf AG
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 110 | 80 |
| Sachanlagen | 56 | 52 |
| Finanzanlagen | 1.302 | 1.390 |
| Anlagevermögen | 1.468 | 1.522 |
| Vorräte | 2 | 5 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 363 | 414 |
| Wertpapiere | 1.117 | 1.347 |
| Flüssige Mittel | 246 | 125 |
| Umlaufvermögen | 1.728 | 1.891 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 3 | 4 |
| Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | – | 2 |
| 3.199 | 3.419 | |
| Passiva | 31.12.2010 | 31.12.2011 |
| Eigenkapital | 1.505 | 1.558 |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 405 | 408 |
| Übrige Rückstellungen | 258 | 273 |
| Rückstellungen | 663 | 681 |
| Verbindlichkeiten | 1.031 | 1.180 |
| 3.199 | 3.419 |
Bilanzstruktur
Der Vermögensanstieg in den Finanzanlagen von 88 Mio. € reflektiert eine Kapitalerhöhung an der Beiersdorf CEE Holding GmbH, Österreich. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 9 Mio. € Abschreibungen von 12 Mio. € gegenüber. Die Ausweitung der konzerninternen Finanzierungen führte zu einem Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen auf 308 Mio. € (Vorjahr: 268 Mio. €). Die Position Wertpapiere erhöhte sich um 230 Mio. €. Zum 31. Dezember 2011 hält die Beiersorf AG 1.347 Mio. € (Vorjahr: 1.117 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Wertpapiere mit einem Wert von 672 Mio. € (Vorjahr: 689 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und mit einem Wert von 675 Mio. € (Vorjahr: 428 Mio. €) - zwischen einem und vier Jahren.
Die Pensionsrückstellungen stiegen leicht um 3 Mio. €. Die Verrechnung des Deckungsvermögens mit den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen führte zu einem Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung von 2 Mio. €. In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.116 Mio. € (Vorjahr: 980 Mio. €) enthalten. Der Anstieg betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten.
Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 3.419 Mio. € (Vorjahr: 3.199 Mio. €) ist in Höhe von 1.558 Mio. € (Vorjahr: 1.505 Mio. €) und damit zu 46 % (Vorjahr: 47 %) durch Eigenkapital finanziert.
Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge
Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft des Konzerns. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende Zwölf-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt.
Forschung und Entwicklung
Intensive Forschung hat bei Beiersdorf bereits seit 130 Jahren Tradition und trägt beständig zum Unternehmenserfolg bei. Der Unternehmensbereich Consumer entwickelt auf die Bedürfnisse der Konsumenten ausgerichtete innovative Produkte, um die Wünsche der Verbraucher weltweit zu erfüllen und sie durch Qualität, Wirksamkeit sowie hervorragende Verträglichkeit zu überzeugen.
Im Berichtsjahr haben wir in unsere Forschung und Entwicklung insgesamt 112 Mio. € (Vorjahr: 106 Mio. €) investiert. Zum 31. Dezember 2011 sind in der Beiersdorf AG 484 Mitarbeiter (Vorjahr: 474 Mitarbeiter) im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt.
Neue Erkenntnisse in der Hautforschung
Das Kernthema Haut stand auch im Geschäftsjahr 2011 im Zentrum der Forschung im Unternehmensbereich Consumer. Forscherinnen und Forscher entwickelten neue Ansatzpunkte für die Therapie UV-bedingter Hautschäden. Sie zeigten, welche schädigende Wirkung Sonnenlicht auf die Stammzellen der Haut hat und wie es langfristige Hautstörungen verursacht. Sie identifizierten, dass Glycyrrhetinsäure als natürlicher Reparaturfaktor die Hautzellen stimuliert und sich daher als Wirkstoff in Sonnenschutzprodukten anbietet.
Im Rahmen öffentlich geförderter Verbundprojekte kooperiert Beiersdorf mit anerkannten Hochschulinstituten in der Hautforschung. Das vom Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF) geförderte Projekt „AgeNet" untersucht, wie biologische Alterungsprozesse in Molekülen, Zellen und Geweben sich gegenseitig beeinflussen und dabei über längere Zeiträume zur Einschränkung oder sogar zum Verlust der hauteigenen Regeneration und Erneuerung führen können. Aus diesen Erkenntnissen lassen sich neue Behandlungsansätze ableiten.
In dem von der Europäischen Union geförderten Projekt „ArtiVasc 3D" sollen unter anderem neuartige hochkomplexe Hautäquivalente konstruiert werden. Erstmals sind diese mit einem System von Blutgefäßen ausgestattet und weisen somit eine hohe Ähnlichkeit zur natürlichen menschlichen Haut auf. Dies wäre ein großer Erfolg auf dem Gebiet des sogenannten „Tissue Engineering", da eine wirklichkeitsnahe Untersuchung von Hautvorgängen in der Petrischale ermöglicht werden würde. Ein weiteres Forschungsziel ist die Entwicklung eines aussagekräftigen Hautmodells, mit dem pharmazeutische, kosmetische oder chemische Substanzen und Produkte geprüft werden können.
Beiersdorf ist dem Tierschutz sehr verpflichtet und unterstützt daher seit Jahrzehnten die Entwicklung modernster tierversuchsfreier Alternativverfahren. Das Beiersdorf Forschungsteam der Toxikologie wurde 2011 vom Bundesministerium für Ernährung, Landwirtschaft und Verbraucherschutz (BMELV) mit dem „Forschungspreis für Tierversuchsalternativen 2011" ausgezeichnet. Insbesondere wurde hiermit das Testverfahren von Beiersdorf gewürdigt, Substanzen auf ein mögliches Allergiepotenzial ohne Einsatz von Tierversuchen zu testen.
Preis für offene Forschungsplattform
Mit der „Open Innovation"-Initiative „Pearlfinder" öffnet sich Beiersdorf noch weiter für innovative Ideen von außen und schafft mehr Raum für einen offenen Austausch über wissenschaftliche Fragen in einem vertraulichen Umfeld. Das Unternehmen ermöglicht damit die frühe Einbindung externer Partner in die Forschung und Entwicklung von Produkten und Verpackungen.
Auf der Internetplattform von „Pearlfinder" können sich Unternehmen, Institute und Hochschulen ebenso registrieren wie einzelne Wissenschaftler und Erfinder, um neue Forschungsansätze und Ideen mit Beiersdorf auszutauschen. Beiersdorf kann so neue Erfindungen und Ideen möglichst schnell identifizieren und verfolgen. Dies treibt die Innovationskraft weiter voran und stärkt die Zusammenarbeit mit externen Partnern. Seit dem Start wurden bereits erste erfolgreiche Ansätze identifiziert, die zu Forschungs- und Entwicklungskooperationen mit externen Partnern führten. Die Partner bewerten die neuartige Initiative sehr positiv, so dass „Pearlfinder" bereits im ersten Jahr auf starkes Interesse stieß.
Unsere „Open Innovation"-Initiative wurde 2011, insbesondere aufgrund der Plattform „Pearlfinder", vom Handelsblatt mit dem „Best Open Innovator Award 2011" für das beste „Partnering Konzept" ausgezeichnet. Weitere Informationen zu „Pearlfinder" finden Sie unter HTTP://PEARLFINDER.BEIERSDORF.DE.
Wünsche der Konsumenten im Fokus
Beiersdorf testet alle Produkte auf zwei Ebenen, die beide für den Markterfolg ausschlaggebend sind. Um die individuellen Bedürfnisse unserer Konsumenten zu ermitteln, ist ihre Beteiligung bei der Produktentwicklung wichtig. Zudem prüfen wir unsere Produkte mit neuesten wissenschaftlichen Methoden, um eine sichere und optimale Wirkungsweise zu gewährleisten.
Höchstes Ziel der Beiersdorf Forscher ist es, die Wünsche und Ansprüche unserer Verbraucher zu erfüllen. Aus diesem Grund nutzen wir in unserem Forschungszentrum in Hamburg seit mehr als einem Jahrzehnt umfassende Methoden aus dem Gebiet der Verhaltensforschung, unter anderem systematische Statistiken und Beobachtungen der Konsumenten überall auf der Welt. Diese Daten liefern wichtige Informationen für die Entwicklung neuer Produkte. Ob in Thailand oder Russland, Brasilien oder Indien wo immer das Unternehmen vertreten ist passen wir unsere Angebote den lokalen Bedingungen und regionsspezifischen Bedürfnissen an.
Alle Produkte von Beiersdorf unterliegen einer gesicherten Anwendungskontrolle. Jährlich führen wir über 2.000 Studien mit mehr als 65.000 Teilnehmern durch, um beispielsweise die Wirksamkeit von Anti-Aging-Kosmetik nachzuweisen und zu dokumentieren. Dabei werden wir gegenwärtig von 40 externen Instituten weltweit, zum Beispiel in Europa, Brasilien, Indien, China, Südafrika oder den USA, unterstützt.
Auf allen Ebenen der Forschung und Entwicklung von Beiersdorf werden ausschließlich gesicherte Verfahren angewendet: angefangen beim Design einer Studie über die Auswahl der Probanden bis zur finalen Datenanalyse.
Breites Spektrum von Innovationen
Im Geschäftsjahr 2011 haben wir 81 Innovationen zum Patent angemeldet (Vorjahr: 77). Zu den besonders hervorzuhebenden Neueinführungen im Berichtsjahr gehörten:
| ― | NIVEA Visage Pure & Natural ist eine Serie hochwirksamer Produkte auf der Basis von Inhaltsstoffen, die zu 95 % natürlich oder natürlichen Ursprungs sind und sich durch elegante Texturen sowie angenehme Düfte auszeichnen. Bei NIVEA Visage Pure & Natural Antifaltencreme mit Klettenwurzelextrakt aus kontrolliert biologischem Anbau zeigten wissenschaftliche Studien eine deutliche Faltenreduktion bei großer Akzeptanz in Verbrauchertests. Mit den Produkten unserer naturnahen Kosmetik erfüllen wir die Wünsche unserer Konsumenten nach Pflegeprodukten mit natürlichen Inhaltsstoffen. |
| ― | NIVEA Deodorant Invisible for Black & White wurde im Laufe eines siebenjährigen Forschungsprozesses als innovative Lösung gegen lästige Deo-Rückstände auf der Kleidung entwickelt. Die neueste Generation von Deodorants schützt vor weißen Rückständen auf dunklen Stoffen und hinterlässt weniger gelbliche Verfärbungen auf hellen Textilien. Gleichzeitig bietet die neue Deo-Formel eine zuverlässige 48-Stunden-Wirkung gegen Achselnässe und Geruch. Alle Deodorants der Linie Invisible for Black & White sind frei von Alkohol und Farbstoffen. Die Hautverträglichkeit ist dermatologisch bestätigt. |
| ― | NIVEA Body Repair & Care vereinigt erstmals hochwirksame Inhaltsstoffe wie Urea und die für Beiersdorf exklusive Glycerylglucose sowie Pflegestoffe wie Panthenol in kosmetisch hoch attraktiven Formulierungen. Umfangreiche Tests bei Verbrauchern mit sehr trockener Haut belegten die ausgezeichnete Befeuchtungsleistung über 48 Stunden bei gleichzeitig hervorragender Verträglichkeit. Während Produkte für sehr trockene Haut bisweilen zu fettig und zu ölig waren, zieht NIVEA Body Repair & Care schnell ein und ist angenehm zu verwenden. |
| ― | Die NIVEA FOR MEN Sensitive Serie mit dem neuen, extra milden Active Comfort System wurde im Frühjahr 2011 optimiert in den Markt eingeführt. Alle Produkte der Serie versorgen empfindliche Männerhaut intensiv mit Feuchtigkeit. Die Haut wird während und nach der Rasur optimal gepflegt, Hautirritationen wird so vorgebeugt. Insbesondere das neue NIVEA FOR MEN Sensitive Gesichtspflege HYDRO GEL mit natürlicher Kamille und Aloe Vera erhöht schrittweise die Widerstandsfähigkeit der Haut. Es entspricht den Bedürfnissen moderner Männer nach pflegenden Produkten, die schnell einziehen, ohne fettige Rückstände auf der Haut zu hinterlassen, und gleichzeitig intensive Feuchtigkeit spenden. |
| ― | Eucerin Complete Repair bietet die innovative Komplett-Lösung für trockene und extrem trockene Haut. Trockene Haut braucht mehr als Fett und Feuchtigkeit, damit unangenehme Symptome verschwinden. Eucerin bietet echte Entspannung für die Haut mit einer Innovation, die auf neuesten Erkenntnissen aus der Molekularbiologie basiert. Sie bekämpft alle wesentlichen Schlüsselfaktoren trockener Haut wie Schuppigkeit und Spannungsgefühle. Damit ist Eucerin Complete Repair eine innovative Komplett-Lösung für trockene und sehr trockene Körperhaut. |
| ― | Hansaplast Foot Expert Repair & Care hilft gegen Schrunden sowie extrem trockene und rissige Haut. Es erzeugt eine sehr effektiv schützende Schicht, die Feuchtigkeit in der Haut bindet; die pflegende Formel mit Panthenol und Bisabolol fördert zudem die natürliche Regeneration. Wissenschaftlich konnte nachgewiesen werden, dass selbst sehr trockene Fersen schon nach vier Tagen wieder zart und geschmeidig werden.* |
* Bestätigung durch 88 % der Anwender, dermatologische Anwendungsstudie mit 32 Personen.
Die La Prairie Gruppe in Zürich (Schweiz) entwickelte 2011 ebenfalls eine Vielzahl innovativer Produkte für Beiersdorfs selektive Marke La Prairie. Die bedeutendste Neueinführung ist Cellular Power Infusion. Die auf neuesten Erkenntnissen der Biotechnologie basierende Anti-Aging-Pflege stützt sich auf die Synergie kraftvoller Inhaltsstoffe, um die Hauterneuerung zu stimulieren und die Versorgung mit Energie und Nährstoffen zu fördern. Cellular Power Infusion bekämpft Faktoren, die zur Hautalterung beitragen: Verlust von Energie, die veränderte Funktionalität der Hautzellen und die Schwächung des Hautgewebes. Die Inhaltsstoffe sind so rein, dass sie vor der Anwendung frisch miteinander kombiniert werden müssen. Die energiespendende Wirkung wird durch eine einfache Bewegung des Handgelenks aktiviert: Die Inhaltsstoffe im edlen Flakon verbinden sich zu einem brillant lila-blau schimmernden Energie-Mix.
Cellular Power Infusion enthält einen einzigartigen Komplex von Schweizer Schneealgen, die unter den extremen klimatischen Bedingungen eines Gletschers in den Schweizer Alpen gedeihen. Schneealgen entwickeln einen speziellen Schutzmechanismus, um Stress und Energieverlust zu vermeiden. Für die Inhaltsstoff-Kombination aus gewebsunterstützender Matrix und hauterneuerndem Peptid sowie für die spezielle Verpackung wurden Patente angemeldet.
Cellular Power Infusion ist eine der bedeutendsten Produktinnovationen der Forschung und Entwicklung von La Prairie und gilt als Meilenstein in der Kosmetikforschung.
Nachhaltigkeit
Beiersdorf hat die Bedeutung von verantwortungsvollem Handeln schon früh erkannt. Seit unserem Bestehen sind Umweltschutz, soziale Verantwortung und wirtschaftlicher Erfolg gleichrangige Bestandteile unserer Unternehmenskultur. Wir sind davon überzeugt, dass wir nur erfolgreich sind, wenn wir allen drei Bereichen gleichermaßen gerecht werden. Dies gilt umso mehr unter den heutigen veränderten Rahmenbedingungen von Ressourcenknappheit und Klimawandel. Kunden und Konsumenten erwarten zunehmend von Unternehmen, dass sie sozial und ökologisch verantwortungsvoll handeln. Nachhaltigkeit bedeutet für uns, soziale und umweltbezogene Risiken zu managen, die Werte unserer Marken erlebbar zu machen und gleichzeitig neue Marktchancen wahrzunehmen. Dass wir auch im Jahr 2011 viel erreicht haben, davon zeugen zahlreiche Projekte.
Nachhaltigkeitsstrategie: „We care."
Um auch in Zukunft erfolgreich sein zu können und das Erreichte stetig zu verbessern, haben wir unsere Nachhaltigkeitsstrategie unter dem Titel „We care." weiterentwickelt. Für uns ist „care" ein zentraler Wert, der für unsere Verantwortung gegenüber den Menschen und der Umwelt steht. In einer sich schnell wandelnden Welt sind nur die Unternehmen erfolgreich, die flexibel auf Veränderungen reagieren. Unser Nachhaltigkeitsansatz konzentriert sich deshalb darauf, die Anpassungsfähigkeit des Unternehmens zu stärken. Dabei stellen wir künftig sechs Fokusfelder in drei Bereichen in den Mittelpunkt:
Im Themenbereich „Products" gibt es drei Fokusfelder: „Rohstoffe", „Verpackung" und „Einbindung der Verbraucher". Für „Rohstoffe" haben wir uns zum Ziel gesetzt, die Forschung, die Beschaffung von Rohstoffen sowie die Entwicklung neuer Rezepturen und Anwendungen noch nachhaltiger auszurichten. Beim Thema „Verpackung" konzentrieren wir uns darauf, den Ressourcenverbrauch durch Reduzierung der Verpackung und Entwicklung alternativer, nachhaltiger Verpackungslösungen zu senken. Mit der gezielten „Einbindung der Verbraucher" wollen wir diese aktiv dabei unterstützen, ihr Leben nachhaltiger zu gestalten.
Im Themenbereich „Planet" steht die „Ressourcennutzung" im Fokus. Unser Ziel ist es, den Einsatz von Wasser, Energie und knappen Ressourcen in Produktion und Vertrieb kontinuierlich weiter zu reduzieren.
Im Themenbereich „People" geht es um die „Einbindung der Mitarbeiter". Wir wollen alle Mitarbeiter dazu ermutigen, sich weiter zu entwickeln und sich persönlich zu engagieren. Ein weiterer Schwerpunkt dieses Themensbereichs ist das „Gesellschaftliche Engagement". Wir unterstützen lokale und globale Initiativen, die mit den strategischen Zielen unseres Unternehmens im Einklang stehen.
Ziele nachhaltigen Handelns
Wir haben uns ambitionierte Ziele gesetzt: Im Themenbereich „Products" wollen wir bis zum Jahr 2020 erreichen, dass 50 % unseres Umsatzes mit Produkten erwirtschaftet werden, die eine signifikant reduzierte Umweltbelastung aufweisen. Im Bereich „Planet" haben wir uns vorgenommen, im gleichen Zeitraum unsere CO2-Emissionen um 30 % pro verkauftem Produkt zu reduzieren. Darüber hinaus wollen wir im Themenbereich „People" bis 2020 eine halbe Million Kinder durch Bildung fördern und ihnen so eine selbstbestimmte Zukunft ermöglichen.
Weltweite Standards im Umwelt- und Arbeitsschutz
Auch unser Auditsystem haben wir kontinuierlich weiterentwickelt und daran gearbeitet, wesentliche Aspekte des Energiemanagements und des Security-Audit-Prozesses zu integrieren. Unser Auditprogramm ESMAS (Environmental Protection and Safety Management Audit Scheme) deckt die Module Umweltschutz, Arbeitssicherheit und Security ab. ESMAS ist unser Instrument, mit dem wir die weltweit gültigen Beiersdorf Standards umsetzen und auch kontrollieren. Das ESMAS-System wurde im Jahr 2011 von der Deutschen Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen (DQS) nach den weltweiten Standards ISO 14001 und OHSAS 18001 für weitere drei Jahre zertifiziert. Nachdem 2011 die Werke in Deutschland (Hamburg), Chile und Brasilien erneut geprüft wurden, sind nun insgesamt 13 der 16 Produktionsstandorte erfolgreich nach ESMAS zertifiziert.
Weniger Abfall bei gleicher Qualität
Wir arbeiten kontinuierlich an nachhaltigen Produktlösungen. Bereits heute sind 97 % unserer Verpackungsmaterialien wiederverwertbar. Im Jahr 2011 haben wir zudem unseren Materialeinsatz bei gleich bleibender Produktqualität weiter verringert. In Zukunft werden wir im gesamten Lebenszyklus von Verpackungen weitere Ansätze für Einsparungen suchen, zum Beispiel durch den Einsatz energiearmer Produktionstechnologien, die Verringerung von Transporten oder die Reduzierung des Abfalls.
Gemeinsam mehr erreichen
Wir agieren jedoch nicht nur im eigenen Unternehmen nachhaltig, sondern erwarten dies ebenfalls von unseren Partnern. Für unsere Lieferanten haben wir einen Verhaltenskodex mit einheitlichen und verbindlichen Kriterien entwickelt. Dieser stellt sicher, dass sie die gleichen Anforderungen in Bezug auf Nachhaltigkeit erfüllen wie wir. Dazu gehören gute Arbeitsbedingungen und Umweltschutz, aber auch Einhaltung der Menschenrechte und strikte Ablehnung von Korruption. Wir haben ein System entwickelt, mit dem wir die korrekte Einhaltung des Kodex bei unseren Lieferanten überprüfen und mit dem wir regeln, wie wir mit Abweichungen umgehen.
Vorbeugen verbessert Gesundheit und Sicherheit
Wir sind überzeugt, dass wir den Weg zu mehr Nachhaltigkeit nur gemeinsam mit unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gehen können. Unsere umfangreichen Schulungs- und Trainingsprogramme helfen ihnen, den eigenen Arbeitsalltag nachhaltiger und nicht zuletzt auch sicherer zu gestalten. Dass die Maßnahmen zur Reduktion von Arbeitsunfällen dauerhaft zur besseren Sicherheit am Arbeitsplatz beigetragen haben, zeigen zahlreiche Beispiele aus unseren internationalen Tochtergesellschaften.
Vorbeugen, um Krankheiten erst gar nicht entstehen zu lassen lautet das Ziel der „Betrieblichen Gesundheitsförderung" bei Beiersdorf. Mit vielen regelmäßigen Angeboten, beispielsweise Beratungen zu Ergonomie oder Hebe- und Tragetrainings am Arbeitsplatz, wollen wir unsere Mitarbeiter dabei unterstützen, Krankheiten vorzubeugen. Darüber hinaus gibt es jährliche Themenschwerpunkte: Im Jahr 2012 werden wir sogenannte Resilienztrainings sowie umfassende Angebote zur Brustkrebsfrüherkennung durchführen.
Aktives soziales Engagement
Mit unserem Engagement für sozial benachteiligte Menschen übernehmen wir Verantwortung für die Gesellschaft. Unter dem Motto „We care & connect" unterstützen wir Aktivitäten, die zu unseren Werten passen und die einen positiven Einfluss auf die Gesellschaft sowie unsere Marken ausüben. Insgesamt beruhen alle globalen Aktivitäten auf dem Prinzip „Hilfe zur Selbsthilfe" und erfüllen die Kriterien lokale Relevanz, Langfristigkeit, beidseitiger Nutzen und Messbarkeit.
Die 2010 gestartete Partnerschaft zwischen NIVEA und dem Kinderhilfswerk Plan International zählt inzwischen zum größten sozialen Engagement von Beiersdorf. Unser oberstes Ziel ist hierbei, Kinder nachhaltig durch Bildung zu stärken, zum Beispiel durch finanzielle Unterstützung, Sachspenden und ehrenamtliche Arbeit. Mittlerweile kooperieren wir mit Plan International in 25 Ländern, unter anderem in Indien, Brasilien, Ecuador, Indonesien, Kenia und Guatemala.
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Erfolg hat viele Gesichter
Zum 31. Dezember 2011 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.912 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 1.932). Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 329 (Vorjahr: 335).
Globale Trends erkennen
Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind entscheidend für den Erfolg eines Unternehmens. Auf sie kommt es besonders an, wenn es darum geht, starke Marken zu führen, Innovationen zu entwickeln, Konsumenten zu begeistern und damit nachhaltig erfolgreich zu sein. Der Bereich Human Resources schafft dafür die Voraussetzungen, indem er die Trends und Entwicklungen in den Arbeits- und Lebenswelten analysiert, um mit Blick auf die Zukunft des Unternehmens richtig darauf zu reagieren.
Megatrends werden den Arbeitsmarkt in den nächsten Jahren weltweit prägen: Der demographische Wandel ist dafür verantwortlich, dass die Bevölkerung zunehmend altert, nicht nur in Deutschland und Europa, sondern in allen entwickelten Industriegesellschaften. Das hat auch Folgen für die Altersstruktur der Belegschaften in den Unternehmen. Chancen und Herausforderungen zugleich ergeben sich aus der zunehmenden Mobilität gut ausgebildeter Arbeitnehmer und der Globalisierung des Arbeitsmarkts. Ein international agierendes Unternehmen wie Beiersdorf braucht mehr denn je Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die sich in verschiedenen Ländern, Kulturen und Sprachen bewegen können. Vielfalt muss gefördert werden, um innovative Produkte für unterschiedliche Märkte entwickeln und Chancen überall auf der Welt noch besser nutzen zu können.
Schließlich spielt auch die Vereinbarkeit von Privatleben und Beruf eine immer größere Rolle in der Arbeitswelt. Insbesondere Teilzeitmodelle ermöglichen bei Beiersdorf eine weitgehend flexibel gestaltete Tätigkeit, die den individuellen Bedürfnissen und den Betriebsabläufen so weit wie möglich entspricht.
Diese und weitere Entwicklungen haben einen unmittelbaren Einfluss auf die Personalarbeit von Beiersdorf. Langfristig kann ein Unternehmen nur erfolgreich sein, wenn es flexibel auf solche Herausforderungen reagiert und verantwortungsbewusst mit seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern umgeht.
Den Veränderungsprozess gestalten
Basis für die Personalarbeit von Beiersdorf ist die Perspektive bis 2015, die im Bereich Human Resources entwickelt wurde. Das wichtigste Ziel ist dabei, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren.
Im Wesentlichen beruht die Strategie für die Personalarbeit auf folgenden weltweit gültigen Säulen:
| ― | vielfältige, herausragende Talente auf allen Ebenen entwickeln |
| ― | die richtigen Kernkompetenzen in der Organisation fördern |
| ― | ein motivierendes Arbeitsumfeld für Höchstleistungen schaffen |
Dies beinhaltet, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit ihren Fähigkeiten und Potenzialen in Bezug auf die Anforderungen des Arbeitsplatzes optimal einzusetzen sowie Motivation und Leistungsorientierung zu fördern.
Den strukturellen Veränderungsprozess einzuleiten und zu gestalten, gehörte im Geschäftsjahr 2011 zu den wichtigsten Aufgaben des Personalbereichs. Sowohl die gründliche und weitsichtige Planung der Veränderungen als auch die Umsetzung der erforderlichen Maßnahmen hatten oberste Priorität. Wichtig war vor allem, die Aufgabenverteilung zwischen Zentrale und Regionen auszubalancieren sowie Rollen und Verantwortlichkeiten optimal festzulegen. Denn nur wenn die richtigen Personen zur richtigen Zeit am richtigen Ort sind und die richtigen Kompetenzen und Fähigkeiten besitzen, kann die Consumer Business Strategie erfolgreich umgesetzt werden.
Im November leitete Beiersdorf die finale Phase der Strategieumsetzung ein und informierte über die entsprechende Anpassung der Unternehmensstrukturen und -prozesse, die vereinfacht, optimiert und an der stärkeren Regionalisierung ausgerichtet werden sollen.
Talente im Mittelpunkt
Weil gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter eine entscheidende Voraussetzung für den geschäftlichen Erfolg sind, rückte im Geschäftsjahr 2011 das Talent Management noch stärker als bisher in den Mittelpunkt der Personalarbeit. Unternehmen müssen
Entwicklungspotenziale im Personalbereich erkennen und ausbauen, das heißt, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gezielt fördern und zu überdurchschnittlichen Leistungen motivieren.
Für den langfristigen Erfolg ist es des Weiteren wichtig, hochqualifizierte Bewerber für das Unternehmen zu gewinnen. Auch dabei spielen die individuellen Entwicklungsmöglichkeiten genauso wie die Anerkennung von Leistung und deren faire Honorierung eine große Rolle.
Leitlinien für Leistung
Wenn man über Leistung spricht, braucht man ein einheitliches und klar formuliertes Begriffsverständnis. Im Berichtsjahr wurde deswegen im Personalbereich ein neues Kompetenzmodell erarbeitet, mit dem Beiersdorf sein Führungsverständnis und seine Erwartungen an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter definiert. Das Modell besteht aus drei wesentlichen Elementen:
| ― | Acht Kernkompetenzen, die als Führungsleitlinien eine wichtige Orientierung für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter darstellen. Sie gelten für alle Ebenen, sind aber für die jeweiligen Positionen individuell definiert. |
| ― | Drei Potenzialkriterien, die der gezielten Identifikation und Förderung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit hohem Entwicklungspotenzial dienen. |
| ― | Funktionale Kompetenzen, die erforderliche fachliche Qualifikationen jedes Bereichs beschreiben. |
Das Kompetenzmodell wurde Ende September 2011 in allen Tochtergesellschaften eingeführt. Es sorgt für international vergleichbare Kriterien für Führung und die Bewertung von Leistung und Potenzial der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Das schafft Transparenz und Übersichtlichkeit. Es ist die Voraussetzung für eine faire Beurteilung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf allen Ebenen und bildet so die Basis für hohe Motivation und Leistungsbereitschaft.
Strategische Personalplanung optimiert
Durch das neue Integrierte Talent Management stärkt und fördert der Bereich Human Resources die Leistungsorientierung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und damit auch unmittelbar den Geschäftserfolg in den weltweiten Märkten. Als wichtiges Instrument der strategischen Personalplanung wird es ergänzt durch ein optimiertes Nachfolge-Management, das den Rekrutierungsbedarf sowie die Potenziale der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Blick hat, gegebenenfalls kritische Positionen frühzeitig identifiziert und für die Qualifizierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sorgt. Darüber hinaus unterstützt der Bereich Human Resources die Führungskräfte auch bei der Führung und Weiterentwicklung ihrer Teams. Die ständige Weiterbildung und der kontinuierliche Wissensausbau sind für Beiersdorf dabei nach wie vor eine Selbstverständlichkeit, die sich nahtlos in das Integrierte Talent Management einfügt. Von „Training an the job"-Programmen über fachspezifische Fort- und Weiterbildungen bis hin zu Führungskräfte-Trainings bietet Beiersdorf seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vielfältige Möglichkeiten, ihre fachlichen und persönlichen Kompetenzen weiter zu entwickeln. Denn letztendlich ist die Qualifikation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für die Wettbewerbsfähigkeit von Beiersdorf von entscheidender Bedeutung insbesondere vor dem Hintergrund der Veränderungen von Strukturen und Prozessen, die das Berichtsjahr geprägt haben.
Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Hinsichtlich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Corporate Governance-Bericht verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses.
Risikobericht
Integriertes Risiko- und Chancenmanagement
Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mittels anerkannter Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind. Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation. Das Risikomanagement wird in der Konzernzentrale koordiniert.
Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Die in die Aufbau- wie auch Ablauforganisation integrierten Sicherungsmaßnahmen sollen Fehler verhindern. Durch die Kontrollen soll die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern in Arbeitsabläufen vermindert und Fehler aufgedeckt werden. Zu den Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse wie das Vier-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch ein Shared Service Center abgedeckt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting & Controlling Manual und einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und Verlautbarungen werden hinsichtlich Relevanz und Auswirkungen analysiert und entsprechend berücksichtigt.
Unabhängige Überwachung
Die Interne Revision überwacht durch systematische Prüfungen das Risikomanagement und die Einhaltung des internen Kontrollsystems. Als prozessunabhängige Instanz prüft sie regelmäßig die Geschäftsabläufe, die installierten Systeme und die implementierten Kontrollen. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem. Er berichtet regelmäßig das Prüfungsergebnis an den Aufsichtsrat und insbesondere dessen Prüfungsausschuss.
Unser Risikoprofil
Strategische und branchenspezifische Risiken
Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch, die Verbraucherrückmeldungen zu früheren Produkten berücksichtigt. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätsmanagementsystems.
Innovationen auf Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird.
Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des „Consumer Insights"-Prozesses haben wir die Voraussetzungen dafür geschaffen, Verbraucherwünsche noch schneller aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen.
Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechtsportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Insbesondere die Unterbindung von Nachahmungen durch gezielte Anmeldung und Durchsetzung von Schutzrechten trägt dazu bei, die zuvor geschaffenen Ertragspotenziale abzusichern und weiter auszubauen.
Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken
Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Dienstleistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten, eine aktive Steuerung unseres Lieferantenportfolios sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst. Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken im Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Ausgewählten Risiken begegnen wir durch einen Transfer auf Versicherungsunternehmen.
Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir frühzeitig Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talent Management-Prozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und unterstützt die qualifizierte Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen.
Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden überwiegend zentral gesteuert und gesichert. Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine wesentlichen zusätzlichen Risiken.
Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden im Allgemeinen 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (Cashflow Hedges an Forecasted Transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden im Allgemeinen von der zentralen Treasuryabteilung durch Devisentermingeschäfte am Markt gesichert.
Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass Anlagen nur bei erstklassigen Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie der eigenen Risikotragfähigkeit. Darüber hinaus beobachten wir die relative Bonität der Kontrahenten anhand von Methoden, die eine sehr kurzfristige Indikation zur Einschätzung eines Marktteilnehmers liefern. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei jeder Partnerbank ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Angesichts der Entwicklungen auf den Kapitalmärkten haben wir mehr als die Hälfte unserer Liquidität in risikoarme Anlagen angelegt (wie zum Beispiel Staats- I Industrieanleihen und Pfandbriefe).
Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch angemessene Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst. Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken und die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements.
Neben anderen Unternehmen sind Gesellschaften des Beiersdorf Konzerns in Belgien, Deutschland und Frankreich in Kartellverfahren im Bereich Kosmetikartikel auf nationaler Ebene involviert. In Deutschland liegt ein Beschuldigtenschreiben vor. Das Verfahren in den Niederlanden wurde im Mai 2011 eingestellt. Das Verfahren in der Schweiz wurde im Oktober 2011 durch Verfügung ebenfalls ohne Verhängung eines Bußgeldes beendet. Wir rechnen in den nächsten Monaten mit weiteren Entscheidungen. Sofern der Abfluss von wirtschaftlichen Ressourcen zur Erfüllung dieser Verpflichtungen wahrscheinlich ist, sind Rückstellungen für die anhängigen Kartellverfahren in Höhe der bestmöglichen Schätzung des Erfüllungsbetrags gebildet worden. Eine abschließende Einschätzung des Risikos aus Konzernsicht ist zurzeit jedoch noch nicht möglich.
Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG
Nach unserer heutigen Einschätzung sind für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken vorhanden.
Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: „Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."
Nachtragsbericht
Die Drogerie-Kette Schlecker hat im Januar 2012 Planinsolvenz beantragt. Ein Sanierungsplan strebt den Erhalt eines großen Teils des Filialnetzes und damit auch der Arbeitsplätze an. Schlecker hat inzwischen eine Einigung mit dem wichtigsten Gläubiger Markant erreicht und Regelbetrieb wieder aufgenommen. Die Beiersdorf AG hat alle erforderlichen Maßnahmen ergriffen, um die Auswirkungen der Insolvenz auf die Umsatz-und Ertragsentwicklung der Beiersdorf AG so gering wie möglich zu halten. Wir erwarten keine maßgeblichen Auswirkungen auf die Erreichung unserer Ziele in 2012. Darüber hinaus sind Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.
Übernahmerechtliche Angaben
Im Folgenden sind die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.
Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von 60,88 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft (einschließlich 9,99 % nicht stimm- und dividendenberechtigter eigener Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft).
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen.
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
| 1. | zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III); |
| 2. | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern / Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III); |
| 3. | wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. falls dieser Wert niedriger ist im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und / oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II); |
| 4. | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III). |
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| 1. | die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und / oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie |
| 2. | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird. |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Außerdem hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 28. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden. Zudem kann der Vorstand diese eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und / oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und / oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben.
Prognosebericht
Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren
Die globale wirtschaftliche Entwicklung wird unserer Einschätzung nach in den nächsten Jahren regional erneut sehr unterschiedlich verlaufen und ist mit großen Unsicherheiten behaftet. Die Industrieländer dürften 2012 ein schwächeres Wachstum aufweisen, während wir in den Entwicklungs- sowie Schwellenländern eine anhaltend überdurchschnittliche Wachstumsdynamik erwarten.
Die konjunkturelle Entwicklung in Europa wird weiterhin heterogen verlaufen. Einige Volkswirtschaften, wie Deutschland, werden mit einer voraussichtlich stagnierenden Entwicklung besser abschneiden. In anderen europäischen Staaten, die von der Euro- und Staatsschuldenkrise stärker betroffen sind, erwarten wir rückläufige Entwicklungen der Märkte.
Für die US-Wirtschaft gehen wir von einer Wachstumsrate des BIP aus, die nur marginal über der im Jahr 2011 liegen wird. Die gesamtwirtschaftliche Nachfrage wird weiterhin verhalten sein. Eine Unsicherheit stellt die Euro- und Staatsschuldenkrise dar, die im Falle einer Eskalation die US-Wirtschaft mit in die Rezession ziehen könnte.
Im asiatischen Raum rechnen wir weiterhin mit einem überdurchschnittlichen Wachstum, das maßgeblich durch China getrieben wird. Die fiskal- sowie geldpolitischen Maßnahmen der chinesischen Politik, die inflationäre Tendenzen eindämmen sollen, sowie die schwächere globale Nachfrage werden voraussichtlich das Wachstum nur leicht abbremsen.
Um die Versorgungssicherheit unserer Produktionsstätten mit Rohstoffen weiterhin zu verbessern, werden wir gemeinsam mit den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Qualitätsmanagement alternative Bezugsquellen identifizieren. Damit werden wir auch Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten und spezifischen Rohstoffen weiter verringern. Mit strategisch wichtigen Partnern wollen wir mit einem geeigneten Vertragswerk unsere Geschäftsbeziehung langfristig gestalten. Durch die Abschwächung des weltweiten Wirtschaftswachstums in 2012 rechnen wir mit einem geringeren Preisanstieg auf den Beschaffungsmärkten. Die Beschaffungsmärkte werden auch in 2012 von Unsicherheiten durch die Euro- und Staatsschuldenkrise und der politischen Situation im Nahen Osten sowie von knappen Verfügbarkeiten spezieller Rohstoffe geprägt sein.
Branchenentwicklung
Die Wachstumsrate des weltweiten Kosmetikmarkts wird sich nach unserer Einschätzung beeinflusst durch erneute Rezessionserwartungen der Konsumenten unter dem Niveau der Jahre vor der Krise einpendeln. In den großen Märkten Westeuropas und in Nordamerika rechnen wir mit sehr geringem Marktwachstum. Asien und Lateinamerika werden mit hohen Zuwachsraten weiterhin deutlich positiv zur Gesamtentwicklung beitragen.
Unsere Chancen im Markt
Die Märkte entwickelten sich auch im Jahr 2011 unterschiedlich und die Wettbewerbssituation in den Märkten hat sich weiterhin verschärft. Mit unseren überarbeiteten Strukturen und Prozessen stärken wir die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens weiter. Gute Chancen sehen wir durch unsere regional ausgerichtete Geschäftssteuerung und die Bündelung der Ressourcen auf die Wachstumsmärkte. Allerdings werden die durchgeführten Maßnahmen erst mittelfristig umfänglich wirksam. Diese Einschätzung ist die Grundlage für unsere Planung für das kommende Geschäftsjahr.
Basierend auf einer soliden Finanzstruktur und einer starken Ertragsposition in Verbindung mit unseren engagierten und qualifizierten Mitarbeitern werden wir mit unserem Markenportfolio auch zukünftig die Chancen nutzen, die sich uns bieten. Umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unterstützt von gezielten Marketingmaßnahmen stärken unseren Markenkern und schaffen nachhaltiges Vertrauen bei unseren Verbrauchern.
Geschäftsentwicklung
Die Einschätzung der Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre basiert auf den oben geschilderten Annahmen. In den Ausblick einbezogen ist die im November 2011 für den Unternehmensbereich Consumer verabschiedete Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse. Es wurden umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen zur Optimierung der regionalen Strukturen und der Neuausrichtung in der Zentrale in Hamburg beschlossen. Mit dieser Entscheidung sind insgesamt außerordentliche Aufwendungen von 125 Mio. € für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 verbunden. Für die Beiersdorf AG sind die Aufwendungen schon vollständig im Jahr 2011 berücksichtigt. Erste positive Effekte dieser Maßnahmen erwarten wir bereits in 2012, in voller Höhe werden die Maßnahmen jedoch erst ab dem Jahr 2014 wirksam.
Wir erwarten, dass der Umsatz der Beiersdorf AG im Jahr 2012 in etwa auf dem Vorjahresniveau liegen wird. Für 2013 erwarten wir eine ähnliche Entwicklung.
Für das Betriebsergebnis der Beiersdorf AG streben wir für beide Jahre die operative Rendite des Vorjahres an, wobei wir die ersten positiven Effekte aus den Restrukturierungsmaßnahmen erwarten. Das Finanzergebnis erwarten wir ebenfalls auf ähnlichem Niveau wie 2011. Dabei ist zu beachten, dass das betriebliche Ergebnis als auch das Finanzergebnis der Beiersdorf AG Einflüssen unterliegen, die sich aus der Wahrnehmung von typischen Aufgaben einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen ergeben.
Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unseren starken Marken, innovativen Produkten und unseren verbesserten Strukturen und Prozessen für die zukünftige Entwicklung gut aufgestellt sind.
Hamburg, 7. Februar 2012
Beiersdorf AG
Der Vorstand
Jahresabschluss der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2011
Gewinn- und Verlustrechnung
der Beiersdorf AG
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| (in Mio. €) | |||
|---|---|---|---|
| Anhang | 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- | --- |
| Umsatzerlöse | 1 | 1.059 | 1.048 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 2 | 87 | 95 |
| Materialaufwand | 3 | –264 | –243 |
| Personalaufwand | 4 | –201 | –201 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen | 5 | –50 | –45 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 6 | –503 | –520 |
| Betriebsergebnis | 128 | 134 | |
| Beteiligungsergebnis | 7 | 270 | 165 |
| Zinsergebnis | 8 | –20 | –13 |
| Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen | 9 | –15 | 4 |
| Finanzergebnis | 235 | 156 | |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 363 | 290 | |
| Außerordentliches Ergebnis | 10 | – | –45 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 11 | –74 | –33 |
| Jahresüberschuss | 289 | 212 | |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 30 | –113 | –36 |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 |
Bilanz
der Beiersdorf AG
Aktiva
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| (in Mio. €) | |||
|---|---|---|---|
| Anhang | 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 13 | 110 | 80 |
| Sachanlagen | 14 | 56 | 52 |
| Finanzanlagen | 15 | 1.302 | 1.390 |
| Anlagevermögen | 1.468 | 1.522 | |
| Vorräte | 2 | 5 | |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 16 | 363 | 414 |
| Wertpapiere | 17 | 1.117 | 1.347 |
| Flüssige Mittel | 246 | 125 | |
| Umlaufvermögen | 1.728 | 1.891 | |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 3 | 4 | |
| Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | 19 | – | 2 |
| 3.199 | 3.419 | ||
| Passiva | |||
| Anhang | 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| Gezeichnetes Kapital | 252 | 252 | |
| Eigene Anteile | –25 | –25 | |
| Ausgegebenes Kapital | 227 | 227 | |
| Kapitalrücklagen | 47 | 47 | |
| Gewinnrücklagen | 1.055 | 1.108 | |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 | |
| Eigenkapital | 18 | 1.505 | 1.558 |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 19 | 405 | 408 |
| Übrige Rückstellungen | 20 | 258 | 273 |
| Rückstellungen | 663 | 681 | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | – | 5 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 43 | 52 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 988 | 1.123 | |
| Verbindlichkeiten | 21 | 1.031 | 1.180 |
| 3.199 | 3.419 |
Anhang
Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG
Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden berücksichtigt.
Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Berichtsjahr unverändert fortgeführt.
Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
01 • Umsatzerlöse
Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Körperpflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG sanken bedingt durch den Austritt aus dem Geschäft mit dekorativer Kosmetik um 11 Mio. € auf 1.048 Mio. € (Vorjahr: 1.059 Mio. €).
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| Gliederung nach Regionen (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Deutschland | 845 | 819 |
| Übriges Europa | 125 | 131 |
| Amerika | 40 | 48 |
| Afrika / Asien / Australien | 49 | 50 |
| 1.059 | 1.048 |
02 • Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich von 87 Mio. € auf 95 Mio. €. Sie enthielten Erträge aus Zuschreibungen zu immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens von 2 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 22 Mio. € (Vorjahr: 18 Mio. €), Währungsgewinne aus Lieferungen und Leistungen von 6 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €), Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen von 56 Mio. € (Vorjahr: 57 Mio. €) sowie übrige Erträge von 8 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €).
03 • Materialaufwand
Die Materialaufwendungen von 243 Mio. € (Vorjahr: 264 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren.
04 • Personalaufwand
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Löhne und Gehälter | 167 | 171 |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung | 23 | 24 |
| Aufwendungen für Altersversorgung | 11 | 6 |
| 201 | 201 |
05 • Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen von 2 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €) vorgenommen.
06 • Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von 503 Mio. € auf 520 Mio. €. Sie enthalten Marketingaufwendungen von 316 Mio. € (Vorjahr: 322 Mio. €), Instandhaltungsaufwendungen von 7 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €), Ausgangsfrachten von 5 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €), Währungsverluste aus Lieferungen und Leistungen von 4 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €), Abschreibungen auf Forderungen von 4 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €), fremde Dienstleistungen von 20 Mio. € (Vorjahr: 20 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten von 35 Mio. € (Vorjahr: 35 Mio. €), sonstige Personalkosten von 14 Mio. € (Vorjahr: 10 Mio. €), Kosten der von verbundenen Unternehmen weiterbelasteten Leistungen von 46 Mio. € (Vorjahr: 38 Mio. €), sonstige Steuern von 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) sowie übrige Aufwendungen von 67 Mio. € (Vorjahr: 55 Mio. €).
07 • Beteiligungsergebnis
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Erträge aus Beteiligungen | 200 | 149 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen) | (199) | (147) |
| Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 70 | 25 |
| Verluste aus Gewinnabführungsverträgen | – | –7 |
| Verluste aus dem Abgang von Anteilen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen | – | –2 |
| 270 | 165 |
08 • Zinsergebnis
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 14 | |
| (davon aus verbundenen Unternehmen) | (3) | |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | –14 | –16 |
| (davon an verbundene Unternehmen) | (–6) | (–11) |
| Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensions- und übrigen langfristigen Rückstellungen | –20 | –21 |
| –20 | –13 |
09 • Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Sonstige finanzielle Erträge | 77 | 69 |
| Sonstige finanzielle Aufwendungen | –92 | –65 |
| –15 | 4 |
Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Währungsgewinne aus Finanzpositionen von 56 Mio. € (Vorjahr: 76 Mio. €), Erträge aus dem Verkauf von geldmarktnahen Publikumsfonds von 9 Mio. € sowie sonstige Finanzerträge von 4 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Währungsverluste aus Finanzpositionen von 65 Mio. € (Vorjahr: 92 Mio. €).
10 • Außerordentliches Ergebnis
Im außerordentlichen Ergebnis sind Restrukturierungsaufwendungen von 45 Mio. € enthalten, die im Wesentlichen personenbezogene Aufwendungen im Rahmen der Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse betreffen. Im Vorjahr resultierten 148 T€ außerordentliche Aufwendungen aus der erstmaligen Anwendung der neuen handelsrechtlichen Vorschriften.
11 • Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen.
Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz von 31,6 % (Vorjahr: 31,6 %).
Die Beiersdorf AG ist Organträgerin für verschiedene Organgesellschaften im Rahmen von ertragsteuerlichen Organschaften. Eine ertragsteuerliche Organschaft liegt vor, wenn sich eine Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen. In der Folge ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger zuzurechnen. Künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Buchwerten von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Organgesellschaften und den jeweils korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen werden daher im Jahresabschluss der Beiersdorf AG berücksichtigt.
Aus den Pensionsrückstellungen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz. Weitere aktive Latenzen stammen aus steuerlich nicht ansetzbaren und wertmäßig niedrigeren sonstigen Rückstellungen. Passive Steuerlatenzen resultieren aus unterschiedlichen Wertansätzen im Anlagevermögen und aus den Rücklagen nach § 6b EStG.
Insgesamt erwartet die Beiersdorf AG zum 31. Dezember 2011 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises eine zukünftige Steuerentlastung von 4 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurden für diese sich insgesamt ergebenden Steuerentlastungen keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Latente Steuern sind daher im Steueraufwand des Geschäftsjahrs nicht enthalten.
12 • Sonstige Steuern
Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betrugen 2 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €).
Erläuterungen zur Bilanz
13 • Immaterielle Vermögensgegenstände
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| (in Mio. €) | |||
|---|---|---|---|
| Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | Geleistete Anzahlungen | Gesamt | |
| --- | --- | --- | --- |
| Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2011 | 390 | – | 390 |
| Zugänge | – | – | – |
| Abgänge | – | – | – |
| Umbuchungen | – | – | – |
| Endstand 31.12.2011 | 390 | – | 390 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2011 | 280 | – | 280 |
| Abschreibungen | 33 | – | 33 |
| Zuschreibungen | –3 | – | –3 |
| Abgänge / Umbuchungen | – | – | – |
| Endstand 31.12.2011 | 310 | – | 310 |
| Buchwert 31.12.2011 | 80 | – | 80 |
| Buchwert 31.12.2010 | 110 | – | 110 |
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.
14 • Sachanlagen
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| (in Mio. €) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | Technische Anlagen und Maschinen | Betriebs- und Geschäftsausstattung | Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | Gesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anschaffungs- / Herstellungskosten Anfangsstand 01.01.2011 | 184 | 3 | 105 | – | 292 |
| Zugänge | 1 | – | 6 | 2 | 9 |
| Abgänge | – | –1 | –2 | – | –3 |
| Umbuchungen | – | – | – | – | – |
| Endstand 31.12.2011 | 185 | 2 | 109 | 2 | 298 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2011 | 147 | 2 | 87 | – | 236 |
| Abschreibungen | 5 | – | 7 | – | 12 |
| Abgänge / Umbuchungen | – | – | –2 | – | –2 |
| Endstand 31.12.2011 | 152 | 2 | 92 | – | 246 |
| Buchwert 31.12.2011 | 33 | – | 17 | 2 | 52 |
| Buchwert 31.12.2010 | 37 | 1 | 18 | – | 56 |
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Für im Geschäftsjahr zugegangene Vermögensgegenstände erfolgen die Abschreibungen linear. In Vorjahren wurden Zugänge im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € schreiben wir im Zugangsjahr vollständig ab. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.
15 • Finanzanlagen
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| (in Mio. €) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Anteile an verbundenen Unternehmen | Beteiligungen | Wertpapiere des Anlagevermögens | Gesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2011 | 1.335 | 3 | – | 1.338 |
| Zugänge | 91 | – | – | 91 |
| Abgänge | –6 | – | – | –6 |
| Umbuchungen | – | – | – | – |
| Endstand 31.12.2011 | 1.420 | 3 | – | 1.423 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2011 | 36 | – | – | 36 |
| Abschreibungen / Zuschreibungen | – | – | – | – |
| Abgänge / Umbuchungen | –3 | – | – | –3 |
| Endstand 31.12.2011 | 33 | – | – | 33 |
| Buchwert 31.12.2011 | 1.387 | 3 | – | 1.390 |
| Buchwert 31.12.2010 | 1.299 | 3 | – | 1.302 |
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Beteiligungszugänge aus der Zeit vor Inkrafttreten des Aktiengesetzes 1965 sind mit einem Erinnerungsposten geführt.
Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen eine Kapitalerhöhung an der Beiersdorf CEE Holding GmbH, Österreich.
16 • Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 73 | 79 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (–) | (–) |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 267 | 308 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (–) | (–) |
| Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 1 | – (–) |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (–) | |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 22 | 27 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (–) | (–) |
| 363 | 414 |
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.
Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Gesicherte Währungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 206 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr: 183 Mio. €) und mit 102 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 84 Mio. €).
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind neben einer Vielzahl von Einzelpositionen, wie Forderungen aus der Entgeltabrechnung mit den Mitarbeitern und geleisteten Anzahlungen, im Wesentlichen Steuerforderungen enthalten.
17 • Wertpapiere
Die Beiersdorf AG hält zum 31. Dezember 2011 insgesamt 1.347 Mio. € (Vorjahr: 1.117 Mio. €) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet. Alle Anleihen und Pfandbriefe sind börsennotiert. Wertpapiere mit einem Wert von 672 Mio. € (Vorjahr: 689 Mio. €) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und mit einem Wert von 675 Mio. € (Vorjahr: 428 Mio. €) zwischen einem und vier Jahren. Im Geschäftsjahr wurden die Anteile an einem geldmarktnahen Publikumsfonds, der zum Stichtag 31.12.2010 mit mehr als 10 % des Investmentvermögens gehalten wurde, vollständig veräußert. Dabei wurde ein Gewinn von 9 Mio. € erzielt.
18 • Eigenkapital
Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2011 wie folgt entwickelt:
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| (in Mio. €) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2010 | Verwendung Bilanzgewinn 2010 | Jahresüberschuss 2011 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Gezeichnetes Kapital | 252 | – | – | 252 |
| Eigene Anteile | –25 | – | – | –25 |
| Ausgegebenes Kapital | 227 | – | – | 227 |
| Kapitalrücklage | 47 | – | – | 47 |
| Gesetzliche Rücklage | 4 | – | – | 4 |
| Andere Gewinnrücklagen | 1.051 | 17 | 36 | 1.104 |
| Bilanzgewinn | 176 | –176 | 176 | 176 |
| 1.505 | –159 | 212 | 1.558 |
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Mio. Stückaktien eingeteilt.
Eigene Anteile
Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Ausweis der eigenen Anteile wurde im Geschäftsjahr 2010 an die Neufassung des § 272 Abs. 1 a HGB n.F. angepasst. Der rechnerische Anteil der eigenen Anteile von 25 Mio. € wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.
Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
| 1. | zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III); |
| 2. | soweit dies erforderlich ist, um Inhabern / Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III); |
| 3. | wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. falls dieser Wert niedriger ist im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und / oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II); |
| 4. | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III). |
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie
| 1. | die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und / oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel-und / oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie |
| 2. | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird. |
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die Beiersdorf AG.
Gewinnrücklagen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. April 2011 wurden 17 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2010 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2011 wurden 36 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.
19 • Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.
Die Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Als Abzinsungssatz für die Pensionsverpflichtungen wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und bekannt gegebene durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Lohn- und Gehaltstrend beträgt 3,5 % (Vorjahr: 3,5 %), der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 1,75 %) und der Rechnungszins 5,14 % (Vorjahr: 5,15 %). Es werden die „Richttafeln 2005 G" von K. Heubeck zu Grunde gelegt.
Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden, wird der übersteigende Betrag als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Der beizulegende Zeitwert der in Mischfonds angelegten Vermögensgegenstände beträgt zum Abschlussstichtag 7 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €; Anschaffungskosten 7 Mio. €), der Erfüllungsbetrag der verrechneten Verpflichtungen 5 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €). Der übersteigende aktive Überhang von 2 Mio. € wird als „Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensrechnung" auf der Aktivseite ausgewiesen.
20 • Übrige Rückstellungen
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- |
| Steuerrückstellungen | 41 | 1 |
| Sonstige Rückstellungen | 217 | 272 |
| (davon für Personalaufwendungen) | (55) | (55) |
| (davon für Marketing- und Vertriebsaufwendungen) | (69) | (74) |
| (davon für Restrukturierung) | (–) | (43) |
| (davon Andere) | (93) | (100) |
| 258 | 273 |
Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.
Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Rückstellungen für Altersteilzeit, Jahressonderzahlungen, Urlaubsgelder sowie Trennungsvereinbarungen und Jubiläumsverpflichtungen. In dieser Rückstellungsposition werden Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und Altersteilzeitvereinbarungen mit den entsprechenden zweckgebundenen Vermögensgegenständen Mischfonds von 6 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) bzw. Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen von 9 Mio. € (Vorjahr: 10 Mio. €) verrechnet.
Die Rückstellungen für Marketing- und Vertriebsaufwendungen betreffen insbesondere Werbekostenzuschüsse und Kundenrabatte sowie Retouren.
Die Restrukturierungsrückstellungen stehen im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen zur Optimierung der Unternehmensstrukturen und -prozesse im Unternehmensbereich Consumer.
Die anderen Rückstellungen betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen und Prozessrisiken.
21 •Verbindlichkeiten
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | – | 5 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 43 | 52 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 980 | 1.116 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 8 | 7 |
| (davon aus Steuern) | (3) | (4) |
| (davon im Rahmen d. sozialen Sicherheit) | (4) | (3) |
| 1.031 | 1.180 |
Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Gesicherte Währungsverbindlichkeiten werden zum - Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 1.075 Mio. € Finanzverbindlichkeiten (Vorjahr: 956 Mio. €) und mit 41 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 24 Mio. €).
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind 3 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (davon 1 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €) mehr als fünf Jahre) enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.
Sonstige Angaben
22 • Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
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| (in Mio. €) | ||
|---|---|---|
| 31.12.2010 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- |
| Haftungsverhältnisse | ||
| Verpflichtungen aus Bürgschaften und Patronatserklärungen | 18 | 11 |
| (davon für verbundene Unternehmen) | (18) | (11) |
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen | ||
| Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen | 8 | 8 |
| Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen | 1 | 2 |
| 9 | 10 |
Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen.
23 • Derivative Finanzinstrumente
Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten (wie im Vorjahr nur Devisentermingeschäfte) durchgeführt.
Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.
Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahrs die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert.
Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury Management System erfasst, bewertet und gesteuert.
Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 1.577 Mio. € (Vorjahr: 1.315 Mio. €). Hiervon haben 1.564 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert.
Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag 9 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, so dass diese nicht in der Bilanz angesetzt werden.
Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen.
24 • Mitarbeiter nach Funktionsbereichen
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| Anzahl im Jahresdurchschnitt | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- |
| Forschung und Entwicklung | 460 | 485 |
| Supply Chain | 459 | 439 |
| Marketing und Vertrieb | 446 | 434 |
| Andere Funktionen | 571 | 566 |
| 1.936 | 1.924 |
Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 330 (Vorjahr: 344).
25 • Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand
Für das Geschäftsjahr 2011 belaufen sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.393 T€ (Vorjahr: 1.390 T€) und die Gesamtbezüge des Vorstands auf 6.018 T€ (Vorjahr: 4.466 T€). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht innerhalb des Corporate Governance-Berichts verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.394 T€ (Vorjahr: 2.274 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 26.256 T€ (Vorjahr: 23.600 T€) zurückgestellt.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite.
26 • Abschlussprüferhonorar
Die Hauptversammlung hat am 21. April 2011 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Das von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.
27 • Aufstellung des Anteilsbesitzes
In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen / Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr Anteile und / oder der Stimmrechte hält. Ausgenommen von dieser Aufstellung sind solche Unternehmen / Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf AG nur von untergeordneter Bedeutung sind.
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| Anteilsbesitzliste der Beiersdorf AG | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Deutschland | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Name des Unternehmens | Sitz des Unternehmens | Kapitalanteil | Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) | Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2011 (ermittelt nach IFRS) | Ergebnis des Geschäftsjahrs 2011 (ermittelt nach IFRS) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (in %) | in T€ | in T€ | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Allgemeine Immobilien- und Verwaltungsgesellschaft m.b.H.1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 2.050.000 | 2.614 | – |
| La Prairie Group Deutschland GmbH1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 1.300.000 | 3.901 | – |
| Produits de Beauté Logistik GmbH1 (vormals: Juvena La Prairie GmbH) | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 10.500.000 | 33.625 | – |
| Produits de Beauté Produktions GmbH1 (vormals: Juvena Produits de Beauté GmbH) | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 8.500.000 | 13.867 | – |
| Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH | Berlin | 100,00 | EUR | 1.023.000 | 6.606 | –6.289 |
| Beiersdorf Beteiligungs GmbH | Gallin | 100,00 | EUR | 50.000 | 360.956 | 31.650 |
| GUHL IKEBANA GmbH | Griesheim | 10,00 | EUR | 5.112.919 | 53.100 | 11.683 |
| Beiersdorf Customer Supply GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 69.158 | 10.962 |
| Beiersdorf Hautpflege GmbH2 (vormals: Nivea Haus GmbH) | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.000 | 2.002 | 12 |
| Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 25.683 | – |
| Beiersdorf Shared Services GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 12.000.000 | 30.602 | – |
| IKEBANA-Kosmetik GmbH2 | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 34 | – |
| NOIMMO Erste Projekt GmbH & Co. KG | Hamburg | 100,00 | EUR | 355.800 | 82 | –274 |
| Phanex Handelsgesellschaft mbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 28 | – |
| PROVISTA Achthundertdreiundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.000 | 25 | –3 |
| Tape International GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 26.000 | 26 | – |
| tesa Converting Center GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 3.922 | – |
| tesa Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co KG | Hamburg | 100,00 | EUR | 50.000 | 12.900 | –146 |
| tesa SE | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.800.000 | 315.023 | 52.788 |
| tesa Werk Hamburg GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 33.395 | – |
| TRADICA Pharmazeutische GmbH2 | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 53 | – |
| tWH GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 50.000 | 3.330 | – |
| Ultra Kosmetik GmbH2 | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 68 | 8 |
| tesa scribos GmbH1 | Heidelberg | 100,00 | EUR | 2.000.000 | 2.093 | – |
| Labtec Gesellschaft für technologische Forschung und Entwicklung mbH | Langenfeld | 100,00 | EUR | 55.000 | 653 | 548 |
| tesa-Werke Offenburg GmbH1 | Offenburg | 100,00 | EUR | 3.100.000 | 18.106 | – |
| tesa Etikettendruckerei GmbH1 | Stuttgart | 100,00 | EUR | 26.000 | 167 | – |
| Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH2 | Waldheim | 100,00 | EUR | 25.600 | 12 | –3 |
| Florena Cosmetic GmbH1 | Waldheim | 100,00 | EUR | 2.045.000 | 13.477 | – |
| Europa | ||||||
| Name des Unternehmens | Sitz des Unternehmens | Kapitalanteil | Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) | Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2011 (ermittelt nach IFRS) | Ergebnis des Geschäftsjahrs 2011 (ermittelt nach IFRS) |
| (in %) | in T€ | in T€ | ||||
| BEIERSDORF FINANCE SCS | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 100.000.000 | 106.634 | 1.180 |
| SA Beiersdorf NV | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 4.958.000 | 19.670 | 6.872 |
| SA tesa | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 1.861.000 | 2.337 | 271 |
| Beiersdorf Bulgaria EOOD | BG, Sofia | 100,00 | BGL | 1.500.000 | 2.119 | 901 |
| tesa A/S | DK, Birkerød | 100,00 | DKK | 30.000.000 | 4.800 | 672 |
| Beiersdorf A/S | DK, Kopenhagen | 100,00 | DKK | 10.000.000 | 3.014 | 1.659 |
| Beiersdorf OÜ | EE, Tallinn | 100,00 | EEK | 3.000 | 1.847 | 339 |
| Beiersdorf Oy | FI, Kaarina | 100,00 | EUR | 2.020.000 | 8.925 | 4.329 |
| tesa Oy | FI, Turku | 100,00 | EUR | 20.000 | 275 | 53 |
| La Prairie Group France S.A.S. (vormals: SODICOS S.A.S.) | FR, Boulogne-Billancourt | 100,00 | EUR | 40.000 | 5.385 | 1.066 |
| Beiersdorf Holding France Sarl | FR, Paris | 100,00 | EUR | 39.815.000 | 94.326 | 16.659 |
| Beiersdorf s.a.s. | FR, Paris | 99,89 | EUR | 26.705.000 | 51.124 | 7.873 |
| tesa s.a.s | FR, Savigny-leTemple | 100,00 | EUR | 250.000 | 1.695 | 182 |
| Beiersdorf Hellas AE | GR, Gerakas | 100,00 | EUR | 13.133.000 | 23.818 | 2.989 |
| tesa tape AE | GR, Gerakas | 100,00 | EUR | 69.000 | 784 | 189 |
| BDF Medical Ltd. | GB, Birmingham | 100,00 | GBP | 5.000 | – | – |
| Beiersdorf UK Ltd. | GB, Birmingham | 100,00 | GBP | 12.000.000 | 31.159 | 10.121 |
| La Prairie (UK) Limited | GB, London | 100,00 | GBP | 500.000 | 597 | – |
| tesa UK Ltd. | GB, Milton Keynes | 100,00 | GBP | 2.300.000 | 4.917 | 525 |
| Beiersdorf Ireland Ltd. | IRL, Dublin | 100,00 | EUR | 2 | 1.772 | 776 |
| Beiersdorf ehf | IS, Reykjavik | 100,00 | ISK | 500.000 | 709 | 456 |
| Comet SpA | IT, Concagno Solbiate | 100,00 | EUR | 7.500.000 | 16.752 | 1.275 |
| Beiersdorf SpA | IT, Mailand | 100,00 | EUR | 25.800.000 | 56.552 | 15.377 |
| La Prairie S.p.A. | IT, Mailand | 100,00 | EUR | 774.000 | 6.323 | 890 |
| tesa SpA | IT, Vimodrone | 100,00 | EUR | 250.000 | 3.650 | 498 |
| Beiersdorf d.o.o. | HR, Zagreb | 100,00 | HRD | 10.827.000 | 5.732 | 3.701 |
| SIA Beiersdorf | LV, Riga | 100,00 | LVL | 200.000 | –883 | 241 |
| Beiersdorf UAB | LT, Wilna | 100,00 | LTL | 10.000 | 1.503 | 410 |
| Beiersdorf Macedonia DOOEL | MK, Skopje | 100,00 | MKD | 153.000 | 674 | 653 |
| Guhl Ikebana Cosmetics B.V. | NL, Amsterdam | 10,00 | EUR | 226.890 | 20.851 | 587 |
| Beiersdorf Holding B.V. | NL, Baarn | 100,00 | EUR | 45.000 | 403.459 | 54.667 |
| Beiersdorf NV | NL, Baarn | 100,00 | EUR | 13.650.000 | 30.396 | 15.890 |
| tesa BV | NL, Hilversum | 100,00 | EUR | 18.000 | 576 | 195 |
| Beiersdorf AS | NO, Oslo | 100,00 | NOK | 6.800.000 | 1.294 | –274 |
| tesa AS | NO, Oslo | 100,00 | NOK | 1.200.000 | 266 | 103 |
| Beiersdorf CEE Holding GmbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 700.000 | 83.736 | –55.849 |
| Beiersdorf Ges mbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 14.535.000 | 29.086 | 6.564 |
| La Prairie Group Austria GmbH (vormals: Juvena Produits de Beauté GmbH) | AT, Wien | 100,00 | EUR | 300.000 | 322 | 211 |
| tesa GmbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 35.000 | 769 | 499 |
| Beiersdorf Manufacturing Poznan Sp. z.o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 40.000.000 | 21.181 | 5.548 |
| NIVEA Polska sp. z o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 4.654.000 | 35.242 | 17.985 |
| tesa tape Sp. z.o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 4.400.000 | 1.838 | 893 |
| Beiersdorf Portuguesa, Limitada | PT, Queluz | 100,00 | EUR | 4.788.000 | 15.217 | 5.666 |
| tesa Portugal – Produtos Adhesivos, Lda. | PT, Queluz | 100,00 | EUR | 500.000 | 942 | 293 |
| Beiersdorf Romania SRL | RO, Bukarest | 100,00 | ROL | 1.564.000 | 1.640 | 332 |
| tesa tape SRL | RO, ClujNapoca | 100,00 | ROL | 1.502.000 | 939 | 460 |
| Beiersdorf LLC | RU, Moskau | 100,00 | RUR | 100.000.000 | 26.989 | 10.800 |
| tesa tape OOO | RU, Moskau | 100,00 | RUR | 32.585.000 | 2.523 | 1.387 |
| Beiersdorf Aktiebolag | SE, Göteborg | 100,00 | SEK | 30.000.000 | 13.085 | 6.989 |
| Beiersdorf Nordic Holding AB | SE, Göteborg | 100,00 | SEK | 100.000 | 146.623 | 11.562 |
| tesa AB | SE, Kungsbacka | 100,00 | SEK | 5.000.000 | 805 | 200 |
| tesa Bandfix AG | CH, Bergdietikon | 100,00 | CHF | 4.000.000 | 13.628 | –3.047 |
| tesa tape Schweiz AG | CH, Bergdietikon | 100,00 | CHF | 100.000 | 5.256 | 3.971 |
| Beiersdorf AG | CH, Reinach | 100,00 | CHF | 1.000.000 | 45.880 | 26.790 |
| La Prairie Group AG (vormals: Juvena (International GmbH)) | CH, Volketswil | 100,00 | CHF | 46.600.000 | 93.564 | 32.716 |
| Laboratoires La Prairie AG | CH, Volketswil | 100,00 | CHF | 400.000 | 22.629 | 4.527 |
| Beiersdorf d.o.o. Beograd | RS, Belgrad | 100,00 | CSD | 8.014.000 | 6.150 | 4.442 |
| Beiersdorf Slovakia, s.r.o. | SK, Bratislava | 100,00 | EUR | 200.000 | 3.925 | 2.355 |
| Beiersdorf d.o.o. | SI, Ljubljana | 100,00 | EUR | 500.000 | 107.888 | 5.009 |
| tesa tape posrednistvo in trgovina d.o.o. | SI, Ljubljana | 100,00 | EUR | 417.000 | 737 | 167 |
| Beiersdorf Manufacturing Argentona, S.L. | ES, Argentona | 100,00 | EUR | 8.105.000 | 17.816 | 2.692 |
| tesa tape, S.A. | ES, Argentona | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 2.533 | 525 |
| La Prairie Group Iberia S.A.U. (vormals: Produits de Beauté Juvena S.A.) | ES, Madrid | 100,00 | EUR | 903.000 | 1.924 | –938 |
| Beiersdorf Holding SL | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 17.184.000 | 222.936 | 25.531 |
| Beiersdorf Manufacturing Tres Cantos SL | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 8.680.000 | 32.714 | 3.028 |
| Beiersdorf SA | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 5.770.000 | 20.103 | –817 |
| Beiersdorf spol. s r.o. | CZ, Prag | 100,00 | CZK | 50.000.000 | 6.965 | 4.418 |
| tesa tape s.r.o. | CZ, Prag | 100,00 | CZK | 151.203.000 | 4.490 | 850 |
| EBC Eczacibasi-Beiersdorf Kozmetik Orönler Sanayi ve Ticaret A.S. | TR, Istanbul | 50,00 | NC | 400.000 | 3.067 | 1.418 |
| tesa Bant Sanayi ve Ticaret A.S. | TR, Istanbul | 100,00 | NC | 106.000 | 5.051 | 1.702 |
| Beiersdorf Ukraine LLC | UA, Kiew | 100,00 | UAH | 8.012.000 | 1.111 | 518 |
| Beiersdorf Kft. | HU, Budapest | 100,00 | HUF | 320.000.000 | 5.034 | 805 |
| Tartsay Beruhåzó Kft. | HU, Budapest | 99,66 | HUF | 146.000.000 | 1.896 | 207 |
| tesa tape Ragasztószalag Termelö ès Kereskedelmi Kft. | HU, Budapest | 100,00 | HUF | 500.000.000 | 2.560 | 1.063 |
| Amerika | ||||||
| Name des Unternehmens | Sitz des Unternehmens | Kapitalanteil | Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) | Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2011 (ermittelt nach IFRS) | Ergebnis des Geschäftsjahrs 2011 (ermittelt nach IFRS) |
| (in %) | in T€ | in T€ | ||||
| Beiersdorf S.A. | AR, Buenos Aires | 100,00 | ARS | 15.988.000 | 8.027 | 1.464 |
| tesa tape Argentina S.R.L. | AR, Buenos Aires | 99,75 | ARS | 999.000 | 886 | 230 |
| Beiersdorf S.R.L. | BO, Santa Cruz de la Sierra | 100,00 | BOB | 2.050.000 | 1.820 | 420 |
| tesa Brasil Limitada | BR, Curitiba | 100,00 | BRL | 3.871.000 | 4.216 | 1.038 |
| Beiersdorf Industria e Comercio Ltda. | BR, Itatiba | 100,00 | BRL | 103.009.000 | 32.151 | 5.334 |
| BDF NIVEA LTDA. | BR, São Paulo | 100,00 | BRL | 133.482.000 | 47.762 | 6.984 |
| Beiersdorf China Ltd. | VG, Tortola | 100,00 | USD | 279.698.000 | 216.222 | –21 |
| Beiersdorf S.A. | CL, Santiago de Chile | 100,00 | CLP | 5.278.910.000 | 31.166 | 6.690 |
| tesa tape Chile SA | CL, Santiago de Chile | 100,00 | CLP | 381.388.000 | 1.236 | 286 |
| BDF Costa Rica,S.A. | CR, San José | 100,00 | CRC | 2.000.000 | 3.968 | 1.486 |
| Beiersdorf, SRL | DO, Santo Domingo | 100,00 | DOP | 1.000.000 | 1.355 | 353 |
| Beiersdorf S.A. | EC, Quito | 100,00 | USD | 1.783.000 | 3.602 | 1.446 |
| BDF El Salvador, S.A. de C.V. | SV, San Salvador | 100,00 | USD | 23.000 | 1.078 | 589 |
| BDF Centroamérica, S.A. | GT, GuatemalaStadt | 100,00 | GTQ | 1.000.000 | 2.986 | 1.847 |
| tesa tape Centro America S.A. | GT, GuatemalaStadt | 100,00 | GTQ | 9.929.000 | 834 | 134 |
| Beiersdorf Canada Inc. | CA, Saint-Laurent | 100,00 | CAD | 15.301.000 | 4.349 | –682 |
| Beiersdorf S.A. | CO, Bogotá | 100,00 | COP | 8.598.996.000 | 12.225 | 825 |
| tesa Tape Colombia Ltda | CO, Santiago de Cali | 100,00 | COP | 2.808.778.000 | 4.974 | 1.671 |
| BDF Corporativo, S.A. de C.V. | MX, MexikoStadt | 100,00 | MXN | 5.050.000 | 645 | – |
| BDF México, S.A. de C.V. | MX, MexikoStadt | 100,00 | MXN | 157.290.000 | 21.943 | 724 |
| Technical Tape Mexico SA de CV | MX, MexikoStadt | 100,00 | MXN | 43.040.000 | 2.700 | 586 |
| tesa tape Mexico SRL de CV1 | MX, MexikoStadt | 100,00 | MXN | 3.000 | 28 | – |
| BDF Panamá S.A. | PA, PanamåStadt | 100,00 | USD | 150.000 | 2.046 | 966 |
| HUB LIMITED S.A .2 | PA, PanamåStadt | 100,00 | USD | 10.000 | 8 | – |
| Beiersdorf S.A. | PY, Asunción | 100,00 | PYG | 3.195.000.000 | 2.339 | 1.061 |
| Beiersdorf S.A.C. | PE, Lima | 99,81 | PEN | 6.412.000 | 3.301 | 972 |
| Beiersdorf S.A. | UY, Montevideo | 100,00 | UYU | 7.541.000 | 2.011 | 583 |
| Beiersdorf S.A. | VE, Caracas | 100,00 | VEB | 1.564.000 | 14.678 | 4.227 |
| tesa tape inc. | US, Charlotte, NC | 100,00 | USD | 122.000.000 | 32.183 | 8.281 |
| LaPrairie.com LLC | US, Edison, NJ | 100,00 | USD | – | – | – |
| La Prairie, Inc. | US, New York City, NY | 100,00 | USD | 14.288.000 | 10.550 | 1.786 |
| Beiersdorf, Inc. | US, Wilton, CT | 100,00 | USD | 162.142.000 | 54.204 | 2.494 |
| Beiersdorf North America Inc. | US, Wilton, CT | 100,00 | USD | 125.170.000 | 124.811 | 2.739 |
| Afrika / Asien / Australien | ||||||
| Name des Unternehmens | Sitz des Unternehmens | Kapitalanteil | Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) | Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2011 (ermittelt nach IFRS) | Ergebnis des Geschäftsjahrs 2011 (ermittelt nach IFRS) |
| (in %) | in T€ | in T€ | ||||
| Beiersdorf Australia Ltd | AU, North Ryde, NSW | 100,00 | AUD | 2.500.000 | 22.775 | 6.156 |
| La Prairie Group Australia Pty.Ltd. | AU, North Ryde, NSW | 100,00 | AUD | 4.000.000 | 3.506 | 144 |
| tesa tape Australia Pty. Ltd. | AU, Sydney, NSW | 100,00 | AUD | 3.100.000 | 5.232 | 1.883 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Guangzhou) Co., Ltd. (vormals: Guangzhou C-BONS Chemical Commodity Co. Ltd.) | CN, Guangzhou | 100,00 | CNY | 20.000.000 | 7.251 | 405 |
| tesa tape (Hong Kong) Ltd. | CN, Hongkong | 100,00 | HKD | 100.000 | 9.040 | 4.102 |
| La Prairie (Shanghai) Co. Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | USD | 5.000.000 | 3.358 | 1.513 |
| NIVEA (Shanghai) Company Limited | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 1.162.907.000 | 12.348 | –49.008 |
| tesa (Shanghai) Trading Co. Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 1.655.000 | 34.666 | 14.741 |
| tesa tape (Shanghai) Co., Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 6.622.000 | 3.690 | 445 |
| tesa Plant Suzhou Co. Ltd. | CN, Suzhou | 100,00 | CNY | 98.606.000 | 13.508 | 2.962 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Wuhan) Co., Ltd. (vormals: C-BONS Cosmetics Chemical (Wuhan) Co. Ltd.) | CN, Wuhan | 100,00 | CNY | 82.800.000 | 23.677 | 2.527 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Hubei) Co., Ltd. (vormals: Hubei C-BONS Daily Chemical Co., Ltd.) | CN, Xiantao | 100,00 | CNY | 1.799.000.000 | 2.278 | –47.725 |
| Beiersdorf India Pvt. Ltd. | IN, Mumbai | 51,00 | INR | 5.000.000 | 3.482 | 1.489 |
| Nivea India Pvt. Ltd. | IN, Mumbai | 100,00 | INR | 1.602.150.000 | 1.017 | –1.894 |
| tesa Tapes (India) Private Limited | IN, Navi Mumbai | 100,00 | INR | 126.814.000 | 4.218 | 419 |
| P.T. Beiersdorf Indonesia | ID, Jakarta | 80,00 | IDR | 5.197.498.000 | 6.863 | 1.384 |
| Beiersdorf Holding Japan Yugen Kaisha | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 3.250.000 | 119.184 | 10.991 |
| La Prairie Japan K.K. | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 100.000.000 | –38 | –1.033 |
| Nivea-Kao Co., Ltd. | JP, Tokio | 60,00 | JPY | 200.000.000 | 26.218 | 19.242 |
| tesa tape K. K. | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 300.000.000 | 6.771 | 57 |
| Beiersdorf East Africa Limited | KE, Nairobi | 100,00 | KES | 123.696.000 | 2.856 | 249 |
| La Prairie Korea Ltd | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 100.000.000 | 5.254 | 4.164 |
| NIVEA Seoul Ltd. | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 12.500.000.000 | 2.166 | –162 |
| tesa tape Korea Ltd. | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 410.000.000 | 5.093 | 4.264 |
| tesa tape (Malaysia) Sdn. Bhd. | MY, Kajang | 100,00 | MYR | 36.000.000 | 4.082 | 577 |
| tesa tape Industries (Malaysia) Sdn. Bhd. | MY, Kajang | 99,99 | MYR | 25.000 | 1.181 | 272 |
| Beiersdorf (Malaysia) SDN. BHD. | MY, Petaling Jaya | 100,00 | MYR | 8.536.000 | –6.679 | –6.584 |
| Medical-Latex (DUA) SDN. BHD. | MY, Senai | 100,00 | MYR | 7.500.000 | 3.156 | –506 |
| Beiersdorf S.A. | MA, Casablanca | 100,00 | MAD | 13.800.000 | 2.943 | 402 |
| tesa tape New Zealand Ltd. | NZ, Auckland | 100,00 | NZD | 1.127.000 | 113 | 200 |
| Beiersdorf Singapore Pte Limited | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 2.200.000 | –12.369 | –9.264 |
| Singapore Plastic Products Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 7.000.000 | 5.557 | – |
| tesa Plant (Singapore) Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 5.500.000 | 4.158 | 791 |
| tesa tape Asia Pacific Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 10.000.000 | 10.949 | 19.851 |
| Beiersdorf Consumer Products (Pty.) Ltd. | SA, Westville | 100,00 | ZAR | – | 16.292 | 7.474 |
| NIVEA (Taiwan) Ltd. | TW, Taipeh | 100,00 | TWD | 225.300.000 | –138 | –137 |
| Beiersdorf (Thailand) Co., Ltd. | TH, Bangkok | 100,00 | THB | 100.000.000 | 47.421 | 18.745 |
| tesa tape (Thailand) Limited | TH, Bangkok | 90,1 | THB | 4.000.000 | 731 | 423 |
| Beiersdorf Middle East FZCO | AE, Dubai | 100,00 | AED | 25.000.000 | 23.417 | 14.349 |
| Beiersdorf Vietnam LLC | VN, Ho-ChiMinh-Stadt | 100,00 | VND | 9.750.000.000 | 526 | 294 |
(1) Diese Gesellschaften haben einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, daher wird das handelsrechtliche Ergebnis nach Ergebnisabführung ausgewiesen.
(2) Für diese Gesellschaften liegen noch keine Abschlüsse für 2011 vor, daher beziehen sich die Daten noch aus 2010.
28 • Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG
Der Beiersdorf AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (7. Februar 2012) folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:
1.
a) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004.
Mit den Stimmrechtsmitteilungen der nachstehend in der Tabelle als meldepflichtig aufgeführten Personen (die „Meldepflichtigen") gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004 wurde das erstmalige Überschreiten der 50 %-Schwelle und das Halten von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 30. März 2004 angezeigt.
Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG haben die Meldepflichtigen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG jeweils erstmals zum 3. Februar 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt jeweils einen Stimmrechtsanteil von 59,95 % (50.360.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Diese Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.
Der Gesamtstimmrechtsanteil der Meldepflichtigen betrug zum 30. März 2004 jeweils 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte), anstelle von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte).
Sämtliche Stimmrechtsanteile sind den Meldepflichtigen mit Ausnahme der maxingvest ag hierbei gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen. Der maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) sind 30,36 % (25.500.805 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen; 20,10 % (16.884.000 Stimmrechte) hielt sie zum damaligen Zeitpunkt direkt.
Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt:
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| Meldepflichtiger | Sitz und Staat, in dem sich der Wohnort oder der Sitz des Meldepflichtigen befindet | Angaben gemäß § 17 Abs. 2 Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten sowie der Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen nach dem Wertpapierhandelsgesetz, WpA/V (kontrollierte Unternehmen, über die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden und deren zugerechneter Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr beträgt) zum Zeitpunkt des § 17 Abs. 1 Nr. 6 WpA/V |
|---|---|---|
| SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (mit Meldung vom 12. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH | Norderstedt, Deutschland | Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Scintia Vermögensverwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Trivium Vermögensverwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Michael Herz | Deutschland | SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Wolfgang Herz | Deutschland | EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Frau Agneta Peleback-Herz (mit Meldung vom 11. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Deutschland | EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Ingeburg Herz GbR | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Max und Ingeburg Herz Stiftung | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Frau Ingeburg Herz | Deutschland | Ingeburg Herz GbR, Max und Ingeburg Herz Stiftung, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Joachim Herz, vertreten durch die Joachim Herz Stiftung als Rechtsnachfolgerin (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Hamburg, Deutschland | Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Hamburg, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| maxingvest ag (bis 12. September 2007 firmierend unter Tchibo Holding AG) | Hamburg, Deutschland | Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71 b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.
b) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember 2004.
Mit der am 29. Dezember 2004 abgegebenen Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat die maxingvest ag (damals firmierend unter Tchibo Holding AG) mitgeteilt, dass die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH mit dem Erwerb von 20,10 % der Stimmrechte an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von der Tchibo Holding AG erstmalig die 50 %-Schwelle überschritten und zum 22. Dezember 2004 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten hat.
Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG der im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) hat die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erstmals zum 22. Dezember 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Davon waren der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt 40,35 % (33.894.477 Stimmrechte) zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet wie folgt: Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft. Die Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.
c) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 11. März 2008. Die Stimmrechtsmitteilung der E.H. Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH vom 11. März 2008 wird hiermit zurückgenommen.
Der Stimmrechtsanteil der E.H. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH hat auch am 15. Januar 2007 und danach weiterhin die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 und 50 % überschritten und beträgt unter Hinzurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (25.181.016 eigene Aktien unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG weiterhin ebenfalls 60,45 % (152.340.216 Stimmrechte unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006).
2.
Darüber hinaus hat die Beiersdorf AG gemäß § 25 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG (a.F.) veröffentlicht, dass sie am 3. Februar 2004 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der eigenen Gesellschaft überschritten hat und ihr seit diesem Zeitpunkt ein Anteil von 9,99 % zusteht. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.
29 • Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG haben im Dezember 2011 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2011 zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben.
Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ENTSPRECHENSERKLAERUNG dauerhaft zugänglich gemacht.
30 • Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG
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| (in €) | |
|---|---|
| 2011 | |
| --- | --- |
| Jahresüberschuss der Beiersdorf AG | 211.691.552,27 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | –35.291.552,27 |
| Bilanzgewinn | 176.400.000,00 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 176.400.000,00 € wie folgt zu verwenden:
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| (in €) | |
|---|---|
| 2011 | |
| --- | --- |
| Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie (226.818.984 Stückaktien) | 158.773.288,80 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 17.626.711,20 |
| Bilanzgewinn | 176.400.000,00 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
Organe der Beiersdorf AG
Ehrenvorsitzender der Gesellschaft: Georg W. Claussen
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| Aufsichtsrat | |||
|---|---|---|---|
| Name | Wohnort | Ausgeübter Beruf | Mitgliedschaften |
| --- | --- | --- | --- |
| Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender | München | Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners | Vorsitzender des Aufsichtsrats: |
| – maxingvest ag | |||
| – Wanzl GmbH & Co. Holding KG | |||
| Mitglied des Aufsichtsrats: | |||
| – Tchibo GmbH | |||
| Thorsten Irtz, Stellvertretender Vorsitzender | Stapelfeld | Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG | |
| Thomas Holzgreve, Stellvertretender Vorsitzender | Bad Oldesloe | Mitglied des Vorstands der maxingvest ag | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – Tchibo GmbH | |||
| Colin Day (ab 06.07. bis 06.09.2011) | Beaconsfield / Großbritannien | CEO der Filtrona Group plc | |
| Dr. Walter Diembeck | Hamburg | Biochemiker in der Forschung der Beiersdorf AG | |
| Beatrice Dreyfus (seit 20.04.2011) | Frankfurt am Main | Geschäftsführerin Novum Capital Beratungsgesellschaft mbH | |
| Prof. Dr. Eva Eberhartinger | Wien / Österreich | Universitätsprofessorin an der Wirtschaftsuniversität Wien / Österreich | |
| Elke Gabriel | Rosengarten | Mitglied des Betriebsrats der Beiersdorf AG | |
| Michael Herz | Hamburg | Mitglied des Vorstands der maxingvest ag | Vorsitzender des Aufsichtsrats: |
| – Tchibo GmbH | |||
| Mitglied des Aufsichtsrats: | |||
| – tesa SE (konzernintern) | |||
| Dr. Rolf Kunisch (bis 19.04.2011) | Überlingen | Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Beiersdorf AG | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – maxingvest ag (bis 25.03.2011) | |||
| Tomas Nieber | Stade | Abteilungsleiter Wirtschafts- und Industriepolitik der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – Evonik Degussa GmbH (bis 29.09.2011) | |||
| – maxingvest ag | |||
| Mitglied des Beirats: | |||
| – QFC Qualifizierungsförderwerk Chemie GmbH | |||
| Michel Perraudin (seit 21.09.2011) | Nürnberg | Selbständiger Unternehmensberater | Vorsitzender des Verwaltungsrats: |
| – ODLO Sports Holding AG, Schweiz | |||
| – Masai Marketing & Trading AG, Schweiz | |||
| Mitglied des Verwaltungsrats: | |||
| – Tecnica Group S.p.A., Italien | |||
| Mitglied des Beirats: | |||
| – Friedrich-W. Dauphin GmbH & Co. KG | |||
| Prof. Manuela Rousseau | Rellingen | Leiterin Corporate Social Responsibility der Beiersdorf AG Professorin der Hochschule für Musik und Theater, Hamburg | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – maxingvest ag | |||
| Volker Schopnie | Halstenbek | Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – maxingvest ag | |||
| Thomas Siemsen (bis 21.04.2011) | Hamburg | Steuerberater / SES Siemsen Eder Steuerberatungsgesellschaft mbH |
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| Ausschüsse des Aufsichtsrats | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mitglieder des Präsidialausschusses | Mitglieder des Prüfungsausschusses | Mitglieder des Finanzausschusses | Mitglieder des Nominierungsausschusses | Mitglieder des Vermittlungsausschusses |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| – Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) | – Prof. Dr. Eva Eberhartinger (Vorsitzende) | – Thomas Holzgreve (Vorsitzender) | – Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) | – Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) |
| – Michael Herz | – Dr. Walter Diembeck | – Dr. Walter Diembeck | – Beatrice Dreyfus (seit 21.04.2011) | – Elke Gabriel |
| – Thomas Holzgreve | – Thomas Holzgreve | – Prof. Dr. Eva Eberhartinger | – Prof. Dr. Eva Eberhartinger | – Thomas Holzgreve |
| – Thorsten Irtz | – Prof. Dr. Reinhard Pöllath | – Prof. Dr. Reinhard Pöllath | – Thomas Holzgreve | – Thorsten Irtz |
| – Volker Schopnie | – Volker Schopnie | – Dr. Rolf Kunisch (bis 19.04.2011) |
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| Vorstand* | |||
|---|---|---|---|
| Name | Funktion / Verantwortlichkeiten | Mitgliedschaften | |
| --- | --- | --- | --- |
| Thomas-B. Quaas (bis einschl. der Hauptversammlung am 26.04.2012) | Vorsitzender / CEO | Unternehmensentwicklung / Konzernkommunikation / Interne Revision Japan, La Prairie Gruppe | Vorsitzender des Aufsichtsrats: |
| – tesa SE (konzernintern) (bis 20.04.2011) | |||
| Mitglied des Aufsichtsrats: | |||
| – Euler Hermes SA, Frankreich | |||
| Dr. Bernhard Düttmann (bis 09.02.2011) | Finance / CFO | Finanzen / Controlling / Recht / IT Afrika, Mittlerer Osten, Türkei | Mitglied des Aufsichtsrats: |
| – tesa SE (konzernintern) (bis 09.02.2011) | |||
| Peter Feld | Developed Markets | Region Europa / Nordamerika | |
| Ralph Gusko (seit 01.07.2011) | Brands & Supply Chain | Markenführung / Innovationen / Forschung & Entwicklung / Vertriebskoordination / Einkauf / Produktion / Logistik | |
| Stefan F. Heidenreich (seit 01.01.2012) | Vorsitzender / CEO (ab 26.04.2012 – nach der Hauptversammlung) | Unternehmensentwicklung / Konzernkommunikation / Interne Revision Japan, La Prairie Gruppe | |
| Markus Pinger (bis 30.06.2011) | Brands & Supply Chain | Markenführung / Innovationen / Forschung & Entwicklung / Vertriebskoordination / Einkauf / Produktion / Logistik | |
| Dr. Ulrich Schmidt | Finance & Human Resources / CFO & CHRO | Finanzen / Controlling / Recht / IT Personal Arbeitsdirektor | Vorsitzender des Aufsichtsrats: |
| – tesa SE (konzernintern) (seit 20.04.2011) | |||
| Ümit Subaşi (seit 01.03.2011) | Emerging Markets | Lateinamerika, Afrika, Mittlerer Osten, Indien, Türkei, Russland / Ukraine / CIS | |
| James C. Wei (bis 31.12.2011) | Asia | Nord- und Südostasien (außer Japan), Australien | Member of the Board: |
| – Li Ning Company Limited |
* Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe der Konzernsteuerung und -überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.
Hamburg, 7. Februar 2012
Beiersdorf AG
Der Vorstand
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des Rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 8. Februar 2012
**Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Opaschowski, Wirtschaftsprüfer
Landsberg, Wirtschaftsprüfer
Versicherung des Vorstands
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, 7. Februar 2012
Der Vorstand
Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. Februar 2012 festgestellt worden (§ 172 AktG).
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG
Die ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf AG vom 26. April 2012 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der Beiersdorf AG von 176.400.000,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 17.626.711,20 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat beriet und überwachte den Vorstand gemäß Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung. Der Vorstand berichtete uns zügig und umfassend schriftlich und mündlich über Geschäftspolitik und -planung, Risikomanagement sowie Lage und Geschäftsaussichten der Gesellschaft. Bedeutende Geschäftsvorgänge und -entwicklungen erörterten und prüften wir anhand der Berichte eingehend im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Der Vorstand informierte zwischen den Sitzungen insbesondere den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für das Unternehmen wesentlichen Themen.
1. Arbeit des Aufsichtsrats
Regelmäßige Gegenstände der fünf ordentlichen und drei außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung (ggf. anhand des jeweiligen Quartalsberichts) und wichtige Einzelvorgänge. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung erteilten wir die beantragten Zustimmungen. Kein Aufsichtsratsmitglied hat während seiner Amtszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an zwei Fortbildungsveranstaltungen der Gesellschaft zu Aufsichtsratsthemen teil.
In der Sitzung am 7. Februar 2011 erörterten wir eingehend Themen des Jahresabschlusses 2010 sowie Zielerreichung und Gesamtvergütung des Vorstands, die wir durch Beschluss feststellten. Zudem besprachen wir das Vorstandsvergütungssystem und die Aufsichtsratsvergütung.
In der Sitzung am 24. Februar 2011 billigten wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2010, beschlossen zum Bericht des Aufsichtsrats, zum Corporate Governance- und zum Vergütungsbericht und zu den Beschlussvorschlägen an die ordentliche Hauptversammlung 2011 einschließlich Satzungsänderungen und Tagesordnung. Wir besprachen die Ziele des Vorstands und das Vorstandsvergütungssystem für das Berichtsjahr und die Ergebnisse unserer Effizienzprüfung.
In der Sitzung am 21. April 2011 erörterten wir Projekte des Vorstands sowie das Marketing zum 100 jährigen Jubiläum von NIVEA. Wir berieten über die Zukunft des Standorts Baden-Baden. Das nachgerückte Ersatzmitglied, Frau Beatrice Dreyfus, wählten wir in den Nominierungsausschuss.
In der außerordentlichen Sitzung am 23. Juni 2011 hoben wir die Bestellung von Herrn Markus Pinger zum Vorstand der Gesellschaft einvernehmlich zum 30. Juni 2011 auf. Gleichzeitig bestellten wir Herrn Ralph Gusko zum Vorstand für das Ressort Brands & Supply Chain. Wir besprachen den möglichen Fortgang der Anpassung des Geschäftsmodells zur Stärkung der Regionen.
In der Sitzung am 2. September 2011 behandelten wir Risikomanagementsystem und Risikobericht, den Stand der Anpassung des Geschäftsmodells sowie verschiedene Investitionsprojekte, insbesondere für einen neuen Standort der tesa SE.
In der außerordentlichen Sitzung am 5. Oktober 2011 hoben wir einvernehmlich die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Thomas-B. Quaas, zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2012 auf. Wir bestellten Herrn Stefan F. Heidenreich zum ordentlichen Vorstandsmitglied der Gesellschaft zum 1. Januar 2012 und ernannten ihn mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2012 zum Vorsitzenden des Vorstands. Zudem erörterten wir die Entwicklung des chinesischen Geschäfts.
In der außerordentlichen Sitzung am 30. November 2011 beschäftigten wir uns mit der Stärkung der regionalen Ausrichtung des Unternehmens und der Umsetzung des neuen Geschäftsmodells. Der Vorstand berichtete über die geplanten Maßnahmen, denen wir zustimmten. Weiter erörterten wir den angepassten Geschäftsplan für die chinesischen Tochtergesellschaften und daraus folgende Wertberichtigungen immaterieller Vermögenswerte im chinesischen Haarpflegegeschäft.
In der Sitzung am 14. Dezember 2011 stimmten wir der Unternehmensplanung 2012 nach eingehender Erörterung zu. Wir legten die Ziele für die Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2012 fest. Einvernehmlich hoben wir die Bestellung von Herrn James C. Wei zum Vorstand der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 auf. Ferner beschlossen wir die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Außerdem erörterten wir das Standort-Investitionsprojekt von tesa und die Situation der chinesischen Tochtergesellschaften.
In 2012 beschloss der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss über die Zielerreichung und die Gesamtbezüge des Vorstands für 2011.
2. Arbeit der Ausschüsse
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden durch fünf Ausschüsse vorbereitet, die in Einzelfällen an dessen Stelle entschieden. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat in jeder ordentlichen Sitzung über die Ausschussarbeit.
Der Präsidialausschuss befasste sich in sechs Sitzungen regelmäßig mit der Geschäftsentwicklung und der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft sowie mit der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Zusammensetzung des Vorstands.
Der Prüfungsausschuss tagte sechsmal. Am Jahresanfang beschäftigte er sich vornehmlich mit der Vorprüfung der Abschlüsse und Lageberichte, dann mit Unabhängigkeit und Beauftragung des Abschlussprüfers und mit der Festlegung der Schwerpunkte der Abschlussprüfung 2011. Der Ausschuss diskutierte die Geschäftsentwicklung und erörterte mit dem Vorstand die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung sowie das Rechnungslegungsbezogene Interne Kontrollsystem und potenzielle Risiken für das Unternehmen.
Der Finanzausschuss tagte viermal. Er befasste sich mit den Ergebnissen der Schwerpunktprüfung Produktsicherheit und -qualität durch den Abschlussprüfer, mit Themen der Internen Revision, des Risiko- und des Compliance-Managements sowie mit der Anlagestrategie.
Der Nominierungsausschuss befasste sich in seiner Sitzung 2011 sowie erneut in 2012 mit der Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung 2012.
Der Vermittlungsausschuss trat nicht zusammen.
3. Abschlüsse und Abschlussprüfung 2011
Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2011 nebst den Lageberichten für AG und Konzern und erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Auch der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, wurde vom Abschlussprüfer mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten unmittelbar nach Aufstellung die oben genannten Abschlüsse und Berichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erhoben wir keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der hierin enthaltenen Schlusserklärung des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Wir schlossen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigten die Abschlüsse der Beiersdorf AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2011. Damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmten wir zu.
4. Veränderungen
Nach Ausscheiden von Herrn Dr. Rolf Kunisch aus dem Aufsichtsrat zu seinem 70. Geburtstag am 19. April 2011 rückte Frau Beatrice Dreyfus als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat ein. Nach Ausscheiden von Herrn Siemsen aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf des Tages der Hauptversammlung 2011 wurde Herr Colin Day vom Amtsgericht Hamburg zum Aufsichtsratsmitglied bestellt; er legte mit Wirkung zum 6. September 2011 sein Aufsichtsratsmandat unter Verweis auf seine anderweitige berufliche Tätigkeit nieder. Statt seiner wurde zum 21. September 2011 Herr Michel Perraudin gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern ergaben sich nicht.
5. Dank
Den in 2011 ausgeschiedenen Organmitgliedern danken wir für ihre Leistungen und wünschen ihnen alles Gute für ihre Zukunft. Herrn Dr. Rolf Kunisch danken wir für die jahrzehntelange und höchst erfolgreiche Arbeit in Vorstand und Aufsichtsrat.
Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen und dem Vorstand danken wir für ihren großen gemeinsamen Einsatz bei der Neuausrichtung der Geschäfte und bei der Bewältigung der Herausforderungen, die das Geschäftsjahr 2011 prägten und uns weiter begleiten werden. Auf soliden Grundlagen und mit entschlossenen Veränderungen wird das Unternehmen diese Herausforderungen gut bewältigen. Den Aktionären, den Handels- und Industriepartnern und vor allem den Verbrauchern danken wir für das nachhaltige Vertrauen.
Hamburg, 23. Februar 2012
Für den Aufsichtsrat
Reinhard Pöllath, Vorsitzender
Corporate Governance-Bericht
Corporate Governance gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage dafür sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.
Beiersdorf begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Er sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle in deutschen börsennotierten Gesellschaften und enthält anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Der Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Wir verstehen Corporate Governance aber als einen fortlaufenden Prozess und werden die Entwicklung auch weiterhin aufmerksam verfolgen.
I. Entsprechenserklärung
Ende Dezember 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2011 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex.
Die Entsprechenserklärung wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ENTSPRECHENSERKLAERUNG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2011 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgender Ausnahme:
Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 soll beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Dieser Empfehlung wurde beim Abschluss von Anstellungsverträgen mit neuen Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2009 entsprochen. Damit enthalten alle Vorstandsverträge einen Abfindungs-Cap mit Ausnahme des Anstellungsvertrags des Vorstandsvorsitzenden, der dem Vorstand bereits seit 1999 angehört. Der Vorstandsvorsitzende wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2012 aus dem Vorstand ausscheiden; daher wurde in seinen Anstellungsvertrag kein Abfindungs-Cap aufgenommen; dieser enthält aber eine andere pauschale Begrenzung der Vergütung für die Zeit nach dem Ausscheiden.
Hamburg, im Dezember 2011
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand
Thomas B. Quaas, Vorsitzender des Vorstands
Dr. Ulrich Schmidt, Mitglied des Vorstands
II. Allgemeines zur Führungsstruktur
Die Beiersdorf AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unter anderem den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie der eigenen Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.
1. Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt; die Amtszeit eines gerichtlich bestellten Mitglieds endet jedoch mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft und mit dem gemeinsamen Ziel nachhaltiger Wertschöpfung eng zusammen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Bestimmte Entscheidungen bedürfen nach Gesetz und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Er trifft seine Entscheidungen in regelmäßigen Sitzungen, in Einzelfällen auch außerhalb von Sitzungen, auf der Basis ausführlicher Unterlagen. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Die Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand näher festgelegt. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.
Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen. Die Ergebnisse werden im Plenum diskutiert und eventuelle Verbesserungsmaßnahmen beschlossen. Die letzte Effizienzprüfung im Aufsichtsrat hat im Herbst 2010 mit Unterstützung externer Berater stattgefunden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder dabei in angemessener Form, wie beispielsweise durch ein Angebot interner Fortbildungsveranstaltungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen.
Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Diese enthält einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Anforderungen an einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation im Geschäftsjahr 2010 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen. Sie berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity) und sehen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vor. Die konkreten Ziele sollen zunächst bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 beachtet werden und werden auch vom Nominierungsausschuss bei der Entwicklung von Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat berücksichtigt. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist darüber hinaus stets darauf zu achten, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Internationalität
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest einige Mitglieder müssen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern. Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, die sie zum Beispiel aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft erworben haben. Jedenfalls ein Mitglied mit dieser internationalen Erfahrung soll ein Vertreter der Anteilseigner sein. Eine weitere Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat wird angestrebt.
Angemessene Beteiligung von Frauen
Eine vielfältige Zusammensetzung verlangt eine angemessene Vertretung von Frauen im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat strebt daher an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und zumindest den Anteil von drei Frauen, der bei der Beschlussfassung über die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 bestand, aufrechtzuerhalten. Jedenfalls eine Frau soll Anteilseignervertreterin sein. Eine Erhöhung der Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat wird im Unternehmensinteresse regelmäßig bei Veränderungen im Aufsichtsrat angestrebt.
Altersgrenze und Interessenkonflikte
| ― | Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht älter als 72 Jahre sein sollen. |
| ― | Darüber hinaus soll dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet. |
| ― | Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern oder Wettbewerbern der Gesellschaft entstehen können, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen. |
Zur Weiterentwicklung und zur weiteren Förderung dieser Ziele wurden zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt (Frau Prof. Dr. Eberhartinger und Frau Professorin Rousseau). Die Diversity-Beauftragten sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben.
Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder. Vielfalt liegt im Unternehmensinteresse. Dieses Kriterium wurde vom Aufsichtsrat und dem vorbereitenden Nominierungsausschuss auch bei den Wahlvorschlägen für die Anteilseignervertreter an die Hauptversammlung 2009 berücksichtigt. Seit den Aufsichtsratswahlen im April 2009 betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit Frau Prof. Dr. Eberhartinger auf Anteilseignerseite sowie Frau Gabriel und Frau Professorin Rousseau auf Arbeitnehmerseite 25 %. Im April 2011 ist Frau Dreyfus als von der Hauptversammlung gewähltes Ersatzmitglied der Anteilseigner für Herrn Dr. Kunisch in den Aufsichtsrat nachgerückt. Zudem hat Frau Prof. Dr. Eberhartinger mit Wirkung zum 1. Januar 2011 den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats übernommen. Dem Aufsichtsrat gehören mit Frau Dreyfus, Frau Prof. Dr. Eberhartinger, Herrn Perraudin und Herrn Prof. Dr. Pöllath auch vier Mitglieder auf Anteilseignerseite an, die neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund besonderer internationaler Erfahrungen verkörpern. Die Altersgrenze und der Umgang mit Interessenkonflikten wurden beachtet.
Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet:
Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Gesamtvergütung anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten. Er überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann der Präsidialausschuss über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Der Prüfungsausschuss überprüft ferner die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und stimmt der Erbringung von weiteren Leistungen durch diesen zu. Schließlich berät und überwacht der Prüfungsausschuss den Vorstand im Hinblick auf Fragen der Rechnungslegung und erörtert die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand.
Der Finanzausschuss berät und überwacht den Vorstand im Hinblick auf das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem, die Compliance sowie die Interne Revision. Außerdem überwacht er die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte.
Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.
Der Nominierungsausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf WWW.BEIERSDORF.DE/ORGANE zu finden.
2. Der Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen konzernweit in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Vorstand der Gesellschaft besteht grundsätzlich aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Der überwiegende Teil der Vorstandsmitglieder verkörpert das Merkmal der Internationalität durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand strebt der Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt (drei funktionale und drei regionale Vorstandsressorts). Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand und auf der Internetseite unter WWW.BEIERSDORF.DE/VORSTAND veröffentlicht ist.
Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt. Dabei strebt er insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Bis 2020 soll der Frauenanteil bei leitenden Angestellten auf 25 % bis 30 % erhöht werden.
Der Vorstand beschließt in regelmäßig stattfindenden Sitzungen, die vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.
Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.
3. Die Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte satzungsmäßig in und außerhalb der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers sowie über Satzungsänderungen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahrs. Die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung wird zusammen mit den für die Hauptversammlung erforderlichen Berichten und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für die Briefwahl auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zudem können die Aktionäre ihr Stimmrecht seit der Hauptversammlung 2011 auch per Briefwahl ausüben.
III. Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist Bestandteil der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns.
1. Vergütung des Vorstands
a) Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung
Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsratsplenum. Zur Vorbereitung berät und überprüft der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen.
Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen am 7. Februar, am 24. Februar und am 14. Dezember 2011 mit der Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie mit individuellen Vergütungsfragen. Nach der bereits 2010 vorgenommenen Anpassung des Vergütungssystems an die geänderten gesetzlichen Vorgaben hat der Aufsichtsrat den Variablen Bonus weiterentwickelt und wie im vergangenen Jahr angekündigt eine langfristige Unternehmenswertbeteiligung eingeführt. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat am 6. Februar 2012 die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 fest. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems wurden unabhängige Berater konsultiert.
b) Überblick
Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Aufgaben und die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie das Vergleichsumfeld.
Die Vergütung des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2011 aus vier Komponenten zusammen:
―
einer fixen Grundvergütung,
―
einem variablen, an die Erreichung von Jahreszielen geknüpften Bonus (Variabler Bonus 2011), bestehend aus
| • | einer kurzfristigen Komponente (Tantieme) und |
| • | einer Komponente, die über insgesamt drei Geschäftsjahre ausgezahlt wird (Mehrjahres-Bonus1), |
―
einem langfristigen, an der Unternehmenswertentwicklung ausgerichteten Bonus (Unternehmens-wertbeteiligung)2, sowie
―
üblichen Nebenleistungen und einer Pensionszusage.
c) Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 im Einzelnen
aa) Fixum
Die fixe jährliche Vergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird turnusmäßig alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft.
bb) Variabler Bonus 2011
Die Vorstandsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2011 eine vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf Konzerns abhängige Vergütungskomponente (Variabler Bonus 2011)3. Diese soll die nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen und beruht zum überwiegenden Teil (60 %) auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Die Höhe des Variablen Bonus 2011 hängt zu je 25 % ab von der EBIT-Marge (EBIT-Komponente) und dem Umsatzwachstum (Sales-Komponente) sowie zu 50 % vom Erreichen bestimmter, für jedes Vorstandsmitglied festgelegter, persönlicher Ziele (Persönliche Komponente).
(1) Der im Vorjahr verwendete Terminus „Langfristiger Bonus" wurde durch „Mehrjahres-Bonus" ersetzt.
(2) Der bislang zugesagte MTI lief im Geschäftsjahr 2010 aus und wurde nicht ausgezahlt.
(3) Der Variable Bonus für die Herren Thomas-B. Quaas und James C. Wei richtet sich weiterhin nach der im Jahr 2010 geltenden Regelung („Variabler Bonus 2010” dazu nachstehend unter dd)).
Die Höhe der EBIT-Komponente bestimmt sich anhand der Umsatzrendite (Return an Sales). Dabei kann der Aufsichtsrat etwaige Sondereinflüsse ebenso wie Änderungen bei den Aufwendungen für Marketing sowie Forschung und Entwicklung im Geschäftsjahr 2011 berücksichtigen. Die Höhe der für 2011 neu eingeführten Sales-Komponente ermittelt sich anhand des Umsatzwachstums, wobei der Aufsichtsrat ebenfalls etwaige Sondereinflüsse berücksichtigen kann.
Die Persönliche Komponente besteht aus mehreren, vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied jährlich festgelegten, unterschiedlich gewichteten persönlichen Zielen gemäß den sachlichen und regionalen Zuständigkeiten jedes Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat legt für EBIT-, Sales- und Persönliche Komponente jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen Zielwerte für verschiedene prozentuale Zielerreichungsgrade fest, wobei Zwischenwerte linear interpoliert werden.
Die EBIT-, Sales- und Persönliche Komponente entfällt jeweils bei Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für jede dieser Komponenten festgelegten Schwellenwerte (Knock-Out). Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
Der Variable Bonus 2011 wird zu 40 % nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im Jahr 2012 fällig (Tantieme 2011). Der verbleibende Betrag (Mehrjahres-Bonus 2011) ist abhängig vom Unternehmenswert über einen Zeitraum von drei4 Jahren. Der Unternehmenswert wird errechnet aus der Summe von Umsatz und 8x EBIT. Sofern der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2011 in den Folgegeschäftsjahren erreicht oder überschritten wird, wird der Mehrjahres-Bonus 2011 in drei gleichen Teilbeträgen nach der Entlastung des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2013 bis 2015 ausgezahlt. Wird der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2011 in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, entfällt der jeweilige Teilbetrag, es sei denn, der Unternehmenswert erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2012 bis 2014 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2011; in diesem Fall wird der zunächst ausgefallene Teilbetrag mit dem letzten Teilbetrag nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 ausgezahlt. Der letzte Teilbetrag erhöht oder reduziert sich um den Betrag, welcher der prozentualen Veränderung des Unternehmenswerts zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 gegenüber dem Geschäftsjahr 2011 entspricht, wobei eine Erhöhung auf mehr als das Doppelte des letzten Teilbetrags ausgeschlossen ist (Cap). Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus 2011 um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen bzw. eine Anpassung an die Inflationsentwicklung vorsehen.
cc) Unternehmenswertbeteiligung
Anstelle des ausgelaufenen MTI 2009 / 2010 erhalten die Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2011 eine Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts5. Dazu wird jedem Vorstandsmitglied zu Beginn seiner Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode (bei laufenden Bestellungen zum 1. Januar 2011) ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Unternehmenswertbeteiligung oder Base Share). Für die im Geschäftsjahr 2011 tätigen Vorstandsmitglieder wurde die Unternehmenswertbeteiligung auf je 5 Mio. € festgelegt. Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode und einer festgelegten Haltefrist (i.d.R. weitere ein bis zwei Jahre) (gemeinsam die „Bonusperiode") wird dem Vorstandsmitglied der anteilige Betrag der Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist. Der Unternehmenswert berechnet sich aus der Summe von Umsatz und 8x EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anhebung der Unternehmenswertbeteiligung während der Bonusperiode.
(4) Wegen der Einführung der langfristigen Unternehmenswertbeteiligung wurde der maßgebliche Zeitraum auf drei Jahre (zuvor: vier) verkürzt.
(5) Bei den Herren Thomas-B. Quaas und James C. Wei wurde die Unternehmenswertbeteiligung nicht eingeführt, weil ihre Verträge unverändert bis zur Amtsniederlegung weiterlaufen bzw. -liefen.
Die Wertsteigerung ist der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird, sofern ihm die Hauptversammlung während und nach Ablauf der Bonusperiode Entlastung erteilt hat (soweit sie hierüber Beschluss zu fassen hatte), und zwar zeitanteilig im Verhältnis der Bestellungsperiode zur Bonusperiode. Der Aufsichtsrat ist zu Anpassungen nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, insbesondere indem er die Kennzahlen um Sondereffekte und die Inflation bereinigen oder die Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren kann.
Die Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entsprechend 10 % p.a.). Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, soll der Aufsichtsrat die Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig kürzen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund besteht kein Rechtsanspruch auf Auszahlung der entsprechenden Wertsteigerung.
Der Aufsichtsrat hat die Unternehmenswertbeteiligung ab dem Geschäftsjahr 2012 fortentwickelt und setzt dies in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen um. Weitere Auszahlungsvoraussetzung einer erhöhten Unternehmenswertbeteiligung kann das Erreichen oder Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege sein. Zudem wird die Unternehmenswertbeteiligung um eine auf freiwilligen Eigeninvestitionen der Vorstandsmitglieder basierende Komponente erweitert (Funded Share). Die Funded Shares nehmen an prozentualen Wertverlusten der Unternehmenswertbeteiligung teil. Sie unterliegen nicht der Begrenzung auf einen Höchstbetrag (Cap), sind nicht abhängig vom Erreichen eines bestimmten Marktanteils und sind unmittelbar nach ihrem Erwerb unverfallbar. Das Vorstandsmitglied kann erklären, dass Wertzuwächse der Funded Shares nicht ausbezahlt, sondern zum Erwerb weiterer Unternehmenswertbeteiligungen verwendet werden sollen. Der Nennwert der Funded Shares wird mit jährlich 1,85 % verzinst. Der Zinsbetrag erhöht oder ermäßigt sich um den prozentualen Anteil, um den die gezahlte Dividende pro Aktie den Betrag von 0,70 € über- oder unterschreitet. Für jede Funded Share erhält das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung zumindest in gleicher Höhe (Matching Share).
dd) Variabler Bonus 2010
Der Variable Bonus 2010 enthielt als gleich gewichtete Zielkomponenten die EBIT-Komponente sowie Persönliche Zielvorgaben. Der Variable Bonus 2010 bestand aus einer kurzfristigen Komponente (Tantieme 2010) und einer von der Unternehmenswertentwicklung in den vier Geschäftsjahren 2011 bis 2014 abhängigen Komponente (Langfristiger Bonus 2010), deren Berechnung im Wesentlichen den für den Variablen Bonus 2011 dargestellten Grundsätzen unterliegt. Eine nähere Beschreibung ist im Geschäftsbericht 2010 enthalten. Die Tantieme 2010 wurde im Geschäftsjahr 2011 planmäßig ausgezahlt. Die vorgesehene Auszahlung der ersten Tranche des Langfristigen Bonus 2010 nach der ordentlichen Hauptversammlung 2012 entfällt mangels Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Die Auszahlung der Tranche wird vertragsgemäß gegebenenfalls nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 nachgeholt, wenn der Unternehmenswert im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2011 bis 2014 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahres 2010 erreicht.
ee) STI / LTI
Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2009 war die variable Vergütung ebenfalls vom Erreichen unternehmensbezogener und persönlicher Ziele abhängig, und zwar als jährliche Tantieme (STI) sowie als mehrjährige bonustopfbasierte Vergütung (LTI). Die für die Geschäftsjahre 2006 bis 2009 gebildeten LTI-Töpfe wurden zum 31. Dezember 2010 abgerechnet und wurden bzw. werden in den Geschäftsjahren 2010 bis 2012 jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt6.
(6) Zum Gesamtwert der LTI-Töpfe und den Auszahlungen siehe die Übersicht nachstehend unter gg).
ff) Sonstiges
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 enthält kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhalten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung.
Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen zur Verfügung. Außerdem hat die Beiersdorf AG zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Diese Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert.
Zudem bestehen für die im Geschäftsjahr 2011 tätigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme von Herrn James C. Wei) Pensionszusagen. Die Versorgungsbezüge aus alten Pensionszusagen bestimmen sich nach einem prozentualen Anteil der jeweiligen fixen Grundvergütung. Dieser Anteil steigt mit der Dauer der Vorstandszugehörigkeit bis auf höchstens 50 %. Die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen setzen sich aus den laufenden Dienstzeitaufwendungen (current service cost) und den Zinsaufwendungen (interest expense) zusammen. Die neuen Pensionszusagen für vier im Geschäftsjahr 2011 tätige Vorstandsmitglieder sind beitragsorientiert7.
Die Anstellungsverträge der seit dem Geschäftsjahr 2009 erstmals bestellten Vorstandsmitglieder enthalten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap); auch bei der Anpassung oder Verlängerung von bestehenden Verträgen wurde der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Abfindungs-Cap überwiegend entsprochen. Heute enthalten alle Vorstandsverträge einen kodexkonformen Abfindungs-Cap. Jedoch ist die Abfindung des Vorstandsvorsitzenden für den Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Auflösung des Vertrags aus Gründen, die er nicht zu vertreten hat, auf die Höhe der bis zum Vertragsende ausstehenden fixen Vergütung sowie einen Festbetrag für die variable Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags in Höhe von 500 T€ pro Jahr festgelegt; der Vorstandsvorsitzende wird mit Ablauf der Hauptversammlung 2012 aus dem Vorstand ausscheiden. Jedes Mitglied des Vorstands erhält bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, eine pauschalierte Auszahlung des Variablen Bonus 20108 bzw. des Variablen Bonus 20119 (je nach Anspruchsberechtigung). Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Herr Markus Pinger erhielt bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. Juni 2011 seine vertraglich vereinbarte Festvergütung. Der Variable Bonus 2011 wurde mit 228 T€ pauschaliert. Die Auszahlung des Variablen Bonus 2010 und 2011 folgt den allgemein geltenden Regelungen. Entsprechendes gilt für die Auszahlung der letzten Tranche des zum 31. Dezember 2010 festgestellten LTI. Die Pensionsansprüche von Herrn Pinger bleiben unberührt.
Herr Dr. Bernhard Düttmann erhielt bis zum 28. Februar 2011 seine vertragsgemäßen Bezüge, wobei der Variable Bonus 2010 vollständig nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt und für die Monate Januar und Februar 2011 der Variable Bonus 2011 pauschaliert in Höhe von 80 % des Zielbonus zeitanteilig fortgezahlt wurde. Nach Ausscheiden aus dem Vorstand werden ihm für den Zeitraum von sechs Monaten nach Auflösung seines Dienstvertrags sein jährliches Grundgehalt sowie ein pauschalierter jährlicher Bonus in Höhe von 80 % des Zielbonus zeitanteilig monatlich gewährt. Danach reduzieren sich die vorgenannten Bezüge bis Ende 2012 um 50 %. Weitergehende vertragliche Ansprüche wurden pauschal mit einem Betrag von 160 T€ abgegolten. Der LTI wurde bzw. wird unverändert entsprechend der allgemeinen Regelungen ausgezahlt. Die Pensionsansprüche von Herrn Dr. Düttmann bleiben unberührt.
(7) Die Versorgungsbeiträge betragen p.a.: 90 T€ Peter Feld; 60 T€ Dr. Ulrich Schmidt; 50 T€ Ralph Gusko; 50 T€ Ümit Subaşi.
(8) Thomas-B. Quaas: 500 T€ p.a., Dr. Bernhard Düttmann: 416 T€ p.a., Peter Feld: 320 T€ p.a., Markus Pinger: 452 T€ p.a., James C. Wei: 448 T€ p.a.
(9) Der Variable Bonus 2011 wird grundsätzlich mit 80 % des jeweiligen Zielbonus p.a. für Zeiträume nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand pauschaliert.
Die jährlichen Gesamtbezüge von Herrn Thomas-B. Quaas werden nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 26. April 2012 bis zum Vertragsende zum 31. März 2015 vertragsgemäß pauschal mit einem Jahresbetrag von 965 T€ weitergezahlt, wobei etwaige anderweitig gezahlte Vergütungen (einschließlich einer Aufsichtsratsvergütung) auf die Bezüge angerechnet werden. Feststellung und Auszahlung der variablen Vergütung 2010 und 2011 (einschließlich des zum 31. Dezember 2010 festgestellten LTI) folgen den allgemeinen Regelungen. Die für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 26. April 2012 anfallende variable Vergütung wird pauschal und mit einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zeitanteilig ermittelt und nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 ausgezahlt. Die Pensionsansprüche von Herrn Quaas bleiben unberührt.
Herr James C. Wei erhielt bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2011 seine vertraglichen Bezüge. Feststellung und Auszahlung der variablen Vergütung 2010 und 2011 folgen den allgemeinen Regelungen. Weitergehende vertragliche Ansprüche wurden pauschal mit einem Betrag von USD 60T abgegolten. Im Jahr 2012 steht Herr Wei der Gesellschaft beratend zur Verfügung und unterliegt einem Wettbewerbsverbot. Hierfür erhält er USD 380T p.a.
gg) Übersichten zur individualisierten Vorstandsvergütung
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| Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 (in T€) | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variable Vergütung | ||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Fixe Grundvergütung | Tantieme | Mehrjahres-Bonus | Variable Gesamt | Sonstiges10 | Gesamt | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Thomas-B. Quaas (Vorsitzender) | 435 | 435 | 259 | 394 | 388 | 592 | 647 | 986 | 19 | 19 | 1.101 | 1.440 |
| Dr. Bernhard Düttmann (bis 9. Februar 2011) | 260 | 43 | 42013 | 6914 | – | – | 420 | 69 | 10 | 16215 | 690 | 274 |
| Peter Feld | 146 | 500 | 67 | 189 | 100 | 283 | 167 | 472 | 136 | 106 | 449 | 1.078 |
| Ralph Gusko (ab 1. Juli 2011) | – | 200 | – | 54 | – | 81 | – | 135 | – | 69 | – | 404 |
| Markus Pinger (bis 30. Juni 2011) | 293 | 163 | 204 | 91 | 305 | 137 | 509 | 228 | 10 | 5 | 812 | 396 |
| Dr. Ulrich Schmidt | – | 500 | – | 118 | – | 177 | – | 295 | – | 72 | – | 867 |
| Ümit Subaşi (ab 1. März 2011) | – | 417 | – | 128 | – | 192 | – | 320 | – | 8816 | – | 825 |
| James C. Wei | 280 | 280 | 249 | 161 | 250 | 242 | 499 | 403 | 9 | 5118 | 788 | 73417 |
| Gesamt | 1.66719 | 2.538 | 1.55819 | 1.204 | 1.043 | 1.704 | 2.60119 | 2.908 | 19819 | 572 | 4.46619 | 6.018 |
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| Gesamtvergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 (in T€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Zuführung zu Rückstellungen der Unternehmens- wertbeteiligung |
Zuführung zu den Pensions- rückstellungen11 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 201012 | 2011 | 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Thomas-B. Quaas (Vorsitzender) | – | – | 227 | 228 |
| Dr. Bernhard Düttmann (bis 9. Februar 2011) | – | – | 96 | 47 |
| Peter Feld | – | 122 | 21 | – |
| Ralph Gusko (ab 1. Juli 2011) | – | – | – | – |
| Markus Pinger (bis 30. Juni 2011) | – | – | 87 | 100 |
| Dr. Ulrich Schmidt | – | 107 | – | – |
| Ümit Subaşi (ab 1. März 2011) | – | 107 | – | – |
| James C. Wei | – | – | – | – |
| Gesamt | – | 336 | 46819 | 375 |
(10) Hierin sind enthalten geldwerte Vorteile aus Überlassung von Dienstwagen, Zahlung von Versicherungsbeiträgen sowie Zahlungen gemäß der ab 2011 für einzelne Vorstandsmitglieder geltenden beitragsorientierten Versorgungszusage.
(11) Rückstellungen für leistungsorientierte Pensionszusagen. Die jährlichen Beiträge für die beitragsorientierte Pensionszusage werden ab 2011 unter „Sonstiges" aufgeführt.
(12) 2010 noch nicht vorgesehen..
(13) Herrn Dr. Düttmann wurde im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 9. Februar 2011 der Variable Bonus 2010 vollständig nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt.
(14) Pauschalierte Auszahlung des anteiligen Variablen Bonus 2011 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Düttmann aus dem Vorstand.
(15) Hierin ist die Auszahlung weiterer vertraglicher Ansprüche im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Dr. Düttmann in Höhe von 160 T€ enthalten.
(16) Hierin ist eine Auszahlung weiterer vertraglicher Ansprüche im Zusammenhang mit der Aufnahme der Vorstandstätigkeit von Herrn Subaşi in Höhe von 46 T€ enthalten.
(17) Hiervon wurden Herrn Wei 629 T€ (679 T€ im Vorjahr) als Vergütung für seine Tätigkeit in Konzerngesellschaften gezahlt.
(18) Hierin ist die Auszahlung weiterer vertraglicher Ansprüche im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Wei in Höhe von USD 60T (46 T€) enthalten.
(19) In diesen Gesamtsummen sind zusätzlich folgende Zahlungen an im Jahr 2010 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 enthalten: Peter Kleinschmidt fix: 90 T€, Tantieme: 139 T€, Variable Gesamt: 139 T€, Sonstiges: 7 T€, Gesamt: 236 T€, Zuführung Pensionsrückstellungen: 37 T€; Pieter Nota fix: 163 T€, Tantieme: 220 T€, Variable Gesamt: 220 T€, Sonstiges: 7 T€, Gesamt: 390 T€, Zuführung Pensionsrückstellungen: 0 €.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Wertentwicklung des Langfristigen Bonus 2010 (vorstehend Buchstabe dd)) seit seiner erstmaligen Feststellung sowie die Höhe der nach der ordentlichen Hauptversammlung 2012 auszuzahlenden ersten Tranche.
(in T€) Barwerte des Langfristigen Bonus 2010 zum 31.12.2010 Barwerte des Langfristigen Bonus 2010 zum 31.12.20 11 Auszahlung
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| (in T€) | |||
|---|---|---|---|
| Barwerte des Langfristigen Bonus 2010 zum 31.12.2010 | Barwerte des Langfristigen Bonus 2010 zum 31.12.20 11 | Auszahlung nach der HV 2012 20 | |
| --- | --- | --- | --- |
| Thomas-B. Quaas | 352 | 362 | – |
| Peter Feld | 90 | 93 | – |
| Markus Pinger | 277 | 285 | – |
| James C. Wei | 226 | 233 | – |
| Gesamt | 945 | 973 | – |
(20) Die Voraussetzungen einer Auszahlung der ersten Tranche des Langfristigen Bonus 2010 waren nicht erfüllt. Eine Nachholung der ausgefallenen Tranche erfolgt bei Vorliegen der Auszahlungsvoraussetzungen nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015.
Die LTI-Töpfe (vorstehend Buchstabe ee)), die bereits zum Ende des Geschäftsjahrs 2010 abgerechnet wurden, wurden bzw. werden nach den ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2010 bis 2012 in drei gleichen Teilen ausgezahlt. Aus der nachfolgenden Tabelle ergeben sich der Gesamtwert der LTI-Töpfe zum Abrechnungsstichtag 31. Dezember 2010, die Höhe bislang gezahlter Teilbeträge sowie der nach der Hauptversammlung 2012 auszuzahlende Teilbetrag.
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| (in T€) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gesamtwert der LTI-Töpfe zum 31.12.2010 | Abschlagszahlung im Geschäftsjahr 2010 | Auszahlung nach der HV 2011 | Auszahlung nach der HV 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Thomas-B. Quaas | 2.018 | 648 | 685 | 685 |
| Dr. Bernhard Düttmann | 777 | 249 | 264 | 264 |
| Markus Pinger | 1.227 | 394 | 417 | 416 |
| James C. Wei | 61 | 19 | 21 | 21 |
| Gesamt21 | 4.083 | 1.310 | 1.387 | 1.386 |
(21) Die im Jahr 2010 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Peter Kleinschmidt und Pieter Nota erhielten die verbleibenden Tranchen des Langfristigen Bonus 2010 nach der Hauptversammlung 2011 ausgezahlt (Peter Kleinschmidt: 701 T€, Pieter Nota: 837 T€).
hh) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene
Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.394 T€ (Vorjahr: 2.274 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 26.256 T€ (Vorjahr: 23.600 T€) zurückgestellt.
2. Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung festgelegt. Sie orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft.
Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 einen fixen und einen an der Dividende orientierten variablen Vergütungsbestandteil. Seit dem 1. Juli 2011 erhalten sie zudem ein Sitzungsgeld.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten weiterhin jeweils das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder von Ausschüssen – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG – werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
Mit Beschluss vom 21. April 2011 hat die Hauptversammlung § 15 der Satzung mit Wirkung zum 1. Juli 2011 neu gefasst und die Aufsichtsratsvergütung unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des Marktstandards bei anderen großen börsennotierten Aktiengesellschaften angepasst, ohne eine Veränderung der Vergütungshöhe insgesamt zu beabsichtigen. Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung wurde ausgeglichener gestaltet und zudem ein Nachhaltigkeitselement für den überwiegenden Teil der variablen Vergütung eingeführt. Außergewöhnliche Entwicklungen (zum Beispiel Zuschläge auf Dividenden) sowie eine von der Verzinsung nicht gedeckte Geldwertveränderung können im Einzelfall durch Beschluss der Hauptversammlung neutralisiert werden. Ferner wurde ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen eingeführt sowie die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen vereinheitlicht.
a) Aufsichtsratsvergütung bis zum 30. Juni 2011
Bis zum 30. Juni 2011 betrugen der feste Vergütungsbestandteil je Aufsichtsratsmitglied 25.000 € für jedes volle Geschäftsjahr und der variable Vergütungsbestandteil 1.200 € je Cent, um den die ausgeschüttete Dividende pro Aktie den Betrag von 0,15 € übersteigt; die Höhe der Vergütung wurde anteilig für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2011 ermittelt, d.h. für sechs Monate.
b) Anpassung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Juli 2011
Seit dem 1. Juli 2011 beträgt der feste Vergütungsbestandteil je Aufsichtsratsmitglied 40.000 € für jedes volle Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € übersteigt. Diese variable Vergütung wird zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wird nach der Hauptversammlung ausgezahlt, der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorliegt, soweit die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger ist als die Dividende des Ausgangsjahrs. Dieser Auszahlungsbetrag wird bis zu seiner Auszahlung mit marktüblichen Zinssätzen verzinst. Ferner erhalten Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder für die vollständige Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €, für eine überwiegende Teilnahme in Höhe von 500 €.
Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 26. April 2012 über die für 2011 auszuschüttende Dividende22 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats23 für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 die in der Tabelle dargestellte Vergütung (netto)24:
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| Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 (in €) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fix25 | Variabel | Gesamt | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2010 | 201126 | 2010 | 201127 | 2010 | 2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Walter Diembeck | 40.000 | 56.082 | 66.000 | 55.414 | 106.000 | 111.496 |
| Beatrice Dreyfus28 (seit 20. April 2011) | – | 29.096 | – | 35.704 | – | 64.800 |
| (13.611) | ||||||
| Prof. Dr. Eva Eberhartinger | 40.000 | 71.603 | 66.000 | 55.414 | 106.000 | 127.017 |
| Elke Gabriel | 25.000 | 36.562 | 66.000 | 55.414 | 91.000 | 91.976 |
| Michael Herz | 50.000 | 59.041 | 66.000 | 55.414 | 116.000 | 114.455 |
| Thomas Holzgreve (Stellvertretender Vorsitzender) | 37.500 | 56.842 | 99.000 | 83.121 | 136.500 | 139.963 |
| (20.416) | ||||||
| Thorsten Irtz (Stellvertretender Vorsitzender) | 37.500 | 55.342 | 99.000 | 83.121 | 136.500 | 138.463 |
| (20.416) | ||||||
| Dr. Rolf Kunisch (bis 19. April 2011) | 25.000 | 7.466 | 66.000 | 19.710 | 91.000 | 27.176 |
| (–) | ||||||
| Tomas Nieber | 25.000 | 36.562 | 66.000 | 55.414 | 91.000 | 91.976 |
| Michel Perraudin29 (seit 21. September 2011) | – | 14.178 | – | 12.575 | – | 26.753 |
| (7.545) | ||||||
| Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) | 62.500 | 90.404 | 165.000 | 138.534 | 227.500 | 228.938 |
| (34.027) | ||||||
| Prof. Manuela Rousseau | 25.000 | 35.562 | 66.000 | 55.414 | 91.000 | 90.976 |
| Volker Schopnie | 40.000 | 56.082 | 66.000 | 55.414 | 106.000 | 111.496 |
| Thomas Siemsen (bis 21. April 2011) | 25.000 | 7.603 | 66.000 | 20.071 | 91.000 | 27.674 |
| (–) | ||||||
| Gesamt | 432.50 | 612.425 | 957.000 | 780.734 | 1.389.500 | 1.393.159 |
| 0 | (191.292) |
(22) Grundlage ist der der Hauptversammlung vorliegende Dividendenvorschlag von 0,70 € je Aktie.
(23) Herr Colin Day hat auf eine Vergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats verzichtet.
(24) Ausweis ohne Mehrwertsteuer.
(25) Fixer Vergütungsbestandteil und Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen.
(26) Dieser Wert berücksichtigt die Umstellung der Aufsichtsratsvergütung zum 1. Juli 2011 (Sitzungsgelder inkludiert).
(27) Dieser Wert beinhaltet die bis zum 30. Juni 2011 nach bisherigem System angefallene sowie die ab dem 1. Juli 2011 nach dem durch § 15 der Satzung geänderten System ermittelte variable Vergütung. Hiervon bildet der Wert in Klammern den langfristigen Anteil (60 %) der variablen Aufsichtsratsvergütung ab, der bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungen nach der Hauptversammlung 2015 (ggf. zuzüglich einer Verzinsung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung) ausgezahlt wird.
(28) Nachgerücktes Ersatzmitglied für Herrn Dr. Kunisch.
(29) Gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied.
Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten.
IV. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
1. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a WpHG
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a WpHG verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Beiersdorf AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Directors' Dealings) der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Diese Verpflichtung besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Vorstandsoder eines Aufsichtsratsmitglieds und der mit diesem in einer engen Beziehung stehenden Person insgesamt den Betrag von 5.000 € in einem Kalenderjahr nicht erreicht.
Der Beiersdorf AG sind im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Mitteilungen gemäß § 15a WpHG zugegangen: Am 12. Januar 2011 erwarb die Herrn Prof. Dr. Pöllath nahestehende JJMR GbR 12.100 Aktien der Gesellschaft (Preis pro Stück: 41,3016 €, Gesamtvolumen: 499.749,36 €) und am 13. Januar 2011 weitere 12.050 Aktien (Preis pro Stück: 41,489 €, Gesamtvolumen: 499.942,45 €).
Am 27. Januar 2012 veräußerte Frau Cornelia Herz, die dem Aufsichtsratsmitglied Michael Herz im Sinne des § 15a Absatz 1 Satz 2 und Absatz 3 Satz 1 WpHG nahesteht, 1.000 Aktien der Gesellschaft (Preis pro Stück: 45,835 €, Gesamtvolumen: 45.835 €).
2. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Herr Michael Herz, Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 50,89 % der Aktien an der Gesellschaft zustehen; unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt sind, beläuft sich sein Anteilsbesitz auf 60,88 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2011 weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente in Höhe von mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Damit hielten Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2011 insgesamt 50,89 % der Aktien; dies entspricht unter Berücksichtigung der eigenen Aktien 60,88 % am Grundkapital. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2011 insgesamt deutlich weniger als 0,01 % der Aktien.
V. Unternehmensführungspraktiken
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft verfolgt folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:
Compliance
Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für Beiersdorf eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Der Vorstand hat Compliance-Leitlinien erlassen, die unter WWW.BEIERSDORF.DE/ COMPLIANCE_LEITLINIEN zu finden sind. Daneben wurde in den letzten Jahren unter anderem ein umfangreiches Kartellrechts-Compliance-Programm aufgebaut. Die betroffenen Mitarbeiter werden intensiv geschult, und es wurden zahlreiche interne Richtlinien zu kartellrechtskonformem Verhalten erlassen. Ein weiterer inhaltlicher Schwerpunkt ist die Korruptionsprävention. Zur Steuerung des Compliance Management Systems besteht eine Funktion Compliance Management. Sie soll die Führungskräfte dabei unterstützen, Compliance sicherzustellen, geeignete interne Richtlinien zu erlassen und durchzusetzen sowie Mitarbeiter zu schulen.
Code of Conduct
Der Erfolg von Beiersdorf basiert auf dem Vertrauen von Konsumenten, Kunden, Investoren und Mitarbeitern. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt sowohl an das Unternehmen als auch an jeden Einzelnen. Der Verhaltenskodex von Beiersdorf (Code of Conduct) hält diese Maßstäbe verbindlich fest und ist weltweit anzuwenden. Er soll den Mitarbeitern helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.
Der Code of Conduct steht unter WWW.BEIERSDORF.DE/CODE_OF_CONDUCT auf der Internetseite zur Verfügung.
Nachhaltigkeit
Beim Thema Nachhaltigkeit geht es darum, soziale und umweltbezogene Risiken so zu managen und Marktchancen so wahrzunehmen, dass Werte für das Unternehmen entstehen nicht nur kurzfristig, sondern vor allem auch auf mittlere und lange Sicht. Wegen seiner Relevanz ist dieses Thema beim Vorstandsvorsitzenden verankert. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln und das Erreichte stetig zu verbessern. Deshalb knüpft unsere Nachhaltigkeitsstrategie kontinuierlich an unsere bisherige Arbeit an. Auch im Geschäftsjahr 2011 haben wir erhebliche Fortschritte dabei gemacht, Produkte und Produktionsprozesse nachhaltiger zu gestalten und die Erwartungen der Stakeholder zu erfüllen. Damit sichergestellt ist, dass wir uns auf Themen konzentrieren, die für unsere Stakeholder von Bedeutung sind und die zum Erfolg des Unternehmens beitragen, stützt sich unsere Nachhaltigkeitsstrategie auf drei Bereiche: „Products", „Planet" und „People".
Personalpolitik
Basis für die Personalarbeit von Beiersdorf ist die 2010 beschlossene Strategie „Focus an Skin Care. Closer to Markets.", aus der im Bereich Human Resources eine Perspektive bis 2015 entwickelt wurde. Das wichtigste Ziel ist dabei, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren. Dies beinhaltet, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit ihren Fähigkeiten und Potenzialen in Bezug auf die Anforderungen des Arbeitsplatzes optimal einzusetzen und Motivation und Leistungsorientierung zu fördern.
Weil gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiter eine entscheidende Voraussetzung für den geschäftlichen Erfolg sind, rückte im Geschäftsjahr 2011 das Talent Management noch stärker in den Mittelpunkt der Personalarbeit. Dabei handelt es sich um einen strategisch wichtigen Geschäftsprozess, dessen Ziel es ist, weltweit eine hohe Leistungsorientierung auf allen Ebenen zu erreichen. Die Identifizierung vielfältiger Talente gehört genauso dazu wie deren Entwicklung. Dadurch stellt Beiersdorf sicher, dass alle geschäftskritischen Positionen jederzeit mit den richtigen Talenten besetzt werden können, und trägt somit zu einem nachhaltigen Unternehmenserfolg bei. Grundlage für das Beiersdorf Talent Management ist ein weltweit einheitliches Verständnis von Performance und Potential.
Die Grundlage für das Führungsverständnis innerhalb von Beiersdorf und die Erwartungen an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit sind die acht Kernkompetenzen. Die Core Competencies, unterteilt in die Bereiche „Business" und „People", ergänzen sich und greifen ineinander.
Risikomanagement
Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.
VI. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Beiersdorf
Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats.
Der Beiersdorf Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung hat am 21. April 2011 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2011 gewählt.
Transparenz und der Anspruch, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell, umfassend und gleichzeitig zu informieren, haben für uns hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf unserer Internetseite WWW.BEIERSDORF.DE veröffentlicht. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf finden sich dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Lageberichte und Zwischenberichte), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings).
Hamburg, 23. Februar 2012
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand