TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Annual / Quarterly Financial Statement • May 18, 2012

TTL INFORMATION TECHNOLOGY AG

MÜNCHEN

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2011	31.12.2010
€	T€
---	---	---	---
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	(21)	4,00	0
Sachanlagen	(22)	1,00	0
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	(23)	0,00	4.745
Finanzielle Vermögenswerte		1,00	0
		6,00	4.745
Kurzfristige Vermögenswerte
Übrige finanzielle Vermögenswerte	(24)	50.398,00	0
Übrige kurzfristige Vermögenswerte	(25)	527,91	3
Steuererstattungsansprüche	(25)	17.331,25	20
Zahlungsmittel	(26)	112.942,82	200
		181.199,98	223
Summe der Aktiva		181.205,98	4.968
PASSIVA
	Anhang	31.12.2011	31.12.2010
€	T€
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(27)	6.550.000,00	6.550
Kapitalrücklage	(27)	18.147.533,26	18.148
Erwirtschaftetes Eigenkapital	(27)	-25.445.584,83	-21.901
Kumuliertes übriges Eigenkapital	(27)	0,00	1.318
		-748.051,57	4.115
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen	(28)	76.500,00	156
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(28)	40.151,51	85
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	(28)	812.606,04	565
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	(28)	0,00	47
		929.257,55	853
Summe der Passiva		181.205,98	4.968

Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2011

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	Anhang	2011	2010
€	T€
---	---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge	(15)	384.354,37	131
2. Personalaufwand	(16)	-31.200,00	-31
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(17)	-140.094,17	-265
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit		213.060,20	-165
4. Verlustanteile aus assoziierten Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden	(18)	-3.710.252,39	-8.390
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(18)	12,55	1
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(18)	-47.710,04	-43
7. Finanzergebnis	(18)	-3.757.949,88	-8.432
8. Ergebnis vor Ertragsteuern		-3.544.889,68	-8.597
9. Steuern von Einkommen und vom Ertrag	(19)	0,00	-27
10. Konzernergebnis		-3.544.889,68	-8.624
(sämtlich auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallend)
Ergebnis je Aktie, das den Eigenkapitalgebern zusteht (in € je Aktie)	(20)	-0,54	-1,32

Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011

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	2011	2010
€	T€
---	---	---
Konzernergebnis	-3.544.889,68	-8.624
Sonstiges Ergebnis
Veränderung des Ausgleichspostens aus der Währungsumrechnung (vor/nach Steuern)	-1.034.746,61	997
Umgliederung in sonstige betriebliche Erträge (vor/nach Steuern)	-283.684,99	0
Gesamtergebnis
(sämtlich auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallend)	-4.863.321,28	-7.627

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2011*

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	Anhang	2011		2010
T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---
A. Betriebliche Tätigkeit
Konzernergebnis			-3.545		-8.624
Ergebnisse aus der Equity-Bewertung und sonstigen zahlungsunwirksamen Veränderungen des Finanzanlagevermögens	(18)		3.426		8.390
			-119		-234
Veränderung sonstiger Vermögens- und Schuldposten
Sonstige Vermögenswerte		-45		0
Kurzfristige Rückstellungen		-78		-60
Lieferantenverbindlichkeiten		-45		-117
Übrige Verbindlichkeiten		50	-118	7	-170
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit			-237		-404
B. Investitionstätigkeit
Einzahlungen
von at Equity bewerteten Beteiligungen	(18)		0		536
Cashflow aus Investitionstätigkeit			0		536
C. Finanzierungstätigkeit
Eigenkapitalfinanzierung
Gewinnausschüttung			0		0
Fremdkapitalfinanzierung
Einzahlung aus der Aufnahme von Krediten			150		50
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit			150		50
D. Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds (A+B+C)			-87		182
E. Anfangsbestand Finanzmittelfonds			200		18
F. Endbestand Finanzmittelfonds (D+E)	(25)		113		200

* Die Kapitalflussrechnung wird im Anhang unter IX. erläutert.

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2011

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	Anhang	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Ausgleichsposten aus Währungsumrechnung	Konzerneigenkapital
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---	---
Stand am 01. Januar 2010		6.550.000,00	18.147.533,26	-13.276.332,43	321.581,53	11.742.782,36
Gewinnausschüttung	(26)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Gesamtergebnis	(26)	0,00	0,00	-8.624.362,72	996.850,08	-7.627.512,64
Stand am 31. Dezember 2010		6.550.000,00	18.147.533,26	-21.900.695,15	1.318.431,61	4.115.269,72
Gewinnausschüttung	(26)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Gesamtergebnis	(26)	0,00	0,00	-3.544.889,68	-1.318.431,61	-4.863.321,29
Stand am 31. Dezember 2011		6.550.000,00	18.147.533,26	-25.445.584,83	0,00	-748.051,57

Konzernanhang 2011

I. Grundlegende Informationen

Die Muttergesellschaft des Konzerns firmiert als TTL Information Technology AG (im Folgenden „TTL AG“ oder „Gesellschaft") mit Sitz in München. Die Adresse dieser Gesellschaft ist Elisabethstr. 91 in 80797 München.

Die Muttergesellschaft hat 2004 ihr Leasing-Portfolio an die Comprendium Vertriebs- und Service GmbH unter Übernahme der Mitarbeiter veräußert. In diesem Geschäftsbereich war die Gesellschaft bis Mitte 2011 nur noch mittelbar über ihre Beteiligung an der BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., USA, tätig. Die BDI Laguna Gruppe war bis dahin ihrerseits an der operativ tätigen ArchBrook Laguna Holdings LLC beteiligt, die am 8. Juli 2011 einen Chapter 11-Antrag beim Insolvenzgericht in New York gestellt hat. Im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens wurden im August 2011 sämtliche Vermögenswerte an SED International Holdings Inc. und Gordon Brothers Group LLC verkauft. Die vollkonsolidierten Gesellschaften des Konzerns sind nicht operativ tätig.

II. Grundlagen und Methoden

Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, Großbritannien, sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) erstellt, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz werden einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit zusammengefasst. Sie werden im Anhang erläutert. Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche, Steuerverbindlichkeiten sowie Vorräte werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.

Der Konzernabschluss wurde auf Basis der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von Impairment-Tests und der Bildung von Rückstellungen. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

III. Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards

a)	Im laufenden Geschäftsjahr erstmals anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften

Folgende Standards und Änderungen von Standards sowie folgende Interpretationen und folgende Änderung einer Interpretation sind ab dem Geschäftsjahr 2011 erstmals anzuwenden:

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Standard / Interpretation	Bezeichnung	In Kraft für Jahreszeiträume ab oder nach:
IFRS 1	Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards – Begrenzte Ausnahme von Vergleichsangaben nach dem IFRS 7	1. Juli 2010
IAS 24	Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen (geändert)	1. Januar 2011
IAS 32	Finanzinstrumente: Darstellung – Klassifizierung von Bezugsrechten (Änderung)	1. Februar 2010
IFRS 14	Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsverpflichtungen (Änderung)	1. Januar 2011
IFRS 19	Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente	1. Juli 2010
Verschiedenes	Jährliches Verbesserungsprojekt aus dem Monat Mai 2010	mehrheitlich 1. Januar 2011

Die neuen Regelungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

b)	Neu herausgegebene Rechnungslegungsvorschriften

Das International Accounting Standard Board (IASB) und das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die das Endorsement der EU bereits teilweise durchlaufen haben, aber die für das Geschäftsjahr 2011 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung wird von diesen Standards ausdrücklich zugelassen bzw. empfohlen. Der TTL Konzern macht von diesem Wahlrecht keinen Gebrauch. Diese Standards werden, sofern einschlägig, zum Zeitpunkt der verpflichtenden Anwendung im Konzernabschluss umgesetzt.

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Standard / Inter- pretation	Bezeichnung	In Kraft für Jahreszeiträume ab oder nach:
IFRS 1	Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards – Schwere Hyperinflation und Streichung von Stichtagen für erstmalige Anwender	1. Juli 2011
IFRS 7	Finanzinstrumente: Offenlegungen – Änderungen zur Erweiterung der Offenlegung von Übertragungen von finanziellen Vermögenswerten	1. Juli 2011
IFRS 7	Finanzinstrumente: Offenlegungen – Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	1. Januar 2013
IFRS 7	Finanzinstrumente: Offenlegungen – Änderungen, die Offenlegungen über die erstmalige Anwendung des IFRS 9 erforderlich machen	1. Januar 2015
IFRS 9	Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung	1. Januar 2015
IFRS 10	Konzernabschluss	1. Januar 2013
IFRS 11	Gemeinsame Vereinbarungen	1. Januar 2013
IFRS 12	Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen	1. Januar 2013
IFRS 13	Bewertung des beizulegenden Zeitwerts	1. Januar 2013
IAS 1	Darstellung von Elementen im Posten ‚Sonstiges Gesamtergebnis‘	1. Juli 2012
IAS 12	Einkommen- und Ertragsbesteuerung – Änderung des begrenzten Anwendungsbereichs (Erholung der Basiswerte)	1. Januar 2012
IAS 19	Leistungen an Arbeitnehmer (geändert)	1. Januar 2013
IAS 27	Konzern- und separate Abschlüsse	1. Januar 2013
IAS 28	Investitionen in assoziierte Unternehmen und Joint Ventures	1. Januar 2013
IAS 32	Finanzinstrumente: Darstellung – Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	1. Januar 2014
IFRS 20	Abraumkosten in der Produktionsphase einer über Tagebau erschlossenen Mine	1. Januar 2013

Der TTL Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bzw. die Darstellung des Konzernabschlusses haben wird.

IV. Grundlagen des Konzernabschlusses

[1] Konsolidierungsgrundsätze

Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2011 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik ausübt. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

[2] Konsolidierungskreis und assoziierte Unternehmen

In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:

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Firma und Sitz	Anteil der TTL AG
TTL International GmbH, München	100%
1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München	100%
TTL Consult IT GmbH, München	100%
C-CONNECTION Computer & Network Solutions GmbH, München	100%

Der Konsolidierungskreis hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt. Die BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., Carson City, USA, (BDI) wird als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode bewertet. Bei der BDI handelte es sich in den Vorjahren um ein IT Vertriebs- und Dienstleistungsunternehmen mit Sitz in den USA. Mit Vereinbarung vom 2. Januar 2008 (Contribution Agreement) hat die BDI ihren Geschäftsbetrieb gegen Gewährung eines Vorzugsanteils (75,0 Mio. USD preferred member interest) in die ArchBrook Laguna Holdings LLC, USA (ArchBrook) eingebracht.

Im Rahmen eines Restrukturierungsprogramms (Restructuring Agreements) hat die TTL International GmbH ihre Anteile im Januar 2008 an der BDI an diese Gesellschaft selbst sowie deren Management übertragen und Anteile in Höhe von 23,293% (preferred shares) an der BDI erhalten.

Die ArchBrook Laguna Holdings LLC hat am 8. Juli 2011 einen Chapter 11-Antrag beim Insolvenzgericht in New York gestellt. Im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens wurden im August 2011 sämtliche Vermögenswerte der ArchBrook und deren Tochtergesellschaften an SED International Holdings Inc. und Gordon Brothers Group LLC verkauft.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der TTL AG, Herr Klaus Kirchberger, war seit Anfang 2008 Mitglied des Board of Directors der BDI. Im Anschluss an den Chapter 11-Antrag ist im Juli 2011 Herr Kirchberger aus diesem Gremium ausgeschieden. Seit diesem Zeitpunkt besteht somit keine Möglichkeit mehr an den geschäfts- und finanzpolitischen Entscheidungen der BDI mitzuwirken. In der Folge werden die Anteile an der BDI unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten angewiesen.

[3] Währungsumrechnung

In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Entsprechende Fremdwährungsgewinne/-verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

[4] Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Sie wurden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte erfolgte linear über einen Zeitraum von 3 bis 15 Jahren. Die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben entstandenen Firmenwerte wurden bereits in den Vorjahren vollständig abgeschrieben. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt.

[5] Sachanlagevermögen

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

[6] Finanzanlagen/Anteile an assoziierten Unternehmen

Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen werden zunächst mit ihren Anschaffungskosten, in den Folgeperioden mit den fortgeschriebenen anteiligen Nettovermögen bilanziert. Dabei werden die Buchwerte jährlich um die anteiligen Ergebnisse, ausgeschütteten Dividenden und sonstigen Eigenkapitalveränderungen erhöht bzw. vermindert. Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen werden wertgemindert, sofern der erzielbare Betrag den Buchwert unterschreitet. Gegebenenfalls abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in den der Equity-Bewertung zugrundeliegenden Abschlüssen werden beibehalten, sofern sie den konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der TTL Konzerns nicht wesentlich entgegenstehen.

Bei Verlust des maßgeblichen Einflusses auf das assoziierte Unternehmen wird zu diesem Zeitpunkt der verbleibende Anteil zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Mit diesem beizulegenden Zeitwert wird der finanzielle Vermögenswert bei erstmaliger Erfassung nach IAS 39 angesetzt. Die Differenz zwischen dem vorherigen Buchwert des assoziierten Unternehmens und dem beizulegenden Zeitwert wird als Gewinn oder Verlust berücksichtigt. Die bislang bezüglich des assoziierten Unternehmens im sonstigen Ergebnis erfassten Beträge werden aus dem Eigenkapital in den Gewinn oder Verlust als Umgliederungsanpassung umgegliedert.

[7] Finanzinstrumente

Finanzinstrumente sind alle Verträge, die gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns beinhalten im Wesentlichen Zahlungsmittel und Darlehensforderungen sowie Vorzugsanteile. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige finanzielle Verbindlichkeiten.

[8] Finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte, die als "Darlehen und Forderungen" kategorisiert wurden, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Finanzielle Vermögenswerte, die als "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" kategorisiert wurden, werden nach ihrem erstmaligen Ansatz zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn das Management davon ausgeht, dass dieser verlässlich ermittelt werden kann.

[9] Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungsmittel werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

[10] Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen beglichen oder aufgehoben wurden.

Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

[11] Laufende und latente Steuern

Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.

Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß lAS 12.34. Da derzeit künftige positive steuerliche Ergebnisse der Gesellschaft nicht erkennbar sind, wurde diesbezüglich kein Aktivposten gebildet. Die Gesellschaft unterliegt der Gewerbesteuer, der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag.

[12] Rückstellungen

Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

[13] Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Die Erfassung von sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.

[14] Wertminderungen

Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.

Analog wird für nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen im Anschluss an die Fortschreibung des Equity-Wertes gemäß IAS 28.31 geprüft, ob entsprechende Hinweise für eine Wertminderung vorliegen. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ist dabei Bestandteil der Equity-Beteiligung und wird nicht separat auf das Vorliegen einer Wertminderung geprüft. Stattdessen wird der gesamte Buchwert der Equity-Beteiligung auf Wertminderung geprüft. Eine Aufteilung des Wertminderungsaufwands auf die im Equity-Wert enthaltenen Vermögenswerte einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert ist nicht vorzunehmen. Eine Wertaufholung ist in dem Maße vorzunehmen, wie sich der erzielbare Betrag der Equity-Beteiligung nachfolgend wieder erhöht.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

[15] Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

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	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Auflösung Währungsausgleichsposten	284	0
Forderungsverzicht	29	0
Auflösung von Rückstellungen	61	55
Erträge aus Kursdifferenzen	0	61
Sonstige betriebliche Erträge	10	15
Gesamt	384	131
[16] Personalaufwand
	2011	2010
T€	T€
Löhne und Gehälter	31	31
[17] Sonstige betriebliche Aufwendungen
	2011	2010
T€	T€
Rechts- und Beratungskosten	20	106
Abschluss- und Prüfungskosten	46	67
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	7	19
Kosten für Investor Relations	34	36
Sonstige Aufwendungen	33	38
Gesamt	140	266
[18] Finanzergebnis
	2011	2010
T€	T€
Ergebnis aus at Equity bewerteten Anteilen	-3.710	-8.390
Zinserträge	0	1
Zinsaufwendungen	-48	-43
Gesamt	-3.758	-8.432

Das Ergebnis aus at Equity bewerteten Anteilen betrifft, wie im Vorjahr, die Beteiligung an der BDI. Der Vorzugsanteil wurde in 2011 in voller Höhe (T€ 3.710) außerplanmäßig abgeschrieben. Im Vorjahr wurde bereits eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von T€ 9.158 vorgenommen. Eine Vorzugsdividende war in 2011 nicht zu erfassen (Vj. T€ 767).

Der Wertminderungsbedarf ergab sich, da auf Grundlage einer Nutzungs- sowie Veräußerungswertberechnung zum 30. Juni 2011 aufgrund der drohenden Insolvenz der ArchBrook-Group das Management davon ausging, dass zukünftig keine Zuflüsse mehr von der ArchBrook-Group an die BDI und damit von der BDI an den Konzern erfolgen werden. Für den Equity-Wert wurde somit ein erzielbarer Betrag in Höhe von T€ 0 ermittelt.

Der Nutzungswertermittlung im Vorjahr lag ebenfalls eine Prognose der zukünftigen Dividendenzahlungen der BDI sowie ein die spezifischen Risiken reflektierenden Vorsteuerzinssatz von 8,45% p.a. zugrunde.

Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus dem in Anspruch genommenen Darlehen.

[19] Ertragsteuern

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Laufende Steuern	0	-27
Latente Steuern	0	0
Gesamt	0	-27

Als Ertragsteuer sind die in Deutschland und den USA gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Die Konzerngesellschaften unterliegen seit 2008 einer Körperschaftsteuer von 15,0%. Der Solidaritätszuschlag beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 5,5% der Körperschaftsteuerbelastung. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem Hebesatz von 490,0% betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2011 wie im Vorjahr 32,97%.

Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,97% (Vj. 32,97%) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ist auf folgende Ursachen zurückzuführen:

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		2011	2010
Ergebnis vor Ertragsteuern	T€	-3.545	-8.598
Anzuwendender Steuersatz	%	32,97	32,97
Erwarteter Steuerertrag/-aufwand	T€	-1.169	-2.834
Permanente Differenzen	T€	0	27
Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen	T€	1.223	3.025
Steuerfreie Erträge	T€	0	-253
Sonstige	T€	-54	35
Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand	T€	0	27

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht. Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2011 auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von T€ 19.710 (Vj. T€ 18.410) und auf gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von T€ 18.256 (Vj. T€ 16.981) keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Verlustvorträge sind zeitlich unbegrenzt nutzbar.

[20] Ergebnis je Aktie

Die Kennzahlen für das Ergebnis je Aktie nach IAS 33 bestimmen sich wie folgt:

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	2011	2010
€	€
---	---	---
Periodenergebnis	-3.544.889,68	-8.624.362,72
Ausgegebene Aktien	6.550.000	6.550.000
Ergebnis je Aktie (basic earnings per share)	-0,54	-1,32

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (basic earnings per share) entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie (diluted earnings per share), da potentielle Stammaktien zum Bilanzstichtag nicht vorhanden sind.

VI. Erläuterungen zur Bilanz

[21] Immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden in den Vorjahren zu Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend dem Nutzungsverlauf um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Die immateriellen Vermögenswerte waren bereits zum 01. Januar 2007 vollständig abgeschrieben.

[22] Sachanlagen

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgte zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Fremdkapitalkosten wurden nicht aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen waren bereits zum 01. Januar 2007 vollständig abgeschrieben.

[23] Nach der Equity-Methode bewertete Beteiligungen

Der Konzern hält seit Januar 2008 17.544 Stück stimmrechtlose Vorzugsanteile an der BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., USA (5,75% cumulative class B preferred shares) mit einem Nennwert von jeweils 1.000,00 USD. Die entspricht einer Beteiligungsquote zum Stichtag von 23,392% (Vj. 23,392%).

Der Beteiligungsbuchwert wurde zum 30. Juni 2011 aufgrund der drohenden Insolvenz der ArchBrook außerplanmäßig abgeschrieben (vgl. [19]). Aufgrund des Verlustes des maßgeblichen Einflusses (vgl. [2]) wurde die Beteiligung mit ihrem beizulegenden Zeitwert (T€ 0) in den Posten "Finanzielle Vermögenswerte" umgegliedert.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen haben sich wie folgt entwickelt:

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	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Stand 1. Januar	4.745	12.675
Anteil am Gewinn	0	767
Währungsdifferenzen	-1.035	997
Vereinnahmte Ausschüttungen	0	-536
Wertminderung	-3.710	-9.158
Stand 31. Dezember	0	4.745

Aufgrund des Verlustes des maßgeblichen Einflusses liegen zum 31. Dezember 2011 keine Finanzinformationen zur BDI vor. Im Vorjahr wurden zur BDI folgende vorläufige Finanzinformationen gegeben:

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	2010
T€
---	---
Vermögenswerte	52.064
Schulden	3.697
Umsatzerlöse	0
Dividendenerträge	0
Jahresergebnis	-1.506

[24] Finanzielle Vermögenswerte

Die langfristigen finanziellen Vermögenswerte betreffen stimmrechtslose Vorzugsanteile an der BDI, die als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert (T€ 0, Vj T€ 0) angesetzt sind.

[25] Forderungen und übrige Vermögenswerte

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	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.11	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.10
T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Steuererstattungsansprüche	17	0	17	20	0	20
übrige finanzielle Vermögenswerte	51	0	51	3	0	3
	68	0	68	23	0	23

Die Forderungen und übrigen Vermögenswerte sind zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen bilanziert. Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Wertminderungen aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen.

[26] Zahlungsmittel

Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Zahlungsmittel sind zum Nennwert bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.

[27] Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2011 € 6.550.000,00 und ist zum Bilanzstichtag voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 6.550.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je € 1,00. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien von 4.977.000 hat sich im Berichtsjahr nicht verändert. Die Zulassung der 1.573.000 Aktien aus der Kapitalerhöhung in 2002 steht noch aus.

Die Kapitalrücklage enthält den Betrag, der in Vorjahren bei der Ausgabe von Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhungen über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wurde (Agio). Die Gewinnrücklagen enthalten Beträge, die in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Ergebnis gebildet worden sind.

Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung.

[28] Schulden

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	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.11	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.10
T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Rückstellungen	76	0	76	156	0	156
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	40	0	40	85	0	85
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	88	725	813	565	0	565
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	0	0	0	47	0	47
	204	725	929	853	0	853

Die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen ein Darlehen in Höhe von T€ 811 nebst Zinsen. Das Darlehen ist am 30. September 2013 endfällig. Hinsichtlich der Darlehensforderung wurde ein Rangrücktritt vereinbart.

Die Rückstellungen haben sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt:

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	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Jahresabschluss und Geschäftsbericht	52	113
Sonstige	25	43
Stand 31. Dezember	77	156

Die Rückstellungen sind nur hinsichtlich des Betrages unsicher. Die angesetzten Beträge stellen die bestmöglichen Schätzungen der zukünftigen Ausgaben dar.

[29] Segmentinformationen

Nachdem die Gesellschaft ihren operativen Geschäftsbetrieb in 2004 verkauft hat, besteht keine Verpflichtung zur Erstellung einer Segmentberichterstattung.

VII. Angaben zum Finanzrisikomanagement

Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:

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	Währungsrisiko	Zinsänderungsrisiko	Marktrisiko	Ausfallrisiko	Liquiditätsrisiko
Assoziierte Unternehmen	X	X	X
Steuererstattung				X	X
Sonstige Vermögenswerte			X	X	X
Rückstellungen					X
Verbindlichkeiten L+L					X
Sonstige Verbindlichkeiten					X

Der Begriff des Preisrisikos, der nicht nur mögliche Verluste, sondern auch mögliche Gewinnchancen umfasst, teilt sich in drei Kategorien ein: Währungsrisiko, Zinsänderungsrisiko und Marktrisiko.

Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann. Dieses Risiko ist bei der Gesellschaft nur mehr unwesentlich vorhanden. Die Auswirkungen eines jeweils zum Bilanzstichtag um 100 Basispunkte erhöhten bzw. verminderten Marktzinsniveaus hätte Auswirkungen auf das Ergebnis und das Eigenkapital in Höhe von +/- T€ 0 (Vj. +/- T€ 3).

Das Marktrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann. Dabei können solche Fluktuationen sowohl auf Faktoren zurückzuführen sein, die für ein individuelles Wertpapier oder seinen Emittenten charakteristisch sind, als auch auf solche, die alle im Markt gehandelten Wertpapiere betreffen.

Das Ausfallrisiko ergibt sich aus der Gefahr, dass ein Vertragspartner bei einem Geschäft über ein Finanzinstrument seinen Verpflichtungen nicht nachkommen kann und dadurch bei der TTL Gruppe finanzielle Verluste verursacht. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.

Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das trotz fehlender Zuflüsse aus Umsatzerlösen die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt.

Dem Konzern steht zum Bilanzstichtag eine nicht in Anspruch genommene Kreditlinie aus einer Darlehenszusage in Höhe von T€ 125 (Vj. T€ 0) zu.

VIII. Angaben zu Buch- und Marktwerten von Finanzinstrumenten

Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte aller Kategorien von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des TTL-Konzerns:

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	31.12.2011	31.12.2010
T€	T€
---	---	---
Finanzielle Vermögenswerte
Zahlungsmittel	113	200
Darlehen und Forderungen	50	0
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	0	0
	163	200
Finanzielle Verbindlichkeiten
Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	40	85
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	813	565
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	0	47
	853	697

Der Marktwert von Zahlungsmitteln, von Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten und sonstigen Finanzschulden entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente. Die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte sind zum beizulegenden Zeitwert angesetzt.

IX. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend IAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d. h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der lnvestitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss nach Ertragsteuern indirekt abgeleitet.

Folgende Auszahlungen sind im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit enthalten:

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	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Gezahlte Zinsen	48	34
Empfangene Zinsen	0	1
Gezahlte (+)/ erhaltene (-) Steuern	0	27

Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.

X. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als nahe stehende Personen oder Unternehmen im Sinne von IAS 24 gelten Personen bzw. Unternehmen, die den TTL Konzern beherrschen beziehungsweise maßgeblich beeinflussen können oder durch den TTL Konzern beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden.

Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL Konzern nahe:

•	Albert Fürst von Thurn und Taxis, Aktionär
•	Klaus W. Schäfer, Aktionär, Aufsichtsrat
•	Klaus Kirchberger, Aufsichtsrat
•	Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsrat
•	Dr. Wolfgang Gillmaier, Vorstand
•	BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc.

In den Aufwendungen sind T€ 0 (Vj. T€ 37) für die Bezüge des Aufsichtsrats und T€ 31 (Vj. T€ 31) für die Bezüge des Vorstands enthalten.

Für Rechtsberatung wurden in 2011 Zahlungen in Höhe von T€ 0 (Vj. T€ 48) an die Kanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, der Prof. Dr. Schmidt angehört, geleistet. Für ausgeführte Leistungen betreffend 2011 wurde eine Rückstellung in Höhe von T€ 0 (Vj. T€ 54) gebildet.

Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger. lm Geschäftsjahr 2011 wurden der TTL AG keine diesbezüglichen Geschäfte gemeldet.

XI. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:

•	Klaus Kirchberger, (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Regensburg
•	Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Glattbach
•	Klaus W. Schäfer, Berater, i.R.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Jahr 2011 auf T€ 0 (Vj. T€ 37).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2011 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

Klaus Kirchberger:

•	Ryanair Holding Plc., Dublin, Irland . (Member of Board)
•	DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH (bis 16. August 2011)

Prof. Dr. Gerhardt Schmidt:

•	DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender
•	Grohe AG, Hemer, Vorsitzender
•	Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer, Vorsitzender
•	TDF Media Broadcast GmbH, Bonn, Mitglied
•	Taunus Verwaltungs GmbH, Bonn, Mitglied**
•	Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender*
•	Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender*
•	DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender**
•	DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender**
•	DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender**
•	DIC Capital Partners (Germany) III Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender**
•	DIC Capital Partners (Germany) III GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender*
•	DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender**
•	DIC Opportunistic GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender**

* Mandate im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

** Diese Mandate unterliegen nicht § 100 Abs. 2 Nr. 1, § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG, da diese nicht gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben.

Vorstand:

•	Dr. Wolfgang Gillmaier, Partner der Sozietät Dr. Gillmaier & Partner GbR Rechtsanwälte Steuerberater, München

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2011 T€ 31 (Vj T€ 30). Diese betreffen ausschließlich Herrn Dr. Gillmaier und beinhalten keine erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

XII. Gewinnverwendungsvorschlag

Die TTL Information Technology AG weist für das Geschäftsjahr einen Bilanzverlust aus. Der Vorstand der TTL Information Technology AG wird deshalb der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 vorschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

XIII. Konzernzugehörigkeit

Unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die TTL Information Technology AG, München.

Nach § 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes sind börsennotierte Gesellschaften dazu verpflichtet, der Öffentlichkeit genaue Angaben über die Zusammensetzung der Aktionärskreise zur Verfügung zu stellen. Diese Publizitätsregelungen dienen dazu, die Transparenz im Wertpapierhandel zu fördern. In 2011 wurden von der Gesellschaft drei Stimmrechtsmitteilungen sowie eine Ad hoc Mitteilung veröffentlicht.

XIV. Honorare des Konzernabschlussprüfers

Die Honorare für Dienstleistungen des Abschlussprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG betragen für das Geschäftsjahr 2011 insgesamt T€ 25, davon entfallen auf Abschlussprüfungsleistungen T€ 25, auf andere Bestätigungsleitungen T€ 0, auf Steuerberatungsleistungen T€ 0 und auf sonstige Leistungen T€ 0.

XV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

XVI. Angaben zum deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (http://www.TTL-AG.de/Investor Relations/Entsprechenserklärung) dauerhaft zugänglich gemacht.

XVII. Belegschaft

Im Zeitraum vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2011 waren im Durchschnitt 0 (Vj. 0) Mitarbeiter beschäftigt.

XVIII. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Bis zum 27. April 2012 (Freigabe des Abschlusses zur Weitergabe an den Aufsichtsrat zwecks Billigung) sind keine Vorgänge eingetreten, die für die Beurteilung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des TTL Konzerns wesentlich wären.

München, den 26, April 2012

TTL Information Technology AG, München

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011

A. Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft und des relevanten Marktes

Im 1. Halbjahr 2011 war die TTL-Gruppe noch über ihre mittelbare Beteiligung an der Arch-Brook Laguna Holdings LLC (ArchBrook) am US-Markt im Bereich IT und Leasing tätig. Der relevante US-Markt entwickelte sich im 1. Halbjahr 2011 leicht positiv.

Der Preis- und Ergebnisdruck in dem Marktsegment, in dem die ArchBrook und deren Tochtergesellschaften tätig sind, hat dazu geführt, dass sich deren wirtschaftliche Situation im

1. Halbjahr 2011 weiter verschlechtert hat. Die ArchBrook-Gruppe hat daher am 8. Juli 2011 Gläubigerschutz nach amerikanischem Recht (Chapter 11) beantragt. Nach Abschluss des Chapter 11-Verfahrens der ArchBrook und dem in Rahmen dieses Verfahrens erfolgten Verkauf des gesamten Geschäftsbereiches, war die TTL-Gruppe ab diesem Zeitpunkt nicht mehr (mittelbar) am IT Leasing Markt in den USA tätig.

Die TTL-Gruppe ist nicht operativ tätig. Nach wie vor beabsichtigt die TTL-Gruppe sich an Unternehmen zu beteiligen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind.

2. Positionierung und Steuerung der TTL -Gruppe

a) Beteiligungsbereich

Die TTL-Gruppe war im 1. Halbjahr 2011 ausschließlich über ihre Beteiligung von 23,392% an der BDI, am IT Leasing Markt tätig. Die BDI ist ihrerseits an der operativ tätigen ArchBrook Laguna Holding LLC beteiligt, die am 8. Juli 2011 einen Chapter 11–Antrag beim Insolvenzgericht New York gestellt hat. Im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens wurden sämtliche Vermögenswerte an die Gordon Brothers Group LLC und SED International Holdings Inc. verkauft.

b) Weitere Aktivitäten

Auch im Jahr 2011 hat die TTL-Gruppe, wie schon im Jahr zuvor, keine weiteren Beteiligungen erworben.

c) Steuerungsgrößen

Der TTL Konzern wird, dem Umfang der Geschäftsaktivitäten entsprechend, auf Basis von Ergebnis- und Liquiditätszahlen geführt und gesteuert. Planung und Steuerung greifen eng ineinander.

3. Umsatzentwicklung

Im Geschäftsjahr 2011 hat die TTL-Gruppe, wie bereits in den Vorjahren, keine Umsätze erzielt.

4. Investitionen

Investitionen in das Sachanlagevermögen wurden nicht getätigt.

5. Finanzbeteiligungen und Beteiligungsstruktur

Die prozentuale Beteiligung des TTL-Konzern an der BDI belief sich am 31. Dezember 2011 auf 23,392%.

B. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

Die Anteile an dem assoziierten Unternehmen BDI (T€ 4.745) wurde in 2011 in voller Höhe außerplanmäßig abgeschrieben, da deren Wert ausschließlich durch den Wert der Beteiligung an der ArchBrook bestimmt wurde. Aufgrund der wirtschaftlichen Situation der ArchBrook (Chapter 11) war die Beteiligung an der BDI als dauerhaft wertgemindert anzusehen.

Das Mutterunternehmen sowie alle Tochtergesellschaften sind zum Bilanzstichtag bilanziell überschuldet. Das Konzerneigenkapital beläuft sich aufgrund der hohen Abschreibung auf den Equity-Wertansatz BDI zum 31. Dezember 2011 auf T€ -748 (Vj. T€ +4.115). Durch vertragliche Vereinbarungen (Rangrücktritt über zum Stichtag bestehende Verbindlichkeiten und Patronatserklärungen) liegt bei den einzelnen Konzerngesellschaften keine Überschuldung im Sinne der InsO vor.

2. Finanzlage

Der Finanzmittelbestand beträgt zum Stichtag T€ 113 (Vj. T€ 200).

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Kapitalflussrechnung	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Finanzmittel Anfangsbestand	200	18
Mittelabfluss aus lfd. Geschäftstätigkeit	-237	-404
Mittelzufluss aus Investitionstätigkeit	0	536
Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit	150	50
\= Finanzmittel-Endbestand	113	200

Die Liquiditätssituation der TTL-Gruppe war im Geschäftsjahr 2011 und ist auch zum Bilanzstichtag angespannt. Zum 31. Dezember 2011 besteht eine freie Kreditlinie in Höhe von T€ 125.

3. Ertragslage

Die Entwicklung stellt sich wie folgt dar:

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Gewinn- und Verlustrechnung	2011	2010
T€	T€
---	---	---
Umsatzerlöse	0	0
Sonstige betriebliche Erträge	384	131
Personalaufwand	-31	-30
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-140	-266
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT)	213	-165
Zinsergebnis	-48	-42
Beteiligungsergebnis	-3.710	-8.391
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-3.545	-8.598
Ertragssteuern	0	-27
Konzernergebnis	-3.545	-8.625

Das Beteiligungsergebnis ist maßgeblich durch die außerplanmäßige Abschreibung der Beteiligung an der BDI (T€ 3.710; Vj. T€ 9.158) infolge der wirtschaftlichen Situation der ArchBrook beeinflusst.

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Konzernlage

Bedingt durch die im Geschäftsjahr zu erfassende Abschreibung auf Finanzanlagen und die damit verbundene Aufzehrung des Eigenkapitals sowie die angespannte Liquiditätssituation stellt sich die wirtschaftliche Konzernlage der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr wesentlich schlechter dar.

C. Chancen und Risikobericht

1. Chancen

Chancen der TTL AG bzw. der TTL-Gruppe werden vom Vorstand im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen, da weiterhin versucht wird, Beteiligungen mit Unternehmen einzugehen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind.

2. Risiken Operative und rechtliche Risiken

Aufgrund der aktuellen Geschäftstätigkeit werden keine operativen Risiken erwartet. Aus dem abgeschlossenen Chapter 11-Verfahren der ArchBrook sind auch keine sonstigen Risiken für die TTL-Gruppe ersichtlich.

Bestandsgefährdende Risiken

Die Liquidität der TTL-Gruppe ist nach den Planungen der Gruppe bis Ende 2013 ausreichend. Dabei wurde insbesondere unterstellt, dass im Planungszeitraum lediglich Verwaltungskosten anfallen, die durch die zum Stichtag vorhandene Liquidität (T€ 113) sowie die bestehende Kreditlinie (T€ 125) gedeckt werden können.

Die einzelnen Konzerngesellschaften weisen zum Bilanzstichtag jeweils ein negatives Eigenkapital aus. Der Insolvenztatbestand der Überschuldung ist zwar zur Zeit bis zum 31. Dezember 2013 befristet ausgesetzt, wenn eine positive Fortbestehensprognose der einzelnen Gesellschaften besteht. Dennoch würde aufgrund von vereinbarten Rangrücktrit-ten/Patronatserklärungen und unter der Annahme erfolgreicher, bereits eingeleiteter Akquisitionsmaßnahmen von Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind, auf Basis der aktuellen Planungen weder zum Bilanzstichtag noch zum Ende des Prognosezeitraums (Ende 2013) bei den einzelnen Unternehmen eine Überschuldung im Sinne der InsO vorliegen.

Zusammenfassend werden Chancen im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen. Risiken, die der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der einzelnen Konzerngesellschaften entgegenstehen, werden unter den genannten Annahmen als nicht überwiegend wahrscheinlich angesehen.

D. Prognosebericht

Für das Jahr 2012 rechnet die TTL-Gruppe planmäßig mit einem negativen Konzernergebnis in Höhe der anfallenden Verwaltungskosten. Auch für 2013 wird mit keinem positiven Ergebnis gerechnet. Der Konzern wird sich auf die Umsetzung liquiditätsschaffender Maßnahmen konzentrieren.

E. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die zum Bilanzstichtag bestehende Kreditlinie (T€ 125) wurde im April 2012 in Höhe von T€ 50 beansprucht. Weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag lagen nicht vor.

F. Vergütungsbericht Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. 2011 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt T€ 0. Die Aufsichtsratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2011 auf eine Vergütung verzichtet.

Vergütung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2011 war Herr Dr. Gillmaier einziges Vorstandsmitglied der TTL AG. Die Gesamtbezüge betrugen T€ 31. Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Der fixe Anteil 2011 entspricht der durch den Aufsichtsrat festgelegten Vergütung. Die variablen Bestandteile können maximal T€ 30 betragen und liegen im Ermessen des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr wurden keine variablen Vergütungen gewährt. Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden dem Vorstand keine Leistungen zugesagt.

G. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital der TTL Information Technology AG besteht unverändert aus 6.550.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung der Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden. Zum Stichtag bestehen von folgenden Aktionären direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10% der Stimmrechte überschreiten:

•	Fürst Albert von Thurn und Taxis
•	Klaus W. Schäfer

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84f AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).

Der Vorstand kontrolliert und überwacht in regelmäßigen Abständen die Liquiditätslage des Unternehmens und er berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in den Sitzungen.

I. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem (§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTL-Gruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gesellschaft angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen konzernrechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden.

Die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Konzernjahresabschlusses der TTL-Gruppe liegt im Ressort des Vorstands der TTL AG, Herr Dr. Gillmaier.

Der Konzernrechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand.

Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL-Gruppe relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt.

Neben Risiken aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln können Risiken aus der Missachtung formaler Fristen und Termine entstehen. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzelabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasiertes Planungswerkzeug.

München, den 26. April 2012

TTL Information Technology AG

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

Versicherung des gesetzlichen Vertreter zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

München, den 28. April 2012

TTL Information Technology AG, München

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den von der TTL Information Technology AG, München, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 der TTL Information Technology AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

München, den 26. April 2012

**Warth & Klein Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Kusterer, Wirtschaftsprüfer

Mauermeier, Wirtschaftsprüfer