Spobag

Annual Report • May 21, 2012

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

Geschäftstätigkeit in 2011

Die SPOBAG AG übte in 2011 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Die seinerzeit aus der Veräußerung der Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH realisierten Finanzmittel wurden im Geschäftsjahr 2010 kurzfristig angelegt. Im Berichtsjahr 2011 wurden langfristige Wertpapiere erworben. Aus den kurz- und langfristig angelegten Wertpapieren werden Zinserträge realisiert.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Finanzinvestitionen in Höhe von 398.756,88 Euro getätigt.

Die SPOBAG AG beschäftigte in 2011 keine Mitarbeiter. Ein Teil der anfallenden Büro- und Verwaltungsaufgaben wurde unverändert zum Vorjahr von der ehemaligen Tochtergesellschaft, der SPOBAG Bowling GmbH, erledigt.

Sonstige wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Mit Schreiben vom 16. Dezember 2011 hat der Mehrheitsaktionär, die DNA GmbH & Co Verwaltungsgesellschaft der SPOBAG AG einen Ertragszuschuss von TEUR 35 gewährt. Daneben wurden im vergangenen Geschäftsjahr 2011 keine maßgeblichen Verträge abgeschlossen oder verändert worden.

Darstellung der Lage

I. Vermögens-, Finanz und Ertragslage der SPOBAG AG

Die SPOBAG AG als Holding-Gesellschaft verfügt nach der Umstrukturierung über kein eigenes operatives Geschäft. Der Jahresüberschuss von TEUR 1 (Vorjahr TEUR 1) ergibt sich aus dem erhaltenen Ertragszuschuss, den erzielten Zinserträgen und Dividenden abzüglich der Aufwendungen für Rechtsberatung, Kosten des Aufsichtsrates, Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens und der Abschlussprüfung.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahres 2010 nicht wesentlich verändert. Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 106 auf TEUR 1.289. Es sind kurzfristig gehaltene Wertpapiere von TEUR 773 sowie liquide Mittel von TEUR 52 auszuweisen. Die liquiden Mittel sind zum 31. Dezember 2011 auf einem Kontokorrentkonto jederzeit verfügbar. Das Eigenkapital hat sich durch die Dividende von TEUR 75 sowie des Jahresüberschusses von TEUR 1 auf TEUR 1.255 verändert. Die Eigenkapitalquote beträgt 97,37% (Vorjahr 95,2%).

II. Nachtragsbericht

Es sind bisher keine wichtigen oder erwähnenswerten Vorgänge nach Abschluss des Geschäftsjahres bekannt.

III. Risikobericht

Aus heutiger Sicht besteht die Geschäftstätigkeit der SPOBAG AG aus der Verwaltung der eigenen Finanzmittel. Der Vorstand entscheidet nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat über eine Anlage der Finanzmittel. Dabei werden die Chancen und Risiken kritisch abgewogen.

Risiken können sich daher allenfalls aus einer mangelnden Verfügbarkeit der Finanzmittel aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit des Kreditinstituts ergeben. Derartige Risiken sind wegen der kurzfristigen Verfügbarkeit aufgrund des Vorhaltens der Finanzmittel auf einem Kontokorrentkonto sowie der Bonität des Kreditinstituts, einer deutschen Großbank, nicht erkennbar. Der Vorstand informiert zeitnah den Aufsichtsrat über Entwicklungen, die einen Einfluss auf die Risiken haben können.

Weiterhin können sich Risiken aus der Wertentwicklung der erworbenen verzinslichen Anleihen ergeben. Diese Risiken können sich aus der allgemeinen Zinsentwicklung, aber auch aus der Entwicklung der Bonität der gehaltenen Firmenanleihen ergeben. Der Vorstand begegnet diesen Risiken durch eine aktive Beobachtung der Marktentwicklung sowie einer intensiven Beratung mit dem Aufsichtsrat.

IV. Prognosebericht

Für 2012 wird das Ergebnis der Gesellschaft voraussichtlich wiederum von den Erträgen aus der Anlage der finanziellen Mittel bestimmt. Ob die dabei erzielten Erträge die notwendigen Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft decken werden, wird von der Anlageform und Anlagefristigkeit abhängig sein. Diese Einschätzung steht unter dem Vorbehalt, dass sich die Rahmenbedingungen für eine Anlagemöglichkeit der Finanzmittel nicht wesentlich verschlechtern bzw. keine Entscheidung über eine alternative Verwendung der Finanzmittel getroffen wird.

Investitions- und Finanzplanung

Es sind keine größeren Investitionen geplant.

V. Vergütungsbericht

Vergütung für den Vorstand

Der Alleinvorstand hat für 2011 keine Vergütung (Vorjahr ebenfalls keine Vergütung) erhalten. Es besteht als Nebenleistung eine D & O Versicherung über Euro 4.284,00 (Vorjahr Euro 4.736,20), die das Risiko für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat abdeckt.

Vergütung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat sind in 2011 und 2010 folgende Vergütungen im Jahresergebnis enthalten:

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	2011 EUR	2010 EUR
Dr. Robert Orth
Festbetrag	4.000	6.000
Sitzungsgelder	1.000	1.750
	5.000	7.750
Ferdinand Janka
Festbetrag	3.000	3.000
Sitzungsgelder	1.000	1.750
	4.000	4.750
Thomas Hechtfischer
Festbetrag	2.000	2.000
Sitzungsgelder	1.000	1.750
	3.000	3.750
Gesamt	12.000	16.250

Die Vergütungen der Aufsichtsratmitglieder ergeben sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009. Diese bestimmen sich mit einem Fixbetrag von Euro 2.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte sowie der Stellvertreter das eine Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils Euro 250,00 für jede Aufsichtsratsitzung.

VI. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt.

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft hat der SPOBAG AG mit Schreiben vom 16. Dezember 2011 einen Ertragszuschuss von TEUR 35 zugesagt.

Über die in der Satzung festgelegten Leistungen und Gegenleistungen hinaus mit Ausnahme der nachfolgenden Transaktionen bestanden keine Liefer- und Leistungsbeziehungen.

VII. ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt. Daher war für den Zeitraum der mehrheitlichen Beteiligung ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Abhängigkeitsbericht beinhaltet gemäß § 312 Abs. 1 AktG alle berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass die SPOBAG AG nach den zu diesem Zeitpunkt bekannten Umständen bei jedem dort aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch die angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

VIII. Angaben gem. § 289 Abs

1.	Zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Stimmrechtsbeschränkungen oder zwischen diesen vereinbarte Beschränkungen zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft sind dem Vorstand nicht bekannt.
2.	Der Gesellschaft sind folgende über 10 v. H. der Stimmrechte überschreitende, direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bekannt:

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Name	Anschrift	direkt gehalten	Zurechnung	gesamt
Oetker, Roland	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
ROI Verwaltungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft	Bielefeld	90,18 %	0,00 %	90,18 %

3.

Sonderrechte zu Aktien oder Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

4.

Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der §§ 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

5.

Der Vorstand ist berechtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären steht dabei das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen, mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände;
―	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 2 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern. Über bereits nach Gesetz zulässige Maßnahmen hinaus ist der Vorstand nicht ermächtigt Aktien zurückzukaufen.

6.

Entschädigungsvereinbarungen hat die Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebotes weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

IX. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der SPOBAG AG unter www.spobag-ag.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 01. Februar 2012

Heinz-Jürgen Held, Vorstand

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

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	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
A. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. sonstige Vermögensgegenstände	63.923,90	120.259,73
II. Wertpapiere
1. sonstige Wertpapiere	1.172.126,88	790.549,00
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten u. Schecks	52.259,61	484.525,90
B. Rechnungsabgrenzungsposten	1.130,50	0
	1.289.440,89	1.395.334,63
PASSIVA
	Geschäftsjahr Euro	Vorjahr Euro
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	500.000,00	500.000,00
II. Kapitalrücklage	546.648,81	546.648,81
III. Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen	45.000,00	45.000,00
IV. Bilanzgewinn	163.900,86	237.509,91
B. Rückstellungen
sonstige Rückstellungen	32.404,40	29.500,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.399,95		16.894,66
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 1.399,95 (Euro 16.894,66)
2. sonstige Verbindlichkeiten 86,87		19.781,25
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr Euro 86,87 (Euro 19.781,25)	1.486,82	36.675,91
	1.289.440,89	1.395.334,63

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

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	2011 Euro	2010 Euro
1. sonstige betriebliche Erträge	45.538,59	66.117,62
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	70.937,69	94.975,88
3. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	43.875,00	37.362,52
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	3.832,73	4.526,72
5. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	19.697,58	12.476,62
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	1.220,10	0,00
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.390,95	554,36
8. Jahresüberschuss	1.390,95	554,36
9. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	162.509,91	236.955,55
10. Bilanzgewinn	163.900,86	237.509,91

Anhang

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften erstellt, da die Gesellschaft börsennotiert ist (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Wertpapiere des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskoten angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert angesetzt.

Die ausgewiesenen Finanzanlagen wurden maximal zu Anschaffungskosten beziehungsweise zum niedrigeren Börsenwert mit Stichtag 31. Dezember 2011 bilanziert.

Die Bankguthaben, Kassenbestände, sonstigen Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie wurden nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung im Sinne von § 249 HGB mit den zu erwartenden Verpflichtungsbeträgen bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Das gezeichnete Kapital der SPOBAG AG beträgt unverändert zum Vorjahr € 500.000,00. Es ist unterteilt in 500.000 nennwertlose Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen auszuschließen. Es wird insofern auf § 4 (3) der Satzung verwiesen.

Die Kapitalrücklage beträgt gegenüber dem Vorjahr unverändert € 546.648,81.

Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres von Euro 237.509,91 wurde auf Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2011 eine Dividende von € 0,15, d.h. insgesamt € 75.000,00 in 2011 ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag von Euro 162.509,91 wurde auf neue Rechnung vorgetragen und bildet mit dem Jahresüberschuss von Euro 1.390,95 den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2011 von Euro 163.900,86.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, die Kosten der Jahresabschlussprüfung und für ausstehende Rechnungen.

Die zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Zum 31. Dezember 2011 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der bestehenden Verlustvorträge sind im Geschäftsjahr keine Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen.

V. Sonstige Pflichtangaben

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 befanden sich 500.000 nennwertlose Inhaberstückaktien im Umlauf.

In der Hauptversammlung vom 27. August 2010 wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats einstimmig wiedergewählt. Ihre Amtszeit reicht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2011 folgende Zusammensetzung:

―	Herr Dr. Robert Orth, Rechtsanwalt (Vorsitzender),
―	Herr Ferdinand Janka, Kaufmann (stellvertretender Vorsitzender),
―	Herr Thomas Hechtfischer, Rechtsanwalt.

Herr Dr. Orth ist darüber hinaus Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fauser AG, Gilching, und der SMP AG, Düsseldorf.

Herr Thomas Hechtfischer ist Mitglied des Aufsichtsrates der WCM AG, Frankfurt.

Der Alleinvorstand der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2011 keine Bezüge (Vorjahr keine Bezüge) erhalten.

Dem Aufsichtsrat stehen für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 12 (Vorjahr TEUR 16) zu.

Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

Der im Geschäftsjahr 2011 für die Jahresabschlussprüfung erfasste Aufwand beträgt TEUR 17,5.

Hinsichtlich der Stimmrechtsanteile an der SPOBAG AG liegen der Gesellschaft für 2011 folgende Mitteilungen aus 2009 vor:

Der Stimmrechtsanteil der DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, Deutschland an der SPOBAG AG am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten hat und nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte) beträgt.

Der Stimmrechtsanteil der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland an der SPOBAG AG am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten hat und nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte) beträgt.

Diese Stimmrechte werden der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zugerechnet. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über das folgende von der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH kontrollierte Tochterunternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft.

Der Stimmrechtsanteil von Roland Oetker, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Diese Stimmrechte sind ihm vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: ROI Verwaltungsgesellschaft mbH und DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die geforderte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Codex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft über die Homepage der Gesellschaft www.spobag-ag.de zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 01. Februar 2012

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SPOBAG AG unterrichtet mit seinem heutigen Bericht über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2011.

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtrat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Der Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held wurde im Jahr 2011 bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten. Ferner wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Insbesondere im Zusammenhang mit anstehenden Anlageentscheidungen wurde der Aufsichtsrat vom Alleinvorstand in Aufsichtsratssitzungen unterrichtet. Darüber hinaus unterrichtete der Alleinvorstand den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form über die übrigen gelegentlich aufgetretenen, relevanten Geschäftsvorfälle. Primär handelte es sich hierbei um Dienstleistungsverträge aus dem Bereich Steuerberatung, IT und Aktenverwaltung. Die Unterrichtung erfolgte jeweils unter Einschluss aller entscheidungserheblichen Kriterien für die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Fortgang der Geschäfte und unter Berücksichtigung der Risikolage sowie des Risiko-Management-Systems umfassend und zeitnah.

In allen Sitzungen behandelte der Aufsichtsrat die Entwicklung des Geschäfts und diskutierte hierbei mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held die Abweichungen von Plänen und Zielen des Unternehmens, um durch Ermittlung der Ursachen geeignete Strategien für die Zukunft zu entwickeln. Die Berichte des Alleinvorstands Heinz-Jürgen Held wurden durch Vorlage von Originalunterlagen aus der Buchhaltung untermauert. Sämtliche bedeutsamen Geschäftsvorgänge wurden vom Aufsichtsrat in seinen Sitzungen erörtert. Auch die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde durch den Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held mit uns abgestimmt. Der Aufsichtsrat kam seinen Kontrollpflichten u.a. dadurch nach, dass er in den Sitzungen trotz vorliegender schriftlicher Berichte beim Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held hinsichtlich einzelner Sachverhalte konkret nachfragte und auch den Wirtschaftsprüfer zu einzelnen Sachverhalten befragt hat.

In den Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte des Alleinvorstands Heinz-Jürgen Held entgegengenommen und dort, wo Beschlussvorschläge unterbreitet wurden, unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen nach eingehender Erörterung und Prüfung sein Votum abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held und hat sich über die aktuelle Entwicklung des Geschäftsverlaufs sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen.

Zwischen den Aufsichtsratssitzungen kam es häufiger zu Strategie-Gesprächen zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held. Hierbei wurden die Perspektiven und die Ausrichtung des Unternehmens erörtert.

Im Geschäftsjahr 2011 haben vier Aufsichtsratssitzungen stattgefunden.

Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden haben sich auch die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats zwischen den Sitzungen durch den Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held über wesentliche strategische Fragestellungen und Geschäftsvorfälle informiert.

Soweit notwendig, hat der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren Beschlüsse gefasst und telefonische Konferenzen abgehalten.

Aufgrund der Größe des Unternehmens hat der Aufsichtsrat vom Bilden von Ausschüssen abgesehen. Mit seinen lediglich drei Mitgliedern hat der Aufsichtsrat alle vom Aufsichtsrat zu behandelnden Fragestellungen im Gesamt-Aufsichtsrat behandelt.

Im Mittelpunkt der Beratungen stand die sinnvolle und sichere Anlage der vorhandenen liquiden Mittel.

Der Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held ist für die SPOBAG AG als Organ tätig gewesen. Herr Heinz-Jürgen Held ist als Rechtsanwalt in einer wirtschaftsrechtlich ausgerichteten Kanzlei tätig und war früher als Präsident des Amtsgerichts Essen mit handelsregisterlichen Angelegenheiten befasst. Der Alleinvorstand bezieht keine Vergütung durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft übernahm 2011 allerdings das Honorar für die D&O-Versicherung, welche auch die Tätigkeit des Alleinvorstands abdeckt.

Der Aufsichtsrat hat die Umsetzung des Corporate-Governance-Kodex auf Basis der Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats und des Vorstandes überwacht. Ferner wurde im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen mit dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held darüber gesprochen, inwieweit Abweichungen von den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ im Unternehmen angezeigt wären, und am 21. März 2011 sowie am 23. April 2012 die Entsprechenserklärung auf Basis des tatsächlichen angewandten Kodex abgegeben.

Der Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 nach HGB aufgestellt. Der Jahresabschluss und der vom Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held ebenfalls aufgestellte Lagebericht wurden sodann von der Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, geprüft. Den Prüfungsauftrag hat der Aufsichtsrat entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2011 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Das Ergebnis der Prüfung wurde dem Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresabschlussberatungen unter Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers am 05. März 2012 erörtert. Der Jahresabschlussprüfer hat hierbei dem Aufsichtsrat umfangreich für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Sitzung am 05. März 2012 den Jahresabschluss der SPOBAG AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands vom 20. April 2012, aus dem Bilanzgewinn der SPOBAG AG in Höhe von EUR 163.900,86 eine Dividende von EUR 0,15 je Aktie zu zahlen und den restlichen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 139.315,73 auf neue Rechnung vorzutragen, schloss sich der Aufsichtsrat am 23. April 2012 an.

Von der Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, wurde auch der Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr geprüft. Der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers hierzu wurden von uns ebenfalls geprüft. Es sind keine Beanstandungen erhoben worden. Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3.	bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.«

Wir schließen uns diesem Urteil an. Aufgrund unserer eigenen Prüfung sind gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen zu erheben.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand haben im Jahre 2011 nicht stattgefunden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Alleinvorstand Heinz-Jürgen Held für die von ihnen geleistete Arbeit.

Mitarbeiterinnen oder Mitarbeiter beschäftigt die SPOBAG AG zur Zeit keine.

Düsseldorf, den 23. April 2012

Der Aufsichtsrat

Dr. Robert Orth, Vorsitzender

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SPOBAG Aktiengesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 23. Februar 2012

Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dipl.-Kfm. Hans-Hermann Nothofer, Wirtschaftsprüfer

Dipl.-Vw. Peter Kaldenbach, Wirtschaftsprüfer

Kapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre 2010 und 2011

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	2011 TEUR	2010 TEUR
Ergebnis vor Ertragssteuern	1	1
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	0
Cash-Earnings nach DVFA/SG	1	1
Veränderung der kurzfristigen Rückstellungen	2	1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-16	12
Veränderungen Wertpapiere des Umlaufvermögens	-381	-791
Sonstige betriebliche Passiva	-19	19
Sonstige betriebliche Aktiva	55	0
Cash-Flow aus Asset Management	-359	-843
Mittelabfluss aus der Geschäftstätigkeit	-358	-843
Einzahlungen aus dem Abgang von Finanzanlagevermögen	0	0
Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit	0	0
Dividendenauszahlung	-75	-75
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit	-75	-75
Veränderung der flüssigen Mittel	-433	-917
Stand am Anfang der Periode	485	1402
Stand am Ende der Periode	52	485

Entwicklung des Eigenkapitals in den Geschäftsjahren 2010 und 2011

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklage	Bilanzgewinn	Gesamt
Stand 1. 1.2010	500.000,00	546.648,81	45.000,-	311.955,55	1.403.604,36
Dividende				-75.000,00	-75.000,00
Jahresüberschuss 2010				554,36	554,36
übrige Veränderungen Stand 31-12-2010	500.000,00	546.648,81	45.000,00	237.509,91	1.329.158,72
Dividende				-75.000,00	-75.000,00
Jahresüberschuss 2011				1.390,95	1390,95
übrige Veränderungen Stand 31.12.2011	500.000,00	546.648,81	45.000,00	163.900,86	1.255.549,67

Corporate Governance

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG gem. § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ (Fassung vom 18. Mai 2010) entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass seit Abgabe der letzten Erklärung den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ entsprochen wurde.

I.

Die SPOBAG AG Düsseldorf weicht in der Anwendung des Corporate-Governance-Kodex von folgenden Empfehlungen rechtlich zulässig ab:

1.	Bei der vorhandenen D&O-Versicherung ist für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8), um auch im Schadensfalle eine angemessene Vergütung des Aufsichtsrats sicherzustellen.
2.	Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Daher ist Ziffer 4.1.5 nicht anwendbar.
3.	Es ist wegen der geringen Größe der Gesellschaft nur ein Vorstand bestellt. Eine Vorstandsordnung wurde erlassen. Eine Geschäftsverteilung bei nur einem Vorstand ist nicht möglich. Diesem Umstand wurde in der Geschäftsordnung für den Vorstand durch einen Katalog von durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäften Rechnung getragen, welcher den bereits in der Satzung verankerten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ergänzt (Ziffer 4.2.1).
4.	Variable Vergütungsbestandteile für den Vorstand sind nicht vereinbart, da der Vorstand keine Tätigkeitsvergütung bekommt (Ziffer 4.2.3).
5.	Mit Blick auf das Alter des Alleinvorstandes und auf dessen Bestellung für eine Periode von jeweils lediglich fünf Jahren hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (Ziffer 5.1.2).
6.	Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben. Seine Tätigkeit ist in der Satzung umfangreich geregelt (Ziffer 5.1.3).
7.	Der Aufsichtsrat hat wegen der geringen Größe der Gesellschaft und der geringen Größe des Aufsichtsrats davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Dementsprechend ist der Aufsichtsratsvorsitzende auch nicht Vorsitzender eines Ausschusses, welcher die Vorstandsverträge behandelt. Diese werden im Gesamt-Aufsichtsrat beraten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses übernimmt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit (Ziffer 5.3.).
8.	Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele gesetzt, da die Wahlperiode noch mehrere Jahre andauert und ein Wechsel sich nicht abzeichnet (Ziffer 5.4.1).
9.	Aus Kosten-Nutzengesichtspunkten wird auf die freiwillige Erstellung von Quartalsberichten verzichtet. Der nach § 37w WpHG vorgesehene Halbjahresfinanzbericht wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften spätestens zwei Monate nach Ablauf des Berichtszeitraums der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.

Düsseldorf, den 23. April 2012

Der Aufsichtsrat:

Dr. Robert Orth

Ferdinand Janka

Thomas Hechtfischer

Der Vorstand:

Heinz-Jürgen Held

Vorstand und Aufsichtsrat haben die geforderte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft über die Homepage der Gesellschaft www.spobag-ag.de zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 01. Februar 2012

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held