# Menemen Ticaret Sicil Memurluğundan
Sicil no: 2148
# **SAFKAR EGE SOĞUTMACILIK KLİMA SOĞUK HAVA TESİSLERİ İHR. İTH. SAN. VE TİC. A.Ş.**
## **Anonim Şirket Ana Sözleşmesi**
### **Madde 1 –Kuruluş:**
Aşağıda adları , soyadları , uyrukları ve ikametgahları açık yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkında hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
- 1. Atilla Üner: T.C. uyruklu, 8053 Sok.No: 51 Büyükçiğli-İzmir
- 2. Hacı Ali Dinçer: T.C. uyruklu,8025 Sok.No:7/A Büyükçiğli-İzmir
- 3. Funda Üner velayeten babası Atilla ÜNER : T.C. uyruklu, 8053 Sok.No:51 Büyükçiğli-İzmir
- 4. Şirin Dinçer: T.C. uyruklu, 8025 Sok.No: 7/A Büyükçiğli-İzmir
- 5. Nuray Üner: T.C. uyruklu, 8053 Sok.No:51 Büyükçiğli-İzmir
- 6. Fatma Dinçer velayeten babası Hacı Ali DİNÇER:T.C. uyruklu,19.11.1974 doğumlu, 8025 Sok.No:7/A Büyükçiğli-İzmir
### **Madde 2 – Şirketin Ünvanı:**
Şirketin ünvanı Safkar Ege Soğutmacılık Klıma Soğuk Hava Tesisleri İhracaat İthalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir.
### **Madde 3 – Şirketin Amaç ve Konusu:**
Şirket aşağıda fıkralarda yazılı mamul, yarı mamul ve ham maddenin ihracat, ithalat, imalatını ve ayrıca gereğinde bu malların distribütörlüğünü, bu mallar üzerinde mümessillik, acentelik işlemlerini ve yine bu malların iç ticaretini yapar.
a.Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1.Her türlü soğuk hava tesisleri ve yedek parçaları,
1.1.Motorlu karayolu ve deniz nakil vasıtalarına, büro ve meskenlere montajı yapılabilen her türlü soğuk hava tesisi ve bunların yedek parçaları,
2.Klima ve Yedek parçaları
2.1.Kara ve deniz nakil vasıtaları ile büro ve meskenlere montajı yapılabilen her türlü klima ve bunların yedek parçaları ile aksesuarları,
3.Turizm
3.1.Yurt içi ve yurt dışı turistik gezi, seyahat turist taşımacılığı ve organizasyonu,
b.Şirket yukarıda gösterilen çalışma konuları ile ilgili olup bunların üretimi için gerekli ham madde, yardımcı ve tali madde veya malzeme veya mamul maddeleri satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir ve üretim ile ilgili gereken her türlü makine ve teçhizat ile bunların yedek parça ve aksamını satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir kullanabilir gerekirse satabilir, ihraç edebilir veya kiraya verebilir.
c.Şirket yukarıda gösterilen çalışma konusuna giren malların üretimini, toptan ve perakende alım ve satımı, depolaması, pazarlaması için gerekli fabrika, imalathane, atölye ve benzeri sınai tesisler ile ambalajlama, gümrükleme, depolama ve antrepo faaliyetleri için sıcak ve soğuk hava tertibatlı muhafaza yerleri ayrıca dükkan ve mağaza gibi çalışma yerleri kurabilir, inşa edebilir, satın alabilir, işletebilir kiralayabilir gerekirse satabilir, devredebilir, kiraya verebilir.
d.Şirket yukarıda gösterilen çalışma konuları ile ilgili hususlarda yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle yurt içinde veya yurt dışında her seviyede işbirliğine girebilir, bunların Türkiye dahilinde veya haricinde mümessilliğini, acenteliğini, ticari vekilliğini mutemetliğini, distribütörlüğünü yapabilir, patent veya benzeri gayri maddi haklar satın alabilir, kiralayabilir, iktisap edebilir, kullanabilir, elde ettiği bu haklarla yurt içinde ve yurt dışında imalat yapabilir, gerekirse bu hususlarda elde ettiği tüm hakları satabilir, devredebilir, kiraya verebilir.
e.Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilerle anlaşmalar yapmak suretiyle ticari unvan, marka, ruhsatname ve imtiyazlar elde edebilir, devralabilir, satın alıp kullanabilir, gerekirse kendisi tarafından icat edilen konularda patent ve lisans hakları ile sair haklarını yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satabilir, kiraya verebilir, devredebilir.
f.Şirket yukarıda gösterilen çalışma konuları ile ilgili olarak gerçek ve tüzel kişilerle yurt içinde ve yurt dışında ortaklıklar kurabilir, kurulmuş olan ortaklıklara iştirak edebilir, kendi konusunda çalışan diğer şirketlerle devir ve birleşme işlemleri yapabilir yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle adi şirketler ve konsorsiyumlara **Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerinin saklı kalmak kaydıyla iştirak edebilir.**
g.Şirket yukarıda gösterilen çalışma konuları ile ilgili olarak gayrimenkuller alabilir, bizzat inşa ederek veya başkasına inşaat ettirerek sahip olabilir, kiralayabilir, gayrimenkuller üzerinde ayni veya şahsi irtifak hakları tesis ve tescil ettirebilir, iktisap, devir ve ferağ edebilir, gayrimenkuller üzerinde başkalarına terhin ve ipotek hakları tesis edebilir ve kendi alacaklarını teminen gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde ipotek veya rehin alabilir veya tesis edilmiş bulunan bu hakları terkin ve fek ettirebilir, banka ve sair müesseselerden krediler alabilir veya bu çeşit krediler dolayısıyla başkalarına kefil olabilirler. **Şirket kendi adına ve**
#### **3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyar.**
h.Şirket yurt içinde veya yurt dışında resmi veya özel her türlü ihalelere girebilir, taahhütlerde bulunabilir.
i.Şirket kendi ihtiyacı için gerekli her türlü taşıtları satın alabilir, ithal edebilir, kiralayabilir, imal edebilir veya ettirebilir gerekirse satabilir, kiraya verebilir veya ihraç edebilir.
j.Şirket kendi ihtiyacı için her türlü gayrimenkul alabilir, kullanabilir, ipotek alabilir ya da alacaklarına karşılık edindiği ya da her ne surette olursa olsun sahibi olduğu gayrimenkulleri satabilir, ipotek verebilir, gayrimenkuller üzerinde her türlü cins tahsisi yapabilir.
Yukarıda gösterilen işlerden başka işlerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul **tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.**
**Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.**
#### **Madde 4 – Şirketin Merkez ve Şubeleri:**
Şirket'in Merkezi İzmir ilidir. Adresi; Ulukent Sanayi Bölgesi 1. Askeri Hava Lojmanları karşısı, Ulukent-Menemen/İzmir'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. **Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da bildirilir.** Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
**Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir.**
### **Madde 5 – Şirketin Süresi:**
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
#### **Madde 6– Sermaye ve Payların Nev'i ve Devri:**
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2017 tarih ve 7/278 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL (İkiyüzmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2022-2026 yılları 5 (Beş) yıl için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 (Beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyonTürkLirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Bu sermaye her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 200.000.000(İkiyüzmilyon) paya bölünmüş olup bunların; 24.615.385 (Yirmidörtmilyon altıyüzonbeşbin üçyüzseksenbeş) adedi (A) grubu nama yazılı, 175.384.615 (Yüzyetmişbeşmilyon Üçyüzseksendörtbin altıyüzonbeş) adedi (B) grubu hamiline yazılıdır. Bu paylar ortaklara hisseleri oranında dağıtılmıştır.
(A) grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazı vardır. (B) grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu nama yazılı paylar, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu hamiline yazılı paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir.
Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.
(A) grubu nama ve (B) grubu hamiline yazılı payların devri kısıtlanamaz.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
#### **Madde 7– Yönetim Kurulu ve Süresi:**
Şirket'in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 (Beş) en çok 9 (Dokuz) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin en fazla yarısı (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde, (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek üye sayısı, Yönetim Kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsuratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması suretiyle tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Genel Kurul tarafından en çok üç yıl için görev yapmak üzere seçilebilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.
TTK'nun 378'inci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatının Yönetim Kurulu'nun niteliklerine, seçimine ve sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.
#### **Madde 8– Şirketin Temsil ve İlzamı:**
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1 maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen (Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde düzenlenen Yönetim Kurulu'nun Devredilemez Görev ve Yetkileri hariç olmak üzere), bir veya bir kaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu'nun 370. Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olmayan bir veya daha fazla Şirket üst düzey yöneticilerine münferiden veya müştereken devredebilir. Ancak her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması zorunludur.
Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirkete ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulun'ca yetkili kılınan kişi ve kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır.
Türk Ticaret Kanunu'nu 1526. Maddesi uyarınca Şirket tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisine haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir.
### **Madde 9– Yönetim Kurulu Ücretleri:**
Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespiti için Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır ve Genel Kurulca görüşülür. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret Genel Kurul'un bu yönde vereceği karara bağlıdır. Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak ödemeler hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nca uyulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur.
#### **Madde 10– Yönetim Kurulu Toplantıları:**
Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır.
#### **Madde 11– Genel Kurul:**
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, Olağan veya Olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
c) Olağanüstü Genel Kurul; Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
ç) Oy Hakkı; Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur.
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul toplantılarının şirketin merkez adresinde yapılması esastır. Ancak Genel Kurul toplantıları şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde, toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.
f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
g) Toplantı ve karar yeter sayıları; Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uygulanır.
#### **Madde 12– Karın Tespiti ve Dağıtımı:**
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, kar payı ödenmesine karar verme hakkına sahiptir.
#### İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK'nun 521'nci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
#### Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Bu tutarın matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârından varsa yasal kayıtlara göre geçmiş yıllar zararlarının düşülmesi suretiyle bulunur ve TTK'nın 519uncu maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde bu matrahın %5'i alınarak hesaplanır. TTK'nın 519uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca, ödenmiş/çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılması zorunludur.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20'nci maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtabilir. Bu amaçla, ilgili yılla sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
#### **Madde 13– Şirketle İşlem Yapma, Rekabet Etme Ve Borçlanma Yasağı:**
Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan Türk Ticaret Kanunu'nun 393. Maddesinde belirtilen yakınları Şirkete nakit borçlanamaz, bu kişiler için Şirket kefalet, garanti, teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Yönetim Kurulu üyeleri; Genel Kurul'dan izin almadan şirketle kendi veya başkası adına ve hesabına işlem yapamazlar, Şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına göremezler ve aynı türden işlerle uğraşan bir başka şirkette sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla giremez.
#### **Madde 14– İlanlar:**
Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet
sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.
# **Madde 15– Tahvil ve Diğer Borçlanma Aracı Niteliğindeki Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı:**
Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç ve borçlanma araçlarına ilişkin faiz, tür, vade, ihraç şekilleri ve benzeri tüm hususları belirleme yetkisine sahiptir.
#### **Madde 16– Denetim:**
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
#### **Madde 17– Toplantıda Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:**
Şirketin olağan ve olağan üstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi'nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Temsilci'nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi'nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
#### **Madde 18– Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık :**
Şirket'e ait bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.
#### **Madde 19– Hesap Dönemi:**
Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
#### **Madde 20– Yasal Hükümler:**
Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.
#### **Madde 21– Fesih Ve Tasfiye:**
Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun 529'uncu maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder.
Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir.
#### **Madde 22– Tasfiye Sonucu:**
Şirketin iflastan başka bir sebepten infisahı veya tasfiyesi halinde, Şirket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar Şirketin tüm hissedarlarına ödemiş oldukları sermaye miktarı nispetinde dağıtılır. Türk Ticaret Kanunu'nun 543. maddesi hükmü saklıdır.
#### **Madde 23– Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:**
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır,
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.