Annual Report • Oct 22, 2012
Annual Report
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Die robuste Wachstumsphase der Weltwirtschaft aus dem Jahre 2010 ist Vergangenheit. Schon Anfang des Jahres 2011 war erkennbar, dass insbesondere die aufgrund der Euro- und Staatsschuldenkrise in Europa weiter bestehenden erheblichen Turbulenzen an den Finanzmärkten das Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2011 erheblich beeinträchtigen werden. Im Jahr 2012 hat sich dieser Trend bestätigt und verschärft. Die unsichere konjunkturelle Situation in den USA und Europa beeinträchtigt nun auch immer mehr die Wachstumsraten in China und den übrigen aufstrebenden Schwellenländern wie Indien.
Ist die Weltwirtschaft im Jahr 2010 noch mit mehr als 5 % gewachsen, wird für 2012 das Wachstum des globalen Bruttoinlandproduktes bei rund 3,0 % prognostiziert, für 2013 liegen die Prognosen bei rund 3,5 %.
Für den Euroraum prognostizieren die maßgebenden Institutionen einen Rückgang der gesamtwirtschaftlichen Leistung von rund 0,5 % für 2012. Für 2013 gehen die Prognosen von einem minimalen Wachstum unter einem Prozent aus, wobei alle Prognosen unter dem Vorbehalt stehen, dass die Euro- und Staatsschuldenkrise nicht weiter eskaliert.
Obwohl sich Deutschland nach wie vor als eines der stabilsten Länder innerhalb der Eurozone darstellt, sind die Prognosen für die Zukunft aber inzwischen ebenfalls von Unsicherheit geprägt. Die rezessiven Tendenzen in wichtigen Euroländern und damit Abnehmerländern der deutschen Exportwirtschaft ebenso wie die nach wie vor labile wirtschaftliche Situation in den USA, aber auch die nachlassende Wachstumsdynamik in China und anderen wichtigen Schwellenländern beeinträchtigen Klima und Wachstum, insbesondere der deutschen Exportindustrie.
Die Prognosen sprechen für das Jahr 2012 von einem Wachstum des Bruttoinlandsproduktes in Höhe von rund 0,8 %, für 2013 von rund 1,0 %.
Das Konsumverhalten ist aber weiterhin positiv. Die deutschen Verbraucher sind zwar verunsichert durch die anhaltende Euro- und Staatsschuldenkrise, andererseits verfügen sie über höhere Realeinkommen und schätzen ihre Beschäftigungssituation nach wie vor positiv ein. Die Zinssituation führt zu vermehrten Käufen langlebiger Wirtschaftsgüter, insbesondere Immobilien.
Wie sich die Stimmung der Verbraucher weiter entwickelt wird jedoch vom weiteren Verlauf der gesamtwirtschaftlichen Situation in Deutschland, Europa und der Welt abhängig sein.
Im Geschäftsjahr 2011/12 war die Stimmung der Verbraucher in Deutschland weiterhin gut, Einkommenserwartung und Anschaffungsneigung sind nach wie vor hoch. Jedoch ist wie oben bereits dargestellt durchaus das Bewusstsein vorhanden, dass sich die Krise in mehreren anderen Euroländern kurz- oder mittelfristig auch auf die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland auswirken könnte, was dann auch potentiell negative Auswirkungen auf das Konsumklima hierzulande hätte.
Der Gesamtmarkt „Sparkling" in Deutschland dieser umfasst neben Sekt auch Schaumweine, Perlweine sowie andere moussierende Getränke auf Weinbasis ist im ersten Halbjahr 2012 gegenüber dem entsprechenden Vorjahreszeitraum leicht angestiegen.
Dagegen war die Situation auf den für uns relevanten Beschaffungsmärkten im Geschäftsjahr 2011/12 erneut in vielen Bereichen von Preissteigerungen geprägt. Hier sind insbesondere die Weinpreise für die Ernte 2011 zu nennen, die in für uns wichtigen Regionen Italiens und Spaniens gegenüber der Vorjahresernte erheblich gestiegen sind. Wesentlichen Einfluss hatte hierbei die schlechte Ernte in Italien. Aber auch bei anderen für uns relevanten Rohstoffen waren wir mit Preissteigerungen von bis zu 10 % konfrontiert.
Diese Entwicklungen haben dazu geführt, dass wir bei vielen Produkten Preiserhöhungen umsetzen mussten.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG gehört mit ihren Tochtergesellschaften zu den weltweit größten Schaumwein- und Perlweinherstellern und -vertreibern.
In Deutschland ist die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG hinter Rotkäppchen-Mumm und Henkell-Söhnlein die Nummer drei auf dem deutschen Sektmarkt. Die wichtigsten Sektmarken unseres Hauses in Deutschland sind Faber, Feist, Schloss Wachenheim, Nymphenburg Sekt, Schweriner Burggarten, Schloss Böchingen und Schwansee. Das Unternehmen verbindet traditionelle handwerkliche Fertigungsmethoden mit modernster Produktionstechnologie. In Wachenheim an der Weinstraße verfügt die Sektkellerei über eine der landesweit größten Produktionskapazitäten im Bereich der traditionellen Flaschengärung. Die Kellerei in Trier gilt als einer der weltweit modernsten Betriebe der Branche. Weitere Niederlassungen bestehen in München und Wismar.
Die übrigen Sortimentsbereiche der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG und der inländischen Tochtergesellschaften bestehen aus folgenden Produktkategorien:
| ― | Entalkoholisierte Weine und Schaumweine |
| ― | Prosecco und andere Perlweine |
| ― | Andere Getränke auf Weinbasis (Weinhaltige Getränke) |
| ― | Stillwein |
| ― | Deutsche Premiumweine (Reichsgraf von Kesselstatt) |
| ― | Robby Bubble, das Kinderpartygetränk |
Wir konnten aufgrund unserer erfolgreichen Vertriebs- und Marketingstrategie im Geschäftsjahr 2011/12 mit 90,1 Mio. Flaschen (umgerechnet in Ø 1/1-Flaschen) 6,7 % mehr Sekt, Perlwein, Wein sowie entalkoholisierte und alkoholfreie Getränke verkaufen. Dies gelang uns durch Steigerung der Produktivität ebenso wie durch die Entwicklung neuer Produkte, die wir in Deutschland und den internationalen Märkten erfolgreich einführen bzw. eingeführt haben.
Auf dem im ersten Halbjahr 2012 leicht stärkeren Sektmarkt konnten wir unsere Position erneut ausbauen. Wir verkauften im Berichtsjahr 53,9 Mio. Flaschen Sekt (umgerechnet in Ø 1/1-Flaschen) und haben damit die Vorjahresmenge um rund 2,8 Mio. Flaschen übertroffen. Sekt repräsentiert damit nach wie vor knapp 60 % unserer Produktpalette.
Bei den entalkoholisierten Produkten konnten wir unsere Position als Marktführer in Deutschland und Europa auch in einem zunehmend kompetitiven Umfeld klar behaupten. Unser wichtigstes Produkt ist Light Live, prickelnd als Alternative zum Sekt und still als alkoholfreier Wein. Erneut war diese Marke Schwerpunkt unserer Werbemaßnahmen. Mit einer neu konzipierten TV-Kampagne, die in diesem Geschäftsjahr bewusst antizyklisch zu anderen Sektmarken im Sommer gestartet wurde, haben wir unter dem Motto „Lebensfreude ohne Alkohol" die Leichtigkeit und Unbeschwertheit dieser Produkte vermittelt und wollen damit einerseits den Bekanntheitsgrad der Marke erhöhen sowie andererseits deren Image deutlich schärfen. Insgesamt konnten wir unseren Umsatz bei entalkoholisierten Getränken um 1,7 % auf EUR 18,5 Mio. steigern. Wir sehen in diesem Geschäftsbereich weiterhin viel Potential und werden unsere Strategie entsprechend ausrichten.
Im Geschäftsbereich Stillwein wurden Umsatzerlöse von EUR 2,6 Mio. erzielt. Hier konnten wir das hohe Niveau des Vorjahres (EUR 2,8 Mio.) nicht ganz erreichen. In dieser Kategorie sind insbesondere Faber-Weine, die in den Sorten Weißburgunder, Spätburgunder sowie als südfranzösischer Roséwein erhältlich sind, sowie Qualitätsweine aus Rumänien enthalten, die wir in Deutschland abfüllen und im In- und Ausland, wie die meisten unserer Produkte, über den Lebensmitteleinzel- und -großhandel verkaufen.
Im Bereich der Produktgattung „Prosecco und andere Perlweine" sind wir weiterhin einer der führenden Anbieter und konnten unser Geschäftsvolumen gegenüber dem Vorjahr deutlich steigern. Das Produktportfolio wurde in diesem Geschäftsjahr um den Perlwein „Faber Secco" erweitert, der neben den bisherigen Faber-Freunden vor allem auch jüngere Verbraucher ansprechen und damit unsere Traditionsmarke weiter stärken soll.
Der Bereich „Weinhaltige Getränke" war im Geschäftsjahr 2011/12 erneut von einer sehr positiven Dynamik geprägt. Der Umsatz stieg um 12,3 % auf EUR 9,7 Mio. an. Zu diesem Wachstum hat auch der im Berichtsjahr neu eingeführte „Bar Royal hûgo" beigetragen, der die bereits erfolgreichen Sorten Bar Royal Lychee, Melon und sprizz ergänzt.
Das Produkt Robby Bubble hat nach wie vor beinahe eine Alleinstellung als Kinderpartygetränk. Im Geschäftsjahr 2011/12 erzielten wir mit dieser Marke Umsatzerlöse von EUR 7,0 Mio. und übertrafen damit das Vorjahresniveau leicht.
Hervorzuheben ist die anhaltend positive Entwicklung des Exports im Geschäftsjahr 2011/12. Die Umsatzerlöse konnten gegenüber dem Vorjahr um 17,4 % auf EUR 15,3 Mio. gesteigert werden. Der Export stellt mittlerweile rund 16 % unseres Umsatzvolumens dar. Unser Ziel ist die Verdoppelung der Exportumsätze in den nächsten fünf Jahren.
Bereits in den vergangenen Jahren haben wir die Kosten- und Ertragsstruktur der inländischen Unternehmen des Schloss Wachenheim-Konzerns durch zahlreiche Maßnahmen verbessert. Im Berichtsjahr haben wir die Verlegung des Vertriebs von Wachenheim an den Hauptsitz in Trier erfolgreich abgeschlossen. Durch diese räumliche Zusammenführung konnten wir unsere Prozesse organisatorisch straffen und die Kommunikation zwischen Technik, Vertrieb und Marketing deutlich verbessern, was neben psychologisch positiven Effekten auch der Kostenstruktur zugutekam.
Die Bilanzsumme zum 30. Juni 2012 ist um rund EUR 5,1 Mio. (4,3 %) auf EUR 124,8 Mio. gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die Eigenkapitalquote liegt bei 46,3 % (Vorjahr 45,6 %).
Die Abschreibungen der immateriellen Vermögenswerte haben die Zugänge im Geschäftsjahr 2011/12 überstiegen. Infolgedessen ist der Bilanzwert um rund EUR 0,8 Mio. zurückgegangen. Dagegen sind die Sachanlagen gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,5 Mio. auf EUR 10,5 Mio. angestiegen. Investitionen in das Sachanlagevermögen von EUR 3,0 Mio. stehen Abschreibungen von EUR 1,5 Mio. gegenüber.
Im Berichtszeitraum hat ein Tochterunternehmen ein gewährtes Darlehen teilweise zurückgezahlt. Die Finanzanlagen reduzieren sich hierdurch um EUR 2,0 Mio.
Insbesondere wegen geänderter Einkaufsstrategien aufgrund gestiegener Weinpreise, aber auch aufgrund erhöhter Produktion für die Betriebsferien im Juli 2012, sind die Vorratsbestände um EUR 4,0 Mio. oder 14,0 % angestiegen. Der Stand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahresstichtag um rund EUR 2,0 Mio., was einerseits im gestiegenen Geschäftsvolumen insgesamt, andererseits aber auch im gestiegenen Exportanteil mit längeren Forderungslaufzeiten begründet liegt. Der Stand der sonstigen Vermögensgegenstände hat sich um EUR 0,3 Mio. gegenüber dem Vorjahr erhöht, im Wesentlichen bedingt durch eine Erhöhung der Forderungen aus Factoring.
Die sonstigen Rückstellungen valutieren auf dem Niveau des Vorjahres. Höheren Rückstellungen, insbesondere für Boni, Werbekostenzuschüsse und Listungsgebühren, stehen rückläufige Beträge für ausstehende Rechnungen gegenüber.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind stichtagsbedingt um rund EUR 0,2 Mio. leicht zurückgegangen.
Die sonstigen Verbindlichkeiten sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,8 Mio. angestiegen. Ursächlich hierfür war zum größten Teil der Zugang an Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing im Zusammenhang mit Investitionen im Berichtsjahr.
Unsere Umsätze realisierten wir im Geschäftsjahr 2011/12 zu rund 84 % auf dem inländischen Markt. Während die durchschnittlichen Verkaufspreise pro Flasche gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig waren, konnte die Absatzmenge um 6,7 % auf 90,1 Mio. Flaschen (umgerechnet in Ø 1/1 Flaschen) gesteigert werden. Dies führte zu einem Umsatzanstieg nach Schaumweinsteuer von 4,7 %. Dieses im Vergleich zur Absatzentwicklung unterproportionale Wachstum ist in erster Linie auf Veränderungen in unserem Produktmix zurückzuführen.
Die Materialquote (Materialaufwand zuzüglich Bestandsveränderungen im Verhältnis zu den Nettoumsatzerlösen) ist von 60,0 % auf 62,0 % gestiegen. Hier haben sich insbesondere gestiegene Einkaufspreise bei Wein ausgewirkt. Die Zunahme des Umsatzes wurde durch die gestiegene Materialquote leicht überkompensiert, so dass der Rohertrag (Nettoumsatzerlöse abzüglich Bestandsveränderungen und Materialaufwand) um EUR 0,2 Mio. auf EUR 36,6 Mio. zurückgegangen ist.
Die Anzahl der durchschnittlich Beschäftigten liegt mit 210 (davon 89 gewerbliche Arbeitnehmer und 121 Angestellte) leicht unter dem Stand des Vorjahres (217). Insbesondere aufgrund tariflicher Lohn- und Gehaltssteigerungen liegt der Personalaufwand dennoch nahezu auf dem Niveau des Vorjahres.
Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um knapp EUR 1,5 Mio. resultiert zum weit überwiegenden Teil aus rückläufigen Werbeaufwendungen aufgrund einer geänderten Marketingstrategie. Hier ist insbesondere unsere Light Live TV-Kampagne zu erwähnen, die wir in diesem Geschäftsjahr erstmals in die Sommermonate verlegt haben. Die Ausstrahlungstermine und damit auch die damit zusammenhängenden Aufwendungen erstrecken sich hierbei auf zwei Geschäftsjahre, während das Vorjahr, in dem sich die Light Live TV-Kampagne auf die Monate November und Dezember fokussierte, mit einer vollständigen Kampagne belastet war.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit stieg im Geschäftsjahr 2011/12 auf EUR 5,1 Mio. (Vorjahr EUR 4,2 Mio.). Gegenläufig zu den Ergebnissteigerungen aus dem operativen Bereich war das Finanzergebnis rückläufig. Dies resultiert überwiegend aus rückläufigen Zeitwerten unserer zur Zinsabsicherung eingesetzten Finanzderivate, die nur teilweise durch höhere Beteiligungserträge, höhere Erträge aus Gewinnabführungsverträgen sowie rückläufige Zinsaufwendungen kompensiert werden konnten.
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belasten das Ergebnis mit rund EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.); die niedrige Steuerquote resultiert aus der Nutzung bestehender körperschaftsteuerlicher und gewerbesteuerlicher Verlustvorträge.
Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde ein Jahresüberschuss von EUR 4,8 Mio. erzielt (Vorjahr EUR 3,9 Mio.).
Zum 30. Juni 2012 wurde wie im Vorjahr ein Betrag in Höhe von EUR 29,2 Mio. über Banken fremdfinanziert. Gleichzeitig haben sich die flüssigen Mittel um EUR 0,1 Mio. verringert. Die Nettoverschuldung ist damit gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Daneben wurde die Finanzierung durch Gesellschafter sowie an verbundene Unternehmen saldiert um rund EUR 1,6 Mio. zurückgeführt. Weiterhin erfolgte im Geschäftsjahr 2011/12 die Finanzierung von Investitionen in das Sachanlagevermögen von insgesamt EUR 1,7 Mio. über ein Finanzierungsleasing.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten unterteilen sich in langfristige Laufzeiten, d.h. länger als ein Jahr, mit einem Betrag von EUR 13,7 Mio. (Vorjahr EUR 16,9 Mio.) und kurzfristige Laufzeiten mit einem Betrag von EUR 15,5 Mio. (Vorjahr EUR 12,3 Mio.). Daneben wird zum Zwecke der Auslagerung von Ausfallrisiken und zur Liquiditätssicherung ein revolvierendes Factoring betrieben; zum Bilanzstichtag waren Forderungen in Höhe von EUR 23,7 Mio. (Vorjahr EUR 22,6 Mio.) verkauft. Der Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2011/12 betrug hierfür insgesamt EUR 1,4 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.).
Im Geschäftsjahr 2011/12 betrugen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände EUR 3,1 Mio. (Vorjahr EUR 1,8 Mio.). Bei diesen aktivierungspflichtigen Ausgaben handelt es sich im Wesentlichen um Investitionen in Technische Anlagen sowie andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung. Neben Investitionen zur Erweiterung und Verbesserung bestehender Produktionsanlagen betrifft dies Erweiterungen unserer Tankkapazitäten in Trier. Letztere waren im Vorjahr in den Anlagen im Bau enthalten und wurden im Berichtsjahr in Betrieb genommen. Darüber hinaus wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aktivierungsfähige Ausgaben zur Erhaltung von Produktionseinrichtungen getätigt. Die Aufwendungen hierfür beliefen sich auf insgesamt EUR 1,7 Mio. (Vorjahr EUR 1,6 Mio.).
Motivierte Fach- und Führungskräfte, die sich eng mit dem Unternehmen und seinen Zielen verbunden fühlen, bilden bei der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft eine wesentliche Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Damit wir für alle Aufgaben die besten Talente gewinnen, halten und weiterqualifizieren können, schaffen wir Rahmenbedingungen, die die Mitarbeiter dabei unterstützen, optimale Leistungen für den Erfolg des Unternehmens zu erbringen. Im vergangenen Geschäftsjahr belief sich die Zahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt auf 210 (im Vorjahr 217) Personen.
Die Nachwuchsförderung hat bei der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft einen unverändert hohen Stellenwert. Unser Ziel ist es, junge Menschen gut auszubilden und ihnen damit Chancen für eine berufliche und persönliche Entwicklung zu eröffnen. Zurzeit absolvieren 20 junge Menschen in den Ausbildungsberufen Industriekaufmann, Industriemechaniker, Weinküfer, Fachkraft für Lagerlogistik, Fachinformatiker für Systemintegration bzw. für Anwendungsentwicklung, Elektroniker (Fachrichtung Betriebselektronik) sowie Maschinen- und Anlagenführer ihre Berufsausbildung.
Wir fördern die Beteiligung unserer Mitarbeiter am Unternehmen. Mehr als die Hälfte der Mitarbeiter haben im Geschäftsjahr 2011/12 die Chance genutzt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG). Insgesamt erwarben die Mitarbeiter 4.770 Aktien.
Wir danken an dieser Stelle allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre Loyalität, ihr Engagement und die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit. Dank gilt auch unseren Betriebsräten, die durch ihre Vermittlung zwischen Unternehmensleitung und Mitarbeitern zu einer für alle Beteiligten erfreulichen Unternehmensentwicklung beigetragen haben.
Das Vergütungssystem des Vorstands der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen sowie Sachbezüge. Eine betriebliche Altersvorsorge ist ebenso wenig vorgesehen wie aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten. Die Vergütung des Vorstands wird durch den Personal- und Finanzausschuss vorbereitet und dem Gesamtaufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG verzichtet seit jeher aufgrund der in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen stehenden Beeinträchtigung der Privatsphäre auf einen individualisierten Ausweis der Vorstandsvergütung. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 1. Dezember 2011 einen Beschluss über die Nichtoffenlegung der individualisierten Vorstandsvergütung gefasst. Der Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung wurde in der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG festgelegt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung sowie eine von der Höhe der für das betreffende Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängige Vergütung. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhalten die dem jeweiligen Ausschuss angehörigen Aufsichtsratsmitglieder je Teilnahme an einer Ausschusssitzung, die nicht in zeitlichem Zusammenhang mit einer Sitzung des Aufsichtsrats stattfindet, eine zusätzliche Vergütung.
Zum 30. Juni 2012 beträgt das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG TEUR 23.760 und ist in 7.920.000 Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 3,00 je Aktie am Grundkapital eingeteilt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihrem Anteil am Grundkapital nach § 60 Aktiengesetz (AktG). Hiervon ausgenommen sind insbesondere von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Nach § 5 der Satzung (Stand: 4. Januar 2012) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie der Urkunden für Schuldverschreibungen und Zinsscheine fest. Zudem ist der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie der Gesellschaft zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
Die Aktien der Gesellschaft sind nicht vinkuliert. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag keine eigenen Aktien im Bestand. Beschränkungen des Stimmrechts können sich aus Vorschriften des Aktiengesetzes oder des Wertpapierhandelsgesetzes ergeben. So besteht ein Stimmverbot für Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen gemäß § 136 AktG. Der Gesellschaft steht gemäß § 71 b AktG kein Stimmrecht für eigene Aktien zu.
Der Günther Reh Aktiengesellschaft stehen am Bilanzstichtag aus 5.560.390 Aktien rund 70,2 % der Stimmrechte an der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG zu.
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt durch den Aufsichtsrat oder unter bestimmten Voraussetzungen gerichtlich nach den Bestimmungen der §§ 84, 85 AktG. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 6 der Satzung befugt, die Zahl der Vorstandsmitglieder zu bestimmen; der Vorstand hat dabei aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestellen. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 119, 133, 179 AktG i. V. m. § 22 Abs. 1 der Satzung geregelt. Nach § 22 Abs. 1 Satz 1 der Satzung werden Hauptversammlungsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Abs. 2 der Satzung ferner zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
Das Grundkapital der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung um bis zu TEUR 11.880, eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der bis zum 30. November 2016 ausgegebenen Wandelschuld- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Bezugsrecht (Optionsrecht) Gebrauch machen bzw. ihren Wandlungspflichten nachkommen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Die Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann auch durch eine in- oder ausländische Kapitalgesellschaft erfolgen, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Weitere Einzelheiten enthält der Ermächtigungsbeschluss vom 1. Dezember 2011. Der Vorstand ist befugt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und gegebenenfalls im Einvernehmen mit den Organen der die Anleihe begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die nicht in der Satzung geregelten Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie zur Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Der Vorstand der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 1. Dezember 2011 ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 das Grundkapital um bis zu TEUR 11.880 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig unter bestimmten Bedingungen auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2011). Weitere Regelungen zum genehmigten Kapital 2011 enthält § 4 Abs. 6 der Satzung. Von der Ermächtigung zur Ausübung des genehmigten Kapitals wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Am 2. Dezember 2010 hat die Hauptversammlung die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 1. Dezember 2015, einmal oder mehrfach über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots eigene Stückaktien (Stammaktien) zu bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Gesellschaft darf aufgrund dieser Ermächtigung nunmehr eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals erwerben. Der Gegenwert für eine Aktie darf den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten (jeweils zuzüglich Kosten und Gebühren). Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, unter anderem zum Zweck der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss, zum Zweck der Weiterveräußerung an Aktionäre oder in anderer Weise unter Maßgabe weiterer Bedingungen sowie als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder -erwerben.
Die Gesellschaft kann im Fall der Weiterveräußerung in anderer Weise oder im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses bzw. -erwerbs ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Sämtliche Maßnahmen, die für die Durchführung der vorerwähnten Ermächtigungen erforderlich sind, obliegen dem Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere Einzelheiten enthält der Ermächtigungsbeschluss vom 2. Dezember 2010. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Konzern der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse. Ziel ist die Identifikation und Bewertung von Risiken, die den Abschluss wesentlich beeinflussen können. Erkannte Risiken können durch die Einführung von Maßnahmen und die Implementierung von entsprechenden Kontrollen gezielt überwacht und gesteuert werden.
Prozessintegrierte und prozessunabhängige Kontrollen bilden die beiden Bestandteile des internen Überwachungssystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG. Neben dem Vier-Augen-Prinzip sind maschinelle IT-Prozesskontrollen und automatisierte Validierungs- und Plausibilitätsprüfungen ein wesentlicher Teil der prozessabhängigen Kontrollen.
Die für die Rechnungslegung relevanten Kontrollen richten sich insbesondere auf Risiken wesentlicher Fehlaussagen in der Finanzberichterstattung.
Die auf Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Daneben ist gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt und Vermögenswerte sowie Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, ausgewiesen und bewertet werden.
Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG umfassen beispielsweise die Analyse der Geschäftsentwicklung anhand spezifischer Kennzahlen, aber auch die Detailanalyse von Einzelsachverhalten. Die Trennung von Funktionen wie Verwaltung, Ausführung, Abrechnung und Genehmigung sowie deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen dient der Vermeidung von Missbrauch. Das interne Kontrollsystem gewährleistet auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG sowie die Identifizierung und Umsetzung neuer bzw. geänderter gesetzlicher und anderer Vorschriften zur Rechnungslegung.
Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften im Konzern der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG einschließlich der Vorschriften zur Rechnungslegung nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) regeln die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften. Dabei kommen lediglich solche IFRS zur Anwendung, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der EU übernommen wurden.
Auf Konzernebene umfassen die spezifischen Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung die Analyse und gegebenenfalls die Anpassung der durch die Konzerngesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern erstellten Berichte bzw. die hierzu geführten Abschlussbesprechungen. Daneben bestehen ein umfassender Katalog von Konzernvorgaben sowie ein vorgegebener Terminplan. Außerdem erfolgt auf Konzernebene auch die Aufbereitung und Aggregation von Daten für die Erstellung von Konzernlagebericht und Konzernanhang.
Die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wird darüber hinaus durch externe Abschlussprüfer in Stichproben überprüft. Die Prüfung des Konzernabschlusses sowie der einbezogenen Gesellschaften stellt eine weitere wichtige, prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess dar. Daneben beurteilt der externe Konzernabschlussprüfer auch die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG. Der Abschlussprüfer berichtet dem Aufsichtsrat und dem Vorstand über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung der Abschlüsse.
Unternehmerisches Handeln ist mit Risiken verbunden. Wir verfügten daher bereits vor Inkrafttreten des „Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" über ein Risikomanagement, das laufend weiterentwickelt wird und uns in die Lage versetzt, Risiken der künftigen Entwicklung in der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG möglichst frühzeitig zu identifizieren und zu bewerten, ihre Folgen abzuschätzen sowie entsprechende Schutzmaßnahmen zu ergreifen.
Nach unserem derzeitigen Kenntnisstand sind konkrete Risiken aus der vergangenen oder der künftigen Entwicklung nicht erkennbar, die den Fortbestand der Sektkellerei Schloss Wachenheim AG in den Jahren 2012/13 und 2013/14 nachhaltig gefährden oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigen könnten.
Das Risikomanagement hat die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erfassen und zu bewerten, damit wir gegebenenfalls zeitnah gegensteuern können. Es besteht aus den Elementen Risikostrategie, Frühwarnsystem, Risikoidentifizierung, -klassifizierung und -steuerung sowie dem Überwachungsund Kontrollsystem. Im Zentrum unseres Risikomanagementsystems steht die Risikoinventur. Hierbei erfassen wir in Form von Risikotabellen regelmäßig in allen Geschäftsbereichen die relevanten Risiken und bewerten sie im Hinblick auf die Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens und die Auswirkungen auf das Unternehmen. In Unternehmensbereichs- und Ressort-, falls notwendig auch in Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen wird über die wesentlichen Risiken berichtet und beraten. Unsere Planungsprozesse, das Controlling sowie das Qualitätsmanagement sind weitere Bestandteile des Risikomanagementsystems.
Durch gewissenhafte Prüfungen versuchen wir, finanzielle und operative Risiken in einem überschaubaren Rahmen zu halten. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass die vorhandenen Kontrollmechanismen funktionieren und sich bewährt haben. Trotzdem werden wir auch in Zukunft die Risiko-Controlling- und Informationssysteme permanent weiterentwickeln.
Gesamtwirtschaftliche Risiken
Die wirtschaftliche Entwicklung weltweit und in Deutschland ist von anhaltenden Unsicherheiten geprägt, insbesondere aufgrund der Staatsschuldenkrise im Euroraum. Ein Andauern oder eine Verschärfung dieser Krise könnte zukünftig das Konsumklima in Deutschland belasten. Durch unsere umfangreichen Investitions- und Restrukturierungsprogramme sind wir jedoch auf Verkaufsrückgänge und andere unerwartete Veränderungen besser vorbereitet. Jede unserer organisatorischen und/oder investiven Maßnahmen ist darauf ausgerichtet, die Anpassungsfähigkeit des Unternehmens an die jeweilige Marktsituation zu optimieren.
Branchenrisiken
Die fortschreitende Konzentration und die Globalisierung im Handel bieten für die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG Chancen und Risiken zugleich. Dem Druck auf die Verkaufspreise und Konditionen, der sich weiter fortsetzen wird, stehen Chancen gegenüber wie der weitere Ausbau unseres Marken- und Handelseigenmarkengeschäftes.
Den Risiken aus sich ändernden Umfeldbedingungen und allgemeinen Konjunkturrisiken begegnen wir durch Stärkung unserer Marken, Anpassung der Produktpalette und strenge Kostendisziplin.
Qualitätsrisiken
Eine dauerhaft hohe Qualität unserer Produkte ist von großer Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Aus diesem Grund liegt ein erhebliches Augenmerk darauf, die hohen Qualitätsstandards einzuhalten. Durch entsprechende Maßnahmen des Qualitätsmanagements tragen wir dem Qualitätsrisiko Rechnung: Ein bedeutendes Instrument für die Lebensmittelsicherheit in unserem Hause bildet das HACCP-Konzept (Hazard Analysis and Critical Control Point). In diesem sind umfangreiche vorbeugende Maßnahmen zur Überwachung des gesamten Herstellungsprozesses festgelegt. Des Weiteren belegen wir unseren hohen Qualitätsanspruch mit der jährlichen Auditierung durch unabhängige Institute. Unser Unternehmen ist nach dem International Featured Standards Food (IFS Food) sowie dem British Retail Consortium (BRC) Global Standard for Food Safety zertifiziert - beides Normen, die die Produktsicherheit und -qualität von Lebensmitteln bewerten.
Das Qualitätsmanagement ist wegen seiner besonderen Bedeutung als eigenes Subsystem in das Risikomanagement integriert. Wir arbeiten weiter konsequent an der Qualitätssteigerung unserer Produkte und erhöhen so die Chancen für unser Unternehmen.
Produktions- und Beschaffungsrisiken
Im Produktionsbereich haben wir die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Ausfalls unserer Anlagen durch kontinuierliche Instandhaltung, Brandschutz- und andere Vorsorgemaßnahmen weitestgehend reduziert. Für Großschäden und Betriebsunterbrechungen sind entsprechende Versicherungen abgeschlossen.
Die Rohstoffpreise allgemein, aber insbesondere auch die Preise für Wein, zeigen seit 2010 eine steigende Tendenz. Dies ist auch für die Transportkosten festzustellen. Aufgrund langfristiger Lieferantenverbindungen, aber auch einer weiteren Diversifizierung der Einkaufsquellen stellen wir uns diesem Problem, das durchaus mittel- bis langfristiger Natur sein kann. Wir beobachten die relevanten Märkte und Trends fortlaufend und reagieren kurzfristig mit flexiblen Einkaufsstrategien auf sich abzeichnende Tendenzen.
Risiken aus Preiserhöhungen im Bereich Hilfs- und Betriebsstoffe bzw. Warenumschließungsmaterial begegnen wir mit einer konzernweiten globalen Einkaufsstrategie sowie einer weitestgehend zentralen Steuerung.
Risiken aus Finanzierung
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG und ihre inländischen Tochtergesellschaften finanzieren sich im Wesentlichen durch kurz- und mittelfristige Bankkredite sowie Factoring und Leasing.
Das Unternehmen erhält diese Kredite ohne Sicherheiten. Wir streben nur langfristige Bankverbindungen an. Mit einigen Kreditinstituten arbeiten wir seit Jahrzehnten.
Die Bankkredite des Unternehmens und die sonstigen zinsabhängigen Kostenfaktoren des Unternehmens (Factoring und Leasing) sind weitgehend mit kurzfristigen Zinsbindungen ausgestattet. Wir rechnen in den nächsten Jahren mit weiterhin moderaten Zinssteigerungen und haben daher nur rund ein Drittel der zinstragenden Finanzierungen durch Zinsswap- und Zinscapgeschäfte für einen 5-Jahres-Zeitraum ab 2015 abgesichert.
Derivative Finanzinstrumente setzen wir ausschließlich zur Risikoreduzierung ein, wobei Veränderungen des Zeitwerts das Finanzergebnis beeinflussen werden. Das Ausfallrisiko für derivative Finanzinstrumente ist gering, da diese nur mit großen Banken geschlossen werden.
Die dauerhafte Liquiditätsversorgung stellen wir einerseits durch noch nicht ausgenutzte Kreditlinien und andererseits durch die Möglichkeit zur Emission von Eigen- bzw. Fremdkapitaltiteln sicher.
Insgesamt betrachten wir das Unternehmen als solide und risikoarm finanziert.
Rechtliche Risiken
Ebenso ergeben sich Risiken aus unerwarteten Gesetzesänderungen über die Beschaffenheit und Inverkehrbringung unserer Produkte. Auch aus der veränderten Auslegung bestehender Gesetze und Verordnungen durch die Lebensmittel- und Weinüberwachungsbehörden können sich neue Risiken ergeben. Wir sind bestrebt, durch regelmäßigen Kontakt und Meinungsaustausch mit den staatlichen Instanzen und über die aktive Mitwirkung in unseren Branchenverbänden im In- und Ausland diese Risiken vorzeitig zu erkennen bzw. unerwünschten Entwicklungen entgegenzuwirken. Derzeit sind in den rechtlichen Rahmenbedingungen keine wesentlichen Risiken erkennbar.
Produkt-, Haftungs- und Umweltrisiken begrenzen wir mit Hilfe unserer Qualitätssicherung, die in unserem Qualitätsmanagementhandbuch definiert ist. Zusätzlich reduzieren Versicherungen die finanziellen Folgen eventueller Schäden. Der Umfang der Versicherungen, mit denen verbleibende Restrisiken begrenzt oder ganz ausgeschlossen werden sollen, wird regelmäßig überprüft.
Um Risiken aus wettbewerbs-, patent- und steuerrechtlichen Sachverhalten sowie sonstigen Regelungen und Gesetzen zu begrenzen, stützen wir unsere Entscheidungen auf den Rat externer Sachverständiger.
Es sind keine wesentlichen rechtlichen Risiken erkennbar, die nicht im Rahmen von bilanzieller Vorsorge abgedeckt sind.
Sonstige Risiken
Weitere wesentliche Risiken sind nicht erkennbar.
Auch wenn die Sektkellerei Schloss Wachenheim AG keine Produktionsverfahren einsetzt, die die Umwelt gefährden könnten, genießt der Umweltschutz an all unseren Standorten besondere Aufmerksamkeit. Wir entwickeln unsere Umweltschutzmaßnahmen kontinuierlich weiter und haben in allen Bereichen eine hohe Sensibilität für dieses Thema.
Der Schutz von Wasser, Boden und Luft sowie die sparsame Nutzung von Rohstoffen sind daher wichtige Bestandteile unserer Geschäftspolitik: Die Herstellung unserer Produkte mittels moderner, umweltschonender Produktionsverfahren gehört ebenso dazu wie beispielsweise Umweltschutzmaßnahmen bei Verpackungen oder moderne Logistikkonzepte. Verminderter Energieaufwand, Reduzierung der Geräuschentwicklung unserer Produktionsanlagen und Minimierung der Schadstoffemissionen sind in allen Bereichen Maximen unseres Handelns.
Ereignisse, die nach dem Abschlussstichtag 30. Juni 2012 eintraten und für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von SSW von Bedeutung wären, sind uns nicht bekannt.
Im Vergleich zu anderen Ländern Europas hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Deutschland im Geschäftsjahr 2011/12 positiv entwickelt. Jedoch verbleiben hohe Unsicherheiten für die konjunkturelle Entwicklung, insbesondere infolge der Staatsschuldenkrise im Euroraum und der damit verbundenen Nervosität auf den Finanzmärkten. Allerdings gehen wir davon aus, dass es durch Umsetzung entsprechender Hilfsmaßnahmen gelingen wird, eine weitere Verschärfung der Situation zu vermeiden, die bestehende Unsicherheit zu reduzieren und das konjunkturelle Umfeld wieder aufzuhellen.
Aufgrund der Entwicklungen bei den Weinpreisen ebenso wie beim Umschließungsmaterial haben wir im Kalenderjahr 2012 Preiserhöhungen umgesetzt. Daher wird die Geschäftsentwicklung im kommenden Geschäftsjahr wesentlich davon bestimmt, wie unsere Kunden und Konsumenten auf diese Anpassungen reagieren werden. Mit unserem diversifizierten Produktportfolio und stark positionierten Marken sind wir jedoch zuversichtlich, diese nicht einfache Situation gut zu meistern. Umfangreiche Werbe- und Verkaufsförderungsmaßnahmen für unsere wichtigsten Produkte sollen uns dabei ebenso unterstützen wie weitere Investitionen insgesamt EUR 6,4 Mio. für die beiden kommenden Geschäftsjahre mit dem Ziel, Qualität und Effizienz der Produktion weiter zu optimieren.
Die Sicherung der Absatzmengen sowohl im Marken- als auch im Handelseigenmarkengeschäft sowie die Einführung neuer und die Weiterentwicklung innovativer Produkte wie alkoholfreier Weine und Schaumweine sowie weinhaltiger Getränke, wird daher zusammen mit dem forcierten Ausbau des Exports der Schwerpunkt unserer Strategie für die beiden kommenden Geschäftsjahre sein.
Aufgrund der durchgeführten Preiserhöhungen erwarten wir dennoch eine temporäre Abschmelzung unserer Absatzmengen im laufenden Geschäftsjahr, gehen aber bereits in 2013/14 wieder von einer deutlichen Erholung aus. Andererseits erwarten wir gerade wegen der Preiserhöhungen eine moderate Steigerung der Umsatzerlöse sowohl in 2012/13 als auch im darauf folgenden Geschäftsjahr.
Bei den Weinpreisen gehen wir davon aus, dass diese zumindest kurzfristig weiter steigen werden.
Höhere Kosten für die Herstellung unserer Produkte und Marketingaufwendungen für die Einführung neuer, die Unterstützung innovativer Produkte und die Forcierung des Exports ebenso wie die temporär erwartete Mengenabschmelzung aufgrund von notwendigen Preiserhöhungen werden sich zwar kurzfristig belastend auf das Jahresergebnis auswirken, was insbesondere den Jahresüberschuss des laufenden Geschäftsjahres betrifft. Dennoch sind wir überzeugt, dass zum einen diese Maßnahmen notwendig waren und sind, um die Profitabilität des Unternehmens nachhaltig zu festigen, zum anderen auch dazu beitragen, unsere Wettbewerbsfähigkeit mittel- und langfristig zu erhalten und weiter zu steigern.
Zusammenfassend planen wir für das laufende Geschäftsjahr einen zwar temporär rückläufigen Jahresüberschuss auf allerdings nach wie vor hohem und im nächsten Geschäftsjahr wieder steigendem Niveau.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Dezember 2012 vorschlagen, eine Dividende von EUR 0,23 je Aktie = EUR 1.821.600,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 13.107.613,46 auf neue Rechnung vorzutragen
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist öffentlich zugänglich auf unserer Internetseite unter
'www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/corporate-governance'.
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen sind von unserem Unternehmen nicht auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden, ohne dass der Nachteil vor dem Bilanzstichtag ausgeglichen wurde.
Trier, den 28. September 2012
Der Vorstand
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Aktiva
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| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 2.463.937,04 | 3.245 | |
| 2. Geschäftswert | 23.491,00 | 86 | |
| 2.487.428,04 | 3.331 | ||
| II. Sachanlagen | |||
| 1. Grundstücke und Bauten | 4.544.741,55 | 4.774 | |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 4.153.126,64 | 1.751 | |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.512.450,79 | 1.559 | |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 245.400,00 | 840 | |
| 10.455.718,98 | 8.924 | ||
| III. Finanzanlagen | |||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.562.020,42 | 56.562 | |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 2.000.000,00 | 4.000 | |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 2.945 | |
| 61.506.739,95 | 63.507 | ||
| 74.449.886,97 | 75.762 | ||
| B. Umlaufvermögen | |||
| I. Vorräte | |||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 3.515.599,15 | 3.399 | |
| 2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 21.587.649,47 | 16.457 | |
| 3. Fertige Erzeugnisse, fertige Leistungen und Waren | 7.475.431,12 | 8.732 | |
| 32.578.679,74 | 28.588 | ||
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 8.114.980,29 | 6.158 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 4.671.832,75 | 4.684 | |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 230.408,13 | - | |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 4.321.945,28 | 4.070 | |
| 17.339.166,45 | 14.912 | ||
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 139.036,14 | 194 | |
| 50.056.882,33 | 43.694 | ||
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 287.498,00 | 246 | |
| 124.794.267,30 | 119.702 | ||
| Passiva | |||
| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
| A. Eigenkapital | |||
| I. Gezeichnetes Kapital (Grundkapital) (bedingtes Kapital: EUR 11,88 Mio.) | 23.760.000,00 | 23.760 | |
| II. Kapitalrücklage | 4.569.713,23 | 4.570 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| Andere Gewinnrücklagen | 14.500.000,00 | 14.500 | |
| IV. Bilanzgewinn | 14.929.213,46 | 11.697 | |
| - davon Gewinnvortrag aus dem Vorjahr: EUR 10.113.000,30 | 57.758.926,69 | 54.527 | |
| B. Rückstellungen | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 901.223,99 | 907 | |
| 2. Steuerrückstellungen | 425.055,50 | 148 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 10.756.198,03 | 10.726 | |
| 12.082.477,52 | 11.781 | ||
| C. Verbindlichkeiten | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 29.191.200,88 | 29.204 | |
| 2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 319.126,47 | 290 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 8.672.050,05 | 8.916 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 2.887.949,88 | 3.238 | |
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 798.657,85 | 414 | |
| 6. Sonstige Verbindlichkeiten | 13.083.877,96 | 11.332 | |
| - davon aus Steuern: TEUR 9.042; Vorjahr: TEUR 8.593 | |||
| - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 650; Vorjahr: TEUR 648 | 54.952.863,09 | 53.394 | |
| 124.794.267,30 | 119.702 |
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| EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 142.042.710,35 | 136.903 | |
| 2. Schaumweinsteueraufwand | -45.736.431,82 | -44.935 | |
| 96.306.278,53 | (91.968) | ||
| 3. Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen | 3.720.019,85 | 1.993 | |
| 4. Sonstige betriebliche Erträge | 4.139.439,08 | 4.189 | |
| 5. Materialaufwand | |||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | -61.604.193,90 | -55.377 | |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | -1.791.542,77 | -1.772 | |
| -63.395.736,67 | (-57.149) | ||
| 6. Personalaufwand | |||
| a) Löhne und Gehälter | -10.647.336,85 | -10.651 | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung | -1.715.976,79 | -1.724 | |
| - davon für Altersversorgung: TEUR 19; Vorjahr: TEUR -1 | -12.363.313,64 | (-12.375) | |
| 7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen- stände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -2.396.542,77 | -2.684 | |
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -21.565.959,88 | -23.039 | |
| - davon aus Währungsumrechnung: TEUR 0; Vorjahr: TEUR 0 | |||
| 9. Erträge aus Beteiligungen | 2.499.516,30 | 2.391 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 2.431; Vorjahr: TEUR 2.191 | |||
| 10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 288.295,87 | 61 | |
| 11. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens (aus verbundenen Unternehmen) | 98.365,58 | 146 | |
| 12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 109.773,76 | 76 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen: TEUR 19; Vorjahr: TEUR - | |||
| 13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -2.316.988,46 | -1.385 | |
| - davon an verbundene Unternehmen: TEUR 22; Vorjahr: TEUR 21 | |||
| - davon aus der Aufzinsung von Rückstellungen: TEUR 63; Vorjahr: TEUR 77 | 678.963,05 | (1.289) | |
| 14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 5.123.147,55 | 4.191 | |
| 15. Außerordentliche Erträge | 0,00 | 56 | |
| 16. Außerordentliche Aufwendungen | 0,00 | -93 | |
| 17. Außerordentliches Ergebnis | 0,00 | (-37) | |
| 18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -303.228,05 | -189 | |
| 19. Sonstige Steuern | -3.706,34 | -23 | |
| -306.934,39 | (-212) | ||
| 20. Jahresüberschuss | 4.816.213,16 | 3.942 | |
| 21. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 10.113.000,30 | 7.755 | |
| 22. Bilanzgewinn | 14.929.213,46 | 11.697 |
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Trier (SSW AG), weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB auf.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2012 wurde nach den handelsrechtlich geltenden Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.
Die Schaumweinsteuer wurde gesondert unmittelbar nach den Umsatzerlösen ausgewiesen.
Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich linearer Abschreibungen bewertet. Die im Rahmen von Anwachsungen erworbenen Firmenwerte werden entsprechend den Potenzialen aus der erwarteten Nutzung über die verbliebenen Restnutzungsdauern (ursprüngliche Nutzungsdauer: 15 Jahre) abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden bei Gebäuden nach der linearen, beim beweglichen Anlagevermögen degressiv bzw. linear vorgenommen.
Geringwertige Anlagegüter bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Seit Januar 2010 angeschaffte geringwertige Anlagegüter, deren Wert EUR 150,00, aber nicht EUR 410,00 übersteigt, werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Anlagegüter, die vor dem 1. Januar 2010 angeschafft wurden und deren Wert EUR 150,00, aber nicht EUR 1.000,00 übersteigt, wurden entsprechend der steuerlichen Regelung in einen jahresbezogenen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre abgeschrieben wird.
Im Übrigen erfolgt die Abschreibung im Zugangsjahr pro rata temporis. Die voraussichtlichen Nutzungsdauern der einzelnen Sachanlagen sind in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen geschätzt.
Die Finanzanlagen stehen zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten zu Buch.
Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag. Der Ansatz der Herstellungskosten entspricht den produktionsbezogenen Vollkosten gem. § 255 Abs. 2 HGB. Die Ermittlung der Fertigungsgemeinkosten erfolgt auf Basis von Plankosten. Wertminderungen und Bestandsrisiken wird durch angemessene Bewertungsabschläge Rechnung getragen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag oder zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Erkennbaren Risiken ist durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Pauschale Zahlungskürzungen von Kunden (Delkredere etc.) werden direkt bei den Liefer- und Leistungsforderungen berücksichtigt.
Die flüssigen Mittel sind mit dem Nennwert angesetzt.
Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Rückstellungen für Pensionen werden mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie werden pauschal mit einem einer Restlaufzeit von 15 Jahren entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen werden Rückstellungen in der Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Die Umrechnung von ursprünglich auf fremde Währung lautenden Posten erfolgt gemäß § 256a HGB.
1. Angaben zu Posten der Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011/12 ist aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel ersichtlich.
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Stand am 1. Juli 2011 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
Stand am 30. Juni 2012 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 12.164.197,00 | 78.773,44 | 0,00 | 0,00 | 12.242.970,44 |
| 2. Geschäftswert | 4.333.084,12 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 4.333.084,12 |
| 16.497.281,12 | 78.773,44 | 0,00 | 0,00 | 16.576.054,56 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 15.820.543,04 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 15.820.543,04 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 30.574.808,54 | 2.257.109,71 | 291.138,67 | 833.906,00 | 33.374.685,58 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung | 8.902.226,35 | 505.549,62 | 603.887,95 | 5.959,00 | 8.809.847,02 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 839.865,00 | 245.400,00 | 0,00 | -839.865,00 | 245.400,00 |
| 56.137.442,93 | 3.008.059,33 | 895.026,62 | 0,00 | 58.250.475,64 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.610.975,61 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 56.610.975,61 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.000.000,00 | 0,00 | 2.000.000,00 | 0,00 | 2.000.000,00 |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.944.719,53 |
| 63.555.695,14 | 0,00 | 2.000.000,00 | 0,00 | 61.555.695,14 | |
| 136.190.419,19 | 3.086.832,77 | 2.895.026,62 | 0,00 | 136.382.225,34 |
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| Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand am 1. Juli 2011 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand am 30. Juni 2012 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 8.919.352,96 | 859.680,44 | 0,00 | 9.779.033,40 |
| 2. Geschäftswert | 4.247.005,12 | 62.588,00 | 0,00 | 4.309.593,12 |
| 13.166.358,08 | 922.268,44 | 0,00 | 14.088.626,52 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 11.045.907,49 | 229.894,00 | 0,00 | 11.275.801,49 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 28.824.174,87 | 688.521,71 | 291.137,64 | 29.221.558,94 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung | 7.343.566,49 | 555.858,62 | 602.028,88 | 7.297.396,23 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 47.213.648,85 | 1.474.274,33 | 893.166,52 | 47.794.756,66 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 48.955,19 | 0,00 | 0,00 | 48.955,19 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 3. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 48.955,19 | 0,00 | 0,00 | 48.955,19 | |
| 60.428.962,12 | 2.396.542,77 | 893.166,52 | 61.932.338,37 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| Stand am 30. Juni 2012 EUR |
Stand am 30. Juni 2011 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 2.463.937,04 | 3.244.844,04 |
| 2. Geschäftswert | 23.491,00 | 86.079,00 |
| 2.487.428,04 | 3.330.923,04 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten | 4.544.741,55 | 4.774.635,55 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 4.153.126,64 | 1.750.633,67 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung | 1.512.450,79 | 1.558.659,86 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 245.400,00 | 839.865,00 |
| 10.455.718,98 | 8.923.794,08 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 56.562.020,42 | 56.562.020,42 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 2.000.000,00 | 4.000.000,00 |
| 3. Beteiligungen | 2.944.719,53 | 2.944.719,53 |
| 61.506.739,95 | 63.506.739,95 | |
| 74.449.886,97 | 75.761.457,07 |
Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB stellt sich wie folgt dar:
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| Name und Sitz | Anteil am Kapital in % |
Eigenkapital TEUR |
Ergebnis TEUR |
|---|---|---|---|
| AMBRA S.A., Warschau (Polen), mit | 61,12 | 60.960 | 4.268 |
| Centrum Wina - Dystrybucja Sp. z o.o., Warschau (Polen), | (100,00) | 3.647 | 198 |
| Capricorn Investments Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (100,00) | 127 | -37 |
| Przedsiębiorstwo Handlowe Vinex Slaviantsi Poland Sp. z o.o., Toruń (Polen), | (51,00) | 2.676 | 242 |
| Winezja Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (50,01) | 151 | -119 |
| TiM S.A., Bielsko-Biała (Polen), mit | (51,00) | 5.386 | 1.660 |
| Wine 4 You Sp. z o.o., Piasezno (Polen) | (50,00) | 5231 | 1151 |
| Soare Sekt a.s., Jablonec nad Nisou (Tschechien), mit | (100,00) | 1.167 | 57 |
| Soare Sekt Slovakia, s.r.o., Piešt´any (Slowakei) | (100,00) | -60 | -1 |
| Vino Valtice s.r.o., Valtice (Tschechien) | (100,00) | -22 | -7 |
| Vinařství Zaječí s.r.o., Zaječí (Tschechien) | (99,80) | 336 | -477 |
| Vinné sklepy Mikulov s.r.o., Mikulov (Tschechien) | (100,00) | 3 | 1 |
| Karom Drinks s.r.l., Bukarest (Rumänien) | (56,00) | -29 | -165 |
| S. C. Zarea s.a., Bukarest (Rumänien) | (51,01) | 7.803 | -490 |
| Przedsiębiorstwo Winiarskie LPdV Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (45,00) | 1.2671 | -4011 |
| IP Brand Management Sp. z o.o., Warschau (Polen) | (100,00) | 22 | 13 |
| IP Brand Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, Warschau (Polen) | (100,00) | 21.081 | - |
| CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Frankreich), mit Compagnie Française des Grands Vins S.A., | 100,00 | } 57.5282 | 4.8852 |
| Tournan-en-Brie (Frankreich) mit | (99,89) | ||
| Veuve Amiot SAS, Saumur-Vouvray (Frankreich) | (100,00) | ||
| Volner SAS, Tournan-en-Brie (Frankreich) | (100,00) | ||
| Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, München | 50,00 | 156 | 137 |
| Reichsgraf von Kesselstatt GmbH, Trier, mit | 90,00 | 27 | 2383 |
| Apollinar Joseph Koch GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| Schloß Marienlay Wein-GmbH, Morscheid | (100,00) | 26 | -4 |
| Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München mit | 100,00 | 708 | -4 |
| HAECA-Markengetränke GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| Friedberg Kellerei GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -4 |
| Carstens-Haefelin Kellereien GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| favin Getränkekellerei GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -4 |
| Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar | (100,00) | 34 | -4 |
| Castelu Wine Trading GmbH, München | (100,00) | 29 | -4 |
| Schloss Wachenheim International GmbH, Wachenheim | (100,00) | 26 | -4 |
| Feist Belmont'sche Sektkellerei GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -4 |
| G. F. Chevalier & Co. GmbH, Böchingen/Pfalz | (100,00) | 26 | -1 |
| Sektkellerei Schloss Böchingen GmbH, Trier | (100,00) | 51 | -1 |
| Gerhard Keller Weinvertriebs GmbH, Trier | (100,00) | 15 | -1 |
| Bioveritas Land- und Weinprodukte GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Doctor-Weinstube GmbH Weingesellschaft, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| G. A. Loeffler jun. Sektkellerei GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Julius Berger & Sohn GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Sektkellerei Faber GmbH, Trier | (100,00) | 26 | -1 |
| Jodocius & Co. GmbH, Trier | (100,00) | 25 | -1 |
| J. Bansi GmbH, Trier | (100,00) | 25 | - |
| Schloss Saarfels Sekt GmbH, Trier | 97,85 | 47 | -1 |
| Faber Brands International Ltd., Moskau (Russland) | 100,00 | -2 | -2 |
| Henry Faber & Cie. GmbH & Co. KG, Trier | 100,00 | -3 | -3 |
| Marken-Import Schulte GmbH & Co. KG, Trier | 100,00 | -3 | -3 |
| Aurigatia Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG, Mainz | 94,00 | 28 | 6 |
1 Letzter Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011.
2 Nach IFRS aufgestellter Teilkonzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2012.
3 Vor Ergebnisabführung.
4 Treuhand- und Darlehensvertrag sowie Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.911 (Vorjahr: TEUR 1.963) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind saldiert Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr TEUR 48) sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 484 (Vorjahr TEUR 538) enthalten.
Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 166 (Vorjahr: TEUR 166) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Zum 30. Juni 2012 bestehen an derivativen Finanzinstrumenten zur Absicherung von Zinsänderungsrisiken ein Zinsswap sowie ein Zinscap mit einem Bezugsbetrag von jeweils EUR 10 Mio. Der Buchwert des Zinscap, ausgewiesen in den Sonstigen Vermögensgegenständen, beträgt zum 30. Juni 2012 TEUR 149, der des Zinsswap ausgewiesen innerhalb der sonstigen Rückstellungen TEUR -723. Die beizulegenden Zeitwerte beider derivativer Finanzinstrumente betragen insgesamt TEUR -574. Die Bewertung erfolgt auf Basis aktueller Marktdaten und unter Verwendung marktüblicher Bewertungsmethoden (Barwertmethode, Black-Scholes-Verfahren).
1 Treuhand- und Darlehensvertrag sowie Organschaftsvertrag mit Ergebnisabführungsvereinbarung.
2 Vorratsgesellschaft; es liegt kein Jahresabschluss vor.
3 In das Rechnungswesen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft integriert.
Das Grundkapital ist in 7.920.000 Stamm-Stückaktien eingeteilt. Auf jede einzelne Aktie entfällt ein rechnerischer Betrag von EUR 3,00. Die Stammaktien lauten auf den Inhaber und sind zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse zu Stuttgart und an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. In den 52 Wochen vor dem 28. September 2012 wurden als höchster und niedrigster Kassakurs Frankfurt EUR 8,42 bzw. EUR 6,35 je Aktie notiert. Der Kassakurs Frankfurt am 28. September 2012 betrug EUR 8,06 je Aktie.
Das Grundkapital ist gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung um bis zu TEUR 11.880, eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung steht im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld- bzw. Optionsschuldverschreibungen.
Die Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu begeben. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Die Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. November 2016 das Grundkapital um bis zu TEUR 11.880 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von der Ermächtigung zur Ausübung des genehmigten Kapitals ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hat die am B. Juli 2003 veröffentlichte Mitteilung erhalten, dass der Stimmrechtsanteil der Günther Reh Aktiengesellschaft an der Gesellschaft die Schwelle von 75 % unterschritten hat und nunmehr 70,0162 Prozent des Stimmrechtsanteils, was 5.545.280 der Stimmen entspricht, beträgt und dass ihr von diesen Stimmen 0,4292 Prozent (23.800 Stimmen) über § 22 Abs. 1 Nr. 4 WpHG zuzurechnen sind (mitgeteilte Beteiligung gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 21 WpHG). Zum 30. Juni 2012 stehen der Günther Reh Aktiengesellschaft aus 5.560.390 Aktien rd. 70,2 % der Stimmrechte der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft zu.
In die Kapitalrücklage wurden ursprünglich rund TEUR 13.059 (= Agio aus Barkapitalerhöhungen 1996 und 1997) gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Nach einer Entnahme von TEUR 3.513 zur Glättung des in Euro umgerechneten bisherigen Grundkapitals zum 30. Juni 1999 wurden zum 30. Juni 2004 weitere TEUR 4.976 zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags des Geschäftsjahres 2003/04 entnommen.
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2011 wurde aus dem Bilanzgewinn zum 30. Juni 2011 eine Dividende in Höhe von TEUR 1.584 ausgeschüttet und die verbleibenden TEUR 10.113 auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. 'Projected-Unit-Credit-Methode' (PUC-Methode). Als biometrische Rechnungsgrundlage werden die 'Richttafeln 2005G' von Klaus Heubeck verwendet. Die Pensionsverpflichtungen werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit einem Rechnungszinssatz von 5,1 % p.a. abgezinst. Es wird ein Rententrend von 1,75 % p.a und eine Fluktuation von 5 % p.a. zugrunde gelegt.
Zum Zwecke der Insolvenzsicherung ist für die Pensionsverpflichtung eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen, deren Aktivwert sich per 30. Juni 2012 auf TEUR 21 beläuft. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wird diese mit der Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 922 saldiert.
Die Bewertung der Altersteilzeitverpflichtungen erfolgt nach den Regelungen der IDW-Stellungnahme vom 18. November 1998 und auf Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Bei der Bewertung nach der IDW-Stellungnahme ist für den Erfüllungsrückstand eine Abzinsung mit einem fristadäquaten Marktzins vorzunehmen, sofern die Laufzeit der Verpflichtung am Bilanzstichtag zwölf Monate oder mehr beträgt. Nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz ist hierfür nach § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB der durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre anzusetzen. Die Verpflichtung wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit einem Rechnungszinssatz von 5,1 % p.a. abgezinst; außerdem wurde ein Gehaltstrend von 2,5 % zugrunde gelegt.
Die Bewertung der Jubiläumsverpflichtung erfolgt unter Berücksichtigung der Vorgaben des BilMoG mittels der sog. 'Projected-Unit-Credit-Methode' (PUC-Methode). Als biometrische Rechnungsgrundlage werden die 'Richttafeln 2005G' von Klaus Heubeck verwendet. Die Verpflichtung wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit einem Rechnungszinssatz von 5,1 % p.a. abgezinst; außerdem wurde eine Fluktuation von 5 % p.a. zugrunde gelegt.
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten: Jahr
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| Jahr TEUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|
| Rückstellungen für Boni, Werbekostenzuschüsse, Listungsgebühren und Rückvergütung DSD-Gebühren an Kunden | 4.620 | 4.190 |
| Ausstehende Rechnungen | 1.687 | 2.756 |
| Rückstellungen für Urlaub, Weihnachtsgeld, Abfindungen, Altersteilzeit und andere Personalaufwendungen | 2.341 | 2.372 |
| Rückstellungen für Restrukturierung | 124 | 229 |
| Übrige Rückstellungen (Rechts- und Beratungskosten, Abschlussprüfung, Prozesskosten u. a.) | 1.984 | 1.179 |
| 10.756 | 10.726 |
Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen TEUR 2.150 (Vorjahr: TEUR 2.500) gegenüber der Mehrheitsgesellschafterin Günther Reh Aktiengesellschaft.
In den Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 796 enthalten.
Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt:
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| Gesamtbetrag TEUR |
davon mit einer Restlaufzeit | |||
|---|---|---|---|---|
| bis zu 1 Jahr TEUR |
von 1 bis 5 Jahren TEUR |
mehr als 5 Jahren TEUR |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Gegenüber Kreditinstituten | 29.191 | 15.491 | 13.380 | 320 |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 319 | 319 | - | - |
| Aus Lieferungen und Leistungen | 8.672 | 8.672 | - | - |
| Gegenüber verbundenen Unternehmen | 2.888 | 2.888 | - | - |
| Gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 799 | 799 | - | - |
| Sonstige | 13.084 | 11.098 | 830 | 1.156 |
| 54.953 | 39.267 | 14.210 | 1.476 | |
| Vorjahr | 53.394 | 35.944 | 16.185 | 1.265 |
Grundpfandrechtliche Sicherheiten bestehen nicht. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr TEUR 220) Verbindlichkeiten aus dem Leasing von Software; sie sind durch das Eigentum an der Software gesichert.
Latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der bestehende Aktivüberhang unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wird. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen sowie aus temporären Differenzen im Bereich der Pensionsrückstellungen (TEUR 25), der sonstigen Rückstellungen (TEUR 314) sowie der sonstigen Vermögensgegenstände (TEUR 61). Bei der Bewertung der latenten Steuern werden unternehmensindividuelle Steuersätze in Höhe von 15,83 % bei der Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag und 14,37 % bei der Gewerbesteuer berücksichtigt. Die steuerlichen Verlustvorträge belaufen sich zum 30. Juni 2012 unter Berücksichtigung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2011/12 auf rund EUR 23,0 Mio. (Körperschaftsteuer) bzw. rund EUR 19,1 Mio. (Gewerbesteuer).
2. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse (nach Abzug des Schaumweinsteueraufwands), die zu rund 84 % (Vorjahr 86 %) mit inländischen Kunden getätigt wurden, verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Sparten:
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| Jahr TEUR |
Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|
| Schaumwein | 55.697 | 53.814 |
| Stillwein | 2.624 | 2.805 |
| Weinhaltige Getränke | 9.662 | 8.607 |
| Nichtalkoholische Getränke | 7.023 | 6.971 |
| Entalkoholisierte Getränke | 18.544 | 18.234 |
| Spirituosen | 2.324 | 1.161 |
| Sonstiges | 432 | 376 |
| 96.306 | 91.968 |
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 867 (Vorjahr: TEUR 1.330), davon TEUR 756 Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und TEUR 87 Buchgewinne aus dem Abgang von Sachanlagen.
Mitglieder des Vorstands
| Herr Dr. Wilhelm Seiler, München - Sprecher des Vorstands Außerdem Mitglied der Geschäftsführung der Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München, Mitglied der Geschäftsführung der Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar, und Geschäftsführer der Vintalia Geschäftsführung GmbH, München Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) Soare Sekt a.s., Jablonec nad Nisou (Mitglied des Aufsichtsrats) S.C. Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) |
|
| Herr Andreas Meier, Langerwehe Außerdem Mitglied der Geschäftsführung der Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München, und Mitglied der Geschäftsführung der Hanse Sektkellerei Wismar GmbH, Wismar Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité Stratégique) AMBRA S.A., Warschau (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Mitglieder des Aufsichtsrats
Aktionärsvertreter:
| Herr Georg Mehl, Stuttgart - Vorsitzender Ehemaliger Sprecher des Vorstands der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: DARAG Deutsche Versicherungs- und Rückversicherungs-AG, Wedel (Mitglied des Aufsichtsrats) cash.life AG, Pullach (Mitglied des Aufsichtsrats) K&C Kremsner & Consultants Unternehmensberatung AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats) max.xs financial services AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Berliner Versicherung AG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) myLife Lebensversicherung AG, Göttingen (Mitglied des Aufsichtsrats) seit 16. März 2012 |
|
| Herr Roland Kuffler, München-Grünwald - stellvertretender Vorsitzender Geschäftsführender Gesellschafter der Kuffler-Gruppe Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: Engel & Völkers München GmbH, München (Mitglied des Beirats) Mitglied der General-(Vertreter-) Versammlung der Münchener Hypothekenbank eG |
|
| Herr Nick Reh, lic. oec. HSG, Trier Mitglied des Vorstands der Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: AMBRA S.A., Warschau (Vorsitzender des Aufsichtsrats) CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Président du Comité Stratégique) Compagnie Française des Grands Vins S.A., Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Vorsitzender des Beirats) Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, München (Mitglied des Beirats) Eisen Logistik GmbH, Wittlich (Mitglied des Aufsichtsrats) seit 7. Oktober 2011 |
|
| Herr Eduard Thometzek, Bad Honnef (ab 1. Dezember 2011) Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Zürich Beteiligungs AG (Deutschland), Frankfurt am Main Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: Société Générale Deutschland (Mitglied des Beirats) |
|
| Herr Achim Both, Bad Kreuznach (verstorben am 7. August 2011) Ehemaliges Vorstandsmitglied der Sparkasse Rhein-Nahe, Bad Kreuznach Mandate in Aufsichtsräten / Kontrollgremien: Verwaltungsgesellschaft Gartenstadt GmbH, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats) Gartenstadt am Rhein GmbH & Co. KG, Bingen am Rhein (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Arbeitnehmervertreter:
| Herr Hans-Peter Junk, Leiwen Schichtmeister (Betriebsstätte Trier) |
|
| Herr Rüdiger Göbel, Wachenheim Mitarbeiter Abteilung Controlling (Betriebsstätte Wachenheim) |
Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Kredite und Vorschüsse
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011/12 betragen TEUR 960. Die Gesamtbezüge beinhalten Tantiemen, die sich am Konzernergebnis orientieren.
Unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft die vorgeschlagene Dividendenzahlung beschließt, betragen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 TEUR 72:
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| TEUR | |
|---|---|
| Herr Georg Mehl | 20 |
| Herr Roland Kuffler | 15 |
| Herr Nick Reh | 10 |
| Herr Eduard Thometzek | 6 |
| Herr Achim Both | 1 |
| Herr Hans-Peter Junk | 10 |
| Herr Rüdiger Göbel | 10 |
| 72 |
An die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats oder an frühere Mitglieder des Vorstands wurden weder Vorschüsse noch Kredite gewährt.
Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte zum Zwecke der Auslagerung von Ausfallrisiken und zur Liquiditätssicherung (Factoring) sowie weitere Geschäfte für Zwecke der Finanzierung (Leasing) vorgenommen. Vorteile diesbezüglich bestehen in dem Wegfall der Vorfinanzierung von Vermögensgegenständen. Risiken bestehen in den in diesen Verträgen vereinbarten Miet- und Leasingzahlungen und dem daraus resultierenden Abfluss von liquiden Mitteln. Zum Bilanzstichtag waren Forderungen in Höhe von TEUR 23.677 verkauft. Die finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen belaufen sich insgesamt auf TEUR 18.548. Davon ist in 2012/13 ein Betrag von TEUR 2.407, in 2013/14 ein Betrag von TEUR 1.662 und in den Folgejahren ein Betrag von TEUR 14.479 fällig.
Zudem bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen, die im Wesentlichen aus Bestellungen für Weineinkäufe resultieren, insgesamt in Höhe von TEUR 6.652. Davon ist in 2012/13 ein Betrag von TEUR 6.462, in 2013/14 ein Betrag von TEUR 160 und in den Folgejahren ein Betrag von TEUR 30 fällig.
Haftungsverhältnisse
Verpflichtungen aus Bürgschaften für fremde Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEUR 250 (Vorjahr: TEUR 250). Die Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis wird aufgrund der gegenwärtigen Bonität sowie des bisherigen Zahlungsverhaltens als sehr gering eingeschätzt. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erfordern, liegen derzeit nicht vor.
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
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| Jahr | Vorjahr | |
|---|---|---|
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 89 | 93 |
| Angestellte | 121 | 124 |
| 210 | 217 |
Mutterunternehmen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft ist die Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen (Handelsregister beim Amtsgericht Wittlich). Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft wird in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens einbezogen; dieser wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des „Deutschen Corporate Governance Kodex"
Die gesetzlich vorgesehene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des "Deutschen Corporate Governance Kodex" ist den Aktionären auf der Website der Gesellschaft unter www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/corporate-governance zugänglich.
Erwerb und Veräußerung eigener Aktien (§ 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG)
SSW AG hat im Berichtsjahr 4.770 eigene Aktien im rechnerischen Nennwert von insgesamt TEUR 14 (= 0,06 % des Grundkapitals) zum Zwecke der Weitergabe an Mitarbeiter des Unternehmens oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten von TEUR 38 erworben und für TEUR 24 weiterveräußert.
Verwendung des Bilanzgewinns der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Der Jahresüberschuss der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft beträgt für das Geschäftsjahr 2011/12 EUR 4.816.213,16. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags von EUR 10.113.000,30 wird ein Bilanzgewinn von EUR 14.929.213,46 ausgewiesen. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, eine Dividende von EUR 0,23 je Aktie = EUR 1.821.600,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 13.107.613,46 auf neue Rechnung vorzutragen.
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Trier, den 28. September 2012
Der Vorstand
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Saarbrücken, den 28. September 2012
**PKF Gottschalk, Becker & Partner
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Kramer, Wirtschaftsprüfer
Karwecki, Wirtschaftsprüfer
Im Geschäftsjahr 2011/12 befasste sich der Aufsichtsrat umfassend mit der operativen sowie der strategischen Entwicklung des Unternehmens. Die Auswirkungen der Euro- und Staatsschuldenkrise in Europa, der unsicheren konjunkturellen Situation in den USA und Europa und ihrer Folgen für die Weltwirtschaft sowie die Entwicklung des Konsumverhaltens wurden hinsichtlich der Risiken für die Geschäftstätigkeit der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft bei der Diskussion und der Entscheidung der Sachthemen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011/12 die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen. So hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands zeitnah und kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Die Grundlage hierfür bildeten zahlreiche mündliche, fernmündliche und schriftliche Berichte des Vorstands sowie kontinuierliche Besprechungen mit den Mitgliedern des Vorstands, in denen viele Themen und Fragen kritisch angesprochen wurden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Lage und die Entwicklung der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft sowie ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen mit dem Vorstand laufend, und zwar mindestens einmal im Monat, besprochen. Hierbei standen alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, darüber hinaus die detaillierte Umsatzanalyse, die Ergebnissituation und die finanzielle Lage des Konzerns im Vordergrund. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über das Risikomanagement unterrichten lassen. Die Kontrolle durch den Aufsichtsrat erstreckte sich ferner auf die Praktizierung und Weiterentwicklung der unternehmensinternen Compliance durch den Vorstand.
Im Geschäftsjahr 2011/12 ist der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Der Personal- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2011/12 zweimal getagt.
Der Aufsichtsrat fasste alle notwendigen Beschlüsse auf der Basis von durch den Vorstand vorbereiteten Vorlagen und Präsentationen in Sitzungen. Die Sitzungen des Aufsichtsrats fanden stets unter Gewährleistung der für die Beschlussfähigkeit notwendigen Teilnehmerzahl statt. Der Aufsichtsrat bestand infolge des Todes von Herrn Achim BOTH am 7. August 2011 bis zur Nachwahl von Herrn Eduard THOMETZEK am 1. Dezember 2011 nur aus fünf Personen. Sämtliche Mitglieder haben an allen Aufsichtsratssitzungen persönlich teilgenommen mit Ausnahme zweier Sitzungen, bei denen ein Mitglied entschuldigt fehlte. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Sprecher des Vorstands haben das abwesende Aufsichtsratsmitglied über die Gegenstände der Tagesordnung und über die Vorlagen des Vorstands eingehend unterrichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich eingehend und intensiv mit allen strategischen Überlegungen und Vorhaben des Vorstands befasst. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit bilanzpolitischen Fragen, Führungspersonalien, Unternehmensplanung, zustimmungsbedürftigen Geschäften, grundsätzlichen Fragen der Geschäftspolitik, dem Risikomanagement und der Compliance, der Marktentwicklung, der Wettbewerbssituation der Gesellschaft und ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen sowie der Fortentwicklung der Corporate Governance der Gesellschaft beschäftigt.
Bedeutende Gegenstände von Erörterungen und Beschlussfassungen waren in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat, die Investitionen zur Standortkonzentration im Inland, die Festlegung der Schwerpunkte der Abschlussprüfung und die Wettbewerbssituation insbesondere im Inland. Der Aufsichtsrat setzte sich weiterhin mit den Risiken aus Zinsderivaten, der Entwicklung der Konditionen des Beschaffungs- und Konsumentenbereichs sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands auseinander.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch den Vorstand über die Geschäftsentwicklung in den Segmenten Deutschland, Frankreich, Ostmitteleuropa und Übrige Aktivitäten informiert. Dabei wurden insbesondere die Situation der wichtigen Konzernmarken, die Auswirkungen von Wechselkursschwankungen, die Entwicklung des Absatzmarkts sowie die Investitionen der Tochterunternehmen erörtert. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten die Planung und Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Dezember 2011
In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres befasste sich der Aufsichtsrat mit der Organisation des Risikomanagements sowie der Überarbeitung des Vergütungssystems und der Neufassung der Anstellungsverträge des Vorstands. Der Aufsichtsrat informierte sich zudem über die Einführung neuer Produkte, die Neuausrichtung der Betriebsstätte Wachenheim, die Fertigstellung neuer Produktionsanlagen im Teilkonzern Frankreich sowie den Wechsel im Vorstand der AMBRA S.A. Der Aufsichtsrat diskutierte im Austausch mit dem Vorstand ausführlich die Geschäftsentwicklung auf dem Sektmarkt, die Situation in den Segmenten Deutschland, Frankreich, Ostmitteleuropa und Übrige Aktivitäten, die Entwicklung des Markenportfolios der Gesellschaft sowie die Ergebnis- und Investitionsplanung für den Konzern.
Der Personal- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats bereitete in seiner Septembersitzung 2011 den Vorschlag zur Gewinnverwendung des Geschäftsjahres 2010/11 sowie den Vorschlag zur Nachwahl des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung im Plenum vor. In der Märzsitzung bereitete der Ausschuss die Überarbeitung des Vergütungssystems und der Anstellungsverträge des Vorstands vor. Der Aufsichtsrat wurde über die Verhandlungen und die Beschlüsse des Ausschusses in Kenntnis gesetzt und beschloss entsprechend den Vorschlägen des Ausschusses.
Die nach Ziffer 5.6 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlene Effizienzprüfung wurde im Wege einer situativen Selbstprüfung durchgeführt. Schwerpunkte der Prüfung waren: Behandlung potentieller Interessenkonflikte, Corporate Governance, Personalkompetenz, Unternehmensstrategie, Risikomanagement und Rechnungslegung. Als Prüfungsergebnis stellt der Aufsichtsrat fest, dass seine Tätigkeit als effizient einzustufen sei und ein hoher Standard erreicht werde. Dem Aufsichtsrat gehören eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, welche die durch § 100 Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen bezüglich eines unabhängigen Mitglieds erfüllen. Als Finanzexperte nach den Vorschriften des § 100 Abs. 5 AktG wurde Herr Georg Mehl benannt. Gemeinsam mit dem Vorstand wurde die Einhaltung der Bestimmungen des DCGK erörtert.
Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hat das Regelwerk des DCGK im Konzern weitestgehend umgesetzt und eingehalten. Im Geschäftsjahr 2011/12 haben Vorstand und Aufsichtsrat in der Septembersitzung 2011 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum DCGK (Fassung vom 2. Juli 2010) erneuert. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG als Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist im Internet unter www.schloss-wachen heim.com/investor-relations/corporate-governance abrufbar.
Die von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählte und durch den Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die PKF Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Saarbrücken, hat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2011/12 aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Abschlussprüfer hat weiterhin festgestellt, dass ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikofrüherkennungssystem besteht, welches es ermöglicht, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.
Der Abschlussprüfer hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß §§ 312, 313 AktG gleichfalls geprüft und für in Ordnung befunden. Er hat folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
―
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
| 1. | die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, |
| 2. | bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war, |
| 3. | bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in seiner Bilanzsitzung am 28. September 2012 eingehend erörtert und geprüft. Die als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat ihre diesbezüglichen Prüfungsberichte zusammen mit den Abschlussunterlagen sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet.
Der Vertreter der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war in der Bilanzsitzung anwesend und hat über den Ablauf und das Ergebnis der Prüfungen eingehend und ausführlich berichtet sowie alle Fragen der Aufsichtsratsmitglieder umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat schließt sich den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers nach eigener Prüfung an und erhebt auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keinerlei Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 30. Juni 2012 sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns gebilligt und somit den Jahresabschluss festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss zum 30. Juni 2012 gebilligt.
Der Jahresüberschuss der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft beträgt für das Geschäftsjahr 2011/12 EUR 4.816.213,16. Unter Einbeziehung des Gewinnvortrags von EUR 10.113.000,30 wird ein Bilanzgewinn von EUR 14.929.213,46 ausgewiesen.
Der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns war Gegenstand der gemeinsamen Beratung und Diskussion durch Vorstand und Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung am 28. September 2012. Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag unter Berücksichtigung seiner Verantwortung für den Bestand des Unternehmens und dessen nachhaltiger Wertschöpfung sowie der berechtigten Interessen der Aktionäre entwickelt. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Dividende von EUR 0,23 je Aktie = EUR 1.821.600,00 auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 13.107.613,46 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Hauptversammlung hat am 1. Dezember 2011 Herrn Eduard THOMETZEK als Nachfolger des am 7. August 2011 verstorbenen Herrn Achim BOTH gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erbrachten Leistungen, mit denen sie zur geschäftlichen Entwicklung und zum weiteren Ausbau der internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft und ihrer inländischen und ausländischen Tochterunternehmen beigetragen haben. Ausdrücklich dankt der Aufsichtsrat auch den Aktionären, die durch die Begleitung des Unternehmens ihr Vertrauen in dessen Zukunft bekundet haben.
Trier, 28. September 2012
Für den Aufsichtsrat
Georg Mehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
zum 28. September 2012
gemäß Ziffer 3.10 „Deutscher Corporate Governance Kodex"
und Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
EINFÜHRUNG
Der „Deutsche Corporate Governance Kodex" („DCGK” oder „Kodex") enthält weitgehende Empfehlungen und Anregungen zu den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex befasst sich dabei mit den Themen Aktionäre und Hauptversammlung, Zusammenwirken, Organisation und Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Der Kodex hat zum Ziel, das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern.
Vorstand und Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens sind gemäß § 161 Aktiengesetz („Akte`) verpflichtet, in einer jährlichen Erklärung die Übereinstimmung mit den Sollbestimmungen des DCGK offenzulegen und eventuelle Abweichungen von den Sollbestimmungen anzugeben und zu begründen (sog. comply or explain).
Der Kodex enthält drei Regelungsstufen:
| ― | Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben, |
| ― | Empfehlungen an die Gesellschaftsorgane, die durch „soll" gekennzeichnet sind, |
| ― | Anregungen, die durch „sollte" gekennzeichnet sind. |
Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen bestimmt § 161 AktG, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung der Empfehlungen veröffentlichen müssen. Von Anregungen können Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft („SSW") berichten jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens im sogenannten Corporate Governance Bericht (Ziffer 3.10 DCGK). Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex.
Mit der nachfolgenden Erklärung nach § 161 AktG sowie den Angaben zur Corporate Governance nach den Empfehlungen des Kodex dokumentiert die SSW in ihrem Corporate Governance Bericht, dass eine verantwortungsvolle, wertorientierte Unternehmensführung und ihre Kontrolle im Konzern zur nachhaltigen Wertschöpfung oberste Priorität haben.
§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der SSW, sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat als Verwaltung der SSW erklären hiermit, dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012, vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 bekannt gemacht.
Das jetzige und voraussichtlich auch künftige Verhalten der SSW weicht lediglich in folgenden Punkten von den Empfehlungen des DCGK ab:
1. ABFINDUNGS-CAPS UND LEISTUNGSZUSAGEN ANLÄSSLICH EINES VORZEITIGEN TÄTIGKEITSENDES INFOLGE EINES CHANGE OF CONTROL (ZIFFER 4.2.3 DCGK)
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll durch den Aufsichtsrat dafür gesorgt werden, dass variable Vergütungsanteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
Weiterhin soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Vorstandstätigkeitsbeendigung einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Anstellungsvertragsrestlaufzeit vergüten. Für die Abfindungs-Cap-Berechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.
Der Aufsichtsrat ist bei der Neufassung der Vorstandsverträge im Jahr 2012 im Grundsatz von der langjährig praktizierten und bewährten Vergütungsstruktur ausgegangen. Die gewählte Vergütungsstruktur ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensstrategie umzusetzen. Die Vergütungsstruktur weicht indes teilweise von den benannten Empfehlungen des Kodex ab. Angesichts der bisher gemachten positiven Erfahrungen und der erfolgreichen Arbeitsweise des Vorstands sieht der Aufsichtsrat in den diesbezüglichen Empfehlungen des Kodex eine sachlich nicht gebotene Beeinträchtigung seiner Gestaltungsfreiheit beim Abschluss von Vorstandsverträgen.
2. INFORMATION ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM, INDIVIDUALISIERTE ANGABE DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, ART DER OFFENLEGUNG (ZIFFERN 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5 DCGK)
Nach dem DCGK soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats einmalig die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Änderung informieren. Die Offenlegung der Gesamtvergütung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies mit Dreiviertelmehrheit beschlossen hat.
Die ordentliche Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 hat mit qualifizierter Mehrheit beschlossen, die SSW von der individualisierten Verpflichtung zur Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2011/12 bis 2015/16 zu befreien (sog. opt out-Modell nach §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB).
Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen sowie Sachbezüge. Eine betriebliche Altersvorsorge ist nicht vorgesehen. Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2011/12 betragen TEUR 960. Die Gesamtbezüge beinhalten grundsätzlich Tantiemen, die sich am Konzernergebnis orientieren. Im Geschäftsjahr 2011/12 wurden Tantiemen an den Vorstand ausgezahlt. An die Vorstandsmitglieder wurden weder Vorschüsse noch Kredite gewährt. Für das Geschäftsjahr 2011/12 wurde keine Pensionsrückstellung für frühere Mitglieder des Vorstands gebildet.
3. ALTERSGRENZE VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN, KONKRETE ZIELBENENNUNG FÜR DIE BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS (ZIFFERN 5.1.2 UND 5.4.1 DCGK)
Der DCGK empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unternehmensspezifische Situation berücksichtigt. Durch eine angemessene Vielfalt der Aufsichtsratsmitglieder wurde potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder sieht die Verwaltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahlrechts der Aktionäre an. Gleiches gilt für die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, wenngleich in der Vergangenheit keiner der Vorstände die Altersgrenze von 65 Jahren überschritten hat. Dabei ist die Verwaltung grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde. Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten. Damit beeinträchtigt eine Zielvorgabe auch unangemessen das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Der Empfehlung des DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.
4. EINRICHTUNG EINES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES (AUDIT COMMITTEE) UND EINES NOMINIERUNGSAUSSCHUSSES IM AUFSICHTSRAT (ZIFFERN 5.3.2 UND 5.3.3 DCGK)
Der Aufsichtsrat soll nach dem DCGK einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie falls kein anderer Ausschuss damit betraut ist der Compliance, befasst. Der Vorsitzende dieses Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.
Außerdem soll nach dem DCGK der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Beschäftigten der SSW bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und eine langjährige Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats auf. Die Aufsichtsratsmitglieder von Anteilseignerseite und von Arbeitnehmerseite haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausforderungen zum Wohl der SSW durchgeführt und werden dies auch in Zukunft tun. Daher handelt es sich bei dem Aufsichtsrat der SSW um ein kompetentes und sehr effizient arbeitendes Gremium.
Um diese erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhalten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen ist. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstätigkeit und der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die Einrichtung weiterer Aufsichtsratsausschüsse würde daher die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.
5. AKTIENBESITZ EINSCHLIESSLICH DER OPTIONEN UND SONSTIGEN DERIVATE VON VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN (ZIFFER 6.6 DCGK)
Nach dem DCGK soll über die gesetzliche Pflicht zur unverzüglichen Mitteilung und Veröffentlichung von Geschäften in Aktien der Gesellschaft hinaus der Aktienbesitz einschließlich sich darauf beziehender Finanzinstrumente des einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds dann angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Zum Bilanzstichtag am 30. Juni 2012 hält die Günther Reh Aktiengesellschaft rund 70,2 % der Aktien der Gesellschaft. Vor dem Hintergrund dieser Aktionärsstruktur ermöglichen die gesetzlichen Veröffentlichungspflichten, insbesondere die Mitteilungen unter Beachtung des § 15a und des § 21 Wertpapierhandelsgesetz („WpHG"), eine ausreichende Beteiligungstransparenz.
6. FINANZKALENDER (ZIFFER 6.7 DCGK)
Der DCGK empfiehlt, im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (unter anderem Geschäftsbericht, Zwischenfinanzberichte) und den Termin der Hauptversammlung in einem „Finanzkalender" mit ausreichendem Zeitvorlauf zu publizieren.
Die SSW hat die in Ziffer 6.7 DCGK erwähnten Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Zwischenbericht, Termin der Hauptversammlung) in den vergangenen Jahren regelmäßig in wiederkehrenden Zeiträumen veröffentlicht, allerdings ohne dass Termine in einem Finanzkalender veröffentlicht wurden.
Wegen der überschaubaren Anzahl der Veröffentlichungen wird der Vorstand bis auf Weiteres an dem bisher praktizierten bewährten Verfahren festhalten.
7. VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DER ZWISCHENBERICHTE (ZIFFER 7.1.2 DCGK)
Der DCGK empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass die externe Rechnungslegung der SSW den Aktionären und der Öffentlichkeit möglichst genaue Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SSW bieten soll. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen dabei weiterhin die Absicht, die Publikation von Konzernabschluss, Zwischenabschluss und Quartalsabschluss auf frühere Zeitpunkte vorzuverlegen.
Über die Angaben der Erklärung nach § 161 AktG zum DCGK hinaus berichten Vorstand und Aufsichtsrat der SSW über die nachfolgenden Inhalte des Corporate Governance Berichts nach Ziffer 3.10 DCGK.
AKTIENOPTIONSPROGRAMME UND ÄHNLICHE WERTPAPIERORIENTIERTE ANREIZSYSTEME DER GESELLSCHAFT (ZIFFER 7.1.3 DCGK)
Der DCGK empfiehlt die Aufnahme konkreter Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft in den Corporate Governance Bericht.
Die SSW bietet der Belegschaft einmal im Geschäftsjahr Aktien zu einem bestimmten vorteilhaften Kurs zum Kauf an. Im Übrigen bestehen jedoch keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Trier, 28. September 2012
Der Vorstand:
Dr. Wilhelm Seiler, Sprecher des Vorstands
Andreas Meier
Für den Aufsichtsrat:
Georg Mehl, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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