OTRS AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 8, 2012

OTRS AG

Bad Homburg v.d.Höhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bilanz

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#### Aktiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen	3.316.673,09	2.936.113,00
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	2.130.515,20	2.046.123,03
II. Sachanlagen	61.040,53	85.172,03
III. Finanzanlagen	1.125.117,36	804.817,94
B. Umlaufvermögen	1.754.002,76	872.352,67
I. Vorräte	15.495,78	44.661,56
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	1.513.099,81	826.666,60
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	16.684,57	32.942,78
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	225.407,17	1.024,51
C. Rechnungsabgrenzungsposten	13.513,08	50.995,06
Bilanzsumme, Summe Aktiva	5.084.188,93	3.859.460,73

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#### Passiva
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
---	---	---
A. Eigenkapital	1.132.786,41	1.489.987,22
I. gezeichnetes Kapital	1.850.000,00	1.850.000,00
II. Kapitalrücklage	210.000,00	210.000,00
III. Verlustvortrag	570.012,78	312.041,98
IV. Jahresfehlbetrag	357.200,81	257.970,80
B. Rückstellungen	188.247,42	238.047,45
C. Verbindlichkeiten	2.778.899,02	1.669.006,85
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	438.899,02	319.006,85
D. Rechnungsabgrenzungsposten	984.256,08	462.419,21
Bilanzsumme, Summe Passiva	5.084.188,93	3.859.460,73

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der OTRS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach Maßgabe der Vorschriften für Kapitalgesellschaften des HGB und des AktG, insbesondere §§ 266, 275 HGB, §§ 150 bis 161 AktG. Von größenabhängigen Erleichterungen des HGB hinsichtlich Gliederung und Ausweis wird teilweise Gebrauch gemacht.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft. Von größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften wird teilweise Gebrauch gemacht.

Die OTRS AG ist seit dem 23. Dezember 2009 am Open Market-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen und notiert dort am First Quotation Board. Der Open Market stellt keinen organisierten Markt im Sinne § 2 Abs. 5 WpHG dar.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen, Grundstücksrechte nicht mit Grundstückslasten verrechnet worden.

Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind.

Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb auf Dauer zu dienen.

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden entsprechend dem Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 S. 1 HGB mit den Herstellungskosten in Form der Entwicklungskosten gemäß § 255 Abs. 2 a) HGB aktiviert, sofern diese eindeutig zugeordnet und abgegrenzt werden können. In die Aktivierung werden die Entwicklungskosten einbezogen, die nach Manifestation der technischen Realisierbarkeit bis zur Fertigstellung des immateriellen Vermögensgegenstandes anfallen. Die Entwicklungskosten enthalten die direkt zurechenbaren Einzelkosten, angemessene Teile der durch die Fertigung veranlassten Gemeinkosten und Abschreibungen sowie der allgemeinen Verwaltungskosten, soweit diese auf den Zeitraum der Herstellung entfallen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden ab dem Zeitpunkt der Fertigstellung über deren geplanten Lebenszyklus linear abgeschrieben.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten und gegebenenfalls vermindert um Anschaffungspreisminderungen sowie vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen auf deren zum Stichtag niedrigere beizulegende Werte werden vorgenommen, wenn die Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist.

Als Geschäfts- oder Firmenwert wurde in den Vorjahren gemäß § 255 Abs. 4 S. 1 HGB i. d. F. vom 19. Dezember 1985 der Unterschiedsbetrag angesetzt, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme überstieg. Der Posten wird planmäßig über die jeweils zu erwarteten Nutzungsdauer gemäß § 255 Abs. 4 S. 3 HGB i. d. F. vom 19. Dezember 1985 abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens vorgenommen, um diese mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Stichtag beizulegen ist.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von Euro 410,-- werden im Jahre des Zugangs analog der steuerlichen Regelung gemäß § 6 Abs. 2 S. 1 EStG voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

-  Beteiligungen zu Anschaffungskosten

-  Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

-  Ausleihungen zum Nennwert

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen,sonstige Vermögensgegenstände und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Guthaben bei Kreditinstituten sowie der Kassenbestand wurden zum Nominalwert bilanziert.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Zahlungen vor dem Stichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, ausgewiesen.

Das Grundkapital sowie die Kapitalrücklage sind mit dem Nennbetrag bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sie sind so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung allen erkennbaren Risiken in ausreichendem Umfang Rechnung tragen.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Stichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, ausgewiesen.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in Euro umgerechnet wurden.

Die Währungsumrechnung von Geschäftsvorfällen in Fremdwährung in Euro erfolgt zum Tageskurs. Valutaverbindlichkeiten werden mit dem am Bilanzstichtag geltenden Briefwechselkurs (Mittelkurs) angesetzt, sofern er den Kurs am Tag der Schuldaufnahme übersteigt. Fremdwährungsforderungen werden mit dem am Bilanzstichtag geltenden Geldwechselkurs (Mittelkurs) angesetzt, sofern dieser unter dem Kurs am Tag der Forderungsentstehung liegt. Aufwendungen und Erträge aus Kursdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst.

Steuerbilanz und latente Steuern

Ausgangsgröße für die Berechnung der Steuern bildet eine von dem handelsrechtlichen Jahresabschluss abweichende Steuerbilanz. Die Abweichungen resultieren zum Einen aus der Abschreibung der in den Vorjahren gebildeten Geschäfts- und Firmenwerte aus der Einbringung bzw. Verschmelzung der OTRS GmbH und der Enterprise Consulting Beratungsgesellschaft für Unternehmensorganisation und Informationsmanagement mbH auf die Gesellschaft, die steuerlich zu Buchwerten erfolgte, sowie zum Anderen aus der im Berichtsjahr vorgenommenen Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände gemäß § 248 Abs. 2 HGB, für die steuerlich ein Aktivierungsverbot besteht.

Die Gesellschaft macht von der größenabhängigen Erleichterung gemäß § 274 a HGB Gebrauch und verzichtet auf den Ansatz und Ausweis aktiver und passiver latenter Steuern aus vorstehend genannten Differenzen bei den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Forschungs- und Entwicklungskosten

Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden entsprechend dem Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 S. 1 HGB aktiviert, sofern und soweit die Vermögensgegenstandseigenschaft zu bejahen ist und die Entwicklungskosten gemäß § 255 Abs. 2 a) HGB abgegrenzt und zugeordnet werden konnten.

Von den gesamten Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von 620.702,32 Euro, entfallen 351.093,49 Euro auf Entwicklungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Vorliegend handelt es sich um die Entwicklung einer Plattform zur Verbreitung von Software im Wege des SaaS (Software as a Service) bzw. IaaS (Infrastructure as a Service). Die Entwicklung war zum Bilanzstichtag noch nicht abgeschlossen. Die Abschreibung erfolgt ab Fertigstellung über die erwartete Nutzungsdauer von voraussichtlich fünf Jahren.

Brutto-Anlagenspiegel

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen, der dem Anhang beigefügt ist.

Geschäftsjahresabschreibung

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Abschreibung auf Geschäfts- oder Firmenwert

Die in den Vorjahren entgeltlich erworbenen und aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte werden planmäßig über deren erwartete Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen waren im Berichtsjahr nicht erforderlich.

Angaben zu verbundenen Unternehmen und über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen mit einem Betrag von mindestens 20 % der Anteile

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	Bilanzansatz	Anteilshöhe	Jahresergebnis	Eigenkapital
Gesellschaft	Euro	%	TEuro	TEuro
OTRS Inc., Cupertino, USA	14.916,50	100,0	1)-569	1)-1.832
OTRS S.A. de C.V., Mexico	1.476,50	50,0	2), 3)	2), 3)
OTRS LAB S.A. de C.V., Mexico	2.201,25	75,0	2), 3)	2), 3)
OTRS BV, Niederlande	9.180,00	49,0	2), 3)	2), 3)
OTRS Limited, Hong Kong	76,99	50,0	2), 3)	2), 3)
OTRS Shd Bdn, Malaysia	1.166,00	49,0	2), 3)	2), 3)
	29.017,24

Erläuterungen:

1) = vorläufig

2) = Wert stand zum Bilanzerstellungszeitpunkt noch nicht fest

3) = Angabe ist für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung und kann daher gemäß § 286 Abs. 3 S. 1 Nr. 1 HGB unterbleiben.

Angabe zu Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen (TEUR 1.096, im Vorjahr: TEUR 777) betreffen verzinsliche Darlehen an die Tochtergesellschaft OTRS Inc., USA. Die Darlehen haben Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr.

Angabe zu Vorräten

Die Vorräte betreffen zum Stichtag noch nicht abgerechnete, in Arbeit befindliche Aufträge in Form erbrachter Diensteleistungen für Beratung und Entwicklung im Kundenauftrag.

Angabe zu Forderungen

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Art der Forderung zum		Gesamtbetrag		davon mit einer Restlaufzeit
31.12.2011		31.12.2011		kleiner 1 Jahr		größer 1 Jahr
		TEuro		TEuro		TEuro
aus Lieferungen und Leistungen		1.008,1		1.008,1		-
gegenüber verbundenen Unternehmen		413,3		392,7		20,6
Sonstige Vermögensgegenstände:
- Forderungen gegenüber Vorstand		34,7		18,0		16,7
- sonstige Vermögensgegenstände		57,5		57,5		-
Summe		1.513,6		1.476,3		37,3

Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten Sonstige Vermögensgegenstände enthält neben einer Darlehensforderung gegenüber dem Vorstand (TEuro 35), Steuerrückforderungen (TEuro 28), debitorische Kreditoren (TEuro 22) sowie übrige sonstige Vermögensgegenstände (TEuro 7).

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten (Teuro 14) werden Zahlungen vor dem Stichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen, ausgewiesen.

Die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung. Die Beträge haben Forderungscharakter.

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Der Posten sonstige Rückstellungen entwickelte sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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		Inanspruch-	Auf-	Zu-
Rückstellung für:	01.01.2011	nahme	lösung	führung	31.12.2011
ausstehende Rechnungen	83.944,33	74.785,96	9.158,37	76.275,45	76.275,45
Resturlaub	76.502,56	76.502,56	-	42.268,06	42.268,06
Mitarbeiterboni/-provisionen	30.194,56	30.194,56	-	13.200,00	13.200,00
Aufbewahrungspflichten	16.896,00	-	-	-	16.896,00
Jahresabschlussprüfung	10.000,00	10.000,00	-	12.000,00	12.000,00
Jahresabschlusskosten	9.600,00	9.600,00	-	10.500,00	10.500,00
Aufsichtsratsvergütungen	5.625,00	3.958,33	-	5.625,00	7.291,67
Berufgsgenossenschaft	4.000,00	4.000,00	-	7.246,25	7.246,25
Finanzbuchhaltung	1.285,00	1.285,00	-	2.570,00	2.570,00
	238.047,45	210.326,41	9.158,37	169.684,76	188.247,42

Angabe zu Verbindlichkeiten

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt Euro 438.899,02 (Vorjahr: Euro 317.617,13).

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Art der Verbindlichkeit zum	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
31.12.2011	31.12.2011	kleiner 1 J.	1 bis 5 J.	größer 5 J.
	TEuro	TEuro	TEuro	TEuro
Anleihen	2.340,00	-	2.340,00	-
aus Lieferungen und	275,7	275,7	-	-
Leistungen
gegenüber Gesellschaftern	14	14	-	-
sonstige Verbindlichkeiten	149,2	149,2	-	-
Summe	2.778,90	438,9	2.340,00	-

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten Passive Rechnungsabgrenzungsposten (TEuro 984, im Vorjahr: TEuro 462) beinhaltet vereinnahmte Zahlungen für Supportverträge und Serviceleistungen mit Gesamtlaufzeiten von bis zu einem Jahr, soweit diese auf das Folgejahr entfallen.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Zum 31.12.2011 bestehen keine derartigen Haftungsverhältnisse.

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von TEuro 229 jährlich sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen (TEuro 70) und Leasingverträgen (TEuro 159).

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

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	Umsatzerlöse
Tätigkeitsbereich	2011	2010
	Euro	Euro
Managed IT Services und Support	2.025.526	1.650.378
Consulting Services	1.033.453	1.232.768
Customer Development	1.071.543	1.101.513
übrige	122.271	21.836
	4.252.793	4.006.496

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	Umsatzerlöse
Geographisch bestimmter Markt	2011	2010
	Euro	Euro
Inland	3.482.659	3.530.126
Ausland	770.134	476.370
	4.252.793	4.006.496

Angaben in Fortführung des Jahresergebnisses

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von Euro 357.200,81 erwirtschaftet, der auf neue Rechnung vorgetragen wird. 

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung:

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Posten der Ergebnisverwendung		2011		2010
		Euro		Euro
-   Jahresfehlbetrag		-357.201		-257.971
-   Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-570.013		-312.042
\=  Bilanzverlust		-927.214		-570.013

Ausschüttungssperre

Der Gesamtbetrag, der gem. § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, beträgt Euro 1.115.059,70.

Im Einzelnen gliedert sich der Gesamtbetrag wie folgt:

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Gesamtbetrag Ausschüttungssperre		2011		2010
		Euro		Euro
Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens		1.115.060		933.561
Gesamtbetrag		1.115.060		933.5610

Sonstige Pflichtangaben

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

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Herr André Mindermann (Vorstandsvorsitzender)	Friedrichsdorf	Diplom Kaufmann
Herr Christopher Kuhn (Vorstand)	Bogen	Kaufmann

(seit 15. Oktober 2011)

Beide Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

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Herr Burchard Steinbild (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Beckeln	Kaufmann
Herr Thomas Christian (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)	Eschborn	Rechtsanwalt
Herr Guido Hettinger (Aufsichtsratsmitglied)	Frankfurt am Main	Rechtsanwalt

Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Auf die Angabe der Gesamtzbezüge der Mitglieder des Vorstands wird gemäß § 288 Abs. 1 HGB verzichtet.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats belaufen sich auf insgesamt Euro 5.625, erstmalig für das Jahr 2010.

Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zu den zu Gunsten des Vorstandes vergebenen Krediten wird ausgeführt:

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Kreditentwicklung	Betrag
	Euro
Stand bisheriger Kredite	50.942,78
Rückzahlungen im Berichtsjahr	18.000,00
Zinsen im Berichtsjahr	1.741,79
\= neuer Kreditbestand	34.684,57

An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden weder Vorschüsse noch Kredite vergeben.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres waren durchschnittlich 34 (im Vorjahr: 34) Arbeitnehmer. Zum Stichtag 31.12.2011 betrug die Zahl der Arbeitnehmer 33 (im Vorjahr: 34).

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von Euro 1.850.000 ist eingeteilt in:

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Grundkapital		Euro
1.850.000	Stück Stammaktien zum rechnerischen Nennwert von je		1,00
0,00	Stück Vorzugsaktien zum Nennwert von je		0,00
davon aus bedingter Kapitalerhöhung
davon aus genehmigter Kapitalerhöhung

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Angaben über das genehmigte Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.04.2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt TEuro 500 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2007/I)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30.07.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt TEuro 425 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2010/II)

Angaben über das bedingte Kapital

Das Grundkapital ist bedingt erhöht um bis zu

- TEuro 50 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14.12.2007 (Bedingtes Kaptal 2007/I) sowie

- TEuro 137,5 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6.08.2009 mit Abänderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.08.2010 (Bedingtes Kapital 2009/I), jeweils zur Bedienung von Bezugsrechten aus den Aktienoptionsprogrammen 2007 bzw. 2009.

Weiterhin ist das Grundkapital bedingt erhöht um bis zu TEuro 600 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6.08.2009 (Bedingtes Kapital 2009/II) zur Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, deren Ausgabe ebenfalls in der Hauptversammlung vom 6.08.2009 besschlossen worden ist.

Angaben über die Zahl der Wandelschuldverschreibungen und vergleichbaren Wertpapiere

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 21.12.2009 unter Zustimmung des Aufsichtsrates 277.500 Stück Wandelschuldverschreibungen begeben. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgte zu ihrem Nennbetrag in Höhe von je Euro 9,00 in zehn Tranchen (Teilschuldverschreibungen), in der Zeit vom 1.02.2010 bis zum 1.04.2012. Sie werden mit 8,5% verzinst und enden am 31.03.2014. Die Gesellschaft kann die Wandelschuldverschreibungen nach eigenem Ermessen durch Zahlung des Nennbetrages oder der Lieferung von Aktien (aus dem bedingten Kapital 2009/II) vornehmen. Das Umtauschverhältnis beträgt vorbehaltlich einer diesbezüglich notwendigen Änderung infolge bestimmter Kapitalmaßnahmen 1:1. Die gesellschaft ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen bis zum 30.06.2012 unter Einhaltung einer Frist von einem Monat zum Monatsende ordentlich zu kündigen. Zum Stichtag waren 7 Tranchen zu je 30.000,00 Stück Teilschuldverschreibungen, insgesamt 210.000,00 Stück sowie 2 Tranchen zu je 25.000,00 Stück Teilschuldverschreibungen, insgesamt 50.000,00 Stück zum Nennbetrag von insgesamt TEuro 2.340 ausgegeben

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Bad Homburg v.d.H., 30. Mai 2012	André Mindermann, Vorstand

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Bad Homburg v.d.H., 30. Mai 2012	Christopher Kuhn, Vorstand

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 02.07.2012 festgestellt.