Carl Zeiss Meditec AG

Annual Report • Nov 20, 2012

### Carl Zeiss Meditec AG #### Jena ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011 #### Erklärung der gesetzlichen Vertreter ##### gemäß §§ 264 Absatz 2 Satz 3 HGB und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG beschrieben sind. Jena, den 18. November 2011 Carl Zeiss Meditec AG Dr. Ludwin Monz, Vorstandsvorsitzender Dr. Christian Müller, Mitglied des Vorstands Thomas Simmerer, Mitglied des Vorstands #### Datum der Feststellung Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am 5. Dezember 2011 ### Bericht des Aufsichtsrats Liebe Aktionäre und Freunde des Unternehmens, der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend und gründlich mit der Lage und der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft auseinandergesetzt. So konnte festgestellt werden, dass trotz allgemein zunehmender Unsicherheiten bezüglich der weltweiten wirtschaftlichen Entwicklung insbesondere zum Ende des Geschäftsjahres das Unternehmen gut gewachsen ist und nach dem Berichtszeitraum 2010/2011 auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurückblicken kann. Allen Mitarbeitern, die weltweit tatkräftig an diesem Erfolg mitgewirkt haben sowie den Mitgliedern des Vorstands möchte ich - auch im Namen des gesamten Aufsichtsrats - meinen besonderen Dank und meine Wertschätzung für ihr persönliches Engagement aussprechen. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2010/2011 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Pflichten und Aufgaben wahrgenommen. In seiner Beraterfunktion für den Vorstand, insbesondere bei der Leitung des Unternehmens wurde der Aufsichtsrat seitens des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und in mündlicher Form über die wirtschaftliche Situation sowie die Strategie und Geschäftsentwicklung des Unternehmens informiert. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und intensiv eingebunden. Des Weiteren stand der Aufsichtsrat auch außerhalb seiner Sitzungen mit dem Vorstand des Unternehmens in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Ein besonderes Augenmerk vor dem Hintergrund der weltweit volatilen Rahmenbedingungen galt regelmäßig der aktuellen Ertragssituation sowie der Finanz- und Risikolage des Unternehmens. Abweichungen im Geschäftsverlauf wurden vom Vorstand umfassend erläutert, um vom Aufsichtsrat und Vorstand intensiv analysiert zu werden und gegebenenfalls regulierende Maßnahmen einzuleiten. Die Einhaltung von Verhaltensregeln (Compliance) ist dadurch sichergestellt, dass dem Verhaltenskodex (Code of Conduct) der Carl Zeiss-Gruppe entsprochen wird. Die Compliance wird regelmäßig überwacht. Art und Umfang der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat sowie auch die Erörterung weitergehender Fragen haben dem Aufsichtsrat keinen Anlass dazu gegeben, die Bücher und Schriften der Carl Zeiss Meditec AG gem. § 111 Abs. 2 AktG einzusehen und zu prüfen. Im Geschäftsjahr 2010/2011 sind keine Interessenskonflikte der Mitglieder des Aufsichtsrates aufgetreten. Schwerpunkte der Beratungen und Prüfungen im Aufsichtsrat Im Vordergrund der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats standen die Geschäftsentwicklung sowie Fragen strategischer Bedeutung als auch künftiger Investitionen einschließlich ihrer Finanzierung. Im Geschäftsjahr 2010/2011 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen. Es fand dabei eine außerordentliche Sitzung in Form einer Telefonkonferenz statt. Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG gab in jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung transparent Einblick in die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie den Geschäftsverlauf der einzelnen strategischen Geschäftseinheiten und erläuterte die Entscheidungen und Entwicklungen voll umfänglich. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit allen weiteren, für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgängen befasst und hatte nach eingehender Prüfung keinerlei Beanstandungen oder Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung seitens des Vorstands. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 9. Dezember 2010 wurde der Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2009/2010 intensiv behandelt und die bilanzfeststellende Sitzung des Aufsichtsrats am gleichen Tag gründlich vorbereitet. Grundlage hierfür bildet der detaillierte Bericht des Vorstands über die wirtschaftlichen Ereignisse im abgelaufenen Berichtszeitraum. Der Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG und der Konzernabschluss der Carl Zeiss Meditec-Gruppe wurden geprüft und gebilligt. Somit wurde der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Darüber hinaus haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats mit den Vorschlägen des Vorstands zur Gewinnverwendung befasst sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex intensiv auseinandergesetzt. In der Aufsichtsratssitzung vom 16. Februar 2011 wurde die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. April 2011 verabschiedet und auf Vorschlag des Nominierungsausschusses die Kandidaten zur Neuwahl des Aufsichtsrates aufgestellt. Ferner wurde auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Benennung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 beschlossen. Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG wurde im Rahmen der außerordentlichen Sitzung vom 29. März 2011 dem Wunsch des Vorstandsmitglieds Ulrich Krauss entsprochen, sein Vorstandsmandat vorzeitig zum 12. April 2011 zu beenden. Gleichzeitig wurde auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschuss Herr Thomas Simmerer mit Wirkung zum 1. April 2011 zum neuen Vorstandsmitglied ernannt. Während der Aufsichtsratssitzung am 11. April 2011 wurden verschiedene strategische Initiativen vertieft diskutiert. Ferner hat der Aufsichtsrat der mit dem Vorstandswechsel verbundenen Notwendigkeit der Neufassung der Ressortverteilung zugestimmt. Auf der im Nachgang zur Hauptversammlung am 12. April 2011 stattgefundenen Aufsichtsratssitzung erfolgte die Neukonstitutionierung des Aufsichtsrats. In der letzten Sitzung des Berichtsjahres, am 8. August 2011, wurde eine Neufassung der Geschäftsordnung des Vorstands, die insbesondere eine Präzisierung der zustimmungspflichtigen Geschäfte vorsieht, diskutiert. Sorgfältige Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG wird, entsprechend der Geschäftsordnung, durch die Arbeit von drei Ausschüssen unterstützt. 1. In Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft wird der Vorstand vom Präsidial- und Personalausschuss beraten. Er unterstützt den Aufsichtsratsvorsitzenden zwischen den Aufsichtsratssitzungen. Ihm obliegt die Mitverantwortung für die Koordinierung und Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet dieser Ausschuss die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und entscheidet - nach vorheriger Ermächtigung durch den Aufsichtsrat - über die vom Vorstand vorgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte. Der Aufsichtsrat kann durch besonderen Beschluss diesem Ausschuss weitere Aufgaben, sofern rechtlich zulässig, übertragen. Der Präsidial- und Personalausschuss kam im Geschäftsjahr 2010/2011 zu zwei Sitzungen zusammen. Gegenstand dieser Sitzungen waren unter Ausschluss des Vorstands die Zielerreichung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstände sowie die personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands. 2. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören im Wesentlichen Fragen zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, zum Risikomanagementsystem und zum internen Revisionssystem sowie zur Abschlussprüfung, hier insbesondere zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen einschließlich der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung von Schwerpunkten der Abschlussprüfung und der Honorarvereinbarung. Gemäß der aktiengesetzlichen Vorgabe ist mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses sachverständig auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und unabhängig. Der Prüfungsausschuss kam im Berichtszeitraum zu fünf Sitzungen zusammen, wovon drei Sitzungen in Form von Telefonkonferenzen abgehalten wurden. Der Ausschuss beschäftigte sich intensiv mit dem Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2009/2010 sowie mit der allgemeinen Geschäftsentwicklung der Carl Zeiss Meditec AG über die einzelnen Quartale hinweg. 3. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, geeignete Kandidaten für die Neuwahl von Mitgliedern für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Im Berichtszeitraum kam der Nominierungsausschuss zu keiner Sitzung zusammen, hat aber einen Beschluss im Umlaufverfahren gefasst. In diesem wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme von Herrn Dr. Kurz für die Wiederwahl sowie Herr Thomas Spitzenpfeil als neues Mitglied des Aufsichtsrats für die Neuwahl auf der Hauptversammlung nominiert. Corporate Governance und Entsprechenserklärung In Deutschland ist jedes börsennotierte Unternehmen verpflichtet, sich nach § 161 AktG mit dem Corporate Governance Kodex auseinanderzusetzen. Zudem ist die Gesellschaft verpflichtet, jedes Jahr eine Entsprechungserklärung abzugeben, welche über die Einhaltung der Empfehlungen des Kodex informiert und eventuelle Abweichungen begründet. Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben sich auch im Geschäftsjahr 2010/2011 fortlaufend mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung auseinandergesetzt und sich über die Weiterentwicklung und Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 informiert. Die Mitglieder der Unternehmensführung begrüßen das Anliegen und die Zielrichtung des Kodex und sehen in einer Erfüllung der Empfehlungen und Anregungen die Chance, eine solide Vertrauensbasis mit allen Interessensgruppen aufzubauen und so die Grundlage für den Erfolg der Gesellschaft zu bilden. Denn nur wer auf eine langfristige Wertsteigerung mit transparenter und fairer Kommunikationspolitik setzt, rechtfertigt auch das Vertrauen, welches dem Unternehmen entgegengebracht wird. Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie im Kapitel „Corporate Governance Bericht“ in diesem Geschäftsbericht. Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2010/2011 Als Abschlussprüfer für alle Abschlüsse und Lageberichte des Geschäftsjahres 2010/2011 wurde von der Hauptversammlung am 12. April 2011 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („KPMG“), Stuttgart bestimmt. Vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags hat der Aufsichtsrat eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, in der dieser bestätigt, dass zwischen Abschlussprüfer und seinen Organen sowie Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine privaten, beruflichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen bestehen. Der Aufsichtsrat beauftragte am 8. September 2011 die KPMG mit der Prüfung sämtlicher Abschlüsse und Lageberichte, inklusive dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen entsprechend § 312 AktG, für das Geschäftsjahr 2010/2011 der Carl Zeiss Meditec AG. Der Abschlussprüfer, die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Jahresabschluss der Carl Zeiss Meditec AG, nach den Regeln des HGB, sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS für das Geschäftsjahr 2010/2011 geprüft und für alle Abschlüsse einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Konzernabschluss der Carl Zeiss Meditec ist nach den International Financial Reporting Standards („IFRS“), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Dabei wurden alle am Abschlussstichtag gültigen Standards berücksichtigt. Der Konzernabschluss entspricht in der vorliegenden Fassung der Vorschrift des § 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“). Der vorliegende Konzernabschluss nach IFRS befreit nach § 315a HGB weitgehend von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschem Recht. Einzelabschluss, Konzernabschluss und zugehörige Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vorgelegen und wurden entsprechend den Anforderungen des § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG unter Einbeziehung der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung in der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2011 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Dem Vorschlag zur Gewinnverwendung durch den Vorstand schließt sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung sowie unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und der Finanzlage an. Der Vorstand empfiehlt, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von € 41.159.553,64 wie folgt zu verwenden: 1. Zahlung einer Dividende von € 0,30 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: € 24.392.883,00. 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: € 16.766.670,64. In seiner Sitzung vom 5. Dezember 2011 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Einzel- und Konzernabschluss zum 30. September 2011 geprüft und auf Grund dessen, dass keine Einwendungen zu erheben sind, uneingeschränkt gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem dem vorgenannten Vorschlag des Vorstands sein Einverständnis gegeben, einen Teil des Bilanzgewinns in Form einer Dividende auszuschütten sowie den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Abhängigkeitsbericht Da die Carl Zeiss Meditec AG ein Konzernunternehmen der Carl Zeiss AG ist, hat der Vorstand der Carl Zeiss Meditec einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2010/2011 gemäß § 312 AktG erstellt und darin erklärt, dass die Carl Zeiss Meditec bei den aufgeführten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen - nach den Umständen, die ihm zum Zeitpunkt der Vornahme des Rechtsgeschäfts bekannt waren - angemessene Gegenleistungen erhalten hat und berichtspflichtige Maßnahmen im Geschäftsjahr weder getroffen noch unterlassen wurden. Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde durch den Abschlussprüfer geprüft und es wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt. „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“ Dem Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG haben sowohl der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen als auch der zugehörige Prüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgelegen. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat hat nach ihrem abschließenden Ergebnis zu keinen Einwänden gegen das Urteil des Abschlussprüfers und die Erklärung des Vorstandes am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geführt. Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats Mit Ablauf der Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG am 12. April 2011 ist Herr Ulrich Krauss, im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG, auf eigenen Wunsch als Vorstandsmitglied ausgeschieden. Wir danken Herrn Krauss für die gute Zusammenarbeit und sein lang jähriges erfolgreiches Wirken für das Unternehmen. Herr Thomas Simmerer wurde mit Wirkung zum 1. April 2011 zum Mitglied des Vorstandes bestellt und hat die Nachfolge von Herrn Krauss als Vertriebsvorstand angetreten. Im Berichtsjahr gab es folgende personelle Veränderung im Aufsichtsrat: Herr Dr. Dieter Kurz schied zum 12. April 2011 mit dem Ablauf seines Mandats aus dem Aufsichtsrat aus. Zum Nachfolger mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung wurde Herr Thomas Spitzenpfeil gewählt. Folgende weitere personelle Veränderungen im Aufsichtsrat sind nach dem 30. September 2011 ein getreten: Nach der im Geschäftsjahr erfolgten Verschmelzung der deutschen Tochtergesellschaften, die zum 1. Juni 2011 in das Handelsregister eingetragen und damit rechtlich wirksam wurde, beschäftigte die Carl Zeiss Meditec AG mehr als 500, jedoch weniger als 2.000 Arbeitnehmer. Demnach muss der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu einem Drittel aus von der Belegschaft zu wählenden Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammengesetzt sein. Die Wahlkommission der Arbeitnehmervertreter hat den Vorstand informiert, dass bei der Wahl am 11. Oktober 2011 Frau Cornelia Grandy, Oberkochen, sowie Herr Jörg Heinrich, Jena, als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat gewählt wurden. Die Herren Wilhelm Burmeister und Franz-Jörg Stündel sind zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Wir danken den Herren Dr. Kurz, Burmeister und Stündel für die gute Zusammenarbeit und ihr langjähriges Engagement im Aufsichtsrat. Schlussbemerkungen Aus heutiger Sicht geht der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand, aufgrund langfristig intakter Markttrends und der guten Geschäftsentwicklung in den vergangenen Jahren sowie insbesondere im Berichtsjahr davon aus, dass sich das Umsatz- und Ergebniswachstum auch in der nächsten Periode fortsetzen wird. Der Aufsichtsrat bedankt sich sehr herzlich bei der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die bereits im Geschäftsjahr 2010/2011 tatkräftig und engagiert daran mitgewirkt haben. Jena, 5. Dezember 2011 Für den Aufsichtsrat Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG § 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG, eine jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abzugeben. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der Carl Zeis Meditec AG erklären, dass den vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der gültigen Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird als auch seit der am 9. Dezember 2010 abgegebenen Entsprechenserklärung entsprochen wurde mit lediglich einer Ausnahme. Es gilt folgende Ausnahme Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegenden Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec ist der Auffassung, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in erster Linie an dem Unternehmensinteresse zu orientieren hat und eine effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands garantieren muss. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG werden daher vorranging die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und fachlichen Qualifikationen seiner Mitglieder berücksichtigt. Dabei ist bei einem international führenden Unternehmen wie der Carl Zeiss Meditec bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat auch den Aspekten der Internationalität und der angemessenen Beteiligung von Frauen Rechnung zu tragen. Carl Zeiss Meditec hat bei den bisherigen Besetzungen immer versucht, diesen Prinzipien zu entsprechen und wird auch bei künftigen Entscheidungen der Beachtung dieser Grundsätze Rechnung tragen. Erledigt hat sich unterjährig eine frühere Abweichung von Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Diese Empfehlung sieht vor, dass in einer VermögensschadenshaftpflichtVersicherung (sogenannte D&O-Versicherung) für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vereinbart werden soll. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. April 2011 erfolgte die Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer D&O-Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung. Der hinzugefügte § 20 der Satzung sieht vor, dass die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats künftig eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz und einem Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung unterhält. Jena, 5. Dezember 2011 Für den Aufsichtsrat Dr. Michael Kaschke Für den Vorstand Dr. Ludwin Monz ### Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Jena, den 18. November 2011 KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Strom, Wirtschaftsprüfer Pülmanns, Wirtschaftsprüfer