United Labels AG

Board/Management Information • Jan 31, 2013

### United Labels Aktiengesellschaft #### Münster ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr insbesondere mit der Wettbewerbssituation und Marktposition des Unternehmens befasst. Er hat sich die Planungen und Entwicklungen, die Chancen und Risiken der Gesellschaft und des Konzerns in seinem Marktumfeld und dessen Veränderungen vom Vorstand erläutern lassen und mit ihm diskutiert. Dabei hatten das Projekt „Next Gen" und in dessen Rahmen der Einstieg in das Geschäftsfeld „E-Commerce" im Verlauf der zweiten Jahreshälfte eine besondere Bedeutung gewonnen. Die Chancen und Auswirkungen dieses Geschäftsmodells für die Gesellschaft und den Konzern wurden in mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats, einschließlich einer außerordentlichen Sitzung zu ausschließlich diesem Thema, erörtert. Im Rahmen der Jahresplanung und der Mehrjahresplanung wurde seitens des Aufsichtsrats ein Schwerpunkt auf die Berücksichtigung der Finanzierung des Aufbaus des „E-Commerce-Geschäfts" unter der Projektbezeichnung „ELFEN" und deren Einbindung in die Liquiditätsplanung gelegt. Der Gründung der ELFEN GmbH zur Umsetzung des Projektes sowie der Einstellung von Herrn Albert Hirsch als Geschäftsführer dieser Gesellschaft und seiner gesellschaftsrechtlichen Beteiligung an der ELFEN GmbH hat der Aufsichtsrat zugestimmt. Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr lag in der Beobachtung der Entwicklung der Flughafen-Shops der spanischen Tochtergesellschaft United Labels Iberica S.A. Von besonderer Bedeutung war die Umsetzung des Compliance-Managements im Unternehmen und der Unternehmensgruppe. Der Aufsichtsrat hat in seiner Dezembersitzung das Festgehalt des Vorstandes Peter Boder turnusgemäß überprüft und unter Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmens und der allgemeinen Preisentwicklung angepasst. Herr Michael Dehler hat im Laufe des Geschäftsjahres 2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Die verbliebenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Jens Hausmann und Prof. Dr. Helmut Roland, sowie der Vorstand sind Herrn Dehler für seine stets konstruktive Mitarbeit im Vorstand und Prüfungsausschuss der Gesellschaft dankbar. Am 04.10.2011 wurde Herr Dipl.-Kfm. Gert-Maria Freimuth für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen und außerhalb von Sitzungen der Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens für die Vermarktung der Lizenzprodukte „Hello Kitty", der United Labels Open Mark GmbH, sowie verschiedenen Personalmaßnahmen, dem Abschluss eines Pachtvertrags zur Dachnutzung für den Betrieb einer Photovoltaikanlage durch die Facility Management Münster GmbH und dem Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft zwecks Weitergabe an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zugestimmt. Er hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 zu insgesamt fünf Sitzungen, einschließlich der vorgenannten außerordentlichen Sitzung, zusammengefunden. In der Dezembersitzung hat der Aufsichtsrat erneut eine Selbstprüfung vorgenommen, an der auch Herr Freimuth teilgenommen hat. Die Ergebnisse der Sitzung wurden erörtert. Handlungsbedarf besteht auch nach der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht. In dieser Sitzung hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Einhaltung der Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung nach dem Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 26.05.2010 befasst. Die Geschäftsleitung hat die Empfehlungen des Kodex mit einzelnen Abweichungen, die in den Besonderheiten des Unternehmens begründet sind, beachtet. Daher trägt der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung und die Erklärung zu den Abweichungen mit. Auch in 2011 haben Vorstand und Aufsichtsrat stets vertrauensvoll zusammengearbeitet. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand über wesentliche Geschäftsvorfälle in den Sitzungen des Aufsichtsrats, der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelfällen auch außerhalb von Sitzungen unterrichtet. Die Unterrichtung erfolgte schriftlich oder mündlich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten die Einladungen zu den Aufsichtsratssitzungen einschließlich der Tagesordnungen für die Sitzungen, Beschlussvorlagen und die weiteren Unterlagen zur Vorbereitung auf die Sitzungen stets rechtzeitig vor den Sitzungen. Eine angemessene Vorbereitung auf die Sitzungen war stets gewährleistet. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Sein Vorsitzender ist Herr Prof. Dr. Helmut Roland. Weiteres Mitglied bis zu seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat und aus dem Prüfungsausschuss war Herr Michael Dehler. Sein Nachfolger im Aufsichtsrat, Herr Gert-Maria Freimuth, wurde als Nachfolger von Herrn Dehler in den Prüfungsausschuss gewählt. Der Prüfungsausschuss hat zwei Sitzungen abgehalten. In der ersten Sitzung des Prüfungsausschusses hat sich der Ausschuss mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 befasst. Die zweite Sitzung hatte die Zwischenprüfung zum Inhalt. In dieser Sitzung wurden auch die Schwerpunkte für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusses zum 31.12.2011 durch den Abschlussprüfer festgelegt. Zum Abschlussprüfer war die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, durch die ordentliche Hauptversammlung am 24.05.2010 gewählt worden. Im Rahmen der Zwischenprüfung hat sich die PricewaterhouseCoopers AG insbesondere mit den Methoden und den Instrumenten der Liquiditätsplanung im Rahmen des Risikomanagementsystems, den Maßnahmen zur Sicherung des Rechnungslegungsprozesses, den Ausleihungen der Gesellschaft an die englische Tochter, der Vorratsbewertung, der Werthaltigkeit von Forderungen der Gesellschaft, der Bewertung der Call-Option für Anteile an dem Beteiligungsunternehmen Embassy, den Themen „Compliance" und „Fraud" sowie der Devisenkurssicherung von Dollar-Verbindlichkeiten und PLN-Beständen befasst. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand zum 31.12.2011 aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft unter Einbeziehung der Buchführung sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Prüfungsschwerpunkte waren die vorgenannten Themen, die auch die Schwerpunkte für die Zwischenprüfung gebildet hatten. Die PricewaterhouseCoopers AG hatte keine Einwendungen gegen den aufgestellten Jahresabschluss erhoben und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats, in denen sich der Ausschuss und der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss befassten, berichteten die Wirtschaftsprüfer über den Verlauf und das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in diesen Sitzungen erläutert sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht und den Abhängigkeitsbericht vorgestellt. Die Fragen aus dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat wurden vom Vorstand und den für den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschluss befassten Wirtschaftsprüfern zufriedenstellend beantwortet. Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat haben den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht auch selbständig geprüft. Sie haben sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers AG angeschlossen und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 ist damit festgestellt. Weder gegen den Lagebericht noch gegen den Abhängigkeitsbericht erhebt der Aufsichtsrat Einwendungen. Dem Vorschlag des Vorstandes, den im Jahresabschluss der United Labels AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von € 213.488,30 auf neue Rechnung vorzutragen, stimmt der Aufsichtsrat zu. Münster, im März 2012 Für den Aufsichtsrat: Dr. Jens Hausmann (Vorsitzender)