Steuler Fliesengruppe AG

Board/Management Information • Feb 27, 2013

### Norddeutsche Steingut AG #### Bremen ### Jahresabschluss zum 31.12.2009 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im abgelaufenen Geschäftsjahr verschärfte sich weltweit die Marktsituation infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise innerhalb der internationalen Fliesenindustrie. Der Nachfrageeinbruch im Bau- und Immobiliensektor führte im europäischen Wettbewerbsumfeld zu teilweise dramatischen Entwicklungen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Norddeutsche Steingut AG im Berichtsjahr sehr erfolgreich entwickelt. Erneut gelang es dem Unternehmen, Umsatz und Marktanteile zu steigern. Darüber hinaus gelang es mitten in einer Rezession, das Ergebnis trotz hoher außerordentlicher Restrukturierungskosten zur Fokussierung des Unternehmens deutlich zu verbessern. Arbeit des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 die Aufgaben, die ihm gemäß Satzung und den gesetzlichen Rahmenbedingungen obliegen, wahrgenommen. Im ständigen Dialog sowie in enger Abstimmung mit dem Vorstand, den er regelmäßig beriet und überwachte, wurden wesentliche Geschäftsvorgänge und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingehend vorbereitet, besprochen, beschlossen und umgesetzt. Hierbei beachtete der Aufsichtsrat auch die Regelungen des Transparenz- und Publizitätsgesetzes sowie des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und die erneut modifizierten Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus bewerteten wir die Änderungen, die sich durch die 2009 erfolgte Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ergaben und berücksichtigten diese in unserer Arbeit als Aufsichtsrat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über die Unternehmensentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Marktsituation sowie die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Insbesondere die verschiedenen Maßnahmen im Rahmen der Strategie – hier sei in erster Linie die Restrukturierung am Standort Bremen-Grohn genannt - erforderte ein hohes Maß an Mitarbeit und Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats. Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr 2009 zu fünf Sitzungen zusammen. Mit einer Ausnahme nahmen an den Sitzungen, die am 19. März, 23. April. 2. Juni, 27. August sowie 26. November stattfanden, jeweils alle Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats teil. Darüber hinaus standen auf der bilanzfeststellenden Sitzung am 23. April die Wirtschaftsprüfer der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft GRÄWE & PARTNER GMBH, Bremen, für ihren Bericht und Fragen zur Abschlussprüfung zur Verfügung. Beschlüsse, Fragen und Empfehlungen des Aufsichtsrats wurden jeweils protokolliert, um auf diesem Wege deren Sachstand und Umsetzung nachverfolgen zu können. Die Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats fand somit unverändert im Rahmen der Selbstevaluierung statt. In den einzelnen Sitzungen wurden interne Zwischenabschlüsse sowie weiterführende Unterlagen zu aktuellen Investitionen, der Finanz- und Geschäftslage und der Personalentwicklung eingehend erörtert. In seiner Sitzung vom 2. Juni diskutierte der Aufsichtsrat eingehend das Zukunftskonzept des Standortes Bremen-Grohn und stimmte der Teilrestrukturierung des Standortes zu. Hierbei werden Kosten- und Kapazitätsstrukturen zum Erhalt und Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit im Jahr 2010 redimensioniert. Dies erfolgt durch die Stilllegung von Altanlagen, die aufgrund ihrer spezifischen Kostenstruktur nicht mehr wettbewerbsfähig sind. Auf dieser Sitzung legte der Aufsichtsrat ein besonderes Augenmerk auf das erheblich weiterentwickelte Risikomanagementsystem. Zum unabhängigen Finanzexperten gemäß BilMoG wurde Herr Jürgen Grimm in der Sitzung vom 26. November 2009 benannt. Außerhalb der Sitzungen wurde ein umfangreicher Informationsaustausch, insbesondere zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand, praktiziert. Aus den schriftlichen Berichten des Vorstands ließen sich Rückschlüsse hinsichtlich wichtiger operativer Steuerungsgrößen wie die Absatzmengen, Produktions- und Personalkapazitäten, Durchschnittserlöse oder der Produktionsqualität ziehen. Die Bewertung und Prüfung der Angaben auf Plausibilität, Vollständigkeit sowie Richtigkeit im Zeit- und Branchenvergleich erfolgte im persönlichen Gespräch oder auf den gemeinsamen Sitzungen. Erteilung des Prüfungsauftrages an die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2009 wählten die Aktionäre die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009. Den entsprechenden Prüfungsauftrag erteilte der Aufsichtsrat unter Beachtung der Regelungen des Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat. Im Umfang der Prüfung sind auch das Risikomanagementsystem, die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung und die Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG enthalten. Bilanzaufsichtsratssitzung am 22. April 2010 Die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, hat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG sowie die Lageberichte über das Geschäftsjahr 2009 einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung für das Geschäftsjahr 2009 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Sämtliche dieser Unterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der bilanzfeststellenden Sitzung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat konnte demnach die Abschlussunterlagen frühzeitig einsehen und selbst einer Prüfung unterziehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in der bilanzfeststellenden Sitzung unter Teilnahme des von der ordentlichen Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers ein umfassendes Bild über den Prüfungsverlauf sowie wesentliche Ergebnisse der Prüfung machen. Detailliert beantworteten die Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat sämtliche Fragen und gaben ergänzende Auskünfte. Sie erläuterten hierbei die genannten Unterlagen und ebenso ihre Prüfungen der Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG, der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex und das Risikofrüherkennungssystem. Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfbericht der Abschlussprüfer sowie dem Jahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG, dem Konzernabschluss und den Lageberichten zu. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss 2009 der Norddeutsche Steingut AG sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat ohne Einwendungen gebilligt. Der Aufsichtsrat erklärte sich mit dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden, wonach wie im vergangenen Jahr auf der ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll, keine Dividende auszuschütten und den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Veränderungen im Aufsichtsrat Herr Dr. Ulrich Nußbaum, Bremerhaven, hat sein Aufsichtsratsmandat und damit einhergehend seine Position im Finanzausschuss der Norddeutsche Steingut AG niedergelegt. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei ihm für die konstruktive und kollegiale Zusammenarbeit. An Stelle von Herrn Dr. Nußbaum wählte die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2009 Herrn Peter Jung, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Atlanta AG, Bremen, als neues Aufsichtsratsmitglied. Herr Georg Steuler übernahm zugleich auch die Aufgaben von Herrn Dr. Nußbaum im Finanzausschuss. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats wurde Herr Michael Steuler sowie als stellvertretender Vorsitzender Herr Jürgen Grimm vom Aufsichtsrat in ihren Ämtern bestätigt. Dank für erfolgreichen Einsatz Die positive Unternehmensentwicklung in einem krisengeschüttelten Marktumfeld ist Ausweis des engagierten Einsatzes der Mitarbeiter, des Vorstands und des Managements der Tochtergesellschaften. Der Aufsichtsrat dankt allen am Unternehmenserfolg Beteiligten und spricht ihnen seine Anerkennung für die geleistete Arbeit aus. Wir freuen uns darauf, das Unternehmen auf dem eingeschlagenen, Erfolg versprechenden Kurs weiter zu begleiten. Bremen, im April 2010 Michael Steuler Vorsitzender des Aufsichtsrats ### Beschlussfassung über die Verwendung des für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 15.593,76 auf neue Rechnung vorzutragen. Bremen, im Juli 2010 Norddeutsche Steingut AG DER VORSTAND ### Entsprechenserklärung Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der Norddeutsche Steingut AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG in der Fassung vom 18. Juni 2009 § 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Norddeutsche Steingut AG jährlich zu erklären, inwiefern den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Abweichungen von den Empfehlungen sind zu begründen. Seit dem Geschäftsjahr 2004 hat die Norddeutsche Steingut AG die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex grundsätzlich beachtet und informiert regelmäßig über die Entsprechenserklärung und ihre sonstige Corporate Governance. Auch in diesem Jahr erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Norddeutsche Steingut AG, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben: Den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex, die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln (Kodex Ziffer 2.3.2), wird nicht entsprochen. Da es sich bei den Aktien der Norddeutsche Steingut AG nicht um Namens- sondern Inhaberaktien handelt, ist eine vollständige Feststellung der Empfänger nicht möglich. Die Empfehlung ist aus Sicht der Gesellschaft deshalb nicht praktikabel. Den Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex Ziffer 4.2.3.) hinsichtlich der Vergütung für den Vorstand wird nicht entsprochen, da es sich bei den laufenden Verträgen noch um Altverträge handelt. Der Empfehlung des Deutsche Corporate Governance Kodex nach Ziff. 5.3., im Aufsichtsrat Ausschüsse wie einen Prüfungsausschuss oder einen Nominierungsausschuss zu bilden, wird nicht entsprochen. Es besteht jedoch ein Finanzausschuss. Alle nicht vom Finanzausschuss zu behandelnde Themen bearbeitet der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen, da dies aufgrund seiner Größe und Zusammensetzung so effizient möglich ist. Hinsichtlich der Veröffentlichung der Konzernabschlüsse wird gem. Ziff. 7.1.2 empfohlen, diese innerhalb von 90 Tagen zugänglich zu machen. Dieser Frist hat die Gesellschaft nicht entsprochen und wird ihr auch im Jahr 2010 hinsichtlich des Konzernabschlusses 2009 aus terminlichen Gründen nicht entsprechen. Bremen, den 26. März 2010 Vorstand und Aufsichtsrat