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TUI AG

Annual / Quarterly Financial Statement Feb 28, 2013

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Annual / Quarterly Financial Statement

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TUI AG

Berlin/Hannover

Jahresabschluss 2011/12

INHALTSVERZEICHNIS

Jahresabschluss zum 30. September 2012

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Entwicklung des Anlagevermögens

Anhang

Bilanzierung und Bewertung

Erläuterungen zur Bilanz

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige Erläuterungen

Corporate Governance

Corporate Governance-Bericht/ Bericht zur Unternehmensführung

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Aufsichtsrat und Vorstand

Aufsichtsrat

Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Fünfjahresübersicht

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der TUI AG für das Geschäftsjahr 2011/12 werden im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgegeben.

Der Lagebericht der TUI AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst und im TUI Geschäftsbericht 2011/12 veröffentlicht.

JAHRESABSCHLUSS ZUM 30. SEPTEMBER 2012

Bilanz zum 30.9.2012

der TUI AG

Aktiva

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Tsd. € Anhang 30.9.2012 30.9.2011
Anlagevermögen (1)
Immaterielle Vermögensgegenstände 1.293 1.416
Sachanlagen 17.156 17.123
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 3.400.641 3.383.541
Übrige Finanzanlagen 694.421 603.041
4.095.062 3.986.582
4.113.511 4.005.121
Umlaufvermögen
Vorräte (2) 19 15
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (3) 313.075 671.357
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (4) 1.128.869 825.208
1.441.963 1.496.580
Rechnungsabgrenzungsposten (5) 2.034 6.755
5.557.508 5.508.456
Passiva
Tsd. € Anhang 30.9.2012 30.9.2011
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital (6) 644.928 643.453
Bedingtes Kapital 318.802 299.869
Kapitalrücklage (7) 821.146 819.857
Gewinnrücklagen (8) 782.470 664.000
Bilanzgewinn (9) 116.617 107.141
davon Gewinnvortrag 107.141 13.625
2.365.161 2.234.451
Sonderposten mit Rücklageanteil (10) 628 632
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 139.986 137.177
Übrige Rückstellungen (11) 308.757 303.646
448.743 440.823
Verbindlichkeiten (12)
Anleihen 1.087.085 1.300.586
davon konvertibel 554.114 749.415
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 502.920 720.481
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.199 3.655
Übrige Verbindlichkeiten 1.149.604 806.599
2.742.808 2.831.321
Rechnungsabgrenzungsposten (13) 168 1.229
5.557.508 5.508.456

Gewinn- und Verlustrechnung der TUI AG für die Zeit vom 1.10.2011 bis zum 30.9.2012 (Vorjahr 1.10.2010 bis 30.9.2011)

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Tsd. € Anhang 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Umsatzerlöse (17) 4.847 29.121
Sonstige betriebliche Erträge (18) 243.394 243.902
248.241 273.023
Materialaufwand (19) 4.487 28.155
Personalaufwand (20) 55.126 36.815
Abschreibungen (21) 475 466
Sonstige betriebliche Aufwendungen (22) 196.252 227.884
- 256.340 - 293.320
Beteiligungsergebnis (23) 270.292 370.767
Abschreibungen auf Finanzanlagen (24) 27.226 47.381
Zinsergebnis (25) - 113.012 - 114.968
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 121.955 188.121
Steuern (26) - 5.991 2.164
Jahresergebnis 127.946 185.957
Gewinnvortrag 107.141 13.625
Einstellung in andere Gewinnrücklagen - 118.470 - 92.441
Bilanzgewinn (9) + 116.617 + 107.141

Entwicklung des Anlagevermögens der TUI AG vom 1.10.2011 bis zum 30.9.2012

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Anschaffungs- und Herstellungskosten
Tsd. € Stand 1.10.2011 Zugänge* Abgänge* Umbuchungen Stand 30.9.2012
--- --- --- --- --- ---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutz- rechte sowie Lizenzen 4.036 41 4.077
4.036 41 4.077
Sachanlagen
Grundstücke, Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grund- stücken 21.719 2 21.721
Technische Anlagen und Maschinen 1.209 1.209
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 9.622 346 332 9.636
32.550 348 332 32.566
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 5.587.656 20.829 60.372 - 18 5.548.095
Ausleihungen an verbundene Unternehmen 16.442 10.000 1.495 24.947
Beteiligungen 440.100 18 440.118
Ausleihungen an Unter- nehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 845 845
Wertpapiere des Anlagevermögens 236.153 9 588 235.574
Sonstige Ausleihungen 42 8 34
Geleistete Anzahlungen 440 440
6.281.678 30.838 62.463 6.250.053
Anlagevermögen 6.318.264 31.227 62.795 6.286.696

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Wertberichtigungen
Tsd. € Stand 1.10.2011 Abschreibungen Zuschreibungen Abgänge* Stand 30.9.2012
--- --- --- --- --- ---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutz- rechte sowie Lizenzen 2.620 164 2.784
2.620 164 2.784
Sachanlagen
Grundstücke, Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grund- stücken 9.215 84 9.299
Technische Anlagen und Maschinen 1.209 1.209
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.003 227 328 4.902
15.427 311 328 15.410
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 2.204.115 24.750 23.177 58.234 2.147.454
Ausleihungen an verbundene Unternehmen 950 100 850
Beteiligungen 5.363 2.476 2.500 5.339
Ausleihungen an Unter- nehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 845 845
Wertpapiere des Anlagevermögens 83.379 83.217 102 60
Sonstige Ausleihungen 4 1 3
Geleistete Anzahlungen 440 440
2.295.096 27.226 108.995 58.336 2.154.991
Anlagevermögen 2.313.143 27.701 108.995 58.664 2.173.185

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Buchwerte
Tsd. € Stand 30.9.2012 Stand 30.9.2011
--- --- ---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutz- rechte sowie Lizenzen 1.293 1.416
1.293 1.416
Sachanlagen
Grundstücke, Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grund- stücken 12.422 12.504
Technische Anlagen und Maschinen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 4.734 4.619
17.156 17.123
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 3.400.641 3.383.541
Ausleihungen an verbundene Unternehmen 24.097 15.492
Beteiligungen 434.779 434.737
Ausleihungen an Unter- nehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Wertpapiere des Anlagevermögens 235.514 152.774
Sonstige Ausleihungen 31 38
Geleistete Anzahlungen
4.095.062 3.986.582
Anlagevermögen 4.113.511 4.005.121

* Einschließlich an/von konsolidierte/-n Unternehmen

Anhang

Bilanzierung und Bewertung

Anhang der TUI AG für das Geschäftsjahr 2011/12

Der Jahresabschluss der TUI AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

In der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung der TUI AG sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst; diese Posten werden mit den erforderlichen Erläuterungen im Anhang gesondert ausgewiesen.

Bilanzierung und Bewertung

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Gliederung des Vorjahres sind im Geschäftsjahr unverändert beibehalten worden.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von bis zu drei Jahren und von bis zu zehn Jahren für Markenrechte abgeschrieben. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen. Für Zugänge seit dem Geschäftsjahr 2009/10 kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Für bewegliche Vermögensgegenstände des abnutzbaren Sachanlagevermögens wurden in den Jahren davor für die Bemessung der Abschreibungen die damals jeweils gültigen steuerrechtlichen Regelungen zugrunde gelegt.

Für abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € erfolgt die Bildung jahresbezogener Sammelposten, die über fünf Jahre abgeschrieben werden.

Die den planmäßigen Abschreibungen zugrunde liegenden wirtschaftlichen Nutzungsdauern orientieren sich an den steuerlichen AfA-Tabellen.

Ist den Gegenständen des Anlagevermögens am Bilanzstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen, werden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen verrechnet.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie die übrigen Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Unverzinsliche bzw. niedrigverzinsliche Ausleihungen werden mit ihrem Barwert bilanziert.

Dem Wertaufholungsgebot wird durch Zuschreibungen Rechnung getragen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Marktwert am Bilanzstichtag.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Bei diesen Posten wird allen erkennbaren Einzelrisiken durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden unter Berücksichtigung des jeweiligen Sicherungskurses angesetzt. Kurzfristige ungesicherte Währungspositionen sind zum Devisenkurs am Bilanzstichtag bilanziert. Langfristige ungesicherte Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Entstehungstag umgerechnet, soweit nicht bei Forderungen ein niedrigerer Stichtagskurs bzw. bei Verbindlichkeiten ein höherer Stichtagskurs zur Anwendung kommt.

Soweit Verpflichtungen aus Altersversorgung oder Altersteilzeitguthaben durch insolvenzgeschützte Rückdeckungsversicherungen oder Fondsanlagen gedeckt und somit dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen sind, werden die beizulegenden Zeitwerte des Deckungsvermögens mit den dazugehörenden Verpflichtungen verrechnet.

Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen ausgewiesen.

Der ausgewiesene Sonderposten mit Rücklageanteil basiert auf der in früheren Geschäftsjahren vor Umstellung auf das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) genutzten Möglichkeit, Buchgewinne zu übertragen, und enthält damit Unterschiedsbeträge zwischen steuer- und handelsrechtlichen Abschreibungen gemäß § 6b EStG.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren („Projected Unit Credit Methode“) auf der Grundlage der biometrischen Rechnungsgrundlagen der „Richttafeln 2005 G“, der sog. Generationstafeln, von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden in den versicherungsmathematischen Berechnungen und Annahmen angemessen berücksichtigt. Dabei wird für den überwiegenden Teil der Verpflichtungen von jährlichen Erhöhungen um 2,5% bei den Entgelten und 2,17% bei den Renten ausgegangen; bei den Anwartschaften wird ein Fluktuationsabschlag nach alters- und geschlechtsspezifischen Tabellenwerken vorgenommen. Als Abzinsungssatz für die Verpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung bemessen und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung zu erwartender Kosten- und Preissteigerungen. Falls kein Zinsanteil einzubeziehen ist, werden die übrigen Rückstellungen zum Nennbetrag angesetzt. Sofern ein Zinsanteil zu berücksichtigen ist, sind die übrigen Rückstellungen zum Barwert bewertet.

Die Ermittlung der latenten Steuern bei der TUI AG umfasst auch die Steuerabgrenzungen der ertragsteuerlichen Organtöchter. Der für die Bewertung der latenten Steuern verwendete Ertragsteuersatz beträgt 31,5% und bezieht sich auf die Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und den Solidaritätszuschlag. Für den sich insgesamt ergebenden aktiven latenten Steuerposten wird vom Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht.

Für negative beizulegende Werte derivativer Finanzinstrumente werden Rückstellungen gebildet, sofern diesen keine gleichartigen Geschäfte mit positiven Marktwerten sowie mit entsprechenden Betrags- und Fristenkongruenzen gegenüberstehen.

Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für optionale derivative Finanzinstrumente basiert auf dem Modell von „Black & Scholes“. Für Festpreisgeschäfte erfolgt die Bewertung auf Basis ihrer diskontierten Cashflows. Zur Derivatebewertung werden laufzeitadäquate Zins-, Preis- und Volatilitätskurven zum Bilanzstichtag herangezogen.

Die Bewertung der Finanzinstrumente erfolgt systemgestützt mittels anerkannter IT-Systeme; zur Qualitätssicherung werden für konzernextern abgeschlossene Geschäfte die ermittelten Werte zum Stichtag mit von externen Kontrahenten bereitgestellten Werten abgeglichen und abgestimmt.

Es handelt sich bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten ausschließlich um Festpreis- oder optionale Over the Counter (OTC-) Geschäfte, für die kein Börsenpreis zu ermitteln ist. Die derivativen Treibstoff-Sicherungsgeschäfte werden per Barausgleich, als Differenz zwischen Markt- und Sicherungspreis, erfüllt. Eine physische Lieferung findet nicht statt.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist der Bilanz beigefügt. Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes ist Bestandteil des Anhangs.

Finanzanlagen

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen mit 18,8 Mio. € Aktien der TUI Travel PLC. Weitere Veränderungen resultieren aus vorzunehmenden Zuschreibungen in Höhe von 25,8 Mio. € im Wesentlichen aus der Bewertung von Hotelgesellschaften zum Bilanzstichtag, denen eine bei einer Hotel-Projektgesellschaft in annähernd gleicher Höhe zu berücksichtigende Abschreibung gegenübersteht.

Darüber hinaus führen kursbedingt erforderliche Zuschreibungen in Höhe von 83,2 Mio. € insbesondere der von TUI Travel PLC begebenen Wandelanleihe zu einem Anstieg der „Wertpapiere des Anlagevermögens“, nachdem in früheren Jahren entsprechende Wertberichtigungen zu erfassen waren.

(2) Vorräte

Die Vorräte betreffen fast ausschließlich Heizungsbrennstoffe.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 12
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
Forderungen gegen verbundene Unternehmen 271.317 577.874
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 7.406
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 3.983 11.128
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
Sonstige Vermögensgegenstände 37.763 82.355
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr
313.075 671.357

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert.

Die Reduzierung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus geleisteten Rückzahlungen einer Gesellschafterfinanzierung der TUI-Hapag Beteiligungs GmbH, in der die TUI AG ihr gesamtes Engagement an der Containerschifffahrtsgruppe gebündelt hat. Im Zuge eines Teilverkaufs einer Forderungsposition gegen Hapag-Lloyd sowie einer Teilrückzahlung einer Forderungsposition seitens Hapag-Lloyd konnte die Gesellschaft mit den hieraus erzielten Erlösen in Höhe von 225 Mio. € ihre Verbindlichkeiten gegenüber der TUI AG reduzieren.

Sonstige Vermögensgegenstände, die als insolvenzgeschützte Anlagen bei Rückdeckungsversicherungen ausschließlich der Sicherung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden in Höhe ihres beizulegenden Zeitwerts, der den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht, zum 30. September 2012 in im Vergleich zum Vorjahr nahezu unveränderter Höhe von 57,9 Mio. € mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

(4) Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Der Posten entfällt fast ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind der TUI AG insbesondere durch die Reduzierung des Engagements in der Containerschifffahrt indirekt 700,0 Mio. € zugeflossen. Dem standen unter anderem Rückführungen von Anleiheverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 434,9 Mio. € gegenüber. Der Anstieg der Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 303,7 Mio. € ist im Wesentlichen auf diese beiden Effekte zurückzuführen.

(5) Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Disagio 5 25
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 5
Andere Rechnungsabgrenzungsposten 2.029 6.730
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 5.098
2.034 6.755

Der Rückgang der anderen Rechnungsabgrenzungsposten ist auf geringere zu aktivierende Prämien für Zinssicherungen sowie verminderte abzugrenzende Mietzahlungen für Operating Lease-Verträge für von fremden Dritten geleaste Flugzeuge zurückzuführen. Darüber hinaus sind Vorauszahlungen für Sportsponsoringverträge ausgewiesen.

(6) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt rund 2,56 €. Bei den Aktien handelt es sich seit der Umstellung im Juli 2005 um Namensaktien, deren Inhaber namentlich im Aktienregister geführt werden.

Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG stieg infolge der Begebung von Belegschaftsaktien sowie aufgrund von Wandlungen aus den Wandelanleihen 2009/2014 und 2011/16 insgesamt um 1,5 Mio. € auf rund 644,9 Mio. €. Zum Ende des Geschäftsjahres setzt sich das gezeichnete Kapital damit aus 252.273.710 Aktien zusammen.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital über 100,0 Mio. € aus 2006 wurde nach vorzeitiger Tilgung des noch ausstehenden Betrags der in 2007 begebenen Wandelanleihe über 694,0 Mio. € im Dezember 2011 aufgehoben.

Auf den Hauptversammlungen am 7. Mai 2008 sowie am 13. Mai 2009 wurden bedingte Kapitalien zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von jeweils 100 Mio. € geschaffen, die bis zum 6. Mai 2013 bzw. 12. Mai 2014 Gültigkeit haben. Die Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) gemäß den beiden vorgenannten Ermächtigungen ist insgesamt auf einen Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € beschränkt.

Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 13. Mai 2009 hat die TUI AG am 17. November 2009 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 217,8 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 17. November 2014 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 56,30 €. Der Wandlungspreis beträgt 5,63 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 38.683.730 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 5,50% p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an vier deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2012 wurden 46.874 Schuldverschreibungen in 468.740 neue Aktien der TUI AG gewandelt (davon in diesem Geschäftsjahr 417.470 Aktien).

Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 7. Mai 2008 hat die TUI AG am 24. März 2011 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 339,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 24. März 2016 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 59,26 €. Der Wandlungspreis beträgt 11,8506 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 28.599.735 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 2,75% p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an fünf deutschen Börsen gehandelt. In diesem Geschäftsjahr wurde bis zum 30. September 2012 eine Schuldverschreibung in fünf neue Aktien der TUI AG gewandelt.

Ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von 120 Mio. € mit Gültigkeit bis zum 14. Februar 2017 wurde auf der Hauptversammlung am 15. Februar 2012 beschlossen. Die Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ist auf einen Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € beschränkt.

Insgesamt verfügt die TUI AG zum 30. September 2012 unter Berücksichtigung der erfolgten Wandlungen über ein bedingtes Kapital von rund 318,8 Mio. €.

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 hatte die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt höchstens 64,0 Mio. € beschlossen. Diese Ermächtigung hat eine Gültigkeit bis zum 6. Mai 2013.

Das ebenfalls auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Ausgabe von Belegschaftsaktien beschlossene genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag noch rund 8,6 Mio. €. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 159.490 neue Belegschaftsaktien ausgegeben. Der Vorstand der TUI AG ist ermächtigt, dieses genehmigte Kapital bis zum 6. Mai 2013 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von Belegschaftsaktien gegen Bareinlage zu nutzen.

Zusätzlich ist auf der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 ein Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von 246,0 Mio. € gefasst worden. Die Ermächtigung für dieses genehmigte Kapital endet am 8. Februar 2016.

Damit beträgt zum Bilanzstichtag die Summe der Ermächtigungen für noch nicht genutztes genehmigtes Kapital rund 318,6 Mio. € (zum 30. September 2011 rund 319,0 Mio. €).

(7) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält Einstellungen aus Aufgeldern. Darüber hinaus sind Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungs- und Optionsrechte zum Erwerb von Aktien der TUI AG erzielt wurden, enthalten. Ebenso wurden Aufgelder im Falle der Ausübung von Wandel- und Optionsrechten der Kapitalrücklage zugeführt. Im Geschäftsjahr erhöhte sich die Kapitalrücklage infolge der Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie durch Wandlung von Anleihestücken in Aktien um insgesamt 1,3 Mio. €.

(8) Gewinnrücklagen

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich ausschließlich um andere Gewinnrücklagen. Es bestehen keine satzungsmäßigen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen. Im Geschäftsjahr sind den Gewinnrücklagen 118.470.000,00 € zugeführt worden, davon auf Grundlage von § 58 Abs. 2a AktG der Eigenkapitalanteil von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen des Anlagevermögens in Höhe von 108.994.732,95 € sowie gemäß § 58 Abs. 2 AktG ein Teil des Jahresüberschusses in Höhe von 9.475.267,05 €.

(9) Bilanzgewinn

Der Jahresüberschuss beträgt 127.946.061,75 €. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 118.470.000,00 € in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags von 107.141.591,53 € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 116.617.653,28 €. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

(10) Sonderposten mit Rücklageanteil

Der bei der erstmaligen Anwendung der BilMoG-Vorschriften beibehaltene, noch verbliebene Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 0,6 Mio. € umfasst steuerliche Wertberichtigungen aus früheren Jahren, die auf das Anlagevermögen gemäß § 6b EStG vorgenommen wurden.

(11) Übrige Rückstellungen

Übrige Rückstellungen

scroll

Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Steuerrückstellungen 150.492 157.696
Sonstige Rückstellungen 158.265 145.950
308.757 303.646

Die Steuerrückstellungen bestehen für in- und ausländische Ertrag- und Umsatzsteuern.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten erhöhte Vorsorgen für Prozessrisiken, denen verringerte Rückstellungen insbesondere für übrige betriebliche Risiken sowie für Instandhaltungsmaßnahmen für an die TUI Travel-Gruppe weitervermietete, von fremden Dritten geleaste Flugzeuge infolge von Übertragungen von Flugzeugleasingverträgen auf die TUI Travel-Gruppe gegenüberstehen.

Daneben sind zum Bilanzstichtag Rückstellungen für Personalkosten sowie in geringem Umfang für Sicherungsgeschäfte im Auftrage touristischer Gesellschaften bilanziert.

Insolvenzgeschützte Wertpapiere des Anlagevermögens zur Sicherung von Altersteilzeitwertguthaben sind mit dem Zeitwert in Höhe von 1,9 Mio. € mit den entsprechenden Rückstellungen verrechnet.

Übrige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Anwendung laufzeitadäquater, durchschnittlicher Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre abgezinst, soweit die Wertansätze nicht bei der Umstellung auf BilMoG beizubehalten waren. Der zum 30. September 2012 noch verbleibende Unterschiedsbetrag aus Nenn- und Barwerten beläuft sich auf 0,6 Mio. €.

Von den übrigen Rückstellungen weisen rund 35% (im Vorjahr rund 29%) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf.

(12) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten

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30.9.2012 30.9.2011
Tsd. € Restlaufzeiten Gesamt Restlaufzeiten Gesamt
--- --- --- --- ---
Anleihen 1.087.085 1.300.586
bis 1 Jahr 232.971 192.950
1 – 5 Jahre 554.114 807.636
mehr als 5 Jahre 300.000 300.000
davon konvertibel 554.114 749.415
bis 1 Jahr 192.950
1 – 5 Jahre 554.114 556.465
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 502.920 720.481
bis 1 Jahr 214.974 15.760
1 – 5 Jahre 287.946 704.721
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (ausschließlich bis 1 Jahr) 3.199 3.655
Übrige Verbindlichkeiten 1.149.604 806.599
bis 1 Jahr 1.147.663 804.148
1 – 5 Jahre 1.941 2.451
mehr als 5 Jahre
davon Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 1.106.120 757.919
bis 1 Jahr 1.104.179 755.468
1 – 5 Jahre 1.941 2.451
mehr als 5 Jahre
davon Verbindlichkeiten gegen- über Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (ausschließlich bis 1 Jahr) 90 15
davon sonstige Verbindlichkeiten 43.394 48.665
bis 1 Jahr 43.394 48.665
1 – 5 Jahre
mehr als 5 Jahre
davon aus Steuern (ausschließlich bis 1 Jahr) 1.883 6.442
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit (ausschließlich bis 1 Jahr) 641 698
2.742.808 2.831.321

Die unter den Anleiheverbindlichkeiten ausgewiesenen „Senior Fixed Rate Notes“ mit einem Emissionsvolumen von 450,0 Mio. € sind mit einem Nominalzinssatz von 5,125% p.a. festverzinslich und am 10. Dezember 2012 zurückzuzahlen. Diese Schuldverschreibung unterliegt einer Stückelung von je mindestens 50.000,00 €, höhere Beträge darüber hinaus in glatten Tausenderschritten. Die TUI AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Teile dieser Anleihe im Nennwert von 18,2 Mio. € vorzeitig zurückerworben, so dass zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der Rückkäufe aus den Vorjahren ein verbleibendes Anleihevolumen in Höhe von 233,0 Mio. € aussteht.

Die nachrangige Hybridanleihe mit einem Volumen von 300,0 Mio. € hat eine unbefristete Laufzeit. In Abhängigkeit von der Beschlussfassung für die Dividendenzahlung auf der Hauptversammlung ist sie bis zum Januar 2013 mit einer festen Vergütung von 8,625% p.a. und danach einer variablen Verzinsung (3-Monats-EURIBOR +7,30% p.a.) ausgestattet. Die Hybridanleihe ist zu je 1.000,00 € gestückelt.

Unter den konvertiblen Anleihen ist eine am 17. November 2009 mit einer fünfjährigen Laufzeit begebene Wandelanleihe nach Berücksichtigung erfolgter Wandlungen in Aktien mit 215,2 Mio. € ausgewiesen. Diese Wandelanleihe unterliegt einer jährlichen Verzinsung von 5,5%.

Des Weiteren ist hier die am 24. März 2011 begebene Wandelanleihe mit ebenfalls fünfjähriger Laufzeit nach Berücksichtigung von Wandlungen in Aktien mit 339,0 Mio. € gezeigt. Diese Wandelanleihe unterliegt einer jährlichen Verzinsung von 2,75%.

Der nach vorzeitigen Rückkäufen im Geschäftsjahr 2010/11 noch ausstehende Nominalbetrag in Höhe von 193,0 Mio. € der am 1. Juli 2007 begebenen Wandelanleihe wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls vorzeitig zurückerworben, so dass das erworbene Gesamtvolumen über 694,0 Mio. € daraufhin getilgt wurde.

Im Januar 2008 wurde eine als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten auszuweisende Finanzierung in Höhe von 450,0 Mio. € im Zusammenhang mit der Begebung einer Umtauschanleihe auf Aktien der TUI Travel PLC durch Nero Finance Ltd., eine von TUI unabhängige Finanzierungsgesellschaft, aufgenommen. Zur Absicherung des Umtauschrechts hat die TUI AG mittelbar rund 10,7% TUI Travel PLC-Aktien an Nero Finance Ltd. verkauft, wobei das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien, insbesondere Stimm- und Dividendenbezugsrechte, unverändert bei der TUI AG verblieben ist. Über reinvestierte Dividendenerträge hat Nero Finance Ltd. bis zum Bilanzstichtag den der TUI AG zuzurechnenden Anteil an TUI Travel PLC-Aktien auf 13,1% erhöht. Sofern die Inhaber der Umtauschanleihe ihr Umtauschrecht nicht ausüben, hat die TUI AG die Verpflichtung, bei Fälligkeit der Umtauschanleihe die TUI Travel PLC-Aktien der Nero Finance Ltd. zurückzuerwerben. Bei Ausübung des Umtauschrechts hingegen hat die TUI AG das Recht, über eine Barausgleichsoption die TUI Travel PLC-Aktien zurückzukaufen. Die Rückzahlung der noch bestehenden Finanzschuld ist zum 15. April 2013 geplant, wobei die TUI AG durch Erwerb von Teilen der Umtauschanleihe in Nominalbeträgen von 20,0 Mio. € im Jahr 2009 und 223,7 Mio. € im abgelaufenen Geschäftsjahr die Finanzschuld bereits auf einen verbleibenden Nominalbetrag in Höhe von 206,3 Mio. € reduziert hat. Die Verzinsung dieser Verbindlichkeit beträgt 4,5% p.a.

Im April 2010 hat die TUI AG aus ihrem Bestand einen 7,8%-Aktienanteil der TUI Travel PLC an die Deutsche Bank verkauft, die diese Aktien an Antium Finance Ltd., eine von TUI unabhängige Einzweckgesellschaft, weitergeleitet hat. Antium Finance Ltd. hat Wandelanleihen der TUI Travel PLC vom April 2010 mit einem Nominalvolumen von 200,0 Mio. GBP erworben. Antium Finance Ltd. wird zeitgleich in dem Umfang Wandelschuldverschreibungen in TUI Travel PLC-Aktien wandeln, in dem andere Investoren ihre Wandelrechte ausüben. Die TUI AG hat mit der Deutschen Bank einen Vertrag geschlossen, nach dem die von Antium Finance Ltd. rechtlich gehaltenen Stimmrechte der veräußerten TUI Travel PLC-Aktien zuzüglich der aus etwaigen Wandlungen entstehenden weiteren TUI Travel PLC-Aktien im Sinne der TUI AG ausgeübt werden. Bis Juli 2014 hat die TUI AG das Recht, über die Deutsche Bank zum Preis von 450,0 Mio. GBP das Vermögen der Antium Finance Ltd., bestehend aus den TUI Travel-Aktien und Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel PLC, zu erwerben; bis dahin erhält die TUI AG die Dividendenberechtigung an diesen Aktien sowie die Kuponberechtigung auf die von Antium Finance Ltd. erworbenen Wandelschuldverschreibungen. Handelsbilanziell sind sowohl die verkauften Aktien als auch die Wandelanleihe der TUI AG zuzuordnen und damit von der TUI AG zu bilanzieren. Die TUI AG hat von dem Kaufpreis (450,0 Mio. GBP) bis zum Bilanzstichtag einen Teilbetrag in Höhe von 300 Mio. GBP bereits angezahlt. Der Restbetrag (150,0 Mio. GBP; umgerechnet 189,8 Mio. €) ist von der TUI AG zu verzinsen (3-Monats-GBP-LIBOR +4,75% p.a.).

Das im September 2010 emittierte Schuldscheindarlehen im Volumen von 100,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 31. August 2014 unterliegt einer variablen Verzinsung, die auf maximal 15,0% p.a. begrenzt ist.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich insbesondere durch bei der TUI AG angelegte Liquiditätszuflüsse der TUI-Hapag Beteiligungs GmbH, einer Konzerngesellschaft, in der die TUI AG ihr gesamtes Engagement an der Containerschifffahrtsgruppe gebündelt hat, im Zuge der Veräußerung eines Anteils von 17,4% an Hapag-Lloyd erhöht. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen in Höhe von 300,0 Mio. € (Vorjahr 300,0 Mio. €) und betreffen die Hybridanleihe.

Für die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr zum Bilanzstichtag keine Sicherheiten in Form von Pfandrechten oder ähnlichen Rechten gewährt.

(13) Rechnungsabgrenzungsposten

Rechnungsabgrenzungsposten

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Andere Rechnungsabgrenzungsposten 168 1.229

Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen ausschließlich fremde Dritte (im Vorjahr mit 1,0 Mio. € verbundene Unternehmen).

(14) Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften und Garantien 804.310 806.055
Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen 25 23
804.335 806.078
davon gegenüber verbundenen Unternehmen 336.373 311.823

Die TUI AG hat für Tochterunternehmen und Dritte Bürgschaften und Garantien übernommen, die im Wesentlichen der Abwicklung laufender Geschäfte und der Kreditsicherung dienen. Die Erhöhung der Haftungszusagen der TUI AG für verbundene Unternehmen resultiert ursächlich aus einer Bürgschaft unter einem neuen Chartervertrag der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH. Dem steht eine Reduzierung der Haftungszusagen der TUI AG als Gesellschafter der TUI Cruises GmbH sowie gegenüber der Hapag-Lloyd AG im Zuge planmäßiger Kreditrückführungen von Schiffsfinanzierungen bei diesen Gesellschaften gegenüber.

Aus den von der TUI AG übernommenen Bürgschaften und Garantien werden Inanspruchnahmen nicht erwartet, da davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden.

(15) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Miet-, Pacht-, Leasingverträge u. Ä. 56.511 66.365
Übrige finanzielle Verpflichtungen 36.664 73.803
93.175 140.168
bis 1 Jahr 25.054 63.546
1 – 5 Jahre 27.889 33.432
mehr als 5 Jahre 40.232 43.190
davon gegenüber verbundenen Unternehmen 3.219

Die Verpflichtungen aus den Miet-, Pacht- und Leasingverträgen enthalten im Wesentlichen künftige Mietzahlungen für das Verwaltungsgebäude. Ursache für den Rückgang sind insbesondere durch Übertragungen von Verträgen auf die TUI Travel-Gruppe verminderte Verpflichtungen aus Mietvereinbarungen mit fremden Dritten für bei Fluggesellschaften der TUI Travel-Gruppe eingesetzte Flugzeuge.

In den übrigen finanziellen Verpflichtungen ist zum Bilanzstichtag hauptsächlich eine voraussichtlich innerhalb der nächsten drei Jahre zu leistende Bareinlageverpflichtung gegenüber der TUI Cruises GmbH enthalten.

(16) Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente zum 30.9.2012

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Beizulegende Zeitwerte
Tsd. € Nominalvolumen positiv negativ
--- --- --- ---
Währungssicherungen 569.516 7.596 3.667
davon mit verbundenen Unternehmen 84.026 526 2.046
Treibstoffsicherungen 39.071 2.267 2.267
davon mit verbundenen Unternehmen 19.535 2.267
Zinssicherungen 275.306 1.027 1.657
davon mit verbundenen Unternehmen

Die eingesetzten Treibstoffsicherungen betreffen den Bunkerbedarf von Kreuzfahrtschiffen.

Vorsorgen für negative Marktwerte in den sonstigen Rückstellungen

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Tsd. € 30.9.2012 30.9.2011
Währungssicherungsinstrumente 3.089 6.349
Zinssicherungsinstrumente 1.657 191
4.746 6.540

Bei den Treibstoffsicherungen standen den negativen Marktwerten von 2,3 Mio. € betrags- und fristengleiche Geschäfte mit positiven Marktwerten von 2,3 Mio. € gegenüber (Bewertungseinheiten).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(17) Umsatzerlöse nach geografischen Regionen

Umsatzerlöse nach geografischen Regionen

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Deutschland 4.558 13.409
davon mit verbundenen Unternehmen 4.539 13.392
EU (ohne Deutschland) 289 15.092
davon mit verbundenen Unternehmen 289 15.092
Afrika 620
davon mit verbundenen Unternehmen 620
4.847 29.121

Die Umsatzerlöse resultieren im Geschäftsjahr 2011/12 fast ausschließlich aus der Weitervermietung von angemieteten Flugzeugen an konzerneigene Fluggesellschaften der TUI Travel-PLC. Sie verringerten sich durch Übertragungen von Verträgen auf die TUI Travel Gruppe.

(18) Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Erträge

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil 4 32.401
Übrige sonstige betriebliche Erträge 243.390 211.501
243.394 243.902

Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Zuschreibungen auf Finanzanlagen infolge gestiegener Börsennotierungen und verbesserter Ertragsaussichten zum Bilanzstichtag sowie im Wesentlichen Kursgewinne in Höhe von 52,3 Mio. € (im Vorjahr 88,3 Mio. €). Darüber hinaus haben sich Auflösungen nicht mehr benötigter Rückstellungen ausgewirkt.

(19) Materialaufwand

Materialaufwand

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Aufwendungen für bezogene Leistungen 4.487 28.155

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen Aufwendungen aus Flugzeugmietverträgen mit Dritten, die sich entsprechend den Umsatzerlösen durch Vertragsübertragungen verminderten.

(20) Personalaufwand

Personalaufwand

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Löhne und Gehälter 43.769 30.133
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 11.357 6.682
davon für Altersversorgung 8.097 3.660
55.126 36.815

Die Personalkosten stiegen im laufenden Geschäftsjahr im Wesentlichen infolge von höheren Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie, bedingt durch Kurssteigerungen, zu den Rückstellungen für langfristige, aktienbasierte Anreizprogramme. Außerdem wirkten sich Abfindungszahlungen sowie tarifliche Gehaltssteigerungen bei einem leichten Anstieg der Beschäftigten aus. Zuführungen zu den Pensions- und sonstigen längerfristigen Personalrückstellungen resultieren in Höhe von 9,5 Mio. € (im Vorjahr von 9,7 Mio. €) aus der Aufzinsung dieser Rückstellungen und sind demzufolge im Zinsergebnis erfasst.

(21) Abschreibungen

Abschreibungen

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen 475 466
davon außerplanmäßig

(22) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Sonstige betriebliche Aufwendungen

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen 196.252 227.884

Der Posten umfasst insbesondere Aufwendungen für Kursverluste in Höhe von 73,3 Mio. € (im Vorjahr 87,6 Mio. €), denen unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wirtschaftlich Kursgewinne gegenüberstehen. Darüber hinaus sind vor allem Aufwendungen für die Bildung sonstiger Rückstellungen, für Gebühren, Honorare, Dienstleistungen und sonstige Verwaltungskosten angefallen.

(23) Beteiligungsergebnis

Beteiligungsergebnis

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Erträge aus Beteiligungen 124.152 175.223
davon aus verbundenen Unternehmen 117.520 161.715
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 170.096 199.414
davon aus verbundenen Unternehmen 170.096 199.414
Aufwendungen aus Verlustübernahmen - 23.956 - 3.870
davon an verbundene Unternehmen - 23.956 - 3.870
270.292 370.767

Die Erträge aus Beteiligungen enthalten im Geschäftsjahr und im Vorjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der TUI Travel PLC und der Hotelgesellschaften, insbesondere RIUSA II S.A. In den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen sind Ergebnisübernahmen von Tochterunternehmen sowie darauf entfallende weiterberechnete Steuerumlagen enthalten.

(24) Abschreibungen auf Finanzanlagen

Der erfasste Aufwand entfällt auf den Wertberichtigungsbedarf bei einer Hotel-Projektgesellschaft sowie einem Beteiligungsunternehmen.

(25) Zinsergebnis

Zinsergebnis

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 13.562 11.714
davon aus verbundenen Unternehmen 13.561 11.713
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 21.283 46.327
davon aus verbundenen Unternehmen 13.325 31.787
Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 147.857 - 173.009
davon an verbundene Unternehmen - 6.943 - 9.186
- 113.012 - 114.968

Das im Jahresvergleich verbesserte Zinsergebnis resultiert vor allem aus geringeren Zinsaufwendungen infolge der vorgenommenen Tilgungen von Finanzschulden gegenüber Banken und Anleihegläubigern.

Die Zinserträge aus verbundenen Unternehmen sind insbesondere im Zusammenhang mit Rückzahlungen zinstragender Forderungen von Konzerngesellschaften zurückgegangen.

In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung insbesondere von Pensions- und längerfristigen übrigen Rückstellungen in Höhe von 15,3 Mio. € (im Vorjahr 15,8 Mio. €) enthalten. Darin sind Zinserträge in Höhe von 2,8 Mio. € aus Rückdeckungsversicherungen verrechnet.

(26) Steuern

Steuern

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Tsd. € 1.10.2011 – 30.9.2012 1.10.2010 – 30.9.2011
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag - 8.569 4
Sonstige Steuern 2.578 2.160
- 5.991 2.164

Latente Steuern sind im Ertragsteueraufwand nicht enthalten. Aus Forderungen resultiert zunächst eine latente Steuerbelastung, die aber in voller Höhe mit latenten Steueransprüchen aus sonstigen Rückstellungen verrechnet wird. Über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Übereinstimmung mit dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt.

Periodenfremde Aufwendungen und Erträge

Erträge in Höhe von 0,9 Mio. € bzw. Aufwendungen von 0,7 Mio. € sind anderen Geschäftsjahren zuzuordnen; sie sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen.

Sonstige Erläuterungen

Mitarbeiter

Mitarbeiter im Durchschnitt des Geschäftsjahres (ohne Auszubildende)

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2011/12 2010/11
Mitarbeiter Corporate Center 189 176
Mitarbeiter BKK 129 129
Mitarbeiter gesamt 318 305

Aktionärsstruktur

Die TUI AG hat im Geschäftsjahr 2011/12 bzw. in den Vorjahren Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu Veränderungen hinsichtlich der von Dritten gehaltenen Stimmrechtsanteile am Aktienkapital erhalten und gemäß § 26 Abs. 1 Satz 1 WpHG veröffentlicht und an das Unternehmensregister übermittelt. Im Folgenden werden Meldungen in verkürzter Form wiedergegeben, die zum 30. September 2012 noch Gültigkeit haben.

Alexey Mordashov

Alexey Mordashov, Russland, hat am 5. März 2012 mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG die 25%-Schwelle überschritten; zu diesem Datum sind ihm Stimmrechtsanteile in Höhe von 25,29% über die S-Group Travel Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, die Artcone Ltd., Limassol, Zypern, sowie die Sungrebe Investments Ltd., Tortola, British Virgin Islands, zuzurechnen.

John Fredriksen

John Fredriksen, Zypern, hat am 30. Juni 2008 die 15%-Schwelle mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihm sind zu diesem Zeitpunkt 15,01% der Stimmrechtsanteile über die Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, sowie über die Geveran Holdings S.A., Monrovia, Liberia, zuzurechnen.

Riu Hotels S.A.

Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca, Spanien, hat am 29. März 2005 mit 5,1% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 5%-Schwelle überschritten.

Caisse de Dépôt et de Gestion

Die Caisse de Dépôt et de Gestion, Rabat, Marokko, hat am 15. November 2010 die 5%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG unterschritten; ihr sind zu diesem Datum Stimmrechtsanteile in Höhe von 4,9983% über die Teck Capital Management, Tanger, Marokko, und Fipar International, Tanger, Marokko, zuzurechnen.

Banco CAM

Die Banco CAM, S.A.U., Alicante, Spanien, und die Inversiones Cotizadas del Mediterráneo, S.L. – Incomed, Alicante, Spanien, haben am 23. Februar 2012 die Schwellen von 5% und 3% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG unterschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt keine Aktien mehr.

Baillie Gifford Overseas Limited

Die Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, hat am 24. Mai 2012 mit 2,95% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 3%-Schwelle unterschritten. Sämtliche Stimmrechte sind ihr gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Baillie Gifford & Co

Die Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, hat am 24. Mai 2012 die Schwelle von 3% unterschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt 2,88% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. 0,09% der Stimmrechte sind der Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 2,79% der Stimmrechte sind der Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG (über die Baillie Gifford Overseas Limited) zuzurechnen.

BlackRock Inc.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, USA, und die BlackRock, Inc., New York, USA, haben am 20. September 2012 die Schwelle von 3% überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt 3,03% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. Sämtliche Stimmrechte sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Weitere Detailinformationen sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht (www.tui-group.com).

Vergütungsbericht

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest; er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in deutschen Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland wurde im Geschäftsjahr 2009/10 ein neues Vergütungssystem entwickelt, das auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung bei dem Abschluss neuer bzw. der Änderung bestehender Dienstverträge. Die Hauptversammlung der TUI AG hat dieses neue Vergütungssystem am 17. Februar 2010 gebilligt.

Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Frenzel wurde nach Beendigung der bis März 2012 laufenden Dienstvertragsperiode angepasst. Bei Herrn Long mit Dienstsitz in England wird die Vergütung durch das Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt.

Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2011/12

Die für das Geschäftsjahr 2011/12 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Daneben haben Vorstandsmitglieder Anspruch auf die Gestellung eines Dienstwagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen. Die variablen Komponenten bestehen aus einer Jahreserfolgsvergütung sowie einer über einen Zeitraum von vier Jahren zu bemessenden Mehrjahreserfolgsvergütung (langfristiges Anreizprogramm).

Die Jahreserfolgsvergütung ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Erfolgsziel ist seit dem 1. Oktober 2010 das berichtete Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (berichtetes EBITA). Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50% wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50% wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad multipliziert bis zu einer Obergrenze von 150%.

Der so ermittelte Betrag (Jahreserfolgsvergütung) wird durch den Aufsichtsrat zur Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst. Die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2011/12 wird zu 50% nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ausgezahlt. Die verbleibenden 50% der Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre vorgetragen und in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad und von der individuellen Leistung in diesen Jahren in der Höhe angepasst. Die aus dem Geschäftsjahr 2009/10 und 2010/11 vorgetragenen Beträge wurden angepasst und ausgezahlt. Dies ist in der nachstehenden Tabelle als Vergütung des Jahres 2011/12 ausgewiesen.

Für Herrn Dr. Frenzel und Herrn Dr. Engelen wurde die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2011/12 auf der Basis der verabschiedeten Jahresplanung ermittelt und in der jeweiligen Ausscheidensvereinbarung vertraglich fixiert.

Das langfristige Anreizprogramm besteht aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm mit einer Laufzeit von vier Jahren. Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Tage vor Beginn des Geschäftsjahres in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Ein Anspruch entsteht für den Berechtigten nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums.

Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Dow Jones Stoxx 600 Travel & Leisure. Liegt der Zielerreichungsgrad unterhalb von 25% des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25% wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien – jedoch nicht mehr als 175% – multipliziert. Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt. Als Vergütung für das laufende Geschäftsjahr wird der beizulegende Zeitwert zum 30. September 2012 für die in diesem Jahr gewährten virtuellen Aktien auf der Basis eines angenommenen Zielerreichungsgrads von 100% gezeigt. Ein Anspruch auf eine Auszahlung in bar entsteht daraus aber erst nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im Monat nach der Feststellung des Jahresabschlusses der TUI AG zum 30. September 2015 und ist allein abhängig von dem zukünftigen Zielerreichungsgrad für die Zeit vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2015. Die in bar auszuzahlenden Beträge aus den seit dem Geschäftsjahr 2009/10 gewährten virtuellen Aktien werden in den Vergütungsberichten – beginnend mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2012/13 – im Einzelnen dargestellt werden.

Für Herrn Dr. Frenzel wurde der Anspruch aus langfristiger Vergütung für das Geschäftsjahr 2011/12 auf der Basis der verabschiedeten Jahresplanung ermittelt und in der Ausscheidensvereinbarung vertraglich fixiert. Die Ende August ausgezahlten Ansprüche von Herrn Dr. Engelen aus dem laufenden Jahr und aus den beiden Vorjahren wurden auf Basis eines Zielerreichungsgrads von 100% ermittelt.

Für die Ansprüche aus dem langfristigen Anreizprogramm der TUI AG bestehen Rückstellungen in Höhe von 3.512 Tsd. € (Vorjahr 2.700 Tsd. €).

Entwicklung der Stückzahl der virtuellen Aktien der TUI AG

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Stück
Bestand zum 30.9.2011 538.965
Gewährung von virtuellen Aktien für das Geschäftsjahr 2010/11 77.436
Ausübung von virtuellen Aktien 0
Zugang bzw. Abgang von virtuellen Aktien - 155.025
Bestand zum 30.9.2012 461.376

Individuelle Vergütung des Vorstands

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Tsd. € Festbezüge Jahreserfolgsvergütung Langfristiges Anreizprogramm Gesamt 2011/12 Gesamt 2010/11
Dr. Michael Frenzel (Vorsitzender) 1.260,5 2.241,2 419,3 3.921,0 2.725,5
Horst Baier 694,0 648,8 833,6 2.176,4 1.215,9
Dr. Peter Engelen 654,7 851,8 1.238,1 2.744,6 1.101,8
Gesamt 2.609,2 3.741,8 2.491,0 8.842,0 5.043,2
Vorjahr 2.670,5 2.165,9 206,8 5.043,2

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2011/12 wie im Vorjahr keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

1. Ruhegehaltsansprüche

Ruhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Nach der erfolgten Anpassung der Dienstverträge zum 1. Januar 2010 haben die aktiven Mitglieder des Vorstands nach Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Anspruch auf Übergangsbezüge.

Mitglieder des Vorstands, deren Dienstverträge in 2010 angepasst wurden, erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Der Versorgungsbeitrag beträgt 22,5% der Zielbarvergütung im Beitragsjahr. Die Ansprüche aus der bis 2009 geltenden Versorgungsregelung wurden durch einen einmaligen Startbeitrag zur betrieblichen Altersversorgung abgelöst. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem in der Versorgungszusage festgelegten Prozentsatz verzinst; der Zinssatz beträgt zurzeit 5%. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmal-, Raten- oder Rentenzahlung.

Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

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Tsd. € Versorgungsbeitrag
Horst Baier 267,7
Dr. Peter Engelen 267,7

Basis für die Berechnung des Ruhegehalts von Herrn Dr. Frenzel ist ein ruhegehaltsfähiges Gehalt, das sich an seiner erfolgsunabhängigen Vergütung orientiert. Der Ruhegehaltsanspruch von Herrn Dr. Frenzel beträgt 800,0 Tsd. € pro Jahr.

Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60% des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahres ein Waisengeld von 20% des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25% für Vollwaisen.

2. Change of Control-Vereinbarung

Für den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlusts des Vorstandsamts oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, maximal für einen Zeitraum von drei Jahren.

Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge. Gleiches gilt für die bislang von Konzerngesellschaften erhaltene Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten.

3. Regelungen im Rahmen der Beendigung der Vorstandstätigkeit und Abfindungen

Zur Sicherstellung einer frühzeitigen Nachfolgeregelung wird Herr Dr. Frenzel mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Februar 2013 als Vorsitzender aus dem Vorstand der TUI AG ausscheiden. Der Aufsichtsrat hat Ende Juli 2012 sein Einverständnis zur vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung und seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden sowie der Beendigung seines Dienstvertrags mit Ablauf des Tages der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der TUI AG gegeben.

Als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses zahlt die Gesellschaft Herrn Dr. Frenzel am 14. Februar 2013 eine Abfindung in Höhe der Festvergütung (monatlich 104,2 Tsd. €) ab dem 14. Februar 2013 bis zum regulären Ende seines Dienstvertrags am 31. März 2014 als Einmalbetrag.

Am 14. Februar 2013 erhält Herr Dr. Frenzel die im Abschnitt „Vergütung des Vorstands“ angegebene Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2011/12 und eine ebenfalls auf Basis der Planzahlen festgelegte Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2012/13 in Höhe von 3.369,3 Tsd. € (unter Berücksichtigung einer Abzinsung von 4,0% p.a.). Für das Geschäftsjahr 2013/14 erhält Herr Dr. Frenzel Ende Dezember 2014 eine zeitanteilige Jahreserfolgsvergütung in Höhe der Zielerreichung bei der Annahme der Erfüllung des Budgets in Höhe von voraussichtlich 1.540,2 Tsd. €.

Herrn Dr. Frenzel ist es untersagt, für die Dauer von zwei Jahren in irgendeiner Weise für ein Unternehmen tätig zu werden oder sich daran zu beteiligen, das mit der TUI AG im Wettbewerb steht oder mit einem Wettbewerbsunternehmen verbunden ist. Die Abfindung zum Ausgleich der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses und die Jahreserfolgsvergütungen anteilig für die Geschäftsjahre 2012/13 und 2013/14 gelten als Karenzentschädigung für dieses Wettbewerbsverbot.

Herr Dr. Frenzel hat einen unverfallbaren Anspruch auf betriebliche Altersversorgung erworben mit der Maßgabe, dass Herr Dr. Frenzel Ruhegehaltsleistungen und seine Hinterbliebenen Hinterbliebenenleistungen frühestens ab dem 1. April 2014 in Anspruch nehmen können. Der Ruhegehaltsanspruch von Herrn Dr. Frenzel beträgt 800,0 Tsd. € pro Jahr.

Die TUI AG stellt Herrn Dr. Frenzel bis zum 31. Dezember 2016 für die Ausübung seiner Ämter als Chairman des World Travel & Tourism Council (WTTC) und als Präsident des Bundesverbands der Deutschen Tourismuswirtschaft (BTW) nach Beendigung seines Vorstandsamts ein angemessenes Büro und einen Dienstwagen zu den bisherigen Konditionen zur Nutzung zur Verfügung. Für die Ausübung dieser Ämter räumt die TUI AG Herrn Dr. Frenzel ein betraglich bestimmtes jährliches Budget zur Erstattung der nachgewiesenen angefallenen Kosten ein.

Die TUI AG gewährt Herrn Dr. Frenzel für während der regulären Laufzeit seines Dienstvertrags bis zum 31. März 2014 angetretene Reisen und Flüge die vertraglichen Reisevergünstigungen des Dienstvertrags.

Für die von Herrn Dr. Frenzel für die TUI AG nach der Beendigung des Dienstvertrags weitergeführten Ämter in konzerninternen Gremien bei der TUI Travel Plc, der TUI Deutschland GmbH, der TUIfly GmbH und der TUI Cruises GmbH erhält Herr Dr. Frenzel keine gesonderte Vergütung und keine Erstattung von Aufwendungen von der TUI AG. Herr Dr. Frenzel führt etwaige Vergütungen aus diesen Ämtern an die TUI AG ab.

In dem Dienstvertrag von Herrn Baier ist die Zahlung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

4. Pensionsverpflichtungen

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von 23.967,2 Tsd. € (Vorjahr 23.289,4 Tsd. €). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag 44.698,4Tsd. € (Vorjahr 45.711,3 Tsd. €). Die Rückstellungen wurden mit einem Zinssatz von 5,08% abgezinst.

Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für inländische Anspruchsberechtigte erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2011/12 auf 3.992,6 Tsd. € (Vorjahr 4.409,0 Tsd. €).

5. Leistungen, die Herrn Dr. Engelen im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres 2011/12 gewährt worden sind

Der Aufsichtsrat hat im Mai 2012 sein Einverständnis zur vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung und des ansonsten bis Ende August 2013 laufenden Dienstvertrags mit Ablauf des 31. August 2012 gegeben.

Als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses hat die TUI AG an Herrn Dr. Engelen eine Abfindung in Höhe von 2.030,0Tsd. € am 31. August 2012 gezahlt.

Herr Dr. Engelen hat einen unverfallbaren Anspruch auf betriebliche Altersversorgung erworben. Die Höhe der unverfallbaren Anwartschaft auf Altersrente entspricht der bis zum Ausscheiden erreichten Anwartschaft auf Leistungen aus den bis dahin gewährten Versorgungsbeiträgen und Zinsgutschriften.

Dem erreichten Stand des Versorgungskontos von Herrn Dr. Engelen werden darüber hinaus so viele Versorgungsbeiträge hinzugerechnet, wie er erhalten hätte, wenn er bis zum Erreichen des normalen Pensionierungstages weiterbeschäftigt worden wäre. Auch diese Versorgungsbeiträge werden – wie auch der erreichte Stand des Versorgungskontos – entsprechend der getroffenen Regelung mit 5,0% p.a. weiterverzinst. Der Stand des Versorgungskontos wird sich bei Hinzurechnung der Versorgungsbeiträge und unter Berücksichtigung der Verzinsung im Zeitpunkt des Erreichens des normalen Pensionierungstages von Herrn Dr. Engelen auf 8.436,6 Tsd. € belaufen (1. Oktober 2016).

Das damit in Höhe des Versorgungsguthabens erreichte Alterskapital wird grundsätzlich in zehn Jahresraten unter Berücksichtigung einer weiteren Verzinsung in Höhe von 5,0% p.a. zur Auszahlungkommen. Die TUI AG wird sich bemühen („best effort“), auf Wunsch von Herrn Dr. Engelen im Jahre 2014 aufgelaufene Beträge für die Altersversorgung auszuzahlen. Kommt es im Jahr 2014 zu einer solchen Entscheidung, dann wird mindestens ein Volumen von 50% ausgezahlt werden.

Bezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats bestehen aus einer festen sowie variablen Komponenten. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 40,0 Tsd. €. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt.

Der Aufsichtsrat erhält ferner eine am kurzfristigen Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € des für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Außerdem erhält der Aufsichtsrat eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von 20,0 Tsd. € pro Jahr. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Jahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um 0,01 € eine Erhöhung oder Verminderung des Basisbetrags um 100 € nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250% des Basisbetrags überschreiten.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache der Beträge, sein Stellvertreter sowie die weiteren Mitglieder des Präsidiums das Eineinhalbfache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen werden gesondert vergütet.

Vergütung des Aufsichtsrats

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Tsd. € 2011/12 2010/11
Feste Vergütung 793,6 877,9
Kurzfristige variable Vergütung
Langfristige variable Vergütung 348,4 277,5
Vergütung für Ausschusstätigkeiten 160,0 160,6
Gesamt 1.302,0 1.316,0

Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 443,2 Tsd. € (Vorjahr 148,9 Tsd. €) erstattet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach auf 1.745,2 Tsd. € (Vorjahr 1.464,9 Tsd. €).

Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12

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Tsd. € Fix Kurzfristig variabel Langfristig variabel Ausschusstätigkeit Gesamt
Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender) 120,0 54,0 20,0 194,0
Petra Gerstenkorn (stellv. Vorsitzende) 60,0 25,5 85,5
Anass Houir Alami 40,0 17,0 57,0
Andreas Barczewski 58,6 29,3 87,9
Arnd Dunse 40,0 15,5 20,0 75,5
Prof. Dr. Edgar Ernst 40,0 18,5 60,0 118,5
Angelika Gifford (ab 26.3.2012)
Frank Jakobi 60,0 23,2 83,2
Ingo Kronsfoth 40,0 15,5 20,0 75,5
Christian Kuhn 40,0 18,5 58,5
Roberto López Abad (bis 15.2.2012) 15,0 9,3 24,3
Mikhail Noskov 40,0 18,5 58,5
Carmen Riu Güell 60,0 30,8 90,8
Anette Strempel 40,0 15,5 55,5
Christian Strenger 40,0 18,5 20,0 78,5
Ortwin Strubelt 40,0 15,5 20,0 75,5
Vladimir Yakushev 60,0 23,3 83,3
Gesamt 793,6 348,4 160,0 1.302,0

Frau Gifford hat aufgrund von Absprachen mit ihrem Arbeitgeber darauf verzichtet, für die Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats bei der TUI AG eine Vergütung gemäß § 18 der Satzung der TUI AG in Anspruch zu nehmen. Frau Gifford wurden im Geschäftsjahr 2011/12 Reisekosten und Auslagen erstattet.

Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine Rückstellung abgedeckt.

Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011/12 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften, erbracht und dementsprechend auch keine Vergütung erhalten.

Aufstellung des Anteilsbesitzes der TUI AG gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB

Konsolidierte verbundene Unternehmen

Touristik – TUI Travel

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

in %
Konzernanteil

in %
Eigenkapital

in Tsd.
Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
--- --- --- --- --- --- ---
AB Caller & Sons Ltd., Crawley 100 56,7 1.195 0 GBP
Abbey International Insurance PCC Limited (Absolut Cell), Malta z 100 56,7
Absolut Holding Limited, Malta 99,9 56,7 865 0 EUR
Absolut Insurance Limited, Guernsey 100 56,7 2.355 1.105 GBP
Acampora Travel S.r.l., Sorrent 51 28,9 1.033 838 EUR
Active Safari Pty Ltd, West Leederville 100 34 1.890 - 176 AUD
Active Travel & Recruitment Pty Ltd, West Leederville 100 34 - 29 9 AUD
A&D Peru Company Limited S.A., Lima 99,9 56,7 5.621 1.642 USD
Adehy Limited, Dublin 100 56,7 1.198 322 EUR
Adventure Center (First Choice) Inc, Emeryville, CA 100 34 - 215 - 96 USD
Adventure Tours Australia Group Pty Ltd, Wayville, SA 100 34 18.930 - 8.211 AUD
Adventures Worldwide Limited, Crawley 100 34 957 267 GBP
Africa Focus Tours Namibia Pty. Ltd., Windhuk 100 42,6 3.557 1.426 NAD
Air Two Thousand (Ireland) Limited, Dublin 100 56,7 0 0 EUR
Airlink International Ltd., Crawley 100 56,7 - 79 0 GBP
Alcor Yachting SA, Genf 100 56,7 5.230 - 391 CHF
Alkor Yat Turizm Isletmacileri A.S., Izmir 99,6 56,5 - 765 - 40 TRY
Ambassador Tours S.A., Barcelona 100 56,7 - 657 - 10 EUR
Amber Nominee GP Limited, Crawley z 100 56,7
American Holidays (NI) Limited, Belfast 100 56,7 430 0 GBP
Americas Rooms Holding Participacoes Ltda., Curitiba 100 56,7 10 0 BRL
AMP Management Ltd., Crawley 100 56,7 478 0 GBP
Antigua Charter Services, St. John's 100 56,7 27 - 104 XCD
Apart Hotel Zarevo EOOD, Varna 100 56,7 7.710 798 BGN
Aragon Tours Limited, Crawley 100 56,7 0 - 104 GBP
Aran Travel International Limited, Dublin 100 56,7 - 55 0 EUR
Arccac Eurl, Bourg St. Maurice 100 56,7 194 - 59 EUR
AsiaRooms Business Services (Thailand) Co., Ltd, Bangkok z 100 56,7
AsiaRooms Pte Ltd, Singapur 100 56,7 - 61.343 - 11.648 SGD
ATC African Travel Concept Pty. Ltd., Kapstadt 100 42,6 13.197 3.260 ZAR
ATC Namibian Reflections Pty. Ltd., Kapstadt 100 42,6 0 - 1.110 ZAR
Audio Tours and Travel Hong Kong Limited, Kowloon 99 56,2 - 1.639 - 90 HKD
Australian Adventure Tours Pty Ltd, Sydney 100 34 78 - 101 AUD
Australian Pinnacle Holidays Pty Limited, Fremantle 100 34 - 86 4 AUD
Australian Sports Tours Pty Ltd, Ballarat, Victoria 100 56,7 1.106 0 AUD
Bakers Dolphin Group Tours Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
BAL Trustee Limited, Crawley z 100 56,7
Bass Travel Ltd., Crawley 100 56,7 88 0 GBP
B.A.T.H. Investments Limited, Crawley 100 56,7 3 0 GBP
BDS Destination Services Company, Kairo 67 38 4.363 - 986 EGP
Beds on line SL, Palma de Mallorca 100 56,7 10.976 630 EUR
Berge und Meer Touristik GmbH, Rengsdorf 100 56,7 2.996 * EUR
Blue Scandinavia Holding AB, Stockholm 100 56,7 701.425 99.472 SEK
Blue Travel Partner Services S.A., Santo Domingo 99 56,2 397.098 7.014 EUR
BOSS Tours Ltd., Mississauga, Ontario 100 56,7 966 670 CAD
Brightspark Travel Inc, State of Delaware 100 56,7 5.240 841 CAD
Britannia Airways Limited, Crawley 100 56,7 - 95 0 GBP
Britannia Sweden AB, Stockholm 100 56,7 385.094 75.000 SEK
C & C Yacht Management Limited, Cayman Islands 100 56,7 - 1.370 - 321 USD
Callers-Pegasus Pension Trustee Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Callers-Pegasus Travel Service Ltd., Crawley 100 56,7 1.564 0 GBP
Caradonna Dive Adventures, Inc., State of Delaware 100 56,7 4.338 1 USD
Cassata Travel s.r.l., Cefalu (Palermo) z 66 19,1
Cel Obert SL, Sant Joan de Caselles 100 56,7 2.111 383 EUR
Chantier Naval Raiarea Carenages Services SARL, Utoroa, Raiatea 100 56,7 183 - 19 EUR
Cheqqer B.V., Rijswijk 100 56,7 1.087 - 3.057 EUR
CHS Tour Services GmbH, Innsbruck 100 56,7 3.838 968 EUR
CHS Tour Services Ltd, Crawley 100 56,7 265 53 GBP
Citalia Transport Limited, Crawley 100 56,7 81 0 GBP
Clipper Cruise Line, LLC, State of Delaware 100 56,7 10.171 0 USD
Club Turavia SA de CV, Cancún 100 56,7 24.553 12.522 MXN
Connoisseur Belgium BVBA, Nieuwpoort 100 56,7 103 66 EUR
Contentdot Company Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Continental Boating Holidays Ltd, Dublin 100 56,7 1.619 60 EUR
Corsair S.A., Rungis 98,9 56,1 - 195.395 - 80.878 EUR
Country Walkers, Inc., State of Delaware 100 34 4.704 302 USD
Crown Blue Line France SA, Castelnaudary 100 56,7 1.784 - 169 EUR
Crown Blue Line GmbH, Kleinzerlang 100 56,7 269 - 1.031 EUR
Crown Blue Line Limited, Crawley 100 56,7 - 3.491 - 678 GBP
Crown Cruisers Limited, Crawley 100 56,7 57 0 GBP
Crown Holidays Limited, Crawley 100 56,7 14.683 5.862 GBP
Crown Travel Limited, Crawley 100 56,7 437 330 GBP
Crystal Holidays, Inc., Breckenridge 100 56,7 - 5.718 18.382 USD
Crystal Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 2.703 0 GBP
Crystal International Travel Group Ltd., Crawley 100 56,7 24 0 GBP
Discover Australian Adventures Pty Ltd, Wayville, SA 100 34 - 25 35 AUD
EAC Activity Camps Limited, Edinburgh 100 56,7 76 38 GBP
EAC Language Centres (UK) Limited, Edinburgh 100 56,7 342 782 GBP
EAC Language Centres (US) Limited, Delaware 100 56,7 - 70 - 56 USD
Easy Market S.p.A., Rimini 100 56,7 3.749 - 81 EUR
Educatours Limited, Mississauga, Ontario 100 56,7 - 512 2.152 CAD
Edwin Doran (UK) Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
EEFC, Inc., State of Delaware 100 56,7 9.313 - 386 USD
ELC English Limited, Crawley 100 56,7 739 739 GBP
Elena SA, Palma de Mallorca 100 56,7 4.266 - 139 EUR
Emerald Star Limited, Dublin 100 56,7 10.701 - 319 EUR
Entreprises Hotelières et Touristique PALADIEN Lena Mary S.A., Argolis 100 56,7 3.434 - 213 EUR
Event Logistics International Limited, Crawley 100 56,7 11 18 GBP
Event Logistics (UK) Limited, Crawley 100 56,7 60 7 GBP
Events International Limited, Crawley 100 56,7 597 378 GBP
Events International (Sports Travel) Limited, Crawley 100 56,7 61 21 GBP
Exclusive Destinations Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Exodus Travels Limited, Crawley 100 34 7.421 2.664 GBP
Expediciones Amazonicas, S.A.C., Iquitos z 100 56,7
Explorers Travel Club Ltd, Crawley 100 56,7 2.277 643 GBP
Falcon Leisure Group (Overseas) Limited, Crawley 100 56,7 21.220 - 2.310 GBP
Fanatics Sports & Party Tours UK Limited, Crawley 100 56,7 713 187 GBP
Fanatics Sports & Party Tours PTY Limited, Banksia 100 56,7 0 0 AUD
FanFirm Pty Ltd, Banksia 100 56,7 18.386 - 659 AUD
Fantravel.com, Inc., Wilmington 100 56,7 0 0 USD
FC Adventures Canada, Inc., Vancouver 100 34 8.098 69 CAD
FC Expeditions Canada, Inc., British Columbia 100 56,7 - 72 0 CAD
First Choice Airways Limited, Crawley 100 56,7 429.000 45.000 GBP
First Choice Aviation Limited, Crawley 100 56,7 7.555 785 GBP
First Choice (Euro) Limited, Crawley 100 56,7 365.364 0 GBP
First Choice Expedition Cruising Limited, Crawley 100 56,7 - 1.496 0 GBP
First Choice Expeditions, Inc., State of Delaware 100 56,7 77.943 - 1.922 USD
First Choice Holdings Australia Pty Ltd, Melbourne 100 34 44.439 0 AUD
First Choice Holdings, Inc., Delaware 100 56,7 133.497 - 9.601 USD
First Choice Holiday Hypermarkets Limited, Crawley 100 56,7 39.766 4.132 GBP
First Choice Holidays & Flights Limited, Crawley 100 56,7 2 0 GBP
First Choice Holidays Finance Limited, Crawley 100 56,7 12.095 7.641 GBP
First Choice Holidays Limited, Crawley 100 56,7 580.116 - 99.869 GBP
First Choice Holidays Quest Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
First Choice Investments LLC, Wilmington 100 56,7 12.632 0 USD
First Choice Land (Ireland) Limited, Dublin 100 56,7 - 352 50 EUR
First Choice Leisure Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
First Choice Marine (BVI) Ltd, British Virgin Islands 100 56,7 - 4.258 - 270 USD
First Choice Marine Limited, Crawley 100 56,7 7.105 - 3.448 GBP
First Choice Marine (Malaysia) Snd Bhd, Malaysia 100 56,7 434 - 433 MYR
First Choice Office Services Limited, Crawley 100 56,7 4.774 496 GBP
First Choice Olympic Limited, Crawley 100 56,7 - 451 0 GBP
First Choice Overseas Holding BV, Amsterdam 100 56,7 14.357 0 EUR
First Choice Overseas Holdings Limited, Crawley 100 56,7 - 52.009 - 19.795 GBP
First Choice Overseas Limited, Limassol 100 56,7 24.377 0 GBP
First Choice Retail Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
First Choice Retail (Management Services) Limited, Crawley 100 56,7 95 10 GBP
First Choice Sailing, Inc. (USA) (also known as Sunsail, Inc.), State of Delaware 100 56,7 1.010 2.265 USD
First Choice Spain Limited, Crawley 100 56,7 18.725 0 GBP
First Choice Travel Shops Limited, Crawley 100 56,7 13.816 1.436 GBP
First Choice Travel Shops (SW) Limited, Crawley 100 56,7 855 89 GBP
First Choice (Turkey) Limited, Crawley 100 56,7 41 - 4.061 EUR
First Choice, Unijet & Air 2000 Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
First Choice USA, Crawley 100 56,7 - 63.365 - 60.647 USD
FlexiGroup Holdings Limited, Crawley 100 56,7 880 0 GBP
FlexiGroup Travel Limited, Crawley 100 56,7 673 0 GBP
FOX-TOURS Reisen GmbH, Rengsdorf 100 56,7 51 * EUR
Francotel Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Fritidsresor AB, Stockholm 100 56,7 1.400.828 166.882 SEK
Fritidsresor Holding Spain S.A.U., San Bartolomé de Tirajana 100 56,7 32.659 - 44 EUR
Fritidsresor Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Fritidsresor Tours & Travels India Pvt Ltd, Bardez, Goa 100 56,7 600 - 202 INR
Gap Year for Grown Ups Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
GeBeCo Gesellschaft für internationale Begegnung und Cooperation mbH & Co. KG, Kiel 50,1 28,4 4.393 ** EUR
GEI/Moorings, LLC, State of Delaware 100 56,7 0 0 USD
Gerance de L'Hotel Manganao S.R.L., Paris 100 56,7 - 4.747 - 20 EUR
Germanair Flugzeug Leasing GmbH, Hamburg 100 56,7 6.000 * EUR
Globesavers Limited, Crawley 100 56,7 124 13 GBP
Gold Case Travel Ltd., Crawley 100 56,7 1.160 0 GBP
Great Atlantic Travel and Tour, Inc., Virginia Beach z 75 42,6
Groupement Touristique International S.A.S., Lille 100 56,7 2.299 406 EUR
Gulliver Rent-A-Car d.o.o., Cavtat 100 39,7 - 1.556 - 69 HRK
Gulliver Travel d.o.o., Dubrovnik 70 39,7 - 5.578 - 2.586 HRK
Gullivers Group Limited, Crawley 100 56,7 354 0 GBP
Gullivers Sports Travel Limited, Crawley 100 56,7 5.411 295 GBP
Hapag-Lloyd Executive GmbH, Hannover 100 56,7 25 * EUR
Hayes & Jarvis Holdings Limited, St. Helier 100 56,7 160 0 GBP
Hayes & Jarvis (Travel) Limited, Crawley 100 56,7 11.273 4.031 GBP
Headwater Holidays Limited, Crawley 100 34 266 111 GBP
Hellenic Sailing Holidays SA, Athen 100 56,7 4.725 - 694 EUR
Hellenic Sailing SA, Athen 100 56,7 - 6 - 24 EUR
Holiday Hypermarkets (2000) Limited, Crawley 100 56,7 24.682 3.338 GBP
Holidays Services S.A., Agadir 100 56,7 30.949 2.802 MAD
Holidays Uncovered Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Holidaytime Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Horizon Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 4.571 0 GBP
Horizon Midlands (Properties) Ltd., Crawley 100 56,7 - 8.948 - 5.519 GBP
Horizon Travel Centres Ltd., Crawley 100 56,7 256 0 GBP
Hotel Restaurant Les Trois Vallées SAS, Courchevel 1850, Savoie 100 56,7 1.214 57 EUR
Hotelbeds Accommodation & Destination Services –
Hawaii & Pacific Islands, Inc, State of Delaware 100 56,7 1.381 625 USD
Hotelbeds Costa Rica SA, San José 100 56,7 7.287 19.518 CRC
Hotelbeds Dominicana SA, Santo Domingo 100 56,7 855.763 83.070 DOP
Hotelbeds Product SLU, Puerto de la Cruz, Teneriffa 100 56,7 19.546 12.278 EUR
Hotelbeds (Shanghai) Commercial Services Co., Limited, Shanghai 100 56,7 11.756 - 3.398 CNY
Hotelbeds, S.L.U., Palma de Mallorca 100 56,7 19.873 10.649 EUR
Hotelbeds Spain, S.L.U., Palma de Mallorca 100 56,7 61.449 - 4.410 EUR
Hotelbeds Technology SLU, Palma de Mallorca 100 56,7 19.559 258 EUR
Hotelbeds UK Limited, Crawley 100 56,7 1.800 1.174 GBP
Hotelbeds USA Inc, Orlando 100 56,7 15.486 3.701 USD
Hotelopia SL, Palma de Mallorca 100 56,7 114 513 EUR
Hotelreisen Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Hotels London Ltd, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Hurricane Hole Hotel Ltd, St. Lucia 100 56,7 - 526 0 USD
I TO I INTERNATIONAL PROJECTS LTD, Crawley 100 56,7 598 0 GBP
I Viaggi del Turchese S.r.l., Fidenza 100 56,7 15.627 - 837 EUR
iExplore, Inc., Chicago 100 56,7 - 77 - 215 USD
iExplore Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Imperial Cruising Company SARL, Heliopolis-Kairo 90 51,1 3.661 359 USD
Inter Commerce Trading AB, Stockholm 100 56,7 70 0 SEK
Inter Hotel SARL, Tunis 100 56,7 2.730 - 94 TND
Intercruises Shoreside & Port Services Canada Inc., Quebec 100 56,7 3.208 988 CAD
Intercruises Shoreside & Port Services, Inc., State of Delaware 100 56,7 31.898 5.051 USD
Intercruises Shoreside & Port Services PTY LTD, Stanmore, NSW 100 56,7 2.085 402 AUD
Intercruises Shoreside & Port Services, SLU, Barcelona 100 56,7 14.732 - 59 EUR
Intercruises Shoreside and Port Services S.a.r.l., Monaco 100 56,7 - 198 - 50 EUR
Intercruises Shoreside and Port Services S.a.r.l., Paris 100 56,7 262 262 EUR
International Expeditions, Inc., State of Delaware 100 56,7 906 219 USD
Interspecialists, SLU, Palma de Mallorca 100 56,7 817 1.484 EUR
Intrav Holdings, LLC, State of Delaware 100 56,7 0 0 USD
INTRAV, Inc., State of Delaware 100 56,7 19.392 0 USD
Intrepid Adventures Limited, Wiltshire 100 34 30 30 GBP
Intrepid Andes S.A.C., Cusco 100 34 260 93 PEN
Intrepid Bundu (Pty) Ltd, Roodeport 72 24,5 1.332 20 ZAR
Intrepid (Cambodia) CO. LTD, Siem Reap 100 34 71 53 KHR
Intrepid Connections PTY LTD, Winnellie 100 34 - 363 - 363 AUD
Intrepid Guerba Tanzania Limited, Arusha z 100 34
Intrepid HK Limited, Hongkong z 100 34
Intrepid Marrakech SARL, Marrakesch 100 34 793 526 MAD
Intrepid Tours and Travel India Private Ltd, Neu-Delhi 100 34 39 0 INR
Intrepid Travel Australia Pty Ltd, Fitzroy, VIC 100 34 1.206 297 AUD
Intrepid Travel Beijing Co. Ltd, Peking 100 34 795 115 CNY
Intrepid Travel Cairo, Kairo 100 34 438 - 75 EGP
Intrepid Travel Canada Inc, Vancouver z 100 32,3
Intrepid Travel GmbH, Holzkirchen1 100 34 17 - 20 EUR
Intrepid Travel Inc, Vancouver z 95 32,3
Intrepid Travel Incorporated, Venice (CA) z 100 34
Intrepid Travel New Zealand Limited, Auckland 100 34 176 72 NZD
Intrepid Travel Pty Ltd, Fitzroy, VIC 100 34 23.444 0 AUD
Intrepid Travel SA (Pty) Ltd, Summerveld z 100 34
Intrepid Travel UK Limited, Crawley 100 34 259 40 GBP
Intrepid US, Inc., Wilmington 99,2 33,8 - 775 197 USD
Itaria Limited, Nikosia z 100 56,7
i-To-i, Inc., Los Angeles 100 56,7 - 89 - 167 USD
i-To-i Placements Limited, Carrick-on-Suir, Co. Tipperary 100 56,7 69 8 EUR
i-To-i PTY Ltd., Sydney 100 56,7 169 - 170 AUD
i-To-i UK Limited, Crawley 100 56,7 3.546 2.847 GBP
JetAir N.V., Oostende 100 56,7 135.053 36.082 EUR
Jetair Real Estate C.V., Brüssel 100 56,7 33.319 202 EUR
Jetair Travel Distribution N.V., Oostende 100 56,7 270 76 EUR
Jetaircenter N.V., Mechelen 100 56,7 52.425 1.191 EUR
Jetsave International Ltd., Crawley 100 56,7 134 0 GBP
JNB (Bristol) Limited, Crawley 100 56,7 8.750 0 GBP
J.S. Courtney Ltd., Crawley 100 56,7 99 0 GBP
JWT Holidays Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Kilquade Limited, Dublin 100 56,7 653 0 EUR
Kras B.V., Ammerzoden 100 56,7 17.789 4.559 EUR
Label Tour EURL, Montreuil 100 56,7 1.749 - 103 EUR
Lapter Eurl, Macot La Plagne 100 56,7 693 23 EUR
LateRooms Limited, Crawley 100 56,7 34.041 13.125 GBP
LateRooms Services Australia PTY LTD, Dawes Point z 100 56,7
LateRooms Group Holding (Brazil) Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
LateRooms Group Holding Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
LateRooms Group Holding (UK) Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Le Boat Netherlands B.V., Rotterdam 100 56,7 47 59 EUR
Le Piolet SCI, St Martin de Belleville, Savoie 100 56,7 866 33 EUR
Leibniz-Service GmbH, Hannover 100 56,7 247.200 51.297 EUR
Leisure International Airways Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Les Tours Jumpstreet Tours, Inc., Montreal 100 56,7 5.753 792 CAD
Liberate SLU, Palma de Mallorca 100 56,7 617 126 EUR
Liberty Cruise Line, LLC, State of Delaware 100 56,7 0 0 USD
Lima Tours S.A.C., Lima 100 56,7 6.822 1.632 USD
Lincoln Travel Ltd., Crawley 100 56,7 215 0 GBP
Lirotel SARL, Turin 100 56,7 8 0 EUR
Lodges & Mountain Hotels SARL, Notre Dame de Bellecombe, Savoie 100 56,7 525 - 713 EUR
Lorimer Investments Ltd., Crawley 100 56,7 4 1 GBP
l'tur tourismus Aktiengesellschaft, Baden-Baden 70 39,7 758 * EUR
Lunn Poly (Jersey) Ltd., St. Helier 100 56,7 485 80 GBP
Lunn Poly Ltd., Crawley 100 56,7 33.810 0 GBP
Lusomice, Unipessoal Lda., Lissabon z 100 56,7
L.W. Morland & Co. Ltd., Crawley 100 56,7 94 0 GBP
Magic Connoisseurs Ltd., Crawley 100 56,7 455 0 GBP
MAGIC LIFE DER CLUB INTERNATIONAL Turizm Hizmetleri A.S., Istanbul 100 56,7 12.707 - 30.687 TRY
Magic Life For Hotels. LLC, South Nabq 100 56,7 - 9.686 - 15.512 EGP
Magic Life Greece S.A., Athen 100 56,7 - 2.187 - 2.584 EUR
Magic Life Tunisie S.A., Tunis 100 56,7 - 7.080 - 11.440 TND
Magic of the Orient Limited, Crawley 100 56,7 61 0 GBP
Mala Pronta Viagens e Turismo Ltda., Curitiba 93,3 53 75 0 BRL
Manchester Academy Holdings Limited, Crawley 100 56,7 60 198 GBP
Manchester Academy Teacher Training (UK) Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Manchester Academy Tours Limited, Crawley 100 56,7 521 - 101 GBP
Manchester Flights Ltd., Crawley 100 56,7 230 0 GBP
Mango Event Management Limited, Crawley 100 56,7 351 - 190 GBP
Maraheath Limited, Crawley 100 56,7 2.591 - 13.735 GBP
Marina Travel Limited, Dublin 100 56,7 - 144 0 EUR
Mariner International Asia Limited, Hongkong 100 56,7 1.551 1.360 HKD
Mariner International Travel, Inc., State of Delaware 100 56,7 - 30.352 1.059 USD
Mariner Operations USA Inc, State of Delaware 100 56,7 4.096 0 USD
Mariner Travel GmbH, Bad Vilbel 100 56,7 268 443 EUR
Mariner Travel SAS, Paris 100 56,7 393 - 377 EUR
Mariner Yacht Services SA, Le Marin 100 56,7 - 689 - 1.112 EUR
Martin Rooks Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Master-Yachting GmbH, Eibelstadt 100 56,7 443 * EUR
Maxi Yen SL, Palma de Mallorca 100 56,7 - 3.133 - 2 EUR
Medico Flugreisen GmbH, Baden-Baden 100 39,7 128 * EUR
Meetings & Events International Limited, Crawley 100 56,7 1 - 3 GBP
Meetings & Events Spain S.L.U., Palma de Mallorca 100 56,7 62 - 1 EUR
Meetings & Events UK Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Meon (Holdings) Limited, Crawley 100 56,7 1.219 766 GBP
Meon Transport Services Limited, Crawley 100 56,7 2 0 GBP
Meon Travel Limited, Crawley 100 56,7 849 508 GBP
MicronNexus GmbH, Hamburg 100 56,7 - 610 * EUR
Molay Travel SARL, Molay-Littry, Calvados 100 56,7 87 - 5 EUR
Molay Travel SCI, Molay-Littry, Calvados 100 56,7 375 1 EUR
Mont Charvin Ski SARL, Paris 100 56,7 7 - 26 EUR
Moorings Grenadines Ltd., St. Vincent and Grenadines 100 56,7 - 1.219 - 61 USD
Moorings Mexico SA de CV, La Paz 100 56,7 - 1.170 - 441 USD
Moorings (Seychelles) Limited, Mahé 100 56,7 - 895 - 612 SCR
Moorings Yachting SAS, Paris 100 56,7 - 1.213 - 335 EUR
Moorings Yat Isletmecilgi Turizm Ve Tic Ltd, Mugla 100 56,7 - 3.687 - 2.146 TRY
More Sense A/S, Kopenhagen 66,7 37,8 0 - 11 DKK
MS Tours ApS, Kopenhagen 100 56,7 0 0 DKK
MyPlanet Holding A/S, Holstebro 100 56,7 42.979 - 4.477 DKK
MyPlanet International A/S, Holstebro 90 51,1 13.451 - 3.985 DKK
MyPlanet Sweden AB, Göteborg 100 51,1 4.721 2.198 SEK
Nacka Worldwide Holding AB, Stockholm 100 56,7 227 0 SEK
NACL LLC, State of Delaware 100 56,7 1.146 0 USD
Nazar Nordic AB, Malmö 100 56,7 73.994 27.280 SEK
New World Ship Management Company LLC,
St. Louis, Missouri 100 56,7 - 1.695 0 USD
New World Ships LLC, St. Louis, Missouri 100 56,7 199 0 USD
Nordotel S.A.U., San Bartolomé de Tirajana 100 56,7 65.752 - 781 EUR
Nouvelles Frontières Senegal S.R.L., Dakar 95 53,9 370.565 - 70.618 XOF
Ocean College LLC, Sharm el Sheikh 90 51,1 5.988 - 99 EGP
Ocean Technical LLC, Kairo 100 55,6 1.223 394 EGP
Ocean Ventures for Hotels and Tourism Services SAE,
Sharm el Sheikh 100 56,2 - 7.833 - 12 EGP
Olympic Holidays Limited, Crawley 100 56,7 - 4.800 0 GBP
Olympic Vacations Limited, Crawley 100 56,7 - 112 0 GBP
Orion Airways Ltd., Crawley 100 56,7 - 64 - 175 GBP
Orion Airways Pension Trustees Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Owners Abroad España, S.A., Las Palmas 100 56,7 3.770 0 EUR
Oy Finnmatkat AB, Helsinki 100 56,7 46.232 7.393 EUR
Pacific World (Beijing) Travel Agency Co., Ltd., Peking 100 56,7 76 - 915 CNY
Pacific World Destination East Sdn. Bhd., Penang 100 56,7 26.493 5.087 MYR
Pacific World Limited, Kowloon 100 56,7 9.232 330 HKD
Pacific World Meetings & Events Hellas Travel Limited, Athenz 100 56,7
Pacific World Meetings & Events Hong Kong, Limited, Hongkong z 100 56,7
Pacific World Meetings & Events Singapore Pte. Ltd, Singapur z 100 56,7
Pacific World (Shanghai) Travel Agency Co. Limited, Shanghaiz 100 56,7
Pacific World Singapore Pte Limited, Singapur 100 56,7 8.254 1.741 SGD
Pacific World (Thailand) Limited, Bangkok 100 56,7 387.953 - 12.139 THB
Paradise Hotels Management Company, Kairo 100 56,7 2.134 0 EGP
Parador Travel Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Pasion, Excelencia, Aventura, Y Konocimiento Ecuador Travel- pasion S.A. (Trading as PEAK Ecuador), Quito 100 34
PATS N.V., Oostende 100 56,7 731 273 EUR
Peak Adventure Financing Pty Ltd, Melbourne 100 34 2.190 - 2.756 AUD
Peak Adventure Travel Group Limited, Fitzroy Victoria 60 34 172.648 19.130 AUD
PEAK Adventure Travel (Malaysia) SDN BHD, Kota Kinabalu z 100 34
PEAK Adventure Travel (UK) Limited, Crawley 100 34 52 1 GBP
Peak Adventure Travel USA Inc, Wilmington 100 34 3.975 0 USD
PEAK DMC North America Inc, Santa Rosa CA 100 34 6.869 323 USD
PEAK (East Africa) Limited, Nairobi 100 34 837 295 KES
PEAK South America S.A.C., Lima 100 34 386 81 PEN
Peregrine Adventures Pty Ltd, Melbourne 100 34 2.776 4.023 AUD
Peregrine Shipping Pty Ltd, Melbourne 100 34 1.072 2.100 AUD
Peregrine Tours Ltd, Crawley 100 34 1.104 218 GBP
Phoenicia Travel Ltd., Crawley 100 56,7 426 0 GBP
Pinnacle Services Pty Limited, Fremantle 100 34 - 15 0 AUD
Pinnacle Tours Pty Limited, Fremantle 100 34 7.132 - 88 AUD
Pinnacle Travel Centre (1987) Pty Limited, Fremantle 100 34 - 181 - 99 AUD
Plantravel Ltd., Crawley 100 56,7 126 0 GBP
Platinum Event Travel Limited, Crawley 100 56,7 43 4 GBP
Pointe Gros Boeuf S.N.C., Pointe-à-Pitre 100 56,7 - 4.925 1 EUR
Port Philip Group Ltd., Crawley 100 56,7 5.873 0 GBP
Porter and Haylett Limited, Crawley 100 56,7 41.865 34.620 GBP
Portland Camping, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Portland Holidays Direct Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Portland Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 600 0 GBP
Portland Travel Ltd., Crawley 100 56,7 - 108 0 GBP
Premier Holidays Afloat Limited, Dublin 100 56,7 312 0 EUR
Premiere International Corp, Gardena 100 34 1.484 - 50 USD
Prestige Boating Holidays Limited, Dublin 100 56,7 6.314 5.198 EUR
Primworth Enterprises Limited, Limassol 100 56,7 0 0 GBP
Professor Kohts Vei 108 AS, Stabekk 100 56,7 906 978 NOK
ProTel Gesellschaft für Kommunikation mbH, Rengsdorf 100 56,7 156 * EUR
PT. Pacific World Nusantara, Bali 100 56,7 - 3.270.793 319.665 IDR
Quark Expeditions, Inc., State of Delaware 100 56,7 545 - 517 USD
Quill Travel Services Limited, Crawley 100 56,7 452 0 GBP
Real Travel Ltd, Crawley 100 56,7 584 226 GBP
Real Travel Pty Ltd, Melbourne 100 56,7 14 - 157 AUD
Renwicks Travel Ltd., Crawley 100 56,7 10 0 GBP
Republic Cruise Line, LLC, State of Delaware 100 56,7 0 0 USD
Revoli Star SA, San Bartolomé de Tirajana 100 56,7 2.984 319 EUR
Riviera Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Robert Sibbald Travel Agents Ltd., Edinburgh 100 56,7 315 0 GBP
Royal Tours Travel Center Luxembourg S.A., Oostende 100 56,7 659 - 140 EUR
Sawadee Amsterdam BV, Amsterdam 100 34 10.548 1.020 EUR
Scan Holiday Tours Ltd., Crawley 100 56,7 29 0 GBP
Schools Abroad Limited, Crawley 100 56,7 1.671 0 GBP
SERAC Travel GmbH, Bagnes 100 56,7 - 311 74 CHF
Simply Travel Holdings Ltd., Crawley 100 56,7 - 2.095 0 GBP
Simply Travel Ltd., Crawley 100 56,7 87 0 GBP
Sir Henry Lunn Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Ski Bound Limited, Crawley 100 56,7 1.662 2.308 GBP
Skibound France SARL, Notre Dame de Bellecombe 100 56,7 - 2.168 475 EUR
Skibound Holidays Limited, Crawley 100 56,7 4.795 0 GBP
Skibound Leisure Group Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Sky Tours Ltd., Crawley 100 56,7 20 0 GBP
Skymead Leasing Ltd., Crawley 100 56,7 270 864 GBP
Skymead Ltd., Crawley 100 56,7 - 382 0 GBP
Société d'Exploitation du Paladien Marrakech SA, Marrakesch 100 56,7 - 441 - 5 MAD
Société d'Investissement Aérien S.A., Casablanca 100 56,7 - 460.432 - 70.382 MAD
SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET D'EXPLOITATION DU PALADIEN DE CALCATOGGIO (S I E P A C), Paris 100 56,7 2.866 58 EUR
Société d'investissement hotelier Almoravides S.A., Marrakesch 100 56,7 - 11.397 - 935 MAD
Société Marocaine pour le Developpement des Transports Touristiques S.A., Agadir 95 53,9 26.364 3.261 MAD
Société polynesienne promotion hotelière S.A.S, Tamanu 100 56,7 - 1.345.910 - 1.620 XPF
Something Special Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 421 0 GBP
Sons of South Sinai Tourism and Food Supply SAE, Sharm el Sheikh 64,9 36,8 4.841 - 1.590 EGP
Sovereign Tour Operations Limited, Crawley 100 56,7 - 99.045 752 GBP
Spanish Harbour Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 30 0 GBP
Specialist Holidays Group Ireland Ltd., Dublin 100 56,7 24.716 4.276 EUR
Specialist Holidays Contracting Ltd., Crawley 100 56,7 1.841 25 GBP
Specialist Holidays Group Ltd., Crawley 100 56,7 8.646 0 GBP
Specialist Holidays, Inc., Mississauga, Ontario 100 56,7 89 55 USD
Specialist Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 3.574 79 GBP
Specialist Holidays (Travel) Limited, Crawley 100 56,7 6.769 1.541 GBP
SplashLine Event und Vermarktungs GmbH, Wien 100 56,7 1.291 1.256 EUR
Sport Abroad (UK) Limited, Crawley 100 56,7 - 450 - 340 GBP
Sports Events Travel Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Sports Executive Travel Limited, Crawley 100 56,7 118 - 248 GBP
Sportsworld (Beijing) Sports Management Consulting Limited Company, Peking 70 39,7 3.326 0 CNY
Sportsworld Group Limited, Crawley 100 56,7 - 1.695 1.619 GBP
Sportsworld Holdings Limited, Crawley 100 56,7 - 2.111 - 281 GBP
Sportsworld Pacific PTY Limited, North Sydney 100 56,7 - 24 100 AUD
Star Club SA, San Bartolomé de Tirajana 100 56,7 2.845 158 EUR
Star Tour A/S, Kopenhagen 100 56,7 131.309 65.416 DKK
Star Tour Holding A/S, Kopenhagen 100 56,7 9.400 252 DKK
Star Tour Hotel A.S., Antalya 100 56,7 16.350 4.197 TRY
Star Tour of Scandinavia Ltd., Crawley 100 56,7 181.263 0 GBP
Startour-Stjernereiser AS, Stabekk 100 56,7 93.110 74.556 NOK
Student City Travel Limited, Crawley 100 56,7 207 - 75 GBP
Student Skiing Limited, Crawley 100 56,7 - 56 392 GBP
Student Skiing Transport Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Studentcity.com, Inc., State of Delaware 100 56,7 566 - 17.610 USD
Suncars Limited, Crawley 100 56,7 13.000 - 364 GBP
Sunquest Holidays (UK) Limited, Crawley 100 56,7 2.161 0 GBP
Sunsail Adriatic d.o.o., Split 100 56,7 - 1.803 - 602 HRK
Sunsail (Antigua) Limited, Antigua 100 56,7 1.129 0 XCD
Sunsail (Australia) Pty Ltd, Hamilton Island, Queensland 100 56,7 - 2.096 - 537 AUD
Sunsail Deutschland GmbH i.L., München 100 56,7 - 180 0 EUR
Sunsail Hellas MEPE, Athen 100 56,7 - 516 - 178 EUR
Sunsail International B.V., Rotterdam 100 56,7 695 - 608 EUR
Sunsail Limited, Crawley 100 56,7 - 23.555 5.545 GBP
Sunsail SAS, Castelnaudary 100 56,7 - 19.489 - 3.887 EUR
Sunsail (Seychelles) Limited, Mahé 100 56,7 - 24.712 - 8.529 SCR
Sunsail (Thailand) Company Ltd, Phuket u 30 17 - 19.030 - 3.106 THB
Sunsail Worldwide Sailing Limited, Crawley 100 56,7 13.082 2.334 GBP
Sunsail Worldwide Sailing St. Vincent Limited, St. Vincent and Grenadines 100 56,7 - 1.119 - 263 USD
Sunshine Cruises Limited, Crawley 100 56,7 64.302 1.937 GBP
Suntopia Otel Hizmetleri Turizm ve Ticaret A.S., Istanbul 100 56,7 21.744 9.782 TRY
Supernova Expeditions Ltd., Anguilla 100 56,7 - 15.101 - 4.127 USD
Tantur Turizm Seyahat A.S., Istanbul 100 56,7 65.087 24.874 TRY
TCS & Starquest Expeditions, Inc., Seattle 100 56,7 50.765 3.993 USD
TCS Expeditions, Inc., State of Delaware 100 56,7 5.130 - 151 USD
TCV Touristik-Computerverwaltungs GmbH, Baden-Baden 100 39,7 102 * EUR
Team Lincoln Ltd., Crawley 100 56,7 - 5.011 0 GBP
Team Lincoln Services Ltd., Crawley 100 56,7 100 0 GBP
Team Travel Ltd., Crawley 100 56,7 158 0 GBP
Teamlink Transport Limited, Crawley 100 56,7 168 0 GBP
Teamlink Travel Limited, Crawley 100 56,7 67 - 14 GBP
Tec4Jets B.V., Rijswijk ZH 100 56,7 163 39 EUR
Tec4Jets NV, Oostende 100 56,7 1.982 655 EUR
The English Language Centre York Limited, York 100 56,7 261 191 GBP
The Imaginative Traveller Australia Pty Limited, Melbourne 100 34 - 139 119 AUD
The Imaginative Traveller Limited, Crawley 100 34 - 643 - 907 GBP
The International Academy Ltd., Crawley 100 56,7 5.455 18 GBP
The Magic of Travel Ltd., Crawley 100 56,7 150 0 GBP
The Magic Travel Group (Holidays) Ltd., Crawley 100 56,7 50 0 GBP
The Magic Travel Group Ltd., Crawley 100 56,7 150 0 GBP
The Moorings (Bahamas) Ltd, Nassau 100 56,7 2.745 - 222 USD
The Moorings Belize Limited, Belize City 100 56,7 2.560 262 USD
The Moorings d.o.o., Split 100 56,7 479 181 HRK
The Moorings Limited, British Virgin Islands 100 56,7 30.086 5.992 USD
The Moorings Sailing Holidays Ltd, Crawley 100 56,7 914 128 GBP
The Moorings SARL, Utoroa, Raiatea 100 56,7 1.215 - 134 XPF
The Moorings (St. Lucia) LTD, St. Lucia 100 56,7 - 3.481 - 159 USD
The Moorings (Tonga) Ltd., Tonga 100 56,7 - 331 - 7 USD
TheFirstResort Limited, Crawley 100 56,7 7.339 28 GBP
TheFirstResort Operations Limited, Crawley 100 56,7 70 3 GBP
THG Holidays Limited, Crawley 100 56,7 2 0 GBP
Thomson Air Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Thomson Airways Limited, Crawley 100 56,7 314.427 - 47.449 GBP
Thomson Airways (Services) Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Thomson Airways Trustee Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Thomson Flights Ltd., Crawley 100 56,7 - 123 0 GBP
Thomson Holidays Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Thomson Holidays Ltd. (Ireland), Dublin 100 56,7 0 0 EUR
Thomson Holidays Services, Inc., Orlando 100 56,7 133 5 GBP
Thomson Overseas Services Ltd., Crawley 100 56,7 26 0 GBP
Thomson Reisen GmbH, St. Johann 100 56,7 - 1.110 57 EUR
Thomson Services Ltd., St. Peter Port/Guernsey 100 56,7 32 23 GBP
Thomson Sport (UK) Limited, Crawley 100 56,7 - 882 - 120 GBP
Thomson Travel Group (Holdings) Ltd., Crawley 100 56,7 615.027 46.923 GBP
Thomson Travel Holdings SA, Luxembourg 100 56,7 420.475 - 16 GBP
Thomson Travel International Ltd., Crawley 100 56,7 - 9 0 GBP
Thomson Travel International SA, Luxembourg 100 56,7 318.071 67 GBP
Thomson Viagens e Turismo Lda., Lissabon 100 56,7 67 17 GBP
Thomsonfly Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TICS GmbH Touristische Internet und Call Center Services, Baden-Baden 100 39,7 25 * EUR
Tigdiv Eurl, Tignes 100 56,7 530 146 EUR
TKJ Pty Limited, Perth 100 34 388 0 AUD
Tolkien Limited, British Virgin Islands 100 56,7 15.511 0 GBP
Transfar - Agencia de Viagens e Turismo Lda., Faro 99,9 56,7 13.781 163 EUR
TRAVCOA Corporation, State of Delaware 100 56,7 13.124 101 USD
Travel Choice Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Travel Class Holdings Limited, Crawley 100 56,7 873 213 GBP
Travel Class Limited, Crawley 100 56,7 1.072 533 GBP
Travel Class Transport Limited, Crawley 100 56,7 - 12 0 GBP
Travel Contracting Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Travel Partner Bulgaria EOOD, Varna 100 56,7 12.510 1.052 BGN
Travel Scot World Limited, Crawley 100 56,7 792 310 GBP
Travel Sense A/S, Kopenhagen 100 56,7 13.101 - 164 DKK
Travel Services Europe Limited, Crawley 100 56,7 - 154 - 679 GBP
Travel Services Europe Spain SL, Barcelona 100 56,7 28 - 3 EUR
Travel Turf, Inc., Allentown 100 56,7 12.996 1.115 USD
Travelbound European Tours Limited, Crawley 100 56,7 700 0 GBP
Travelmood Limited, Crawley 100 56,7 - 8.851 - 4.389 GBP
Treasure Isle Yacht Charter Ltd, British Virgin Islands 100 56,7 0 0 USD
Trek America Travel Limited, Crawley 100 34 - 5.089 - 5.711 GBP
Trek Investco Limited, Crawley 100 34 1.207 0 GBP
Trina Group Limited, Crawley 100 56,7 - 18.217 - 9.647 GBP
Trina Tours Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Trips Worldwide Limited, Crawley 100 56,7 92 0 GBP
Tropical Car Rental Pty Limited, Fremantle 100 34 - 22 - 14 AUD
Tropical Places Ltd., Crawley 100 56,7 6 0 GBP
TT Visa Services Pte Limited, Singapur z 100 56,7
TTG (No. 14), Dublin 100 56,7 0 0 EUR
TTG (No. 15) Limited, Crawley 100 56,7 10 0 GBP
TTG (No. 2) Ltd., Crawley 100 56,7 443 0 GBP
TTSS Limited, Crawley 100 56,7 401 401 GBP
TTSS Transportation Limited, Crawley 100 56,7 472 0 GBP
TUI Airlines Belgium N.V., Oostende 100 56,7 25.880 7.508 EUR
TUI Airlines Nederland B.V., Rijswijk 100 56,7 - 24.167 - 8.388 EUR
TUI aqtiv GmbH, Hannover 100 56,7 198 * EUR
TUI Austria Holding GmbH, Wien 100 56,7 38.360 3.258 EUR
TUI Aviation GmbH, Hannover 100 56,7 25 * EUR
TUI Canada Holdings Inc, Toronto 100 56,7 232.132 0 CAD
TUI China Travel CO. Ltd., Peking 75 75 2.690 2.379 CNY
TUI Consulting & Services GmbH, Hannover 100 56,7 35 * EUR
TUI Curaçao N.V., Curaçao 100 56,7 12 2 ANG
TUI Denmark Holding A/S, Kopenhagen 100 56,7 78.672 63.750 DKK
TUI Deutschland GmbH, Hannover 100 56,7 36.212 * EUR
TUI Dienstleistungsgesellschaft mbH, Hannover 100 56,7 25 * EUR
TUI España Turismo S.A., Barcelona 100 56,7 85.204 11.382 EUR
TUI France SAS, Montreuil 100 56,7 9.429 - 282.527 EUR
TUI Hellas Travel and Tourism SA, Athen 100 56,7 6.441 113 EUR
TUI HOLDING SPAIN S.L., Barcelona 100 56,7 23.462 - 1.857 EUR
TUI Holdings (Australia) PTY Limited, Queensland 100 56,7 - 1.143 - 384 AUD
TUI (IP) Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Italia S.R.L., Mailand 100 56,7 4.494 209 EUR
TUI Leisure airport sales GmbH, Hannover 90 51,1 511 * EUR
TUI Leisure Travel GmbH, Hannover 100 56,7 29.865 * EUR
TUI Leisure Travel Service GmbH, Neuss 100 56,7 103 * EUR
TUI Leisure Travel Special Tours GmbH, Hannover 100 56,7 206 * EUR
TUI Marine Grenada Limited, St. George's 100 56,7 - 689 - 1.112 USD
TUI Nederland Holding N.V., Rijswijk 100 56,7 54.312 11.434 EUR
TUI Nederland N.V., Rijswijk 100 56,7 63.563 22.878 EUR
TUI Nordic Holding AB, Stockholm 100 56,7 4.509.039 601.041 SEK
TUI Nordic Specialist Holidays AB, Stockholm 100 56,7 119 0 SEK
TUI Northern Europe Ltd., Crawley 100 56,7 565.096 23.070 GBP
TUI Norway Holding AS, Stabekk 100 56,7 714.866 207.330 NOK
TUI Österreich GmbH, Wien 100 56,7 - 1.520 7.763 EUR
TUI Pension Scheme (UK) Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Poland Dystrybucja Sp. z o.o., Warschau 100 56,7 8.030 230 PLN
TUI Poland Sp. z o.o., Warschau 100 56,7 10.279 - 2.241 PLN
TUI PORTUGAL – Agencia de Viagens e Turismo S.A., Faro 100 56,7 21.261 1.792 EUR
TUI Reisecenter Austria Business Travel GmbH, Wien 74,9 42,5 280 236 EUR
TUI Service AG, Altendorf 100 56,7 16.926 1.132 CHF
TUI Students & Schools France S.a.r.l., Paris 100 56,7 - 349 - 334 EUR
TUI (Suisse) AG, Zürich 100 56,7 16.809 2.246 CHF
TUI (Suisse) Holding AG, Zürich 100 56,7 3.509 45 CHF
TUI Suisse Retail AG, Zürich 100 56,7 6.016 944 CHF
TUI Travel Accommodation & Destinations SL, Palma de Mallorca 100 56,7 65.171 - 3.602 EUR
TUI Travel Amber E&W LLP, Crawley z 100 56,7
TUI Travel Amber Limited, Edinburgh z 100 56,7
TUI Travel Amber Scot LP, Edinburgh z 100 56,7
TUI Travel Aviation Finance Limited, Crawley 100 56,7 501 476 USD
TUI Travel Belgium N.V., Oostende 100 56,7 31.710 - 39.511 EUR
TUI Travel Common Investment Fund Trustee Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Travel Group Management Services Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Travel Healthcare Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Travel Holdings Limited, Crawley 100 56,7 1.034.926 - 72.812 GBP
TUI Travel Holdings Sweden AB, Stockholm 100 56,7 4.099 - 240.495 SEK
TUI Travel (Ireland), Dublin 100 56,7 67.428 8.029 EUR
TUI Travel Nominee Limited, Crawley 100 56,7 - 24 - 14 GBP
TUI Travel Overseas Holdings Limited, Crawley 100 56,7 - 1.067 - 372 GBP
TUI Travel Partner Services Japan KK, Tokio z 100 56,7
TUI TRAVEL PLC, Crawley 56,7 56,7 445.000 214.000 GBP
TUI Travel SAS Adventure Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI Travel SAS Benelux B.V., Rotterdam z 100 56,7
TUI Travel SAS Holdings Limited, Tring, Hertfordshire 100 56,7 - 44 - 44 GBP
TUI Travel SAS Services Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI TRAVEL SAS Transport Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
TUI UK Italia S.r.L., Turin 100 56,7 361 397 EUR
TUI UK Ltd., Crawley 100 56,7 - 581.691 - 265.426 GBP
TUI UK Retail Limited, Crawley 100 56,7 - 4.534 - 11.878 GBP
TUI UK Transport Ltd., Crawley 100 56,7 110.070 110.049 GBP
TUI Vertrieb & Service GmbH, Hannover 100 56,7 25 * EUR
TUI 4 U GmbH, Bremen 100 56,7 153 * EUR
TUI.com GmbH, Berlin 100 56,7 518 * EUR
TUIfly GmbH, Langenhagen 100 56,7 89.144 * EUR
TUIfly Nordic AB, Stockholm 100 56,7 68.617 95.729 SEK
TUIfly Vermarktungs GmbH, Langenhagen 100 56,7 41 * EUR
Turismo Asia Company Ltd., Bangkok 100 56,7 58.268 336.286 THB
Ultramar Express Transport S.A., Palma de Mallorca 100 56,7 18.178 1.985 EUR
Unijet Group Limited, Crawley 100 56,7 20.661 1.822 GBP
Unijet Leisure Limited, Crawley 100 56,7 9.944 1.086 GBP
Unijet Travel Limited, Crawley 100 56,7 9.889 0 GBP
Versun Yachts NSA, Athen 100 56,7 7.276 425 EUR
Viagens Elena LDA, Albufeira 100 56,7 3.092 0 EUR
Viking Aviation Limited, Crawley 100 56,7 17.409 1.809 GBP
Voile Voyage SARL, Paris 100 56,7 2.996 262 EUR
Waymark Holidays Limited, Crawley 100 56,7 75 0 GBP
We Love Rugby Pty Ltd, Banksia 100 56,7 0 0 AUD
Williment Travel Group Limited, Wellington 2 100 56,7 3.759 - 581 NZD
Wonder Cruises AB, Stockholm 100 28,9 1.495 - 1.794 SEK
Wonder Holding AB, Stockholm 51 28,9 4.339 - 552 SEK
World Challenge Expeditions, Inc., Cambridge, MA 100 56,7 - 847 - 2 USD
World Challenge Expeditions Limited, Crawley 100 56,7 - 2.108 2.572 GBP
World Challenge Expeditions Pty Ltd, Victoria 100 56,7 497 - 70 AUD
World Challenge Holdings Limited, Crawley 100 56,7 0 0 GBP
World Challenge NZ Limited, Wellington 100 56,7 0 0 NZD
World of TUI Ltd., Crawley 100 56,7 0 0 GBP
Yachts International Limited, British Virgin Islands 100 56,7 38.864 3.844 USD
YIL, LLC, State of Delaware 100 56,7 2.641 784 USD
YOCL LLC, State of Delaware 100 56,7 352 0 USD
Your Man Tours, Inc., El Segundo, CA 100 56,7 10.791 790 USD
Zegrahm Expeditions, Inc., Seattle 100 56,7 21.623 1.281 USD
100% Adventure Pty Ltd, Wayville, SA 100 34 201 - 57 AUD
600035 B.C. LTD, Canada 100 56,7 - 2.336 - 16 CAD

Touristik – TUI Hotels & Resorts

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

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Währung
--- --- --- --- --- --- ---
BU RIUSA II EOOD, Sofia 100 50 15 0 BGN
Cabotel-Hoteleria e Turismo Lda., Santiago/Kap Verde 100 50 17.209.862 1.595.290 CVE
CLUBHOTEL GESELLSCHAFT MBH., Hermagor 77,5 77,5 2.926 230 EUR
Daidalos Hotel- und Touristikunternehmen A.E., Athen 89,8 89,8 6.458 - 502 EUR
Dominicanotel S.A., Puerto Plata 100 50 994.206 - 1.151 DOP
Egyptian Germany Co. for Hotels (L.T.D), Kairo 66,6 66,6 1.491 620 EGP
GEAFOND Número Dos Fuerteventura S.A., Las Palmas, Gran Canaria 100 50 1.859 3 EUR
GEAFOND Número Uno Lanzarote S.A., Las Palmas, Gran Canaria 100 50 3.691 1.492 EUR
Holiday Center S.A., Cala Serena/Cala d'Or 100 100 4.384 190 EUR
Iberotel International A.S., Antalya 100 100 - 1.543 - 1.730 TRY
Iberotel Otelcilik A.S., Istanbul 0,2 99,8 100 21.523 232 TRY
Jandia Playa S.A., Morro Jable/Fuerteventura 100 100 50.758 3.129 EUR
Jaz Hotels & Resorts S.A.E., Kairo 50,9 50,9 54.451 13.571 EGP
„MAGIC LIFE“ Assets AG, Wien 100 100 27.820 - 627 EUR
Magic Life GmbH & Co KG, Wien 100 100 - 57.233 ** EUR
MX RIUSA II S.A. de C.V., Cabo San Lucas 100 50 3.084.516 242.293 MXN
Promociones y Edificaciones Chiclana S.A., Palma de Mallorca 100 50 1.840 107 EUR
Puerto Plata Caribe Beach S.A., Puerto Plata 100 50 526 0 EUR
RCHM S.A.S., Agadir 100 100 10.998 - 6.550 MAD
Rideway Investment Ltd., London 100 50 5 0 EUR
Riu Jamaicotel Ltd., Negril 100 50 12.754.991 658.431 JMD
RIUSA II S.A., Palma de Mallorca u 50 50 563.509 91.044 EUR
RIUSA NED B.V., Amsterdam 100 50 90.223 26.692 USD
ROBINSON AUSTRIA Clubhotel GmbH, Hermagor 100 100 3.195 - 820 EUR
Robinson Club GmbH, Hannover 100 100 30.658 * EUR
Robinson Club Italia S.p.A., Marina di Ugento 100 100 10.556 109 EUR
Robinson Club Maldives Private Limited, Malé 100 100 - 1.255 - 718 USD
Robinson Club (Schweiz) AG, Vulpera 100 100 11.558 - 2.587 CHF
Robinson Clubhotel Turizm Ltd. Sti., Istanbul 1 99 100 10.466 5.165 TRY
Robinson Hoteles España S.A., Cala d'Or 100 100 197 - 1.434 EUR
Robinson Hotels Portugal S.A., Vila Nova de Cacela 67 67 9.955 98 EUR
Robinson Otelcilik A.S., Istanbul 100 100 32.895 290 EUR
STIVA RII Ltd., Dublin 100 50 5.277 18.980 USD
TdC Agricoltura Società agricola a r.l., Florenz 100 100 - 18 - 47 EUR
TdC Amministrazione S.r.l., Florenz 100 100 40 - 308 EUR
Tenuta di Castelfalfi S.p.A., Florenz 100 100 21.111 - 8.608 EUR
Tunisotel S.A.R.L., Tunis 100 50 3.807 3.301 TND
Turcotel Turizm A.S., Istanbul 100 100 16.878 37.423 TRY
Turkuaz Insaat Turizm A.S., Ankara 100 100 14.578 - 2.352 TRY

Touristik – Kreuzfahrten

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Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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--- --- --- --- --- --- ---
Hapag-Lloyd (Bahamas) Ltd., Nassau 100 100 5.394 13 EUR
Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH, Hamburg 100 100 1.423 * EUR
Preussag Beteiligungsverwaltungs GmbH IX, Hannover 100 100 105.025 * EUR

Zentralbereich

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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Jahresergebnis

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Canada Maritime Limited, Barking 100 100 0 0 GBP
Canada Maritime Services Limited, Crawley 100 100 6.131 0 GBP
Canadian Pacific (UK) Limited, Crawley 100 100 - 410 0 GBP
Cast Agencies Europe Limited, Crawley 100 100 - 20.461 0 USD
Cast Group Services Limited, Crawley 100 100 2.264 0 GBP
Cast Terminal Europe N.V., Antwerpen 100 100 - 3.072 - 8 EUR
Contship Holdings Limited, Crawley 100 100 6.787 0 USD
CP Ships (Bermuda) Ltd., Hamilton 100 100 2.202 - 52 USD
CP Ships Ltd., Saint John 100 100 99.334 - 6.375 CAD
CP Ships (UK) Limited, Crawley 100 100 36.350 11.066 USD
CPS Holdings (No. 2) Limited, Crawley 100 100 6.748 0 USD
CPS Number 2 Limited, Barking 100 100 - 72.930 12 USD
CPS Number 4 Limited, Crawley 100 100 11.220 0 USD
PM Peiner Maschinen GmbH, Hannover 100 100 3.430 - 2.800 EUR
Preussag Finanz- und Beteiligungs-GmbH, Hannover 100 100 16.163 * EUR
Preussag Immobilien GmbH, Salzgitter 100 100 73.958 * EUR
Preussag UK Ltd., Crawley 100 100 110.181 472 GBP
TUI Beteiligungs GmbH, Hannover 100 100 202.012 * EUR
TUI-Hapag Beteiligungs GmbH, Hannover 100 100 910.025 * EUR
WAG Salzgitter Wohnungs-GmbH, Salzgitter 100 100 10.389 * EUR

Nicht konsolidierte verbundene Unternehmen

Touristik – TUI Travel

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Währung
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Airline Consultancy Services S.A.R.L., Casablanca 100 56,7 124 - 3 MAD
AMCP S.a.r.l., Montreuil 100 56,7 - 21 - 1 EUR
APTC Pty. Ltd., Sydney 100 28,4 693 40 AUD
Atora GmbH, Kiel 85 24,2 4 12 EUR
Berge & Meer Polska Zp. z o.o (i.L.), Warschau 100 56,7 74 - 651 PLN
Best4Concept GmbH, Rengsdorf 100 56,7 86 * EUR
BFS Touristik Ges.mbH Nachfolge Ges.mbH & Co KG, Innsbruck 100 56,7 503 ** EUR
Brunalp SARL, Venosc 100 56,7 8 0 EUR
Centrum Podrózy S.A., Warschau 3 100 56,7 - 476 - 582 PLN
Creativ-Werbe- und Beratungsgesellschaft mbH, Kiel 100 28,4 198 19 EUR
EXTRA TOURS Reisebüro GmbH, Aschaffenburg 100 56,7 27 * EUR
FIRST Reisebüro Güttler GmbH & Co. KG, Dormagen 75,1 42,6 51 ** EUR
FIRST Reisebüro Güttler Verwaltungs GmbH, Hannover 75 42,6 36 0 EUR
FIRST Travel GmbH, Hannover 100 56,7 26 * EUR
GeBeCo Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel 50,2 28,5 25 2 EUR
Guerba Expeditions Namibia (Proprietary) Limited, Windhuk z 100 34
Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG, Hannover 70 39,7 100 ** EUR
Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH, Hannover 70 39,7 24 0 EUR
Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck GmbH & Co. KG, Hannover 100 56,7 586 ** EUR
Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck Verwaltungs GmbH, Hannover 100 56,7 23 0 EUR
Hotel Club du Carbet S.A., Montreuil 100 56,7 - 7.903 - 7 EUR
HV Finance S.A.S., Montreuil 100 56,7 - 219 - 189 EUR
IRS Info-Reise-Service GmbH, Kiel 100 28,4 - 257 - 48 EUR
Last-Minute-Restplatzreisen GmbH, Baden-Baden 100 39,7 27 * EUR
LATC Turismo Ltda, Rio de Janeiro 100 28,4 47 - 52 BRL
Lierke Plezierke BVBA, Lierke 90 51,1 - 729 6 EUR
L'TUR Nederland B.V., Amsterdam 100 39,7 115 10 EUR
L'TUR Polska Sp. z o.o., Stettin 100 39,7 244 40 PLN
L'TUR S.A.R.L., Schiltigheim 100 39,7 74 56 EUR
LTUR Tourismus AG, Gesellschaft für Chartertouren und Reisen, Basel 99,5 39,5 286 134 CHF
Magyar TUI Utazásszervezö, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft., Budapest 100 56,7 8.782 - 22.696 HUF
NOF – Sociedade Imobiliaria, Lda, Lissabon 100 56,7 78 1 EUR
Nouvelles Frontières Maroc S.C.I. (i.L.), Marrakesch 99,9 56,7 740 - 2 MAD
N.S.E. S.A. (i.L.), Athen 100 56,7 - 205 - 3 EUR
Orchideen-Reisebüro GmbH, Hamburg 100 56,7 26 * EUR
Reisebüro Weihrauch GmbH, Hannover 100 56,7 203 * EUR
Reisefalke GmbH, Wien 60 34 - 2.015 - 1.215 EUR
Résidence Hôtelière Les Pins SARL (i.L.), Montreuil 100 56,7 - 56 - 1 EUR
„Schwerin Plus“ Touristik-Service GmbH, Schwerin 80 45,4 33 * EUR
Société de Gestion du resort Al Baraka, Marrakesch 100 56,7 20 0 EUR
TLT Reisebüro GmbH, Hannover 100 56,7 10.492 138 EUR
TLT Urlaubsreisen GmbH, Hannover 100 56,7 27 * EUR
Travel Partner Brasil Agencia de Turismo e Viagens Ltda, Jundiai, State of São Paulo 90 51,1 78 - 272 BRL
Travelland GmbH, Neuss 100 56,7 26 * EUR
TUI (Cyprus) Ltd., Nikosia 100 56,7 4.874 141 EUR
TUI d.o.o., Maribor 100 56,7 21 0 EUR
TUI España Viajes Online S.L., Ibiza 100 56,7 136 - 13 EUR
TUI Magyarország Utazasi Iroda Kft., Budapest 100 56,7 15.797 12.180 HUF
TUI Reisebüro & Beteiligungs GmbH, Hannover 100 56,7 25 * EUR
TUI Reisebüro GmbH, Hannover 100 56,7 26 * EUR
TUI Reisecenter GmbH, Salzburg 100 56,7 38 - 1 EUR
TUI ReiseCenter Slovensko s.r.o., Bratislava 100 56,7 244 53 EUR
TUI 4 U Poland sp. z o.o., Warschau 100 56,7 499 79 PLN
TUIfly Academy Brussels, Zaventem 100 56,7 291 159 EUR
Vignola S.C.I., Montreuil 100 56,7 0 - 395 EUR
VPM Antilles S.R.L., Montreuil 100 56,7 - 8.997 - 3 EUR
VPM SA, Montreuil 100 56,7 - 12.717 - 6 EUR

Touristik – TUI Hotels & Resorts

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

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Währung
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Clubhotel Management AE, Athen 100 100 727 535 EUR
Golfclub Toscana Resort Castelfalfi S.r.l., Florenz 100 100 0 - 2 EUR
Ibérica Hotelera S.A., Palma de Mallorca 100 100 159 10 EUR
Magic Life Bulgaria EOOD, Sosopol 100 100 - 301 117 BGN
Magic Life GmbH, Wien 100 100 33 5 EUR
Oberkirchleitn Hoteldorf Ges.m.b.H., Villach 100 100 294 - 6 EUR
TUI Hotelmanagement OOO, Kaluga 100 100 - 23.877 - 19.595 RUB
Unterkirchleitn Hoteldorf Ges.m.b.H., Villach 100 100 273 - 7 EUR

Touristik – Kreuzfahrten

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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Konzernanteil

in %
Eigenkapital

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Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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HANSEATIC TOURS Reisedienst GmbH, Hamburg 100 100 81 1 EUR
STAR TOURS Reisedienst GmbH, Hamburg 100 100 26 * EUR

Zentralbereich

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

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Währung
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Bergbau Goslar GmbH, Goslar 100 100 1.121 - 142 EUR
CP Ships Services, Inc., Alberta 100 100 4 0 CAD
DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH I, Hannover 100 100 25 * EUR
DEFAG Beteiligungsverwaltungs GmbH III, Hannover 100 100 25 * EUR
l'tur ultimo minuto S.A., Palma de Mallorca 51 51 61 0 EUR
Nico-Metall GmbH (i.L.), Dortmund 100 100 - 430 303 EUR
Niedersachsen Versicherungs AG, Hamburg 100 100 3.515 - 15 EUR
Preussag Beteiligungsverwaltungs GmbH XIV, Hannover 100 100 20 - 1 EUR
Preussag Finance B.V., Amsterdam 100 100 14 - 5 EUR
TUI Aircraft Leasing Limited, Crawley 100 100 81 0 GBP
TUI Insurance Services GmbH, Hannover 100 100 31 * EUR

At Equity zu bewertende Unternehmen

Touristik – TUI Travel

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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Aeolos Travel LLP, Nicosia 49,9 28,3 5.992 403 EUR
Aitken Spence Travels Ltd, Colombo 50 28,4 718.837 431.465 LKR
Alpha Tourism and Marketing Services Ltd., Port Louis 25 14,2 8.275 3.538 USD
Alpha Travel (U.K.) Limited, Harrow 25 14,2 1.444 909 GBP
alps & cities 4ever GmbH, Wien 50 28,4 1.968 - 1.493 EUR
Atlantica Hellas S.A., Rhodos 50 28,4 49.076 2.557 EUR
Atlantica Hotels and Resorts S.A., Limassol 50 28,4 10.456 85 CYP
Bartu Turizm Yatirimlari Anonim Sirketi, Istanbul z 50 28,4
Belgium Travel Network cvba, Sint-Martens-Latem 50 28,4 653 411 EUR
Blue Diamond Hotels and Resorts Inc., St Michael z 49 27,8
Bonitos GmbH & Co KG, Frankfurt 50 28,4 1.178 ** EUR
DER Reisecenter TUI GmbH, Berlin 50 28,4 1.796 - 67 EUR
Himalayan Encounters PVT LTD, Kathmandu 33 11,2 33 33 NPR
HLX Touristik GmbH, Baden-Baden 49 19,5 - 2.206 - 1.973 EUR
Holiday Travel (Israel) Limited, Airport City 50 28,4 4.905 1.712 ILS
Intrepid Connections Investments PTY LTD, South Melbourne z 50 17
Intrepid Retail Group PTY LTD, Brisbane 50 17 - 358 - 358 AUD
Intrepid Vietnam Travel Company Ltd, Hanoi 49 16,7 609 289 VND
Le Passage to India Tours and Travels Pvt Ltd, Neu-Delhi 50 28,4 484.122 154.210 INR
Manahe Ltd., Quatre Bornes 50 28,4 44.103 25.004 MUR
Pollman's Tours and Safaris Ltd., Nairobi 25 14,2 392.766 217.995 KES
Raiffeisen-Tours RT-Reisen GmbH, Burghausen 25,1 14,2 4.314 2.838 EUR
Ranger Safaris Ltd., Arusha 25 14,2 3.224.808 1.226.895 TZS
Safeharbour Investments S.L., Barcelona 3 50 28,4 6.856 459 EUR
Sunwing Travel Group Inc, Toronto 49 27,8 100.698 41.699 CAD
Teckcenter Reisebüro GmbH, Kirchheim/T. 50 28,4 676 164 EUR
Togebi Holdings Ltd, Zypern 49 27,8 91.567 - 1.900 USD
Travco Group Holding S.A.E., Kairo 50 28,4 211.318 46.550 EGP
TRAVELStar GmbH, Hannover 50 28,4 1.265 765 EUR
TUI InfoTec GmbH, Hannover 49,9 28,3 14.866 2.767 EUR
Tunisie Voyages S.A., Tunis 50 28,4 913 - 5.794 TND
Urban Adventures Limited, Hongkong 50 17 - 132 - 132 HKD
Voukouvalides Travel & Tourism S.A., Kos 50 28,4 1.713 70 EUR

Touristik – TUI Hotels & Resorts

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

in %
Konzernanteil

in %
Eigenkapital

in Tsd.
Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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aQi Hotel Schladming GmbH, Bad Erlach 49 49 7 - 662 EUR
aQi Hotelmanagement GmbH, Bad Erlach s 51 51 37 1 EUR
ENC for touristic Projects Company S.A.E., Sharm el Sheikh 49 1 49,7 54.848 6.848 EGP
Etapex, S.A., Agadir 35 17,5 77.960 - 5.009 MAD
Fanara Residence for Hotels S.A.E., Sharm el Sheikh 50 50 7.904 - 566 EGP
First Om El Gorayfat Company for Hotels S.A.E., Mersa Allam 50 50 62.577 12.208 EGP
GBH Turizm Sanayi Isletmecilik ve Ticaret A.S., Istanbul 50 50 14.959 - 3.969 TRY
Golden Lotus Hotel Company S.A.E., Luxor 50 50 19.103 228 EGP
Grecotel S.A., Rethymnon 50 50 5.407 4 EUR
GRUPOTEL DOS S.A., Can Picafort 50 50 67.997 4.142 EUR
Kamarayat Nabq Company for Hotels S.A.E., Sharm el Sheikh 49 1 49,7 95.214 35.814 EGP
Makadi Club for Hotels S.A.E., Hurghada 50 50 29.179 7.401 EGP
M.H. Cyprotel Management Ltd., Limassol 50 25 667 354 EUR
Mirage Resorts Company S.A.E., Hurghada 50 50 47.994 17.994 EGP
Oasis Company for Hotels S.A.E., Hurghada 50 50 35.003 8.449 EGP
Phaiax A.E.T.A., Korfu 50 50 22.431 - 1.249 EUR
Quinta da Ria Empreendimentos do Algarve, S.A., Vila Nova de Cacela 33 33 1.439 - 2.161 EUR
Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca 49 49 347.901 25.073 EUR
Sharm El Maya Touristic Hotels Co. S.A.E., Kairo 49 1 49,7 88.199 7.665 EGP
Sun Oasis for Hotels Company S.A.E., Hurghada 50 50 68.817 11.617 EGP
Tikida Bay S.A., Agadir 34 34 133.836 - 12.565 MAD
TIKIDA DUNES S.A., Agadir 30 15 209.566 47.100 MAD
Tikida Palmeraie S.A., Marrakesch 33,3 16,7 97.383 - 329 MAD
UK Hotel Holdings FZC L.L.C., Fujairah 50 50 98.810 1.770 AED

Touristik – Kreuzfahrten

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

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Währung
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TUI Cruises GmbH, Hamburg 50 50 260.743 14.666 EUR

Zentralbereich

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

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mittelbar

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Konzernanteil

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Eigenkapital

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Jahresergebnis

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Währung
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Hapag-Lloyd Holding AG, Hamburg 22 22 3.085.661 - 164.084 EUR

Sonstige Beteiligungsgesellschaften

Touristik – TUI Travel

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

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Konzernanteil

in %
Eigenkapital

in Tsd.
Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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Aeolos Ltd., Limassol 50 28,4 20 - 1 EUR
Agrupacion de Agencias de Viajes de Sevilla para el Turismo de Negocios AIE, Sevilla 25 14,2 0 0 EUR
alps & cities Hotelmanagement GmbH, Wien 50 28,4 - 458 - 380 EUR
Bonitos Verwaltungs GmbH, Frankfurt 50 28,4 37 2 EUR
Emder Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co. KG, Emden 50 28,4 10 ** EUR
Emder Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Emden 50 28,4 26 1 EUR
Fiddington Manor Limited, Tewkesbury 50 28,4 0 0 GBP
FIRST-KVG Reisebüro Hameln GmbH, Hameln 50 28,4 320 214 EUR
Inter Loisirs Hotel SARL, Casablanca 45 25,5 - 140 - 452 MAD
Intrepid Holdings (Thailand) Limited, Bangkok 49 16,7 2 0 THB
Marmara Madina SARL, Marrakesch 45 25,5 3.126 243 MAD
Peruvian Odyssey SA, Lima 20 11,3 0 0 PEN
Service Travel Tour SA, Tunis 50 28,4 610 - 676 TND
Smart Data Solution Co Ltd, Bangkok 49 27,8 0 0 THB
Südwest Presse + Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co.KG, Ulm 50 28,4 100 ** EUR
Südwest Presse + Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Ulm 50 28,4 23 0 EUR
TMR OOO, Moskau 34 19,3 - 8.279 - 32.054 RUB
TMTI Limited, Nikosia 34 19,3 - 10.405 - 2.841 USD
TRAVELStar Touristik GmbH & Co. OHG, Wien 50 28,4 118 ** EUR
TUI Products & Services GmbH & Co. KG i.L., Hamburg 49 27,8 - 146 ** EUR

Touristik – TUI Hotels & Resorts

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

in %
Konzernanteil

in %
Eigenkapital

in Tsd.
Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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Clubhotel Kleinarl GmbH & Co KG, Flachau 24 24 5.009 ** EUR
Clubhotel Kleinarl GmbH, Flachau 24 24 37 4 EUR

Zentralbereich

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Anteile gemäß § 16 AktG
Name und Sitz der Gesellschaft unmittelbar

in %
mittelbar

in %
Konzernanteil

in %
Eigenkapital

in Tsd.
Jahresergebnis

in Tsd.
Währung
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Elevator-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hannover 50 50 225 - 13 EUR
Foban Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach s 94 94 3.638 ** EUR
Portmade NV, Antwerpen 49 49 1.107 309 EUR
TUI-Haus Verwaltung GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach i. Isartal s 89 89 8.603 ** EUR
Wissenschaftszentrum Kiel GmbH, Kiel 24,5 24,5 - 112 8 EUR

Bemerkungen

* EAV mit Muttergesellschaft

** Ergebnis ist den Gesellschaftern zugeteilt worden

1 Rumpfgeschäftsjahr 1.7. - 30.9.2011

2 Rumpfgeschäftsjahr 1.1. - 30.9.2010

3 Rumpfgeschäftsjahr 1.1. - 30.9.2011

s Stimmrechtsbeschränkung

u unternehmerische Leitung

z Daten liegen nicht vor

61 Gesellschaften sind mit Hinweis auf § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB nicht in der Anteilsbesitzliste aufgeführt.

Offenlegung der Komplementärstellung im TUI Konzern zum 30.9.2012 Angaben gem. § 285 Nr. 11a HGB

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Firma mit Registersitz Firma des Komplementärs mit Registersitz
Bonitos GmbH & Co KG, Frankfurt Bonitos Verwaltungs GmbH, Frankfurt
Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen GmbH & Co. KG, Hannover Hapag-Lloyd Reisebüro Hagen Verwaltungs GmbH, Hannover
FIRST Reisebüro Güttler GmbH & Co. KG, Dormagen FIRST Reisebüro Güttler Verwaltungs GmbH, Hannover
Emder Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co. KG, Emden Emder Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Emden
Südwest Presse + Hapag-Lloyd Reisebüro GmbH & Co. KG, Ulm Südwest Presse + Hapag-Lloyd Reisebüro Verwaltungs GmbH, Ulm
BFS Touristik Ges.mbH Nachfolge Ges.mbH & Co KG, Innsbruck TUI Austria Holding GmbH, Wien
Magic Life GmbH & Co KG, Wien Magic Life GmbH, Wien
TUI-Haus Verwaltung GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach i. Isartal TUI-Haus Verwaltung GmbH, Pöcking
Foban Beteiligungs GmbH & Co. Vermietungs-KG, Pullach Foban Beteiligungs GmbH, Pöcking
Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck GmbH & Co. KG, Hannover Hapag-Lloyd Reisebüro Lübeck Verwaltungs GmbH, Hannover
Clubhotel Kleinarl GmbH & Co KG, Flachau Clubhotel Kleinarl GmbH, Flachau
GeBeCo Gesellschaft für international GeBeCo Verwaltungsgesellschaft mbH, Kiel
Begegnung und Cooperation mbH & Co. KG, Kiel

FÜNFJAHRESÜBERSICHT

Bilanz

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Mio. € 31.12.2008 30.9.2009 30.9.2010 30.9.2011 30.9.2012
Aktiva
Anlagevermögen 3.028,7 4.888,4 4.031,6 4.005,1 4.113,5
Flüssige Mittel 1.237,3 493,5 1.037,4 825,2 1.128,9
Übriges Umlaufvermögen (einschließlich RAP) 4.527,8 1.852,4 1.801,9 678,2 315,1
Passiva
Eigenkapital 2.116,1 2.018,1 2.047,6 2.234,5 2.365,2
Gezeichnetes Kapital 642,8 642,8 643,1 643,5 644,9
Sonderposten mit Rücklageanteil 40,3 39,5 33,0 0,6 0,6
Rückstellungen 1.154,6 589,7 450,3 440,8 448,7
Finanzschulden gegenüber Konzernfremden 4.074,0 3.435,4 3.641,8 2.024,8 1.593,2
Übrige Verbindlichkeiten (einschließlich RAP) 1.408,8 1.151,6 698,2 807,8 1.149,8
Bilanzsumme 8.793,8 7.234,3 6.870,9 5.508,5 5.557,5

Gewinn- und Verlustrechnung

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Mio. € 2008 RGJ 2009 2009/10 2010/11 2011/12
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 1.465,6 - 90,2 22,7 188,1 121,9
Außerordentliches Ergebnis - 6,1
Steuern + 63,1 + 7,8 + 3,0 2,2 - 6,0
Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 1.528,7 - 98,0 13,6 185,9 127,9

Gewinnverwendung

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Mio. € 2008 RGJ 2009 2009/10 2010/11 2011/12
Entnahmen aus der Kapitalrücklage - 1.503,9 98,0
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 92,4 118,5
Bilanzgewinn 13,6 107,1 116,6
Gewinnvortrag für das Folgejahr 13,6 107,1 116,6
Ausschüttung

Kursentwicklung der TUI Aktie

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Mio. € 2008 RGJ 2009 2009/10 2010/11 2011/12
Höchstkurs 18,78 8,39 9,05 10,86 6,97
Tiefstkurs 7,32 3,37 4,69 3,68 3,14
Jahresendkurs 8,05 7,05 8,98 3,88 6,70

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hannover, 17. Dezember 2012

Der Vorstand

Baier

Joussen

Long

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TUI AG, Berlin und Hannover

Vermerk zum Jahresabschluss

Wir haben den beigefügten Jahresabschluss der TUI AG, Berlin und Hannover, – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 geprüft.

Verantwortung des Vorstands für den Jahresabschluss

Der Vorstand der TUI AG, Berlin und Hannover, ist verantwortlich für die Buchführung und die Aufstellung dieses Jahresabschlusses. Diese Verantwortung umfasst, dass dieser Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wird und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Der Vorstand ist auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben. Wir haben unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Abschlussprüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Jahresabschluss frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Abschlussprüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Jahresabschluss enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Abschlussprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Abschlussprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung eines Jahresabschlusses, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. Eine Abschlussprüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von dem Vorstand ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des Jahresabschlusses zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 30. September 2012 sowie der Ertragslage für das an diesem Stichtag endende Geschäftsjahr.

Vermerk zum Lagebericht

Wir haben den beigefügten Lagebericht der TUI AG, Berlin und Hannover, der mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 geprüft. Der Vorstand der TUI AG, Berlin und Hannover, ist verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 2 HGB und unter Beachtung der für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach ist die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der zusammengefasste Lagebericht mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung des zusammengefassten Lageberichts zu keinen Einwendungen geführt hat.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung des Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts gewonnenen Erkenntnisse steht der zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hannover, den 17. Dezember 2012

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft**

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, Wirtschaftsprüfer

Sven Rosorius, Wirtschaftsprüfer

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