MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Annual Report • Mar 25, 2013

### MPC Münchmeyer Petersen Capital AG #### Hamburg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte MPC Capital-Aktionäre, das schwierige Umfeld, in dem die MPC Capital AG im abgelaufenen Geschäftsjahr tätig war, hat das Ergebnis deutlich belastet. Dem Rückgang der Platzierungszahlen für den Gesamtmarkt konnte sich auch unser Unternehmen nicht entziehen. Das Platzierungsvolumen lag im Berichtszeitraum bei rund EUR 147 Millionen. Dabei überzeugten insbesondere die Produktsegmente Immobilienfonds sowie Energie- und Rohstofffonds. Das Platzierungsvolumen für das Segment der Schiffsbeteiligungen fiel erwartungsgemäß enttäuschend aus. Aufgrund des geringeren Absatzes sanken auch die Umsatzerlöse des Unternehmens. Obwohl die wiederkehrenden Einnahmen aus der Fondsverwaltung einen wesentlichen Erlösbeitrag leisteten, war das operative Ergebnis im Berichtszeitraum negativ. Zusätzlich haben weitere Wertberichtigungen und negative Ergebnisbeiträge assoziierter Unternehmen das Gesamtergebnis stark belastet. Zum Jahresbeginn 2009 hat der Vorstand der MPC Capital AG mit der Beratung, Zustimmung und Begleitung des Aufsichtsrates ein Strategieprogramm initiiert. Ziel des Programms war es, die MPC Capital AG für die Herausforderungen des Jahres 2009 zu stärken und in eine aussichtsreiche Position für die Folgejahre zu bringen. Die Maßnahmen konnte MPC Capital bereits im Berichtszeitraum erfolgreich umsetzen. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat hat seine ihm nach Gesetz und Satzung der MPC Capital AG obliegenden Aufgaben und Pflichten im Berichtsjahr 2009 mit besonderer Sorgfalt und Konzentration wahrgenommen. Er kontrollierte und beriet den Vorstand kontinuierlich bei der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand der MPC Capital AG informierte den Aufsichtsrat fortwährend mündlich und schriftlich über den Geschäftsverlauf sowie wesentliche strukturelle und organisatorische Veränderungen im Unternehmen. Im Berichtszeitraum fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen im Beisein des Vorstandes statt. Gegenstand der regelmäßigen Beratungen waren Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung der einzelnen Produktsegmente und -märkte. Zudem haben sich Aufsichtsrat und Vorstand über wichtige Geschäftsvorgänge- und vorhaben, die Risikolage, Compliance und unternehmensstrategische Planungen beraten. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und insbesondere deren Weiterentwicklung mit diesem erörtert. Damit war der Aufsichtsrat in alle Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren. Der Aufsichtsrat hat die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen informieren. Personelle Veränderungen Im Berichtszeitraum hat Dr. Ottmar Gast sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 25. März 2009 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der MPC Capital AG dankt Ottmar Gast für seine Zeit im Aufsichtsrat, in der er mit großer Sorgfalt und Besonnenheit seine Aufgaben wahrgenommen und zur Stabilität des Unternehmens beigetragen hat. Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 stimmten die Gesellschafter der MPC Capital AG dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu, Ignacio Jayanti rückwirkend zum 27. März 2009 für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat aufzunehmen. Ignacio Jayanti ist Präsident von Corsair Capital. Zudem wurde auf der Aufsichtsratssitzung vom 22. September 2009 Joachim Pawlik mit Wirkung zum 1. November 2009 als Vertriebsvorstand in den Vorstand der MPC Capital AG berufen. Der Aufsichtsrat gratuliert Joachim Pawlik zu seiner Berufung zum Vorstand und freut sich auf die künftige Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat möchte sich beim Vorstand und bei den Mitarbeitern der MPC Capital AG ausdrücklich für das sehr hohe Engagement und die Arbeit bedanken, die sie im Berichtszeitraum und vor dem Hintergrund eines schwierigen wirtschaftlichen Umfelds geleistet haben. Corporate Governance Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihrer Sitzung am 18. Dezember 2009 über die Neuerungen im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 beraten. Als Ergebnis haben sie die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abgegeben. Die MPC Capital AG entspricht damit bis auf wenige Ausnahmen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Corporate Governance ist auch Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung die der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex erstellt und veröffentlicht hat. Die Entsprechenserklärung sowie die Erklärung zur Unternehmensführung werden allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit dauerhaft im Bereich Investor Relations auf der Internetseite der MPC Capital AG zur Verfügung gestellt. Bei den Angaben zu den Regelungen des Übernahmerichtlinien-Umsetzungsgesetzes vom 14. Juli 2006 verweist der Aufsichtsrat auf die Angaben im Konzern-Lagebericht im Geschäftsbericht beziehungsweise im Konzern-Jahresabschluss. Beratung der Jahresabschlüsse und Dividendenvorschlag Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Gemäß der Auftragserteilung hat die PricewaterhouseCoopers AG den Jahresabschluss und den Lagebericht der MPC Capital AG und des MPC Capital-Konzerns geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die verkürzten Konzernberichte sowie die Konzernzwischenlageberichte zum 30. Juni 2009 und zum 30. September 2009 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Jahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig und vollumfänglich zur Verfügung gestellt. Im Rahmen seiner Prüfungs- und Überwachungsaufgaben hat sich der Aufsichtsrat dabei mit der Angemessenheit und Wirksamkeit der Finanzberichterstattung sowie der unternehmerischen Kontrollsysteme beschäftigt. Dies betraf unter anderem die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme, des Risikomanagementsystems sowie Aspekte der innerbetrieblichen Revision. Zudem hat der Aufsichtsrat die ihm zugeordnete Kontrollfunktion der Abschlussprüfung wahrgenommen und sich in diesem Zusammenhang mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen auseinander gesetzt. Der Bericht der Prüfung sowie die Aussprache waren in der Aufsichtsratssitzung vom 26. März 2010 unter Anwesenheit des Vorstandes der MPC Capital AG Gegenstand intensiver Beratungen. Zu dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat die Abschlussprüfer hinzugezogen, die ausführlich über die Ergebnisse der Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt haben. Dabei wurden alle Fragen und Informationen zur vollen Zufriedenheit beantwortet beziehungsweise geliefert. Nach Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzern-Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts durch die Mitglieder des Aufsichtsrats hat das Gremium dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. In der Sitzung vom 26. März 2010 wurden Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Hamburg, den 26. März 2010 Der Aufsichtsrat Axel Schroeder, Vorsitzender #### Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG erklären, dass die Gesellschaft im Zeitraum vom 10. Dezember 2008 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 5. August 2009 (Datum der Bekanntgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009) den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (nachfolgend: „Der Kodex“) in der seit dem 6. Juni 2008 geltenden Fassung, mit den in der zuletzt veröffentlichten Entsprechenserklärung offengelegten Abweichungen, entsprochen hat. Danach wurde und wird zukünftig den Empfehlungen des Kodexes in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit folgenden aufgeführten Ausnahmen entsprochen. Der Kodex sieht unter Ziffer 3.8 bei Abschluss einer D&O-Versicherung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitgliedes beziehungsweise des Aufsichtsratsmitgliedes vor. Damit entspricht der Kodex dem durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten §93 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes (AktG). Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG wird den D&O-Bestandsvertrag für den Vorstand und den Aufsichtsrat gemäß §23 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) spätestens zum gesetzlichen Stichtag 1. Juli 2010 entsprechend anpassen. Die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG veröffentlicht im Anhang zum Konzernabschluss die für den Vorstand und Aufsichtsrat im jeweiligen Geschäftsjahr bewilligte Gesamtvergütung. Die Hauptversammlung hat dies am 4. Mai 2006 mit Dreiviertelmehrheit beschlossen. Insofern sind Ziffer 4.2.4 sowie Ziffer 5.4.6 Abs. 3 des Kodex nicht anzuwenden. Die fixen und variablen Bestandteile der monetären Vergütung des Vorstandes sollen nach Ziffer 4.2.3 des Kodexes grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage sowie eine Begrenzungsmöglichkeit beinhalten. Die Vorstandsvergütung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG enthält fixe und variable, erfolgsorientierte Bestandteile. Neu- beziehungswiese Bestandsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Laufzeitverlängerung um eine mehrjährige Bemessungsgrundlage sowie eine entsprechende Begrenzungsmöglichkeit ergänzt. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Absatz 2 sowie in Ziffer 5.4.1 die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglieder. Es besteht bei der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG keine Altersgrenze für Organmitglieder. Da sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Personen zusammensetzt, sind der Aufsichtsrat und die Gesellschaft der Ansicht, dass es nicht angemessen wäre und die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit nicht steigern würde, Ausschüsse im Sinne der Ziffer 5.3 einzurichten. Die Satzung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG sieht eine feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder vor. Eine erfolgsorientierte Vergütung gemäß Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2 erfolgt derzeit nicht. Hamburg, 18. Dezember 2009 Für den Aufsichtsrat Axel Schroeder Für den Vorstand Dr. Axel Schroeder