Telefonica Deutschland Holding AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 23, 2013

Telefónica Deutschland Holding AG

(vormals: Telefónica Germany Verwaltungs GmbH)

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2012

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG (vormals: Telefónica Germany Verwaltungs GmbH), München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 28. Februar 2013

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Weiß, Wirtschaftsprüferin

Bostedt, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31.12.2012

Aktiva

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EUR	31.12.2012	31.12.2011
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.758.877.283,31	10.375.941.761,17
	5.758.877.283,31	10.375.941.761,17
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen	5.953.930,80	2.890.109.466,19
--davon gegen Gesellschafter EUR 0,00 (i.Vj. EUR 2.885.896.413,00)
2. sonstige Vermögensgegenstände	0,00	25.345,22
	5.953.930,80	2.890.134.811,41
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	3.100.000,00	3.100.000,00
	9.053.930,80	2.893.234.811,41
Summe der Aktiva	5.767.931.214,11	13.269.176.572,58
Passiva
EUR	31.12.2012	31.12.2011
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	1.116.945.400,00	1.116.945.300,00
II. Kapitalrücklage	430.095,00	0,00
III. Gewinnrücklagen	14.083,91	0,00
1. Gesetzliche Rücklage	14.083,91	0,00
IV. Bilanzgewinn	4.648.809.332,27	11.834.438.151,08
	5.766.198.911,18	12.951.383.451,08
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen	1.028.400,00	11.000,00
	1.028.400,00	11.000,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	306.116,44	0,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	32.311,09	317.782.121,50
--davon gegenüber Gesellschafter EUR 0,00 (i.Vj. EUR 206.090,00)--
3. sonstige Verbindlichkeiten	365.475,40	0,00
--davon aus Steuern EUR 365.475,00 (i.Vj. EUR 0,00)--
	703.902,93	317.782.121,50
Summe der Passiva	5.767.931.214,11	13.269.176.572,58

Gewinn- und Verlustrechnung

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	01.01.2012 - 31.12.2012 EUR	01.01.2011 - 31.12.2011 EUR
1. Umsatzerlöse	1.675.894,93	0,00
2. sonstige betriebliche Erträge	206.637,32	4.747.454.661,17
3. Personalaufwand	-931.656,13	0,00
a) Gehälter	-930.666,81	0,00
b) Soziale Abgaben	-989,32	0,00
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	-702.891,54	-26.594,34
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	19.997,90	67.061,61
--davon aus verbundenen Unternehmen--	12.139,55	38.980,76
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	267.982,48	4.747.495.128,44
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	13.695,62	-7.406,31
8. Jahresüberschuß	281.678,10	4.747.487.722,13
9. Gewinnvortrag / Verlustvortrag	11.834.438.151,08	-10.991.589.790,56
10. Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	18.078.540.219,51
11. Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn	-7.185.896.413,00	0,00
12. Einstellung in die gesetzliche Rücklage	-14.083,91	0,00
13. Bilanzgewinn	4.648.809.332,27	11.834.438.151,08

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012

I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, vormals Telefónica Germany Verwaltungs GmbH, München, für das Geschäftsjahr 2012 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) erstellt. Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß §275 Abs. 2 HGB. Die Telefónica Deutschland Holding AG weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß §267 Abs. 3 Satz 2 HGB auf.

EINGESCHRÄNKTE VERGLEICHBARKEIT ZUM VORJAHRESABSCHLUSS FORMWECHSEL

Durch Beschluss vom 18. September 2012, eingetragen im Handelsregister am 26. September 2012 hat die Telefónica Germany Verwaltungs GmbH mit Firmensitz am Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, den Firmennamen und die Rechtsform in die Telefónica Deutschland Holding AG geändert (formwechselnde Umwandlung).

KAPITALEINZAHLUNGSVERPFLICHTUNG

Am 28. März 2003 und am 30. April 2004 ging die O2 (Europe) Limited eine Kapitaleinzahlungsverpflichtung gegenüber der Telefónica Deutschland Holding AG (ehemals "Telefónica Germany Verwaltungs GmbH"; ehemals "O2 Germany Verwaltungs GmbH") ein, wonach sich die O2 (Europe) Limited verpflichtete, freiwillige Gesellschaftereinlagen in Höhe von TEUR 4.650.000 bzw. TEUR 500.000 in die Telefónica Deutschland Holding AG zu leisten. Diese Beträge waren auf erste Anforderung von Telefónica Deutschland Holding AG an diese zu zahlen; die Verpflichtungen waren zeitlich unbefristet. Bis zum 31. Dezember 2011 erbrachte die O2 (Europe) Limited im Rahmen dieser Einzahlungsverpflichtung Bareinzahlungen in Höhe von TEUR 2.264.104.

Am 13. September 2012 wurde vereinbart, dass die Kapitaleinzahlungsverpflichtung der O2 (Europe) Limited gegenüber Telefónica Deutschland Holding AG mit der Verpflichtung aus der vorbörslichen Dividendenausschüttung verrechnet wird.

DIVIDENDENAUSSCHÜTTUNG VOR ERSTNOTIERUNG (VORBÖRSLICHE DIVIDENDENAUSSCHÜTTUNG)

Die Gesellschafterversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG beschloss am 13. September 2012 eine vorbörsliche Dividendenausschüttung an die O2 (Europe) Limited in Höhe von TEUR 7.185.896, die durch eine Bardividende in Höhe von TEUR 4.300.000 sowie die Verrechnung der Kapitaleinzahlungsverpflichtung in Höhe von TEUR 2.885.896 erfüllt wurde.

KAPITALERHÖHUNGSBESCHLUSS

Durch Beschluss am 18. September 2012, ebenfalls eingetragen im Handelsregister am 26. September 2012, erhöhte die O2 (Europe) Limited das gezeichnete Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG gegen Sacheinlage von 1.116.945.300 EUR um 100 EUR auf 1.116.945.400 EUR. Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals erfolgte durch die Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils mit einem Nominalwert von insgesamt 100 EUR, der von der O2 (Europe) Limited gezeichnet wurden. Die Sachkapitalerhöhung wurde vollständig durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH in die Telefónica Deutschland Holding AG vollzogen.

Durch diese Sacheinlage zu Buchwerten hält die Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2012 sämtliche Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH. Die Anschaffungskosten der Beteiligung belaufen sich auf TEUR 430 (im Vorjahr TEUR 0).

Der den Nominalwert von EUR 100 übersteigende Betrag des Buchwertes wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

VEREINBARUNG ZUR VERGÜTUNG VON MANAGEMENTLEISTUNGEN

Die Telefónica Deutschland Holding AG hat Vereinbarungen mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, und der Telefónica Germany Management GmbH, München, abgeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Verpflichtung für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und für die Telefónica Management GmbH Managementleistungen zu erbringen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Management GmbH werden der Telefónica Deutschland Holding AG einen Pauschalbetrag in Höhe von TEUR 30 pro Quartal erstatten. Darüberhinaus wird die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die Kosten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie weitere Verwaltungskosten erstatten. Der Gesamtbetrag der Erstattungen ist in den Umsatzerlösen des Unternehmens enthalten.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§242 bis 256a und 264 bis 288 des HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG). Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahresabschluss unverändert.

Die Finanzanlagen werden zu den historischen Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet um diese zum Bilanzstichtag mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Bestehen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen nicht mehr, werden entsprechende Zuschreibungen nach §253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag angesetzt. Für alle Risikopositionen wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Eine Abzinsung gemäß §253 Abs. 2 HGB war nicht erforderlich.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

III. Erläuterungen zur Bilanz

FINANZANLAGEN

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist, in Höhe von TEUR 5.758.447 (im Vorjahr TEUR 10.375.942), und die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München, in Höhe von TEUR 430 (im Vorjahr TEUR 0). Die Reduzierung des Buchwertes der Anteile ist hauptsächlich auf Entnahmen von Rücklagen aus der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von TEUR 4.300.000 und auf die Aufhebung einer bestehenden Kapitaleinzahlungsverpflichtung in Höhe von TEUR 317.495 zurückzuführen. Bezüglich weiterer Informationen verweisen wir auf die beigefügte Darstellung zur Entwicklung des Anlagevermögens.

FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen hauptsächlich Forderungen aus Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam, in Höhe von TEUR 3.256 (im Vorjahr gegen die Telefónica Finanzas S.A., Madrid in Höhe von TEUR 4.213), sowie Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von TEUR 1.959 (im Vorjahr TEUR 0) und die Telefónica Germany Management GmbH in Höhe von TEUR 36 (im Vorjahr TEUR 0) sowie sonstigen Forderungen gegen die Telefónica Germany Management GmbH in Höhe von TEUR 703.

Forderungen gegen Gesellschafter betrugen im vergangenen Jahr TEUR 2.885.896 (in 2012 TEUR 0) und beinhalteten die Kapitaleinzahlungsverpflichtung wie im Abschnitt "Eingeschränkte Vergleichbarkeit zum Vorjahresabschluss" aufgeführt. Die Forderung wurde im Geschäftsjahr 2012 mit der Verpflichtung aus der Dividendenausschüttung verrechnet.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

EIGENKAPITAL

GEZEICHNETES KAPITAL

Durch Beschluss vom 18. September 2012, eingetragen im Handelsregister am 26. September 2012, erhöhte die O2 (Europe) Limited das gezeichnete Kapital der Gesellschaft gegen Sacheinlage von EUR 1.116.945.300um EUR 100 auf EUR 1.116.945.400. Die Erhöhung des gezeichneten Kapitals erfolgte durch die Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils mit einem Nominalwert von EUR 100, der von der O2 (Europe) Limited gezeichnet wurden. Die Sachkapitalerhöhung wurde vollständig durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH in die Telefónica Deutschland Holding AG vollzogen.

Das gezeichnete Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG betrug zum Bilanzstichtag TEUR 1.116.945. Es besteht aus 1.116.945.400 nennwertlosen Aktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1 je Aktie am gezeichneten Kapital.

GENEHMIGTES KAPITAL

Die Telefónica Deutschland Holding AG verfügt über genehmigtes Kapital, durch welches der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird, das gezeichnete Kapital bis zum 17. September 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt, bis zu TEUR 558.473 durch Ausgabe neuer nennwertloser Namensaktien zu erhöhen.

KAPITALRÜCKLAGEN

Die Kapitalrücklagen belaufen sich auf TEUR 430 (im Vorjahr TEUR 0) und erfüllen die Anforderungen gemäß §272 Abs. 1 Nr. 1 HGB. In den Rücklagen enthalten ist der Überschuss des Buchwertes über die Erhöhung des gezeichneten Kapitals aus der Sacheinlage, die durch die Einbringung sämtlicher Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH in die Telefónica Deutschland Holding AG in Höhe von TEUR 430 vollzogen wurde.

GESETZLICHE RÜCKLAGE

Die gesetzliche Rücklage wurde nach den Bestimmungen des §150 Abs. 2 AktG gebildet und beträgt TEUR 14.

GEWINNVERTEILUNG

Die Gesellschafterversammlung der Telefónica Germany Verwaltungs GmbH beschloss am 13. September 2012 eine Dividendenausschüttung an die O2 (Europe) Limited in Höhe von TEUR 7.185.896, die durch eine Bardividende in Höhe von TEUR 4.300.000 sowie die Verrechnung der Kapitaleinzahlungsverpflichtung in Höhe von TEUR 2.885.896 erfüllt wurde.

Der Bilanzgewinn von TEUR 11.834.438 zum 31. Dezember 2011 verringerte sich dadurch auf TEUR 4.648.809 zum 31. Dezember 2012.

SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.028 (im Vorjahr TEUR 11) betreffen Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands.

VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf TEUR 306 (im Vorjahr TEUR 0) und beinhalten mit der Börseneinführung verbundene Verpflichtungen.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen TEUR 0 (im Vorjahr TEUR 206).

Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 365 (im Vorjahr TEUR 0) betreffen Umsatzsteuer und Lohnsteuern.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und sind unbesichert.

LATENTE STEUERN

Aktive latente Steuern aus temporären Differenzen resultieren aus bilanziellen Differenzen auf Ebene der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Anteilseigner der Personengesellschaft Steuersubjekt für Zwecke der KSt. Die Ermittlung der latenten (Körperschaft-Steuern nach HGB erfolgt dabei auf die Differenz zwischen dem handelsrechtlichem Beteiligungsbuchwert an der OHG sowie dem steuerlichen Wert des EK der OHG (Spiegelbildansatz). Ferner verfügt die Telefónica Deutschland Holding AG über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge. Der Steuersatz für die aktiven latenten Steuern beträgt 15,83% (Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag). Vom Ansatzwahlrecht aktiver latenter Steuern wird gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf TEUR 1.676 (im Vorjahr TEUR 0) und umfassen im Wesentlichen Managementleistungen in Höhe von TEUR 1.000, die die Telefónica Deutschland Holding AG auf der Grundlage der Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen an Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group erbracht hat, wie unter "I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss" ausgeführt. Die Umsatzerlöse beinhalten zudem die Weiterbelastung von Kosten, die für Leistungen im Zusammenhang mit dem Börsengangs an die Gesellschaft berechnet wurden (TEUR 676).

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 207 (im Vorjahr TEUR 4.747.455) und setzen sich hauptsächlich aus der Ausbuchung einer Verbindlichkeit gegenüber dem Gesellschafter zusammen.

PERSONALAUFWAND

Die Personalkosten in Höhe von TEUR 932 (im Vorjahr TEUR 0) beinhalten den Aufwand aus der Vergütung des Vorstands seit dem 26. September 2012.

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 703 (im Vorjahr TEUR 27) setzen sich vorwiegend aus angefallenen Kosten im Zusammenhang mit dem Börsengang in 2012 (TEUR 685) zusammen,

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen Zinsen- und ähnlichen Erträge in Höhe von TEUR 20 (im Vorjahr TEUR 67) resultieren aus dem positiven Cashpooling-Saldo und anderen Bankkonten.

ERTRAGSSTEUERN

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von TEUR 14 (im Vorjahr TEUR -7) enthalten Steuerrückforderungen zur Körperschaftsteuer und entfallen auf die operative Geschäftstätigkeit.

ÜBERLEITUNG ZUM BILANZGEWINN (TEUR)

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	2012	2011
Jahresüberschuss	282	4.747.488
Gewinnvortrag/Verlustvortrag	11.834.438	-10.991.590
Entnahmen aus der Kapitalrücklage	0	18.078.540
Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn	-7.185.896	0
Einstellung in die gesetzliche Rücklage	-14	0
Bilanzgewinn	4.648.809	11.834.438

V. Sonstige Informationen

VERGÜTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2012 abgeschlossene Geschäftsjahr beliefen sich auf TEUR 822 (im Vorjahr TEUR 0).

Die Gesamtvergütung umfasst Fixgehälter in Höhe von TEUR 494 (im Vorjahr TEUR 0) und einem Cash Bonus in Höhe von TEUR 328 (im Vorjahr TEUR 0).

Des Weiteren wurden dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG im Geschäftsjahr Zusagen über Aktienoptionen an der Telefónica S.A., Madrid/Spanien, gewährt. Die Gesamtzusagen, die dem Vorstand erteilt wurden, beliefen sich auf TEUR 547, die sich aus der Anzahl von 56.638 Aktienoptionen und dem beizulegendem Zeitwert in Höhe von 9,6531 € zusammensetzen.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 ist die Telefónica Deutschland Holding AG von den zusätzlichen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften gemäß § 286 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB befreit.

Die Aufwendungen für den Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG beliefen sich auf TEUR 18,7 (im Vorjahr TEUR 0).

HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der Telefónica Deutschland Holding AG wird gemäß §285 Nr. 17 HGB unterlassen. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist Teil des Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland Group") und die Information ist im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 enthalten.

JÄHRLICHE DURCHSCHNITTLICHE ANZAHL VON MITARBEITERN

Im Geschäftsjahr 2012 hatte die Gesellschaft, ebenso wie in 2011, keine Mitarbeiter.

VORSTAND

Die Mitglieder des Managements der Telefónica Deutschland Holding AG (vormals Telefónica Germany Verwaltungs GmbH) sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Funktion
Herr René Schuster	Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender Mitglied des Telefónica Europe Executive Committee; Mitglied des Telefónica Europe Advisory Board; Mitglied des Telefónica Europe Project Approvals Committee; Vorstandsmitglied des Telefónica Global Transformation Committee
Frau Rachel Clare Empey	Chief Financial Officer (CFO) Vorstandsmitglied
Herr Markus Haas	Chief Strategy Officer & General Counsel Vorstandsmitglied
Herr Joachim Kugoth	Managing Director Human Resources, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr Peter Alec Rampling	Managing Director Marketing, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr Michiel Jantje van Eldik	Managing Director Wholesale & Partner Management, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr Dr. Eckart Pech	Managing Director Service Technology (CIO) Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr John Gerald McGuigan	Managing Director Consumer Sales Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Frau Andrea Fabiana Folgueiras	Managing Director Network Technology Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr Carsten Wreth	CEO Telefónica Global Services GmbH abberufen durch einen Beschluss vom 4. September 2012,
Herr Johannes Pruchnow	Managing Director Business & Wholesale Service Telefónica Germany GmbH & Co. OHG abberufen durch einen Beschluss vom 10. Juli 2012,

AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG sind nachfolgend aufgeführt:

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NAME	FUNKTION
Frau Eva Castillo Sanz	Vorsitzende des Aufsichtsrats seit 5. Oktober 2012 Telefónica, S.A., Mitglied des Verwaltungsrats; Telefónica Europe, plc, Vorsitzende des des Verwaltungsrats; Telefónica Czech Republic, a.s., stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende; Bankia S.A., Mitglied des Verwaltungsrats; Comillas - ICAI Foundation, Mitglied des Verwaltungsrats
Frau María Pilar López Álvarez	Stellvertretende Vorstandsvorsitzende des Aufsichtsrats seit dem 18.September 2012; Telefónica Europe, plc, Director; Telefónica Czech Republic, a.s., Mitglied des Aufsichtsrats, stellvertretende Vorsitzende des Audit Committee und Mitglied des Nomination and Remuneration Committee; mmO2 plc, Director; O2 Holdings Limited, Director; O2 (Europe) Limited, Director; Wolseley plc, Non-Executive Director;
Herr Angel Vilá Boix	Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 18. September 2012; Telefónica, S.A., Finanzvorstand (CFO) und Corporate Development Officer, Verantwortlich für Finance und Corporate Development; Telefónica Czech Republic, Mitglied des Aufsichtsrats; Telco S.P.A., stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats; Telefónica de Contenidos, Vorsitzender des Verwaltungsrats; D.T.S. Distribuidora de Television Digital, Mitglied des Verwaltungsrats;
Frau Patricia Cobián González	Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 18.September 2012; Telefónica Czech Republic, Mitglied des Aufsichtsrats, stellvertretendes Mitglied des Komitees für Ernennungen und Vergütungen Telefónica Europe, Director
Herr Enrique Medina Malo	Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 18.September 2012; Telefónica Czech Republic, a.s., Ersatzmitglied des Aufsichtsrats, Mitglied des Komitees für Ernennungen und Vergütungen, Mitglied des Komitees für Ethik und soziale Verantwortung der Gesellschaft Mitglied des Verwaltungsrats der Telefónica Europe, plc, Director mmO2 plc, Director O2 Holding limited, Director O2 (Europe) Limited, Director Wayra UK Limited, Director
Herr Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats seit dem. 5. Oktober 2012 Lekkerland AG & Co. KG; Chief Executive Officer (CEO)
Herr Christoph Herbert Günter Steck	Mitglied des Aufsichtsrats vom 18. September 2012 bis zum 5. Oktober, 2012; Chief Regulation Office, Telefónica Europe
Herr Jose María Alvarez-Palette-Lopez1	Vorsitzender der Aufsichtsrats vom 18. September 2012 bis zum 05. Oktober 2012 Colombia Telecomunicaciones S.A., ESP, Director; Telecomunicacoes de Sao Paulo S.A., Director/ Vice Chairman Telefónica Chile S.A., Alternate Director; Telefónica Data Corp S.A.U., Director; Telefónica de Argentina S.A., Alternate Director; Telefónica del Perú S.A.A., Director Telefónica Internacional S.A.U., Executive Chairman; Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico Inc., Director; Telefónica Móviles Colombia S.A., Alternate Director; Telefónica Móviles México S.A. de C.V., Director/ Vice Chairman;

1 Angaben aus dem Corporate Governance Report der Telefónica S.A. vom 31.12.2010

MUTTERGESELLSCHAFT / KONZERNABSCHLUSS

Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, wird im elektronischen Bundesanzeiger unter www.e-bundesanzeiger.de veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica S.A., Madrid/Spanien, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist bei der Muttergesellschaft einsehbar und im Internet unter www.telefónica.com veröffentlicht.

ANTEILSBESITZLISTE GEMÄß § 285 NR 11 BZW. 11A HGB

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Name und Rechtsform	Sitz	Anteil am Kapital %	Eigenkapital zum 31.12.2011 TEUR	Ergebnis des Geschäftsjahres 2011 TEUR
Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, vormals Telefónica O2 Germany GmbH & Co. OHG2	München	100%	7.432.370	-64.135
Telefónica Germany Management GmbH	München	100%	614	123
Telefónica Germany l. Beteiligungsgesellschaft mbH (vormals Telefónica Germany Holding GmbH, vormals O2 (Germany) Holding GmbH)	München	100%	815.589	30
Telefónica Germany Customer Service GmbH (vormals Telefónica Deutschland GmbH)	München	100%	589.660	20.238
Telefónica Germany Online Services GmbH	München	100%	525	03
Wayra Deutschland GmbH	München	100%	2754	05
Fonic GmbH	München	100%	25	06
TCHIBO Mobilfunk Beteiligungs GmbH	Hamburg	50%	35	1
TCHIBO Mobilfunk GmbH & Co. KG	Hamburg	50%	3.898	106

2 Persönlich haftender Gesellschafter ist die Telefónica Deutschland Holding AG

3 Nach Ergebnisabführung

4 Geschäftsjahr 2012, vorläufig.

5 Nach Ergebnisabführung

6 Nach Ergebnisabführung

STIMMRECHTSMITTEILUNGEN GEMÄß §26 ABS. 1 WPHG IVM §21 ABS. 1A WPHG:

Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hat uns am 1. November 2012 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, Deutschland, am 29. Oktober 2012, dem Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, 100% (1.116.945.400 Stimmrechte) betrug.

Die O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hat uns am 1. November 2012 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, Deutschland, am 29. Oktober 2012, dem Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, 100% (1.116.945.400 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 100% (1.116.945.400 Stimmrechte)nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG 3 % oder mehr beträgt, werden der O2 (Europe) Limited dabei Stimmrechte zugerechnet: Telefónica Germany Holdings Limited.

Die Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, hat uns am 1. November 2012 gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, Deutschland, am 29. Oktober 2012, dem Datum der erstmaligen Zulassung der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse 100% (1.116.945.400 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 100% (1.116.945.400 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG 3 % oder mehr beträgt, werden der O2 (Europe) Limited dabei Stimmrechte zugerechnet: Telefónica Germany Holdings Limited und O2 (Europe) Limited.

STIMMRECHTSMITTEILUNGEN GEMÄß §26 ABS. 1 WPHG:

BlackRock Inc., New York, USA:

Die BlackRock Inc, New York, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.11.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,77% (das entspricht 42154906 Stimmrechten) betragen hat. Alle Stimmrechte in Telefónica Deutschland Holding AG sind der BlackRock, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc, New York, U.S.A. hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 20.12.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,99753% (das entspricht 33480782 Stimmrechten) betragen hat. 2,99753% der Stimmrechte (das entspricht 33480782 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

BlackRock Advisors Holdings Inc., New York, USA:

Die BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.11.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,63% (das entspricht 40575924 Stimmrechten) betragen hat. Alle Stimmrechte in Telefónica Deutschland Holding AG sind der BlackRockAdvisors Holdings, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit §22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.11.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 15.11.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 33333434 Stimmrechten) betragen hat. 2,98% der Stimmrechte (das entspricht 33333434 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

BlackRock Holdco 2 Inc., Willmington, DE, USA:

Die BlackRock Holdco 2, Inc, Willmington, DE, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.11.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,72% (das entspricht 41555696 Stimmrechten) betragen hat. Alle Stimmrechte in Telefónica Deutschland Holding AG sind der BlackRock Holdco 2, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 03.12.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,996% (das entspricht 33459940 Stimmrechten) betragen hat. 2,996% der Stimmrechte (das entspricht 33459940 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

BlackRock Financial Management Inc., New York, USA:

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13.11.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,72% (das entspricht 41555696 Stimmrechten) betragen hat. Alle Stimmrechte in Telefónica Deutschland Holding AG sind der BlackRock Financial Management, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland am 03.12.2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,996% (das entspricht 33459940 Stimmrechten) betragen hat. 2,996% der Stimmrechte (das entspricht 33459940 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

ERKLÄRUNG GEM. § 161 AKTG ZUM CORPORATE-GOVERNANCE-KODEX

Am 28. Februar 2013 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine aktuelle Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben und den Aktionären der Telefónica Deutschland Holding AG auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG (www.telefónica.de) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

München, 28. Februar 2013

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

René Schuster

Markus Haas

Rachel Empey

Anlagenspiegel für das Geschäftsjahr 2012

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	Anschaffungskosten
	1.1.2012 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2012 EUR
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	10.375.941.761,17	430.195,00	4.617.494.672,86	5.758.877.283,31
	10.375.941.761,17	430.195,00	4.617.494.672,86	5.758.877.283,31

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	Abschreibungen
	1.1.2012 EUR	des Geschäftsjahres EUR	Abgänge EUR	31.12.2012 EUR
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00

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	Buchwerte
	31.12.2012 EUR	31.12.2011 EUR
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	5.758.877.283,31	10.375.941.761,17
	5.758.877.283,31	10.375.941.761,17

Lagebericht für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012

der Telefónica Deutschland Holding AG (vormals Telefónica Germany Verwaltungs GmbH), München

ÜBERBLICK ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 2012

―	Börsengang im Oktober
―	Formwechsel von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft
―	Ernennung von Vorstand und Aufsichtsrat
―	Umsatzerlöse: Erstattung von Mangementleistungen durch die Tochtergesellschaften
―	Vorbörsliche Dividendenausschüttung in Höhe von 7.186 Mio. EUR an die O2 (Europe) Limited, die sich wie folgt zusammensetzt: Barauszahlung in Höhe von 4.300 Mio. EUR und Verrechnung mit Ansprüchen aus Einzahlungsverpflichtungen in die freie Kapitalrücklage in Höhe von 2.886 Mio. EUR

1. GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN

1.1. Wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG, München (vormals Telefónica Germany Verwaltungs GmbH; im folgenden "Telefónica Deutschland") agiert als Holdinggesellschaft und ist zudem als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich (zur Struktur der Telefónica Deutschland Group siehe Abschnitt 1.2.1.). Durch die Beteiligungen an ihren Tochterunternehmen ist die Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Telefónica Deutschland auch durch die Entwicklung der Tochterunternehmen beeinflusst. Die folgenden wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen, sind somit indirekt auch für die Telefónica Deutschland relevant.

Wirtschaftliches Umfeld

GESAMTWIRTSCHAFTLICHES UMFELD IN DEUTSCHLAND

Deutschland, die größte Volkswirtschaft Europas, hat sich in der gegenwärtigen Wirtschaftskrise bisher relativ robust gezeigt und sein Bruttoinlandsprodukt (BIP) in den letzten Jahren kontinuierlich gesteigert. Das reale BIP-Wachstum lag 2011 bei 3,0%, gegenüber 1,4% in der Europäischen Union. Zwar verlangsamte es sich in 2012 in Deutschland auf 0,7% zurück, blieb jedoch noch immer wesentlich höher als der EU-Durchschnitt, mit minus 0,4%. Deutschland ist eines der wohlhabendsten Länder der EU und konnte sein BIP von 31.662 EUR im Jahr 2011 auf 32.584 EUR im Jahr 2012 erhöhen. Damit liegt Deutschland über dem EU-Durchschnitt von 28.537 EUR für 2011 und 29.039 EUR für 2012.

(Quelle: Statistisches Bundesamt, FocusEconomics Consensus Forecast Euro Area, Februar 2013, Monatsbericht der Deutschen Bundesbank, Januar 2013)

REALES BIP-WACHSTUM

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	2010	2011	2012
Deutschland	4,2	3,0	0,7
EU-Durchschnitt	2,0	1,4	(0,4)

ALLGEMEINE TRENDS AUF DEM DEUTSCHEN TELEKOMMUNIKATIONSMARKT

Im deutschen Telekommunikationssektor zeichnen sich mehrere klare Trends ab, die auch in Zukunft anhalten werden. Zunächst ist eine ausgeprägte Tendenz zu Konvergenz zu beobachten. Des Weiteren bemühen sich alle vier Mobilfunknetzbetreiber intensiv um die Monetisierung des mobilen Datengeschäfts. Das sich gegenseitig positiv beeinflussende Wachstum von mobiler Datennutzung und Smartphone-Penetration eröffnet den Betreibern von Mobilfunknetzen interessante Wachstumsmöglichkeiten. Außerdem wird damit gerechnet, dass Cloud-Dienste verstärkt in Anspruch genommen werden. Dabei werden Dienste wie CRM-Systeme (Customer Relationship Management) und E-Mail extern auf entfernten Systemen gehostet und nicht mehr auf dedizierten Servern im Unternehmen bereitgestellt. Ein weiterer Trend ist der wachsende Markt für die Machine-to-Machine-Kommunikation (M2M).

(Quelle: Yankee Group Research, Global ConnectedView Forecast, Dezember 2012)

DER DEUTSCHE MOBILFUNKMARKT

In Deutschland konnte die Zahl der Anschlüsse (d. h. SIM-Karten) von 114,1 Millionen im Jahr 2011 auf 114,2 Millionen bis Ende September 2012 leicht erhöht werden. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist somit, gemessen an der Kundenzahl, der größte innerhalb der EU. Die Mobilfunk-Penetration blieb von 2011 bis September 2012 gleichbleibend bei 140%. Das Kundenwachstum im Jahr 2012 ist vor allem auf das Postpaid-Sektor zurückzuführen. Postpaid-Kunden machten Ende September 2012 46% der gesamten Anschlüsse aus. Am Ende des Jahres 2011 lag der Anteil noch bei 44%.

(Quelle: Unternehmensdaten. Yankee Group Research, Global ConnectedView Forecasts, Dezember 2012)

Die starke Nachfrage nach Smartphones und die zunehmende Zahl von Tarifmodellen für Smartphones führten auf dem deutschen Mobilfunkmarkt im Jahr 2012 zu einem intensiven Wettbewerb. Yankee Group Research zufolge stieg die Smartphone-Penetration von Ende 2011 bis Ende 2012 um über 11% auf 45,7%.

Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen auf dem deutschen Markt setzten ihr Wachstum 2012 fort und legten gegenüber dem Vorjahreszeitraum um ungefähr 2% zu. Dieses Wachstum ist vor allem auf den steigenden Anteil von Smartphones und mobilen, internetfähigen Endgeräten wie Tablets sowie auf die zunehmende Nutzung von mobilen Datendiensten zurückzuführen.

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt mit vier Mobilfunknetzbetreibern. Telefónica Deutschland Group hielt zum 30. September 2012 mit 19,1 Millionen Anschlüssen einen Marktanteil von 16,7%. Zum 30. September 2011 lag der Marktanteil mit 18,1 Millionen Anschlüssen bei 16,2%.

(Quelle: Unternehmensdaten, Yankee Group Research, Global Connected View Forecasts, Dezember 2012)

DER DEUTSCHE FESTNETZMARKT

Auf dem deutschen Markt für Festnetz-Breitbanddienste herrscht weiterhin ein intensiver Wettbewerb. Die Anzahl der Teilnehmer-Anschlüsse legte gegenüber dem Vorjahr um 1,5% zu und die Kundenbasis wuchs bis Ende September 2012 auf etwa 26,3 Millionen. Größter DSL-Anbieter in Deutschland ist die Deutsche Telekom AG in Bonn, der vorherrschende Telekommunikations-Serviceanbieter. Die Telefónica Deutschland Group und andere bedeutende Akteure auf dem Breitband-Internetmarkt mieten die entbündelten Teilnehmeranschlüsse (Unbundled Local Loop, ULL) von der Deutschen Telekom AG.

(Quelle: Global Comms Datenbank, deutscher Breitbandmarkt 2012)

DAS WIRTSCHAFTLICHE UMFELD DES SEGMENTS GLOBAL SERVICES

Die Entwicklung in Europa und Lateinamerika ist für das Segment Global Services aufgrund der geografischen Lage besonders wichtig. Die Wachstumsrate des BIP in Lateinamerika und in der Karibik lag im Jahr 2011 bei 4,5%, und auch für 2012 verzeichneten die Länder mit einer Rate von 3,0% ein solides Wachstum. Allerdings sind auch einige Anzeichen für eine Abschwächung des Wirtschaftswachstums zu erkennen. Gründe hierfür sind vor allem die schwächeren Konjunkturaussichten in den großen Volkswirtschaften sowie ein langsameres Wachstum in China. Zwischen den einzelnen Ländern gibt es erhebliche Unterschiede. Während die Wachstumsszenarien in Ländern wie Chile, Kolumbien, Peru und Venezuela als zufriedenstellend bis positiv gewertet werden, ist die Lage in anderen Ländern eher schwierig (Brasilien, Argentinien, Mexiko). Zum 1. Oktober 2012 wurde das Segment Global Services veräußert und wird als aufgegebener Geschäftsbereich im Konzernabschluss vom 31. Dezember 2012 aufgeführt.

(Quelle: Internationaler Währungsfond, Overview of the World Economic Outlook Projections - Überblick über Projektionen zu den Konjunkturaussichten weltweit, Januar 2013)

REGULATORISCHE EINFLÜSSE AUF DIE TELEFÓNICA DEUTSCHLAND GROUP

Die Telekommunikationsdienste und der Betrieb von Telekommunikationsnetzwerken unterliegen der Regulierung des deutschen Telekommunikationsgesetzes vom 22. Juni 2004 in der Fassung vom 3. Mai 2012 und bestimmten ergänzenden Regelungen zum Telekommunikationsgesetz.

Das Telekommunikationsgesetz setzt den Europäischen Rechtsrahmen für elektronische Kommunikationsnetze und -dienste um, der im November 2009 verabschiedet wurde (der "Rechtsrahmen"). Der Rechtsrahmen besteht unter anderem aus Vorschriften der Rahmenrichtlinie (2002/21/EG), der Genehmigungsrichtlinie (2002/20/EG), der Zugangsrichtlinie (2002/19/EG), der Richtlinie über Universaldienste (2002/22/EG) und der Richtlinie über den Schutz der Privatsphäre in der elektronischen Kommunikation (2002/58/EG).

Das Telekommunikationsgesetz enthält Vorschriften, die unter anderem Folgendes betreffen: (i) die Organisation und Befugnisse der Regulierungsbehörde, (ii) Meldepflichten, (iii) die Einräumung von Wegerechten, (iv) die Zuteilung von Frequenzen, (v) Zugangsverpflichtungen, (vi) Entregulierung, (vii) Missbrauchsaufsicht, (viii) Verbraucherschutz und (ix) Datenschutz und öffentliche Sicherheit. Einige dieser Verpflichtungen gelten nur für Anbieter, die in ihrem jeweiligen Markt über erhebliche Marktmacht verfügen. Andere Verpflichtungen gelten oder können von der deutschen Bundesnetzagentur (BNetzA) auch dann auferlegt werden, wenn die entsprechenden Betreiber keine besondere Marktmacht haben.

Im November 2009 folgte das Europäische Parlament einem Vorschlag der Europäischen Kommission und verabschiedete Rechtsvorschriften zur Änderung bestimmter Richtlinien innerhalb des Rechtsrahmens, um die Wettbewerbsfähigkeit und die Rechte der Verbraucher auf europäischen Telekommunikationsmärkten zu stärken und um den Zugang zu schnellen Breitband-Internetanschlüssen zu fördern. Die Änderungen am bestehenden Rechtsrahmen traten am 19. Dezember 2009 in Kraft und mussten in nationales Recht umgesetzt werden. Dies führte zu einer Änderung des Telekommunikationsgesetzes, die im Mai 2012 in Kraft trat.

Während der Großteil der neuen Vorschriften im Mai 2012 in Kraft trat, gab es für einige davon Übergangsfristen. Erwähnenswert sind in diesem Zusammenhang die Vorschriften bezüglich der kostenlosen Warteschleife sowie die Regelungen zum Anbieterwechsel.

ENTGELTMODELL FÜR VDSL KONTINGENTMODELL DER TELEKOM DEUTSCHLAND GMBH

Im April 2012 hat die BNetzA das sogenannte VDSL Kontingentmodell der Telekom Deutschland GmbH vorerst nicht genehmigt. Mit diesem Modell wollte die Telekom Deutschland GmbH ihren Wettbewerbern auf der Grundlage vereinbarter Zugangsquoten VDSL-Bitstrom-Zugang gewähren. Nachdem die Telekom Deutschland GmbH die Besorgnisse der BNetzA hinsichtlich des Entgeltmodells ausräumen konnte, wurde das Entgeltmodell von der BNetzA im Juli 2012 genehmigt und der Europäischen Kommission zur Notifizierung übermittelt. Die getätigten Änderungen betreffen die Möglichkeit, die Zugänge zu alternativen Infrastrukturen zu migrieren, niedrigere Mindestverpflichtungen und höhere Monatsgebühren.

Die BNetzA rechnet damit, dass durch den Einsatz des Entgeltmodells die Verbreitung von Hochleistungs-Breitband-Zugängen beschleunigt werden kann und dass es als Anreiz für den Rolloutneuer Infrastrukturen (z. B. durch erweiterte Zusammenarbeit) dienen kann.

Im Dezember 2012 hat Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein derartiges Entgeltmodell mit der Telekom Deutschland GmbH unterzeichnet und bietet auf dieser Grundlage seinen Kunden VDSL an. Mit dem Angebot von VDSL erhält die Telefónica Deutschland Group Zugang zu etwa 11 Millionen Haushalten und fördert damit eine weitere Form wettbewerbsfähiger Festnetzstrukturen.

ROAMING III

Am 30. Mai 2012 verabschiedete der Rat der Europäischen Union eine neue, überarbeitete Roamingverordnung, welche die Verordnung von 2009 ersetzt ("Roaming III"). Diese neue Roamingverordnung trat am 1. Juli 2012 in Kraft und gilt bis zum 30. Juni 2022. Mit der Roaming-III-Verordnung wurden im Endkundenbereich die aktuellen Preisobergrenzen für Sprachtelefonanrufe und SMS-Nachrichten erneut gesenkt, und eine neue Preisobergrenze für Datendienste wurde eingeführt. Auch im Wholesale wurden die Preisobergrenzen schrittweise gesenkt, und neue Strukturmaßnahmen wurden eingeführt, um den Wettbewerb zwischen den Betreibern zu fördern. Ab dem 1. Juli 2014 werden Kunden in der Lage sein, Inlands- und Roamingdienste getrennt bei unterschiedlichen Betreibern zu erwerben, behalten dabei aber dieselbe Telefonnummer. Außerdem haben die Betreiber von virtuellen Mobilfunknetzen (MVNO) seit dem 1. Juli 2012 das Recht, die Netzwerke anderer Betreiber zu Wholesale-Preisen zu benutzen, um Roamingdienste anzubieten.

Die Verordnung enthält auch Vorschriften für transparente Preise und für die Verbesserung der Informationen über die Endkunden-Roamingentgelte.

Hinsichtlich der Endkundenpreise lauten einige der neuen Regelungen der Verordnung Roaming III, die am 1. Juli 2012 in Kraft getreten ist, wie folgt:

―	29 Cent pro Minute für einen Anruf;
―	8 Cent pro Minute beim Empfang eines Anrufs;
―	9 Cent pro versendete SMS und
―	70 Cent pro Megabyte (MB) zur Datenübermittlung oder zum Internetsurfen im Ausland (Abrechnung in Kilobytes).

ENTSCHEIDUNGEN HINSICHTLICH DER TERMINIERUNGSENTGELTE FÜR MOBIL- UND FESTNETZE (MTR/FTR)

MTR

Die zuletzt genehmigten Mobilfunk-Terminierungsentgelte (MTR) für die Telefónica Deutschland Group (0,0339 EUR/Min) sind am 30. November 2012 abgelaufen. Am 16. November 2012 hat die BNetzA die neuen MTR vorläufig auf 0,0185 EUR/Min. für die Zeit nach dem 1. Dezember 2012 und auf 0,0179 EUR/Min. ab dem 1. Dezember 2013 festgelegt.

Diese vorläufige Entscheidung wurde bei der Europäischen Kommission notifiziert. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG hat am 19. Dezember 2012 Klage gegen die Entscheidung eingereicht, um höhere Terminierungsentgelte zu erzielen.

FTR

Am 30. November 2012 erließ die BNetzA die vorläufige Entscheidungen bezüglich der Festnetz-Terminierungsentgelte (FTR) für die Telekom Deutschland GmbH. Die lokalen FTR wurden mit dieser Entscheidung um 20% reduziert. Aufgrund der regulatorische Vorgaben werden sich die FTR der Telekom Deutschland GmbH auch auf die FTR der alternativen Netzwerkbetreiber auswirken. Die endgültige Entscheidung wird voraussichtlich im ersten oder im zweiten Quartal des Jahres 2013 getroffen.

Die BNetzA hat 2012 einen Entscheidungsentwurf für eine Ex-ante-Regulierung der FTR der alternativen Netzwerkbetreiber ausgearbeitet. Die derzeitige Expost-Regulierung wird gelten, bis der Entscheidungsentwurf durch die EU genehmigt wurde. Dies wird voraussichtlich im ersten oder im zweiten Quartal des Jahres 2013 erfolgen.

DIE KÜNFTIGE ENTWICKLUNG DER GSM-LIZENZEN

Die GSM-Lizenzen, die zur Verwendung des Frequenzspektrums in den Frequenzbereichen 900 MHz und 1 800 MHz berechtigen, laufen Ende 2016 aus. Die BNetzA arbeitet derzeit an einer Entscheidung über die Zukunft dieser Frequenzen. Im November 2012 veröffentliche die BNetzA ein Informationspapier, in dem vier mögliche Szenarien in Bezug auf die Zukunft des Spektrums dargestellt waren. Die Möglichkeiten reichten von einer Verlängerung über eine isolierte Zuteilung der GSM-Lizenzen bis hin zu Szenarien, in denen die Zuteilung des GSM-Spektrums zusammen mit zusätzlichen Spektrum vorgesehen ist, das voraussichtlich in den kommenden Jahren verfügbar sein wird. Über das Informationspapier wird derzeit noch diskutiert. Beiträge sollen bis zum 31. Januar 2013 geliefert werden. Die BNetzA erklärte, dass sie einen Entscheidungsentwurf auf der Grundlage der Beiträge zum Informationspapier veröffentlichen wolle.

1.2. Organisation, Geschäftstätigkeit und Strategie

1.2.1. Struktur der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Deutschland Group

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Der Formwechsel von einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine deutsche Aktiengesellschaft wurde von der Gesellschafterversammlung vom 18. September 2012 beschlossen und am 26. September 2012 in das Handelsregister eingetragen. Seit diesem Datum besteht die Gesellschaft als deutsche Aktiengesellschaft.

Die Firma lautet "Telefónica Deutschland Holding AG". Sitz der Gesellschaft ist München, Deutschland. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055 eingetragen. Die Gesellschaft hat die Geschäftsanschrift Georg-Brauchle-Ring 23-25, 80992 München, Deutschland (Telefonnummer: +49 (0)89 2442-0; www.telefónica.de). Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember). Die Telefónica Deutschland Holding AG wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.

Der Börsengang am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wurde erfolgreich vollzogen. Erster Handelstag war der 30. Oktober 2012, und der Ausgabepreis betrug 5,60 EUR. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9. Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 1.116.945.400 EUR. Es ist eingeteilt in 1.116.945.400 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR. 23,17% der Aktien befinden sich in Streubesitz, und die restlichen 76,83% hält die Telefónica Germany Holdings Limited. In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Der Mehrheitsaktionär Telefónica Germany Holdings Limited hat keine anderen Stimmrechte inne.

Das genehmigte Kapital der Telefónica Deutschland Holding AG erlaubt es dem Vorstand der Gesellschaft, das Grundkapital bis September 2017 um einen Betrag von insgesamt 558.472.700 EUR durch die Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Außerdem wird das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG für die Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungsrechten bedingt um den Gesamtbetrag von bis zu 558.472.700 EUR erhöht.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Holdinggesellschaft der Telefónica Deutschland Group und wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft Telefónica, S.A, Madrid, Spanien, zum 31. Dezember 2012 einbezogen.

Zum 31. Dezember waren die juristischen Personen der Telefónica Deutschland Holding AG entsprechend dem nachstehendem Organigramm organisiert:

Bis zum 1. Oktober 2012 gehörten Group 3G UMTS Holding GmbH, Quam GmbH und Telefónica Global Services GmbH zusammen mit ihren Tochtergesellschaften Telefónica Global Roaming GmbH, Telefónica Compras Electronicas S.L. und den indirekt gehaltenen 40% der Anteile an Adquira España S.A. zur Telefónica Deutschland Group.

Sämtliche Anteile vorgenannter Unternehmen wurden von der Telefónica Global Activities Holdings B.V. (vormals Telefónica Chile Holding B.V.) gehalten. Vor dem Börsengang verkaufte die Telefónica Deutschland Holding AG sämtliche Anteile der Telefónica Global Activities Holdings B.V. an die Telfisa Global B.V., eine Geschäftseinheit der Telefónica Group.

Nach der Veräußerung sind die Telefónica Global Activities Holdings B.V. und alle anderen vorgenannten Unternehmen nicht mehr Bestandteil der Unternehmensgruppe.

Telefónica Global Services GmbH, Telefónica Global Roaming GmbH, Telefónica Compras Electronicas S.E. und Adquira España S.A bildeten gemeinsam das Segment Global Services. Seit dem 31. Dezember 2012 umfasst die Telefónica Deutschland Group ein Segment (Telekommunikation).

GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSRATSORGANE

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Befugnisse dieser Organe werden durch das deutsche Aktiengesetz (AktG), die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung des Vorstands und des Aufsichtsrats festgelegt.

VORSTAND

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt und können für jeweils höchstens fünf Jahre unbegrenzt wiederernannt werden. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen, falls ein wichtiger Grund wie die grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung im Hinblick auf das betreffende Vorstandsmitglied einen Beschluss über den Vertrauensentzug fasst. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernennen und ein anderes Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden für die Zeit bis zum 17. September 2015 bestellt.

Der Vorstand der Gesellschaft umfasst zurzeit drei Mitglieder:

René Schuster - CEO (Chief Executive Officer)

Rachel Empey - CFO (Chief Financial Officer)

Markus Haas - CSO (Chief Strategy Officer)

AUFSICHTSRAT

Gemäß der Satzung der Gesellschaft und §§95, 96 des deutschen Aktiengesetzes und §7 des deutschen Mitbestimmungsgesetzes besteht der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder Aktionärsvertreter sind und - nach dem bereits eingeleiteten Wahlverfahren bei Telefónica Deutschland - sechs Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind. Sofern die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit festlegt, erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl eines gegebenenfalls gewählten Ersatzmitglieds für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung ernannt, die im Jahr 2017 für das Geschäftsjahr 2016 abgehalten wird.

1.2.2. Geschäftstätigkeit

Die Telefónica Deutschland Holding AG agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich, welche sich auf die Erbringung von Telekommunkationsdienstleistungen und den Vertrieb von Hardware spezialisiert hat. Die Telefónica Deutschland generiert ihre Umsatzerlöse durch die Vergütung von Dienstleistungen, welche sie für ihre Tochtergesellschaften erbringt. Diese beinhalten Managementleistungen, die der Vorstand in den Bereichen Unternehmensstrategie und -kommunikation, Controlling, Neugeschäft und Innovationen für die Telefónica Deutschland Group erbringt.

Bis zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft war die Telefónica Deutschland eine reine Holdinggesellschaft mit keiner eigenen operativen Geschäftstätigkeit. Die Geschäftsführung erhielt daher keine Vergütung von der Telefónica Deutschland.

Die Telefónica Deutschland Group ist auf folgenden Geschäftsfeldern aktiv:

TELEKOMMUNIKATION

Telefónica Deutschland bietet Privat- und Geschäftskunden Mobilfunk- und Festnetzdienste an, einschließlich Sprach-, Daten- und Mehrwertdiensten. Darüber hinaus zählt Telefónica Deutschland zu den führenden Wholesale-Anbietern in Deutschland und bietet seinen Wholesale-Partnern Zugang zu seiner Infrastruktur und seinen Dienstleistungen.

Wir betreiben ein landesweites Mobilfunknetz, mit dem wir über 99% der deutschen Bevölkerung mit GSM versorgen. Zudem betreiben wir ein landesweites Festnetz, mit dem wir rund 67% der deutschen Haushalte mit DSL erreichen. Unser Mobilfunknetz unterstützt die Technologiestandards GSM, UMTS und neuerdings auch LTE.

Wir vertreiben unsere Produkte im Rahmen einer Mehrmarkenstrategie und bieten einen Großteil unserer Mobilfunkprodukte, Festnetzprodukte und konvergenten Dienstleistungen im Postpaid und Prepaid-Sektor über unsere Premium-Kernmarke O2 an. Wir setzen uns kontinuierlich für eine verbesserte Positionierung von O2 ein, um Premium-Privat- und Geschäftskunden zu gewinnen. Es ist unser Anspruch, eine der beliebtesten Marken mit den zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu sein.

Über unser im Mai 2009 eingeführtes Modell "O2 My Handy" verkaufen wir Mobilfunkgeräte und sonstige Hardware zu Festpreisen, wobei der Kunde wählen kann, entweder den gesamten Kaufpreis sofort zu zahlen oder zunächst eine Anzahlung zu leisten und den restlichen Kaufpreis in 12 oder 24 Monatsraten zu zahlen. Das verschafft dem Kunden Preistransparenz im Hinblick auf die Kosten des Mobilfunkgeräts und auf die Kosten der Mobilfunkdienste. Kunden können eine breite Palette von Mobiltelefonen, einschließlich Premium- Geräten, zu attraktiven Zahlungsbedingungen kaufen. Unsere Hauptlieferanten von Mobilfunkgeräten sind Samsung, Apple, Nokia, HTC und Sony Mobile Communications. Unser Schwerpunkt beim Modell "O2 My Handy" lag und liegt auf Smartphones, die in der Berichtsperiode vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 über 90% der von uns verkauften Mobilfunkgeräte ausmachten. Darüber hinaus nutzen wir das Modell "O2 My Handy" auch für unsere Zweitmarken, insbesondere für ein Sortiment an niedrigpreisigen Smartphones zur Befriedigung der wachsenden Nachfrage nach Datendiensten in diesen Kundensegmenten, sowie teilweise auch für unsere Wholesale-Partner.

Wir erreichen weitere Kundengruppen mit unseren Zweit- und Partnermarken und durch unsere Wholesale-Kanäle. Die Zweitmarken sind vollständig kontrollierte Marken wie FONIC und netzclub oder Marken, die wir über joint ventures und strategische Partnerschaften führen, zum Beispiel Tchibo mobil und Türk Telekom Mobile. Wir vertreiben Highspeed-Internetzugänge und Festnetztelefonie via DSL. Unser Mehrmarkenansatz versetzt uns in die Lage, ein breites Kundenspektrum zu adressieren und unsere Absatzreichweite durch maßgeschneiderte Produktangebote, Marketing und Vertrieb zu maximieren. Im Rahmen des Wholesale-Geschäfts bieten wir Mobilfunk-, Festnetz- und Mehrwertdienstleistungen für Kunden wie 1&1, mobilcom/debitel, Drillisch und die zwei großen deutschen Kabelanbieter an. Im Festnetzbereich stellen wir unseren Wholesale- Partnern eine Reihe von ULL-Diensten bereit, einschließlich Festnetztelefonie und Highspeed-Internet, und wir offerieren weitere Mehrwertdienste wie Abrechnungs-Dienstleistungen, das Management von Telefonnummern und SIP-Accounts. Dieses umfassende Portfolio ermöglicht unseren Wholesale-Partnern die Betreuung ihrer Endkunden und gibt uns gleichzeitig die Möglichkeit, unsere Reichweite zu vergrößern und Skalenvorteile zu erzielen.

Small office/Home office (SoHo) sowie kleine und mittelständische Geschäftskunden (KMUs) werden über die Marke O2 adressiert, große multinationale Unternehmen über "Telefónica Multinational Solutions". Wir vermarkten unsere Produkte über eine diversifizierte Vertriebsplattform. Diese umfasst direkte Vertriebskanäle wie unser landesweites Netz von selbstständig geführten O2-Franchiseshops sowie Premium-Partnershops, Online- und Televerkauf sowie indirekte Vertriebskanäle wie Partnerschaften im Einzelhandel/Online-Einzelhandel und Händler/Kooperationen.

GLOBAL SERVICES

Die weltweiten Beschaffungsaktivitäten der Geschäftseinheiten der Telefónica Deutschland Group, einschließlich jener der Telefónica Deutschland Group, werden vom Unternehmenssegment "Global Services" koordiniert und verwaltet. Global Services dient als zentrale Anlaufstelle für die Lieferanten der gesamten Telefónica Group. In diesem Segment werden die Anforderungen der einzelnen Unternehmen gebündelt und auf internationaler Ebene Verhandlungen mit Lieferanten geführt, um der Telefónica Group Skaleneffekte zu ermöglichen.

Darüber hinaus ist Global Services auch als Vermittler aktiv und handelt integrierte Mobilfunk-, Festnetz- und IT-Dienstleistungen für die Telefónica Group aus. Damit sollen diese Dienstleistungen optimiert und Skaleneffekte genutzt werden. Im Namen der Geschäftseinheiten von Telefónica Europe handelt Telefónica Global Roaming GmbH mit den internationalen Roaming-Partnern von Telefónica Rabattverträge aus, um auf diese Weise günstige Kostenpositionen zu erzielen und Umsatzerlöse aus dem Inbound-Roaming (Verbindungen in fremde Netze) zu sichern.

1.2.3. Unternehmensstrategie

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer Geschäftstätigkeit verantwortlich. In dieser Funktion ist sie auch für die Entwicklung der Unternehmensstrategie der Telefónica Deutschland Group zuständig.

Unser Ziel ist es, mit unseren bestehenden Assets neue Anteile am Markt für Mobilfunkdienstleistungen zu erobern und unser Wachstum mit Hilfe der folgenden strategischen Prioritäten voranzutreiben:

WEITERER AUSBAU DES MEHRMARKENPORTFOLIOS UND DER HERVORRAGENDEN KUNDENZUFRIEDENHEIT

Wir verfolgen das Ziel, unsere Kernmarke O2 und unser starkes Portfolio an Zweit- und Partnermarken für den Ausbau unserer Stellung auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu nutzen. Des Weiteren streben wir die kontinuierliche Erkundung von strategischen Partnerschaften an, um Marken hinzuzufügen, die spezielle Nischen oder Kundensegmente ansprechen.

Unseren Kundenservice-, Kundenbindungs- und Kundenzufriedenheitsprogrammen liegt die Absicht zugrunde, Kunden auch in Zukunft einen konstant hochwertigen Service bereitzustellen, für Transparenz zu sorgen und dadurch auf Kundenseite Vertrauen zu schaffen. Wir sind davon überzeugt, dass unsere hohen Kundenzufriedenheitswerte die Abwanderungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern. Außerdem streben wir die verstärkte Einbindung von Direktvertriebskanälen an, um unseren Akquisitionsprozess und die Akquisitionskosten zu optimieren.

MONETISIERUNG DES DATENGESCHÄFTES DURCH INNOVATIVE PRODUKTE UND DIGITALE DIENSTLEISTUNGEN

Wir beabsichtigen, die gegenwärtige Stärke unserer Kernmarke O2 auszubauen und Umsatzsteigerungen durch die zunehmende Datennutzung und die wachsende Anzahl von Smartphone-Anwendern zu generieren, insbesondere durch den fortgesetzten Ausbau unseres LTE-Netzes und durch erhöhte Konvergenz

AUSBAU UNSERER KONVERGENZSTRATEGIE ZUR ERHÖHUNG DER KUNDENUMSÄTZE UND REDUKTION DER ABWANDERUNG

Wir möchten uns auch weiterhin auf konvergente Angebote aus Mobilfunk- und Festnetzdienstleistungen fokussieren, um auf diese Weise den Umsatz pro Kunden zu erhöhen, die Abwanderungsrate im Mobilfunk zu vermindern und die Kundenakquisitionskosten zu verringern. Eines unserer strategischen Ziele besteht im Cross-Selling. Dabei möchten wir unseren Kunden, die derzeit nur Mobilfunk- oder Festnetzdienstleistungen in Anspruch nehmen, zusätzliche Produkte und Dienstleistungen verkaufen, um die Kundenumsätze zu erhöhen und der Abwanderung von Kunden vorzubeugen. Darüber hinaus können durch Cross-Selling neue Anschlüsse zu relativ niedrigen Kundenakquisitionskosten gewonnen werden. Um das Cross-Selling-Potenzial unserer Kundenbasis auszuschöpfen, bieten wir Preisnachlässe an, wenn Kunden sowohl Mobilfunk- als auch Festnetzdienstleistungen erwerben.

(Quelle: Konvergenz-Studie)1

1 Das Unternehmen hat die mm customer strategy GmbH mit der regelmäßigen Erstellung einer Marktstudie zu unserer Geschäfts- und Marktposition beauftragt ("Konvergenz-Studie"). Die zentralen Ergebnisse der Studie wurden am 19. September 2012 auf http://www.mm-strate2y.com veröffentlicht und werden auch in diesem Lagebericht zitiert. Alle Statistiken und Marktdaten in dieser Studie stammen aus dritten Quellen oder wurden von der mm customer strategy GmbH erstellt. Wir haben die Statistiken Dritter oder andere von der mm customer strategy GmbH bereitgestellte Statistiken nicht verifiziert oder geändert..

NUTZUNG VON CHANCEN AUF DEN SOHO-, SME- UND WHOLESALE-MÄRKTEN

Mit unserer Kernmarke O2 zielen wir auf kleine und mittelständische Unternehmen sowie auf inländische Geschäftskunden ab. "Telefónica Multinational Solutions" ist dagegen auf internationale Großkunden ausgerichtet und wird in Zusammenarbeit mit der Telefónica Group betrieben. Wir möchten erreichen, dass unsere Kernmarke O2 von unseren Geschäftskunden stärker als Geschäftskundenmarke wahrgenommen wird. Wir wollen einen höheren Marktanteil erzielen, indem wir ein gutes Preis-/Leistungsverhältnis, maßgeschneiderte Angebote, vorteilhafte gebündelte Leistungen und einen starken Kundendienst bieten und uns somit von unseren Wettbewerbern hervorheben.

Im Wholesale-Segment möchten wir Innovationen nutzen, um unsere Dienstleistungen sowie unsere Rentabilität und Wettbewerbsfähigkeit zu verbessern und um unseren Marktanteil zu sichern und zu erhöhen.

WETTBEWERBSFÄHIGE 3G- UND LTE-NETZE

Wir gehen davon aus, dass die Nachfrage nach der LTE-Technologie in Deutschland in den Jahren 2013 und 2014 erheblich zunehmen wird. Gemäß den Vorgaben der deutschen BNetzA müssen bei der Einführung der Technologie zunächst jene Ortschaften und Gebiete erschlossen werden, die nur über eine geringe oder keine Breitbandabdeckung verfügen (so genannte "weiße Flecken"). Diese Auflage wurde in allen 16 Bundesländern erfüllt. Deshalb können wir bei der Entwicklung unserer LTE-Netzstrategie nun vorrangig nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten vorgehen.

PROFITABLES WACHSTUM UND EFFIZIENZ VORANTREIBEN, UM EINEN STARKEN CASH FLOW ZU GENERIEREN

Durch die Maximierung unserer betrieblichen Effizienz möchten wir das profitable Wachstum ankurbeln. Das bedeutet, dass wir unsere Kundenbasis und unsere ARPU-Performance aktiv managen und den Schwerpunkt auf die Datennutzung legen müssen. Dazu gehören ein höherer Anteil an direkten Vertriebskanälen, die Online- und elektronische Kundenbetreuung sowie Effizienzinitiativen. Ziel ist die Optimierung von Prozessen, eine höhere Leistungsfähigkeit der Netze und die Verschlankung unserer IT-Systeme.

1.2.4. Steuerung des Unternehmens

Die Telefónica Deutschland Group wird von den Mitgliedern des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG zentral gesteuert. Ziel ist die Generierung eines rentablen Unternehmenswachstums.

Die Förderung unternehmerischen Handelns gehört zu den wichtigsten Grundsätzen des Unternehmens. Deshalb hat das Unternehmen eine klare End-to-End Ergebnisverantwortung verankert.

Die Unternehmensleitung ist bestrebt, ihren Aktionären einen Wertzuwachs zu ermöglichen und fest davon überzeugt, dass die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitern der Schlüssel zur Verwirklichung dieses Ziels ist.

Das Management der Telefónica Deutschland Group hat für die Steuerung der Group ein umfassendes internes Managementsystem eingeführt, das in erster Linie aus folgenden Komponenten besteht:

―	Prozess für die strategische Zielsetzung
―	Integriertes Budgetierungs- und Planungssystem
―	Finanzielle und operative Leistungsindikatoren
―	Monatliche Berichterstattung gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat
―	Kontinuierliches Chancen- und Risikomanagement
―	Führung durch Zielvereinbarung auf allen Unternehmensebenen

1.2.4.1. Prozess für die strategische Zielsetzung

Basierend auf unserer Unternehmensvision und im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses wird die Unternehmensstrategie vom Vorstand der Telefónica Deutschland Group überprüft. Dabei werden die langfristigen Strategieziele für die Positionierung des Unternehmens auf dem deutschen Markt sowie der Finanzplan in der Regel für die nächsten drei Jahre ausgearbeitet. Die Entscheidungen basieren auf aktuellen Markt- und Wettbewerbsanalysen und Marktprognosen sowie auf unserer Unternehmensvision und unseren langfristigen Strategiezielen.

Bei diesem systematischen Ansatz werden neue Wachstumsmöglichkeiten ermittelt und Investitionsentscheidungen getroffen. In enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Geschäftsbereichen werden die Strategie und die Zielvorgaben des Unternehmens in konkrete Strategien für die jeweiligen Geschäftsbereiche übersetzt. Für die praktische Umsetzung der Strategie auf Ebene der Geschäftsbereiche werden konkrete finanzielle Zielvorgaben, Leistungsindikatoren (KPI) zur Messung der strategischen Umsetzung sowie die wichtigsten Hebel definiert, die für die Realisierung dieser Ziele notwendig sind. Auf Grundlage der vereinbarten Dreijahresziele erfolgt dann die detaillierte Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr. Gleichzeitig werden die kurzfristigen strategischen Prioritäten festgelegt

1.2.4.2. Managementsystem und Wertmanagement

Um unsere Ziele zu erreichen, haben wir Leistungskennzahlen aufgestellt, die der Steuerung unserer strategischen und operativen Ziele dienen. Die folgenden Leistungsindikatoren (KPI) sind ein wesentlicher Bestandteil des Managementsystems und Wertmanagements der Telefónica Deutschland Group und spiegeln die Interessen unserer unterschiedlichen Stakeholder wider.

Rentabilität

Das Unternehmenswachstum ist ein Schlüsselindikator für den Erfolg unseres Unternehmens.

Das OIBDA und die OIBDA-Marge ermöglichen den Vergleich der operativen Leistung, die in den einzelnen Berichtsperioden und Unternehmen erzielt wurde, da sie potenzielle Differenzen bereinigen, die durch Schwankungen bei den Steuerpositionen (beispielsweise wenn sich eine Änderung der effektiven Steuersätze oder der latenten Steuern auf die einzelnen Perioden oder Unternehmen auswirkt), Abschreibungen und anderen Positionen verursacht wurden. Das OIBDA und die OIBDA-Marge werden häufig als Kennzahlen hinzugezogen, um die Geschäftstätigkeit von Telekommunikationsunternehmen zu vergleichen. Da andere Unternehmen jedoch möglicherweise eine andere Berechnungsgrundlage für das OIBDA und die OIBDA-Marge verwenden, kann unsere Darstellung von OIBDA und OIBDA-Marge eventuell nicht mit anderen Unternehmen vergleichbar sein.

Finanzplanung

Zur Deckung unseres Investitionsbedarfs treiben wir die Erhöhung unseres Free Cash Flow voran. Dabei legen wir den Schwerpunkt auf Wachstumsinvestitionen und auf unsere Fähigkeit zur Ausschüttung von Dividenden.

Der Verschuldungsgrad des Unternehmens (Nettofinanzschulden dividiert durch das OIBDA) wird auf Ebene der Telefónica Deutschland Group gesteuert.

Kapitalmanagement

Wir überwachen die Kapitalkosten und die Eigenkapitalquote mit dem Ziel, die Kapitalstruktur zu optimieren.

Dividendenpolitik

In Übereinstimmung mit seiner Dividendenpolitik sieht das Unternehmen die Ausschüttung einer Dividende vor.

Die Dividendenzahlung (soweit zutreffend) sowie Höhe und Zeitpunkt der Ausschüttung hängen von verschiedenen Faktoren ab. Maßgeblich hierfür sind unter anderem die zukünftigen Umsatzerlöse, die Erträge, die Finanzlage, die allgemeine Wirtschafts- und Unternehmenslage, die Zukunftsaussichten des Unternehmens, die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen sowie alle anderen Faktoren, die der Vorstand als relevant betrachtet.

Wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA den angestrebten Verschuldungsgrad deutlich und dauerhaft übersteigt, schützt das Unternehmen seine Liquidität, indem es auf Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe verzichtet und weder Rückzahlungen von Kapital noch Kapitalrücklagen vornimmt. Darüber hinaus dürfen neue Schulden nur dann für Dividendenausschüttungen verwendet werden, wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA dem Zielverschuldungsgrad (siehe Definition unten in Abschnitt 2.3.1 Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements) entspricht.

Kundenzufriedenheit

Die Kundenzufriedenheit zählt zu den wichtigsten Prioritäten unseres Unternehmens. Daher streben wir kontinuierlich eine bessere Positionierung unserer Premium-Kernmarke O2 an, um somit Premium-Privat-, und Geschäftskunden für Mobilfunkprodukte, Festnetzprodukte und konvergente Dienstleistungen im Postpaid-Sektor zu gewinnen. Es ist unser Anspruch, die beliebteste Marke mit den zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu sein. Das bedeutet, dass wir kundenorientierte Angebote erstellen und an allen Kundenschnittstellen einen herausragenden Service bieten. Wir sind davon überzeugt, dass unsere hohen Kundenzufriedenheitswerte die Abwanderungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern.

Wir messen regelmäßig die Kundenzufriedenheit und wägen bei allen Entscheidungen ab, wie sich diese auf die Zufriedenheit der Kunden auswirken könnten.

Mitarbeiterzufriedenheit

Ein Unternehmen ist immer nur so erfolgreich wie seine Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiter haben einen wichtigen Beitrag zu unserem Erfolg geleistet. Ihre Zuversicht, ihr Engagement und ihr Einsatz haben aus uns das Unternehmen gemacht, das wir heute sind.

Wir prüfen regelmäßig die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter und nehmen ihr Feedback ernst, um unser Unternehmen weiter zu verbessern.

1.2.4.3. Budgetierungs- und Planungssystem

Das integrierte Planungssystem basiert auf strategischen und operativen Zielen. Die Telefónica Deutschland Group legt im Hinblick auf alle relevanten Leistungsindikatoren - die in Abschnitt 1.2.4.2 beschrieben werden -interne Zielvorgaben für das Unternehmen und die Group fest. Zur Entwicklung eines langfristigen Dreijahresplans werden die voraussichtliche Marktentwicklung sowie die internen Erwartungen hinsichtlich der Fortschritte in den Bereichen Wachstum und Effizienzevolution einmal im Jahr besprochen. Das erste Jahr wird dann in die einzelnen Monate gegliedert, um eine detaillierte Budgetaufstellung für das erste Jahr zu etablieren. Aus Kontrollgründen wird das Budget zwei Mal im Jahr aktualisiert. Neben den bereits erzielten Ergebnissen, die im Rahmen der monatlichen Berichterstattung analysiert wurden, werden auch die aktuelle Marktentwicklung sowie ergänzende Chancen oder Risiken berücksichtigt, die zum jeweiligen Zeitpunkt bekannt sind. Diese Prognose wird dann verwendet, um operative Verbesserungen einzuführen oder um neue Chancen wahrzunehmen, die sich dem Unternehmen oder der Telefónica Deutschland Group bieten.

1.3. Produktentwicklung und Innovationen

PRODUKTENTWICKLUNG

Mit flexiblen, wettbewerbsfähigen und kundenorientierten Produkten, die wir kontinuierlich optimieren und erweitern, legen wir eine stabile Basis für nachhaltiges Umsatz- und Ergebniswachstum. So haben wir zu Beginn des Jahres 2012 unser O2 Blue-Tarifportfolio um unterschiedliche Datenflatrates ergänzt. Durch die zunehmende Verbreitung von Smartphones passen diese Tarife optimal zum veränderten Nutzungsverhalten unserer Kunden und kommen ihrem Wunsch nach einem integrierten Angebot aus Sprach- und Datendiensten nach. Seit Juli 2012, dem Start unseres LTE-Netzes, haben wir LTE in ausgewählte Tarife inkludiert. Unser Portfolio umfasst neben den Tarifen auch zahlreiche aktuelle und attraktive Smartphones von nahezu allen namhaften Herstellern. Über unser transparentes Modell "O2 My Handy" können die Geräte auch unabhängig von einem Mobilfunkvertrag erworben werden.

Nicht nur im mobilen Bereich, auch für unsere DSL-Kunden bieten wir Neuheiten im Portfolio. Seit Ende 2012 ist mit "Speed" eine VDSL-Zusatzoption für die DSL-Angebote von O2 erhältlich, mit der Kunden bis zu dreimal schneller surfen können als bei einem herkömmlichen DSL-Anschluss. In den letzten Jahren gab es signifikante Investitionen, vor allem von der Telekom Deutschland GmbH, in die VDSL-Infrastruktur, die mittlerweile eine Netzwerkabdeckung von ca. 11 Millionen Haushalten in 50 Städten in ganz Deutschland erreicht. Die langfristige Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH, die wir Ende 2012 unterzeichnet haben, ermöglicht es uns, das VDSL-Kontingent-Modell zu nutzen und damit neben unseren erfolgreichen mobilen Angeboten auch ein äußerst wettbewerbsfähiges High-Speed-DSL-Produkt anzubieten.

Die Änderungen im Nutzungsverhalten unserer Kunden und neue technische Entwicklungen eröffnen uns neue Geschäftsfelder. Ein Beispiel hierfür ist das mobile Bezahlen, in dessen Umfeld Telefónica Deutschland 2012 verschiedene Produkte und Dienstleistungen herausgebracht hat. Mit "direct to bill" bezahlen unsere Kunden digitale Güter wie Spiele, digitale Währungen oder Apps über ihre Handyrechnung. Mit dem Bezahlservice "mpass" können unsere Kunden zudem per Handy bezahlen: Online und - mit Hilfe der NFC-Technik (Near Field Communication) - auch offline in vielen Einzelhandelsgeschäften. Eine Kooperation mit MasterCard ermöglicht die einfache, sichere und kontaktlose Zahlung an allen Verkaufsstellen mit PayPass-Infrastruktur. Im November 2012 ergänzte die O2 Kreditkarte schließlich unser Produktportfolio rund um mobile Bezahlverfahren. Ausgegeben wird die O2 Kreditkarte durch den Kooperationspartner Barclaycard; sie ist weltweit an mehr als 30 Millionen Visa-Akzeptanzstellen einsetzbar.

NEUE TARIFE UND PRODUKTE FÜR GESCHÄFTSKUNDEN

Während des Jahres 2012 haben wir den Geschäftskundentarif "O2 on Business" überarbeitet. Die neuen Tarife unterscheiden sich durch ihr monatlich nutzbares Datenübermittlungsvolumen bei voller Übertragungsgeschwindigkeit, die enthaltenen Auslandsminuten und SMS. Auch eine Option für LTE-fähige Geräte ist verfügbar.

Selbstständigen, Freiberuflern und Kleinunternehmern bietet Telefónica Deutschland Group zudem einen Kombi-Vorteil, wenn sie Festnetz und Mobilfunk verbinden und zusätzlich zu ihrem Mobilfunkvertrag einen DSL-Tarif buchen.

Neben attraktiven Tarifen bieten wir unseren Geschäftskunden eine Vielzahl an Dienstleistungen an. So umfasst unser Produktportfolio seit Oktober 2012 eine Cloud-basierte Komplettlösung für die Geschäftstelefonie: Die Office Voice Cloud verbindet Festnetz und Mobilfunk, so dass sich die Funktionen einer Festnetz-Telefonanlage auch unterwegs mit dem Mobiltelefon nutzen lassen. Die Telefónica Deutschland Group bietet dieses Produkt zusammen mit der nfon AG an, einem der führenden Anbieter für ausgelagerte Telefonanlagen (IP Centrex) in Deutschland.

Auch die Palette an M2M-Produkten für Geschäftskunden wurde 2012 erweitert. So ist seit März 2012 zum Beispiel ein neues Lösungspaket für die Fahrzeug-Flottensteuerung verfügbar: Der O2 Fleet Store wird in Zusammenarbeit mit dem führenden Telematik-Dienstleister Masternaut angeboten. Mittelständler, Großunternehmen und multinationale Unternehmen steuern ihre Fuhrparks damit wesentlich effizienter, erzielen Kosteneinsparungen und steigern die Zufriedenheit ihrer Kunden. Die Kernkomponente des O2 Fleet Store ist eine kleine GPS-Box. Sie kann in jedem Fahrzeug eingebaut werden und verbindet sich über das O2 Mobilfunknetz mit den Servern von Masternaut. Während der Fahrt überträgt sie kontinuierlich Fahrzeugdaten wie Standort, Fahrtrichtung, Geschwindigkeit oder die Temperatur im Laderaum. Auf einer passwortgeschützten Website lassen sich die Bewegungen der einzelnen Nutzfahrzeuge auf einer Landkarte verfolgen und Informationen über jedes Fahrzeug ablesen.

INNOVATIONSMANAGEMENT

Für unser zukünftiges Wachstum ist es entscheidend, dass wir Trends und neue technologische Entwicklungen frühzeitig erkennen und diese in kundenorientierte Produkte umwandeln und schnell auf den Markt bringen. Hierfür nutzen wir das globale Innovationsnetzwerk der Telefónica Group und optimieren die jeweiligen globalen Produkte. Darüber hinaus entwickeln wir spezifische Dienstleistungen für den deutschen Markt, die von strategischer Bedeutung sind. Unser Innovationsmanagement folgt stets dem Grundsatz "Open Innovation". Auf diese Weise wird gewährleistet, dass wir das Innovationspotenzial unseres Unternehmens voll ausschöpfen. Das bedeutet, dass wir bei unseren Innovationstätigkeiten sowohl Mitarbeiter als auch Kunden, Start-up-Unternehmen, Geschäftspartner und andere Innovationskräfte einbeziehen.

Mit unserem Konzept "SmartIdee" haben wir ein Vorschlagswesen für Mitarbeiter etabliert. Dabei handelt es sich um eine Plattform, auf der Mitarbeiter ihre Ideen austauschen können und damit dazu beitragen, unser Unternehmen auf die nächste Stufe zu heben. Seit der Einführung der Plattform im Jahr 2003 wurden über 13.000 Vorschläge eingereicht, die unserem Unternehmen einen wirtschaftlichen Nutzen von über 15 Mio. EUR ermöglicht haben.

Das 2010 eingeführte "O2 Ideenforum" gibt Kunden die Möglichkeit, bei der Telefónica Deutschland Group Vorschläge für neue Produkte und Dienstleistungen einzureichen. Diese Ideen werden dann auf dem o2.de-Portal von anderen Kunden besprochen und priorisiert. An diesem Prozess haben sich bisher rund 150.000 registrierte Kunden beteiligt. Durch die Umsetzung ausgewählter Ideen verbessern wir nicht nur unsere Produkte, sondern liefern auch einen glaubwürdigen Beweis für unsere ausgezeichnete Kundenorientierung.

Es zählt zu unseren wichtigsten Prioritäten, unsere Kunden stärker an der Produktentwicklung zu beteiligen und die Markteinführung zu beschleunigen. Aus diesem Grund haben wir im November 2011 das "O2 Ideenlabor " ins Leben gerufen. Diese Initiative gewährleistet einen vollständigen Innovationszyklus: wir stellen unseren Kunden Konzepte vor, die intern auf Basis einer Online-Umfrage entwickelt wurden und erhalten unmittelbar Kundenfeedback. Rund 1.500 Kunden und weitere interessierte Nutzer haben sich im Ideenportal registriert und tragen dazu bei, dass wir in nur wenigen Stunden äußerst kostengünstig Hunderte Datenpunkte erheben können.

Wir stehen auch in engem Kontakt mit führenden Forschungsinstituten und beteiligen uns aktiv am Austausch innovativer Ideen. Deshalb sind wir auf Fachkonferenzen und Podiumsdiskussionen sowie auf der jährlichen DLD-Konferenz (Digital-Life-Design) in München vertreten, die Pioniere aus der IT- und Telekommunikationsbranche zusammenbringt.

2. ANALYSE DES GESCHÄFTSVERLAUFS

2.1. Erklärung des Vorstands zur Geschäftsentwicklung

Der Vorstand ist mit dem abgelaufenen Geschäftsjahr der Telefónica Deutschland Holding AG zufrieden. Die Telefónica Deutschland Holding AG hat im Geschäftsjahr 2012 (Ende Oktober) erfolgreich ihren Börsengang vollzogen. Verbunden damit war der Formwechsel von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft sowie die Ernennung von Vorstand und Aufsichtsrat. Im Zuge des Börsengangs wurden Anfang Oktober 2012 die nicht zum Kerngeschäft gehörenden Tochtergesellschaften (Group 3G UMTS Holding GmbH, Quam GmbH und Telefónica Global Services GmbH zusammen mit ihren Tochtergesellschaften Telefónica Global Roaming GmbH, Telefónica Compras Electronicas S.L. und den indirekt gehaltenen 40% der Anteile von Adquira España S.A) verkauft. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Aus der Weiterbelastung dieser Management-Dienstleistungen und der Weiterbelastung von IPO-Kosten resultierten im Geschäftsjahr 2012 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 1.676.

Vor dem Börsengang beschloss die Gesellschafterversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG an die O2 (Europe) Limited eine Dividende in Höhe von 7.186 Mio. EUR auszuschütten, die durch Barzahlung von 4.300 Mio. EUR sowie durch die Verrechnung einer Einzahlungsverpflichtung der 02 (Europe) Limited in die freien Kapitalrücklagen der Telefónica Deutschland in Höhe von 2.886 Mio. EUR erfüllt wurde.

Mit Blick auf die Telefónica Deutschland Group ist Folgendes festzuhalten:

Der Vorstand ist mit der Entwicklung des Telekommunikationsgeschäfts zufrieden. Die Telefónica Deutschland Group konnte im Jahresverlauf an ihre positive finanzielle und operative Leistung anknüpfen und den Marktdurchschnitt übertreffen. Diese Entwicklung wurde von der Wachstumsdynamik im Postpaid-Sektor und der erfolgreichen Monetisierung des mobilen Datengeschäfts begünstigt. Wir sind davon überzeugt, dass wir unser Profil mit dem Börsengang 2012 weiter gestärkt haben und den erfolgreichen Wachstumskurs der Telefónica Deutschland Group langfristig fortsetzen werden. Die mobilen Datendienste dienen als Wachstumstreiber, was sich in unserem anhaltend starken Finanz-Performance im Geschäftsjahr 2012 niederschlägt. Das Umsatzwachstum von insgesamt 3,5% wurde insbesondere von den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen begünstigt, da die Anzahl der Anschlüsse deutlich gestiegen ist und ein stabiler ARPU erzielt wurde. Die Umsätze im Datengeschäft sind um 16,1% gestiegen und profitierten von einer erhöhten Smartphone-Penetration. Aufgrund des starken OIBDA-Wachstums von 11,3% belief sich die OIBDA-Marge im Jahr 2012 auf 24,5% (2011: 22,8%). Zu dieser Entwicklung trugen das Wachstum im mobilen Datengeschäft und eine verbesserte Effizienz bei. Indem wir stärker in die Netze investieren, unsere 3G-Kapazitäten erhöhen und den Ausbau des LTE-Netzes beschleunigen, können wir unser Umsatzwachstum im Bereich Mobilfunkdienstleistungen weiter stärken.

Wir sind auch zufrieden mit der Entwicklung des Segments "Global Services", dessen Unternehmen bis zum 30. September 2012 Teil der Telefónica Deutschland Group waren. Wir konnten das Geschäftsmodell weiter verankern und haben unter unseren Lieferanten eine breite Zustimmung erfahren. Der Schwerpunkt wurde kürzlich auf die Verbesserung der Betriebsabläufe und auf die Erweiterung der Tätigkeiten verlagert. Die bereinigte OIBDA-Marge blieb im Berichtsjahr 2012 stabil.

Ebenfalls zufrieden waren wir mit unserem ersten "BBB"-Rating von Fitch Ratings und dem entsprechend positiven Signal für den Kapitalmarkt. Dieses Rating spiegelt unsere starke Stellung in einem wettbewerbsintensiven Markt sowie die finanzielle Stabilität der Telefónica Deutschland Group wider.

Die Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland wird in den folgenden Abschnitten näher erläutert:

2.2. Ertragslage

UMSATZERLÖSE

Im Geschäftsjahr wurden erstmalig Umsatzerlöse in Höhe von 1.676 TEUR erzielt. Die Umsatzerlöse setzen sich aus der Erstattung von Managementleistungen (1.000 TEUR) zusammen, die von den Vorstandsmitgliedern der Telefónica Deutschland Group erbracht werden (siehe Abschnitt 1.2.2). Im Jahr 2012 enthielten diese auch die Erstattung von mit dem Börsengang verbundenen Kosten (676 TEUR). Im Berichtsjahr 2011 verbuchte die Telefónica Deutschland Holding AG keine Umsatzerlöse.

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge fielen von 4.747.455 TEUR im Geschäftsjahr 2011 auf 207 TEUR im Geschäftsjahr 2012. Diese umfassen im Geschäftsjahr 2012 hauptsächlich Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Im Vorjahr waren in den sonstigen betrieblichen Erträgen im Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung des Beteiligungsbuchwertes an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG enthalten.

PERSONALAUFWAND

Der Personalaufwand belief sich im Geschäftsjahr auf 932 TEUR (Vorjahr 0 TEUR) und enthält die Vergütung des Vorstandes.

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 27 TEUR im Geschäftsjahr 2011 auf 703 TEUR im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg ist in erster Linie auf Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Telefónica Deutschland Holding AG im Jahr 2012 zurückzuführen.

FINANZERGEBNIS

Das Finanzergebnis belief sich im Berichtszeitraum 2012 auf 20 TEUR. Damit war gegenüber dem Vorjahr (67 TEUR) ein Minus von 47 TEUR zu verzeichnen. Ursächlich hierfür waren die niedrigeren Cash-Pooling-Salden und Zinssätze.

JAHRESÜBERSCHUSS

Der Jahresüberschuss der Telefónica Deutschland verringerte sich gegenüber dem Vorjahr um 4.747.206 TEUR auf 282 TEUR. Grundlegend für diese Entwicklung ist vor Allem der wesentliche Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge. Diese enthielten im Vorjahr einen Ertrag aus der Zuschreibung des Beteiligungsbuchwertes an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von TEUR 4.747.455

2.3. Finanzlage

2.3.1. Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Somit finanziert sie sich im Wesentlichen aus der Weiterbelastung dieser Management-Dienstleistungen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH. Des Weiteren ist die Telefónica Deutschland Holding AG in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert.

Die Riskikokontrolle und eine zentrale Steuerung bilden die Grundprinzipien des Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Group. Wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA den angestrebten Verschuldungsgrad wesentlich und dauerhaft übersteigt, gewährleistet das Unternehmen seine Liquidität, indem es (a) auf Dividendenzahlungen und Aktienrückkäufe verzichtet und weder eine Rückzahlung von Kapital noch Kapitalrücklagen vornimmt. Darüber hinaus dürfen (b) neue Schulden nur dann für Dividendenausschüttungen verwendet werden, wenn das Verhältnis aus Nettofinanzschulden und OIBDA dem "Zielverschuldungsgrad" entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Verschuldungsgrad der Telefónica Deutschland Group mittelfristig auf unter 1,0 zu halten ("Zielverschuldungsgrad"). (Der Verschuldungsgrad entspricht den Nettofinanzschulden geteilt durch OIBDA.)

2.3.2. Finanzierung

LANGFRISTIGE FINANZIERUNGSVEREINBARUNGEN

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert. Im Rahmen des konzernweiten Finanzmanagements hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG hat am 12. September 2012 mit der Finanzierungsgesellschaft der Telefónica Group (Telfisa Global B.V. - TGB.V.) als Kreditgeber eine Kreditvereinbarung abgeschlossen. Demnach räumt TGB.V. eine Kreditfazilität (im Folgenden: die Kreditfazilität) in Höhe von 1,25 Mrd. EUR ein, deren Zinssatz dem Dreimonats-EURIBOR entspricht, zuzüglich einer Marge von 120 Basispunkten, die pro Jahr um 40 Basispunkte zunimmt. Nach der Inanspruchnahme der Mittel erfolgt die Verzinsung täglich unter Zugrundelegung eines Jahres mit 360 Tagen. Der Tilgungsplan sieht bis zum Jahr 2017 jährliche Rückzahlungen in Höhe von 20% vor. Aufgrund ihrer Wesentlichkeit ist diese Finanzierungsvereinbarung auch für die Telefónica Deutschland Holding AG relevant.

Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ist dazu berechtigt, die Kreditfazilität an einem beliebigen Zinstermin - bzw. vorbehaltlich der Zahlung marktüblicher Auflösungskosten - im Ganzen oder in Teilen von mindestens 100.000 EUR vorzeitig zu tilgen. Wenn die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eine Finanzierung erhält, die nach dem 13. September 2017 fällig wird, muss für die Kreditfazilität eine Vorauszahlung in Höhe von 25% der aus dieser Finanzierung erhaltenen Zuflüsse entrichtet werden. Wenn die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ihren Zahlungsverpflichtungen im Rahmen des Darlehensvertrages nicht nachkommen kann, werden Verzugszinsen fällig, die 2 Prozentpunkte über dem vereinbarten Zinssatz liegen. Die Kreditvereinbarung enthält vertragliche Beschränkungen, die sich unter anderem auf die Veräußerung von Vermögenswerten, die Bestellung von Pfandrechten sowie auf Fusionen und Konsolidierungen beziehen. Im Falle einer Leistungsstörung wird die Kreditfazilität vorzeitig fällig und alle ausstehenden Beträge müssen umgehend zurückgezahlt werden. Folgende Ereignisse werden gemäß der Kreditvereinbarung als Leistungsstörung betrachtet: eine Verletzung der Kreditvereinbarung (insbesondere ein Zahlungsverzug), eine Insolvenz oder ein ähnliches Ereignis, die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen im Hinblick auf andere Verbindlichkeiten sowie ein Wechsel der Beherrschung der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG.

Unter Berücksichtigung des am 12. September 2012 gewährten Darlehens von TGB.V. in Höhe von 1,25 Mrd. EUR, gestalten sich die zukünftigen Zahlungsverpflichtungen der Telefónica Deutschland Group aus langfristigen Finanzierungsvereinbarungen wie folgt (Stand: 31. Dezember 2012):

TELEFÓNICA DEUTSCHLAND GROUP LANGFRISTIGE FINANZVERBINDLICHKEITEN

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(Euros in Millionen)	Fälligkeit nach Periode
	2013	2014	2015	2016	2017
---	---	---	---	---	---
Senior Kreditfazilitäten	250	250	250	250	250
Finanzierungsleasing	4	2	2	1	0
Summe	254	252	252	251	250

REVOLVIERENDE KREDITFAZILITÄTEN

Im August und September 2012 hat die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mit mehreren Banken Vereinbarungen über revolvierende Kreditfazilitäten abgeschlossen. Daher verfügt die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG über zugesicherte, aber nicht in Anspruch genommene Kreditlinien in Höhe von insgesamt 710 Mio. EUR und einer Fälligkeit von über einem Jahr. Die Zinsberechnung der einzelnen Vereinbarungen richtet sich nach dem Prozentsatz, der sich aus Marge und EURIBOR zusammensetzt.

CASH POOLING

Die Telefónica Deutschland Holding AG sowie die Telefónica Deutschland Group werden sich auch in Zukunft als Pool-Teilnehmer am Liquiditätsmanagement-System der Telefónica Group beteiligen. Hierzu wurden mit TGB.V. Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement getroffen. Die liquiden Mittel der gesamten Telefónica Group werden anhand dieser Vereinbarungen zentralisiert. Auf diese Weise können wir von den Skalenvorteilen der gesamten Telefónica Group profitieren sowie von der internen Aufrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten, die zwischen uns und den Teilnehmern innerhalb der Telefónica Group bestehen. Gemäß den Cash-Pooling-Vereinbarungen wird der gesamte Liquiditätsüberschuss, der auf unseren Konten innerhalb des Cash-Pools zu verzeichnen ist, täglich automatisch auf Hauptkonten überwiesen, die von TGB.V. unterhalten werden. Darüber hinaus können wir andere Methoden nutzen, um Zahlungsmittel auf das Cash-Pool-Konto einzuzahlen und über den Cash-Pool Forderungen und Verbindlichkeiten auszugleichen, die den Unternehmen der Telefónica Group und Drittparteien zuzuordnen sind. Bis zu einem Höchstbetrag von 40 Mio. EUR können wir von diesem Cash-Pool-Konto bestimmte Beträge in Anspruch nehmen, die unsere Bareinlagen übersteigen. Auf diese Weise können wir unseren Bedarf an Betriebskapital (Working Capital) decken. Die Höhe der im Cash-Pool gehaltenen Mittel darf unseren Free Cash Flow der letzten 18 Monate nicht übersteigen. Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, in getrennten Konten Bareinlagen mit einer Laufzeit von einem bis maximal 12 Monaten vorzunehmen. Für Guthaben im Cash-Pool-Konto erhalten wir eine Zinszahlung, die sich an einem Referenzzinssatz orientiert (je nach Währung LIBOR oder EURIBOR), zuzüglich/abzüglich einer Marge auf Grundlage von Marktpreisen. Bei Einlagen, die auf getrennten Konten für eine Laufzeit von zwischen einem und maximal 12 Monaten getätigt werden, einigen wir uns im Einzelfall mit der Telefónica Group auf den anwendbaren Zinssatz. Gleichermaßen sind wir zu Zinszahlungen verpflichtet, wenn wir Geld aus dem Cash-Pool aufnehmen und dabei die Höhe unserer Bareinlagen übersteigen. Der Leihzins orientiert sich an einem Referenzzinssatz (je nach Währung LIBOR oder EURIBOR), auf den eine Marge auf Grundlage der Marktpreise aufgeschlagen wird. Die Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement verlängern sich automatisch in jedem Kalenderjahr, es sei denn, diese werden von einer der Vertragsparteien vor Ablauf des Vertragsjahres innerhalb einer Kündigungsfrist von 30 Geschäftstagen gekündigt. Unter bestimmten Umständen sind die Vereinbarungen auch mit sofortiger Wirkung kündbar. Beispielsweise, wenn die vertraglich vereinbarten Zahlungen ausbleiben oder wenn wir Grund zu der Annahme haben, dass unsere vertraglichen Rückforderungsansprüche nicht vollständig erfüllt werden können. Gemäß der Einlagen- und Liquiditätsmanagement-Vereinbarung sowie unter Vorbehalt der rechtlichen Rahmenbedingungen, die bezüglich der Aufrechnung von Forderungen gelten, können Rückzahlungsansprüche hinsichtlich der Einlagen mit den Verbindlichkeiten aus Darlehen verrechnet werden, die uns von TGB.V. gewährt wurden. Im Falle der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG umfasst dies auch die bestehende Kreditfazilität in Höhe von 1.250 Mio. EUR, die am 12. September 2012 von TGB.V. eingeräumt wurde. Darüber hinaus werden uns im Rahmen der Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement erhebliche Auskunftsrechte im Hinblick auf die Finanzlage von Telefónica, S.A. und TGB.V eingeräumt.

Auf diese Weise können wir abwägen, ob wir uns weiterhin am Cash Pooling beteiligen oder ob Kündigungsrechte ausgelöst wurden, die ausgeübt werden sollten. Telefónica, S.A. hat sich für die Verpflichtungen verbürgt, die TGB.V. im Rahmen der Cash-Pooling-Vereinbarungen wahrnimmt.

Zum 31. Dezember 2012 betrugen die Einlagen der Telefónica Deutschland Group in Zusammenhang mit Cash-Pooling-Vereinbarungen insgesamt 308,2 Mio. EUR.

2.4. Analyse der Vermögens- und Kapitalstruktur

TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG Bilanz

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(Euros in Tausend)	Januar - Dezember
	2012	2011	Differenz	% Veränd.
---	---	---	---	---
Finanzanlagen	5.758.877	10.375.942	-4.617.064	-44,5
Forderungen gegen Gesellschafter	0	2.885.896	-2.885.896	n/a
Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Forderungen	5.954	4.213	1.741	41,3
Sonstige Vermögensgegenstände	0	25	-25	(100,0)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	3.100	3.100	0	0,0
Summe Vermögenswerte = Summe Eigen- und Fremdkapital	5.767.931	13.269.177	-7.501.245	(57)
Rückstellungen	1.028	11	1.017	n/a
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	704	317.782	-317.078	(99,8)
Eigenkapital	5.766.199	12.951.383	-7.185.185	(-55,5)

FINANZANLAGEVERMÖGEN

Das Finanzanlagevermögen umfasst die Beteiligungen an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG sowie die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH. Die Beteiligungsbuchwerte beliefen sich zum 31. Dezember 2012 auf 5.758.877 TEUR (2011:10.375.942 TEUR) Die Reduktion resultiert maßgeblich aus der Entnahme aus den Rücklagen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 4.300.000 TEUR und in der Aufhebung einer Einzahlungsverpflichtung in das Kapital in Höhe von 317.495 TEUR begründet.

FORDERUNGEN GEGEN GESELLSCHAFTER

Am 28. März 2003 und am 30. April 2004 übernahm die O2 (Europe) Limited gegenüber der Telefónica Deutschland Holding AG (ehemals "Telefónica Germany Verwaltungs GmbH" und "O2 Germany Verwaltungs GmbH") eine Einzahlungsverpflichtung. Demnach verpflichtete sich die O2 (Europe) Limited gegenüber der Telefónica Deutschland Holding AG zu einer freiwilligen Gesellschaftseinlage in Höhe von 4.650.000 TEUR und 500.000 TEUR. Dabei handelte es sich um eine unbefristete Zahlungsverpflichtung, die auf erste Anforderung der Telefónica Deutschland Holding AG einzulösen war. Bis zum 31. Dezember 2011 leistete die O2 (Europe) Limited im Rahmen der Einzahlungsverpflichtung Bareinlagen in Höhe von 2.264.104 TEUR. Die verbleibende Einzahlungsverpflichtung der O2 (Europe) Limited wurde mit der Verpflichtung aus der Dividendenzahlung der Telefónica Deutschland Holding AG verrechnet.

FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN UND SONSTIGE FORDERUNGEN

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Forderungen, einschließlich der Cash-Pooling-Forderungen gegen Telfisa Global B.V., beliefen sich zum 31. Dezember 2012 auf 5.954 TEUR. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen für die von den Vorstandsmitgliedern erbrachten Managementleistungen, der Weiterbelastung sonstiger Kosten sowie sonstigen Ansprüchen betrugen zum 31.Dezember 2012 2.698 TEUR. Darüberhinaus belaufen sich die Cashpooling-Forderungen zum Bilanzstichtag auf 3.256 TEUR (Vorjahr: 4.213 TEUR).

ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von 3.100 TEUR blieben gegenüber dem Stand vom 31. Dezember 2011 unverändert.

RÜCKSTELLUNGEN

Zum 31.12.2012 beliefen sich die Rückstellungen auf 1.028 TEUR. Damit sind sie gegenüber dem Vorjahr um 1.017 TEUR gestiegen. Grundlegend für diese Entwicklung ist die erstmalige Berücksichtigung einer Rückstellung für die Vergütung des Vorstands.

VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten sind gegenüber dem Vorjahresstichtag (317.782 TEUR) um 317.078 TEUR gesunken und beliefen sich zum 31. Dezember 2012 auf 704 TEUR. Diese Veränderung resultiert aus der Verrechnung einer bestehenden Einzahlungsverpflichtung gegenüber der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 317.495 TEUR. Dieses Ergebnis wurde nur in geringem Umfang durch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen für Ausgaben im Zuge des Börsengangs (306 TEUR) und sonstigen Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Umsatz- und Lohnsteuern (365 TEUR) wieder ausgeglichen.

EIGENKAPITAL

Die Eigenkapitalveränderung in Höhe von 7.185.184 TEUR ist in erster Linie auf die vorbörsliche Dividendenzahlung an O2 (Europe) Limited zurückzuführen, die am 13. September 2012 beschlossen wurde. Ein Teilbetrag in Höhe von 4.300.000 TEUR wurde bar ausgezahlt, der restliche Betrag von 2.885.896 TEUR wurde durch Aufrechnung mit einer Forderung gegen O2 (Europe) Limited erfüllt.

Im Gegenzug für eine Sacheinlage hat die O2 (Europe) Limited am 18. September 2012 das Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG von 1.116.945.300 EUR um 100 EUR auf 1.116.945.400 EUR erhöht.

3. MITARBEITER

Der Telekommunikationsmarkt unterliegt einem kontinuierlichen Wandel, der auch die Mitarbeiter der Telefónica Deutschland Group immer wieder vor neue Anforderungen stellt. Aus diesem Grund fördern wir gezielte Maßnahmen, um unseren Mitarbeitern die erforderlichen Fähigkeiten und Kompetenzen zu vermitteln und diese regelmäßig weiterzubilden. Wir geben unseren Mitarbeitern auch die Freiheit, ihre eigenen Talente zu fördern. Auf diese Weise sorgen wir dafür, dass die Kompetenzen und Fähigkeiten des Unternehmens immer den Anforderungen des Marktes entsprechen. Wir fördern ein offenes und auf Chancengleichheit basierendes Arbeitsumfeld. Darüber hinaus setzen wir uns dafür ein, dass unsere Mitarbeiter die Anforderungen von Beruf und Familie miteinander in Einklang bringen können. Deshalb zählt die Telefónica Deutschland Group zu den attraktivsten Arbeitgebern in Deutschland, wofür auch zahlreiche Umfragen und Auszeichnungen sprechen.

WICHTIGSTE BEREICHE DES PERSONALMANAGEMENTS:

―	"People for the Future"

Mit diesem Programm möchten wir unsere Mitarbeiter für die Herausforderungen wappnen, die sie im schnelllebigen Telekommunikationsmarkt bewältigen müssen. Deshalb helfen wir unseren Mitarbeitern bei der Stärkung und Weiterentwicklung ihrer Fähigkeiten und widmen diesen auch bei der Einstellung neuer Mitarbeitern besondere Aufmerksamkeit.

―	Unternehmenskultur

Um unsere Wettbewerbsfähigkeit auf dem Telekommunikationsmarkt zu wahren, entwickeln wir unsere Unternehmenskultur kontinuierlich weiter. Dabei verfolgen wir einen viralen Ansatz und knüpfen an die Verhaltensweisen ausgewählter "Change Champions" an (Mitarbeiter, die beim Change Management eine Vorreiterrolle einnehmen). Als Meinungsführer haben diese Personen einen prägenden Einfluss auf das Unternehmen. Das Verhalten dieser Personen soll andere Mitarbeiter dazu motivieren, ihrem Beispiel zu folgen.

―	Operational Excellence

Wir verwenden standardisierte Methoden, um unsere Prozesse und Dienstleistungen im Personalmanagement kontinuierlich zu verbessern und damit die bestmögliche Qualität zu minimalen Kosten zu erzielen. Unser Ziel ist es, benutzerfreundliche elektronische Systeme bereitzustellen, die reibungslos funktionieren und unseren Mitarbeitern ihren Arbeitsalltag erleichtern. Diese Systeme sollen zu höherer Zufriedenheit und verbesserter Effizienz beitragen.

―	Mitarbeiterengagement

Wir möchten, dass sich unsere Mitarbeiter als Teil des Unternehmens fühlen, motiviert sind und sich mit unserem Unternehmen identifizieren. Der Erfolg unserer Aktivitäten spiegelt sich in unseren regelmäßigen Mitarbeiterumfragen wider.

MITARBEITERZAHL

Im Geschäftsjahr 2012 hatte die Gesellschaft, ebenso wie in 2011, keine Mitarbeiter.

4. CORPORATE RESPONSIBILITY

Verantwortung für Mitarbeiter, Umwelt und Gesellschaft ist fester Bestandteil für die Unternehmenskultur der Telefónica Deutschland Group. Dieses Engagement schafft zugleich die Basis für unseren langfristigen Geschäftserfolg. Dabei werden wir dort aktiv, wo wir als Telekommunikationsunternehmen die größte Wirkung und für unsere Stakeholder den größten Nutzen erzielen können. Für ein zielgerichtetes Engagement stehen wir im kontinuierlichen Dialog mit unseren Stakeholdern.

In unserer Corporate Responsibility-Strategie setzen wir klare Schwerpunkte:

―	Das Programm Think Big für Jugendliche

Mit Think Big wollen wir Jugendliche dazu befähigen, mit Hilfe moderner Kommunikationsmedien eigene Projekte umzusetzen und auf diese Weise ihr Umfeld aktiv mitzugestalten.

―	Zugang zu Telekommunikation

Wir wollen insbesondere auch Menschen mit Behinderung den Zugang zu Telekommunikation ermöglichen und fördern gesellschaftliche Teilhabe durch neue Kommunikationstechnologien.

―	Klima und Umwelt

Wir leisten einen Beitrag zum Klimaschutz, indem wir die Energieeffizienz im Betrieb steigern und unser Sortiment von umweltfreundlichen Produkten und Dienstleistungen erweitern.

CORPORATE RESPONSIBILITY-MANAGEMENT

Mit Hilfe klar definierter Kennzahlen messen wir den Erfolg unseres Beitrags zu einer nachhaltigen Entwicklung. Diese Kennzahlen nutzen wir für das Management unserer Tätigkeiten in den sieben Themenkomplexen Ökonomie, Lieferanten, Compliance, Mitarbeiter, Kunden, Gesellschaft und Umwelt. Darüber hinaus bilden die Kennzahlen die Basis für die CR-Berichterstattung in der Telefónica Group.

Darüber hinaus werden die deutschen Corporate Responsibility-Daten und Informationen ab dem Berichtsjahr 2012 auch im Geschäftsbericht der Telefónica Deutschland zu finden sein. Die Angaben im Corporate Responsibility-Kapitel des Geschäftsberichts 2012 wurden in Anlehnung an die Kriterien der Global Reporting Initiative (3.0) aufgestellt.

Detaillierte Informationen zu Corporate-Responsibility-bezogenen Aktivitäten sowie den Leistungskennzahlen (KPI) werden auf unseren Webseiten veröffentlicht.

Für die Steuerung dieser Kennzahlen haben wir klare Verantwortlichkeiten definiert. Das Corporate-Responsibility-Team arbeitet bereichsübergreifend und koordiniert alle CR-Aktivitäten. Jedes Jahr werden mit den einzelnen Abteilungen konkrete Ziele vereinbart und anschließend auf Managementebene genehmigt.

STAKEHOLDERDIALOG

Wir haben uns zur Transparenz und zum kontinuierlichen Dialog mit unseren Stakeholdern verpflichtet. Beispielsweise betreiben wir die Internet-Plattform "diskutiere.de" mit dem gemeinnützigen Verein Unternehmen: Partner der Jugend (UPJ) e.V. Hier tauschen wir uns mit der interessierten Öffentlichkeit über gesellschaftlich relevante Fragen aus, die sich aus unserer Geschäftstätigkeit ergeben. Erst im November 2012 haben wir eine Panel-Diskussion zum Thema "Unternehmenskooperationen und Sozialunternehmertum" organisiert, die wir auf "diskutiere.de" online verfolgt haben. Die Veranstaltung fand in unserer Hauptstadtrepräsentanz in Berlin statt, welche die Schnittstelle zu Politik, Wirtschaft und Verbänden bildet.

Ein weiterer wichtiger Bestandteil unseres Stakeholderdialogs ist der offene Austausch mit unseren Mitarbeitern. Hierfür nutzen wir verschiedene Formate, insbesondere auch regelmäßige Umfragen zur Mitarbeiterzufriedenheit (weitere Informationen finden Sie unter Kapitel 3 "Mitarbeiter").

HANDLUNGSFELDER FÜR CR-MAßNAHMEN

Wir wollen die digitale Zukunft mitgestalten. Aus diesem Grund nehmen wir alle Dimensionen von Verantwortung sehr ernst. Wir fühlen uns nicht nur für unsere Produkte und die Umwelt verantwortlich, sondern auch für unsere Mitarbeiter und die Gesellschaft. Entsprechend handeln wir und erwarten ein gleichermaßen verantwortungsvolles und nachhaltiges Vorgehen auch von unseren Lieferanten.

PRODUKTVERANTWORTUNG

Wir streben eine langfristige Kundenbindung an. Daher haben die Zufriedenheit unserer Kunden und die von uns gebotene Servicequalität für uns höchste Priorität. Diese Verantwortung ist allumfassend. Produktverantwortung schließt für uns daher wirkungsvollen Datenschutz, barrierefreien Zugang zu Kommunikation, verantwortungsvolle Produktangebote für Kinder und Teenager und transparente Verbraucherinformation über die Auswirkungen elektromagnetischer Felder mit ein.

2012 haben wir mehrere Auszeichnungen und Preise für unsere Aktivitäten im Bereich Kundenzufriedenheit erhalten. In der unabhängigen Studie "Bestens FAIRbunden" haben beispielsweise fast 1.800 Leser des Magazins FOCUS MONEY ihre Mobilfunkanbieter in puncto Fairness beurteilt. Unter den Anbietern mit eigenem Netz erhielt die Telefónica Germany GmbH und Co. OHG in sechs Kategorien die Bestnote "sehr gut" und wurde zum fairsten Mobilfunkanbieter Deutschlands ernannt. In den "Fairness"-Kategorien Preis-Leistungsverhältnis, Kundenberatung, Kommunikation, Nachhaltigkeit und Verantwortung schnitt die Telefónica Germany GmbH und Co. OHG besonders gut ab.

Wir unterstützen Kinder und Jugendliche durch die Bereitstellung verantwortungsvoller Produkte bei der altersgerechten Nutzung unserer Dienstleistungen. Interne Richtlinien und externe Selbstverpflichtungen bilden den Rahmen unseres Serviceangebots. Seit 2006 sind wir Mitglied im Verein FSM (Freiwillige Selbstkontrolle Multimedia-Diensteanbieter e.V.), der sich für den Jugendschutz einsetzt. Zusammen mit sieben anderen deutschen Unternehmen der Branche haben wir den Verhaltenskodex Jugendschutz Mobilfunk unterzeichnet. Dieser soll dafür sorgen, dass Kinder und Jugendliche keine Inhalte wahrnehmen können, die sie in ihrer Entwicklung gefährden könnten. Als Gründungsmitglied der Initiative "Ein Netz für Kinder" unterstützen wir außerdem Entwicklung und Betrieb der Suchmaschine "fragFinn.de". Dahinter steht eine nach Jugendschutz- und pädagogischen Kriterien geprüfte Linksammlung, die auf einer so genannten Whitelist beruht.

Darüber hinaus wollen wir Menschen mit Behinderung einen barrierefreien Zugang zu Telekommunikation ermöglichen. Für hörgeschädigte Menschen haben wir zusammen mit der Verbavoice GmbH den Schriftdolmetschdienst VerbaVoice eingeführt. Diese Anwendung ist auch für mobile Endgeräte verfügbar. 2012 haben wir die Weiterentwicklung dieses Dienstes finanziert, der nun auch als App für iPhone und iPad zur Verfügung steht. Wir betrachten den verantwortungsvollen Umgang mit der Umwelt und ihren Ressourcen als wichtige Managementaufgabe. Unser Ziel ist es, die Umweltauswirkungen unserer Aktivitäten in größtmöglichem Maß zu minimieren. Dabei konzentrieren wir uns auf Energieeinsparungen, die Senkung der CO2 -Emissionen sowie einen verantwortungsvollen Umgang mit Rohstoffen.

Unser Umweltmanagementsystem ist seit 2005 nach der weltweit gültigen Umweltmanagementnorm ISO 14001 zertifiziert. 2012 wurde die Einhaltung des Standards durch unser Unternehmen erneut bestätigt.

Mit rund 96% (2011: 94%) entfällt der Großteil unseres Stromverbrauchs auf unser Netz mit seinen knapp 26.000 Mobilfunkstationen und weiteren Netzwerkeinrichtungen. Unser kontinuierliches Bestreben ist es, unseren Energieverbrauch durch energieeffiziente Technologien so gering wie möglich zu halten. In den letzten Jahren ist es uns gelungen, dem Anstieg unseres Energieverbrauchs trotz der stetig zunehmenden Nutzung unseres Netzwerks und wachsender Kundenzahlen entgegenzuwirken. Im Hinblick auf die Zunahme der CO2 -Emissionen aufgrund der intensiveren Netznutzung stellt sich die Situation ähnlich dar.

VERANTWORTUNG FÜR DIE UMWELT

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Umwelt		2012	20112
CO2 -Emissionen durch Stromverbrauch + Fuhrpark	Tonnen	214.473	214.067
CO2 -Emissionen durch Geschäftsreisen	Tonnen	6.824	6.807
Gesamtstromverbrauch	MWh	484.853	484.117
Anteil des Stromverbrauchs aus erneuerbaren Energien	Prozent	70	60
Anzahl der an O2 zurückgegebenen Althandys	Anzahl	18.196	10.126
Anteil der Eco Index-getesteten Handys	Prozent	78,72%	N/A

2 Zum Zeitpunkt der Datenerhebung standen noch nicht alle Daten für 2012 zur Verfügung. Rund 8 Prozent des angegebenen Werts beruhen daher teilweise auf Hochrechnungen auf Basis der Daten von 2011. Tchibo Mobilfunk Beteiligungs GmbH und Tchibo Mobilfunk GmbH & Co. KG sind in diesen Kennzahlen nicht enthalten.

Ressourcen zu schonen ist ein wichtiger Grundsatz unseres Umweltmanagements. Wir wollen sowohl den Ressourcenverbrauch eigener Prozesse reduzieren als auch einen dazu Beitrag leisten, die Zahl der recycelten Handys zu erhöhen.

Im Rahmen unseres Programms für das Handyrecycling können Kunden ihr altes Handy kostenlos zurückgeben - das schont die Umwelt. Die entgegengenommenen Handys werden von unserem Recycling-Partner geprüft. Defekte Geräte werden zerlegt und die enthaltenen Rohstoffe zurückgewonnen. Funktionsfähige Geräte werden nach Löschung sämtlicher Daten verkauft und somit weiterverwendet. Mit den Erlösen, die wir mit zurückgegebenen Handys erzielen, unterstützen wir gemeinnützige Umweltschutzorganisationen in Deutschland. Darüber hinaus haben wir 2012 die Initiative "Handy-clever-entsorgen" des Bayrischen Umweltministeriums als Partner aktiv unterstützt (siehe www.handy-clever-entsorgen.de), ebenso die Kampagne "Die Rohstoffexpedition" des Bundesministeriums für Bildung und Forschung im Rahmen des Wissenschaftsjahres 2012 (siehe www.die-rohstoff-expedition.de). Beide Initiativen sollen die Öffentlichkeit für das Handyrecycling sensibilisieren und auf die verschiedenen Entsorgungsmöglichkeiten aufmerksam machen. Sie richten sich besonders an Kinder und Jugendliche.

Wir beziehen unsere Kunden auch dadurch in unser Umweltmanagement ein, dass wir sie auf Umweltbelange aufmerksam machen. In Zukunft werden wir mehr Produkte und Dienstleistungen anbieten, die den ökologischen Fußabdruck unserer Kunden minimieren.

Ein Beispiel hierfür ist der Eco Index. Mit diesem Bewertungstool geben wir unseren Kunden seit 2011 eine Entscheidungshilfe an die Hand, mit der sie bei der Auswahl eines neuen Mobiltelefons Nachhaltigkeitskriterien beachten können. Der Eco Index berücksichtigt Aspekte wie Energieeffizienz, Materialeinsatz und auch soziale Aspekte im Zusammenhang mit der Herstellung der Geräte. Dabei verfolgen wir das Ziel, ein transparentes Bewertungssystem für die Nachhaltigkeit von Handys anzubieten und Handyhersteller zu umweltfreundlichen Produktinnovationen anzuregen. Entwickelt wurde der Eco Index zusammen mit einer britischen NGO für nachhaltige Entwicklung "Forum for the Future" (www.forumforthefuture.org) sowie verschiedenen Geräteherstellern.

GESELLSCHAFTLICHE VERANTWORTUNG

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Gesellschaft		2012	2011
Spenden und Investitionen in gemeinnützige Projekte	EUR	986.739	876.503
Teilnehmer an Think Big (Jugendliche)	Anzahl	17.000	10.000
Teilnehmer am Corporate Volunteering Programm (Mitarbeiter)	Anzahl	797	914
Arbeitsstunden im Corporate Volunteering Programm	Anzahl	6.881	5.988

Im Rahmen unserer gesellschaftlichen Verantwortung fühlen wir uns sowohl unseren Mitarbeitern als auch der Gesellschaft verpflichtet. Diese Verpflichtung erfüllen wir gemeinsam mit unseren Mitarbeitern (weitere Informationen finden Sie unter Kapitel 3 "Mitarbeiter").

Im Jahre 2012 wendete die Telefónica Deutschland Group insgesamt 986.739 EUR für Spenden und gemeinnützige Projekte auf, eine Steigerung um 12,6% gegenüber dem Vorjahr (2011: 876.503 EUR).

Die Förderung der Medienkompetenz und des unternehmerischen Denkens bei Jugendlichen ist thematischer Schwerpunkt unseres gesellschaftlichen Engagements. Wir beteiligen uns aktiv an einer Vielzahl von Projekten in diesem Bereich, wobei das Programm Think Big hier eine besondere Rolle einnimmt. Darüber hinaus setzen wir uns über Unternehmensspenden und die Corporate-Volunteering-Aktivitäten unserer Mitarbeiter auch für andere gesellschaftliche Belange ein.

Wie schon im Vorjahr stand das Programm Think Big auch 2012 im Mittelpunkt unserer Aktivitäten. Dieses Programm realisieren wir zusammen mit Fundación Telefónica und der Deutschen Kinder- und Jugendstiftung. Ziel der Initiative ist es, junge Menschen zu befähigen, soziale Projekte in ihrem Umfeld umzusetzen und dabei digitale Kompetenz zu entwickeln. Seit Beginn des langfristig angelegten Programms im Jahr 2010 haben über 27.000 junge Menschen teilgenommen und wurden rund 1.300 Projekte mit unserer Unterstützung durchgeführt. Im letzten Jahr haben wir für das Jugendprogramm Think Big den Politikaward 2012 in der Kategorie Corporate Responsibility erhalten. Diese renommierte Auszeichnung für politische Kommunikation wird jährlich vom Fachmagazin politik&kommunikation in Berlin vergeben. Die Gewinner werden von einer hochkarätig besetzten Jury aus Wissenschaftlern, Journalisten und PR-Experten gewählt.

Ein Grund für den großen Erfolg von Think Big ist die enge Einbindung unserer Mitarbeiter. In ihrer Arbeitszeit betätigen sie sich als Projektsponsoren, geben ihr Fachwissen an die Jugendlichen weiter und beraten online zu bestimmten Fragestellungen.

Corporate Volunteering ist seit 2008 eine wichtige Säule unseres gesellschaftlichen Engagements. 2012 nahmen insgesamt 797 Mitarbeiter an den Aktivitäten teil und leisteten 6.881 Stunden ehrenamtliche Arbeit (2011: 914 Mitarbeiter, 5.998 Stunden).

In enger Zusammenarbeit mit unseren Stakeholdern erweitern wir das Spektrum unseres sozialen Engagements kontinuierlich. Langfristig angelegte Partnerschaften und Kooperationen, beispielsweise mit der Deutschen Kinder- und Jugendstiftung (DKJS) und dem JFF-Institut für Medienpädagogik, bilden die Grundlage für ein effektives Engagement.

5. RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT

Die folgenden Erläuterungen zum Risiko- und Chancenmanagement beziehen sich im Wesentlichen auf die Telefónica Deutschland Group. Da die Telefónica Deutschland Holding AG als Management- und Holdinggesellschaft für das Management der Telefónica Deutschland Group verantwortlich ist, betreffen alle Risiken und Chancen auch die Telefónica Deutschland Holding AG, aufgrund dessen eine übergreifende, gruppenweite Betrachtung dargestellt wird.

Die Telefónica Deutschland Group antizipiert und erkennt neue Geschäftsmöglichkeiten, um den Shareholder Value langfristig zu steigern und das Umsatzwachstum fortzusetzen. Zur Maximierung dieser Möglichkeiten und Steigerung der Effizienz muss das Unternehmen jedoch auch gewisse Risiken eingehen. Unser Risikomanagement ist darauf ausgelegt, diese Risiken frühzeitig zu erkennen und aktiv zu handhaben.

5.1. Risikomanagement und Finanzinstrumente

ALLGEMEINES

Die Telefónica Deutschland Group ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Aufgrund des regionalen Tätigkeitsschwerpunkts der Telefónica Deutschland Group ist diese jedoch von Fremdwährungsrisiken nicht wesentlich betroffen. Die Telefónica Deutschland Group ist dem Ausfallrisiko aus dem operativen Geschäft (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) sowie aus Forderungen gegenüber der Telefónica Group ausgesetzt.

Zudem bestehen für die Telefónica Deutschland Group auch Liquiditätsrisiken, die mit ihren Ausfallrisiken und Marktrisiken oder einer Schwächung ihres operativen Geschäfts oder Störungen des Finanzmarkts zusammenhängen.

Wenn die finanziellen Risiken eintreten, könnten sie sich nachteilig auf die Finanzlage, den Cash Flow und die Rentabilität der Telefónica Deutschland Group auswirken.

Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien für Risikomanagementverfahren und für den Einsatz von Finanzinstrumenten festgelegt, einschließlich einer klaren Aufgabentrennung in Bezug auf Finanztätigkeiten, Abrechnung, Buchführung und zugehöriges Controlling. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zur Absicherung der Risiken aus der Handelsfinanzierung und Treasury-Finanzierung eingesetzt. Diese Instrumente werden jedoch ausschließlich mit dem Treasury von Telefónica Group abgeschlossen. Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien festgelegt, die sich aus bewährten Standards für die Risikobewertung und die Überwachung im Hinblick auf den Einsatz von Finanzderivaten ableiten.

MARKTRISIKO

Das Marktrisiko besteht in dem Risiko, dass Änderungen von Marktpreisen wie etwa Wechselkurs- und Zinssatzänderungen sich auf den Wert von Finanzinstrumenten oder auf die Erträge der Telefónica Deutschland Group auswirken.

WÄHRUNGSRISIKO

Die Telefónica Deutschland Group hat den Euro als Währung für ihre Finanzberichte festgelegt. Sämtliche Abschlüsse der Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland Group wurden in Euro aufgestellt, daher unterliegt die Telefónica Deutschland Group keinem Translationsrisiko. Abgesehen von den Translationsrisiken besteht jedoch ein Transaktionsrisiko, das sich vorwiegend aus den Geschäftsbeziehungen der Telefónica Deutschland Group mit ihren Lieferanten oder Geschäftspartnern in Ländern mit einer anderen Landeswährung als dem Euro ergibt. Da sich die Gruppe ausschließlich durch selbst generierte Zahlungsmittel und Eigenkapital finanziert, gibt es kein Wechselkursrisiko durch Schulden, die in anderen Währungen als dem Euro denominiert sind. Die Netto-Risikoposition aus Fremdwährungsrisiken in der Bilanz besteht aus primären und derivativen Finanzinstrumenten in Fremdwährungen sowie aus geplanten Positionen in Fremdwährungen des folgenden Jahres.

Für wesentliche identifizierte Währungsrisiken werden mit dem Telefónica Group Treasury Derivate abgeschlossen.

ZINSRISIKO

Zinsrisiken ergeben sich hauptsächlich aus den Cash-Pooling-Konten und Einlagen von Telefónica Deutschland Group und im Jahr 2012 zusätzlich aus einem Darlehensvertrag als Kreditnehmer.

Die Telefónica Deutschland Group hinterlegt Barüberschüsse in Cash-Pooling- und Einlagenkonten bei der TGB.V., Niederlande. Diese Konten und die Bankkonten werden mit variablem Zinssatz verzinst.

AUSFALLRISIKO

Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko finanzieller Verluste aus der Unfähigkeit des Vertragspartners, Schulden vertragsgemäß zu tilgen oder zu bedienen. Das Ausfallrisiko umfasst sowohl das unmittelbare Verzugsrisiko als auch das Risiko der Bonitätsverschlechterung und Klumpenrisiken. Das maximale Ausfallrisiko der Telefónica Deutschland Group entspricht zunächst dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte (ohne Berücksichtigung etwaiger Garantien oder Sicherheiten).

Die Telefónica Deutschland Group erachtet die Steuerung des kommerziellen Ausfallrisikos für entscheidend, um ihre Ziele für ein nachhaltiges Wachstum des Geschäfts und der Kundenbasis im Einklang mit ihren Risikomanagementrichtlinien zu erreichen. Für das Management und die Überwachung des Ausfallrisikos wurden geeignete Kreditrichtlinien, -verfahren und Genehmigungsrichtlinien festgelegt.

Dieser Ansatz für das Ausfallrisikomanagement basiert auf der laufenden Überwachung des angenommenen Risikos und der erforderlichen Ressourcen. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Kunden, die erhebliche Auswirkungen auf den konsolidierten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Group haben können und für die, abhängig vom Segment und der Art der Beziehung, entsprechende Kreditmanagementinstrumente wie eine Kreditversicherung oder Sicherheit für die Begrenzung des Ausfallrisikos eingesetzt werden. Zur Kontrolle des Ausfallrisikos führt die Telefónica Deutschland Group regelmäßig eine Analyse der Fälligkeitsstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch und bucht ausschließlich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen mit ähnlichem Ausfallrisiko.

Sollte die Telefónica Deutschland Group Fremdwährungsderivate abgeschlossen haben, wurden alle Transaktionen mit dem Telefónica Group Treasury in Übereinstimmung mit der Konzernpolitik durchgeführt.

Die Telefónica Deutschland Group hat bezüglich ihrer Barüberschüsse im Einklang mit der Telefónica Konzernpolitik Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der TGB.V., Niederlande, abgeschlossen und hinterlegt einen Großteil ihrer Barüberschüsse bei diesen Instituten.

Der Großteil der Barüberschüsse der Telefónica Deutschland Group konzentriert sich daher in Konzerngesellschaften der Telefónica Group, die von internationalen Ratingagenturen mit einem Investment Grade Rating eingestuft wurde. Die übrigen Barüberschüsse verteilen sich auf mehrere deutsche Banken, die von internationalen Ratingagenturen mit Investment Grade eingestuft wurden.

LIQUIDITÄTSRISIKO

Das Liquiditätsrisiko beinhaltet das Risiko, dass ein Unternehmen seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, die entweder in bar oder mit anderen finanziellen Vermögenswerten abgewickelt werden. Die Telefónica Deutschland Group stellt zur Steuerung des Liquiditätsrisikos sicher, dass sie jederzeit über eine ausreichende Liquidität verfügt, um ihre Verpflichtungen bei Fälligkeit zu erfüllen, sowohl unter normalen als auch unter belastenden Umständen. Die Telefónica Deutschland Group arbeitet bei ihrem Liquiditätsmanagement eng mit der Telefónica Group zusammen und hat im Einklang mit der Konzernpolitik Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der TGB.V., Niederlande, abgeschlossen. Sie hinterlegt einen Großteil ihrer Barüberschüsse bei diesen Instituten. Das Liquiditätsrisiko wird durch die mit dem operativen Geschäft der Telefónica Deutschland Group generierten Mittelzuflüssen durch die Möglichkeit des Factoring von Forderungen und durch die Aufrechterhaltung von Kreditfazilitäten verringert.

KAPITALMANAGEMENT

Die Telefónica Deutschland Group ist bestrebt, die Nachhaltigkeit des Geschäfts zu gewährleisten und den Shareholder Value zu maximieren. Dabei überwacht sie ihre Kapitalkosten mit dem Ziel einer optimalen Kapitalstruktur. Die Telefónica Deutschland Group überwacht die Eigenkapitalquote und das OIBDA.

5.2. Risikomanagement und Risikoberichterstattung

Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit sind wir mit verschiedenen geschäftlichen, rechtlichen, finanziellen und regulatorischen Risiken konfrontiert. Wir erbringen unsere Dienstleistungen auf Basis der von uns getroffenen organisatorischen, strategischen und finanziellen Entscheidungen und Vorkehrungen.

Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse - häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden. Um angemessen auf diese Tatsache zu reagieren, hat die Unternehmensführung einen Risikomanagementprozess eingeführt. Dieser soll sofortige und vollständige Transparenz im Hinblick auf neu entstehende Geschäftsrisiken und Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten.

Das Risikomanagement ist fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse bei der Telefónica Deutschland Group. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zur Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Folglich ist die Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken Aufgabe aller Manager des Unternehmens. Das Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, welches auch die Tochtergesellschaften abdeckt. Dabei steht die Funktion kontinuierlich mit sämtlichen Unternehmensbereichen und unseren Risikokoordinatoren in Kontakt, um Risiken, deren Management und Entwicklung fortlaufend zu verfolgen und zu beurteilen. Verantwortliche Mitarbeiter werden individuell geschult. Darüber hinaus stehen Grundlagenschulungen allen Mitarbeitern zur Teilnahme zur Verfügung, um diese allgemein für das Management von Risiken zu sensibilisieren.

Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet, sowohl aus betrieblicher als auch finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren Status und festgelegte Aktionspläne beinhaltet. In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand vierteljährlich über das Risikoregister und das Gesamtrisiko von Telefónica Deutschland und ihren Tochtergesellschaften Bericht erstattet. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert.

5.3. Risiken

Im folgenden Abschnitt werden die Risiken erläutert, die unsere Finanzlage, unsere Wettbewerbsfähigkeit oder unsere Fähigkeit zur Umsetzung der Zielvorgaben erheblich beeinträchtigen könnten. Unser Unternehmen kann durch andere oder zusätzliche Risiken beeinflusst werden, die uns gegenwärtig nicht bewusst sind oder die wir nicht als wesentlich erachten. Für den internen Gebrauch werden Risiken in Geschäftsrisiken, operationelle Risiken und finanzielle Risiken unterteilt.

REZESSIVE MARKTBEDINGUNGEN IN DER EUROZONE

Die Schuldenkrise in der Eurozone und der allgemeine konjunkturelle Abschwung in Teilen Europas, welcher unter anderem aus einem gesunkenen Verbrauchervertrauen, einem niedrigeren Bruttoinlandsprodukt sowie einer steigenden Arbeitslosigkeit und Unsicherheit resultiert, könnten die makroökonomischen Rahmenbedingungen in Deutschland negativ beeinträchtigen. Da wir ausschließlich in Deutschland aktiv sind, ist der Erfolg unseres Unternehmens eng mit dem Marktumfeld und der Stabilität der deutschen Wirtschaft verbunden und kann nicht durch die Entwicklungen in anderen Märkten kompensiert werden (Geschäftsrisiko).

Die makroökonomischen Faktoren könnten die Wachstumsaussichten der deutschen Telekommunikationsbranche trüben und sich negativ auf die Verbreitung neuer Mehrwertdienste, den Sprach- und Datenverkehr, den ARPU, die Anzahl der Kunden und insbesondere der Geschäftskunden auswirken. Das rezessive Umfeld kann darüber hinaus dazu führen, dass die Zahlungsausfälle und/oder -Verzögerungen unserer Kunden zunehmen, die Abwanderungsrate steigt und die Neukundengewinnung erschwert wird. Sofern die Verbraucherausgaben in Deutschland zurückgehen, einschließlich der Ausgaben für Telekommunikationsdienste und -produkte, könnte sich dies negativ auf unsere Kundenzahlen und Umsatzerlöse niederschlagen, da unsere Dienstleistungen von den Kunden eventuell nicht mehr als notwendig erachtet werden (Geschäftsrisiko).

WETTBEWERBSINTENSIVE MÄRKTE UND WECHSELNDE KUNDENANFORDERUNGEN

Wir sind auf von hohem Maß an Wettbewerb geprägten Märkten aktiv, die sich durch kontinuierliche technologische Entwicklungen auszeichnen. Unser Unternehmen steht in einem zunehmenden Wettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern - darunter Kabelbetreiber, MVNOs und Unternehmen für Unterhaltungselektronik - und konkurriert darüber hinaus mit alternativen Telekommunikationsdienstleistungen wie OTT (Over-The-Top). Um uns gegenüber diesen Unternehmen zu behaupten, müssen wir unsere Dienstleistungen und Produkte erfolgreich vermarkten und zur Verfügung stellen. Wir müssen auf die Geschäftsaktivitäten unserer Konkurrenten reagieren und technologische Änderungen, neue Kundenbedürfnisse und die allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen antizipieren (Geschäftsrisiko). Wir müssen unsere direkten und indirekten Vertriebskanäle weiter ausbauen und dabei die Wünsche und Erwartungen unserer Kunden antizipieren und erfüllen. Wenn wir dies versäumen, kann dies unsere Fähigkeit zur Kundengewinnung und -bindung beeinträchtigen und unsere Finanzlage, unser Betriebsergebnis und unseren Cash Flow belasten (operationelles Risiko).

REGULATORISCHE RISIKEN

Wir sind in einem stark regulierten Marktumfeld aktiv, und Entscheidungen der Regulierungsbehörden können Dienstleistungen, Produkte und Preise direkt beeinflussen (Geschäftsrisiko).

Die Terminierungsentgelte im Mobilfunk (MTR) sind in Europa in den letzten Jahren gesunken, und auch in Deutschland gab es beträchtliche Kürzungen (Reduzierung von über 50% seit Dezember 2010). Verschiedene Prüfungen dieser Entgelte und Gerichtsverfahren über regulatorische Maßnahmen sind noch nicht abgeschlossen. Die Europäische Kommission beabsichtigt eine weitere beträchtliche Senkung der Festnetz- und Mobilfunkterminierungsentgelte und hat eine Empfehlung zur Berechnung dieser Tarife durch die jeweilige nationale Regulierungsbehörde ausgegeben. Diese Empfehlung ist 2013 vollständig zu berücksichtigen. Ferner hat die Kommission empfohlen, asymmetrische Entgelte unter den verschiedenen Netzbetreibern zu beseitigen. Folglich unterliegt die Entscheidung der deutschen BNetzA der Genehmigung durch die Europäische Kommission (Notifizierungsverfahren). Da die BNetzA die Empfehlung bisher nicht vollständig befolgt, besteht das Risiko, dass die vorläufigen Entscheidungen der BNetzA geändert werden könnten. Außerdem ist es Dritten möglich, Kommentare abzugeben und gegen die Entscheidungen vorzugehen.

Die vorläufige Entscheidung der BNetzA vom 16. November 2012 hinsichtlich der Terminierungsentgelte im Mobilfunk, die seit dem 1. Dezember 2012 Preissenkungen nach sich gezogen hat, könnte von der Europäischen Kommission oder durch Klagen Dritter geändert werden. Ebenso ist es möglich, dass weitere Kürzungen beschlossen werden (Geschäftsrisiko).

Im Jahr 2013 wird alternativen Betreibern, einschließlich Telefónica Deutschland Group, eine Ex-Ante-Preisregulierung für Festnetz-Terminierungsentgelte auferlegt. Es wurde bereits entschieden, dass das niedrigst mögliche Terminierungsentgelt (das sogenannte lokale Entgelt) dem der Deutschen Telekom AG entsprechen wird. Offen ist, wie die BNetzA in dieser Frage entscheiden wird, wenn andere Zusammenschaltungsstrukturen als die der Deutschen Telekom AG zu unterschiedlichen Entgelten führen und wenn sich die Struktur von Betreiber zu Betreiber unterscheidet. Das kann die Umsatzerlöse aus der Zusammenschaltung negativ oder positiv beeinflussen. Zurzeit steht noch nicht fest, ab wann diese Regulierung konkret gelten wird (Geschäftsrisiko).

Andere preisregulierte Dienste umfassen das internationale Roaming, SMS- und Datendienste. Das Europäische Parlament und der Europäische Rat haben die Roaming III-Verordnung genehmigt. Diese legt für den Zeitraum Juli 2012 bis Juli 2014 Entgeltobergrenzen für Sprach- und SMS-Dienste auf Endkunden- und Großkundenebene fest und sieht zudem weitere Absenkungen vor. Darüber hinaus reguliert Roaming III die Datenroaming-Preise auf Endkunden- und Großkundenebene und legt Regeln fest, um die Preistransparenz zu steigern und Roaming-Kunden besser über Entgelte aufzuklären. Seit dem 1. Juli 2012 haben MVNOs das Recht, Netze anderer Betreiber zu Großkundenentgelten zu nutzen, um Roaming-Dienste anzubieten. Ab Juli 2014 müssen Mobilfunknetzbetreiber den Verkauf von Roaming-Diensten und inländischen Mobilfunkdiensten trennen. Das gibt Kunden die Möglichkeit, für Anrufe in andere Mitgliedstaaten einen anderen Netzbetreiber zu wählen.

Zurzeit ist nicht absehbar, wie Kunden und Wettbewerber auf diese Situation reagieren werden. Die entstehenden Produkte könnten unsere Margen auf Roaming-Dienste gefährden (Geschäftsrisiko).

Die Regulierungsbehörden könnten jederzeit Maßnahmen ergreifen, um Roaming-Tarife und Festnetz- oder Mobilfunkterminierungsentgelte zu kürzen. Ebenso könnten sie uns dazu verpflichten, Dritten zu reduzierten Preisen Zugang zu unseren Netzen zu gewähren. Weitere Kürzungen dieser Tarife und Entgelte könnten sich nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit, unsere Finanzlage und unser Betriebsergebnis auswirken (Geschäftsrisiko).

LIZENZEN UND FREQUENZEN

Unsere Lizenzen und die uns gewährten Frequenznutzungsrechte sind befristet. Wenn wir die für unser Geschäft notwendigen Lizenzen und Frequenznutzungsrechte nicht verlängern oder neu einholen können oder wenn sich die finanziellen Bedingungen für die Nutzung dieser Lizenzen und Rechte erheblich ändern, kann sich das nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken (Geschäftsrisiko).

Verzögerungen bei der Genehmigung von Nutzungsrechten für Richtfunkfrequenzen durch die BNetzA könnten die Leistung und den Ausbau unserer Mobilfunknetze erheblich beeinträchtigen (Geschäftsrisiko).

TECHNISCHE ASPEKTE

Anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden in unseren Mobilfunk- oder Festnetzen sowie in unseren technischen Anlagen könnten einen Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben und kostspielige Reparaturen erfordern (operationelles Risiko).

SONSTIGE GESCHÄFTSRISIKEN

Die Telekommunikationsindustrie war in der Vergangenheit und wird auch in Zukunft von einem rapiden technologischen Wandel geprägt sein. Unser Geschäftserfolg ist von unserer Fähigkeit abhängig, die technischen Anforderungen und die Kundenwünsche zu antizipieren und rechtzeitig darauf zu reagieren. Fehlinterpretationen oder falsche Entscheidungen können die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflussen und dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Umsatzziele nicht erreichen. Gleiches gilt bezüglich der fortlaufenden Sicherstellung der Verfügbarkeit von Hardware und Smartphones und der Gewährleistung, dass diese mit unseren Netzen kompatibel sind. Einschränkungen der Verfügbarkeit oder Verbote bezüglich des Vertriebs von mobilen Endgeräten oder technische Inkompabilität der Geräte mit unseren Netzen kann negative Auswirkungen auf unser Kunden- und Umsatzwachstum entfalten (Geschäftsrisiko).

Die Beendigung oder Nichtverlängerung von Verträgen oder Kooperationen mit MVNOs und Vertriebspartnern könnte die Wahrnehmung unseres Unternehmen am Markt negativ beeinflussen und unsere Fähigkeit mindern, uns ausreichend am Markt zu differenzieren und unsere Kundenbasis weiter zu vergrößern (Geschäftsrisiko).

RECHTLICHE RISIKEN

Wir könnten mit Klagen konfrontiert werden, die sich auf die Verletzung der geistigen Eigentumsrechte Dritter beziehen. Gleichermaßen sind wir möglicherweise nicht in der Lage, unsere eigenen Eigentumsrechte angemessen zu schützen (operationelle Risiken). Im Zuge unserer Geschäftstätigkeit sammeln und verarbeiten wir Kundendaten und andere personenbezogene Daten. Missbrauch oder Verlust dieser Daten könnten einen Verstoß gegen geltende Gesetze und Bestimmungen darstellen und Bußgelder, Reputationsverluste und die Abwanderung von Kunden zur Folge haben (operationelles Risiko).

VERSICHERUNG

Trotz eines vorhandenen Risikomanagementprozesses besteht immer das geringe Risiko, dass unvorhergesehene Ereignisse Vermögensschäden nach sich ziehen, wenn sich unsere Rückstellungen oder unser Versicherungsschutz als unzureichend herausstellen sollten (Geschäftsrisiko).

LIEFERANTENAUSFÄLLE

Als Mobilfunk- und Festnetzbetreiber und Anbieter von Telekommunikationsdiensten und -produkten sind wir (wie andere Unternehmen aus der Branche auch) von wenigen Hauptlieferanten (z.B. Deutsche Telekom AG) abhängig. Diese stellen wichtige Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, die hauptsächlich die IT- und Netzinfrastruktur betreffen. Wenn diese Lieferanten ihre Produkte und Dienstleistungen nicht termingerecht zur Verfügung stellen, könnte dies den Ausbau des Netzes gefährden, was sich wiederum nachteilig auf unser Unternehmen und das Betriebsergebnis auswirken könnte. Das Gleiche gilt, wenn Anbieter, an die wir aus Effizienzgründen Projekte vergeben, die Dienstleitungen nicht in der geforderten Frist oder Qualität erbringen (operationelles Risiko).

FINANZIELLE RISIKEN

Wir betreiben ein kapitalintensives Geschäft, das erhebliche Investitionen erforderlich macht. Wir haben ein umfangreiches Investitionsprogramm aufgelegt, für das auch in absehbarer Zukunft erhebliche Aufwendungen benötigt werden. Das Programm zielt unter anderem auf die Instandhaltung und Optimierung unserer Mobilfunk- und Festnetze sowie auf weitere Investitionen für den Ausbau der HSPA- (High Speed Package Access) und LTE-Technologie ab. Die Kosten für die Frequenznutzungsrechte, die zum Betrieb unserer bestehenden Netze und Technologien benötigt werden, die Kosten und der Mietaufwand für deren Bereitstellung sowie die mit unserem Festnetz verbundenen Kosten machen einen erheblichen Teil unserer Kostenbasis aus und könnten steigen (ebenfalls Teil der Geschäftsrisiken). Wir sind davon überzeugt, dass wir unseren finanziellen Verpflichtungen in den nächsten 12 Monaten nachkommen können. Wir haben mit unseren Lieferanten günstige Zahlungs- und Lieferbedingungen ausgehandelt und zur Verbesserung unseres Working Capital Cash-Pooling- und Factoring-Vereinbarungen abgeschlossen. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass solche Arrangements oder Vereinbarungen auch zukünftig möglich sind oder zu günstigen Bedingungen abgeschlossen werden können. Des Weiteren sind wir in der Zukunft möglicherweise nicht in der Lage, ausreichende Finanzmittelzuflüsse zur Deckung unseres Investitionsbedarfs zu erwirtschaften. Im Hinblick auf unser weiteres Wachstum, unsere geplante Strategie, die Marktentwicklungen oder die Entwicklung neuer Technologien benötigen wir deshalb eventuell zusätzliche Quellen für die Finanzierung unseres Working Capital. Folglich müssen wir eventuell zusätzliches Fremd- oder Eigenkapital in möglicherweise beträchtlicher Höhe aufnehmen. Unsere Fähigkeit zur Aufnahme zusätzlichen Kapitals zur Finanzierung unserer Geschäftstätigkeit könnte daher von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden, beispielsweise von Marktzinsänderungen, restriktiven Vereinbarungen im Zusammenhang mit unseren Schuldinstrumenten oder von einer Herabstufung unseres Kredit-Ratings oder des Kredit-Ratings unseres Mehrheitsaktionärs. Zukünftige Kreditvereinbarungen sind eventuell mit Klauseln versehen, die unsere Finanzierungsmöglichkeiten einschränken oder uns bei der Umsetzung geschäftlicher Veränderungen entgegenstehen. Da wir den Bonitätsrisiken unserer Kunden ausgesetzt sind, könnte die Einziehung von Außenständen erschwert und folglich unsere Working-Capital-Position belastet werden.

Wie jedes Unternehmen sind wir regelmäßig Gegenstand von Steuerprüfungen. Diese können zu höheren Steuerzahlungen für vorherige Besteuerungszeiträume führen, falls die Steuerbehörden eine abweichende Meinung zu den unserer Steuererklärung zugrunde liegenden Auslegungen und Zahlen vertreten. Im Jahr 2012 reichten die Telefónica Germany Management GmbH und die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG eine Berichtigung der Lohnsteuererklärung für den Zeitraum von Januar 2008 bis Oktober 2012 für Leistungen an Arbeitnehmer ein. Die Auswirkungen für die Lohnsteuer, Umsatzsteuer sowie Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer müssen mit den Steuerbehörden noch endgültig vereinbart werden. Seit Dezember 2012 sind beide Gesellschaften Objekt einer Lohnsteuerprüfung für die Besteuerungszeiträume Januar 2008 bis Oktober 2012. Es liegen bisher noch keine Ergebnisse aus diesen Prüfungen vor.

5.4. Chancen

WACHSTUM DES DEUTSCHEN MARKTES

Deutschland zählt zu den größten Telekommunikationsmärkten in Europa und konnte eine Umsatzsteigerung um 1,4% von 47,9 Mrd. EUR 2011 auf 48,6 Mrd. EUR im Jahr 2012 verzeichnen. Wir sind der Ansicht, dass wir aufgrund unserer Marktstellung und Größe (am 31. Dezember 2012 haben wir rund 25,4 Millionen Anschlüsse betreut, gegenüber 24,5 Millionen im Jahr 2011) die erwarteten Wachstumschancen nutzen können, die einer der größten Telekommunikationsmärkte Europas bereithält. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf mobile Datendienste. Die zunehmenden Verbraucherausgaben auf dem deutschen Markt für mobile Telekommunikationsdienste werden teilweise von der verstärkten Nutzung von Smartphones und teilweise von digitalen Trends angetrieben. Der deutsche Markt hält im Datensegment ein beträchtliches Aufhol- und Wachstumspotenzial bereit. Im Vergleich zu anderen entwickelten Märkten in Westeuropa (Frankreich 50,5%, Schweden 57,5%, Vereinigtes Königreich 55,95%) ist die Smartphone-Penetration mit 45,7% relativ gering und auch der Gesamt-ARPU für Daten fällt mit 6,1 EUR (Frankreich 10,9 EUR, Schweden 8,1 EUR, Vereinigtes Königreich 10,2 EUR) im Jahr 2012 verhältnismäßig niedrig aus.

(Quelle: Yankee Group Research Global ConnectedView Forecast Dezember 2012)

ZUNEHMENDE SMARTPHONE-PENETRATION

Smartphones waren ein großartiger Erfolg, was sich 2013 wahrscheinlich fortsetzen wird. 2012 machten Smartphones 90% unserer gesamten Hardware-Verkäufe aus, was die Smartphone-Penetration rasant in die Höhe trieb. Wir gehen davon aus, dass das Wachstum im Mobilfunksegment in den kommenden Jahren unser wichtigster Wachstumstreiber sein wird. Daher möchten wir unseren strategischen Fokus weiterhin auf die Bereitstellung von Mobilfunkdienstleistungen für Smartphone-Nutzer legen, die üblicherweise einen nachhaltigen und überdurchschnittlich hohen ARPU generieren. Unsere frühe Fokussierung auf das mobile Datengeschäft hat bereits zu einer erfolgreichen Monetisierung des gestiegenen Datenaufkommens geführt. Wir sind davon überzeugt, dass Deutschland in diesem Bereich ein beträchtliches Wachstumspotenzial bietet, da sowohl die Smartphone-Penetration als auch die Nachfrage nach neu entwickelten digitalen Medien deutlich zunimmt. Da Smartphone-Nutzer das Internet und verschiedene digitale Medien zunehmend über ihre Geräte abrufen, beabsichtigen wir, unsere große und wachsende Kundenbasis im Smartphone-Bereich zu nutzen, um das mobile Datengeschäft für Umsatz- und Ergebniswachstum zu nutzen.

Wenngleich unser Augenmerk generell stärker auf dem Postpaid-Sektor liegt, ist in letzter Zeit ein Marktwachstum insbesondere im Prepaid-Sektor des mobilen Datengeschäfts zu beobachten. Wir glauben, dass dieser Bereich dynamisch wachsen wird. Diese Chancen wollen wir nutzen, indem wir die Smartphone-Penetration weiter vorantreiben und die mobile Datennutzung anregen. Zu diesem Zweck werden wir weiterhin attraktive und wettbewerbsfähige Prepaid-Datenangebote, Dienstleistungen und Geräte anbieten, die auf die speziellen Bedürfnisse von Prepaid-Kunden zugeschnitten sind.

LTE

Wir sind der Ansicht, dass wir über die richtigen Assets verfügen, um am zukünftigen Wachstum im mobilen Datengeschäft teilzuhaben. Nach dem Erwerb zusätzlicher Frequenzen, insbesondere im 800-MHz-Band, haben wir mit dem Aufbau einer neuen Generation von Netzen begonnen, die auf der neuen LTE-Technologie basiert. Diese Investition wird uns weitere Chancen im Datensegment eröffnen.

Die Jahre 2013 und 2014 werden entscheidend für den Ausbau unseres LTE-Netzes sein. Wir haben uns dem deutschen LTE-Markt zunächst mit einer "Smart Follower"-Strategie genähert. So konnten wir unsere Investitionen an die allgemeine Marktentwicklung anpassen. Da die "White Spots" mittlerweile erschlossen wurden, streben wir nun einen konzentrierten Ausbau unseres LTE-Netzes in besonders rentablen Regionen an. 2013 werden wir uns zudem mit einer wesentlich zielbewussteren Werbung/Markenpolitik an Kunden wenden können, die bereits über LTE informiert sind. Dabei können wir den Schwerpunkt auf Marketing, Distribution und Verkauf der Produkte legen.

Darüber hinaus werden wir in 2013 den Ausbau unseres LTE-Netzes weiter beschleunigen und die Bevölkerungsabdeckung deutlich erhöhen. Wir werden unser LTE-Netz entsprechend der Marktnachfrage weiter ausbauen und den Schwerpunkt auf die Bereitstellung von Diensten in Großstädten legen. Dass wir dazu in der Lage sind, haben wir in der Vergangenheit bereits bewiesen. Unsere LTE-Strategie wird mittelfristig zu einem geringeren Investitionsaufwand führen, da der Datenverkehr bei zunehmender LTE-Nutzung von UMTS auf LTE ausgeleitet werden kann.

LTE-Technologie wertet das Nutzererlebnis erheblich auf. Gründe hierfür sind maximale Downloadgeschwindigkeiten von bis zu 50 Mbit/s, kürzere Reaktionszeiten und ungehindertes Surfen durch verbesserte Latenz sowie eine bessere Abdeckung in Innenräumen durch die 800-MHz-Frequenz. Das gibt uns die Möglichkeit, gezielt auf qualitätsorientierte High-Value-Kunden zuzugehen. Wenn sich LTE in puncto Nachfrage und Erschwinglichkeit der Geräte 2013 mit beträchtlichem kommerziellen Effekt zum Massenmarkt entwickelt (in Deutschland werden für 2013 5,1 Millionen registrierte LTE-Leitungen und 3,4 Millionen LTE-fähige Smartphones erwartet), positionieren wir LTE innerhalb unserer O2 -Premiumtarife mit überdurchschnittlichem Preis, um das Potenzial voll auszuschöpfen.

(Quelle: Yankee Group Research Global ConnectedView Forecast Dezember 2012)

NETZKOOPERATION

2011 haben wir einen attraktiven Backhaul-Sharing-Vertrag mit der Deutschen Telekom GmbH geschlossen. Dieser Vertrag erlaubt es uns, weitere Netzwerkkooperationen einzugehen. Wir erforschen kontinuierlich Szenarien für strategische Kooperationen, auch im Bereich der gemeinsamen Netznutzung. Selbst im Fall eines umfassenderen Network-Sharing-Vertrags im Zugangsnetz könnten wir unseren Wettbewerbsvorteil schützen, da wir exklusiven Zugang zur erworbenen LTE 800-MHz-Frequenz haben.

HIGH-SPEED-FESTNETZANGEBOT - VDSL

Regulierungsvorschriften ermöglichen Wettbewerbern den Zugang zum superschnellen VDSL-Netz der Deutschen Telekom GmbH. In den letzten Jahren wurde erheblich in VDSL-Netzinfrastruktur investiert, vor allem von der Deutschen Telekom GmbH. Mit ihrem Netz erreicht sie 11 Millionen Haushalte in 50 deutschen Städten. Ende 2012 haben wir eine langfristige Partnerschaft mit der Deutsche Telekom GmbH geschlossen. Auf dieser Grundlage können wir das VDSL-Kontingentmodell nutzen und zusätzlich zu unserem erfolgreichen Mobilfunk-Portfolio eine äußerst wettbewerbsfähige High-Speed-Festnetzlösung anbieten.

NACHFRAGE NACH KONVERGENTEN PRODUKTEN

Wir gehen davon aus, dass die Nachfrage nach konvergenten Produktangeboten anhalten wird. Deshalb möchten wir auch weiterhin Kunden gewinnen, indem wir das Potenzial konvergenter Produkte voll ausschöpfen. Wir glauben, dass wir mit unserer Konvergenzstrategie unser Wachstum im Mobilfunk absichern, die Rentabilität unserer Festnetzdienste erhöhen und die Abwanderungsrate senken können.

VERTRIEB UND SERVICE DER NÄCHSTEN GENERATION

Wir wollen an allen Kontaktpunkten (Touchpoints) und über alle Vertriebskanäle ein unkompliziertes, zuverlässiges und personalisiertes Kundenerlebnis bieten. Dazu werden wir Kundenwissen effizienter nutzen und unseren Kunden gezielt Produkte und Dienstleistungen offerieren, die ihren Bedürfnissen entsprechen. Dabei ermöglichen wir ihnen einen nahtlosen Wechsel zwischen den verschiedenen Kanälen. Außerdem werden wir den Service in unseren Shops verstärken und den Verkauf über unseren Kundenservice-Kanal ausbauen. So können wir alle bestehenden Kontaktpunkte zur Generierung zusätzlicher Umsatzerlöse nutzen.

Wir erweitern unsere Online- und E-Care-Kapazitäten, damit unsere Kunden ihre Fragen und Probleme über verschiedene Kanäle bequem selbst klären können. Hierzu zählen unser Internetportal, das Mobilportal, die Support-Community, der Self-Service und soziale Medien. Dafür stärken wir die digitalen Dienste in unseren Kundenbindungs-, Televerkaufs- und Serviceteams und erweitern zudem die Online-Systeme in unseren Verkaufsstellen. Darüber hinaus fördern wir ein Umdenken zu einem grundlegend digitalen Verhalten. Um diesen Prozess zu unterstützen, haben wir als strategischen Leitfaden für die Interaktion mit unseren Kunden eine neue, mehrere Kanäle umfassende Customer-Journey entwickelt. Das wird die Kundenzufriedenheit steigern und zudem die Kundenservicekosten minimieren.

GESCHÄFTSKUNDENSEGMENTE UND WHOLESALE-MÄRKTE

Wir möchten erreichen, dass unsere Kernmarke O2 von unseren Kunden stärker als Marke für Geschäftskunden wahrgenommen wird. Mit der Bereitstellung von Managed Services, die wir als wesentliche Wachstumstreiber im deutschen Telekommunikationsmarkt betrachten, können Marktanteile bei größeren Geschäftskunden hinzugewonnen werden. Managed Services umfassen auch das WAN-, LAN- und PBX-Management. Darüber hinaus möchten wir unser Produktportfolio für Geschäftskunden mit ausgewählten Cloud-, Sicherheits- und IT-Beratungsdiensten ergänzen. Mit spezialisierten und maßgeschneiderten Diensten für Großkunden möchten wir unsere Umsatzerlöse erhöhen und unsere Margen verbessern. Wir bieten unseren Wholesale-Partnern ein umfangreiches Portfolio aus Mobilfunk- und Festnetzdiensten, damit diese ihre Endkunden bedienen können. Auf diese Weise können wir unsere Reichweite ausbauen und Größenvorteile nutzen.

CLOUDBASIERTE GESCHÄFTSLÖSUNG: OFFICE VOICE CLOUD

Seit Oktober 2012 bieten die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und nfon AG, ein führender Anbieter von ausgelagerten Telefonanlagen (IP-Centrex), gemeinsam die "Office Voice Cloud" für Geschäftskunden der Telefónica Deutschland Group an. Diese integrierte und zukunftsfähige Lösung optimiert die gesamte Geschäftskommunikation mit einem perfekt abgestimmten Komplettpaket aus Festnetz und Mobilfunk. Das Angebot umfasst eine Cloud-Telefonanlage von nfon sowie den integrierten O2-Mobilfunk via VPN-Link. So können Nutzer über ihr Handy auf sämtliche Funktionen der Cloud-Telefonanlage zugreifen, und Mitarbeiter sind auf Geschäftsreisen unter ihrer Büronummer erreichbar. Mit dieser Kooperation verfolgen wir das Ziel, den Absatz unserer O2-Mobilfunkverträge für Geschäftskunden zu steigern und uns in einem dynamischen Wachstumsmarkt als Anbieter von konvergenten cloudbasierten Geschäftslösungen zu positionieren.

DIGITALE INNOVATION

Um unsere starke Position auf dem deutschen Markt für Mobilfunkdienstleistungen voll auszuschöpfen und zusätzliche Wachstumschancen zu monetisieren, haben wir kürzlich digitale Innovationen in verschiedenen Bereichen wie Kommunikation (z. B. Joyn), Financial Services (z. B. mpass) und M2M (z. B. Flottenmanagement) eingeführt oder planen die Einführung dieser Innovationen. Sie wurden oder werden in erster Linie gemeinsam mit Telefónica Digital oder von einem der vielen geförderten Startup-Unternehmen aus unseren Wayra-Akademien entwickelt. Telefónica Digital ist eine globale Sparte der Telefónica Group Ihre Aufgabe ist es, die Chancen in der digitalen Welt zu nutzen und neues Wachstum für die Telefónica Group zu erzeugen.

Joyn

Als Telekommunikationsunternehmen wollen wir unseren Kunden stets die neusten Kommunikationsprodukte anbieten und dabei höchste Zuverlässigkeit, Sicherheit und Vertrauenswürdigkeit gewährleisten. Joyn, eine auf RCS (Rich Communication Services) basierende Technologie, wird von den Betreibern eingesetzt, um effektiver mit OTT-Anbietern konkurrieren zu können. Joyn ermöglicht die Nutzung von Diensten wie EMS (Enhanced Messaging Service), Voice, Videozuschaltung und Dateien-Austausch direkt aus der Kontaktliste des Telefons heraus, unabhängig vom genutzten Netz oder Gerät. Joyn bietet neue Funktionen, die das Leben unserer Kunden bereichern und vereinfachen werden und stellt damit eine Weiterentwicklung grundlegender Telekommunikationsdienste dar. Da Joyn vom internationalen Branchenverband der GSM-Provider (GSMA) unterstützt wird, werden wir von diesem neuen "Ökosystem" der Telekommunikationsbranche profitieren. Die nahtlose Integration mit unseren zentralen Dienstleistungen und Produkten verschafft uns einen Wettbewerbsvorteil gegenüber bestehenden OTT-Diensten.

mpass

Das mobile Bezahlen per Smartphone wird auf dem deutschen Markt stark an Bedeutung gewinnen (für 2013 wird ein Transaktionswert von 2 Mrd. EUR über Fernzahlung oder Zahlung am Terminal erwartet). Verbraucher werden Smartphones beim täglichen Einkauf in zunehmendem Maß für den sicheren, bequemen Zahlungsverkehr nutzen.

Die Telefónica Deutschland Group ist der erste deutsche Netzanbieter, der mit mpass einen mobilen Bezahlservice für den Einzelhandel anbietet. Seit Oktober 2012 können mpass-Kunden mit ihrem Mobiltelefon in Tausenden von Geschäften in Deutschland und im Ausland kontaktlos bezahlen. Ein mehrstufiges Sicherheitssystem sorgt für einen sicheren und bequemen Zahlvorgang. Da die Zahl der Smartphone-Besitzer zunimmt und immer mehr Geschäfte die Infrastruktur installieren, wird sich das mobile Bezahlen 2013 zu einem bedeutenden Trend entwickeln. Und mpass ist erst der Anfang: Mitte Februar werden wir den Dienst O2 Wallet einführen. Damit bieten wir ein ganzes Bündel von mobilen Finanzlösungen, einschließlich P2P-Zahlungen (Person-to-Person) und einer digitalen Geldbörse.

(Quelle: Yankee Group Research Global ConnectedView Forecast Dezember 2012)

M2M

Der M2M-Markt wird sich positiv entwickeln (erwartete M2M-Umsatzerlöse in Deutschland 133 Mio. EUR). Dabei wird die Konnektivität zunehmend als Grundvoraussetzung betrachtet, und die Kundenerwartungen werden steigen. Um diesen Ansprüchen gerecht zu werden, haben wir in enger Zusammenarbeit mit Telefónica Digital ein durchgängiges Geschäftsmodell entwickelt, das von unseren Kunden sehr gut angenommen wird. Unsere M2M-Aktivitäten konzentrieren sich auf verschiedene Geschäftssegmente wie Verkaufsautomaten/Verkaufsstellen, Automation, Mobilität, Energie und Gesundheit.

Wir haben einen kundenindividuellen Zeitüberwachungs-Terminal entwickelt, der auf die Bedürfnisse eines führenden Personaldienstleisters zugeschnitten ist und beträchtliche Einsparungen ermöglicht. Zurzeit bereiten wir die internationale Einführung vor. Außerdem befinden wir uns im Endstadium der Entwicklung einer Flottenmanagementlösung für einen weltweit führenden Autovermieter. Dabei arbeiten wir eng mit dem M2M-Lieferanten zusammen. Um uns im aussichtsreichen Energiemarkt zu positionieren, haben wir in unserer M2M-Einheit ein Kompetenzzentrum gegründet, das in Kooperation mit marktführenden Partnern schon Energieeffizienzlösungen entwickelt und vermarktet. Das Gleiche gilt für die vertikalen Märkte Automation und Mobilität.

(Quelle: Yankee Group Research Global ConnectedView Forecast Dezember 2012)

Mit "Pay how you drive"-Telematiklösungen stellt die Telefónica Deutschland Group Automobilversicherern eine Komplettlösung bereit, bei der sich die Versicherung an der Fahrzeugnutzung orientiert. Unsere Telematiklösungen wurden von Telefónica Digital entwickelt und erfassen und analysieren das individuelle Fahrverhalten. Das eröffnet Versicherern ganz neue Möglichkeiten für die Neukundengewinnung und Verbesserung der Kundenbindung. Der deutsche Automobilversicherungsmarkt wies 2011 ein Volumen von 20,9 Mrd. EUR auf und erfährt zurzeit einen tief greifenden Wandel, ausgelöst durch technische Entwicklungen wie Telematiklösungen und durch gesetzliche Anforderungen wie das automatische Notrufsystem eCall. Im Zuge der übergeordneten M2M-Strategie für Deutschland wird die Telefónica Deutschland Group 2013 in diesen Markt eintreten.

(Quelle: ARS Marktreport 2012)

Wayra

Wayra ist eine Initiative von Telefónica Digital. Die Talentschmiede unterstützt digitale Geschäftsideen vom Konzept bis zur praktischen Umsetzung und fördert auf diese Weise Innovationen in Lateinamerika und Europa. Das globale Programm beschleunigt junge Firmengründer in ihrer Entwicklung, indem es ihnen technische Tools, qualifizierte Mentoren, modernste Büroräume und Finanzierungen bereitstellt.

Mit ihren 2012 getätigten Direktinvestitionen in Unternehmen in der Anschubphase hat die Telefónica Deutschland Group erneut ihre Verpflichtung unter Beweis gestellt, erste Schritte im Wagniskapital-Bereich zu unternehmen. In etwas mehr als einem Jahr sind über 16.000 Geschäftsideen bei Wayra eingegangen (nahezu eine Idee stündlich seit der Gründung von Wayra), die sich um das Internet und unterschiedliche Technologien drehen.

Das Portfolio von Wayra umfasst 178 Start-ups. Diese stammen aus dynamischen, viel versprechenden Branchen wie Cloud Computing, M2M-Kommunikation, Video oder E-Learning-Apps für Smartphones, um nur einige zu nennen, aber auch aus aufstrebenden, innovativen Sektoren wie High-Tech-Kleidung (Wearable Technology), Sicherheit oder künstliche Intelligenz.

Im Jahre 2012 brachte die Telefónica Deutschland Group ihr Start-up-Initiative Wayra in Deutschland auf den Weg. In der sechswöchigen Bewerbungsphase reichten 268 Teams ihre Ideen ein. Sieben Start-ups wurden ausgewählt und bezogen im Herbst die neue Wayra-Akademie in München. Diese innovativen Unternehmen erhalten Finanzierungen von bis zu 50.000 EUR in Form einer Wandelanleihe und haben Zugang zu einem umfangreichen Netzwerk aus hochkarätigen Mentoren und Experten der Telefónica Deutschland Group und anderen engagierten deutschen Unternehmen. Darüber hinaus stehen ihnen im Herzen Münchens in der Kaufingerstraße 1.000 Quadratmeter an modernsten Arbeitsräumen zur Verfügung.

Die weltweite Einführung von Wayra ist auf großes Interesse gestoßen. Die Initiative gewährt die Telefónica Deutschland Group Zugriff auf eine Vielzahl von innovativen Technologien, während sie den Wayra-Start-ups in München und anderen Städten rund um den Erdball die Tür zu einer Welt von 300 Millionen potenziellen Kunden öffnet.

Wie sich auf dem letzten Global demoDay in den Vereinigten Staaten herausstellte, wurden fast 90% der Startups bereits gegründet oder befinden sich in der Beta-Phase. Sieben von zehn verkaufen ihre Produkte schon an Kunden, und fast ein Drittel arbeitet rund um den Globus mit verschiedenen Unternehmen der Telefónica Group zusammen.

DIGITALE WERBUNG

Die Telefónica Deutschland Group plant für 2013 die Einführung eines sofort einsetzbaren Digital-Signage-Service, der auf das bisher unerschlossene Marktsegment kleiner Einzelhändler und Kleinunternehmen zugeschnitten ist. Insgesamt sehen wir hier ein Marktpotenzial von rund 1 Million Unternehmen.

Das innovative abonnementbasierte Angebot gibt Kleinbetrieben die Möglichkeit, Werbung und allgemeine Informationen über ihre Produkte und Dienstleistungen professionell zu erstellen und direkt an der Verkaufsstelle zu präsentieren. Kernstück des Dienstes ist ein cloudbasiertes, benutzerfreundliches Content-Management-System, für das die Kunden keine Software-Erfahrung brauchen. Abgerundet wird das Angebot durch vernetzte Bildschirme unterschiedlicher Größe, professionell vorkonfigurierte Inhalte und optionale Content-Servicepakete.

Der Verkauf soll über die bestehenden Vertriebskanäle der Telefónica Deutschland Group und externe Aggregatoren erfolgen.

6. EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

RATING

Am 16. Januar 2013 erteilte die internationale Ratingagentur Fitch Ratings, London, der Telefónica Deutschland Holding AG ein erstmaliges, langfristiges Emittentenausfallrating (Issuer Default Rating, IDR) von 'BBB' mit stabilem Ausblick und der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG ein Rating (Senior Unsecured Rating) von 'BBB'.

7. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

VERGÜTUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG wurden am 29. Oktober 2012 zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und der Handel mit den Aktien begann am 30. Oktober 2012. Gemäß einem Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 und gemäß § 314 Abs.2 Satz 2 und § 286 Abs.5 HGB veröffentlicht die Telefónica Deutschland Holding AG nicht die sonstigen Angaben für börsennotierte Aktiengesellschaften nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5-8 HGB. In diesem Abschnitt werden die Grundlagen des Systems für die Vergütung des Vorstands mit der vorgenannten Einschränkung erläutert.

Die Gesamtvergütung gemäß § 285 Nr.9 Buchstabe a) HGB, die dem Management der Telefónica Germany Verwaltungs GmbH (die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2012 und Eintragung ins Handelsregister vom 26. September 2012 in die Telefónica Deutschland Holding AG umgewandelt wurde) und dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG für die am 31. Dezember 2012 ablaufende Geschäftsperiode gewährt wurde, belief sich auf 822 TEUR bzw. 0 TEUR für die am 31. Dezember 2011 abgelaufene Geschäftsperiode.

Des Weiteren wurden dem Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG im Geschäftsjahr Zusagen über Aktienoptionen an der Telefónica S.A., Madrid/Spanien, gewährt, Die Gesamtzusagen, die dem Vorstand im Geschäftsjahr 2012 erteilt wurden, beliefen sich auf TEUR 547, die sich aus der Anzahl von 56.638 Aktienoptionen und dem beizulegendem Zeitwert in Höhe von 9,6531 € zusammensetzen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus dem Festgehalt, einer variablen Barvergütung und langfristigen Vergütungskomponenten, Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherungen, Beiträgen zur Altersvorsorge, geldwerten Vorteilen wie u.a. Reisekostenpauschalen, Mietzulagen, dem Ersatz von Kosten der britischen Sozialversicherung, Umzugskostenerstattung, Heimflügen, Schulgeld, Arbeitgeberaufwendungen, Steuerausgleich und Wechselkursverlust. Nicht alle Vorstandsmitglieder erhalten diese Leistungen.

Die Vergütung von Vorstandsmitgliedern umfasst einen fixen Bestandteil und einen variablen Bestandteil.

Der fixe Bestandteil besteht aus dem jährlichen Festgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wird, und aus den oben genannten geldwerten Vorteilen. Die Vorstandsmitglieder enthalten entweder eine Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung in der Höhe von 20% des jährlichen Festgehalts oder Versorgungszusage.

Seit dem 1. November 2012 besteht der variable Anteil der Vergütung aus drei variablen leistungsbezogenen Vergütungskomponenten.

(i) Der erste variable Anteil der Vergütung ist ein jährlicher Cash-Bonus ("Bonus I"). Der Bonus I wird nach der Formel Zielbonus mal Geschäftsperformance mal individuelle Leistung errechnet. Der Zielbonus wird als Prozentsatz des jeweiligen jährlichen Festgehalts festgelegt

Für die Unternehmens- oder Geschäftsperformance sind grundsätzlich sechs Kenngrößen (Umsatz, OIBDA, operativer Cashflow, Marktanteil, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit) maßgeblich: Für diese Parameter werden die Zielwerte und die Gewichtung jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für den Faktor Unternehmensperformance wird das entsprechende Ergebnis des Telekommunikations-Segments3 der Telefónica Deutschland Group für den jeweiligen Parameter mit 70% gewichtet. Die verbleibenden 30% werden zu gleichen Teilen unter den jeweiligen Ergebnissen von Telefónica Europe und Telefónica Group aufgeteilt. Wenn weniger als 50% der jeweiligen Zielwerts erreicht werden, beträgt der Wert für den Faktor Geschäftsperformance 0% (Knock-out). Im Fall der Zielerreichung beträgt er Faktor 100%, und wenn das Leistungsziel überschritten wird, gibt es eine Obergrenze bei 125%. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern werden nach einer vom Aufsichtsrat erstellten Auszahlungskurve ermittelt.

3 Das Telekommunikations-Segment repräsentiert die fortzuführenden Geschäftsbereiche der Telefónica Deutschland Group

Um die individuelle Leistung (Personnel Performance) der einzelnen Vorstandmitglieder zu bestimmen, werden jährlich zu Jahresbeginn vom Aufsichtsrat persönliche Zielvorgaben festgelegt. Am Jahresende wird die Zielerreichung überprüft und der Aufsichtsrat teilt die Vorstandsmitglieder in eine von fünf Performerklassen ein, denen jeweils Bandbreiten der Zielerreichungsprozente zugeordnet sind, und ordnet jedem Vorstandsmitglied einen bestimmten Prozentwert zu; auch hier liegt die Knock-out-Schwelle bei 50%. Die Personnel Performance ist bei 150% gekappt.

(ii) Der zweite variable Vergütungsbestandteil ist die Beteiligung am Performance and Investment Plan 2011, der 2011 von der Hauptversammlung der Telefónica S.A. 2011 angenommen wurde ("PIP").

Nach dem PIP wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrat eine bestimmte Anzahl von Performance-Aktien als Prämie (Award) zugeteilt. Die Anzahl der Performance-Aktien wird berechnet, indem ein Betrag, der einem bestimmten Anteil des festen Jahresgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entspricht, durch den durchschnittlichen Börsenpreis der Telefónica S.A.-Aktie geteilt wird ("Core Award"). Nach drei Jahren geben die Performance-Aktien ein Recht zum (kostenlosen) Erwerb der entsprechenden Anzahl von Aktien der Telefónica S.A., wenn die betreffende Person bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica S. A. Group beschäftigt ist und die Wertentwicklung der Aktie von Telefónica S.A. über den "Erdienungszeitraum" mitsamt den zugehörigen Dividendenausschüttungen in dem Zeitraum ("Total Shareholder Return S.A.") mindestens dem Median des Total Shareholder Return (Aktienrendite) eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen entspricht. 30% der ausgelobten Performance-Aktien werden "erdient", wenn der Total Shareholder Return S.A. dem Median dieser Unternehmen entspricht. Die Zahl der "erdienten" Aktien erhöht sich auf 100%, wenn der Total Sahreholder Return S.A. im oberen Quartil des Referenzindixes liegt. Wenn der Total Shareholder Return S.A. zwischen dem oberen Quartil und dem Median liegt, wird die Anzahl der zugeteilten Aktien auf einer linear anteilmäßigen Basis berechnet. Liegt der Total Shareholder Return S.A. unter dem Median des Referenzindexes, verfallen die Anwartschaften.

Zusätzlich zum Core Award gibt es einen "Enhanced Award". Bedingung dafür ist, dass ein Vorstandsmitglied eine bestimmte Zahl von Aktien der Telefónica S.A. auf eigene Kosten erwirbt. Die eigene Anlage ist auf 25% jener Aktien begrenzt, die als Core Award zugeteilt werden. Wenn die Zielvorgaben bezüglich der Gesamtrendite für Aktionäre S.A. erreicht werden, erhält das Vorstandsmitglied Aktien der Telefónica S.A. in der Höhe von 30% bzw. 100% der Aktien, die er mit eigenen Mitteln erworben hat. Die Zahl der solcherart gewährten Aktien beträgt 25% des Core Award.

(iii) Der dritte variable Vergütungsanteil ist ein aufgeschobener Bonus ("Bonus II"). Um eine übermäßige Anreizwirkung durch den PIP und damit zu starke Anreize für die Verfolgung von Konzernzielen zu vermeiden, gibt es den Bonus II. Dabei wird den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines Anteils des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Return einer Referenzgruppe aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50% des Bonus II, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem oberen Quartil und dem Median, wird der Bonus II linear-proportional berechnet. Liegt Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Medians, besteht kein Anspruch auf Zahlungen.

Vom 18. September 2012 bis zum 31. Oktober 2012 beruhte der variable Bestandteil der Vergütung auf zwei variablen leistungsbezogenen Bestandteilen.

(i) Der erste variable Anteil war eine Cash-Bonus, der wie der Bonus I konstruiert war und ebenso berechnet wurde,

(ii) Der zweite variable Anteil war die Beteiligung am PIP 2011 (Tranche 2012), wobei die Beträge des Core Awards und des Enhanced Awards jedoch höher waren. Um den Anforderungen von §87 Abs. 1 AktG zu genügen, wurden nach der Börsennotierung der Telefónica Deutschland Holding AG diese Awards um ungefähr 50% reduziert und der Bonus II wurde dem Vergütungssystem als zweite langfristige Vergütungskomponente hinzugefügt.

Bis zum 17. September 2012 bestand der variable Anteil der Vergütung aus einem Cash-Bonus, der wie der Bonus I konstruiert war und ebenso berechnet wurde, und aus der Beteiligung an verschiedenen Aktienbeteiligungsplänen.

(i) Performance Share Plan 2006 von Telefónica, S.A (Tranche 2009). Nach diesem Plan wurden Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2009 abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele und vorbehaltlich eines dreijährigen Erdienungszeitraums der im Jahr 2012 endete, Aktien von Telefónica S.A. zugeteilt. Der Erwerb unverfallbarer Anwartschaften hängt von folgenden Bedingungen ab: Die betreffende Person ist bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica Group beschäftigt, und die Wertentwicklung der Aktie von Telefónica S.A. über den Erdienungszeitraum mitsamt den zugehörigen Dividendenausschüttungen in dem Zeitraum ("Total Shareholder Return S.A.") entspricht mindestens dem Median des Total Shareholder Return eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen. 30% der Anwartschaften werden erdient, wenn die Gesamtrendite für die Aktionäre S.A. dem Median der Performance dieser Unternehmen entspricht. Die Menge der definitiv zu gewährenden Aktien erhöht sich auf einer gleitenden Skala bis 100%, wenn der Total Shareholder Return S.A. im oberen Quartil des Referenzindexes liegt. Wenn der Total Shareholder Return S.A. zwischen dem oberen Quartil und dem Median liegt, wird die Menge der zugeteilten Aktien auf einer linear-proportionalen Basis berechnet. Wenn der Total Shareholder Return S.A. unter dem Median des Referenzindexes liegt, verfallen die Anwartschaften.

(ii) Performance Share Plan 2006 von Telefónica, S.A. (Tranche 2010). Nach diesem Plan wurden Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2010 abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele und vorbehaltlich eines dreijährigen Erdienungszeitraums der im Jahr 2013 endet, Aktien von Telefónica, S.A. zugeteilt. Es gelten die gleichen Bedingungen für die Zuteilung und definitive Gewährung wie beim Performance Share Plan 2006.

(iii) Performance and Investment Plan 2011 (Tranche 2011). Nach diesem Plan wurden Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2011 abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele und vorbehaltlich eines dreijährigen Erdienungszeitraums der im Jahr 2014 endet, Aktien von Telefónica, S.A. zugeteilt. Es gelten die gleichen Bedingungen für die Zuteilung und definitive Gewährung wie beim Performance Share Plan 2006, vorbehaltlich eines optionalen Co-Investitionsrechts. Diese Option gibt Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, eine zusätzliche Zuteilung im Umfang von 25% der zugeteilten Aktien zu erhalten, falls das betreffende Mitglied bei Ablauf des Erdienungszeitraums Aktien im Umfang von 25% der zugeteilten Aktien hält.

(iv) Performance and Investment Plan 2011 (Tranche 2012). Nach diesem Plan wurden Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2012 abhängig von der Erfüllung bestimmter Ziele und vorbehaltlich eines dreijährigen Erdienungszeitraums der im Jahr 2015 endet, Aktien von Telefónica, S.A. zugeteilt. Es gelten die gleichen Kriterien für die Zuteilung und definitive Gewährung wie beim Performance Share Plan 2006, vorbehaltlich eines optionalen Co-Investitionsrechts. Diese Option gibt Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, eine zusätzliche Zuteilung im Umfang von 25% der zugeteilten Aktien zu erhalten, falls das betreffende Mitglied bei Ablauf des Erdienungszeitraums Aktien im Umfang von 25% der zugeteilten Aktien hält.

(v) Global Employee Share Plan von Telefónica, S.A. von 2010. Nach diesem Plan erhalten die Vorstandsmitglieder falls sie Aktien der Telefónica, S.A. mit einem Mindestwert von 300 EUR und einem Höchstwert von 1.200 EUR im ersten Jahr erwerben, zusätzlich eine entsprechende Anzahl von Aktien, wenn sie die Aktien länger als ein Jahr halten und wenn die betreffende Person bei Ablauf des Planes noch bei einem Unternehmen der Telefónica Group beschäftigt ist. Entsprechende zusätzliche Aktien wurden 2012 gewährt.

(vi) Global Employee Share Plan von Telefónica, S.A von 2012. Nach diesem Plan erhalten alle Mitarbeiter, einschließlich der Vorstandsmitglieder, falls sie im ersten Jahr Aktien der Telefónica, S.A. mit einem Mindestwert von 300 EUR und einem Höchstwert von 1.200 EUR erwerben zusätzlich eine entsprechende Anzahl von Aktien, wenn sie die Aktien länger als ein Jahr halten und wenn die betreffenden Personen bei Ablauf des Planes noch bei einem Unternehmen der Telefónica Group beschäftigt ist. Die entsprechenden zusätzlichen Aktien werden 2014 gewährt.

Die Vorstandsmitglieder erhalten entweder einen Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung in der Höhe von 20% des jährlichen Festgehalts oder eine Versorgungszusage.

VERGÜTUNG VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine fixe Vergütung in Höhe von 20 TEUR jährlich, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 80 TEUR und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 40 TEUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50 TEUR, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter in diesem Ausschuss den Vorsitz hat. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder Vorsitzenden eines Ausschusses nur über einen bestimmten Teil des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Neben der Vergütung erstattet das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen, die in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie eine etwaige Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Auslagen.

Alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates, die auch für Telefónica S.A. oder Telefónica Europe plc. arbeiten verzichten für ihre laufende Amtszeit auf ihre Vergütung, soweit die Vergütungsansprüche den Betrag von 2 TEUR im Jahr überschreiten. Zwei frühere Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur für eine kurze Zeit in dieser Funktion tätig waren, erhielten eine zeitanteilige Vergütung, die für beide insgesamt 2 TEUR betrug. Ein unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes (AktG) erhielt eine Vergütung von 17 TEUR für seine anteilige Tätigkeit seit dem 5. Oktober 2012. Für persönlich außerhalb der genannten Tätigkeiten des Vorstands und der Ausschüsse erbrachte Dienstleistungen, insbesondere für Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, wurden keine Vergütungen gezahlt.

8. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess der Telefónica Deutschland Group einschließlich der Telefónica Deutschland Holding AG ist fester Bestandteil des allgemeinen Risikomanagementprozesses und mit diesem hinsichtlich Berichterstattung und zugehörigen Tätigkeiten eng verzahnt.

Im Rahmen der vorhandenen Corporate Governance entspricht das interne Kontrollsystem der Telefónica Deutschland Group den gesetzlichen Anforderungen von beispielsweise §107 III 2 AktG und §243 I des Handelsgesetzbuches. Das Interne Kontrollsystem (IKS) sieht vor, dass der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Group in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach §315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wird. Darüber hinaus unterliegt auch der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG den Bestimmungen des internen Kontrollsystems. In Anerkennung der Pflichten des Mehrheitsaktionärs nach dem 2002 in den USA erlassenen Sarbanes-Oxley-Act (SOX), die sich aus der Registrierung bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission) ergeben und auch Tochtergesellschaften betreffen, gewährleistet die Telefónica Deutschland Group die Erfüllung der vorgenannten SOX-Anforderungen.

Der Prüfungsausschuss der Telefónica Deutschland Holding AG überwacht im Einklang mit § 107 III 2 AktG die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, wobei die Festlegung des genauen Umfangs und Aufbaus des genannten Systems dem Ermessen des Vorstands überlassen ist.

Die interne Revisionsstelle wird mit der Aufgabe betraut, unabhängige Prüfungen der Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems bei allen Tochtergesellschaften vorzunehmen. Zur Erfüllung ihrer Aufgaben werden der internen Revisionsstelle uneingeschränkte Prüf-, Auskunfts- und Zugangsrechte gewährt. Dem CEO und CFO von Telefónica Deutschland wird mindestens zweimal jährlich eine Stellungnahme zur Wirksamkeit der SOX-relevanten Kontrollen vorgetragen, die zurzeit unter anderem rund 95% der gesamten Umsatzerlöse und Aufwendungen der Telefónica Deutschland Group abdecken.

Das interne Kontrollsystem erfasst sowohl sämtliche für die Rechnungslegung relevanten Prozesse als auch jene die IT-Systeme unterstützenden Prozesse. Im Hinblick auf die IT-Systeme werden insbesondere die IT-Sicherheit, das Veränderungsmanagement und die Vorgänge kontrolliert. Wesentliche Säulen des Kontrollsystems sind die Anstellung ausreichend qualifizierter Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Fortbildung, gegebenenfalls die strenge Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips und eine klare Aufgabentrennung, um die Ziele des internen Kontrollsystems wie beispielsweise die Gewährleistung der Richtigkeit und Vollständigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses zu erfüllen.

Der Rechnungslegungsprozess befolgt Rechnungslegungsgrundsätze, die zur Gewährleistung eines einheitlichen Ansatzes in der Telefónica Deutschland Group allen relevanten Einheiten und Abteilungen mitgeteilt werden. Die Rechnungslegung der Tochtergesellschaften wird entweder von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG oder in enger Zusammenarbeit mit dieser Gesellschaft gehandhabt. Um eine frühzeitige Identifikation von Risiken sicherzustellen, erfolgt die Finanzberichterstattung monatlich. Im Rahmen der SOX-Aktivitäten (Section 302) wird vierteljährlich über Finanzindikatoren Bericht erstattet, wobei die Gründe für wesentliche Änderungen an den wichtigsten Konten transparent gemacht und bewertet werden.

Festgestellte Fehler, Schwächen oder Verbesserungsmöglichkeiten werden den verantwortlichen Personen zusammen mit Aktionsplänen zur Kenntnis gebracht; diese Pläne sind Gegenstand von Folgemaßnahmen durch die interne Revision, um die Wirksamkeit und Effizienz des internen Kontrollsystems weiter zu verbessern.

9. SONSTIGE ERKLÄRUNGEN

9.1. Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Telefónica Deutschland Holding AG war im Zeitraum vom 26. September bis zum 31. Dezember 2012 im Sinne von §312 AktG eine unmittelbar abhängige Gesellschaft von Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. Darüber hinaus war die Telefónica Deutschland Holding AG im Sinne von §312 AktG eine mittelbar abhängige Gesellschaft von O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, und von Telefónica S.A., Madrid, Spanien. Es besteht weder ein Beherrschungsvertrag noch ein Ergebnisabführungsvertrag.

Daher hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß §312 Absatz 1 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."

9.2. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §289a HGB

Das Unternehmen hat diese Erklärung, die auch die Entsprechenserklärung nach §161 AktG beinhaltet, auf seiner Website (www.telefónica.de) veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §289a HGB ist Teil dieses Lageberichts.

9.3. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 (4) HGB

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt 1.116.945.400 EUR. Es setzt sich zusammen aus 1.116.945.400 nennwertlosen Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR ("Aktien"). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2012 und bei Aufstellung dieses Lageberichts hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. Gemäß §6 Absatz 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.

STIMMRECHTSBESCHRÄNKUNG UND BESCHRÄNKUNG DER ÜBERTRAGBARKEIT VON AKTIEN

Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Uns sind keine vertraglichen Vereinbarungen mit der Telefónica Deutschland Holding AG oder andere Vereinbarungen über die Beschränkung von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit von Aktien bekannt. Neben den gesetzlichen Insider-Bestimmungen bestehen keine internen Governance-Vorschriften, die weitere, an die Veröffentlichung von Quartals- und Jahresergebnissen gebundene Sperrfristen für den Kauf und Verkauf von Aktien durch Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vorsehen.

Stimmrechtsbeschränkungen können bestehen, unter anderem gemäß §136 AktG.

BETEILIGUNG AM AKTIENKAPITAL IM UMFANG VON MEHR ALS 10% DER STIMMRECHTE

Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hält mehr als 75% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG; dadurch hält Telefónica Germany Holdings Limited mehr als 75% der Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica S.A., Madrid, Spanien, mittelbar mehr als 75% der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wurden wir nicht von Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10% der Stimmrechte in Kenntnis gesetzt und uns sind solche auch nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, insbesondere keine Aktien mit Rechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN MITARBEITER AM KAPITAL BETEILIGT SIND

Ebenso wie alle anderen Aktionäre üben Mitarbeiter, die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG halten, ihre Kontrollrechte im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung unmittelbar aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Im Einklang mit §7 der Satzung und § 84AktG bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands und ist für ihre Bestellung und Abberufung sowie für die Ernennung des Chief Executive Officer (CEO) verantwortlich. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Zurzeit setzt sich der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus dem CEO und zwei weiteren Mitgliedern zusammen. Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Bestellung kann erneuert und die Amtszeiten können verlängert werden, sofern eine Amtszeit den Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, falls ein wichtiger Grund wie die grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung dem betreffenden Vorstandsmitglied durch Beschluss das Vertrauen entzieht.

Die Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt den Bestimmungen des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG). Die Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat hat noch nicht stattgefunden; aus diesem Grund setzt sich der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG zurzeit nur aus sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Gemäß §31 MitbestG ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder notwendig. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung des Aufsichtsrats nicht erreicht, kann die Bestellung oder Abberufung auf Vorschlag des Vermittlungsausschusses, der gemäß §27 Absatz 3 MitbestG zu bilden ist, in einem weiteren Wahlgang mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird die vorgeschriebene Mehrheit auch dabei nicht erreicht, muss eine dritte Abstimmung stattfinden, die erneut eine einfache Mehrheit erfordert; bei dieser Abstimmung hat der Aufsichtsratsvorsitzende jedoch zwei Stimmen.

Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat zudem in dringenden Fällen das Amtsgericht München gemäß §85 Absatz 1 AktG das Mitglied auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.

SATZUNGSÄNDERUNGEN

Gemäß §179 Absatz 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung der Telefónica Deutschland Holding AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach §27 der Satzung in Verbindung mit §179 Absatz 2 Satz 2 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland über Satzungsänderungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Falls das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals vorsieht, so ist diese Mehrheit anzuwenden. Im Zusammenhang mit Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat jedoch gemäß §179 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit §17 Absatz 3 der Satzung zur Vornahme dieser Änderungen berechtigt.

ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands sind in §§76 ff. AktG in Verbindung mit §§8 ff. der Satzung geregelt. Insbesondere hat der Vorstand die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ist in §4 der Satzung und in gesetzlichen Bestimmungen geregelt:

GENEHMIGTES KAPITAL:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. September 2017 einmalig oder mehrmals um insgesamt 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen jedoch ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann (§4 Absatz 3 der Satzung).

BEDINGTES KAPITAL:

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 04. Oktober 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente; nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000 EUR zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 558.472.700 EUR (in Worten: fünfhundertachtundfünfzig Millionen vierhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundert Euro) nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Schuldverschreibungen gewährt werden. Die Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann: a) für Bruchteile, und b) sofern der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten oder Optionspflichten liegt und sofern die zur Bedienung von Wandel- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegebenen oder auszugebenen Aktien den Betrag am Grundkapital von insgesamt 10 Prozent nicht überschreiten, c) sofern Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandelrechte oder -pflichten oder ohne Optionsrechte ausgegeben werden und der Zinssatz und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen am Ausgabedatum den aktuellen Marktwerten entsprechen; und d) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen schriftlich ausgegeben werden zum Zweck des mittelbaren oder unmittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen und der Wert der Sacheinlage in angemessenem Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.

Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ("bedingtes Kapital 2012/l).

ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien werden in §57 Abs. 1 Satz 2 und §§71 ff. AktG geregelt. Eine Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien durch die Hauptversammlung gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG besteht nicht.

KONTROLLWECHSEL / ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN

Wesentliche Vereinbarungen der Telefónica Deutschland Holding AG, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, beziehen sich auf die Finanzierung. Im Falle eines Kontrollwechsels räumen diese Verträge den Vertragspartnern entsprechend der üblichen Praxis ein Kündigungsrecht ein, was die Pflicht zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen zur Folge hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder mit der Telefónica Deutschland Holding AG räumen das Recht ein, diese Verträge im Falle eines Übernahmeangebots durch einen Dritten mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen; diese Kündigung muss jedoch binnen sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel erfolgen. In diesem Fall hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine einmalige Entschädigung in Höhe eines Jahresgehalts zuzüglich der zuletzt erhaltenen Prämie, wobei die Entschädigung jedoch nicht über der Vergütung liegen darf, die bis zum Ablauf des Vertrags zu zahlen wäre.

10. AUSBLICK FÜR DIE TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG

Die Telefónica Deutschland Holding AG fungiert als Management- und Holdinggesellschaft. Die zukünftige Geschäftsentwicklung hängt somit entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group, insbesondere der Telefónica Deutschland GmbH & Co. OHG ab. Daher werden die Wirtschafts- und Marktentwicklung sowie die erwartete Entwicklung wichtiger Kennzahlen auf Ebene der Telefónica Deutschland Group nachstehend beschrieben. Angesichts der bestehenden Verträge im Zusammenhang mit der Vergütung von Managementleistungen, gehen wir davon aus, auch zukünftig die anfallenden operativen Kosten decken zu können.

10.1. Wirtschaftlicher Ausblick für Deutschland

2013 wird sich das positive Wirtschaftswachstum in Deutschland voraussichtlich fortsetzen (mit einem BIP-Wachstum von etwa 0,7% im Jahr 2013). Laut der deutschen Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) bewegen sich die Einkommenserwartungen, die Kaufbereitschaft und das Konsumklima 2013 auf konstant hohem Niveau. Diese Indikatoren werden von stabilen Arbeitsmarktzahlen, einer insgesamt positiven Lohn- und Gehaltsentwicklung und einer niedrigen Inflation gestützt. Zudem liegt das Zinsniveau in Deutschland immer noch weit unter der Inflation. Daher halten die Verbraucher es für ratsam, ihr Geld in größere Anschaffungen statt in Bankeinlagen zu investieren.

(Quelle: Statistisches Bundesamt, FocusEconomics Consensus Forecast Euro Area, Februar 2013, und Pressemitteilung der GfK zum Konsumklima, Januar 2013)

10.2. Markterwartungen

Das Marktwachstum in Deutschland, einem der größten Telekommunikationsmärkte in Europa, wird weiterhin vom Mobilfunkgeschäft getrieben werden, das erheblich vom mobilen Datengeschäft und der verstärkten Nutzung von mobilen Datengeräten wie Smartphones und Tablets profitiert. Dieser Trend wird 2013 durch den Ausbau der LTE-Netze noch verstärkt werden. Mobile Sprachdienste, die immer noch den Großteil des Umsatzes im Mobilfunkmarkt ausmachen, werden unter den Kürzungen der Mobilfunk-Terminierungsentgelte leiden. Der zunehmende Geschwindigkeitsbedarf in Mobilfunk- und Festnetzen bei starker Nachfrage nach konvergenten Lösungen seitens deutscher Konsumenten wird ebenfalls ein Wachstumstreiber sein.

(Quelle: Unternehmensdaten)

10.3. Erwartungen der Telefónica Deutschland Group

Unsere Strategie wird weiter darauf abzielen, mit unserem innovativen Mehrmarkenansatz für Datendienste weitere Anteile am Telekommunikationsmarkt zu gewinnen. Wir erwarten für 2013 und 2014 einen weiterhin aktiven, wettbewerbsintensiven Telekommunikationsmarkt in Deutschland. Dieser wird durch Kürzungen der Mobilfunk-Terminierungsentgelte, durch ein verändertes Kommunikationsverhalten der Kunden und Variabilität bei Geräteeinführungen und Austauschzyklen erheblich beeinflusst werden.

Wir betrachten die Einführung der LTE-Technologie in Mobilfunknetzen als wichtigen Treiber für zukünftige Umsatzerlöse und für unsere Performance in den Jahren 2013 und 2014. Die konkrete Entwicklung wird von der Verbreitung neuer LTE-basierter Geräte auf dem deutschen Markt abhängen.

Als Herausforderer am Markt unterliegen wir natürlich dem Einfluss dieser wechselhaften und divergierenden Trends. Unser Ziel für den langfristigen Geschäftserfolg liegt daher darin, unseren Marktanteilen aus Dienstleistungen in unserem wichtigen Mobilfunkgeschäft zu erhöhen und weitere Skalenvorteile zu erzielen.

In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 wollen wir besser als der deutsche Mobilfunkmarkt abschneiden und unseren Marktanteil an den Umsätzen aus Mobilfunkdienstleistungen steigern. Auch wenn das Festnetzgeschäft für uns in den nächsten beiden Jahren voraussichtlich kein Wachstumstreiber ist, wird es dennoch mit dem Angebot konvergenter Produkte für eine Stärkung unseres Mobilfunkgeschäfts sorgen. Im Festnetzgeschäft rechnen wir insgesamt mit einem Umsatzrückgang. Infolgedessen erwarten wir einen mehr oder weniger stabilen Trend im Hinblick auf die gesamten Umsatzerlöse. Die Entwicklung der Umsatzerlöse wird abhängig von der Variabilität der oben erwähnten Faktoren sein.

Wir haben eine Reihe von Kostensenkungsmaßnahmen eingeführt, die gemeinsam mit unserer starken Umsatzentwicklung zur Erhöhung unserer Margen beigetragen haben. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 wollen wir anhand von Skaleneffekten und Effizienzsteigerungen hinsichtlich der OIBDA-Marge diesen Trend beibehalten, angetrieben durch die Fokussierung auf den Ausbau unseres Marktanteils. Im Hinblick auf Investitionen werden die Jahre 2013 und 2014 entscheidend für den Ausbau unseres LTE-Netzes sein. Wir rechnen jedoch nicht damit, dass die Investitionen höher ausfallen werden als im Jahr 2010 (680 Mio. EUR), in dem wir unsere 3G-Kapazitäten ausgerollt haben. Danach werden sich die Investitionen (CapEx) voraussichtlich wieder auf einem niedrigeren Niveau einpendeln. Weitere zukünftige Investitionen der Gruppe werden durch die Generierung des operativen Cash Flows aus der Geschäftstätigkeit finanziert. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund von Unwägbarkeiten erheblich von unseren Erwartungen abweichen; dies gilt auch, falls sich die den zukunftsgerichteten Informationen zugrunde liegenden Annahmen als ungeeignet erweisen.

Wir haben ein klar definiertes Finanzmanagement, das unsere kapitalkräftige und stabile Kapitalstruktur unterstützt. Dabei streben wir an, den Verschuldungsgrad (definiert als Nettofinanzschulden dividiert durch das OIBDA der letzten zwölf Monate ohne einmalige Effekte) in den Geschäftsjahren 2013 und darüber hinaus unter 1,0x zu halten.

München, 28. Februar 2013

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

René Schuster

Markus Haas

Rachel Claire Empey

GLOSSAR

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3G	Dritte Generation mobiler Kommunikationsstandards, welche höhere Übertragungsraten unterstützt (siehe auch UMTS)
4G	Vierte Generation mobiler Kommunikationsstandards (siehe auch LTE)
ADSL	Asymmetrical Digital Subscriber Line (siehe auch DSL)
ARPU	Average Revenue per User: durchschnittlicher Umsatz pro Kunde
BIP	Bruttoinlandsprodukt
BNetzA	Bundesnetzagentur
Breitband	Bezieht sich auf Telekommunikation, in dem ein breites Band von Frequenzen zur Informationsübertragung zur Verfügung steht
CapEx	Capital Expenditure: Zugänge Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (ohne Geschäfts- und Firmenwert)
Carrier	Von der Bundesnetzagentur autorisierter Telekommunikations-Netzbetreiber
Cloud Dienste	Beziehen sich auf eine dynamische Infrastruktur, Software- und Plattformdienste, welche online zur Verfügung stehen
Cross-selling	Marketingbegriff, der den Verkauf von ähnlichen oder ergänzenden Produkten oder Dienstleistungen beschreibt
DLD	Digital-Life-Design
DSL	Digital Subscriber Line: Technologie, mit der Daten in der Teilnehmeranschlussleitung an die Endverbraucher übertragen werden
EasT	Experts as Trainers: Programm zur Weiterbildung der Mitarbeiter
EC	European Commission: Europäische Kommission
EU	Europäische Union
EURIBOR	Euro Interbank Offered Rate
FCF	Free Cash Flow
FNA	Federal Network Agency: Bundesnetzagentur
FTR	Fixed network Termination Rates: Festnetzterminierungsentgelte
GDP	Gross Domestic Product: Bruttoinlandsprodukt
GfK	Gesellschaft für Konsumforschung: Consumer research association
GPS	Global Positioning System: globales Navigationssatellitensystem
GSM	Global System for Mobile Communications: Der globale Standard für die digitale Mobilkommunikation
HGB	Handelsgesetzbuch
HSPA	High-Speed Package Access
Hosting	Bereitstellung von Speicherkapazitäten im Internet
IDR	Issuer Default Rating
Internet	Weltweites Netzwerk von Computern auf der Basis einer IP-Adresse ohne zentrales Netzwerkmanagement
IPO	Initial Public Offering: Börsengang
IT	Informationstechnologie
joint venture	Gründung einer neuen Firma durch zwei oder mehr Unternehmen zu Kooperationszwecken
LAN	Local Area Network: Ein Verbund von Computern und zugehörigen Geräten, welche eine gemeinsame Kommunikations-Leitung oder eine drahtlose Verbindung teilen
LIBOR	London Interbank Offered Rate
LTE	Long Term Evolution: Weiterentwicklung des Mobilfunkstandards UMTS/HSPA
M2M	Machine-to-Machine-Kommunikation: Automatischer Informationsaustausch zwischen Geräten
MMS	Multimedia Messaging Service
mpass	Mobiler Zahlungsservice
MTR	Mobile termination rates: Mobilfunk-Terminierungsentgelte
MVNO	Mobile Virtual Network Operator: Virtueller Netzbetreiber
NFC	Near Field Communication: Drahtloser Verbindungsstandard über Kurzstrecken
NGO	Non Governmental Organization: Nichtregierungsorganisation
n.m.	not measured: Nicht gemessen oder nicht relevant
NRA	National Regulatory Authority: Nationale Regulierungsbehörde
OIBDA	Operating Income before Depreciation and Amortization (Betriebsergebnis vor Abschreibungen)
OTT	Over The Top
PBX	Private Branch Exchange: Ein Telefon-System innerhalb eines Unternehmens, welches Anrufe zwischen den Unternehmensangehörigen auf eine lokale Leitung umleitet, was den Mitgliedern ermöglicht eine bestimmte Anzahl an externen Telefonleitungen zu teilen
PIP	Performance and Investment Plan
POS	Point of Sale: Verkaufsstelle
Prepaid/Postpaid	Im Gegensatz zu Postpaid-Verträgen wird bei Prepaid-Verträgen das Guthaben im Voraus erworben ohne vertragliche Verpflichtungen, die sich aus einer festen Laufzeit ergeben würden
Roaming	Der Gebrauch eines Gerätes oder einer Kundenidentität in einem fremden oder anderem als dem Heimnetzwerk
SIM	Subscriber Identity Module: Eine Chip-Karte, welche in das Mobiltelefon eingelegt wird und zur Identifikation des Nutzers im Netz dient
SIP	Session Initiation Protocol: Ein Internet Engineering Task Force (IETF)-Standard-Protokoll zur Einführung einer interaktiven Benutzersitzung, welches Multimedia-Komponenten wie Video, Telefonie, Chat, Gaming oder Virtual Reality mit einbezieht
Smartphone	Kabelloses Telefon, welches als Mobiltelefon benutzt werden kann und gleichzeitig die Funktionen eines Web Browsers und Email-Lesegeräts erfüllt
SME	Small and Medium sized Enterprises: kleine und mittlere Unternehmen
SMS	Short Message Service
SoHo	Small and Home offices
Tablet-PC	Kabelloser, tragbarer Personalcomputer mit berührungsempfindlichem Bildschirm
Telefónica	Telefónica, S.A., Madrid/Spanien
Telefónica Deutschland	Telefónica Deutschland Holding AG (vormals: Telefónica Germany Verwaltungs GmbH), München
Telefónica Deutschland Group	Die in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland einbezogenen Unternehmen
Telefónica Group	Die in den Konzernabschluss der Telefónica einbezogenen Unternehmen
ULL	Unbundled Local Loop: Überbrückt die Distanz zwischen Lokalaustausch und der Endstelle in den Örtlichkeiten des Kunden. Es ist auch unter dem Namen "last mile" bekannt.
UMTS	Universal Mobile Telecommunications Service: Internationaler, mobiler Kommunikationsstandard der dritten Generation, welcher mobiles Multimedia und Telematik-Services unter dem Frequenzspektrum von 2 GHz vereint.
VAT	Value Added Tax: Mehrwertsteuer
VDSL	Very High Data Rate Digital Subscriber Line
VPN	Virtual Private Network
WAN	Wide Area Network: Ein geografisch zerstreutes Kommunikationsnetzwerk
Wholesale	Der Verkauf von Services an dritte Parteien, welche diese an ihre eigenen Endkunden entweder direkt oder nach weiterer Bearbeitung verkaufen

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG hat in Ausübung seiner Kontroll- und Beratungsfunktion gemäß den Bestimmungen des deutschen Aktiengesetzes, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens intensiv begleitet.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung am 18. September 2012 gewählt. Dabei wurden die folgenden sechs Aktionärsvertreter bestellt: José María Álvarez-Pallete López (Vorsitz), María Pilar López Álvarez (stellvertretender Vorsitz), Angel Vilá Boix, Patricia Cobián González, Christoph Herbert Günter Steck und Enrique Medina Malo.

José María Álvarez-Pallete López und Christoph Steck traten mit Rücktrittserklärung vom 3. Oktober 2012 von ihrem Amt zurück.

Am 5. Oktober 2012 ernannte die Hauptversammlung Eva Castillo Sanz und Michael Hoffmann zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Im Anschluss wurde Eva Castillo Sanz zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Das Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Unternehmen mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG verfügt Michael Hoffmann über die erforderliche Fachexpertise und Unabhängigkeit und ist damit unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat wird in Bälde zwölf Mitglieder umfassen (sechs Aktionärsvertreter und sechs Arbeitnehmervertreter). Die Wahl der Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat erfolgt nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes.

Der Hauptwahlvorstand konstituierte sich im Dezember. Außerdem wurden im Januar 2013 regionale Wahlvorstände gebildet. Bis Februar erstellten die regionalen Wahlvorstände nach entsprechender Auswertung die Wählerliste. Hieran schloss sich die Frist zur Einreichung der Kandidatenvorschläge an. Als Kandidaten kommen Arbeitnehmer und Vertreter von Gewerkschaften in Frage. Zwei der sechs Arbeitnehmervertreter werden Vertreter von Gewerkschaften sein. Die Wahl wird voraussichtlich im Frühjahr 2013 stattfinden.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat monatlich schriftlich Bericht. Diese Berichte beinhalten insbesondere relevante Finanzkennzahlen (KPI).

Die Aufsichtsratsvorsitzende und der gesamte Vorstand standen auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in ständigem Kontakt, um über den gegenwärtigen Stand und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sowie den Fortschritt laufender Projekte zu beraten. Die Aufsichtsratsvorsitzende informierte die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über die wichtigsten der dabei erörterten Themen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat zeitnah bei allen wesentlichen Maßnahmen eingebunden, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften. Der Aufsichtsrat traf alle Entscheidungen auf Grundlage der ihm in ausführlicher und umfassender Form zur Verfügung gestellten Unterlagen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Die erste und konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats fand am 18. September 2012 unmittelbar nach der Bildung des Aufsichtsrats durch die am selben Tag abgehaltene Hauptversammlung statt. Darin wurde unter anderem über die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, den Abschluss von Dienstleistungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern sowie über die Geschäftsordnung des Vorstands Beschluss gefasst.

Die zweite Sitzung des Aufsichtsrats fand am 5. Dezember 2012 statt. Der Aufsichtsrat befasste sich insbesondere mit der Geschäfts- und Ertragslage von Telefónica Deutschland sowie dem Quartalsergebnis zum 30. September 2012.

Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik, -strategie und -entwicklung, insbesondere mit dem Marktumfeld, den Wettbewerbern sowie den Investitionen in Technologie; anschließend wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2013 erörtert und beschlossen.

An beiden Sitzungen des Aufsichtsrats nahmen alle Mitglieder teil.

Neben diesen regelmäßigen Sitzungen fasste der Aufsichtsrat, soweit erforderlich, in dringenden Fällen Beschlüsse im Umlaufverfahren. So wurde unter anderem über die Grundsätze der Vergütung von Vorstandsmitgliedern und über die neue Geschäftsordnung des Vorstands (Umlaufbeschlüsse vom 3. Oktober 2012) sowie über die Ernennung von Eva Castillo Sanz zur Aufsichtsratsvorsitzenden, über die Verabschiedung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und über die Bildung von Ausschüssen (Umlaufbeschluss vom 5. Oktober 2012) Beschluss gefasst. Ferner stimmte der Aufsichtsrat mit Blick auf die Durchführung des Börsengangs per Umlaufbeschluss vom 15. Oktober 2012 dem Abschluss eines Underwriting Agreements und eines Indemnification Agreements zwischen dem Unternehmen und den emissionsbegleitenden Banken sowie per Umlaufbeschluss vom 29. Oktober 2012 dem Abschluss eines Pricing Agreements mit den emissionsbegleitenden Banken zu. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat nach sorgfältiger Prüfung des Deutschen Corporate Governance Kodex per Umlaufbeschluss vom 31. Oktober/5. November 2012 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Bereits vor der Zulassung der Aktien zum Handel an der Frankfurter Börse und vor der Sitzung am 5. Dezember 2012 hatte der Aufsichtsrat per Umlaufbeschluss vom 5. Oktober 2012 einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss gebildet.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) ist zuständig für die Beratung und Beschlussfassung in Rechnungslegungsangelegenheiten. Hierzu gehören Fragen zur Rechnungslegung und zum Risikomanagement, zur erforderlichen Unabhängigkeit des externen Abschlussprüfers und die Abstimmung mit dem externen Abschlussprüfer. Der Ausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorsitzende des Ausschusses ist Michael Hoffmann. Die weiteren Mitglieder sind María Pilar López Álvarez, Patricia Cobián González und Angel Vilá Boix.

Im Jahr 2012 trat der Prüfungsausschuss unter Anwesenheit aller Mitglieder einmal zusammen. In dieser Sitzung vom 28. November 2012 erörterte der Prüfungsausschuss gemäß § 7 Absatz 2c der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Vorstand das Quartalsergebnis zum 30. September 2012.

Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Patricia Cobián González wurde zur Vorsitzenden des Nominierungsausschusses gewählt. Die übrigen Mitglieder sind María Pilar López Álvarez und Enrique Medina Malo.

Corporate Governance

Aufsichtsrat und Vorstand sind sich bewusst, dass eine gute Corporate Governance ein Schlüssel zum Erfolg des Unternehmens und daher im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre ist. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Telefónica Deutschland Holding AG sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB auf den Seiten 56-59 des Jahresberichts (bzw. auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefónica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung) und im gemeinsamen Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat auf den Seiten 54-57 des Jahresberichts (bzw. auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefónica.de/corporate-go-vernance-bericht) zu finden.

Auf der Grundlage des Umlaufbeschlusses vom 31. Oktober/5. November 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine gemeinsame Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Am 28. Februar 2013 veröffentlichten Aufsichtsrat und Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung.

Beide Erklärungen, sowohl die aktualisierte als auch die vorherige, können auf der Internetseite des Unternehmens eingesehen werden.

Fünf Aufsichtsratsmitglieder haben Funktionen in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen beim Mehrheitsaktionär des Unternehmens oder seinen verbundenen Unternehmen. Sowohl die Aufsichtsratsmitglieder als auch die Vorstandsmitglieder teilen dem Aufsichtsrat potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich mit. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten.

Prüfung des Jahresabschlusses 2012

Der vom Vorstand für das Jahr 2012 vorgelegte Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, der Konzernabschluss sowie der Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern wurden von der Münchner Geschäftsstelle der in Stuttgart ansässigen Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. September 2012, durch den auch die Umwandlung des Unternehmens in eine Aktiengesellschaft beschlossen wurde, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt worden.

Jahresabschluss und Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG wurden nach den Regeln des deutschen HGB erstellt. Der Konzernabschluss und der entsprechende Konzernlagebericht wurden gemäß § 315a HGB und der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Der Abschlussprüfer hat seine Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) verlautbarten allgemein anerkannten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss 2012 der Telefónica Deutschland Holding AG mitsamt Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Alle mit den Jahresabschlüssen zusammenhängenden Dokumente, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und die entsprechenden Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Prüfungsausschuss sowie den anderen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor den jeweiligen Sitzungen vorgelegt. Der Prüfungsausschuss und der gesamte Aufsichtsrat haben die Berichte sorgfältig geprüft und in gemeinsamen Sitzungen mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat hat die Feststellungen des Abschlussprüfers in den Prüfberichten zur Kenntnis genommen, diesen zugestimmt und keine Einwände erhoben.

Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22. März 2013 den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzernabschluss 2012 sowie die zugehörigen Lageberichte gebilligt; der Jahresabschluss wurde damit festgestellt.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Abschlussprüfer hat auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Diesen Bericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht sowie der Prüfbericht zum Abhängigkeitsbericht wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Nach Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie des zugehörigen Prüfberichts nach § 314 AktG erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und stimmt den Feststellungen des Abschlussprüfers zu.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitgliedern des Vorstands und der gesamten Belegschaft der Telefónica Deutschland für ihr Engagement und ihre ausgezeichnete Arbeit im vergangenen Jahr. Ohne den großartigen Einsatz unserer Mitarbeiter wären diese hervorragenden Ergebnisse nicht möglich gewesen. Der Aufsichtsrat betrachtet dies als Motivation für die gesamte Belegschaft, diesem Kurs auch 2013 treu zu bleiben und zum profitablen Wachstum des Unternehmens beizutragen.

München, 22. März 2013

Im Namen des Aufsichtsrats

Eva Castillo Sanz, Aufsichtsratsvorsitzende und Chief Executive Officer bei Telefónica Europe und Vorstandsmitglied bei Telefónica S.A.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Telefónica Deutschland Holding AG

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission mit den nachfolgenden Ausnahmen zum Zeitpunkt der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse entsprochen wurde und entsprochen wird:

1. Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung

Der Empfehlung in Ziffer 4.2.4 und 4.2.5 des Kodex, die Vorstandsvergütung individualisiert offenzulegen, folgt die Gesellschaft nicht, da die Hauptversammlung am 05. Oktober 2012 einen entsprechenden Beschluss für fünf Jahre gefasst hat. Eine Individualisierung der Angaben erfolgt nicht, da die Telefónica Deutschland Holding AG zu der Erkenntnis gelangt ist, dass eine Individualisierung einen zu starken Eingriff in die Privatsphäre der Vorstandsmitglieder bedeuten würde.

2. Altersgrenze der Vorstände

In Abweichung zu 5.1.2. Abs. 2 Satz 3 des Kodex bestimmt die Gesellschaft keine Altersgrenze für Vorstände. Eine feste Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist aus Sicht der Telefónica Deutschland Holding AG nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen.

Außerdem könnte eine Festsetzung einer festen Altersgrenze auch diskriminierend wirken.

München, den 5.11.2012

Für den Vorstand

René Schuster

Markus Haas

Für den Aufsichtsrat

Eva Castillo Sanz

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass die Telefónica Deutschland Holding AG mit folgenden Ausnahmen den Empfehlungen des "Deutsche Corporate-Governance-Kodex" in der Fassung vom 15. Mai 2012 ("DCGK") seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird:

1. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 3.4 Abs. 3, der Aufsichtsrat soll die Berichts- und Informationspflichten des Vorstands näher festlegen. Da die Gesellschaft erst am 26. September 2012 durch formwechselnde Umwandlung entstanden ist, wollte der Aufsichtsrat zunächst eruieren, welche besonderen Berichte er zur Erfüllung seiner Überwachungs- und Beratungsaufgabe über die gesetzlich vorgeschriebenen Berichte hinaus benötigt. Mit Beschluss vom 28. Februar 2013 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung für den Vorstand ergänzt und die Anforderungen an die Regelberichte nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG präzisiert sowie weitere Berichtspflichten festgelegt, so dass der Empfehlung künftig vollumfänglich entsprochen wird.

2. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 DCGK, wonach bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll, wurde und wird abgewichen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vergütung des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Vergütung besteht aus festen sowie kurz- und langfristigen Komponenten. Die für die Festlegung des Jahresbonus maßgeblichen Parameter sind insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet und so strukturiert, dass sie in ihrer Gesamtheit keine Anreize für dem Gesellschaftsinteresse zuwider laufende Geschäftsführungsmaßnahmen setzen können.

3. In Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 2 empfiehlt der DCGK, dass aktien- bzw. kennzahlenbasierte Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für die Höhe des Jahresbonus sind zu einem geringen Teil auch Kennzahlen von Telefónica Europe bzw. der Telefónica S.A. maßgeblich. Des Weiteren ist ein Teil der langfristigen Vergütungskomponente vom Total Shareholder Return der Aktie der Telefónica S.A. abhängig. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass hierdurch keine Fehlanreize geschaffen werden.

4. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 Satz 3 DCGK, wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, wurde und wird abgewichen. Die Vertragsgestaltung lässt eine nachträgliche Änderung der Kriterien der variablen Vergütung zu. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands erforderlich, da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilen und innovativen Marktumfeld bewegt, und eine Änderung der Unternehmensstrategie im Interesse der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft auch innerhalb eines Bemessungszeitraums für die variablen Vergütungsbestandteile möglich sein muss. Derartige im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft erforderliche Änderungen der Unternehmenspolitik sollen nicht durch monetäre Interessen der Mitglieder des Vorstands behindert oder verzögert werden. Daher ist insbesondere der Aufsichtsrat der Ansicht, dass Flexibilität in Bezug auf die Erfolgsziele und Vergleichsparameter erforderlich ist.

5. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK ist in den Vorstandsverträgen kein förmlicher Abfindungs-Cap für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Durch eine Kombination verschiedener Mechanismen ist in den Anstellungsverträgen sicher gestellt, dass ein Vorstandsmitglied im Falle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit im Regelfall weniger, aber keinesfalls mehr als den Betrag erhält, der im DCGK als Abfindungs-Cap empfohlen wird.

6. Der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 2 DCGK, wonach der Vergütungsbericht auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten soll, wird nur eingeschränkt entsprochen. Die Hauptversammlung vom 5. Oktober 2012 hat gemäß § 286 Abs. 5 HGB beschlossen, dass eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Dauer von fünf Jahren unterbleibt. Daher werden im Vergütungsbericht die von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen nur insoweit offen gelegt, als sie allen Vorstandsmitgliedern gewährt werden. Soweit Nebenleistungen nur gegenüber einzelnen Vorstandsmitgliedern erbracht werden, werden sie nicht aufgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die mit der Offenlegung dieser Individualleistungen verbundene Individualisierung dem Beschluss der Hauptversammlung widersprechen und im Übrigen einen zu starken Eingriff in die Privatsphäre der betroffenen Vorstandsmitglieder darstellen würde.

7. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK bestimmt die Gesellschaft keine Altersgrenze für Vorstände. Eine feste Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist aus Sicht der Telefónica Deutschland Holding AG nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen. Außerdem könnte eine Festsetzung einer festen Altersgrenze auch diskriminierend wirken.

8. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen. Die derzeitigen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, gewählt. Vor diesem Hintergrund besteht gegenwärtig noch kein akuter Handlungsbedarf in Hinblick auf die Bestimmung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat am 28. Februar 2013 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen, ohne allerdings ein konkretes Ziel bezüglich einer festen Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder zu benennen. Ebenso wie bei Vorstandsmitgliedern ist aus Sicht der Telefónica Deutschland Holding AG auch für Aufsichtsratsmitglieder eine feste Altersgrenze nicht sachgerecht, da die Fähigkeit, den Vorstand zu überwachen und zu kontrollieren, nicht zwingend durch das Erreichen eines bestimmten Alters eingeschränkt wird. Vielmehr kann es im Unternehmensinteresse ggfs. erforderlich werden, Personen fortgeschrittenen Alters mit großem Erfahrungsschatz auch über das Erreichen einer bestimmten Altersgrenze hinaus zu bestellen. Außerdem könnte eine Festsetzung einer festen Altersgrenze auch diskriminierend wirken.

9. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 3 DCGK, wonach u. a. der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung besonders berücksichtigt werden sollen, erhält nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dies der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt.

10. Ziffer 7.1.2 Satz 4 DCGK sieht u. a. vor, dass Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach dem Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Außerdem sollen gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 2 DCGK u. a. Quartalfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss erörtert werden. Bei der Veröffentlichung des Berichts für das III. Quartal 2012 wurde diese Empfehlungen nicht eingehalten. Eine vorherige Erörterung mit dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats konnte aus Termingründen nicht erfolgen. Die Veröffentlichungsfrist konnte wegen des öffentlichen Angebots der Aktien der Gesellschaft, der Aufnahme der Börsennotierung, die am 30. Oktober 2012 erfolgte, und dem damit verbundenen Arbeitsaufwand nicht eingehalten werden. Es ist beabsichtigt, diese Empfehlungen zukünftig einzuhalten.

28.02.2013

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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"Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von	EUR	4.648.809.332,27
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	502.625.430,00
Gewinnvortrag	EUR	4.146.183.902,27"