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Beiersdorf AG
Annual Report • May 15, 2013
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Annual Report
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Beiersdorf Aktiengesellschaft
Hamburg
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE 0005200000
Lagebericht der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2012
Geschäft und Strategie
Struktur und Organisation
Die Beiersdorf AG mit Sitz in Hamburg ist ein international führendes Markenartikelunternehmen, das im Unternehmensbereich Consumer Produkte zur Haut- und Körperpflege entwickelt und vertreibt. Seine Produkte werden unter den Kernmarken NIVEA, Eucerin, La Prairie, Hansaplast, 8x4, Labello, SLEK, Florena und Atrix angeboten.
Die Beiersdorf AG führt das deutsche Consumer Geschäft und erbringt typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzerngesellschaften. Neben dem eigenen operativen Geschäft verwaltet die Beiersdorf AG ein umfangreiches Beteiligungsportfolio und ist direkt oder indirekt Mutterunternehmen für über 150 Tochtergesellschaften weltweit. In der Beiersdorf AG werden zudem die zentralen Planungs-/Controlling-, Treasury- und Human-Resources-Funktionen sowie der Großteil der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten für das Consumer Geschäft ausgeführt.
Blue Agenda - der strategische Kompass
Beiersdorf hat die Strategie "Focus on Skin Care. Closer to Markets." im Jahr 2012 konsequent fortgeführt und mit der Blue Agenda einen strategischen Kompass entwickelt. In der Blue Agenda werden die Ziele des Unternehmens und der Weg der Umsetzung eindeutig definiert. Beiersdorf bekräftigt den Anspruch, das Hautpflegeunternehmen Nummer 1 in den für das Unternehmen wichtigen Produktkategorien und Märkten zu werden. Vier Themenfelder stehen im Mittelpunkt der strategischen Aktivitäten von Beiersdorf: Die Stärkung der Marken, allen voran NIVEA, die Erhöhung der Innovationskraft, der konsequente Ausbau der Schlagkraft und Präsenz in den Wachstumsmärkten sowie die Steigerung der Effizienz und Schnelligkeit des Unternehmens. Mit der Blue Agenda wird eine klare Vision für die Zukunft von Beiersdorf entworfen.
Für die vollständige Umsetzung der in der Blue Agenda definierten Ziele ist ein Zeitrahmen von drei bis fünf Jahren vorgesehen. Klar definierte Kennziffern messen den Grad der Zielerreichung und geben eine Orientierung auf dem Weg dorthin. Beiersdorf ist auf diesem Weg rasch und plangemäß vorangekommen: Wichtige Projekte sind angelaufen und erste Vorhaben wurden bereits erfolgreich abgeschlossen. Der Erfolg lässt sich nicht zuletzt an den Ergebnissen des Jahres 2012 ablesen. Daran anknüpfend wird Beiersdorf weiterhin konsequent an der Fortentwicklung des Unternehmens arbeiten. Ziel ist es, das Unternehmen noch wettbewerbsfähiger zu machen.
We are Skin Care
Bis zum Jahr 2015 wird Hautpflege mit einem Anteil von 45 % am Zuwachs der wichtigste Wachstumstreiber im globalen Kosmetikmarkt sein. Vor diesem Hintergrund standen in den vergangenen Monaten die Neubelebung des Markenkerns von NIVEA und ein einheitlicher Markenauftritt mit neuem Logo und neuem Design im Mittelpunkt unserer Aktivitäten. So wurde der Wiedererkennungswert der Marke deutlich gesteigert und ein einheitlicher Markenauftritt mit klarer Abgrenzung zum Wettbewerb und optimaler Wahrnehmung im Einzelhandel gesichert. Das neue Logo begegnet den Konsumenten an allen sogenannten "Touchpoints", an denen sie mit unseren Produkten in Berührung kommen: von der Werbung über das Produktsortiment in den Regalen des Einzelhandels bis hin zum gekauften Produkt. Erste Produkte der Kategorie NIVEA Body mit dem neuen, runden Logo wurden im Mai 2012 im Handel eingeführt; ab Juli kamen Produkte aus der Kategorie NIVEA Face hinzu und zum Ende des Jahres die Produktkategorien NIVEA Hair und NIVEA Baby. Im Rahmen der sukzessiven Umstellung der kompletten NIVEA Produktfamilie auf das neue Logo werden ab Januar 2013 auch Anpassungen der Produktverpackungen vorgenommen, die den Auftritt der Marke essentiell stärken.
Ein weiterer Schwerpunkt bestand in der Reorganisation der Forschung und Entwicklung, durch die bestehende Potenziale optimal genutzt werden sollen. Beiersdorf hat gezielte Maßnahmen ergriffen, um die Forschung und Entwicklung noch stärker an den Erwartungen der Konsumenten auszurichten. So waren bislang die in der Forschung und Entwicklung am Innovationsprozess beteiligten Funktionen bei Beiersdorf nach Prozessschritten gegliedert. Ab Januar 2013 richtet sich die neue Forschungs- und Entwicklungsstruktur schwerpunktmäßig an den sechs Kernkategorien - Body, Face, Sun, Men, Deo und Shower aus. NIVEA Baby und NIVEA Hair spielen als taktische Kategorien auf lokaler Ebene eine Rolle. Ziel ist es, schnell und in effizienten Strukturen innovative Produkte zu entwickeln, die ideal auf die individuellen und häufig auch regional unterschiedlichen Bedürfnisse der Konsumenten zugeschnitten sind. Beiersdorf verschafft sich so wertvolle Wettbewerbsvorteile und wird in den kommenden Jahren seine Innovationskraft deutlich erhöhen.
Closest to markets
Beiersdorf wird seine Schlagkraft und Präsenz in den Wachstumsmärkten konsequent ausbauen. Durch regionale Forschungszentren wie beispielsweise in Silao, Mexiko, und Wuhan, China, rückt Beiersdorf noch näher an die Märkte heran. In Silao wurde im Jahr 2012 mit dem Bau eines neuen Produktionszentrums mit deutlich erhöhter Kapazität begonnen, um die stark wachsende Nachfrage in der Region bedienen zu können und gleichzeitig die Strukturen durch Bündelung der Ressourcen an einem Standort zu verbessern. Neben dem Produktionszentrum wird auch ein neues Forschungszentrum errichtet. Von Silao aus werden zukünftig die Märkte Nord- und Mittelamerikas beliefert. Insgesamt investiert Beiersdorf an diesem Standort mehr als 100 Mio. €. Die Aufnahme der Produktion ist mit 550 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im Jahr 2014 geplant.
In der Türkei stärkt die vollständige Übernahme des Joint Ventures mit der Eczacıbaşı-Gruppe die Position von Beiersdorf auf diesem aussichtsreichen Markt.
Steigerung der Effizienz und Schnelligkeit
Die Steigerung der Effizienz und Schnelligkeit dient dem übergeordneten Unternehmensziel, das Wachstum und die Ertragskraft weiter zu erhöhen. Beiersdorf arbeitet kontinuierlich daran, Prozesse effizienter zu gestalten, Entscheidungen zu beschleunigen und die Kostenstrukturen zu optimieren. 2012 wurde ein Kulturwandel eingeleitet. Aufbauend auf einer Unternehmenskultur, die von Vertrauen geprägt ist, werden durch die Blue Agenda die Werte Unternehmertum, Eigenverantwortung, Veränderung und Schnelligkeit ergänzt. Dadurch will Beiersdorf das unternehmerische Denken und Handeln sowie die Entscheidungsfreude der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter fördern und fordern.
Leitung und Kontrolle
Der Vorstand der Beiersdorf AG ist zugleich das Leitungsorgan des Beiersdorf Konzerns. Er ist der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Neben den beiden funktionalen Vorstandsressorts Finance, Human Resources und Supply Chain und Brands bestehen drei regionale Verantwortungsbereiche: Europa / Nordamerika, Asien / Australien sowie Emerging Markets. Insbesondere durch die regionale Ressortzuständigkeit ist der Vorstand eng mit dem operativen Geschäft verbunden. Der Vorstandsvorsitzende verantwortet übergreifend die Unternehmensentwicklung, die Unternehmenskommunikation, die Interne Revision und den Bereich Nachhaltigkeit.
Der Unternehmensbereich tesa wird als unabhängiger Teilkonzern geführt.
Über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Anreiz- und Bonussysteme wird im Kapitel "Corporate Governance" im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses ist, berichtet. Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ERKLAERUNG_UNTERNEHMENSFUEHRUNG öffentlich zugänglich gemacht. Weitere Informationen zu Leitung und Kontrolle, der allgemeinen Führungsstruktur sowie zur Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sind ebenfalls im Corporate Governance Bericht aufgeführt.
Wertmanagement und Steuerungssystem
Ziel des unternehmerischen Handelns von Beiersdorf ist es, die Marktanteile des Unternehmens im Sinne eines qualitativen Wachstums nachhaltig zu steigern und gleichzeitig die Ertragsbasis auszubauen. Daraus leiten sich die langfristigen Hauptsteuerungsgrößen ab. Insbesondere das internationale Umsatzwachstum will Beiersdorf dabei steigern und die Marktanteile erhöhen. Weiterhin soll die Ertragskraft des Konzerns steigen. Als Messgröße dient dabei das betriebliche Ergebnis (EBIT) in Verbindung mit der EBIT-Umsatzrendite (Relation von EBIT zu Umsatz). Durch konsequentes Kostenmanagement und hohe Effizienz beim Einsatz der Ressourcen sollen international wettbewerbsfähige Renditen erwirtschaftet werden. Zusätzlich ist Beiersdorf bestrebt, durch die kontinuierliche Optimierung des operativen Netto-Vermögens die Kapitalrendite (Relation von EBIT zu operativem Netto-Vermögen) zu steigern.
Um diese strategischen Ziele zu erreichen, hat das Unternehmen ein effizientes Steuerungssystem eingerichtet. Die Unternehmensführung leitet die Vorgaben an die einzelnen Einheiten für die Unternehmensplanung des kommenden Jahres aus den strategischen Zielen des Konzerns ab. Diese Planung umfasst sämtliche Bereiche und alle Tochtergesellschaften. Die Planung des Konzerns für das Folgejahr wird in der Regel im Herbst von Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedet.
Im Verlauf des Geschäftsjahres erfolgt ein regelmäßiger Abgleich der aktuellen Entwicklung der Hauptsteuerungsgrößen mit den erwarteten Werten und der aktuellen Prognose für das Gesamtjahr. Daraus abgeleitet wird das Geschäft zielgerichtet gesteuert.
Der Unternehmensbereich tesa bildet im Konzern eine eigenständige, unabhängige Einheit. Er wird ebenfalls auf Basis der Kennzahlen Umsatzwachstum und EBIT bzw. EBIT-Umsatzrendite sowie der Kapitalrendite gesteuert.
Wirtschaftliches Umfeld
Allgemeine wirtschaftliche Lage
Das weltweite Wachstum war im Jahr 2012 rückläufig und wurde besonders durch die in weiten Teilen angespannte wirtschaftliche Lage in Europa belastet. Die durch die Euro- und Staatsschuldenkrise geprägte unsichere Wirtschaftsentwicklung führte zu einem Rückgang der öffentlichen Ausgaben sowie gehemmten privaten Investitionen und Konsum. Diese schwache wirtschaftliche Entwicklung der Industrieländer wirkte sich zudem auf die Schwellenländer aus und führte dort zu einer Belastung für das Wachstum.
Europa verzeichnete im vergangenen Jahr den stärksten Rückgang der Wachstumsraten. Die Euro- und Staatsschuldenkrise führte zur Rezession in den meisten Ländern Südeuropas. Die Entwicklung wurde durch steigende Arbeitslosigkeit sowie eine restriktive Fiskalpolitik verstärkt und wirkte sich zunehmend auf Nord- und Zentraleuropa aus. Die von der Euro-Staatengemeinschaft eingerichteten und angekündigten Rettungs- und Stabilitätsmaßnahmen hatten einen positiven Einfluss auf die Finanzmärkte, so dass im Laufe des Jahres die Refinanzierung für die meisten betroffenen Länder und damit die Zukunftsaussichten für die wirtschaftliche Entwicklung wieder günstiger geworden sind.
Die deutsche Wirtschaft konnte ein stärkeres Wachstum als die Wirtschaft des übrigen Euroraums erzielen. Insbesondere die starke Exportwirtschaft führte zu dieser Entwicklung. Das weiterhin günstige Zinsumfeld und die positive Arbeitsmarktentwicklung stimulierten insbesondere im ersten Halbjahr die Investitionen und den privaten Konsum. Die im Jahresverlauf leicht rückläufige Konjunktur und die leichte Abschwächung am Arbeitsmarkt reduzierten das Wachstum im zweiten Halbjahr.
In den USA führten der sich nur langsam entwickelnde Arbeitsmarkt und der politische Stillstand zu einem geringen Wachstum. Positive Impulse gingen insbesondere jedoch von hohen Unternehmensinvestitionen und einem Wachstum beim Wohnungsbau aus.
Die starke Wachstumsdynamik der chinesischen Wirtschaft hat im Vergleich zum Vorjahr leicht an Schwung verloren, da China als eine der führenden Exportnationen von der rückläufigen internationalen Nachfrage betroffen war. Chinas politische Führung hat fiskalpolitische Maßnahmen ergriffen, um eine drohende Inflation zu bekämpfen und gleichzeitig die Wirtschaft zu stärken. Unter anderem wurden die öffentlichen Ausgaben für Infrastrukturprojekte erhöht. Insgesamt wuchs die Wirtschaft im gesamten asiatischen Raum weiterhin schnell. Japan erholte sich langsam von den Auswirkungen der schweren Naturkatastrophen im Jahr 2011.
Absatzmarktentwicklung
Die Wachstumsrate im Kosmetikmarkt weltweit erreichte 2012 in etwa das Vorjahresniveau. Wachstumsmotoren sind nach wie vor die Regionen Asien, Osteuropa und Lateinamerika. Im Vergleich hierzu zeigten sich die saturierten Märkte in Europa und Nordamerika stagnierend. Insbesondere in den großen west- und südeuropäischen Märkten machten sich die schwächelnde Konjunktur und das damit einhergehende schlechtere Konsumklima bemerkbar.
Beschaffungsmarkt
Im Jahr 2012 waren die globalen Beschaffungsmärkte von der Euro- und Staatsschuldenkrise sowie der abgeschwächten Weltwirtschaft insbesondere in den USA und China beeinflusst. Der Ölpreis verhielt sich 2012 wenig volatil, lag aber mit 110 US-Dollar pro Barrel auf hohem Niveau, was auch auf die weiterhin instabile politische Lage im Nahen Osten zurückzuführen ist. Die Preissteigerungen für Rohstoffe fielen 2012 moderater aus als vorhergesehen, obwohl sich die Rohstoffmärkte gerade für spezielle Rohstoffe, die in eine Vielzahl unserer Produkte einfließen, sehr volatil bezüglich der Verfügbarkeit und der Preisentwicklung verhielten. Auch 2012 konnte die Versorgungssicherheit unserer Produktionsstätten mit Rohstoffen durch den Aufbau weiterer alternativer Bezugsquellen sichergestellt werden.
Gesamtaussage zu den Rahmenbedingungen
Im Unternehmensbereich Consumer wirkte sich insbesondere die starke Entwicklung der Wachstumsmärkte (Asien, Osteuropa und Lateinamerika) äußerst positiv auf die Gesamtentwicklung aus. In den gesättigten Kosmetikmärkten in Deutschland und Westeuropa lag die Umsatzentwicklung überwiegend auf Vorjahresniveau.
Ertragslage Beiersdorf AG
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| (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 1.048 | 1.077 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 95 | 110 |
| Materialaufwand | -243 | -260 |
| Personalaufwand | -201 | -200 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -45 | -42 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -520 | -553 |
| Betriebsergebnis | 134 | 132 |
| Beteiligungsergebnis | 165 | 249 |
| Zinsergebnis | -13 | -1 |
| Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen | 4 | 6 |
| Finanzergebnis | 156 | 254 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 290 | 386 |
| Außerordentliches Ergebnis | -45 | -6 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | -33 | -76 |
| Jahresüberschuss | 212 | 304 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | -36 | -128 |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 |
Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen im Berichtsjahr im Wesentlichen bedingt durch die Übernahme des Florenageschäfts und gestiegene Lizenzerlöse um 29 Mio. € auf 1.077 Mio. € (Vorjahr: 1.048 Mio. €). Erfreulich entwickelten sich dabei die Umsätze von NIVEA Men und NIVEA Body Cleansing. In Deutschland wurden 848 Mio. € (Vorjahr: 819 Mio. €) der Umsatzerlöse erzielt, im Ausland 229 Mio. € (Vorjahr: 229 Mio. €).
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 15 Mio. €. Zurückzuführen ist diese Erhöhung auf Zuschreibungen auf Forderungen und höhere Erträge aus Leistungen an verbundenen Unternehmen.
Das Finanzergebnis erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 98 Mio. € auf 254 Mio. € (Vorjahr: 156 Mio. €). Die Erhöhung ist das Ergebnis aus einem deutlich gestiegenen Beteiligungsergebnis von 84 Mio. € und einem verbesserten Zinsergebnis von 12 Mio. €.
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag mit 386 Mio. € um 96 Mio. € über dem Vorjahresergebnis. Während das Betriebsergebnis mit 132 Mio. € nahezu stabil blieb, erhöhte sich das Finanzergebnis deutlich um 98 Mio. €.
Im außerordentlichen Ergebnis sind im Wesentlichen Einmalkosten von 15 Mio. € aus der Verschmelzung der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim, sowie Erträge von 12 Mio. € aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Rahmen der Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und -prozesse auf Ebene der Beiersdorf AG gebildet wurden, enthalten.
Der Jahresüberschuss erreichte 304 Mio. € (Vorjahr: 212 Mio. €). Das bedeutet einen Anstieg um 92 Mio. €.
Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,70 € (Vorjahr: 0,70 €) je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen.
Vermögens- und Finanzlage Beiersdorf AG
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| (IN MIO. €) Aktiva | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 80 | 49 |
| Sachanlagen | 52 | 94 |
| Finanzanlagen | 1.390 | 1.489 |
| Anlagevermögen | 1.522 | 1.632 |
| Vorräte | 5 | 2 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände* | 436 | 434 |
| Wertpapiere* | 1.325 | 1.583 |
| Flüssige Mittel | 125 | 81 |
| Umlaufvermögen | 1.891 | 2.100 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 4 | 3 |
| Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | 2 | 3 |
| 3.419 | 3.738 | |
| Passiva | ||
| 31.12.2011 | 31.12.2012 | |
| Eigenkapital | 1.558 | 1.703 |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 408 | 414 |
| Übrige Rückstellungen | 273 | 243 |
| Rückstellungen | 681 | 657 |
| Verbindlichkeiten | 1.180 | 1.370 |
| Passive Latente Steuern | 0 | 8 |
| 3.419 | 3.738 |
* Die Vorjahreswerte wurden angepasst. Siehe hierzu die Erläuterungen im Abschnitt "Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG".
Bilanzstruktur
Der Vermögensanstieg in den Finanzanlagen von 98 Mio. € reflektiert im Wesentlichen die vollständige Übernahme der Anteile an dem bisherigen Joint Venture mit der türkischen Eczacıbaşı Gruppe, die Neugründung zweier Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Fabrikneubau in Mexiko sowie Kapitalerhöhungen an bestehenden Tochtergesellschaften. Bei den Sachanlagen standen Investitionen von 53 Mio. € Abschreibungen von 10 Mio. € gegenüber. In den Forderungen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen von 264 Mio. € (Vorjahr: 308 Mio. €) enthalten. Die Position Wertpapiere erhöhte sich um 258 Mio. €. Zum 31. Dezember 2012 hält die Beiersdorf AG 1.583 Mio. € (Vorjahr: 1.325 Mio. €* ) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Wertpapiere mit einem Wert von 887 Mio. € (Vorjahr: 650 Mio. €* ) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und mit einem Wert von 696 Mio. € (Vorjahr: 675 Mio. €) zwischen einem und vier Jahren.
Die Pensionsrückstellungen stiegen leicht um 6 Mio. €. Die Verrechnung des Deckungsvermögens mit den beitragsorientierten Pensionsverpflichtungen führte zu einem Ausweis eines aktiven Unterschiedsbetrags aus der Vermögensverrechnung von 3 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €). Durch Ausweitung der konzerninternen Finanzierungen stiegen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf 1.295 Mio. € (Vorjahr: 1.116 Mio. €). Der Anstieg betrifft hauptsächlich Finanzverbindlichkeiten. Das in der Bilanz ausgewiesene Gesamtvermögen von 3.738 Mio. € (Vorjahr: 3.419 Mio. €) ist in Höhe von 1.703 Mio. € (Vorjahr: 1.558 Mio. €) und damit zu 46 % (Vorjahr: 46 %) durch Eigenkapital finanziert.
Finanzierungen und Liquiditätsvorsorge
Die Sicherung der Liquidität ist vorrangiges Ziel des Finanzmanagements bei Beiersdorf. Art und Umfang der Transaktionen orientieren sich am operativen und finanziellen Grundgeschäft des Konzerns. Zur Ermittlung des Liquiditätsbedarfs werden Szenariorechnungen und rollierende Zwölf-Monats-Cashflow-Planungen eingesetzt.
Forschung und Entwicklung
Intensive Forschung trägt bei Beiersdorf beständig zum Unternehmenserfolg bei - seit über 130 Jahren.
Im Berichtsjahr haben wir in unserer Forschung und Entwicklung insgesamt 108 Mio. € (Vorjahr: 112 Mio. €) investiert. Zum 31. Dezember 2012 sind in der Beiersdorf AG 445 Mitarbeiter (Vorjahr: 484 Mitarbeiter) im Bereich Forschung und Entwicklung beschäftigt.
Die Haut im Fokus
Im Unternehmensbereich Consumer liegt ein Schwerpunkt der Forschung und Entwicklung auf dem strategischen Ausbau der weltweit führenden Hautpflegekompetenz. Der grundsätzliche Forschungsansatz von Beiersdorf lässt sich mit dem Motto "Von der Haut für die Haut lernen" umschreiben. Dazu entschlüsseln die Forscher von Beiersdorf die komplexen Prozesse in der Haut. Sie lernen die Stoffwechselabläufe von den einzelnen Hautzellen bis zur Haut als Gesamtorgan verstehen und entwickeln effiziente Formeln mit hauteigenen und natürlichen Inhaltsstoffen.
Auch die bereits erfolgreichen Produkte der Kernkategorien entwickelt Beiersdorf kontinuierlich weiter. Beispielsweise wurde 2012 der naturidentische Wirkstoff Gluco-Glycerol - erstmals 2010 von Beiersdorf für die Feuchtigkeitspflege verwendet - mit Hydra IQ in zahlreiche NIVEA Produkte übertragen. Die Formeln mit Hydra IQ unterstützen die Feuchtigkeitsversorgung der Haut von innen heraus. Die stetige Weiterentwicklung von Innovationen wie Hydra IQ und deren Einsatz in allen NIVEA Body Lotions, NIVEA Face Essentials sowie fast allen NIVEA Shower Produktkategorien unterstreicht die Hautpflegekompetenz von Beiersdorf und ist ein Beispiel dafür, dass auch bereits im Markt eingeführte Produkte immer weiterentwickelt werden.
Ein wichtiger Forschungsansatz befasst sich mit den Überempfindlichkeiten der Haut - wie beispielsweise hyperreaktiver oder zu Ekzemen neigender Haut -, unter denen bis zu 25 % der Bevölkerung leiden. Beiersdorf erforscht gemeinsam mit universitären Forschungspartnern die Kommunikation zwischen den verschiedenen Hautschichten und Hautzellen und die gegenseitige Beeinflussung ihrer Stoffwechselprozesse. Anhand eines neuen Hautmodells konnten erstmals wichtige Erkenntnisse über das Zusammenspiel der Nervenenden mit den Hautzellen gewonnen werden. So führen biochemische Signale auf den Zellen der Oberhaut zu einem übermäßigen Wachstum der Nervenenden in der Haut. Dadurch wird die negative Wechselwirkung aus Hautempfinden und Hautreizung immer weiter stimuliert. Diese Erkenntnis bildet einen wichtigen Ansatzpunkt für zukünftige Produktgenerationen.
Hautkompetenz durch Analytik und Bioengineering
Skin Code Reader: Eine Weltneuheit, die im Eucerin Hautinstitut in Hamburg zum Einsatz kommt, ist der in enger Zusammenarbeit mit Dermatologen eigens für Eucerin entwickelte Skin Code Reader. Dieser ermittelt den individuellen Hautzustand (Skin Code) der Verbraucher anhand von zehn Parametern. Der detaillierte Skin Code bildet die Basis für einen einzigartigen, individuell maßgeschneiderten Pflege- und Behandlungsplan.
Erforschung von Biomarkern in der Haut: Neue Erkenntnisse über die Haut ergeben sich auch aus Entwicklung und Anwendung neuer Analysemethoden. Mit Hilfe der bildgebenden Massenspektrometrie (MALDI Imaging MS) gelingt es, den Aufbau und den Zustand der Haut punktgenau abzubilden. Auf diese Weise werden charakteristische Stoffe -sogenannte Biomarker - erkannt, deren Anwesenheit und Verteilung in der Haut zum Verständnis von Stoffwechselvorgängen beitragen kann. Durch Abbildung solcher Biomarker können zielgerichtet neue Wirkansätze identifiziert werden. So kann letztendlich der Erfolg neuer Produktkonzepte direkt beurteilt werden.
Die innere Uhr der Haut
Die Haut ist nicht nur ein lebenswichtiges Organ, sondern auch eines der vielseitigsten. Sie besitzt zum einen repräsentative, kommunikative und sensorische Funktionen, zum anderen bildet sie eine Barriere gegen Keime und hilft, die Bedingungen für andere wichtige Systeme des Körpers gegenüber häufig wechselnden Umwelteinflüssen konstant zu halten. Abhängig von der Tageszeit haben Herausforderungen wie Hitze, Kälte, Sonnenlicht oder Nässe ganz unterschiedliche Auswirkungen auf die Haut.
In Zusammenarbeit mit der Charite-Universitätsmedizin Berlin haben Beiersdorf Forscher entdeckt und nachweisen können, dass auch die menschliche Epidermis eine innere Uhr besitzt. Durch diese biologische Uhr wird das exakte Timing der Reparatur- und Regenerationsprozesse in der Haut zeitlich gesteuert.
Die neuen Erkenntnisse bieten nicht nur für die Medizin, sondern auch für die Hautforschung interessante Ansätze. Der erstmalige Nachweis, dass die Prozesse in der Haut einem bestimmten Rhythmus folgen, ist beispielsweise bedeutsam im Hinblick auf die Inhaltsstoffoptimierung von Hautpflegeprodukten. So lassen sich Empfehlungen für die Anwendung von Produkten ableiten, die die Pflegebedürfnisse der Haut abhängig von der Tageszeit und ihrem individuellen Rhythmus berücksichtigen. Hautpflege im Einklang mit der inneren Uhr bietet die Chance, viele wichtige Hautfunktionen sowie das Haut- und Erscheinungsbild zu verbessern. Gleichzeitig kann die Pflege auf die zahlreichen Einflüsse des modernen Lebensstils abgestimmt werden.
Open Innovation bei Beiersdorf
Die prämierte Open Innovation-Initiative "Pearlfinder" ist zwei Jahre nach dem Start zu einer beständigen Quelle für innovative Ideen bei Beiersdorf geworden. Über die Plattform wird ein offener und vertrauensvoller Austausch mit externen Innovationspartnern ermöglicht. Ziel ist es, die Innovationskraft des Unternehmens weiter zu steigern. Ein Erfolgskonzept, das Beiersdorf seit seiner Gründung im Jahr 1882 konsequent verfolgt. Die Zahl der Unternehmen, Institute und Hochschulen sowie einzelner Wissenschaftler und Erfinder auf der "Pearlfinder"-Webplattform ist seit der Gründung stetig gewachsen. Die Resonanz der externen Partner ist aufgrund der frühzeitigen und transparenten Einbindung in die Erforschung und Entwicklung neuer Produkte und Verpackungen sehr positiv. Zudem trägt die geschützte Umgebung, in der die externen Partner ihre Vorschläge unterbreiten können, maßgeblich zum Erfolg von "Pearlfinder" bei. Der Kontakt zu neuen Innovationspartnern ist aufgrund der Identifizierung von Ideen, die in aktuellen Forschungs- und Entwicklungsprojekten verfolgt werden, für Beiersdorf sehr fruchtbar. Das Angebot für die an "Pearlfinder" teilnehmenden Partner wird kontinuierlich ausgebaut. So soll künftig ermöglicht werden, eigene Ideen und Lösungen unabhängig von Beiersdorf spezifischen Fragestellungen einzubringen. Weitere Informationen zu "Pearlfinder" sind unter HTTP://PEARLFINDER.BEIERSDORF.DE zu finden.
Konsumentenbedürfnisse stehen im Mittelpunkt
Beiersdorf testet alle Produkte auf zwei für den Markterfolg wichtigen Ebenen: Zum einen ist die frühe Beteiligung der Konsumenten wichtig, um deren Bedürfnisse zu ermitteln. Zum anderen werden alle Produkte nach neuesten wissenschaftlichen Methoden geprüft, um ihre sichere und optimale Wirksamkeit zu gewährleisten.
Das Unternehmen untersucht das Verhalten der Konsumenten seit mehr als einem Jahrzehnt mit modernen Methoden der Marktforschung, beobachtet Verbraucher bei der Produktanwendung und analysiert die Kosmetikmärkte weltweit systematisch. Die auf diese Weise gewonnenen Daten bilden die Grundlage für die Entwicklung neuer Produkte und die Anpassung an regionale Bedingungen und Bedürfnisse. Oberstes Ziel der Beiersdorf Forscher ist es, die Wünsche und Ansprüche der Verbraucher zu erfüllen.
Alle Produkte von Beiersdorf durchlaufen eine gesicherte Anwendungskontrolle. Jedes Jahr werden zum Nachweis und zur Dokumentation der Wirksamkeit - beispielsweise von Anti-Aging-Kosmetik - mehr als 2.500 Studien mit über 45.000 Teilnehmern durchgeführt. Zurzeit werden dabei weltweit 40 externe Institute in Europa, Brasilien, Indien, China, Südafrika oder den USA zur Unterstützung herangezogen. Dabei kommen ausschließlich wissenschaftlich fundierte Verfahren - vom Design einer Studie über die Auswahl der Probanden bis hin zur Datenanalyse - zum Einsatz.
Innovationen
Im Geschäftsjahr 2012 hat der Unternehmensbereich Consumer 87 Innovationen zum Patent angemeldet (Vorjahr: 81). Beiersdorf bringt kontinuierlich attraktive Produkte auf den Markt. Zu den im Berichtsjahr besonders hervorzuhebenden Neueinführungen gehörten folgende:
| ― | Die Konzentration an Q10 und Kreatin in der Haut nimmt mit dem Alter ab. NIVEA Q10 plus und NIVEA Body Q10 Firming Lotion sind lang bewährte Formeln, die wir ständig verbessern und an die Bedürfnisse der Verbraucher anpassen. Die Produktserie für das Gesicht aus feuchtigkeitsspendender Tagespflege, Serum, Nachtpflege und Augenprodukten mit Q10 und Kreatin bekämpft Falten von innen heraus. Kreatin ist der perfekte Partner von Q10; es speichert die Energie und gibt sie je nach Bedarf ab. |
| ― | NIVEA MEN Q10 Energy After Shave Lotion stellt in der weiterentwickelten NIVEA MEN Q10 Serie auch Männern das bewährte Energiesystem um Q10 in Kombination mit Kreatin in optimierten Formelsystemen zur Verfügung. Die Formel mit Q10 verbessert dabei die nachlassende Energieversorgung in den Mitochondrien der Männerhaut langfristig, während die Formel mit Kreatin der Haut sofort Energie liefert. Alle Produkte der Skin Energy Serie versorgen die Haut zudem mit Feuchtigkeit. Damit erhält gestresste Männerhaut ein frischeres Aussehen und wird während und nach der Rasur optimal gepflegt. |
| ― | NIVEA MEN Energy After Shave Lotion mit Taurin, einem natürlichen Energielieferanten, und Vitamin E als Antioxidans bietet wirksamen Schutz vor Schäden der Haut durch Radikale. Die Lotion zieht schnell ein, beruhigt und schützt die Haut. |
| ― | Der NIVEA Hair Care & Styling Relaunch erreicht eine deutlichere Positionierung der bewährten Produkte rund um Schutz, Aufbau und Pflege verschiedener Haartypen. Die Pflege- und Stylingserien wurden in ihrer Formelzusammensetzung und Wirksamkeit weiter optimiert. Verbrauchertests bestätigten die verbesserte Pflegeleistung der Shampoos und Spülungen ebenso wie den Halt und die Volumenfülle bei Anwendung der Stylingprodukte. |
| ― | Eucerin EVEN BRIGHTER ist die erste umfassende Pflegeserie von Eucerin gegen Hyperpigmentierungen und wird in Apotheken verkauft. Sie gleicht Pigmentflecken mit dem kosmetischen Wirkstoff B-Resorcinol aus und lässt den Hautton nach vier bis zwölf Wochen deutlich ebenmäßiger erscheinen. B-Resorcinol wirkt auf die Melaninproduktion an ihrem Ursprung ein und lässt Pigmentflecken nach und nach verblassen. Die Melaninproduktion wird gehemmt und Pigmentflecken deutlich gemildert. Bei regelmäßiger Anwendung verbessert dieser Effekt den Teint kontinuierlich. |
| ― | Eucerin DermoCapillaire ist ein ganzheitliches Kopfhaut- und Haarpflege-Programm. Die Produkte dieser Pflegeserie bringen die Kopfhaut ins Gleichgewicht und behandeln gezielt ihre häufigsten Probleme. Die Kombination aus Leave-on Kopfhaut-Treatment und Shampoo mildert Mikroentzündungen, schafft Bedingungen für gesundes Haarwachstum und pflegt die Haare. Spezielle Wirkstoffkombinationen der verschiedenen Produkte befreien die Kopfhaut gezielt von unterschiedlichen Problemen wie Spannungsgefühlen, Juckreiz und Schuppen. |
Die La Prairie Gruppe in Zürich, Schweiz, erweiterte die Advanced Marine Biology Collection um die drei Produkte Foaming Mousse Cleanser, Revitalizing Emulsion und Eye Gel. Die Inhaltsstoffe der Kollektion werden an Land in einer wissenschaftlich kontrollierten Meerwasserumgebung aus Aquakulturen gewonnen. Alle Produkte der Kollektion enthalten den exklusiven Cellular Complex von La Prairie, der die natürliche Regeneration der Haut anregt und ihre Funktionen optimal unterstützt.
Skin Caviar Liquid Lift ist ein neues Serum zur Bekämpfung von Zeichen der Hautalterung. Das Produkt enthält einen hohen Anteil an Caviarextrakt und hat eine festigende und straffende Wirkung auf die Haut. Unterstützt wird dieser Prozess durch den straffenden Effekt eines Heteropolysaccharids und ein fortschrittliches Tripeptid, das hilft, feinen Linien und Mimikfalten vorzubeugen. Ein neues Pentapeptid unterstützt außerdem das Gleichgewicht der Epidermis. Ein modernes Dosiersystem sorgt für die richtige Mischung der Inhaltsstoffe unmittelbar vor der Anwendung und garantiert damit deren Stabilität.
Im Produkt Cellular Power Charge Night haben die Wissenschaftler von La Prairie die Technologie von Cellular Power Infusion zum einen mit einem effektiven Wirkstoff gegen die Zeichen der Hautalterung - mikroverkapseltes Retinol - und zum anderen mit einem vitalisierenden Schub von Sauerstoff kombiniert. Sauerstoffmangel in der Haut ist eine der Hauptursachen für Linien, Falten und nachlassende Vitalität. Darüber hinaus wird durch eine intensivere Sauerstoffversorgung die epidermale Zellerneuerung unterstützt. Die Hautstruktur erscheint insgesamt feiner, klarer und reiner. Darüber hinaus dienen Schweizer Schneealgen als Schutz der Hautzellen und stärken die natürliche Regenerationskraft der Haut.
Nachhaltigkeit
Verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln umfasst bei Beiersdorf seit jeher drei Dimensionen: langfristigen wirtschaftlichen Erfolg, Umweltschutz und gesellschaftliches Engagement. Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmenskultur und des unternehmerischen Handelns und daher bei Beiersdorf in allen Geschäftsprozessen verankert. Die wachsenden Anforderungen der Konsumenten an die Nachhaltigkeit von Produkten, Produktionsprozessen und Lieferketten macht ressourcenschonendes und sozial verantwortungsbewusstes Handeln zu einem wichtigen Erfolgsfaktor. Zahlreiche Projekte und Aktivitäten im Jahr 2012 belegen die hohe Bedeutung, die Beiersdorf einem ganzheitlich ausgerichteten unternehmerischen Handeln beimisst.
Corporate Sustainability
Die von Beiersdorf 2011 entwickelte Nachhaltigkeitsstrategie "We care." konzentriert sich auf die drei Bereiche "Products", "Planet" und "People". Für jedes Handlungsfeld hat Beiersdorf klare, langfristige Ziele definiert; bis zum Jahr 2020 will Beiersdorf
| ― | 50 % seines Umsatzes mit Produkten erzielen, die eine deutlich reduzierte Umweltbelastung aufweisen (Basisjahr 2011), |
| ― | die CO2 -Emissionen pro verkauftem Produkt um 30 % verringern (Basisjahr 2005), |
| ― | eine Million Familien erreichen und dazu beitragen, ihr Leben zu verbessern (Basisjahr 2013). |
Im Jahr 2012 lag der Fokus auf der unternehmensweiten Einführung der Strategie und dem Start von Pilotprojekten, die wegweisend für die Zielerreichung sind. Darüber hinaus finden sich viele positive Beispiele - auch aus den Tochtergesellschaften - für das fortgesetzte Nachhaltigkeitsengagement von Beiersdorf.
Products
Um die Nachhaltigkeitseffekte von Produkten besser zu erfassen und die Erkenntnisse noch effektiver in den Innovationsprozess zu integrieren, hat Beiersdorf ein konzernweites Projekt zur systematischen Ökobilanzierung seiner Produkte begonnen. Darüber hinaus hat Beiersdorf die Reduktion von Verpackungsmaterialien weiter vorangetrieben: So wurde bei den neuen NIVEA Body Produkten der Materialeinsatz verringert, was eine deutliche Reduktion von Verpackungsmaterialien zur Folge hat. Des Weiteren wurde die Verpackung dahingehend optimiert, dass mehr Produkte pro Palette transportiert und dadurch die CO2 -Emissionen signifikant reduziert werden.
Planet
Im Jahr 2012 hat Beiersdorf mit der Konzeption eines unternehmensweiten Systems zur Steuerung seiner Nachhaltigkeitsleistung begonnen, um die Planung und Durchführung von Nachhaltigkeitsaktivitäten in allen Geschäftsprozessen sicherzustellen.
Zudem hat das Unternehmen seine Aktivitäten im Bereich Ressourceneffizienz ausgebaut. So wurden beispielsweise am Hamburger Standort Kraft-Wärme-Kopplungs-Anlagen in Betrieb genommen und weitere Energieeffizienzmaßnahmen im Forschungszentrum umgesetzt. Diese Maßnahmen haben zu einer Reduktion der CO2 -Emissionen geführt.
Seit Anfang 2013 gilt bei der Beiersdorf AG die "Green Car Policy", die feste Grenzwerte für den CO2 -Ausstoß aller Firmenwagen - vom Außendienst bis zum Vorstand - vorschreibt. Die im Vergleich mit den Vorgaben anderer Firmen strengen Grenzwerte unterstreichen die Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit für Beiersdorf.
Außerdem strebt Beiersdorf bei der Planung des neuen Produktionszentrums in Mexiko mindestens eine LEED-Zertifizierung in Gold an. LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) ist ein international anerkanntes System zur Klassifizierung nachhaltiger Gebäude, die bestimmte Grundbedingungen des ökologischen Bauens erfüllen, insbesondere bei der Errichtung und dem Betrieb der Gebäude. Das neue Werk wird signifikant weniger CO2 ausstoßen und deutlich weniger Wasser verbrauchen als vergleichbare Fabriken.
People
Das globale Audit System ESMAS (Environmental Protection and Safety Management Audit Scheme) wurde im Berichtsjahr erweitert. Die auditierten Gesellschaften haben nun die Möglichkeit, sich im Rahmen von Selbstaudits kontinuierlich weiterzuentwickeln. Eines der ersten Produktionszentren, in dem das neue System erfolgreich bei der laufenden Kommunikation zum Thema Umweltschutz und Arbeitssicherheit eingesetzt wird, ist die Beiersdorf Manufacturing Berlin.
Ein weiteres Themenfeld, in dem das Unternehmen Fortschritte erzielt hat, ist der Erhalt der physischen und psychischen Gesundheit aller Mitarbeiter - eine Grundvoraussetzung für erfolgreiche und sinnstiftende Arbeit. So hat die Beiersdorf Manufacturing Hamburg (BMH) im Jahr 2011 - als Bestandteil der BMH Strategie 2015 - die Gesundheitsoffensive "GO-BMH" eingeführt. Ziel ist es, die Gesundheit und Leistungsfähigkeit der Mitarbeiter langfristig zu stärken. Beim Pilotprojekt "GO-Kompakt" werden Mitarbeiter einen Tag lang freigestellt, beim Betriebsärztlichen Dienst gründlich untersucht und zu wesentlichen Themen rund um die Gesundheit - wie beispielsweise Ernährung im Schichtdienst oder Entspannungstechniken - geschult. Sechs bzw. zwölf Monate später folgt eine erneute Gesundheitsuntersuchung.
Zum Erhalt der psychischen Gesundheit hat Beiersdorf ein umfassendes Maßnahmenpaket entwickelt. Es enthält unter anderem eine Kooperationsvereinbarung mit einer verhaltenstherapeutischen Einrichtung, Führungskräfteseminare zur Burn-out-Prävention sowie den Aufbau eines betrieblichen Wiedereingliederungsmanagements.
Das Thema Diversity hat in einem global agierenden Unternehmen einen hohen Stellenwert. Daher hat Beiersdorf im Jahr 2012 die "Charta der Vielfalt" unterzeichnet. Diese Initiative will die Anerkennung, Wertschätzung und Einbeziehung von Vielfalt in der Unternehmenskultur in Deutschland fördern. Zusätzlich hat das Unternehmen eine Diversity-Managerin benannt, die direkt an den Vorstandsvorsitzenden berichtet. Einen wichtigen Beitrag zur besseren Vereinbarkeit von Familie und Beruf leistet Beiersdorf mit dem Ausbau der Kindertagesstätte am Standort Hamburg. Diese bietet sowohl Mitarbeiterkindern als auch Kindern aus der Nachbarschaft eine umfassende Betreuung.
Im Rahmen des weltweiten Corporate Social Responsibility-(CSR-)Engagements unterstützt Beiersdorf Projekte, die einen starken lokalen Nutzen stiften und langfristig angelegt sind. Im Rahmen von 15 Projekten hat Beiersdorf mit Plan International über 25.000 Kinder und ihre Familien erreicht. Da gesellschaftliches Engagement von innen nach außen wirkt, bindet das Unternehmen seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aktiv in die CSR-Initiativen ein. Zurzeit wird ein "Volunteering"-Konzept entwickelt, das es den Mitarbeitern ermöglicht, persönlich einen aktiven Beitrag zum gesellschaftlichen Engagement von Beiersdorf zu leisten. Dadurch wird die Motivation im Arbeitsalltag gestärkt, die Identifikation mit dem Unternehmen gefördert und gleichzeitig ein gesellschaftlicher Beitrag geleistet.
Damit die Nachhaltigkeitsstrategie erfolgreich umgesetzt und die ehrgeizigen Ziele erreicht werden, zeigt Beiersdorf seinen Mitarbeitern, was Nachhaltigkeit für sie privat und beruflich bedeutet, welchen Nutzen sie davon haben und wie sie aktiv ihren Beitrag leisten können. Aus diesem Grund wurde 2012 eine konzernweite Mitarbeiterkampagne gestartet, die auf den drei Säulen "Informieren", "Involvieren" und "Inspirieren" aufsetzt. Bei Beiersdorf ist man davon überzeugt, dass das Unternehmen seinen Weg zu mehr Nachhaltigkeit nur gemeinsam mit den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gehen kann.
Weitere Informationen unter WWW.BEIERSDORF.DE/NACHHALTIGKEIT.
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Gemeinsam erfolgreich
Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte die Beiersdorf AG 1.800 (Vorjahr: 1.912) Mitarbeiter. Die Anzahl der Auszubildenden und Trainees lag bei 283 (Vorjahr: 329).
Veränderungen der Arbeitswelt beherrschen
Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind ein entscheidender Erfolgsfaktor für ein Unternehmen. Sie führen starke Marken, entwickeln Innovationen und begeistern Konsumenten. So entsteht nachhaltiger Erfolg. Der Bereich Human Resources unterstützt die Unternehmensentwicklung und -strategie mit zukunftsorientierter Personalarbeit. Er analysiert die Trends in den Arbeits- und Lebenswelten und schafft die Voraussetzungen, Beiersdorf auch künftig als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu positionieren.
Die globalen Arbeitsmärkte von morgen unterliegen verschiedenen Megatrends, die zu erheblichen Veränderungen der Arbeitswelt führen. In Deutschland wie auch in den meisten entwickelten Industriegesellschaften altert die Bevölkerung aufgrund des demografischen Wandels; selbst erste Schwellenländer - wie beispielsweise China - sind von dieser Entwicklung betroffen. Das hat auch Folgen für die Altersstruktur der Belegschaften in den Unternehmen, die sich hierauf frühzeitig einstellen müssen. Zugleich geht die fortschreitende Globalisierung einher mit einer zunehmenden Mobilität - vor allem gut ausgebildeter Arbeitnehmer. Aus diesem Megatrend ergeben sich für international agierende Unternehmen wie Beiersdorf gleichermaßen Chancen und Herausforderungen. Beiersdorf braucht mehr denn je Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die sich in verschiedenen Ländern, Kulturen und Sprachen bewegen können. Es gilt, sich als gefragter Arbeitgeber für diese High Potentials zu profilieren. Nur so können innovative Produkte für unterschiedliche Märkte entwickelt und Geschäftschancen überall auf der Welt noch besser genutzt werden. Darüber hinaus gewinnt die Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben zunehmend an Bedeutung. Eine flexible Beschäftigung hochqualifizierter Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über alle Lebensphasen hinweg schafft Wettbewerbsvorteile für Unternehmen. Insbesondere durch Teilzeitarbeitsmodelle unterstützt Beiersdorf diese Flexibilität, um die individuellen Bedürfnisse und die Erfordernisse der Betriebsabläufe weitreichend miteinander in Einklang zu bringen.
Die Personalarbeit von Beiersdorf geht auf diese und andere Veränderungen der Arbeitswelt ein, vorausschauend und zum gemeinsamen Nutzen von Unternehmen und Beschäftigten. Ein verantwortungsbewusstes Miteinander ist ein wesentliches Element des langfristigen Unternehmenserfolgs.
Raum für Höchstleistungen schaffen
Beiersdorf ist einer der attraktivsten Arbeitgeber in der Konsumgüterindustrie. Diese Position will das Unternehmen festigen und ausbauen. Dazu hat der Bereich Human Resources die Perspektive bis 2015 entwickelt. Sie ist abgeleitet aus der Blue Agenda, dem strategischen Kompass für alle unternehmerischen Aktivitäten bei Beiersdorf für die nächsten Jahre. Die Personalstrategie beruht auf drei weltweit gültigen Säulen:
| ― | vielfältige, herausragende Talente auf allen Ebenen entwickeln |
| ― | die richtigen Kernkompetenzen in der Organisation fördern |
| ― | ein motivierendes Arbeitsumfeld für Höchstleistungen schaffen |
Beiersdorf strebt an, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gemäß ihren Fähigkeiten und Potenzialen so einzusetzen, dass sie die Anforderungen des jeweiligen Arbeitsplatzes optimal erfüllen. Zudem werden Motivation und Leistungsorientierung gezielt gefördert.
Im Geschäftsjahr 2012 gehörten die Einführung des neuen Performance Management Prozesses zusammen mit dem neuen Entgeltsystem "Pay for Performance" zu den wichtigsten Aufgaben des Personalbereichs. Oberste Priorität galt der gründlichen und vorausschauenden Planung der Veränderungen ebenso wie der raschen und zuverlässigen Umsetzung der Maßnahmen. Die richtige Person mit den richtigen Kompetenzen und Fähigkeiten zur richtigen Zeit am richtigen Ort - nur auf dieser Basis kann die Consumer Business Strategie "Focus on Skin Care. Closer to Markets." erfolgreich umgesetzt werden.
Motivation und Leistungsorientierung fördern
Der neue Performance Management Prozess soll eine erhöhte Leistungsorientierung im Unternehmen fördern. Dabei ist es unabdingbar, Leistung transparent zu machen, sie fair zu bewerten und angemessen zu honorieren. Die dafür notwendigen Kriterien - die sogenannten Kernkompetenzen und Potenzialkriterien - wurden bereits 2011 festgelegt. Der neue Performance Management Prozess ist unmittelbar mit einem neuen Gehaltssystem verknüpft: "Pay for Performance" steht für eine faire und leistungsgerechte Vergütung. Zudem setzt Beiersdorf verstärkt auf eine gezielte Entwicklung seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter unter Berücksichtigung ihrer individuellen Fähigkeiten. Leitgedanken sind dabei eigenverantwortliches Handeln sowie ein hohes Maß an Motivation und Eigeninitiative. Begleitet wird dieser Prozess von einem vertrauensvollen und offenen Dialog, der Teil der Unternehmenskultur von Beiersdorf ist. Regelmäßiges und ehrliches Feedback sollen sicherstellen, dass sich jedes einzelne Mitglied des Beiersdorf Teams kontinuierlich weiterentwickelt und damit seine Leistung stetig verbessert.
Personalarbeit als Grundlage des Unternehmenserfolgs
Der Bereich Human Resources stärkt und fördert durch den neuen Performance Management und "Pay for Performance" Prozess die Leistungsorientierung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter - und damit den Geschäftserfolg von Beiersdorf weltweit. Hinzu tritt als weiteres wichtiges Instrument der strategischen Personalplanung ein optimiertes Nachfolgemanagement. Es hat die Potenziale der Beschäftigten im Blick, erkennt ergänzenden Rekrutierungsbedarf, identifiziert frühzeitig kritische Positionen und sorgt für die Qualifizierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Zur Aufgabenstellung des Bereichs Human Resources gehört darüber hinaus die Unterstützung der Führungskräfte bei der Führung und Weiterentwicklung ihrer Teams. Auch hier sind ständige Weiterbildung und kontinuierlicher Wissensausbau, die sich nahtlos in das Integrierte Talent Management einfügen, eine Selbstverständlichkeit. Von "Training on the job"-Programmen über fachspezifische Fort- und Weiterbildung bis hin zu Führungskräftetrainings bietet Beiersdorf vielfältige Möglichkeiten, die fachlichen und persönlichen Kompetenzen jedes Einzelnen weiterzuentwickeln. Die Qualifikation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist für die Wettbewerbsfähigkeit von Beiersdorf von entscheidender Bedeutung - zumal Veränderungen im Umfeld des Unternehmens auch Veränderungen innerhalb des Unternehmens notwendig machen.
Angaben zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Hinsichtlich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sowie der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Jahresabschlusses.
Risikobericht
Integriertes Risiko- und Chancenmanagement
Unternehmerischer Erfolg erfordert das bewusste Eingehen von Risiken. Das Risikomanagement unterstützt uns dabei, die mit der strategischen Ausrichtung verbundenen Risiken zu bewältigen und strategische Potenziale optimal auszuschöpfen. Durch einen regelmäßigen Strategieabgleich sorgen wir dafür, dass Chancen und Risiken in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Wir gehen Risiken nur dann ein, wenn ihnen die Chance auf eine angemessene Wertsteigerung entgegensteht und sie mittels anerkannter Methoden und Maßnahmen innerhalb unserer Organisation handhabbar sind.
Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der zentralen sowie dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz im Hinblick auf unsere Risikosituation. Das Risikomanagement wird in der Konzernzentrale koordiniert.
Rechnungslegungsbezogenes Internes Kontrollsystem
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht besteht ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungsprozesses umfasst es präventive, überwachende und aufdeckende Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen. Die in die Aufbau- wie auch Ablauforganisation integrierten Sicherungsmaßnahmen sollen Fehler verhindern. Durch die Kontrollen soll die Wahrscheinlichkeit des Auftretens von Fehlern in Arbeitsabläufen vermindert und Fehler sollen aufgedeckt werden. Zu den Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, manuelle und IT-gestützte Genehmigungsprozesse wie das 4-Augen-Prinzip, IT-Kontrollen, Zugriffsbeschränkungen und Berechtigungskonzepte im IT-System sowie systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten.
Die wesentlichen Rechnungslegungsprozesse der Beiersdorf AG werden durch ein Shared Service Center einheitlich abgedeckt. Grundsätze, Prozesse und Berichtsorganisation der Rechnungslegung sind in einem Accounting & Controlling Manual und einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und Verlautbarungen werden hinsichtlich Relevanz und Auswirkungen analysiert und entsprechend berücksichtigt.
Unabhängige Überwachung
Die Interne Revision überwacht durch systematische Prüfungen das Risikomanagement und die Einhaltung des internen Kontrollsystems. Als prozessunabhängige Instanz prüft sie regelmäßig die Geschäftsabläufe, die installierten Systeme und die implementierten Kontrollen. Des Weiteren prüft der Abschlussprüfer das Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystem. Er berichtet regelmäßig das Prüfungsergebnis an den Aufsichtsrat und insbesondere dessen Prüfungsausschuss (vor Dezember 2012 an den Finanzausschuss).
Unser Risikoprofil
Strategische und branchenspezifische Risiken
Erhalt und Ausbau des Werts unserer großen verbrauchernahen Marken mit ihrer breiten Tragfähigkeit sind für die wirtschaftliche Entwicklung von Beiersdorf von zentraler Bedeutung. Wir haben unser Risikomanagementsystem darauf ausgerichtet, den Wert unserer Marken zu schützen. Die Einhaltung hoher Standards hinsichtlich Qualität und Sicherheit unserer Produkte bildet die Basis für das nachhaltige Vertrauen der Kunden in unsere Marken. Bei der Neuentwicklung von Produkten führen wir daher eine intensive Sicherheitsbewertung durch, die Verbraucherrückmeldungen zu früheren Produkten berücksichtigt. Über den gesamten Beschaffungs-, Herstellungs- und Distributionsprozess hinweg unterliegen unsere Produkte durchgängig den hohen Anforderungen unseres Qualitätsmanagementsystems.
Innovationen auf Basis einer starken Forschung und Entwicklung sind Voraussetzung für Akzeptanz und Attraktivität unserer Produkte beim Verbraucher. Eine sorgfältige Markenführung nimmt Trends beim Verbraucher sowie die Ergebnisse intensiver Markt- und Wettbewerbsanalysen auf und sorgt zugleich dafür, dass der Markenkern erhalten bleibt und behutsam weiterentwickelt wird.
Starke Marken mit ihrer Balance von Innovation und Kontinuität sind unsere Antwort auf den weltweit intensiven Preis-, Qualitäts- und Innovationswettbewerb. Mit der Entwicklung und Implementierung des "Consumer Insights"-Prozesses haben wir die Voraussetzungen dafür geschaffen, Verbraucherwünsche noch schneller aufzunehmen und in unsere Produktentwicklungen einfließen zu lassen. Dies wirkt zugleich einer zunehmenden Konzentration im Handel sowie dem regionalen Aufkommen von Handelsmarken entgegen.
Kompetenzbasierte Marken erfordern hohe Vorleistungen in den Bereichen Innovation und Marketing. Daher kommt dem kontinuierlichen Ausbau unseres Marken- und Patentrechteportfolios eine zentrale Bedeutung zu. Insbesondere die Unterbindung von Nachahmungen durch gezielte Anmeldung und Durchsetzung von Schutzrechten trägt dazu bei, die zuvor geschaffenen Ertragspotenziale abzusichern und weiter auszubauen.
Leistungswirtschaftliche und informationstechnische Risiken
Risiken in der Beschaffung bezüglich Liefertreue und Kosten bei Rohstoffen und Waren sowie der Inanspruchnahme von Dienstleistungen begegnen wir durch ein kontinuierliches Monitoring unserer Märkte und Lieferanten, eine aktive Steuerung unseres Lieferantenportfolios sowie ein adäquates Vertragsmanagement. Die Einkaufsstrategien werden regelmäßig überprüft und den internen und externen Erfordernissen angepasst. Durch klare Führungsstrukturen sowie durch effiziente organisatorische Maßnahmen begegnen wir Compliance-Risiken. Prozessbegleitende Kontrollen und standortbezogene Audits begrenzen Arbeitssicherheits-, Umwelt- und Unterbrechungsrisiken bei Produktions- und Logistikaktivitäten. Risiken im Hinblick auf Verfügbarkeit, Zuverlässigkeit und Effizienz unserer IT-Systeme begrenzen wir durch laufende Überwachung, Anpassungsmaßnahmen wie auch durch die Etablierung eines in den IT-Betrieb integrierten Continuity Managements. Ausgewählten Risiken begegnen wir durch einen Transfer auf Versicherungsunternehmen.
Durch Kooperationen und Kontakte mit Universitäten bauen wir frühzeitig Verbindungen zu qualifizierten Nachwuchskräften auf, die wir durch spezielle Einstiegsprogramme auf eine Karriere bei Beiersdorf vorbereiten. Unser weltweit einheitlicher Talent Management-Prozess identifiziert und fördert talentierte Fach- und Führungskräfte auf allen Ebenen und unterstützt die qualifizierte Nachbesetzung von wichtigen Positionen im ganzen Unternehmen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Ein detailliertes Monitoring unserer Kundenbeziehungen, ein aktives Forderungsmanagement sowie der selektive Einsatz von Warenkreditversicherungen wirken Risiken durch Forderungsausfälle entgegen.
Währungs-, Zins- und Liquiditätsrisiken unterliegen einem aktiven Treasury Management auf der Basis weltweit geltender Richtlinien. Sie werden weitestgehend zentral gesteuert und gesichert. Dabei werden die spezifischen Anforderungen an die organisatorische Trennung der Funktionsbereiche Handel, Abwicklung und Kontrolle beachtet. Derivative Finanzinstrumente dienen primär der Sicherung operativer Grundgeschäfte und betriebsnotwendiger Finanztransaktionen. Dem Konzern entstehen daraus keine wesentlichen zusätzlichen Risiken.
Währungsrisiken aus konzerninternen Warenlieferungen und Leistungen begrenzen wir durch Devisentermingeschäfte. Dabei werden im Allgemeinen 75 % der geplanten Nettozahlungsströme eines Jahres gesichert (Cashflow Hedges on Forecasted Transactions). Währungsrisiken aus konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden im Allgemeinen von der zentralen Treasury-Abteilung durch Devisentermingeschäfte am Markt gesichert.
Potenzielle Ausfallrisiken im Zusammenhang mit der Anlage der Konzernliquidität werden dadurch begrenzt, dass Anlagen nur bei definierten sicheren Kontrahenten erfolgen. Das Kontrahentenrisiko überwachen wir anhand von Ratings und haftendem Eigenkapital der Kontrahenten sowie fortlaufend aktualisierten Risikoindikatoren. Mit Hilfe dieser Parameter werden Höchstbeträge für Anlagen bei Partnerbanken und Wertpapieremittenten ermittelt (Kontrahentenlimits), denen wir regelmäßig die tatsächlich getätigten konzernweiten Anlagen gegenüberstellen. Angesichts der Entwicklungen auf den Kapitalmärkten haben wir den überwiegenden Teil unserer Liquidität in risikoarmen Anlagen angelegt (wie zum Beispiel Staats-/Industrieanleihen und Pfandbriefe).
Zur optimalen Steuerung unserer Anlagen setzen wir Methoden und Instrumente zur Konzentration der Liquidität der Tochtergesellschaften ein. Durch geeignete Systeme stellen wir Transparenz über die in den Tochtergesellschaften verbleibenden Mittel her. Positive Salden sind im zentralen Kontrahentenrisikomanagement erfasst. Klare Zuordnungen von Verantwortlichkeiten, zentrale Regeln zur grundlegenden Begrenzung finanzieller Risiken und die bewusste Ausrichtung der eingesetzten Instrumente auf die Erfordernisse unserer Geschäftstätigkeit sind Ausdruck des finanzbezogenen Risikomanagements von Beiersdorf.
Neben anderen Unternehmen sind Gesellschaften des Beiersdorf Konzerns in Belgien und Frankreich in Kartellverfahren im Bereich Kosmetikartikel auf nationaler Ebene involviert. In Belgien liegen nun die Beschuldigtenschreiben vor. Sofern der Abfluss von wirtschaftlichen Ressourcen zur Erfüllung dieser Verpflichtungen wahrscheinlich ist, sind Rückstellungen für die anhängigen Kartellverfahren in Höhe der bestmöglichen Schätzung des Erfüllungsbetrags gebildet worden. Eine abschließende Einschätzung des Risikos ist zurzeit jedoch noch nicht möglich. Das Verfahren in Deutschland wurde in der Zwischenzeit beigelegt.
Gesamtaussage zur Risikosituation der Beiersdorf AG
Nach unserer heutigen Einschätzung gibt es für die Beiersdorf AG keine bestandsgefährdenden Risiken.
Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt, der folgende Schlusserklärung enthält: "Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden."
Nachtragsbericht
Vorgänge von besonderer Bedeutung sind nach dem Schluss des Geschäftsjahrs nicht eingetreten.
Übernahmerechtliche Angaben
Im Folgenden werden die gemäß § 289 Abs. 4 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.
Im Hinblick auf die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals und die Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, wird auf den Anhang verwiesen. Ergänzend dazu hat Herr Michael Herz, Deutschland, dem Vorstand mitgeteilt, dass ihm weitere Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zuzurechnen sind und er direkt Anteile an der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält. Für Herrn Michael Herz ergibt sich damit insgesamt ein Stimmrechtsanteil von 60,46 % an der Beiersdorf Aktiengesellschaft (einschließlich 9,99 % nicht stimm- und dividendenberechtigter eigener Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft).
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sind in den §§ 84, 85 AktG, § 31 MitbestG und § 7 der Satzung geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG sowie § 16 der Satzung. Nach § 16 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Aufsichtsrat insbesondere ermächtigt, § 5 der Satzung (Grundkapital) jeweils nach Ausnutzung von genehmigtem oder bedingtem Kapital entsprechend zu ändern und neu zu fassen.
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);
2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern / Gläubigern der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);
3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und / oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);
4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und / oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Außerdem hat die Hauptversammlung am 29. April 2010 die Gesellschaft ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Zeit bis zum 28. April 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen zu verwenden. Zudem kann der Vorstand diese eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden, um die Bezugs- und / oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die vorstehend beschriebenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Durch die Schaffung des genehmigten und bedingten Kapitals soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel auf Wachstumsmöglichkeiten und Möglichkeiten am Kapitalmarkt reagieren zu können. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht es der Gesellschaft, insbesondere auch institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und / oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern sowie die erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben.
Prognosebericht
Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenfaktoren
Die weltweite wirtschaftliche Lage wird 2013 weiter von Unsicherheit geprägt sein. Die Industrieländer dürften 2013 ein schwächeres Wachstum aufweisen, während wir in den Entwicklungs- sowie Schwellenländern eine stärkere Wachstumsdynamik erwarten.
Die zukünftige Entwicklung in Europa hängt wesentlich von den weiteren Entscheidungen zur Neugestaltung der Eurozone ab. Es gibt erste Anzeichen, dass die durchgeführten Reformen insbesondere in den Krisenländern Südeuropas Erfolge erzielen und somit zu einer Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage führen könnten. So haben die am stärksten betroffenen Staaten ihre Staatsdefizite verringern können und sind auf dem Weg, den Grundstein für einen langfristigen Aufschwung zu legen. Die Entwicklung im Jahr 2013 dürfte jedoch weiterhin heterogen verlaufen. Für Volkswirtschaften mit einem hohen Exportanteil wie Deutschland und weitere nordeuropäische Staaten erwarten wir für 2013 wieder ein leichtes Wachstum, während wir für die Staaten Südeuropas weiterhin stagnierende bis rückläufige Entwicklungen der Märkte sehen.
Für die US-Wirtschaft gehen wir für 2013 wieder von einem moderaten Wachstum aus. Verschiedene Einflussgrößen wie die Fiskalpolitik, die weitere Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt und des privaten Konsums stellen jedoch Unsicherheiten dar, die auch zu einem geringeren Anstieg beim privaten Konsum und bei Unternehmensinvestitionen führen können.
Für die chinesische Wirtschaft rechnen wir mit einem Wachstum auf Vorjahresniveau. Die schwächere Exportnachfrage könnte dabei durch fiskalpolitische Maßnahmen und ein steigendes Investitionsvolumen ausländischer Investoren aufgefangen werden. Im übrigen asiatischen Raum ist ebenfalls mit einem gleich bleibenden Wachstum zu rechnen, insbesondere Indonesien, Thailand und Vietnam stützen das Wachstum der Region.
Um die Versorgungssicherheit unserer Produktionsstätten mit Rohstoffen weiterhin zu verbessern, werden wir gemeinsam mit den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie Qualitätsmanagement alternative Bezugsquellen identifizieren. Damit werden wir auch Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten und spezifischen Rohstoffen weiter verringern. Strategische Partnerschaften mit Lieferanten werden auch im Jahr 2013 die Verfügbarkeit von Rohstoffen und damit die Versorgung unserer Produktionsstätten sicherstellen. Durch die prognostizierte anhaltende Abschwächung des weltweiten Wirtschaftswachstums für 2013 rechnen wir mit einem geringeren Preisanstieg auf den Beschaffungsmärkten. Auch 2013 werden die Beschaffungsmärkte von Unsicherheiten durch die Euro- und Staatsschuldenkrise sowie der politischen Situation im Nahen Osten und knappen Verfügbarkeiten spezieller Rohstoffe geprägt sein.
Branchenentwicklung
Die Wachstumsrate des weltweiten Kosmetikmarkts wird sich nach unserer Einschätzung aufgrund der anhaltenden Euro- und Staatsschuldenkrise und den eingetrübten Konjunkturaussichten für die Weltwirtschaft auf dem Niveau des Vorjahrs bewegen. In den großen Märkten Westeuropas und in Nordamerika rechnen wir weiterhin mit einem geringen Marktwachstum. Asien, Osteuropa und Lateinamerika werden mit guten Zuwachsraten positiv zur Gesamtentwicklung beitragen.
Unsere Chancen im Markt
Die Märkte entwickelten sich auch im Jahr 2012 unterschiedlich und die Wettbewerbssituation in einigen Märkten hat sich weiterhin verschärft. Mit unserem strategischen Zukunftsprogramm, das sich im internen Programm Blue Agenda manifestiert, werden wir Beiersdorf erfolgreicher machen und die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens weiter stärken. Gute Chancen sehen wir in unserer regional ausgerichteten Geschäftssteuerung, der Bündelung von Ressourcen auf die Wachstumsmärkte und der Konzentration auf unsere Kernkategorien. Diese Einschätzung ist die Grundlage für unsere Planung für das kommende Geschäftsjahr.
Basierend auf einer soliden Finanzstruktur und einer starken Ertragsposition in Verbindung mit unseren engagierten und qualifizierten Mitarbeitern werden wir mit unserem Markenportfolio auch zukünftig die Chancen nutzen, die sich uns bieten. Umfangreiche Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten mit dem Resultat erfolgreicher Innovationen werden durch gezielte Marketingmaßnahmen gestützt, stärken so unseren Markenkern und schaffen nachhaltiges Vertrauen bei unseren Verbrauchern.
Geschäftsentwicklung
Die Einschätzung bezüglich der Geschäftsentwicklung der nächsten Jahre basiert auf den oben geschilderten Annahmen. Im Berichtsjahr haben wir die ersten positiven Effekte der Restrukturierungsmaßnahmen zur Optimierung der regionalen Strukturen und der Neuausrichtung in der Zentrale in Hamburg gesehen.
Auf dieser Basis erwarten wir moderat steigende Umsätze 2013. Diese Entwicklung soll sich 2014 weiter fortsetzen.
Für das normalisierte Betriebsergebnis der Beiersdorf AG planen wir für 2013 eine höhere operative Rendite durch den planmäßigen Rückgang der Abschreibung auf Markenrechte. Für 2014 streben wir eine operative Rendite auf dem Niveau des Vorjahres 2013 an. Durch einmalige konzerninterne Strukturmaßnahmen erwarten wir deutlich höhere Dividendenerträge in 2013 als in 2012. Dabei ist zu beachten, dass das betriebliche Ergebnis und das Finanzergebnis der Beiersdorf AG Einflüssen unterliegen, die sich aus der Wahrnehmung von typischen Aufgaben einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen ergeben.
Wir sind davon überzeugt, dass wir mit unseren starken Marken, innovativen Produkten und der in der Blue Agenda manifestierten strategischen Ausrichtung für die zukünftige Entwicklung gut aufgestellt sind.
Hamburg, 5. Februar 2013
Beiersdorf AG
Der Vorstand
Jahresabschluss der Beiersdorf AG für das Geschäftsjahr 2012
Gewinn- und Verlustrechnung
der Beiersdorf AG
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| (IN MIO €) | Anhang | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 01 | 1.048 | 1.077 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 02 | 95 | 110 |
| Materialaufwand | 03 | -243 | -260 |
| Personalaufwand | 04 | -201 | -200 |
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 05 | -45 | -42 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 06 | -520 | -553 |
| Betriebsergebnis | 134 | 132 | |
| Beteiligungsergebnis | 07 | 165 | 249 |
| Zinsergebnis | 08 | -13 | -1 |
| Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen | 09 | 4 | 6 |
| Finanzergebnis | 156 | 254 | |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 290 | 386 | |
| Außerordentliches Ergebnis | 10 | -45 | -6 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 11 | -33 | -76 |
| Jahresüberschuss | 212 | 304 | |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 31 | -36 | -128 |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 |
Bilanz der Beiersdorf AG
Aktiva
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| (IN MIO €) | Anhang | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 13 | 80 | 49 |
| Sachanlagen | 14 | 52 | 94 |
| Finanzanlagen | 15 | 1.390 | 1.489 |
| Anlagevermögen | 1.522 | 1.632 | |
| Vorräte | 5 | 2 | |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände* | 16 | 436 | 434 |
| Wertpapiere* | 17 | 1.325 | 1.583 |
| Flüssige Mittel | 18 | 125 | 81 |
| Umlaufvermögen | 1.891 | 2.100 | |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 4 | 3 | |
| Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung | 20 | 2 | 3 |
| 3.419 | 3.738 | ||
| Passiva | |||
| (IN MIO €) | Anhang | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
| Gezeichnetes Kapital | 252 | 252 | |
| Eigene Anteile | -25 | -25 | |
| Ausgegebenes Kapital | 227 | 227 | |
| Kapitalrücklagen | 47 | 47 | |
| Gewinnrücklagen | 1.108 | 1.253 | |
| Bilanzgewinn | 176 | 176 | |
| Eigenkapital | 19 | 1.558 | 1.703 |
| Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 20 | 408 | 414 |
| Übrige Rückstellungen | 21 | 273 | 243 |
| Rückstellungen | 681 | 657 | |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 5 | 0 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 52 | 52 | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 1.123 | 1.318 | |
| Verbindlichkeiten | 22 | 1.180 | 1.370 |
| Passive latente Steuern | 11 | 0 | 8 |
| 3.419 | 3.738 |
* Die Vorjahreswerte wurden angepasst. Siehe hierzu die Erläuterungen im Abschnitt "Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG".
Anhang
Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG
Der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die für den Jahresabschluss relevanten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden berücksichtigt.
Der Abschluss umfasst die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Soweit in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zur Verbesserung der Übersichtlichkeit Positionen zusammengefasst sind, werden sie in diesem Anhang gesondert ausgewiesen. Der Jahresabschluss wird in Euro (€) aufgestellt; die Beträge werden in Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Berichtsjahr unverändert fortgeführt.
Die Beiersdorf AG stellt als Mutterunternehmen einen eigenen Konzernabschluss auf. Zusätzlich wird der Beiersdorf Konzernabschluss in den Konzernabschluss der maxingvest ag, Hamburg, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, mit einbezogen. Die beiden Konzernabschlüsse werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrags vom 7. September 2011 wurde die Florena Cosmetic GmbH, Waldheim, mit Wirkung zum 01. Januar 2012 auf die Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Verschmelzung wurde mit Datum vom 27. Februar 2012 in das Handelsregister der Beiersdorf AG eingetragen. In Ausübung des Wahlrechts nach § 24 UmwG wurden die Buchwerte der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden aus der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers als Anschaffungskosten angesetzt (Buchwertverknüpfung). Aus der Differenz des Buchwerts der untergehenden Anteile zum Buchwert des übernommenen Reinvermögens entstand ein negativer Differenzbetrag (Verschmelzungsverlust) von 15 Mio. €, der erfolgswirksam im außerordentlichen Ergebnis erfasst wurde.
Abweichend zum Vorjahresabschluss werden die Ansprüche aus Stückzinsen als sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen. Im Vorjahr erfolgte der Ausweis unter der Bilanzposition Wertpapiere. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst. Die sonstigen Vermögensgegenstände erhöhten sich um 22 Mio. €, die Wertpapiere verringerten sich entsprechend um diesen Betrag.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
01 Umsatzerlöse
Die Beiersdorf AG führt das deutsche Geschäft mit verbrauchernahen Marken aus dem Bereich der Haut- und Körperpflege, das im Unternehmensbereich Consumer zusammengefasst wird. Darüber hinaus erbringt sie im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit typische Leistungen einer Holdinggesellschaft an Konzernunternehmen. Die Umsatzerlöse der Beiersdorf AG stiegen um 29 Mio. € auf 1.077 Mio. € (Vorjahr: 1.048 Mio. €).
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| GLIEDERUNG NACH REGIONEN (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Deutschland | 819 | 848 |
| Übriges Europa | 131 | 125 |
| Amerika | 48 | 48 |
| Afrika / Asien / Australien | 50 | 56 |
| 1.048 | 1.077 |
02 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich von 95 Mio. € auf 110 Mio. €. Sie enthielten Erträge aus Zuschreibungen zu immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens von 0 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 24 Mio. € (Vorjahr: 22 Mio. €), Erträge aus der Währungsumrechnung von Lieferungen und Leistungen von 6 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €), Zuschreibungen auf Forderungen von 6 Mio. € (Vorjahr: 0 Mio. €), Erträge aus Leistungen an verbundene Unternehmen von 60 Mio. €
(Vorjahr: 56 Mio. €) sowie übrige Erträge von 14 Mio. € (Vorjahr: 8 Mio. €).
03 Materialaufwand
Die Materialaufwendungen von 260 Mio. € (Vorjahr: 243 Mio. €) beinhalten die Anschaffungskosten der verkauften Waren.
04 Personalaufwand
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| (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Löhne und Gehälter | 171 | 168 |
| Soziale Abgaben und Aufwendungen für Unterstützung | 24 | 22 |
| Aufwendungen für Altersversorgung | 6 | 10 |
| 201 | 200 |
05 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
Neben den planmäßigen Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen vorgenommen (Vorjahr: 2 Mio. €).
06 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich von 520 Mio. € auf 553 Mio. €. Sie enthalten Marketingaufwendungen von 338 Mio. € (Vorjahr: 316 Mio. €), Instandhaltungsaufwendungen von 8 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €), Ausgangsfrachten von 6 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €), Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Lieferungen und Leistungen von 6 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €), Abschreibungen auf Forderungen von 4 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €), fremde Dienstleistungen von 25 Mio. € (Vorjahr: 20 Mio. €), Rechts- und Beratungskosten von 38 Mio. € (Vorjahr: 35 Mio. €), sonstige Personalkosten von 13 Mio. € (Vorjahr: 14 Mio. €), Kosten der von verbundenen Unternehmen weiterbelasteten Leistungen von 56 Mio. € (Vorjahr: 46 Mio. €), sonstige Steuern von 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) sowie übrige Aufwendungen von 58 Mio. € (Vorjahr: 67 Mio. €).
07 Beteiligungsergebnis
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| (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Erträge aus Beteiligungen | 149 | 166 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen) | (147) | (166) |
| Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 25 | 77 |
| Zuschreibungen zu Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | 0 | 6 |
| Verluste aus Gewinnabführungsverträgen | -7 | - |
| Verluste aus dem Abgang von Anteilen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen | -2 | - |
| 165 | 249 |
08 Zinsergebnis
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| (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 24 | 30 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen) | (3) | (2) |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -16 | -10 |
| (davon an verbundene Unternehmen) | (-11) | (-7) |
| Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensions- und übrigen langfristigen Rückstellungen | -21 | -21 |
| -13 | -1 |
09 Übrige finanzielle Erträge und Aufwendungen
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| (IN MIO. €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Sonstige finanzielle Erträge | 69 | 74 |
| Sonstige finanzielle Aufwendungen | -65 | -68 |
| 4 | 6 |
Die sonstigen finanziellen Erträge beinhalten Erträge aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 74 Mio. € (Vorjahr: 56 Mio. €), Erträge aus dem Verkauf von geldmarktnahen Publikumsfonds 0 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €) sowie sonstige Finanzerträge von 0 Mio. € (Vorjahr: 4 Mio. €). Die sonstigen finanziellen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Finanzpositionen von 67 Mio. € (Vorjahr: 65 Mio. €) sowie sonstige Finanzaufwendungen von 1 Mio. €.
10 Außerordentliches Ergebnis
Im außerordentlichen Ergebnis sind im Wesentlichen ein Verschmelzungsverlust von 15 Mio. € aus der Verschmelzung mit der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim sowie Erträge von 12 Mio. € aus der Auflösung von Rückstellungen, die im Rahmen der Neuausrichtung der Unternehmensstrukturen und Prozesse gebildet wurden, enthalten (Vorjahr: Aufwand von 45 Mio. €).
11 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Als Ertragsteueraufwendungen werden die Körperschaftsteuer, der Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer und gezahlte Quellensteuern ausgewiesen. Außerdem sind in dieser Position latente Steueraufwendungen beziehungsweise -erträge enthalten.
Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern anzusetzen. Eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerentlastung kann als aktive latente Steuern angesetzt werden. Die Bewertung erfolgt mit dem unternehmens-individuellen Steuersatz von 31,6 % (Vorjahr: 31,6 %).
Die Beiersdorf AG ist Organträgerin für verschiedene Organgesellschaften im Rahmen von ertragsteuerlichen Organschaften. Eine ertragsteuerliche Organschaft liegt vor, wenn sich eine Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 1 KStG durch einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen abzuführen. In der Folge ist das Einkommen der Organgesellschaft dem Organträger zuzurechnen. Künftige Steuerbe- oder -entlastungen aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Buchwerten von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten der Organgesellschaften und den jeweils korrespondierenden steuerlichen Wertansätzen werden daher im Jahresabschluss der Beiersdorf AG berücksichtigt.
Aus den Pensionsrückstellungen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz von 6 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €). Weitere aktive Latenzen stammen aus steuerlich nicht ansetzbaren und wertmäßig niedrigeren sonstigen Rückstellungen von 13 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €). Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen im Anlagevermögen von 27 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €).
Insgesamt erwartet die Beiersdorf AG zum 31. Dezember 2012 aus diesen zeitlichen Bilanzierungsunterschieden -sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises - eine zukünftige Steuerbelastung von insgesamt 8 Mio. €. Im Vorjahr wurde aufgrund des Überhangs an aktiven Latenzen eine zukünftige Steuerentlastung von 4 Mio. € erwartet, für die in Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden. Im Steueraufwand des Geschäftsjahrs sind daher 8 Mio. € latente Steuern enthalten.
12 Sonstige Steuern
Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Sie betrugen 1 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €).
Erläuterungen zur Bilanz
13 Immaterielle Vermögenswerte
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| (IN MIO. €) | Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | Geleistete Anzahlungen | Gesamt |
|---|---|---|---|
| Anschaffungskosten Anfangsstand 01.01.2012 | 390 | - | 390 |
| Zugänge | 1 | - | 1 |
| Abgänge | - | - | - |
| Umbuchungen | - | - | - |
| Endstand 31.12.2012 | 391 | - | 391 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2012 | 310 | - | 310 |
| Abschreibungen | 32 | - | 32 |
| Zuschreibungen | - | - | - |
| Abgänge / Umbuchungen | - | - | - |
| Endstand 31.12.2012 | 342 | - | 342 |
| Buchwert 31.12.2012 | 49 | - | 49 |
| Buchwert 31.12.2011 | 80 | - | 80 |
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel fünf Jahre, in Ausnahmefällen drei bis zehn Jahre. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.
14 Sachanlagen
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| (IN MIO. €) | Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten | Technische Anlagen und Maschinen | Betriebs- und Geschäftsausstattung | Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | Gesamt |
|---|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- / Herstellungskosten Anfangsstand 01.01.2012 | 185 | 2 | 109 | 2 | 298 |
| Zugänge | 43 | - | 6 | 4 | 53 |
| Abgänge | -1 | - | -8 | - | -9 |
| Umbuchungen | 1 | - | 1 | -2 | - |
| Endstand 31.12.2012 | 228 | 2 | 108 | 4 | 342 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2012 | 152 | 2 | 92 | - | 246 |
| Abschreibungen | 3 | - | 7 | - | 10 |
| Abgänge / Umbuchungen | - | - | -8 | - | -8 |
| Endstand 31.12.2012 | 155 | 2 | 91 | - | 248 |
| Buchwert 31.12.2012 | 73 | - | 17 | 4 | 94 |
| Buchwert 31.12.2011 | 33 | - | 17 | 2 | 52 |
Die Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung der Gebäude erfolgt linear über eine Nutzungsdauer von 25 bis 50 Jahren. Für im Geschäftsjahr zugegangene Vermögensgegenstände erfolgen die Abschreibungen linear. In Vorjahren wurden Zugänge im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit überwiegend zunächst degressiv, dann linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt bei technischen Anlagen und Maschinen sowie bei Betriebs- und Geschäftsausstattung in der Regel zehn Jahre, in Ausnahmefällen drei bis 15 Jahre.
Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € schreiben wir im Zugangsjahr vollständig ab. Anlagen mit einem Anschaffungswert zwischen 150 € und 1.000 € werden in einem Sammelposten aktiviert und über fünf Jahre abgeschrieben.
Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, wenn voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen vorliegen. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots erfolgen bis zu den fortgeführten Anschaffungskosten, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen. Auf die Zugänge in das Sachanlagenvermögen entfielen 42 Mio. € auf den Erwerb von Immobilien von der Beiersdorf-Pensionskasse (TROMA Alters- und Hinterbliebenenstiftung, Hamburg).
15 Finanzanlagen
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| (IN MIO. €) | Anteile an verbundenen Unternehmen | Beteiligungen | Wertpapiere des Anlagevermögens | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| Anschaffungs- / Herstellungskosten Anfangsstand 01.01.2012 | 1.420 | 3 | - | 1.423 |
| Zugänge | 120 | - | - | 120 |
| Abgänge | -27 | - | - | -27 |
| Umbuchungen | 3 | -3 | - | - |
| Endstand 31.12.2012 | 1.516 | - | - | 1.516 |
| Abschreibungen Anfangsstand 01.01.2012 | 33 | - | - | 33 |
| Abschreibungen / Zuschreibungen | -6 | - | - | -6 |
| Abgänge / Umbuchungen | - | - | - | - |
| Endstand 31.12.2012 | 27 | - | - | 27 |
| Buchwert 31.12.2012 | 1.489 | - | - | 1.489 |
| Buchwert 31.12.2011 | 1.387 | 3 | - | 1.390 |
Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots nehmen wir bis zu den Anschaffungskosten vor, wenn die Gründe für eine dauerhafte Wertminderung nicht mehr bestehen.
Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen die vollständige Übernahme der Anteile an dem bisherigen Joint Venture mit der türkischen Eczacıbaşı-Gruppe, die Neugründung zweier Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit dem Fabrikneubau in Mexiko sowie Kapitalerhöhungen bestehender Tochterunternehmen. Zudem sind die Zugänge und Abgänge mit 19 Mio. € bzw. 27 Mio. € durch die in 2012 durchgeführte Verschmelzung mit der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim beeinflusst.
Die Zuschreibungen bei den Anteilen an Verbundenen Unternehmen erfolgten wegen des Wegfalls der Gründe für die in Vorjahren getätigten Abschreibungen.
16 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
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| (IN MIO. €) | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 79 | 84 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (-) | (-) |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 308 | 264 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (-) | (-) |
| Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | - | - |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (-) | (-) |
| Sonstige Vermögensgegenstände* | 49 | 86 |
| (davon Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr) | (-) | (-) |
| 436 | 434 |
* Die Vorjahreswerte wurden angepasst. Siehe hierzu die Erläuterungen im Abschnitt "Grundlagen des Abschlusses der Beiersdorf AG".
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.
Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Gesicherte Währungsforderungen werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Forderungen und Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 159 Mio. € Finanzforderungen (Vorjahr: 206 Mio. €) und mit 105 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 102 Mio. €).
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind neben einer Vielzahl von Einzelpositionen, wie Forderungen aus der Entgeltabrechnung mit den Mitarbeitern und geleisteten Anzahlungen, im Wesentlichen Steuerforderungen und Zinsforderungen aus Wertpapieren enthalten.
Im Rahmen der Verschmelzung mit der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim wurden 9 Mio. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen übernommen.
17 Wertpapiere
Die Beiersdorf AG hält zum 31. Dezember 2012 insgesamt 1.583 Mio. € (Vorjahr: 1.325 Mio. €* ) an Staats- und Industrieanleihen, Pfandbriefen sowie geldmarktnahen Publikumsfonds. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet. Alle Anleihen und Pfandbriefe sind börsennotiert. Wertpapiere mit einem Wert von 887 Mio. € (Vorjahr: 650 Mio. €* ) haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr, und mit einem Wert von 696 Mio. € (Vorjahr: 675 Mio. €) zwischen einem und vier Jahren.
18 Flüssige Mittel
Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten, Kassenbestände, Schecks und kurzfristige, liquide Anlagen wie Tagesgelder und Geldmarktfonds.
19 Eigenkapital
Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2012 wie folgt entwickelt:
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| (IN MIO. €) | 31.12.2011 | Verwendung Bilanzgewinn 2011 | Jahresüberschuss 2012 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 252 | - | - | 252 |
| Eigene Anteile | -25 | - | - | -25 |
| Ausgegebenes Kapital | 227 | - | - | 227 |
| Kapitalrücklage | 47 | - | - | 47 |
| Gesetzliche Rücklage | 4 | - | - | 4 |
| Andere Gewinnrücklagen | 1.104 | 17 | 128 | 1.249 |
| Bilanzgewinn | 176 | -176 | 176 | 176 |
| 1.558 | -159 | 304 | 1.703 |
Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital beträgt 252 Mio. € und ist in 252 Mio. Stückaktien eingeteilt.
Eigene Anteile
Die Beiersdorf AG hält seit Abwicklung des Aktienrückerwerbs am 3. Februar 2004 und nach Durchführung des Aktiensplits im Jahr 2006 25.181.016 Stückaktien. Dies entspricht 9,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
Der Ausweis der eigenen Anteile wurde im Geschäftsjahr 2010 an die Neufassung des § 272 Abs. 1 a HGB n.F. angepasst. Der rechnerische Anteil der eigenen Anteile von 25 Mio. € wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.
Genehmigtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 92 Mio. € (genehmigtes Kapital I: 42 Mio. €; genehmigtes Kapital II: 25 Mio. €; genehmigtes Kapital III: 25 Mio. €) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann jedoch durch den Vorstand in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden:
1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entstehenden Spitzenbeträgen (genehmigte Kapitalien I, II, III);
2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern / Gläubigern der von der Beiersdorf AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde (genehmigte Kapitalien I, II, III);
3. wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen der Beschränkung dieser Ermächtigung auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, für die seit dem 29. April 2010 das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und / oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird (genehmigtes Kapital II);
4. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen (genehmigtes Kapital III).
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 29. April 2010 ferner beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 42 Mio. €, eingeteilt in bis zu 42 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nach dem zu Grunde liegenden Hauptversammlungsbeschluss nur insoweit durchgeführt, wie
1. die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und / oder Optionsrechten, die mit den von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder wie
2. die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften bis zum 28. April 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Anleihebedingungen dafür benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage enthält das Aufgeld aus der Ausgabe von Aktien durch die Beiersdorf AG.
Gewinnrücklagen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2012 wurden 17 Mio. € aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs 2012 wurden 128 Mio. € den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.
Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen
Aus der Bewertung von nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB zu verrechnenden Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert ergibt sich, nach Abzug der passiven latenten Steuern auf den Unterschiedsbetrag zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Zeitwert, ein nicht zur Ausschüttung verfügbarer Betrag von 130 T€. Diesem ausschüttungsgesperrten Betrag stehen frei verfügbare Gewinnrücklagen von 1.249 Mio. € gegenüber. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn von 176 Mio. € besteht daher nicht.
20 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber den ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab.
Die Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Als Abzinsungssatz für die Pensionsverpflichtungen wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte und bekannt gegebene durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Lohn- und Gehaltstrend beträgt 3,5 % (Vorjahr: 3,5 %), der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 1,75 %) und der Rechnungszins 5,04 % (Vorjahr: 5,14 %). Es werden die "Richttafeln 2005 G" von K. Heubeck zu Grunde gelegt.
Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Übersteigt der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände den Betrag der Schulden, wird der übersteigende Betrag als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen. Der beizulegende Zeitwert der in Mischfonds angelegten Vermögensgegenstände beträgt zum Abschlussstichtag 10 Mio. € (Vorjahr: 7 Mio. €; Anschaffungskosten 10 Mio. €), der Erfüllungsbetrag der verrechneten Verpflichtungen 7 Mio. € (Vorjahr: 5 Mio. €). Der übersteigende aktive Überhang von 3 Mio. € (Vorjahr: 2 Mio. €) wird als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensrechnung" auf der Aktivseite ausgewiesen.
21 Übrige Rückstellungen
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| (IN MIO. €) | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Steuerrückstellungen | 1 | 14 |
| Sonstige Rückstellungen | 272 | 229 |
| (davon für Personalaufwendungen) | (55) | (53) |
| (davon für Marketing- und Vertriebsaufwendungen) | (74) | (64) |
| (davon für Restrukturierung) | (43) | (17) |
| (davon Andere) | (100) | (95) |
| 273 | 243 |
Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren zukünftigen Zahlungsverpflichtungen, Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nötig ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Laufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.
Rückstellungen für Personalaufwendungen beinhalten vor allem Rückstellungen für Altersteilzeit, Jahressonderzahlungen, Urlaubsgelder sowie Trennungsvereinbarungen und Jubiläumsverpflichtungen. In dieser Rückstellungsposition werden Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und Altersteilzeitvereinbarungen mit den entsprechenden zweckgebundenen Vermögensgegenständen - Mischfonds von 8 Mio. € (Vorjahr: 6 Mio. €) bzw. Ansprüchen aus Rückdeckungsversicherungen von 7 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €) - verrechnet.
Die Rückstellungen für Marketing- und Vertriebsaufwendungen betreffen insbesondere Werbekostenzuschüsse und Kundenrabatte sowie Retouren.
Die Restrukturierungsrückstellungen stehen im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen zur Optimierung der Unternehmensstrukturen und -prozesse im Unternehmensbereich Consumer.
Die anderen Rückstellungen betreffen insbesondere ausstehende Rechnungen und Prozessrisiken.
Im Rahmen der Verschmelzung mit der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim wurden 6 Mio. € Rückstellungen übernommen.
22 Verbindlichkeiten
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| (IN MIO. €) | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 5 | - |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 52 | 52 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 1.116 | 1.295 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 7 | 23 |
| (davon aus Steuern) | (4) | (16) |
| (davon im Rahmen d. sozialen Sicherheit) | (3) | (3) |
| 1.180 | 1.370 |
Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag angesetzt.
Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagskurs oder mit dem höheren Entstehungskurs angesetzt. Gesicherte Währungsverbindlichkeiten werden zum Sicherungskurs bewertet. Auf fremde Währung lautende Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit 1.272 Mio. € Finanzverbindlichkeiten (Vorjahr: 1.075 Mio. €) und mit 23 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: 41 Mio. €).
In den sonstigen Verbindlichkeiten sind 6 Mio. € (Vorjahr: 3 Mio. €) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr (davon 1 Mio. € (Vorjahr: 1 Mio. €) mehr als fünf Jahre) enthalten. Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.
Im Rahmen der Verschmelzung mit der Florena Cosmetic GmbH, Waldheim wurden 10 Mio. € Verbindlichkeiten übernommen.
Sonstige Angaben
23 Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen
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| (IN MIO. €) | 31.12.2011 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Haftungsverhältnisse | ||
| Verpflichtungen aus Bürgschaften und Patronatserklärungen | 11 | 5 |
| (davon für verbundene Unternehmen) | (11) | (5) |
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen | ||
| Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen | 8 | 7 |
| Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen | 2 | 4 |
| 10 | 11 |
Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen werden mit der Summe der bis zum frühesten Kündigungstermin anfallenden Beträge ausgewiesen.
Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Haftung wird als gering eingeschätzt.
24 Derivative Finanzinstrumente
Die Corporate Treasury der Beiersdorf AG steuert zentral das Währungs- und Zinsmanagement des Beiersdorf Konzerns und entsprechend alle Abschlüsse von Geschäften mit Finanzderivaten. Zur Sicherung des operativen Grundgeschäfts und wesentlicher unternehmensnotwendiger Finanztransaktionen werden derivative Finanzinstrumente eingesetzt - zusätzliche Risiken entstehen der Beiersdorf AG daraus nicht. Die Transaktionen werden ausschließlich mit marktgängigen Instrumenten (wie im Vorjahr nur Devisentermingeschäfte) durchgeführt.
Zinsänderungsrisiken sind für den Beiersdorf Konzern aufgrund des niedrigen Bestands an langfristigen Finanzverbindlichkeiten nur von untergeordneter Bedeutung. Daher werden derzeit keine Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen.
Die Beiersdorf AG schließt zur Absicherung des Risikos aus Währungskursänderungen Devisentermingeschäfte ab. Die Währungssicherungen beziehen sich im Wesentlichen auf konzerninterne Warenlieferungen und Leistungen. Dabei werden in der Regel ca. drei bis sechs Monate vor Beginn eines Jahrs die geplanten Nettozahlungsströme grundsätzlich zu 75 % durch Devisentermingeschäfte extern gesichert, die dann überwiegend an Konzerngesellschaften kongruent weitergeleitet werden. Bei konzerninternen grenzüberschreitenden Finanzierungen werden Währungsrisiken grundsätzlich zentral durch Devisentermingeschäfte fristenkongruent und vollständig gesichert.
Alle diese Transaktionen werden zentral im Treasury Management System erfasst, bewertet und gesteuert.
Die Nominalwerte der Devisentermingeschäfte lagen zum Stichtag bei 1.394 Mio. € (Vorjahr: 1.577 Mio. €). Hiervon haben 1.340 Mio. € Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Die Nominalwerte zeigen die Summe aller Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Bei den ausgewiesenen Nominalwerten werden Beträge nicht saldiert.
Die beizulegenden Zeitwerte der Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag -6 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €). Sie ergeben sich als Summe aus der Bewertung der ausstehenden Positionen zu Marktkursen am Stichtag. Bei der Beiersdorf AG bilden die mit Banken abgeschlossenen Derivate und die an die Tochtergesellschaften weitergeleiteten Gegengeschäfte bzw. den Kontrakten zu Grunde liegenden Grundgeschäfte eine Bewertungseinheit, so dass diese nicht in der Bilanz angesetzt werden. Für nicht in eine Bewertungseinheit einbezogene derivative Finanzintrumente wurde zum Stichtag eine Rückstellung für drohende Verluste aus Währungsgeschäften von 6 Mio. € gebildet.
Positive Marktwerte der Derivate beinhalten grundsätzlich ein Ausfallrisiko durch Nichterfüllung von Vertragsverpflichtungen der Kontrahenten. Bei unseren externen Vertragspartnern handelt es sich um Banken, bei denen wir das Ausfallrisiko als sehr gering einschätzen.
25 Mitarbeiter nach Funktionsbereichen
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| ANZAHL IM JAHRESDURCHSCHNITT | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Forschung und Entwicklung | 485 | 462 |
| Supply Chain | 439 | 403 |
| Marketing und Vertrieb | 434 | 403 |
| Andere Funktionen | 566 | 582 |
| 1.924 | 1.850 |
Die Anzahl der nicht in den Mitarbeiterzahlen enthaltenen Auszubildenden und Trainees lag im Jahresdurchschnitt bei 289 (Vorjahr: 330).
26 Angaben zu Aufsichtsrat und Vorstand
Für das Geschäftsjahr 2012 belaufen sich die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 1.393 T€ (Vorjahr: 1.393 T€) und die Gesamtbezüge des Vorstands auf 7.153 T€ (Vorjahr: 6.018 T€). Bezüglich der Angaben zu den Grundzügen der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Höhe der individualisierten Bezüge wird auf den Vergütungsbericht im Kapitel Corporate Governance verwiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.474 T€ (Vorjahr: 2.394 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 37.463 T€ (Vorjahr: 26.256 T€) zurückgestellt.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft keine Kredite.
27 Abschlussprüferhonorar
Die Hauptversammlung hat am 26. April 2012 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 gewählt. Das von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar ist in der entsprechenden Anhangsangabe im Konzernabschluss enthalten.
28 Aufstellung des Anteilsbesitzes
In der nachfolgenden Aufstellung werden Unternehmen / Beteiligungen aufgelistet, an denen die Beiersdorf AG 5 % oder mehr Anteile und / oder der Stimmrechte hält. Ausgenommen von dieser Aufstellung sind solche Unternehmen / Beteiligungen, die für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beiersdorf AG nur von untergeordneter Bedeutung sind.
ANTEILSBESITZLISTE DER BEIERSDORF AG Deutschland
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| Name der Gesellschaft | Sitz | Kapitalanteil (in %) |
Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) |
Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
Ergebnis des Geschäftsjahrs 2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Allgemeine Immobilien- und Verwaltungsgesellschaft m.b.H.1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 2.050.000 | 2.614 | 0 |
| La Prairie Group Deutschland GmbH1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 1.300.000 | 3.830 | 0 |
| Produits de Beauté Logistik GmbH1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 10.500.000 | 33.593 | 0 |
| Produits de Beauté Produktions GmbH1 | Baden-Baden | 100,00 | EUR | 8.500.000 | 12.968 | 0 |
| Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH1 | Berlin | 100,00 | EUR | 1.023.000 | 5.986 | 0 |
| Beiersdorf Beteiligungs GmbH | Gallin | 100,00 | EUR | 50.000 | 390.551 | 29.595 |
| GUHL IKEBANA GmbH | Griesheim | 10,00 | EUR | 5.112.919 | 34.190 | 26.089 |
| BDF Immo GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.000 | 27 | 0 |
| Beiersdorf Customer Supply GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 82.830 | 24.566 |
| Beiersdorf Hautpflege GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.000 | 2.325 | 211 |
| Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 24.462 | 0 |
| Beiersdorf Shared Services GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 12.000.000 | 30.222 | 0 |
| IKEBANA-Kosmetik GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 34 | -1 |
| NOIMMO Erste Projekt GmbH & Co. KG | Hamburg | 100,00 | EUR | 5.000 | -324 | -237 |
| One tesa Bau GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.000 | 25 | 0 |
| Phanex Handelsgesellschaft mbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 28 | 0 |
| Tape International GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 26.000 | 26 | 0 |
| tesa Converting Center GmbH1 | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 3.999 | 0 |
| tesa Grundstücksverwaltungsges. mbH & Co. KG | Hamburg | 100,00 | EUR | 50.000 | 12.512 | 177 |
| tesa SE | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.800.000 | 373.166 | 90.267 |
| tesa Werk Hamburg GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 35.221 | 0 |
| TRADICA Pharmazeutische GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 53 | 0 |
| Ultra Kosmetik GmbH | Hamburg | 100,00 | EUR | 25.565 | 76 | 8 |
| tesa scribos GmbH1 | Heidelberg | 100,00 | EUR | 2.000.000 | 2.084 | 0 |
| Labtec Gesellschaft für technologische Forschung und Entwicklung mbH | Langenfeld | 100,00 | EUR | 55.000 | 1.630 | 1.554 |
| tesa Werk Offenburg GmbH1 | Offenburg | 100,00 | EUR | 3.100.000 | 18.941 | 0 |
| Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH1 | Waldheim | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 19.765 | 0 |
ANTEILSBESITZLISTE DER BEIERSDORF AG Europa
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| Name der Gesellschaft | Sitz | Kapitalanteil (in %) |
Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) |
Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
Ergebnis des Geschäftsjahrs 2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Beiersdorf CEE Holding GmbH | AT, St. Pölten | 100,00 | EUR | 700.000 | 147.932 | 39.244 |
| Beiersdorf Ges mbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 14.535.000 | 31.077 | 10.504 |
| La Prairie Group Austria GmbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 300.000 | 586 | 264 |
| tesa GmbH | AT, Wien | 100,00 | EUR | 35.000 | 639 | 380 |
| BEIERSDORF FINANCE SCS | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 100.000.000 | 106.717 | 310 |
| SA Beiersdorf NV | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 4.958.000 | 14.376 | 1.501 |
| SA tesa | BE, Brüssel | 100,00 | EUR | 1.861.000 | 2.661 | 595 |
| Beiersdorf Bulgaria EOOD | BG, Sofia | 100,00 | BGL | 1.500.000 | 2.448 | 772 |
| tesa tape Schweiz AG | CH, Bergdietikon | 100,00 | CHF | 100.000 | 1.504 | 264 |
| Beiersdorf AG | CH, Reinach | 100,00 | CHF | 1.000.000 | 38.464 | 21.971 |
| La Prairie Group AG | CH, Volketswil | 100,00 | CHF | 46.600.000 | 87.513 | 24.418 |
| Laboratoires La Prairie SA | CH, Volketswil | 100,00 | CHF | 400.000 | 25.151 | 6.936 |
| Beiersdorf spol. s r.o. | CZ, Prag | 100,00 | CZK | 50.000.000 | 7.777 | 4.900 |
| tesa tape s.r.o. | CZ, Prag | 100,00 | CZK | 151.203.000 | 4.329 | 322 |
| tesa A/S | DK, Birker0d | 100,00 | DKK | 30.000.000 | 4.405 | 294 |
| Beiersdorf A/S | DK, Kopenhagen | 100,00 | DKK | 10.000.000 | 2.886 | 1.166 |
| Beiersdorf OÜ | EE, Tallinn | 100,00 | EEK | 3.000 | 1.873 | 366 |
| Beiersdorf Manufacturing Argentona, S.L. | ES, Argentona | 100,00 | EUR | 8.105.000 | 17.682 | 2.356 |
| tesa tape, S.A. | ES, Argentona | 100,00 | EUR | 1.000.000 | 2.102 | 103 |
| La Prairie Group Iberia S.A.U. | ES, Madrid | 100,00 | EUR | 903.000 | 2.674 | 750 |
| Beiersdorf Holding SL | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 17.184.000 | 258.216 | 35.280 |
| Beiersdorf Manufacturing Tres Cantos SL | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 8.680.000 | 36.341 | 6.972 |
| Beiersdorf SA | ES, Tres Cantos | 100,00 | EUR | 5.770.000 | 13.859 | 6.904 |
| Beiersdorf Oy | FI, Turku | 100,00 | EUR | 2.020.000 | 8.100 | 3.852 |
| tesa Oy | FI, Turku | 100,00 | EUR | 20.000 | 301 | 79 |
| La Prairie Group France S.A.S. | FR, Boulogne-Billancourt | 100,00 | EUR | 40.000 | 5.195 | 840 |
| Beiersdorf Holding France Sarl | FR, Paris | 100,00 | EUR | 39.815.000 | 103.726 | 9.400 |
| Beiersdorf s.a.s. | FR, Paris | 99,89 | EUR | 26.705.000 | 61.379 | 18.550 |
| tesa s.a.s. | FR, Savigny-le-Temple | 100,00 | EUR | 250.000 | 1.660 | 149 |
| BDF Medical Ltd.2 | GB, Birmingham | 100,00 | GBP | 5.000 | 0 | 0 |
| Beiersdorf UK Ltd. | GB, Birmingham | 100,00 | GBP | 12.000.000 | 31.712 | 9.400 |
| La Prairie (UK) Limited | GB, London | 100,00 | GBP | 500.000 | 701 | 89 |
| tesa UK Ltd. | GB, Milton Keynes | 100,00 | GBP | 2.300.000 | 5.280 | 538 |
| Beiersdorf Hellas AE | GR, Gerakas | 100,00 | EUR | 13.133.000 | 23.393 | 1.049 |
| tesa tape AE | GR, Gerakas | 100,00 | EUR | 69.000 | 832 | 48 |
| Beiersdorf d.o.o. | HR, Zagreb | 100,00 | HRD | 10.827.000 | 5.656 | 3.417 |
| Beiersdorf Kft. | HU, Budapest | 100,00 | HUF | 320.000.000 | 6.788 | 2.247 |
| Tartsay Beruházó Kft. | HU, Budapest | 99,66 | HUF | 146.000.000 | 2.162 | 123 |
| tesa tape Ragasztószalag Termelö ès Kereskedelmi Kft. | HU, Budapest | 100,00 | HUF | 500.000.000 | 2.303 | 573 |
| Beiersdorf Ireland Ltd. | IE, Dublin | 100,00 | EUR | 0 | -17 | -1.789 |
| Beiersdorf ehf | IS, Reykjavik | 100,00 | ISK | 500.000 | 651 | 440 |
| Comet SpA | IT, Concagno Solbiate | 100,00 | EUR | 7.500.000 | 16.353 | 876 |
| Beiersdorf SpA | IT, Mailand | 100,00 | EUR | 4.000.000 | 44.717 | 14.125 |
| La Prairie S.p.A. | IT, Mailand | 100,00 | EUR | 774.000 | 6.127 | 604 |
| tesa SpA | IT, Vimodrone | 100,00 | EUR | 250.000 | 3.315 | -155 |
| Beiersdorf UAB | LT, Wilna | 100,00 | LTL | 10.000 | 1.747 | 244 |
| SIA Beiersdorf | LV, Riga | 100,00 | LVL | 200.000 | -309 | 578 |
| Beiersdorf Macedonia DOOEL | MK, Skopje | 100,00 | MKD | 153.000 | 664 | 644 |
| Guhl Ikebana Cosmetics B.V. | NL, Almere | 10,00 | EUR | 226.890 | 6.886 | 1.092 |
| tesa Western Europe B.V. | NL, Amsterdam | 100,00 | EUR | 18.000 | -757 | -775 |
| Beiersdorf Holding B.V. | NL, Baarn | 100,00 | EUR | 45.000 | 430.146 | 26.687 |
| Beiersdorf NV | NL, Baarn | 100,00 | EUR | 13.650.000 | 28.023 | 14.372 |
| tesa BV | NL, Hilversum | 100,00 | EUR | 18.000 | 795 | 414 |
| Beiersdorf AS | NO, Oslo | 100,00 | NOK | 6.800.000 | 1.745 | 373 |
| tesa AS | NO, Oslo | 100,00 | NOK | 1.200.000 | 311 | 132 |
| Beiersdorf Manufacturing Poznan Sp. z.o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 40.000.000 | 21.776 | 4.282 |
| NIVEA Polska sp. z o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 4.654.000 | 31.554 | 11.008 |
| tesa tape Sp. z.o.o. | PL, Posen | 100,00 | PLN | 4.400.000 | 1.621 | 505 |
| tesa Portugal - Produtos Adhesivos, Lda. | PT, Queluz | 100,00 | EUR | 500.000 | 794 | 151 |
| Beiersdorf Portuguesa, Limitada | PT, Queluz | 100,00 | EUR | 4.788.000 | 14.728 | 5.249 |
| Beiersdorf Romania SRL | RO, Bukarest | 100,00 | ROL | 1.564.000 | 1.487 | 198 |
| tesa tape SRL | RO, Cluj-Napoca | 100,00 | ROL | 1.502.000 | 608 | 147 |
| Beiersdorf d.o.o. Beograd | RS, Belgrad | 100,00 | CSD | 8.014.000 | 5.464 | 4.037 |
| Beiersdorf LLC | RU, Moskau | 100,00 | RUR | 100.000.000 | 23.659 | 13.683 |
| La Prairie Group (RUS) LLC | RU, Moskau | 100,00 | RUR | 16.000.000 | -539 | -940 |
| tesa tape OOO | RU, Moskau | 100,00 | RUR | 32.585.000 | 2.671 | 1.229 |
| Beiersdorf Aktiebolag | SE, Göteborg | 100,00 | SEK | 30.000.000 | 10.734 | 6.462 |
| Beiersdorf Nordic Holding AB | SE, Göteborg | 100,00 | SEK | 100.000 | 152.254 | 15.930 |
| tesa AB | SE, Kungsbacka | 100,00 | SEK | 5.000.000 | 827 | 198 |
| Beiersdorf d.o.o. | SI, Ljubljana | 100,00 | EUR | 500.000 | 108.784 | 5.889 |
| tesa tape posrednistvo in trgovina d.o.o. | SI, Ljubljana | 100,00 | EUR | 417.000 | 863 | 293 |
| Beiersdorf Slovakia, s.r.o. | SK, Bratislava | 100,00 | EUR | 200.000 | 4.043 | 2.423 |
| EBC Eczacıbaşı-Beiersdorf Kozmetik Ürünler Sanayi ve Ticaret A.S. (ab Januar 2013 firmierend unter "Nivea Beiersdorf Turkey Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.S.") | TR, Istanbul | 100,00 | TRY | 800.000 | 7.169 | 3.810 |
| tesa Bant Sanayi ve Ticaret A.S. | TR, Istanbul | 100,00 | TRY | 106.000 | 6.287 | 2.794 |
| Beiersdorf Ukraine LLC | UA, Kiew | 100,00 | UAH | 8.012.000 | 2.845 | 2.120 |
ANTEILSBESITZLISTE DER BEIERSDORF AG Amerika
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| Name der Gesellschaft | Sitz | Kapitalanteil (in %) |
Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) |
Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
Ergebnis des Geschäftsjahrs 2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Beiersdorf S.A. | AR, Buenos Aires | 100,00 | ARS | 103.141.000 | 22.189 | 2.045 |
| tesa tape Argentina S.R.L. | AR, Buenos Aires | 99,75 | ARS | 999.000 | 1.025 | 291 |
| Beiersdorf S.R.L. | BO, Santa Cruz de la Sierra | 100,00 | BOB | 2.050.000 | 2.178 | 822 |
| tesa Brasil Limitada | BR, Curitiba | 100,00 | BRL | 3.871.000 | 3.511 | -274 |
| Beiersdorf Industria e Comercio Ltda. | BR, Itatiba | 100,00 | BRL | 103.009.000 | 26.822 | -2.045 |
| BDF NIVEA LTDA. | BR, São Paulo | 100,00 | BRL | 133.482.000 | 48.181 | 5.877 |
| Beiersdorf Canada Inc. | CA, Saint-Laurent | 100,00 | CAD | 15.301.000 | 6.467 | 2.129 |
| Beiersdorf S.A. | CL, Santiago de Chile | 100,00 | CLP | 5.278.910.000 | 30.918 | 5.232 |
| tesa tape Chile SA | CL, Santiago de Chile | 100,00 | CLP | 381.388.000 | 968 | -41 |
| Beiersdorf S.A. | CO, Bogotá | 100,00 | COP | 8.598.996.000 | 13.342 | 107 |
| tesa Tape Colombia Ltda | CO, Santiago de Cali | 100,00 | COP | 2.808.778.000 | 5.413 | 1.922 |
| BDF Costa Rica, S.A. | CR, San José | 100,00 | CRC | 2.000.000 | 3.849 | 1.602 |
| Beiersdorf, SRL | DO, Santo Domingo | 100,00 | DOP | 1.000.000 | 1.373 | 435 |
| Beiersdorf S.A. | EC, Quito | 100,00 | USD | 1.783.000 | 3.719 | 1.794 |
| BDF Centroamérica, S.A. | GT, Guatemala-Stadt | 100,00 | GTQ | 1.000.000 | 4.678 | 3.760 |
| tesa tape Centro America S.A. | GT, Guatemala-Stadt | 100,00 | GTQ | 9.929.000 | 970 | 166 |
| BDF México, S.A. de C.V. | MX, Mexiko-Stadt | 100,00 | MXN | 157.290.000 | 16.814 | -6.322 |
| BDF Corporativo, S.A. de C.V. | MX, Mexiko-Stadt | 100,00 | MXN | 5.050.000 | 568 | 0 |
| Technical Tape Mexico SA de CV | MX, Mexiko-Stadt | 100,00 | MXN | 43.040.000 | 3.733 | 909 |
| tesa tape Mexico SRL de CV1 | MX, Mexiko-Stadt | 100,00 | MXN | 3.000 | -105 | 0 |
| Beiersdorf Manufacturing México, S.A. de C.V. | MX, Silao | 100,00 | MXN | 17.000.000 | 23.904 | -1.368 |
| Beiersdorf Manufacturing México Servicios, S.A. de C.V. | MX, Silao | 100,00 | MXN | 1.700.000 | 316 | 36 |
| BDF Panamá S.A. | PA, Panama-Stadt | 100,00 | USD | 150.000 | 2.012 | 1.050 |
| HUB LIMITED S.A. | PA, Panama-Stadt | 100,00 | USD | 0 | 17 | 17 |
| Beiersdorf S.A.C. | PE, Lima | 99,81 | PEN | 6.412.000 | 2.656 | -244 |
| Beiersdorf S.A. | PY, Asunción | 100,00 | PYG | 3.195.000.000 | 3.490 | 2.127 |
| BDF El Salvador, S.A. de C.V. | SV, San Salvador | 100,00 | USD | 23.000 | 513 | 129 |
| tesa tape inc. | US, Charlotte, NC | 100,00 | USD | 122.000.000 | 32.199 | 9.699 |
| LaPrairie.com LLC | US, Edison, NJ | 100,00 | USD | 0 | 0 | 0 |
| La Prairie, Inc. | US, New York City, NY | 100,00 | USD | 14.288.000 | 9.374 | 942 |
| Beiersdorf, Inc. | US, Wilton, CT | 100,00 | USD | 162.142.000 | 58.938 | 5.899 |
| Beiersdorf North America Inc. | US, Wilton, CT | 100,00 | USD | 125.170.000 | 122.021 | -386 |
| Beiersdorf S.A. | UY, Montevideo | 100,00 | UYU | 7.947.000 | 2.382 | 320 |
| Beiersdorf S.A. | VE, Caracas | 100,00 | VEB | 1.564.000 | 21.225 | 6.969 |
ANTEILSBESITZLISTE DER BEIERSDORF AG Afrika/Asien/Australien
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| Name der Gesellschaft | Sitz | Kapitalanteil (in %) |
Währung | Höhe des gezeichneten Kapitals (in jeweiliger Landeswährung) |
Höhe des Eigenkapitals zum 31.12.2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
Ergebnis des Geschäftsjahrs 2012 (ermittelt nach IFRS) in T€ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Beiersdorf Middle East FZCO | AE, Dubai | 100,00 | AED | 25.000.000 | 17.646 | 10.108 |
| Beiersdorf Near East FZ-LLC | AE, Dubai | 100,00 | AED | 50.000 | -788 | -798 |
| Beiersdorf Australia Ltd | AU, North Ryde, NSW | 100,00 | AUD | 2.500.000 | 25.441 | 9.348 |
| La Prairie Group Australia Pty. Ltd. | AU, North Ryde, NSW | 100,00 | AUD | 4.000.000 | 3.775 | 272 |
| tesa tape Australia Pty. Ltd. | AU, Sydney, NSW | 100,00 | AUD | 3.100.000 | 4.023 | 1.141 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Guangzhou) Co., Ltd. | CN, Guangzhou | 100,00 | CNY | 20.000.000 | 3.288 | -362 |
| tesa tape (Hong Kong) Ltd. | CN, Hongkong | 100,00 | HKD | 100.000 | 11.593 | 7.644 |
| La Prairie (Shanghai) Co. Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | USD | 5.000.000 | 3.375 | 1.024 |
| NIVEA (Shanghai) Company Limited | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 1.371.622.000 | 9.500 | -28.405 |
| tesa (Shanghai) Trading Co. Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 1.655.000 | 41.068 | 23.763 |
| tesa tape (Shanghai) Co., Ltd. | CN, Shanghai | 100,00 | CNY | 6.622.000 | 4.927 | 1.276 |
| tesa Plant Suzhou Co. Ltd. | CN, Suzhou | 100,00 | CNY | 98.606.000 | 15.962 | 2.578 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Wuhan) Co., Ltd. | CN, Wuhan | 100,00 | CNY | 82.800.000 | 14.277 | 2.014 |
| Beiersdorf Daily Chemical (Hubei) Co., Ltd. | CN, Xiantao | 100,00 | CNY | 1.909.000.000 | -22.450 | -38.445 |
| Beiersdorf Ghana Limited | GH, Accra | 100,00 | GHS | 1.757.000 | 811 | 117 |
| P.T. Beiersdorf Indonesia | ID, Jakarta | 80,00 | IDR | 5.197.498.000 | 5.722 | 751 |
| Beiersdorf India Pvt. Ltd. | IN, Mumbai | 51,00 | INR | 5.000.000 | 4.135 | 1.750 |
| Nivea India Pvt. Ltd. | IN, Mumbai | 100,00 | INR | 2.000.000.000 | 3.395 | -3.207 |
| tesa Tapes (India) Private Limited | IN, Navi Mumbai | 100,00 | INR | 126.814.000 | 3.220 | -670 |
| Beiersdorf Holding Japan Yugen Kaisha | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 3.250.000 | 116.782 | 12.807 |
| La Prairie Japan K.K. | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 100.000.000 | -1.208 | -1.283 |
| Nivea- Kao Co., Ltd. | JP, Tokio | 60,00 | JPY | 200.000.000 | 22.421 | 20.391 |
| tesa tape K.K. | JP, Tokio | 100,00 | JPY | 300.000.000 | 7.474 | 1.709 |
| Beiersdorf East Africa Limited | KE, Nairobi | 100,00 | KES | 123.696.000 | 3.984 | 1.566 |
| La Prairie Korea Ltd | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 100.000.000 | 8.275 | 3.699 |
| NIVEA Seoul Ltd. | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 12.500.000.000 | 1.900 | -401 |
| tesa tape Korea Ltd. | KR, Seoul | 100,00 | KRW | 410.000.000 | 10.717 | 9.695 |
| Beiersdorf S.A. | MA, Casablanca | 100,00 | MAD | 13.800.000 | 2.172 | -768 |
| tesa tape (Malaysia) Sdn. Bhd. | MY, Kajang | 100,00 | MYR | 36.000.000 | 4.612 | 464 |
| tesa tape Industries (Malaysia) Sdn. Bhd. | MY, Kajang | 99,99 | MYR | 25.000 | 1.362 | 162 |
| Beiersdorf (Malaysia) SDN. BHD. | MY, Petaling Jaya | 100,00 | MYR | 8.536.000 | -7.918 | -1.137 |
| Medical-Latex (DUA) SDN. BHD. | MY, Senai | 100,00 | MYR | 7.500.000 | 3.724 | 519 |
| Beiersdorf Singapore Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 2.200.000 | -8.741 | 4.180 |
| Singapore Plastic Products Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 7.000.000 | 5.802 | 0 |
| tesa Plant (Singapore) Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 5.500.000 | -1.863 | -6.215 |
| tesa tape Asia Pacific Pte. Ltd. | SG, Singapur | 100,00 | SGD | 10.000.000 | 14.400 | 20.389 |
| Beiersdorf (Thailand) Co., Ltd. | TH, Bangkok | 100,00 | THB | 100.000.000 | 42.728 | 13.695 |
| tesa tape (Thailand) Limited | TH, Bangkok | 90,10 | THB | 4.000.000 | 793 | 422 |
| NIVEA (Taiwan) Ltd. | TW, Taipeh | 100,00 | TWD | 225.300.000 | 374 | 518 |
| Beiersdorf Vietnam LLC | VN, Ho-Chi-Minh-Stadt | 100,00 | VND | 9.750.000.000 | 1.154 | 646 |
| Beiersdorf Consumer Products (Pty.) Ltd. | ZA, Westville | 100,00 | ZAR | 0 | 16.524 | 7.935 |
1 Diese Gesellschaften haben einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, daher wird das handelsrechtliche Ergebnis nach Ergebnisabführung ausgewiesen.
2 Für diese Gesellschaften liegen noch keine Abschlüsse für 2012 vor, daher beziehen sich die Daten noch aus 2011.
29 Anteilsbesitz an der Beiersdorf AG
Der Beiersdorf AG gingen bis zum Tag der Aufstellung der Bilanz (5. Februar 2013) folgende Mitteilungen von Anteilseignern der Gesellschaft nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu:*
1.
a) Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004.
Mit den Stimmrechtsmitteilungen der nachstehend in der Tabelle als meldepflichtig aufgeführten Personen (die "Meldepflichtigen") gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 2. April 2004, 14. April 2004 sowie 16. April 2004 wurde das erstmalige Überschreiten der 50 %-Schwelle und das Halten von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum 30. März 2004 angezeigt.
Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG haben die Meldepflichtigen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG jeweils erstmals zum 3. Februar 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt jeweils einen Stimmrechtsanteil von 59,95 % (50.360.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Diese Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.
Der Gesamtstimmrechtsanteil der Meldepflichtigen betrug zum 30. März 2004 jeweils 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte), anstelle von 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte).
Sämtliche Stimmrechtsanteile sind den Meldepflichtigen mit Ausnahme der Tchibo Holding AG hierbei gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen. Der Tchibo Holding AG (nunmehr firmierend unter maxingvest ag) sind 30,36 % (25.500.805 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG zuzurechnen; 20,10 % (16.884.000 Stimmrechte) hielt sie zum damaligen Zeitpunkt direkt.
* Die folgenden Mitteilungen berücksichtigen aufgrund ihres zeitlich früher liegenden Eingangs nicht den durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2006 beschlossenen Aktiensplit im Verhältnis 1:3. Hierdurch wurde jeweils eine Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,56 € in drei Stückaktien mit einem
rechnerischen Grundkapital von je 1,00 € (nach Erhöhung des Grundkapitals ohne Ausgabe neuer Aktien) gesplittet.
Die Ketten der kontrollierten Unternehmen lauten wie folgt:
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| Meldepflichtiger | Sitz und Staat, in dem sich der Wohnort oder der Sitz des Meldepflichtigen befindet | Angaben gemäß § 17 Abs. 2 Verordnung zur Konkretisierung von Anzeige, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten sowie der Pflicht zur Führung von Insiderverzeichnissen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpAIV) (kontrollierte Unternehmen, über die Stimmrechte tatsächlich gehalten werden und deren zugerechneter Stimmrechtsanteil jeweils 3 % oder mehr beträgt) zum Zeitpunkt des § 17 Abs. 1 Nr. 6 WpAIV |
|---|---|---|
| SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG (mit Meldung vom 12. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH | Norderstedt, Deutschland | Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Scintia Vermögensverwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Trivium Vermögensverwaltungs GmbH | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Michael Herz | Deutschland | SPM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Trivium Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Wolfgang Herz | Deutschland | EH Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Scintia Vermögensverwaltungs GmbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Frau Agneta Peleback-Herz (mit Meldung vom 11. März 2008 zum 15. Januar 2007 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Deutschland | EH Real Grundstücksgesellschaft mbH & Co. KG, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Ingeburg Herz GbR | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Max und Ingeburg Herz Stiftung | Norderstedt, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Frau Ingeburg Herz | Deutschland | Ingeburg Herz GbR, Max und Ingeburg Herz Stiftung, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Herr Joachim Herz, vertreten durch die Joachim Herz Stiftung als Rechtsnachfolgerin (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Hamburg, Deutschland | Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| Coro Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (mit Meldung vom 30. August 2007 zum 1. Januar 2005 heruntergemeldet auf 0 %, 0 Stimmrechte) | Hamburg, Deutschland | Tchibo Holding AG, Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
| maxingvest ag (bis 12. September 2007 firmierend unter Tchibo Holding AG) | Hamburg, Deutschland | Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH, Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft |
Zur Klarstellung: Die von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.
b) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 29. Dezember 2004.
Mit der am 29. Dezember 2004 abgegebenen Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hat die Tchibo Holding AG (nunmehr firmierend unter maxingvest ag) mitgeteilt, dass die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH (nunmehr firmierend unter BBG Beteiligungsgesellschaft mbH) mit dem Erwerb von 20,10 % der Stimmrechte an der Beiersdorf Aktiengesellschaft von der Tchibo Holding AG erstmals die 50 %-Schwelle überschritten und zum 22. Dezember 2004 50,46 % (42.386.400 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehalten hat.
Unter Berücksichtigung des am 3. Februar 2004 vollzogenen Aktienrückkaufprogramms der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der nunmehr vorgenommenen Zurechnung nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG der im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen 9,99 % (8.393.672 eigene Aktien) hat die Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 21 Abs. 1 WpHG erstmals zum 22. Dezember 2004 die 50 %-Schwelle überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt einen Stimmrechtsanteil von 60,45 % (50.780.072 Stimmrechte) an der Beiersdorf Aktiengesellschaft. Davon waren der Tchibo Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt 40,35 % (33.894.477 Stimmrechte) zuzurechnen. Die Kette der kontrollierten Unternehmen lautet wie folgt: Vanguard Grundbesitz GmbH, Beiersdorf Aktiengesellschaft. Die Erhöhung resultiert ausschließlich aus der Zurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG.
c) Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 11. März 2008.
Die Stimmrechtsmitteilung der E.H. Real Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH vom 11. März 2008 wird hiermit zurückgenommen.
Der Stimmrechtsanteil der E.H. Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH hat auch am 15. Januar 2007 und danach weiterhin die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30 und 50 % überschritten und beträgt unter Hinzurechnung der von der Beiersdorf Aktiengesellschaft gehaltenen 9,99 % (25.181.016 eigene Aktien unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1 : 3 im Jahr 2006) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i. V. m. S. 3 WpHG weiterhin ebenfalls 60,45 % (152.340.216 Stimmrechte unter Berücksichtigung der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien und der Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) im Verhältnis 1:3 im Jahr 2006).
2. Darüber hinaus hat die Beiersdorf AG gemäß § 25 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG (a.F.) veröffentlicht, dass sie am 3. Februar 2004 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte an der eigenen Gesellschaft überschritten hat und ihr seit diesem Zeitpunkt ein Anteil von 9,99 % zusteht. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt.
30 Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der Beiersdorf AG haben im Dezember 2012 die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2012 zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ENTSPRECHENSERKLAERUNG dauerhaft zugänglich gemacht.
31 Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG
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| IN € | 2012 |
|---|---|
| Jahresüberschuss der Beiersdorf AG | 303.727.460,04 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 127.327.460,04 |
| Bilanzgewinn | 176.400.000,00 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 176.400.000,00 € wie folgt zu verwenden:
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| IN € | 2012 |
|---|---|
| Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie (226.818.984 Stückaktien) | 158.773.288,80 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | 17.626.711,20 |
| Bilanzgewinn | 176.400.000,00 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigte Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.
Organe der Beiersdorf AG
Ehrenvorsitzender der Gesellschaft: Georg W. Claussen
AUFSICHTSRAT
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| Name | Wohnort | Ausgeübter Beruf | Mitgliedschaften |
|---|---|---|---|
| Dr. Andreas Albrod (ab 01.08.2012) | Hamburg | Manager Regulatory Affairs / Quality Management der Beiersdorf AG | |
| Dr. Walter Diembeck (bis 31.07.2012) | Hamburg | Biochemiker / Forschung der Beiersdorf AG | |
| Beatrice Dreyfus (bis 26.04.2012) | Frankfurt am Main | Geschäftsführerin Novum Capital Beratungsgesellschaft mbH Geschäftsführerin ES Plastic GmbH | |
| Prof. Dr. Eva Eberhartinger* | Wien / Österreich | Universitätsprofessorin an der Wirtschaftsuniversität Wien | |
| Elke Gabriel | Rosengarten | Mitglied des Betriebsrats der Beiersdorf AG | |
| Michael Herz | Hamburg | Mitglied des Vorstands der maxingvest ag | Vorsitzender des Aufsichtsrats: - Tchibo GmbH Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern) |
| Thomas Holzgreve Stellvertretender Vorsitzender | Bad Oldesloe | Mitglied des Vorstands der maxingvest ag | Mitglied des Aufsichtsrats: - Tchibo GmbH |
| Thorsten Irtz Stellvertretender Vorsitzender | Stapelfeld | Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG | |
| Dr. Dr. Christine Martel (ab 26.04.2012) | Vevey / Schweiz | Leiterin Finanzwesen und Unternehmensplanung / Geschäftsbereich Nescafé Dolce Gusto, Nestlé S.A. | Mitglied des Aufsichtsrats: - tesa SE (konzernintern) (bis 26.04.2012) |
| Tomas Nieber | Stade | Abteilungsleiter Wirtschafts- und Industriepolitik der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie | Mitglied des Aufsichtsrats: : - maxingvest ag Mitglied des Beirats: - Qualifizierungsförderwerk Chemie GmbH |
| Michel Perraudin (bis 26.04.2012) | Nürnberg | Selbstständiger Unternehmensberater | Vorsitzender des Verwaltungsrats: - ODLO Sports Holding AG, Schweiz - Masai Marketing & Trading AG, Schweiz (bis 24.05.2012) Mitglied des Verwaltungsrats: - Tecnica Group S.p.A. , Italien (bis 30.06.2012) Mitglied des Beirats: - Friedrich-W. Dauphin GmbH & Co. KG |
| Prof. Dr. Reinhard Pöllath Vorsitzender | München | Rechtsanwalt P+P Pöllath + Partners | Vorsitzender des Aufsichtsrats: - maxingvest ag - Wanzl GmbH & Co. Holding KG Mitglied des Aufsichtsrats: - Tchibo GmbH |
| Thomas-B. Quaas (ab 26.04.2012) | Hamburg | Kaufmann | Mitglied des Aufsichtsrats: - Euler Hermes SA, Frankreich - fischerAppelt AG, Hamburg, (ab 27.08.2012) Mitglied des Verwaltungsrats: - La Prairie Group AG , Schweiz, (konzernintern) (ab 27.4.2012, bis 26.4.2012 Präsident) Vorsitzender des Board of Directors: - NIVEA Kao Co. Ltd., Japan, (konzernintern) |
| Prof. Manuela Rousseau* | Rellingen | Leiterin Corporate Social Responsibility der Beiersdorf AG Professorin der Hochschule für Musik und Theater, Hamburg | Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag |
| Volker Schopnie | Halstenbek | Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats der Beiersdorf AG | Mitglied des Aufsichtsrats: - maxingvest ag |
* Diversity-Beauftragte des Aufsichtsrats
AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS
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| Mitglieder des Präsidialausschusses | Mitglieder des Prüfungsausschusses | Mitglieder des Finanzausschusses | Mitglieder des Nominierungsausschusses | Mitglieder des Vermittlungsausschusses |
|---|---|---|---|---|
| - Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Michael Herz - Thomas Holzgreve - Thorsten Irtz | - Prof. Dr. Eva Eberhartinger (Vorsitzende) - Dr. Andreas Albrod (ab 01.08.2012) - Dr. Walter Diembeck (bis 31.07.2012) - Thomas Holzgreve - Prof. Dr. Reinhard Pöllath - Volker Schopnie | - Thomas Holzgreve (Vorsitzender) - Dr. Andreas Albrod (ab 01.08.2012) - Dr. Walter Diembeck (bis 31.07.2012) - Prof. Dr. Eva Eberhartinger - Prof. Dr. Reinhard Pöllath - Volker Schopnie | - Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Beatrice Dreyfus (bis 26.04.2012) - Prof. Dr. Eva Eberhartinger - Thomas Holzgreve - Dr. Dr. Christine Martel (ab 26.04.2012) | - Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) - Elke Gabriel - Thomas Holzgreve - Thorsten Irtz |
VORSTAND*
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| Name | Funktion / Verantwortlichkeiten | Mitgliedschaften | |
|---|---|---|---|
| Stefan F. Heidenreich (Mitglied des Vorstands ab 01.01.2012; Vorsitzender ab 26.04.2012) | Vorsitzender | Unternehmensentwicklung / Konzernkommunikation / Interne Revision / Nachhaltigkeit Japan, La Prairie Group Nord- und Süd-Ostasien, Australien (ab 26.04.2012; kommissarisch) Afrika, Mittlerer Osten, Indien, Türkei, Russland / Ukraine / CIS (ab 01.08.2012; kommissarisch) | |
| Thomas-B. Quaas (bis 26.04.2012) | Vorsitzender | Unternehmensentwicklung / Konzernkommunikation / Interne Revision / Nachhaltigkeit lapan, La Prairie Group Nord- und Süd-Ostasien, Australien (bis 26.04.2012; kommissarisch) | Mitglied des Aufsichtsrats: - Euler Hermes SA, Frankreich - fischerAppelt AG, Hamburg, (ab 27.08.2012) |
| Peter Feld | Developed Markets | Europa / Nordamerika | |
| Ralph Gusko | Consumer Brands, Pharmacy and R&D | Markenführung Consumer / Forschung & Entwicklung Apotheke (ab 01.01.2013) Supply Chain (bis 31.12.2012) | |
| Dr. Ulrich Schmidt | Finance, Supply Chain and Human Resources | Finanzen / Controlling / Recht / IT / Personal - Arbeitsdirektor - Einkauf / Produktion / Logistik / Qualitätssicherung (ab 01.01.2013) Lateinamerika (ab 01.08.2012; kommissarisch) | ** |
| Ümit Subaşı (bis 31.07.2012) | Emerging Markets | Lateinamerika, Afrika, Mittlerer Osten, Indien, Türkei Russland / Ukraine / CIS |
* Die Mitglieder des Vorstands der Beiersdorf AG nehmen im Zusammenhang mit ihrer Aufgabe der Konzernsteuerung und -überwachung auch Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien bei Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wahr.
** Vorsitzender des Aufsichtsrats: tesa SE, Hamburg (konzernintern)
Hamburg, 5. Februar 2013
Beiersdorf AG
Der Vorstand
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des Rechnungslegungsbezogenen Internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 6. Februar 2013
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
GRUMMER, Wirtschaftsprüfer
OPASCHOWSKI, Wirtschaftsprüfer
Versicherung des Vorstands
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hamburg, 5. Februar 2013
Der Vorstand
Der Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. Februar 2013 festgestellt worden (§ 172 AktG).
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Beiersdorf AG
Die ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf AG vom 18. April 2013 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 der Beiersdorf AG von 176.400.000.00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und einen Betrag von 17.626.711.20 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat beriet und überwachte den Vorstand, der umfassend schriftlich und mündlich über Rechnungslegung und Geschäftsführung berichtete, insbesondere über Planung und Entwicklung der Geschäfte, Risikomanagement sowie Lage und Geschäftsaussichten der Gesellschaft. Bedeutende Geschäftsvorfälle erörterte der Aufsichtsrat eingehend im Plenum und in den Ausschüssen. Der Vorstand informierte zwischen den Sitzungen insbesondere den Aufsichtsratsvorsitzenden.
Arbeit des Aufsichtsrats
Regelmäßige Gegenstände der sechs ordentlichen und zwei außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung einschließlich der Zwischenabschlüsse und wichtige Einzelvorgänge. Nach sorgfältiger Prüfung erteilten wir die erforderlichen Zustimmungen. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an zwei Fortbildungsveranstaltungen der Gesellschaft zu Interner Revision und Risikomanagement teil. Anhaltspunkte für mögliche Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern ergaben sich nicht.
Am 6. Februar 2012 stellten wir die Zielerreichung des Vorstands im Jahr 2011 fest und bestätigten die Jahresbonus-Ziele für 2012. Dazu behandelten wir auch vorläufige Ergebnisse und Jahresabschluss sowie das Standort-Investitionsprojekt der tesa SE.
Am 23. Februar 2012 stellten wir Jahresabschluss und Konzernabschluss 2011 fest, verabschiedeten den Bericht des Aufsichtsrats und den Corporate Governance-Bericht einschließlich Vergütungsbericht und stimmten Tagesordnung und Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung 2012 zu. Wir genehmigten den Neubau eines Produktionsstandorts in Mexiko und die Verlängerung eines Logistik-Servicevertrags.
Am 26. April 2012 bereiteten wir in der ersten von zwei Sitzungen die anschließende Hauptversammlung vor. Nach ihr erörterten wir den Stand der Umsetzung von Projekten des Vorstands. Wir wählten das neugewählte Mitglied Dr. Dr. Christine Martel in den Nominierungsausschuss und das für die Arbeitnehmerseite nachrückende Mitglied Dr. Andreas Albrod zum 1. August 2012 in den Prüfungs- und den Finanzausschuss.
In der außerordentlichen Sitzung am 11. Juni 2012 nahmen wir die Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Ümit Subaşı zum 31. Juli 2012 an. Gleichzeitig erneuerten wir die Bestellung von Herrn Ralph Gusko. Außerdem behandelten wir die Vorstandsvergütung sowie die Immobilien-Masterplanung der Gesellschaft.
Am 7. September 2012 befassten wir uns mit der Strategie des Unternehmens, dem Stand der Umsetzung von Projekten, einer Analyse des Shareholder Value und der Vorstandsvergütung. Der Investition in den neuen tesa-Standort und dem Erwerb der Fremdanteile an der türkischen Tochtergesellschaft stimmten wir zu.
In der außerordentlichen Sitzung am 25. Oktober 2012 erneuerten wir die Vorstandsbestellung von Herrn Dr. Ulrich Schmidt und passten die Geschäftsverteilung des Vorstands an.
Am 12. Dezember 2012 billigten wir die Unternehmensplanung 2013 und die Jahresbonus-Ziele der Mitglieder des Vorstands für 2013. Wir befassten uns mit der Strategie des Vorstands, passten die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung an die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex an und beschlossen die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex.
Anfang Februar 2013 beschlossen wir über die Zielerreichung und die Gesamtbezüge des Vorstands für 2012.
Arbeit der Ausschüsse
Die Arbeit des Aufsichtsrats wurde durch fünf Ausschüsse vorbereitet, die in Einzelfällen an dessen Stelle entschieden. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Präsidialausschuss befasste sich in fünf Sitzungen mit der Geschäftsentwicklung und der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft, der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat und der Zusammensetzung des Vorstands.
Der Prüfungsausschuss tagte siebenmal, insbesondere zur Vorprüfung der Jahres- und Quartalsabschlüsse und Lageberichte, zur Unabhängigkeit und Beauftragung des Abschlussprüfers und zu den Prüfungsschwerpunkten der Abschlussprüfung 2012. Der Ausschuss erörterte regelmäßig die Geschäftsentwicklung und potentielle Risiken sowie Sonderthemen. Der Finanzausschuss tagte viermal. Er befasste sich mit der Internen Revision, dem Risiko- und dem Compliance-Management, verschiedenen Steuerthemen, den Verrechnungspreisen sowie der Anlagestrategie.
Der Nominierungsausschuss befasste sich in einer Sitzung mit der Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung 2012. Der Vermittlungsausschuss trat nicht zusammen.
Abschlüsse und Abschlussprüfung
Der Abschlussprüfer prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2012 nebst den Lageberichten für AG und Konzern und erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (§ 312 AktG) wegen der Mehrheitsbeteiligung der maxingvest ag, Hamburg, wurde vom Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten unmittelbar nach Aufstellung den Jahresabschluss und die Lageberichte der AG und des Konzerns 2012, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Der Abschlussprüfer stellte die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat vor. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung erhoben wir keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Wir schlossen uns dem Ergebnis der Abschlussprüfung an und billigten die Abschlüsse der Beiersdorf AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2012. Damit ist der Jahresabschluss der Beiersdorf AG festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmten wir zu.
Veränderungen und Dank
Die Hauptversammlung wählte Frau Dr. Dr. Christine Martel und Herrn Thomas-B. Quaas in den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Damit schieden der gerichtlich bestellte Herr Michel Perraudin und die als Ersatzmitglied nachgerückte Frau Beatrice Dreyfus aus. Herr Quaas schied mit der Hauptversammlung als Vorsitzender des Vorstands aus; wir danken ihm für seine jahrzehntelange erfolgreiche Leistung für Beiersdorf. Herrn Subasi danken wir für seine Impulse im Ressort Emerging Markets. Frau Dreyfus und Herrn Perraudin danken wir für die konstruktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat. Allen Ausgeschiedenen wünschen wir alles Gute für ihre Zukunft.
Den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Arbeitnehmervertretungen und dem Vorstand danken wir für ihren erfolgreichen Einsatz. Zur Bewältigung der Herausforderungen 2013 ist die Gesellschaft damit gut aufgestellt. Den Aktionären, den Geschäftspartnern und vor allem den Verbrauchern danken wir für das nachhaltige Vertrauen.
Hamburg, 21. Februar 2013
Für den Aufsichtsrat
Reinhard Pöllath, Vorsitzender
Corporate Governance
Corporate Governance-Bericht 2012
Corporate Governance - gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung - hat für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung. Erfolgsgrundlage dafür sind eine enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen, eine offene Unternehmenskommunikation, die ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie ein verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken.
Beiersdorf begrüßt den Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex). Er sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle in deutschen börsennotierten Gesellschaften und enthält anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.
Der Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Wir verstehen Corporate Governance aber als einen fortlaufenden Prozess und werden die Entwicklung auch weiterhin aufmerksam verfolgen.
Entsprechenserklärung
Im April 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2011 aktualisiert und Ende Dezember 2012 ihre Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex für das Geschäftsjahr 2012 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Beiersdorf AG erfüllte bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2012 mit einer Ausnahme alle Empfehlungen sowie viele Anregungen des Kodex. Seit dem Ablauf der Hauptversammlung 2012 erfüllt die Beiersdorf AG alle Empfehlungen und viele Anregungen des Kodex.
Die Entsprechenserklärung 2012 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ENTSPRECHENSERKLAERUNG dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2012 bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2012 sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit der in der aktualisierten Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2011 vom April 2012 genannten und begründeten Ausnahme (Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 4 zum Abfindungs-Cap in einem Vorstandsanstellungsvertrag).
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach seit dem Ablauf der Hauptversammlung am 26. April 2012 und entspricht sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. vom 15. Mai 2012.
Hamburg, im Dezember 2012
Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Reinhard Pöllath, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Für den Vorstand
Stefan F. Heidenreich, Vorsitzender des Vorstands
Dr. Ulrich Schmidt, Mitglied des Vorstands
Allgemeines zur Führungsstruktur
Die Beiersdorf AG unterliegt als international tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland, unter anderem den Vorschriften des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie der eigenen Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung als Organ der Willensbildung der Aktionäre ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.
1. Der Aufsichtsrat
a) Allgemeines
Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden durch die Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und sechs Mitglieder durch die Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes für jeweils fünf Jahre gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2014; die Amtszeit eines gerichtlich bestellten Mitglieds und eines Ersatzmitglieds endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft und mit dem gemeinsamen Ziel nachhaltiger Wertschöpfung eng zusammen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Bestimmte Entscheidungen bedürfen nach Gesetz und Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Er trifft seine Entscheidungen in regelmäßigen Sitzungen, in Einzelfällen auch außerhalb von Sitzungen, auf der Basis ausführlicher Unterlagen. Er wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Die Berichtspflichten des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand näher festgelegt. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab.
Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen. Die Ergebnisse werden im Plenum diskutiert und eventuelle Verbesserungsmaßnahmen beschlossen. Die letzte Effizienzprüfung im Aufsichtsrat hat im Herbst 2010 mit Unterstützung externer Berater stattgefunden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt die Aufsichtsratsmitglieder dabei in angemessener Form, wie beispielsweise durch ein Angebot interner Fortbildungsveranstaltungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen.
Die Gesellschaft hat auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Diese enthält einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Anforderungen an einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.
b) Zielsetzung und Zielerreichung
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation im Geschäftsjahr 2012 erneut konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen. Sie berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity) und sehen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vor. Die konkreten Ziele sollen zunächst bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 beachtet und umgesetzt werden. Sie werden auch vom Nominierungsausschuss bei der Entwicklung von Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat berücksichtigt. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist darüber hinaus stets darauf zu achten, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Internationalität
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest zwei Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, die sie zum Beispiel auf Grund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft erworben haben. Jedenfalls ein Mitglied mit dieser internationalen Erfahrung soll ein Vertreter der Anteilseigner sein. Eine weitere Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat wird angestrebt.
Angemessene Beteiligung von Frauen
Eine vielfältige Zusammensetzung verlangt eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat strebt daher an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und zumindest den Anteil von vier Frauen, der bei der erneuten Beschlussfassung über die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 bestand, aufrechtzuerhalten. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreterinnen sein. Eine Erhöhung der Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat wird regelmäßig im Unternehmensinteresse bei Veränderungen im Aufsichtsrat angestrebt.
Altersgrenze
Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht älter als 72 Jahre sein sollen.
Unabhängigkeit
Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens acht seiner Mitglieder unabhängig sind. Dabei geht er davon aus, dass die Arbeitnehmervertreter als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen sind. Bei isolierter Betrachtung der Anteilseignerseite hält es der Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Tatsache, dass es sich bei der Beiersdorf Aktiengesellschaft um ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG handelt, für angemessen, wenn zwei seiner Mitglieder unabhängig sind.
Potenzielle Interessenkonflikte
Mit Rücksicht auf die Abhängigkeit der Beiersdorf AG trägt der Aufsichtsrat mit seiner Zielsetzung zur Unabhängigkeit zugleich potenziellen Interessenkonflikten seiner Mitglieder ausreichend Rechnung. In einem abhängigen Unternehmen entspricht es nach Auffassung des Aufsichtsrats guter Corporate Governance, dass im Aufsichtsrat in maßgeblichem Umfang auch Repräsentanten des Großaktionärs vertreten sind.
Ungeachtet dessen hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten oder Wettbewerbern der Gesellschaft entstehen können, gegenüber dem Aufsichtsrat zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen.
Diversity-Beauftragte
Zur Weiterentwicklung und zur weiteren Förderung dieser Ziele wurden zusätzlich zwei Diversity-Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt (Frau Prof. Dr. Eberhartinger und Frau Professorin Rousseau). Die Diversity-Beauftragten sollen den Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner oder eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben.
Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder. Vielfalt liegt im Unternehmensinteresse. Dieses Kriterium wurde vom Aufsichtsrat und dem vorbereitenden Nominierungsausschuss auch bei den Wahlvorschlägen für die Anteilseignervertreter an die Hauptversammlung 2009 und 2012 berücksichtigt. Seit den Aufsichtsratswahlen im April 2009 betrug der Frauenanteil im Aufsichtsrat mit Frau Prof. Dr. Eberhartinger auf Anteilseignerseite sowie Frau Gabriel und Frau Professorin Rousseau auf Arbeitnehmerseite 25 %. Von April 2011 bis April 2012 war Frau Dreyfus als von der Hauptversammlung gewähltes Ersatzmitglied der Anteilseigner für Herrn Dr. Kunisch im Aufsichtsrat vertreten. In der Hauptversammlung im April 2012 wurde Frau Dr. Dr. Martel, die französische Staatsbürgerin ist, zum neuen Aufsichtsratsmitglied auf Anteilseignerseite gewählt. Hierdurch konnte der Frauenanteil im Aufsichtsrat auf über 33 % angehoben werden. Zudem hat Frau Prof. Dr. Eberhartinger mit Wirkung zum 1. Januar 2011 den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats übernommen. Dem Aufsichtsrat gehören mit Frau Dr. Dr. Martel und Frau Prof. Dr. Eberhartinger, Herrn Quaas und Herrn Prof. Dr. Pöllath auch vier Mitglieder auf Anteilseignerseite an, die neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität auf Grund ihrer Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen verkörpern. Insoweit erfüllt der Aufsichtsrat sein gesetztes Ziel zur Internationalität nicht nur, sondern kommt seinem über dieses Ziel hinausgehenden Bestreben nach einer Erhöhung der Internationalität im Aufsichtsrat nach.
Auch erfüllt der Aufsichtsrat bereits jetzt seine Zielvorgaben zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Bei Betrachtung des Gesamtaufsichtsrats sind zwei Drittel seiner Mitglieder unabhängig. Auf Anteilseignerseite des Aufsichtsrats sind Frau Dr. Dr. Martel und Frau Prof. Dr. Eberhartinger als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen. Bis zum Ablauf der Cooling-Off-Periode behandelt der Aufsichtsrat dagegen Herrn Quaas vorsorglich als nicht unabhängig im Sinne des Kodex. Des Weiteren unterstellt der Aufsichtsrat mit Rücksicht auf den derzeitigen Stand des Schrifttums zur Neufassung des Kodex höchst vorsorglich, dass ein Aufsichtsratsmitglied mit Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht mehr als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat aber der Auffassung, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht per se und auch nicht zwangsläufig die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; vielmehr geht er - im hier gegebenen Fall einer fehlenden Überschneidung der jeweiligen geschäftlichen Aktivitäten - von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres kontrollierenden Großaktionärs aus.
Die Altersgrenze und der Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten wurden beachtet.
c) Ausschüsse
Die Arbeit des Aufsichtsrats findet innerhalb und außerhalb des Plenums sowie in den Ausschüssen statt. Der Aufsichtsrat hat folgende fünf Ausschüsse gebildet:
Präsidialausschuss
Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sowie ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer an. Der Präsidialausschuss bereitet die Aufsichtsratssitzungen und die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor, beschließt vorbehaltlich der Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Gesamtvergütung, anstelle des Aufsichtsrats über die Anstellungs- und Pensionsverträge von Vorstandsmitgliedern sowie weitere Vorstandsangelegenheiten. Er überprüft regelmäßig die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Außerdem berät er regelmäßig über die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Schließlich kann der Präsidialausschuss über zustimmungsbedürftige Geschäfte entscheiden, soweit der Aufsichtsrat nicht rechtzeitig beschließen kann.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner sowie zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Dem Prüfungsausschuss muss mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Insbesondere die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Frau Prof. Dr. Eberhartinger, erfüllt auf Grund ihrer Professur am Institut für Revisions-, Treuhand- & Rechnungswesen an der Wirtschaftsuniversität Wien / Österreich diese gesetzlichen Anforderungen. Der Prüfungsausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung mit dem Abschlussprüfer (Erteilung des Prüfungsauftrags, Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, Honorarvereinbarung) vor. Der Prüfungsausschuss überprüft ferner die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und übernimmt die Vorprüfung für die Erbringung von zusätzlichen Leistungen durch diesen. Schließlich berät und überwacht der Prüfungsausschuss den Vorstand im Hinblick auf Fragen der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Außerdem erörtert er die Zwischenberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand.
Finanzausschuss
Dem Finanzausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sowie zwei Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer an. Er überwacht die Unternehmenspolitik in den Bereichen Finanzen, Controlling, Steuern und Versicherungen. Er entscheidet anstelle des Aufsichtsrats über Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungen für fremde Verbindlichkeiten und Finanzanlagegeschäfte.
Außerdem berät und überwacht er den Vorstand im Hinblick auf die Compliance und bezüglich aller ihm vom Aufsichtsrat allgemein oder im Einzelfall zugewiesenen Gegenstände.
Vermittlungsausschuss
Der nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählten Mitglied, unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang nicht die erforderliche Zweidrittelmehrheit erreicht worden sein sollte.
Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie drei weiteren Vertretern der Anteilseigner besetzt. Er schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist auf WWW.BEIERSDORF.DE/ORGANE zu finden.
2. Der Vorstand
Der Vorstand leitet das Unternehmen konzernweit in eigener Verantwortung und führt dessen Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er nimmt seine Leitungsaufgabe als Kollegialorgan mit gemeinsamer Verantwortung für die Geschäftsführung wahr.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt. Alle derzeitigen Vorstandsmitglieder verkörpern das Merkmal der Internationalität durch langjährige Tätigkeit im Ausland oder besondere Kenntnisse der für Beiersdorf wichtigen ausländischen Märkte. Bei der Nachfolgeplanung für den Vorstand strebt der Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.
Die Vorstandsaufgaben sind nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten verteilt. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand ist.
Der Vorstand entwickelt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung des Konzerns, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Implementierung. Er ist verantwortlich für die Steuerung und Überwachung des Konzerns, die Unternehmensplanung mit Jahres- und Mehrjahresplanung, die Aufstellung der Quartals-, Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die Konzernfinanzierung. Der Vorstand trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragestellungen und erläutert dabei Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen. Bestimmte Maßnahmen und Geschäfte des Vorstands, die von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt. Dabei strebt er insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Bis 2020 soll der Frauenanteil bei leitenden Angestellten auf 25 % bis 30 % erhöht werden.
Der Vorstand beschließt in regelmäßig stattfindenden Sitzungen, die vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Die Mitglieder des Vorstands arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts.
Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats; solche Geschäfte haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.
3. Die Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte satzungsmäßig in und außerhalb der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die Wahl des Abschlussprüfers sowie über Satzungsänderungen.
Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich statt, in der Regel innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahrs. Die Einberufung mit der Tagesordnung der Hauptversammlung wird - zusammen mit den für die Hauptversammlung erforderlichen Berichten und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts und der Formulare für die Briefwahl - auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie kann mitsamt den Einberufungsunterlagen im Einverständnis mit dem einzelnen Aktionär auch auf elektronischem Wege übermittelt werden. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Gesellschaft ihren Aktionären einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einladung wird erklärt, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl auf der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zudem können die Aktionäre ihr Stimmrecht seit der Hauptversammlung 2011 auch per Briefwahl ausüben.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
1. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a WpHG
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a WpHG verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Beiersdorf AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Directors' Dealings) der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen. Dies gilt auch für Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen. Diese Verpflichtung besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte eines Vorstands- oder eines Aufsichtsratsmitglieds und der mit diesem in einer engen Beziehung stehenden Person insgesamt den Betrag von 5.000 € in einem Kalenderjahr nicht erreicht.
Die der Beiersdorf AG für das abgelaufene Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite des Unternehmens unter WWW.BEIERSDORF.DE/DIRECTORS_DEALINGS abrufbar.
2. Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Übersteigt der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, soll der Gesamtbesitz getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden.
Herr Michael Herz, Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG, hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm 50,47 % der Aktien an der Gesellschaft zustehen. Unter Zurechnung der von der Gesellschaft gehaltenen 9,99 % eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG weder stimm- noch dividendenberechtigt sind, beläuft sich sein Stimmrechtsanteil auf 60,46 %. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Dezember 2012 weder direkt noch indirekt Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente. Damit hielten Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2012 insgesamt 50,47 % der Aktien; dies entspricht unter Berücksichtigung der eigenen Aktien einem Stimmrechtsanteil von 60,46 %. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Dezember 2012 insgesamt deutlich weniger als 0,1 % der Aktien.
Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Beiersdorf
Ausführliche Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie auch im Bericht des Aufsichtsrats.
Der Beiersdorf Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss der Beiersdorf AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Die Hauptversammlung hat am 26. April 2012 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2012 gewählt.
Transparenz und der Anspruch, unsere Aktionäre und die Öffentlichkeit schnell, umfassend und gleichzeitig zu informieren, haben für uns hohe Priorität. Daher werden aktuelle Entwicklungen und wichtige Unternehmensinformationen zeitnah auf unserer Internetseite www.Beiersdorf.de veröffentlicht. Neben detaillierten Erläuterungen zur Corporate Governance bei Beiersdorf finden sich dort weitergehende Informationen zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung, die Berichte des Unternehmens (Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Lageberichte und Zwischenberichte), ein Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Meldungen und meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings).
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB wurde auf der Internetseite der Gesellschaft unter WWW.BEIERSDORF.DE/ERKLAERUNG_UNTERNEHMENSFUEHRUNG öffentlich zugänglich gemacht. Sie beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen.
Hamburg, 21. Februar 2013
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat. Er berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er ist Bestandteil der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns.
1. Vergütung des Vorstands
a) Beschlussfassungen des Aufsichtsrats zur Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen am 6. Februar, 11. Juni, 7. September und 12. Dezember 2012 mit der Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie mit individuellen Vergütungsfragen. Des Weiteren stellte der Aufsichtsrat am 4. Februar 2013 die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 fest. Die regelmäßige Vorbereitung der Vergütungsentscheidungen erfolgte durch den Präsidialausschuss.
b) Überblick
Das Vergütungssystem für den Vorstand berücksichtigt die Aufgaben und die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Vorstands insgesamt, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie das Vergleichsumfeld. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Die Vergütung des Vorstands setzte sich auch im Geschäftsjahr 2012 aus folgenden vier Komponenten zusammen:
―
einer fixen Grundvergütung,
―
einem variablen, an die Erreichung von Jahreszielen geknüpften Bonus (Variabler Bonus), bestehend aus
| ― | einer kurzfristigen Komponente (Tantieme) und |
| ― | einer auf einen Zeitraum von drei Jahren bezogenen |
―
mehrjährigen Komponente (Mehrjahres-Bonus),
―
einem langfristigen, an der Unternehmenswertentwicklung ausgerichteten Bonus (Unternehmenswertbeteiligung) sowie
―
üblichen Nebenleistungen.
c) Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 im Einzelnen
aa) Fixum
Die fixe jährliche Vergütung wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Sie wird turnusmäßig alle zwei Jahre auf ihre Angemessenheit überprüft.
bb) Variabler Bonus 2012
Die Vorstandsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2012 eine vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer des Beiersdorf Konzerns abhängige Vergütungskomponente (Variabler Bonus 2012). Diese soll die nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen und beruht zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Die Höhe des Variablen Bonus hängt, soweit durch den Aufsichtsrat nicht abweichend festgelegt, zu je 25 % ab von der EBIT-Marge (EBIT-Komponente) und dem Umsatzwachstum (Sales-Komponente) sowie zu 50 % vom Erreichen bestimmter, für jedes Vorstandsmitglied festgelegter, persönlicher Ziele (Persönliche Komponente).
Die Höhe der EBIT-Komponente bestimmt sich anhand der Umsatzrendite (Return on Sales). Dabei kann der Aufsichtsrat etwaige Sondereinflüsse ebenso wie Änderungen bei den Aufwendungen für Marketing sowie Forschung & Entwicklung berücksichtigen. Die Höhe der Sales-Komponente ermittelt sich anhand des Umsatzwachstums, wobei der Aufsichtsrat ebenfalls etwaige Sondereinflüsse berücksichtigen kann.
Die Persönliche Komponente besteht aus mehreren, vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied jährlich festgelegten unterschiedlich gewichteten persönlichen Zielen gemäß den sachlichen und regionalen Zuständigkeiten jedes Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat legt für EBIT-, Sales- und Persönliche Komponente jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen Zielwerte für verschiedene prozentuale Zielerreichungsgrade fest, wobei Zwischenwerte linear interpoliert werden.
Die EBIT-, Sales- und Persönliche Komponente entfällt jeweils bei Unterschreiten der vom Aufsichtsrat für jede dieser Komponenten festgelegten Schwellenwerte (Knock-Out). Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).
Der kurzfristige Teil des Variablen Bonus wird nach der Entlastung des Vorstands durch die Hauptversammlung im Jahr 2013 fällig (Tantieme 2012). Der verbleibende überwiegende Betrag des Variablen Bonus (Mehrjahres-Bonus 2012) ist abhängig von der Unternehmenswertswertentwicklung über einen Zeitraum von zwei Jahren nach dem Ausgangsjahr 2012. Der Unternehmenswert wird unter Verwendung jeweils eines Multiplikators errechnet aus der Summe von Umsatz und EBIT. Sofern der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2012 in den beiden Folgegeschäftsjahren erreicht oder überschritten wird, wird der Mehrjahres-Bonus 2012 in zwei gleichen Teilbeträgen nach der Entlastung des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch die ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2014 und 2015 ausgezahlt. Wird der Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2012 in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, entfällt der jeweilige Teilbetrag, es sei denn, der Unternehmenswert erreicht im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2013 und 2014 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahrs 2012; in diesem Fall wird der zunächst ausgefallene Teilbetrag mit dem letzten Teilbetrag nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 ausgezahlt. Der letzte Teilbetrag erhöht oder reduziert sich um den Betrag, welcher der prozentualen Veränderung des Unternehmenswerts zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 entspricht. Hierbei ist eine Erhöhung auf mehr als das Doppelte des letzten Teilbetrags ausgeschlossen (Cap). Zur Berücksichtigung besonderer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus 2012 um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen bzw. eine Anpassung an die Inflationsentwicklung vorsehen. Soweit Bonusansprüche unter dem Variablen Bonus 2012 fällig werden, können diese auch alternativ in die langfristige virtuelle Unternehmenswertbeteiligung (dazu nachstehend cc)) übergeleitet werden.
Um die Laufzeit der verschiedenen variablen Vergütungskomponenten vor dem Hintergrund der langjährigen Laufzeit der Unternehmenswertbeteiligung ausgewogen zu halten, hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Bemessungszeitraum des Variablen Bonus 2011 und 2012 um ein Jahr bzw. den Variablen Bonus 2010 um zwei Jahre zu reduzieren. Daher soll der Variable Bonus künftig zu 49 % (bisher: 40 %) nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf seine Gewährung folgenden Jahres ausbezahlt werden. Der verbleibende Anteil (51 %) (bisher: 60 %) soll in zwei gleichen Tranchen (bisher: drei Tranchen) als mehrjähriger Bonus ab dem zweiten auf das Ausgangsjahr folgenden Jahr jeweils nach der Entlastung durch die ordentliche Hauptversammlung ausbezahlt werden. Ferner sollen die Umsatzzahlen bei der Berechnung des Unternehmenswerts stärker gewichtet werden. Bereits ausgezahlte Boni bleiben von dieser Änderung jedoch unberührt.
cc) Unternehmenswertbeteiligung
Die Vorstandsmitglieder erhalten seit dem Geschäftsjahr 2011 eine Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts. Dazu wird bzw. wurde jedem Vorstandsmitglied zu Beginn seiner Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode (bei laufenden Bestellungen zum 1. Januar 2011) ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Unternehmenswertbeteiligung oder Base Virtual Unit), wobei der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anhebung der Unternehmenswertbeteiligung während der nachfolgend definierten Bonusperiode entscheidet; von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr Gebrauch gemacht. Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- bzw. Wiederbestellungsperiode und einer festgelegten einjährigen Haltefrist (gemeinsam die "Bonusperiode") wird dem Vorstandsmitglied der anteilige Betrag der Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert während der Amtszeit prozentual gestiegen ist. Der Unternehmenswert berechnet sich jeweils unter Verwendung eines Multiplikators aus der Summe von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss.
Die Wertsteigerung ist der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird, sofern ihm die Hauptversammlung während und nach Ablauf der Bonusperiode Entlastung erteilt hat (soweit sie hierüber Beschluss zu fassen hatte), und zwar zeitanteilig im Verhältnis der Bestellungsperiode zur Bonusperiode. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er die Kennzahlen um Sondereffekte und die Inflation (oberhalb von 10 % im Referenzzeitraum) bereinigt oder die Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert.
Die Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entsprechend 10 % p.a.). Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, soll der Aufsichtsrat die Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig kürzen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund besteht kein Rechtsanspruch auf Auszahlung der entsprechenden Wertsteigerung.
Der Aufsichtsrat hat die Unternehmenswertbeteiligung im Geschäftsjahr 2012 fortentwickelt und dies in Abstimmung mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen umgesetzt. Insbesondere wurde, wie bereits im vergangenen Jahr berichtet, die Unternehmenswertbeteiligung um eine auf freiwilligen Eigenbeteiligungen der Vorstandsmitglieder basierende Komponente erweitert (Covered Virtual Unit1 ). Die Eigenbeteiligung erfolgt entweder durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus oder mittels Sicherheitsleistung durch Verpfändung eines entsprechenden Wertes durch das Vorstandsmitglied.
1 Bisher: Funded Share.
Die Covered Virtual Units nehmen an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil. Sie unterliegen nicht der Begrenzung auf einen Höchstbetrag (Cap) und sind unmittelbar nach ihrem Erwerb unverfallbar. Bei Covered Virtual Units handelt es sich nicht nur um eine Rechengröße, sondern um einen Betrag, der nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig zur Aus- bzw. Rückzahlung gelangt. Für jede Covered Virtual Unit erhält das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung in entsprechender Höhe (Matching Virtual Unit2 ), die dem Berechnungsmodus der Base Virtual Units unterfallen. Die Auszahlung der Unternehmenswertbeteiligung wurde, soweit sich diese auf Matching Virtual Units bezieht, an das Erreichen oder Überschreiten bestimmter Marktanteile in den europäischen Kernmärkten in den Kernkategorien Hautpflege geknüpft.
dd) Variabler Bonus 2010 / 2011
Der Variable Bonus 2010 enthielt als gleich gewichtete Zielkomponenten die EBIT-Komponente sowie Persönliche Zielvorgaben, wohingegen der Variable Bonus 2011 aus EBIT-Komponente, Sales-Komponente und Persönlicher Komponente bestand (vgl. Variabler Bonus 2012). Der Variable Bonus 2010 und der Variable Bonus 2011 bestanden jeweils aus einer kurzfristigen Komponente (Tantieme 2010 bzw. Tantieme 2011) und einer von der Unternehmenswertentwicklung in den vier Geschäftsjahren 2011 bis 2014 (Mehrjahres-Bonus 20103 ) bzw. in den drei Geschäftsjahren 2012 bis 2014 (Mehrjahres-Bonus 2011) abhängigen Komponente, deren Berechnung im Wesentlichen den für den Variablen Bonus 2012 dargestellten Grundsätzen unterliegt. Eine nähere Beschreibung ist in den Geschäftsberichten der Jahre 2010 und 2011 enthalten. Die für 2012 vorgesehene Auszahlung der ersten Tranche des Mehrjahres-Bonus 2010 nach der ordentlichen Hauptversammlung 2012 entfiel mangels Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Die Auszahlung der Tranche wird vertragsgemäß nach der ordentlichen Hauptversammlung 2013 nachgeholt, da der Unternehmenswert im Durchschnitt der Geschäftsjahre 2011 und 2012 mindestens den Unternehmenswert des Geschäftsjahres 2010 erreicht.4
ee) Sonstiges
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 enthielt kein Aktienoptionsprogramm oder vergleichbare wertpapierorientierte Anreize. Auch erhielten die Mitglieder des Vorstands für Mandate in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften keine zusätzliche Vergütung.
Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen zur Verfügung. Außerdem hat die Beiersdorf AG zu Gunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Diese Sachbezüge werden als geldwerter Vorteil versteuert.
Soweit für die im Geschäftsjahr 2012 tätigen Vorstandsmitglieder beitragsorientierte Pensionszusagen bestanden5 , wurden diese im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat in Covered Virtual Units (dazu vorstehend cc)) mit grundsätzlich entsprechendem Nennwert umgewandelt. Sie werden den berechtigten Vorstandsmitgliedern neben der zugehörigen Matching Virtual Unit auch zukünftig jährlich anstelle der bisherigen beitragsorientierten Pensionszusage gewährt.6
Die Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Jedes Mitglied des Vorstands erhält bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, eine pauschalierte Auszahlung des Variablen Bonus (je nach Anspruchsberechtigung); die Unternehmenswertbeteiligung wird in diesem Fall bis zum Ausscheiden zeitanteilig ermittelt und gewährt. Weitere Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Mitglieder des Vorstands erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
2 Bisher: Matching Share.
3 Ab 2011 Terminologie in "Mehrjahres-Bonus" geändert (bislang "Langfristiger Bonus"); im Folgenden aus Gründen der Einheitlichkeit "Mehrjahres-Bonus 2010".
4 Zu den Anpassungen der Laufzeit siehe vorstehend bb).
5 Die in der Vergangenheit gewährten Pensionszusagen sind im Geschäftsbericht 2011 näher beschrieben.
6 Die zugewiesene Covered Virtual Unit p.a. beträgt: 100 T€ Peter Feld; 60 T€ Dr. Ulrich Schmidt; 50 T€ Ralph Gusko.
Herr Ümit Subaşı, der zum 31. Juli 2012 im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt für das Jahr 2012 seine vertraglich vereinbarte Festvergütung. Die Tantieme 2011 des Variablen Bonus 2011 wurde vertragsgemäß in Höhe von 128 T€ ausgezahlt. Der Mehrjahres-Bonus 2011 in Höhe von 192 T€ wurde Herrn Subaşı vollständig ausbezahlt. Der Variable Bonus 2012 wird zum 30. Juni 2013 gemäß dem Anstellungsvertrag ausbezahlt.
Er beträgt mindestens 160 T€. Für die Zeit nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand beträgt der Variable Bonus 2012 514 T€. Der Variable Bonus 2013 entfällt. Weitere Ansprüche wurden pauschal mit einem Betrag von 663 T€ abgefunden.
Die jährlichen Gesamtbezüge von Herrn Thomas-B. Quaas werden seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand am 26. April 2012 bis zum Vertragsende zum 31. März 2015 vertragsgemäß pauschal mit einem Jahresbetrag von 965 T€ weitergezahlt, wobei etwaige anderweitige Vergütungen (einschließlich einer Aufsichtsratsvergütung) auf die Bezüge angerechnet werden. Feststellung und Auszahlung der variablen Vergütung 2010 und 2011 folgen den allgemeinen Regelungen. Die für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 26. April 2012 anfallende variable Vergütung wurde pauschal und mit einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zeitanteilig ermittelt und wird nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2013 ausgezahlt. Die Pensionsansprüche von Herrn Quaas bleiben unberührt.
ff) Übersichten zur individuellen Vorstandsvergütung
GESAMTVERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2012 (IN T€)
Im Jahre 2012 amtierende Vorstandsmitglieder
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| Variabler Bonus | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fixe Grundvergütung | Tantieme | Mehrjahres- Bonus | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | - | 1.000 | - | 781 | - | 812 |
| Peter Feld | 500 | 500 | 189 | 345 | 283 | 359 |
| Ralph Gusko | 200 | 450 | 54 | 253 | 81 | 264 |
| Dr. Ulrich Schmidt | 500 | 500 | 118 | 269 | 177 | 279 |
| Thomas-B. Quaas (bis 26. April 2012) | 435 | 140 | 394 | 277 | 592 | - |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | 417 | 292 | 128 | 3277 | 192 | - |
| Gesamt | 2.5389 | 2.882 | 1.2049 | 2.252 | 1.7049 | 1.714 |
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| Variabler Bonus | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variable Gesamt | Sonstiges (geldwerte Vorteile aus Überlassung von Dienstwagen und aus Zahlung von Versicherungsbeiträgen) | Gesamt | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | - | 1.593 | - | 5 | - | 2.598 |
| Peter Feld | 472 | 704 | 106 | 150 | 1.078 | 1.354 |
| Ralph Gusko | 135 | 517 | 69 | 88 | 404 | 1.055 |
| Dr. Ulrich Schmidt | 295 | 548 | 72 | 44 | 867 | 1.092 |
| Thomas-B. Quaas (bis 26. April 2012) | 986 | 277 | 19 | 6 | 1.440 | 423 |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | 320 | 327 | 88 | 12 | 825 | 631 |
| Gesamt | 2.9089 | 3.966 | 5729 | 305 | 6.0189 | 7.153 |
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| Zuführung zu den Rückstellungen für Unternehmenswertbeteiligung | Zuführung zu den Pensionsrückstellungen | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | - | 1.158 | - | - |
| Peter Feld | 122 | 535 | - | - |
| Ralph Gusko | - | 508 | - | - |
| Dr. Ulrich Schmidt | 107 | 673 | - | - |
| Thomas-B. Quaas (bis 26. April 2012) | - | - | 228 | 86 |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | 107 | -8 | - | - |
| Gesamt | 336 | 2.874 | 3759 | 86 |
7 Der gesamte Variable Bonus 2012 wird Herrn Subaçi zum 30. Juni 2013 ausbezahlt.
8 Ansprüche aus der Unternehmenswertbeteiligung wurden mit einer Einmalzahlung abgefunden, siehe hierzu vorstehend ee).
9 In diesen Gesamtsummen sind zusätzlich folgende Zahlungen an im Jahr 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 enthalten: Dr. Bernhard Düttmann - fix: 43 T€, Tantieme: 69 T€, Mehrjahres-Bonus: 0 €, Variable Gesamt: 69 T€, Sonstiges: 162 T€, Gesamt: 274 T€, Zuführung Pensionsrückstellungen: 47 T€; Markus Pinger - fix: 163 T€, Tantieme: 91 T€, Mehrjahres-Bonus: 137 T€, Variable Gesamt: 228 T€, Sonstiges: 5 T€, Gesamt: 396 T€, Zuführung Pensionsrückstellungen: 100 T€; James C. Wei - fix: 280 T€, Tantieme: 161 T€, Mehrjahres-Bonus: 242 T€, Variable Gesamt: 403 T€, Sonstiges: 51 T€, Gesamt: 734 T€, Zuführung Pensionsrückstellungen: 0 €.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Wertentwicklung des Mehrjahres-Bonus seit seiner erstmaligen Feststellung sowie die Höhe der jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung 2013 auszuzahlenden Tranche.
MEHRJAHRES-BONUS (IN T€)
Im Jahre 2012 amtierende Vorstandsmitglieder
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| Mehrjahres-Bonus 2010 | Mehrjahres-Bonus 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Barwerte zum 31.12.2011 |
Barwerte zum 31.12.2012 |
Auszahlung nach der HV 2013 |
Barwerte zum 31.12.2011 |
Barwerte zum 31.12.2012 |
Auszahlung nach der HV 2013 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | - | - | - | - | - | - |
| Peter Feld | 93 | 102 | 102 | 283 | 295 | 163 |
| Ralph Gusko | - | - | - | 81 | 84 | 47 |
| Dr. Ulrich Schmidt | - | - | - | 177 | 185 | 102 |
| Thomas-B. Quaas (bis 26. April 2012) | 362 | 384 | 97 | 592 | 602 | 148 |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | - | - | - | 192 | - | -10 |
| Gesamt11 | 973 | 1.035 | 337 | 1.704 | 1.551 | 554 |
10 Der gesamte Variable Bonus 2011 wurde Herrn Subasi im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand pauschal ausbezahlt.
11 In diesen Gesamtsummen sind zusätzlich folgende Angaben für im Jahr 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder enthalten: Markus Pinger - Mehrjahres-Bonus 2010 (Barwert zum 31.12.2011: 285 T€, Barwert zum 31.12.2012:302 T€, Auszahlung nach der HV 2013: 76 T€), Mehrjahres-Bonus 2011 (Barwert zum 31.12.2011: 137 T€, Barwert zum 31.12.2012: 139 T€, Auszahlung nach der HV 2013: 34 T€); James C. Wei - Mehrjahres-Bonus 2010 (Barwert zum 31.12.2011: 233 T€, Barwert zum 31.12.2012: 247 T€, Auszahlung nach der HV 2013: 62 T€), Mehrjahres-Bonus 2011 (Barwert zum 31.12.2011: 242 T€, Barwert zum 31.12.2012: 246 T€, Auszahlung nach der HV 2013: 60 T€), Herrn Dr. Bernhard Düttmann wurde im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 9. Februar 2011 der Variable Bonus 2010 vollständig nach der Hauptversammlung 2011 und der anteilige Variable Bonus 2011 pauschaliert ausgezahlt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern zugewiesenen Virtual Units sowie die hierfür jeweils in den Jahren seit Gewährung zurückgestellten Beträge.
VIRTUAL UNITS UND RÜCKSTELLUNGEN (IN T€) Im Jahre 2012 amtierende Vorstandsmitglieder
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| 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Base Virtual Unit | Covered Virtual Unit | Matching Virtual Unit | Insgesamt zurückgestellter Betrag im Geschäftsjahr 2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | - | - | - | - |
| Peter Feld | 5.000 | - | - | 122 |
| Ralph Gusko | 5.000 | 25 | 25 | - |
| Dr. Ulrich Schmidt | 5.000 | 60 | 60 | 107 |
| Thomas-B. Quaas14 (bis 26. April 2012) | - | - | - | - |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | 5.000 | - | - | 107 |
| Gesamt | 20.000 | 85 | 85 | 336 |
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| 201212 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Base Virtual Unit | Covered Virtual Unit | Matching Virtual Unit | Insgesamt zurückgestellter Betrag im Geschäftsjahr 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stefan F. Heidenreich (Vorsitzender) | 10.000 | 10.000 | 10.000 | 1.158 |
| Peter Feld | 10.000 | 100 | 100 | 657 |
| Ralph Gusko | 5.000 | 75 | 75 | 508 |
| Dr. Ulrich Schmidt | 10.000 | 1.12013 | 1.120 | 780 |
| Thomas-B. Quaas14 (bis 26. April 2012) | - | - | - | - |
| Ümit Subaşı (bis 31. Juli 2012) | - | - | - | - |
| Gesamt | 35.000 | 11.295 | 11.295 | 3.103 |
12 Insgesamt bis zum 31. Dezember 2012 gewährte Virtual Units.
13 Hiervon wurden 1 Mio. Covered Virtual Units durch Sicherheitsleistung bzw. Einbehalt fälliger Boni erworben.
14 Bei Herrn Quaas wurde die Unternehmenswertbeteiligung nicht eingeführt.
gg) Ehemalige Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene
Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge in Höhe von 2.474 T€ (Vorjahr: 2.394 T€). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 37.463 T€ (Vorjahr: 26.256 T€) zurückgestellt.
2. Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 15 der Satzung) orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft.
Neben der Erstattung ihrer Barauslagen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats auch für das Geschäftsjahr 2012 einen fixen und einen an der Dividende orientierten, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteil sowie ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter erhalten jeweils das Zweieinhalbfache bzw. das Eineinhalbfache der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder von Ausschüssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG - werden für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen gesondert vergütet. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
Der feste Vergütungsbestandteil je Aufsichtsratsmitglied beträgt 40.000 € für jedes volle Geschäftsjahr. Die variable Vergütung beträgt 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € übersteigt. Diese variable Vergütung wird zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wird nach der Hauptversammlung ausgezahlt, der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorliegt, soweit die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger ist als die Dividende des Ausgangsjahrs. Dieser Auszahlungsbetrag wird bis zu seiner Auszahlung marktüblich verzinst. Ferner erhalten Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder für die vollständige Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1.000 €, für eine überwiegende Teilnahme 500 €.
Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 18. April 2013 über die für 2012 auszuschüttende Dividende15 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 die in der Tabelle dargestellte Vergütung16 :
15 Grundlage ist der der Hauptversammlung vorliegende Dividendenvorschlag von 0,70 € je Aktie.
16 Ausweis ohne Mehrwertsteuer.
GESAMTVERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2012 (IN €) Im Jahre 2012 amtierende Aufsichtsratsmitglieder
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| Fix17 | Variabel | Gesamt | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 201118 | 2012 | 201119 | 201220 | 2011 | 2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Andreas Albrod21 (seit 1. August 2012) | - | 31.082 | - (-) | 18.811 (11.287) | - | 49.893 |
| Dr. Walter Diembeck (bis 31. Juli 2012) | 56.082 | 40.918 | 55.414 (13.611) | 26.189 (15.713) | 111.496 | 67.107 |
| Beatrice Dreyfus22 (bis 26. April 2012) | 29.096 | 15.787 | 35.704 (13.611) | 14.385 (8.631) | 64.800 | 30.172 |
| Prof. Dr. Eva Eberhartinger | 71.603 | 91.500 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 127.017 | 136.500 |
| Elke Gabriel | 36.562 | 47.000 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 91.976 | 92.000 |
| Michael Herz | 59.041 | 70.000 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 114.455 | 115.000 |
| Thomas Holzgreve (Stellvertretender Vorsitzender) | 56.842 | 77.000 | 83.121 (20.416) | 67.500 (40.500) | 139.963 | 144.500 |
| Thorsten Irtz (Stellvertretender Vorsitzender) | 55.342 | 72.000 | 83.121 (20.416) | 67.500 (40.500) | 138.463 | 139.500 |
| Dr. Dr. Christine Martel (seit 26. April 2012) | - | 30.322 | - (-) | 30.738 (18.443) | - | 61.060 |
| Tomas Nieber | 36.562 | 45.500 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 91.976 | 90.500 |
| Michel Perraudin23 (bis 26. April 2012) | 14.178 | 15.787 | 12.575 (7.545) | 14.385 (8.631) | 26.753 | 30.172 |
| Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender) | 90.404 | 115.000 | 138.534 (34.027) | 112.500 (67.500) | 228.938 | 227.500 |
| Thomas-B. Quaas24 (seit 26. April 2012) | - | - | - (-) | - (-) | - | - |
| Prof. Manuela Rousseau | 35.562 | 47.000 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 90.976 | 92.000 |
| Volker Schopnie | 56.082 | 72.000 | 55.414 (13.611) | 45.000 (27.000) | 111.496 | 117.000 |
| Gesamt | 612.42525 | 770.896 | 780.734 (191.292)25 | 622.008 (373.205) | 1.393.15925 | 1.392.904 |
17 Fixer Vergütungsbestandteil und Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen (einschließlich Sitzungsgeld).
18 Sitzungsgeld ist in diesem Wert nur anteilig seit seiner Einführung zum 1. Juli 2011 enthalten.
19 Der Wert in Klammern beinhaltet den langfristigen Anteil (60 %) der variablen Aufsichtsratsvergütung, der bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungen nach der Hauptversammlung 2015 (ggf. zuzüglich einer Verzinsung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung) ausgezahlt wird.
20 Der Wert in Klammern beinhaltet den langfristigen Anteil (60 %) der variablen Aufsichtsratsvergütung, der bei Vorliegen der Fälligkeitsvoraussetzungen nach der Hauptversammlung 2016 (ggf. zuzüglich einer Verzinsung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung) ausgezahlt wird.
21 Nachgerücktes Ersatzmitglied der Arbeitnehmervertreter für Herrn Dr. Diembeck.
22 Nachgerücktes Ersatzmitglied für Herrn Dr. Kunisch; ausgeschieden mit der Wahl von Herrn Quaas als Nachfolger von Herrn Dr. Kunisch.
23 Gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied, dessen Amtszeit am 26. April 2012 endete.
24 Die Aufsichtsratsvergütung wurde vertragsgemäß mit noch fortlaufenden Ansprüchen aus der ehemaligen Vorstandstätigkeit von Herrn Quaas verrechnet.
25 In diesen Gesamtsummen sind zusätzlich folgende Zahlungen an im Jahr 2011 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 enthalten: Dr. Rolf Kunisch - fix: 7.466 €, Variabel 19.710 (-) €, Gesamt: 27.176 €; Thomas Siemsen - fix: 7.603 €, Variabel 20.071 (-) €, Gesamt: 27.674 €.
Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft weder Kredite oder Vorschüsse, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen. Auch haben Mitglieder des Aufsichtsrats keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen wie Beratungs- oder Vermittlungsleistungen erhalten.