GSW Immobilien AG

Board/Management Information • Jun 4, 2013

### GSW Immobilien AG #### Berlin ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, das Geschäftsjahr 2012 war ein sehr erfolgreiches Jahr für die GSW Immobilien AG. Das Geschäftsmodell des Unternehmens mit Fokussierung auf Wohnimmobilien in Berlin hat sich bewährt. Der Berliner Wohnungsmarkt erweist sich als attraktiv und dynamisch. Die GSW Immobilien AG nutzte die Möglichkeiten des Kapitalmarkts mit einer Kapitalerhöhung im April 2012 und der Ausgabe einer Wandelanleihe im November 2012. Mit den Erlösen aus den Kapitalmaßnahmen konnte die Wachstumsstrategie durch den Erwerb weiterer 7.000 Wohneinheiten erfolgreich umgesetzt werden. Die Gesellschaft bewirtschaftet aktuell einen Gesamtbestand von rd. 60.000 Wohn- und Gewerbeeinheiten. Als börsennotiertes Unternehmen hat sich die GSW Immobilien AG etabliert und sehr positiv entwickelt. Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns. Der Aufsichtsrat hat sich von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugt. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte und Erläuterungen des Vorstands ausführlich beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung des Unternehmens erörtert. Schwerpunkte der Tätigkeit im Aufsichtsratsplenum Insgesamt fanden 2012 vier turnusgemäße und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, teilweise in Form von Telefonkonferenzen. Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, die Finanz- und Liquiditätslage, das Risikomanagement und wesentliche Akquisitionsprojekte. Die Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wurden ausführlich geprüft und erörtert. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über seine Einschätzung des Marktgeschehens und die Chancen und Risiken. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Maßnahmen hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex geprüft und als Ergebnis am 16. März 2012 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG beschlossen. In der Aufsichtsratssitzung am 28. März 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 sowie dem Bericht des Prüfungsausschusses. Nach eingehender Erörterung wurde der Jahresabschluss festgestellt und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 gebilligt. Des Weiteren wurden die Beschlussgegenstände für die ordentliche Hauptversammlung 2012 beraten. Der Aufsichtsrat beschloss den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung und den Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2011. Gegenstand der als Telefonkonferenz abgehaltenen außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 17. April 2012 war die Zustimmung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals und der Ausgabe von 9.473.684 neuen Inhaberstückaktien. Der Aufsichtsrat beschloss zugleich die entsprechende Änderung der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung. Schwerpunkte der turnusmäßigen Sitzung vom 8. Mai 2012 bildeten die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Beratung über das Vergütungssystem des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung. In einer außerordentlichen Sitzung am 14. Mai 2012 beschloss der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2011. In dieser Sitzung wurden die Bestellungsperioden der Vorstandsmitglieder einvernehmlich geändert und der Abschluss neuer Anstellungsverträge beschlossen. Auf Vorschlag des Prüfungsausschusses schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, PricewaterhouseCoopers als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Weiter beschloss der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Nominierungsausschusses, Frau Gisela von der Aue zur Wahl als neues Aufsichtsratsmitglied vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat stimmte den weiteren Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung zu und beschloss eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG. Die Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Ergebnisse des ersten Halbjahres 2012, die wirtschaftliche Entwicklung und der Ausblick für das zweite Halbjahr wurden in der ordentlichen Sitzung vom 29. August 2012 erörtert. Daneben beriet das Plenum über Akquisitionsprojekte und weitere zustimmungspflichtige Maßnahmen. In einer telefonisch abgehaltenen außerordentlichen Sitzung vom 16. Oktober 2012 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Erwerb von Immobilienportfolien und stimmte den vom Vorstand vorgeschlagenen Akquisitionen zu. In der außerordentlichen Sitzung vom 30. Oktober 2012 in Form einer Telefonkonferenz stimmte der Aufsichtsrat dem Ankauf eines weiteren Portfolios von ca. 2.500 Wohneinheiten zu. Die letzte turnusmäßige Sitzung im Geschäftsjahr 2012 fand am 20. Dezember 2012 statt. Der Aufsichtsrat hat das vom Vorstand vorgelegte Budget für 2013 beraten und beschlossen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand vorgestellte Mittelfristplanung (Jahre 2014 bis 2017) zur Kenntnis genommen. Das Plenum erörterte die Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Nach ausführlicher Befassung hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass 50 % der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sein sollen. Im Kontext der Sitzung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass aktuell alle Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sind und die Kriterien damit erfüllt sind. Ausschüsse des Aufsichtsrats Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 drei ständige Ausschüsse eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Diese bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats vor sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus sind einzelne Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsratsplenum über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Präsidium Das Präsidium tagte im Berichtsjahr dreimal. Zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate Governance-Fragen befasst, Vorschläge für ein neues System der Vorstandsvergütung erarbeitet und sich mit verschiedenen Personalthemen beschäftigt. In einer außerordentlichen Sitzung stimmte das Präsidium des Aufsichtsrats am 15. November 2012 der Ausgabe einer Wandelanleihe über rund 182,9 Mio. EUR und einer Laufzeit bis November 2019 zu. Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss besteht aus den Mitgliedern des Präsidiums. Der Nominierungsausschuss erarbeitete im Geschäftsjahr 2012 einen Vorschlag an das Plenum für die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss kam im Jahr 2012 zu vier Sitzungen zusammen. Er beriet in seiner Sitzung am 26. März 2012 über den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011 mit den Abschlussprüfern und den Vorstandsmitgliedern. In dieser Sitzung wurde auch der Gewinnverwendungsvorschlag erörtert. Die Ausschussmitglieder haben sich darüber hinaus in Gegenwart des Immobilienbewerters mit der Bewertung des Immobilienbestands des Konzerns ausführlich befasst. In der Sitzung am 8. Mai 2012 befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und gab dem Aufsichtsrat auf der Grundlage eines durchgeführten Auswahlverfahrens eine Empfehlung für den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Vor dem Wahlvorschlag hatte der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Prüfers eingeholt. Gegenstand ausführlicher Beratung des Prüfungsausschusses waren außerdem der Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Festlegung seines Honorars sowie die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse und des Halbjahresfinanzberichts. Der Prüfungsauftrag wurde durch den Aufsichtsrat erteilt. Der Prüfungsausschuss befasste sich in seiner Sitzung vom 29. August 2012 schwerpunktmäßig mit Finanzierungsinstrumenten am Kapitalmarkt. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 29. November 2012 haben sich die Ausschussmitglieder zudem mit dem Rechnungslegungsprozess, mit dem Risikomanagementsystem und der Risikolage des Unternehmens auseinandergesetzt. Ferner wurden die Ausstattung, organisatorische Zuordnung und die Feststellungen der internen Revision erörtert. Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale Im Dezember 2012 beschloss der Aufsichtsrat die Einrichtung eines vorübergehenden Projektausschusses, der sich 2013 zeitlich befristet mit dem vom Vorstand initiierten Projekt zur Standortbestimmung der GSW-Zentrale nach Auslaufen des aktuellen Mietvertrags im Jahr 2015 befassen wird. Der Projektausschuss begleitet die Maßnahmen des Vorstands beratend und bereitet erforderliche Entscheidungen im Aufsichtsratsplenum vor. Vorstandsvergütung Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 einen unabhängigen Vergütungsberater damit beauftragt, das Vergütungssystem zu überprüfen und Vorschläge für eine Weiterentwicklung vorzulegen. Die Ergebnisse der Überprüfung und die Vorschläge des Vergütungsberaters wurden in den Aufsichtsratssitzungen vom 8. und 14. Mai 2012 umfassend diskutiert. Als Ergebnis der Beratungen hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, das im Vergütungsbericht ausführlich dargestellt ist. Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 kontinuierlich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance im Unternehmen und mit den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Am 16. März 2012 wurde die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen. Im Hinblick auf eine geänderte Unternehmenspraxis und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung entschied der Aufsichtsrat am 14. Mai 2012, eine aktualisierte Entsprechenserklärung abzugeben, wonach die Gesellschaft die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen, in der Entsprechenserklärung begründeten Ausnahmen entspricht und entsprechen wird. Die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex waren insbesondere Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 20. Dezember 2012. Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance-Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats legen dem Aufsichtsrat mögliche Interessenkonflikte offen. Im Geschäftsjahr 2012 gab es zwei Sachverhalte, bei denen jeweils ein punktueller Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds nicht zweifelsfrei auszuschließen war. In einem Fall stand der Interessenkonflikt im Zusammenhang mit einem letztlich nicht realisierten Akquisitionsvorhaben und im anderen Fall ging es um die Anbahnung von Vertragsverhandlungen mit einem Immobiliendienstleistungsunternehmen, dessen Aufsichtsrat ein Mitglied des GSW-Aufsichtsrats ist. Vorsorglich haben der Aufsichtsrat und die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder Vorkehrungen getroffen, um sicherzustellen, dass diese einzelfallbezogenen Interessenkonflikte die Beratung und Beschlussfassung im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen nicht beeinflussen. Jahres- und Konzernabschluss 2012 Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2012 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der zusammengefasste Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 18. März 2013 intensiv beraten. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 21. März 2013 in Gegenwart des Ab-schlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete ferner über Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von 0,90 EUR je Aktie auszuschütten. Veränderungen im Aufsichtsrat Die Aufsichtsratsmitglieder Geert-Jan Schipper und Thomas Wiegand schieden mit Wirkung zum 31. März 2012 aus. Wir danken Herrn Schipper und Herrn Wiegand für die stets konstruktive Mitarbeit im Aufsichtsrat. Als Nachfolger von Herrn Wiegand als Mitglied des Präsidiums wurde Herr Wisser gewählt. Herr Dr. Baumgarten und Herr Dr. John von Freyend wurden zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses gewählt. Veränderungen im Vorstand Während des Geschäftsjahres 2012 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. März 2013 dem Wunsch von Thomas Zinnöcker entsprochen, seine Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum Ablauf des 15. April 2013 aufzuheben. Der Aufsichtsrat spricht Herrn Zinnöcker besonderen Dank aus für seine langjährige erfolgreiche Tätigkeit in der GSW Immobilien AG. Der Aufsichtsrat bestellte mit Beschluss vom 18. März 2013 Herrn Dr. Bernd Kottmann zum neuen Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 16. April 2013. Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzerngesellschaften für ihren hohen persönlichen Einsatz. Sie haben zu diesem für die GSW Immobilien AG sehr erfolgreichen Geschäftsjahr wesentlich beigetragen. Bei den Aktionären bedanken wir uns für das entgegengebrachte Vertrauen. Berlin, den 21. März 2013 GSW Immobilien AG Für den Aufsichtsrat Dr. Eckart John von Freyend, Vorsitzender des Aufsichtsrats CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT Corporate Governance beinhaltet das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens, seiner geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie des Systems der internen und externen Kontroll- und Überwachungsmechanismen. Gute und transparente Corporate Governance ist aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG eine wesentliche Voraussetzung für nachhaltigen Unternehmenserfolg. Sie fördert ferner das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat berichten gemeinsam über die Corporate Governance bei der GSW Immobilien AG entsprechend den Empfehlungen in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012. Dieser Bericht enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Details zu Vorstand, Aufsichtsrat und dem Zusammenwirken der beiden Organe werden ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB erläutert. Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und Stand der Umsetzung Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes zusammen. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder