CLIQ Digital AG

Board/Management Information • Jun 4, 2013

Cliq Digital AG

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

auch im Berichtsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat der Bob Mobile AG den Vorstand bei der strategischen Ausrichtung und Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Dabei haben wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig wahrgenommen und uns von der Rechts- und Zweckmäßigkeit der Arbeit des Vorstands überzeugt. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft und den Konzern eingebunden.

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich der Aufsichtrat in insgesamt 6 ordentlichen und 4 außerordentlichen Sitzungen vom Vorstand eingehend über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie wichtige Geschäftsvorfälle unterichten lassen. Den Berichtspflichten des § 90 AktG wurde dabei entsprochen. Die ordentlichen Sitzungen fanden am 20-1 -2011, 17-2- 2011, 29-3-2011, 24-6-2011, 31-8-2011 und 12-12-2011, die außerordentlichen am 21-7- 2011,22-7-2011, 14-11-2011 und 23-12-2011 statt.

Auch außerhalb der Aufsichtratssitzungen standen während des gesamten Geschäftsjahres 2011 der Vorstand und der Aufsichtsrat in einem regelmäßigen und vertrauensvollen, meist telefonischen Austausch. Dabei ist der Vorstand seinen aus dem Gesetz und der Geschäftsordnung ergebenden Informationspflichten nachgekommen und unterrichtete uns regelmäßig, ausführlich und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Maßnahmen und Ereignisse. Der Aufsichtsrat wurde somit stets über die Geschäftslage und Geschäftsentwicklung, die beabsichtigte Geschäftspolitik, die kurz- und langfristige Unternehmensplanung einschließlich der Investitions- Finanz- und Personalplanung sowie die Rentabilität der Gesellschaft, die organisatorischen Maßnahmen und die Lage des Konzerns insgesamt informiert. Dies schloss die detaillierte Berichterstattung über die wesentlichen Beteiligungsgesellschaften der Bob Mobile AG ein. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsfluss über die Risikolage und das Risikomanagement statt.

Alle Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden auf Grundlage der Berichte von Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat unter Abwägung aller relevanten Informationen und nach eingehender Prüfung den Beschlussvorschlägen des Vorstands zugestimmt.

Schwerpunkte der Überwachungstätigeit und der Beratung

Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2011 6 ordentliche Sitzungen und 4 außerordentliche Sitzungen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Dabei waren die Mitglieder in jeder Sitzung mindestens in der nach der Satzung für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats notwendigen Anzahl anwesend. Der Aufsichtsrat war somit zu jeder Zeit handlungs- und beschlussfähig und konnte seinen nach Satzung und Gesetz obliegenden Pflichten nachkommen.

In diesen Sitzungen haben wir die Berichte des Alleinvorstands ausführlich besprochen und mit ihm die Unternehmenssituation, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung und die Finanzlage der AG und des Konzerns diskutiert. Abweichungen von Plänen und Zielen wurden vom Vorstand erläutert und durch den Aufsichtsrat geprüft. Im Geschäftsjahr 2011 waren darüber hinaus folgende Punkte wesentliche Gegenstände der Aufsichtsratssitzungen:

•	Unternehmensplanung und Konzernstrategie
•	Kauf der Cliq B.V. sowie Kauf der Minderheitsbeteiligung der Guerilla Mobile Berlin GmbH, sowie kauf der Capital Games GmbH und weitere Portfoliomaßnahmen
•	Verkauf der Aktiva der Pink Adventure AG
•	Finanzierung der Gesellschaft, Verhandlung und Abschluss der Bankfinanzierung mit der ABN-AMRO und sonstige Finanzierungs- und Kapitalmassnahmen
•	Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011
•	Budgets für die Geschäftsjahre 2011 und 2012
•	Besetzung und Erweiterung des Vorstands
•	Dividendenpolitik
•	Innere Organisation, Personalentwicklung

In folgenden Fällen hat der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilt:

•	Feststellung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011
•	Genehmigung der Planung für die Geschäftsjahre 2011 und 2012
•	Kauf der Cliq B.V., Kauf der Minderheitsbeteiligung der Guerilla Mobile Berlin GmbH, Kauf der Capital Games GmbH, erwerb der Minderheitsbeteiligungen imobic GmbH sowie der Just A Game GmbH, Verkauf der Assets der Pink Adventure AG
•	Kapitalmaßnahme im Dezember 2011
•	Abschluss von Darlehen und Kreditlinien, und Bestellung von Sicherheiten aus dem Vermögen der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
•	Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat

Personalien

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Die Besetzung des Aufsichtrats veränderte sich im Jahr 2011 wie folgt:

•	auf der außerordentlicher Hauptversammlung am 22. Dezember 2011 wurden die Zahl der Aufsichtsrat Mitglieder von 3 auf 6 erhöht und drei neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt aufschiebend bedingt auf dem Closing des Kaufes der Cliq B.V.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Struktur und Größe der Gesellschaft keine Ausschüsse gebildet.

Besetzung des Vorstands

Im Zuge der Übernahme der Cliq B.V. hat der Aufsichtsrat auch über eine Erweiterung des Konzernvorstands der Bob Mobile AG diskutiert. Bereits im Berichtsjahr wurde beschlossen, aufgrund des Wachstums der Gesellschaft und der Übernahme der Cliq B.V. den Vorstand um eine Person zu erweitern. In 2012 wurde entschieden, zusätzlich ein weiteres Mitglied in den Vorstand zu berufen. Die neuen Vorstandsmitglieder Luc Voncken und Ben Bos traten dem Vorstand im Jahr 2012 bei. Der bisherige Alleinvorstand Remco Westermann ist Vorstandsvorsitzender.

Jahres- und Konzernabschluss 2011

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 aufgestellt. Beide Abschlüsse unterliegen keiner gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden von der durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüferin, der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer freiwilligen Prüfung unterzogen und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss wurden erläutert und Fragen geklärt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 sowie die Lageberichte für die Bob Mobile AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 unter Einbeziehung des den Mitgliedern des Aufsichtsrats vor der Sitzung übersandten Prüfungsberichts der Abschlussprüferin für den Konzernabschluss geprüft.

In der Aufsichtsratssitzung am 28.06.2012 hat der Vorstand den Abschluss der Bob Mobile AG und des Konzerns erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete in dieser Sitzung über wesentliche Ergebnisse und Grundsätze seiner Prüfung sowie darüber, dass nach seiner Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems vorliegen. Der Aufsichtsrat hatte keine Einwände gegen den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt und durch den Aufsichtsrat gebilligt.

Dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns -Vortrag auf neue Rechnung- stimmte der Aufsichtsrat zu.

Dank und Anerkennung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die offene und konstruktive Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Dank und Anerkennung gilt ebenfalls allen Mitarbeitern des Bob-Mobile-Konzerns für ihren entscheidenden Beitrag zur positiven Unternehmensentwicklung im Jahr 2011. Der Aufsichtsrat wünscht dem erweiterten neuen Konzernvorstand und allen Mitarbeitern für die weitere Unternehmensentwicklung im neuen Geschäftsjahr viel Erfolg.

Düsseldorf, im Juni 2012

Dr. Andreas Hoynigg

Feststellung Jahresabschluss der Bob Mobile AG zum 31.12.2011, sowie Billigung des Konzernabschlusses zum 31.12.2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 und der Lagebericht für den Konzern für dieses Geschäftsjahr wurden eingehend erörtert. Die notwendigen Auskünfte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen dem Aufsichtsrat vor. Der Abschlussprüfer nahm an den Verhandlungen des Aufsichtsrats über die seiner Prüfung unterliegenden Vorlagen teil und berichtete insbesondere über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig:

―	Der AG Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 in der vom Vorstand aufgestellten Fassung wird gebilligt. Er ist damit festgestellt.
―	Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 in der vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Fassung wird gebilligt.

Erörterung und Verabschiedung des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat erörterte den Bericht des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung gem. § 171 AktG.

Der Bericht wurde vom Aufsichtsrat einstimmig gebilligt.

Diese Beschlüsse wurden gefasst in einer Telefonkonferenz des Aufsitsrates an dem alle Mitglieder des Aufsichtsrates sowie der Vorstand Teilgenommen haben. Alle Mitglieder erklärten sich mit diesem Verfahren einverstanden.

Düsseldorf, 28. Juni 2012

Dr. Andreas Hoynigg, Vorsitzender des Aufsichtsrats