Spobag

Annual Report • Jun 11, 2013

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresfinanzbericht zum 31.12.2012

Lagebericht 2012

Geschäftstätigkeit in 2012

Die SPOBAG AG übte in 2012 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Die seinerzeit aus der Veräußerung der Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH realisierten Finanzmittel wurden im Geschäftsjahr 2012 kurzfristig angelegt. Aus den angelegten Wertpapieren werden Zins- und Dividendenerträge realisiert.

Die SPOBAG AG beschäftigte in 2012 keine Mitarbeiter. Die Büro- und Verwaltungsaufgaben wurden von dem Vorstand selbst erledigt.

Darstellung der Lage

I. Vermögens-, Finanz und Ertragslage der SPOBAG AG

Die SPOBAG AG als Holding-Gesellschaft verfügt nach der Umstrukturierung über kein eigenes operatives Geschäft. Der Jahresüberschuss von TEUR 17 (Vorjahr TEUR 1) ergibt sich aus den erzielten Zinserträgen und Dividenden sowie Erträgen aus der Bewertung von Wertpapieren abzüglich der Aufwendungen für Rechtsberatung, Kosten des Aufsichtsrates, Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens und der Abschlussprüfung.

Vor dem Hintergrund der Zinsentwicklung in 2012 im Euroraum haben sich bei den gehaltenen festverzinslichen Wertpapieren insgesamt höhere Kurse als zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres ergeben.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2011 nicht wesentlich verändert. Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 55 auf TEUR 1.234. Es sind kurzfristig gehaltene Wertpapiere von TEUR 1.131 sowie liquide Mittel von TEUR 24 auszuweisen.

Die liquiden Mittel sind zum 31. Dezember 2012 auf einem Kontokorrentkonto jederzeit verfügbar. Das Eigenkapital hat sich durch die Dividende von TEUR 75 sowie des Jahresüberschusses von TEUR 1.256 auf TEUR 1.197 verändert. Die Eigenkapitalquote beträgt 97,03 (Vorjahr 97,37%).

II. Nachtragsbericht

Es sind bisher keine wichtigen oder erwähnenswerten Vorgänge nach Abschluss des Geschäftsjahres bekannt.

III. Risikobericht

Aus heutiger Sicht besteht die Geschäftstätigkeit der SPOBAG AG aus der Verwaltung der eigenen Finanzmittel. Der Vorstand entscheidet nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat über eine Anlage der Finanzmittel. Dabei werden die Chancen und Risiken kritisch abgewogen. Risiken können sich daher allenfalls aus einer mangelnden Verfügbarkeit der Finanzmittel aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit des Kreditinstituts ergeben. Derartige Risiken sind wegen der kurzfristigen Verfügbarkeit aufgrund des Vorhaltens der Finanzmittel auf einem Kontokorrentkonto sowie der Bonität des Kreditinstituts, einer deutschen Großbank, nicht erkennbar. Der Vorstand informiert zeitnah den Aufsichtsrat über Entwicklungen, die einen Einfluss auf die Risiken haben können.

Weiterhin können sich Risiken aus der Wertentwicklung der erworbenen verzinslichen Anleihen ergeben. Diese Risiken können sich aus der allgemeinen Zinsentwicklung, aber auch aus der Entwicklung der Bonität der gehaltenen Firmenanleihen ergeben. Der Vorstand begegnet diesen Risiken durch eine aktive Beobachtung der Marktentwicklung sowie einer intensiven Beratung mit dem Aufsichtsrat.

Aufgrund der Unternehmensgröße und der Geschäftstätigkeit beschränkt sich das Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess auf Kontrollen auf Unternehmensebene.

IV. Prognosebericht

Für 2013 wird das Ergebnis der Gesellschaft voraussichtlich wiederum von den Erträgen aus der Anlage der finanziellen Mittel bestimmt. Ob die dabei erzielten Erträge die notwendigen Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft decken werden, wird von der Anlageform und Anlagefristigkeit abhängig sein. Diese Einschätzung steht unter dem Vorbehalt, dass sich die Rahmenbedingungen für eine Anlagemöglichkeit der Finanzmittel nicht wesentlich verschlechtern bzw. keine Entscheidung über eine alternative Verwendung der Finanzmittel getroffen wird.

Investitions- und Finanzplanung

Es sind keine größeren Investitionen geplant.

V. Vergütungsbericht

Vergütung für den Vorstand

Der Alleinvorstand hat für 2012 keine Vergütung (Vorjahr ebenfalls keine Vergütung) erhalten. Es besteht als Nebenleistung eine D & O Versicherung über Euro 4.284,00 (Vorjahr Euro 4.284,00), die das Risiko für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat abdeckt.

Vergütung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat sind in 2012 und 2011 folgende Vergütungen im Jahresergebnis enthalten:

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	2012	2011
	EUR	EUR
---	---	---
Dr. Robert Orth
Festbetrag	6.000	6.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	7.000	7.000
Ferdinand Janka
Festbetrag	3.000	3.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	4.000	4.000
Thomas Hechtfischer
Festbetrag	2.000	2.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	3.000	3.000
Gesamt	14.000	14.000

Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder ergeben sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009. Diese bestimmen sich mit einem Fixbetrag von Euro 2.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifache sowie der Stellvertreter das eine Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils Euro 250,00 für jede Aufsichtsratsitzung.

VI. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt. Über die in der Satzung festgelegten Leistungen und Gegenleistungen hinaus mit Ausnahme der nachfolgenden Transaktion bestanden keine Liefer- und Leistungsbeziehungen.

VII. ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18% an der SPOBAG AG beteiligt. Daher war für den Zeitraum der mehrheitlichen Beteiligung ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Abhängigkeitsbericht beinhaltet gemäß § 312 Abs. 1 AktG alle berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass in Beziehung zu dem herrschenden oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr keine berichtspflichtigen Vorgänge vorgelegen haben.

VIII. Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB

1.

Zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Stimmrechtsbeschränkungen oder zwischen diesen vereinbarte Beschränkungen zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft sind dem Vorstand nicht bekannt.

2.

Der Gesellschaft sind folgende über 10 v.H. der Stimmrechte überschreitende, direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital bekannt:

Name:	Anschrift direkt	gehalten	Zurechnung	Gesamt:
Oetker, Roland	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
ROI Verwaltungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft	Bielefeld	90,18 %	0,00 %	90,18 %

3.

Sonderrechte zu Aktien oder Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

4.

Inwieweit Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind, ist nicht bekannt. Eine besondere Stimmrechtskontrolle ist daher naturgemäß nicht vereinbart.

5.

Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der §§ 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

6.

Der Vorstand ist berechtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären steht dabei das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen, mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände;
―	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 2 S.4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
―	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern. Über bereits nach Gesetz zulässige Maßnahmen hinaus ist der Vorstand nicht ermächtigt Aktien zurückzukaufen.

7.

Entschädigungsvereinbarungen hat die Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebotes weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

8.

Zu den Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals wird auf die Angaben im Anhang verwiesen.

IX. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der SPOBAG AG unter www.spobag-ag.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 5. März 2013

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

Bilanz zum 31.12.2012

der SPOBAG AG, Düsseldorf

Aktiva

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		Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR
---	---	---	---
A. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögens- Gegenstände
1. sonstige Vermögensgegenstände		79.162,43	63.923,90
II. Wertpapiere
1. sonstige Wertpapiere		1.130.527,33	1.172.126,88
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		24.213,39	52.259,61
B. Rechnungsabgrenzungsposten		250,00	1130,50
		1.234.153,15	1.289.440,89
PASSIVA
		Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		500.000,00	500.000,00
II. Kapitalrücklage		546.648,81	546.648,81
III. Gewinnrücklagen
1. andere Gewinnrücklagen		45.000,00	45.000,00
IV. Bilanzgewinn		105.794,60	163.900,86
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		32.213,20	32.404,40
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr (EUR 4.035,36 (EUR 1.399,95)	4.035,36		1.399,95
2. sonstige Verbindlichkeiten	461,18		86,87
		4.496,54	1.486,82
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 461,18 (EUR 86,87)
		1.234.153,15	1.289.440,89

Düsseldorf, den 5. März 2013

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2012 bis 31.12.2012

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	Geschäftsjahr	Vorjahr
	EUR	EUR
---	---	---
1. sonstige betriebliche Erträge	15.309,96	45.538,59
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	72.175,82	70.937,69
3. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	73.613,94	43.875,00
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	175,37	3.832,73
5. Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	19.697,58
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	29,71	1.220,10
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	16.893,74	1.390,95
8. Jahresüberschuss	16.893,74	1.390,95
9. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	88.900,86	162.509,91
10. Bilanzgewinn	105.794,60	163.900,86

Düsseldorf, den 05. März 2013

Anhang zum Jahresabschluss 31. Dezember 2012

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften erstellt, da die Gesellschaft börsennotiert ist (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die ausgewiesenen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden maximal zu Anschaffungskosten bilanziert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden zum Nennwert angesetzt.

Die Bankguthaben sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie wurden nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung im Sinne von § 253 HGB mit dem zu erwartenden Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Das gezeichnete Kapital der SPOBAG AG beträgt unverändert zum Vorjahr € 500.000,00. Es ist unterteilt in 500.000 nennwertlose Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen auszuschließen. Es wird insofern auf § 4 (3) der Satzung verwiesen.

Die Kapitalrücklage beträgt gegenüber dem Vorjahr unverändert € 546.648,81.

Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres von Euro 163.900,86 wurde auf Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2012 eine Dividende von € 0,15, d.h. insgesamt € 75.000,00 in 2011 ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag von Euro 88.900,86 wurde auf neue Rechnung vorgetragen und bildet mit dem Jahresüberschuss von Euro 16.893,74 den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 von Euro 105.794,60.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, die Kosten der Jahresabschlussprüfung und für ausstehende Rechnungen.

Die zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben sämtlich eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Zum 31. Dezember 2012 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Vorjahres war ein einmaliger Ertragszuschuss von EURO 35.000,00 enthalten, der bis zur Jahresabschlusserstellung 2012 eingegangen ist..

Aufgrund der bestehenden gewerbe- und körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge sind im Geschäftsjahr keine Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen. Wegen der vermögensverwaltenden Tätigkeit werden für diese Verlustvorträge keine aktiven latenten Steuern angesetzt.

Der Posten sonstige betriebliche Aufwendungen setzt sich wie folgt zusammen:

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Posten	2012	2011
Steuerberatungs-, Buchführungs- und Abschlusskosten	7.278,60 Euro	4.974,20 Euro
Prüfungskosten	17.625,48 Euro	16.933,95 Euro
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen	47.271,74 Euro	49.029,54 Euro
Gesamt	72.175,82 Euro	70.937,69 Euro

V. Sonstige Pflichtangaben

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 befanden sich 500.000 nennwertlose Inhaberstückaktien im Umlauf.

Im Geschäftsjahr wurden ebenso wie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

In der Hauptversammlung vom 27. August 2012 wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats einstimmig wiedergewählt. Ihre Amtszeit reicht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2012 folgende Zusammensetzung:

―	Herr Dr. Robert Orth, Rechtsanwalt (Vorsitzender),
―	Herr Ferdinand Janka, Kaufmann (stellvertretender Vorsitzender),
―	Herr Thomas Hechtfischer, Rechtsanwalt.

Herr Dr. Orth ist darüber hinaus Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fauser AG, Gilching, und der SMP AG, Düsseldorf.

Herr Thomas Hechtfischer ist Mitglied des Aufsichtsrates der WCM AG, Frankfurt.

Der Alleinvorstand der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2012 keine Bezüge (Vorjahr keine Bezüge) erhalten.

Dem Aufsichtsrat stehen für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 14) zu. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

Der im Geschäftsjahr 2012 für die Jahresabschlussprüfung erfasste Aufwand beträgt TEUR 18.

Hinsichtlich der Stimmrechtsanteile an der SPOBAG AG liegen der Gesellschaft für 2012 folgende Mitteilungen aus den Jahren 2009 und 2012 vor:

1) Aus dem Jahr 2009: Der Stimmrechtsanteil der DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte).

Der Stimmrechtsanteil der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Diese Stimmrechte werden der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zugerechnet. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über das folgende von der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH kontrollierte Tochterunternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft.

Der Stimmrechtsanteil von Roland Oetker, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Diese Stimmrechte sind ihm vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: ROI Verwaltungsgesellschaft mbH und DNA GmbH und Co Verwaltungsgesellschaft.

2) Aus dem Jahr 2012: Die SPR Treuhand- und Beteiligungs-AG, Düsseldorf, hatr am 13.12.2012 die gemäß § 21 WpHG geltende Meldeschwelle von 3 % überschritten und hält nunmehr 3.0788 Prozent (15.394 Stimmrechte).

Vorstand und Aufsichtsrat haben die geforderte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Codex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft über die Homepage der Gesellschaft www.spobag-ag.de zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 5. März 2013

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2012 die Geschäftsführung des Alleinvorstands kontinuierlich überwacht und ihn beraten. Die Tätigkeiten des Vorstands waren für uns nachvollziehbar und haben keine Mängel hinsichtlich Recht, Zweck oder Ordnungsgemäßheit erkennen lassen. Der Alleinvorstand ist stets seiner Berichtspflicht in schriftlicher und mündlicher Form über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gesellschaft nachgekommen. Für den Aufsichtsrat bestand jederzeit ausreichend Gelegenheit sich mit der Tätigkeit des Vorstandes kritisch auseinander zu setzen und eigene Vorstellungen einzubringen. Soweit dies nach Gesetz oder Satzung notwenig war, erteilte der Aufsichtsrat zu den einzelnen Geschäftsvorfällen seine Zustimmung.

Im Geschäftsjahr 2012 fanden vier ordentliche Aufsichtsratsitzungen statt. An den Aufsichtsratsitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde — wie in den Vorjahren — aufgrund der geringen Unternehmensgröße verzichtet.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich auch unterjährig zwischen den Aufsichtsratsitzungen in einem engen Austausch mit dem Alleinvorstand befunden und sich so über wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft informiert.

Die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Aufsichtsrat fortlaufend überwacht. Über die Corporate Governance der Gesellschaft berichtet der Alleinvorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtrat haben zum 11. März 2013 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben, welche auf der Website der Gesellschaft dauerhaft für Aktionäre und Dritte zugänglich ist.

Die Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Alleinvorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Jahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 und den Lagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Der Abschlussprüfer erteile einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ein Konzernabschluss war mangels Beteiligungen nicht aufzustellen.

Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder des Aufsichtsrats haben im Jahr 2012 nicht stattgefunden.

In der Bilanzsitzung am 11. März 2013 wurde der vom Alleinvorstand aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft mit einem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 105.749,60 und einer Bilanzhöhe von EUR 1.234.153,15 festgestellt.

Düsseldorf, den 11. März 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. Robert Orth, Vorsitzender

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SPOBAG Aktiengesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Düsseldorf, den 6. März 2013

**Warth & Klein Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dipl.-Kfm. Hans-Hermann Nothofer, Wirtschaftsprüfer

Dipl.-Vw. Peter Kaldenbach, Wirtschaftsprüfer

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2012

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	2012	2011
	TEUR	TEUR
---	---	---
Ergebnis vor Ertragsteuern (einschließlich des außerordentlichen Ergebnisses)	17	1
Abschreibungen auf immat. Vermögensgegenstände und Sachanlagen	0	0
Veränderung der
kurzfristigen Rückstellungen	0	2
Steuerrückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sonstige betriebliche Passiva	0	-19
sonstige betriebliche Aktiva	-83	-83
Mittelzu-/abfluß aus der Geschäftstätigkeit	47	-358
Einzahlungen aus dem Abgang von Finanzanlagevermögen	0	0
Mittelzufluß aus der Investitionstätigkeit	0	0
Dividendenauszahlung	-75	-75
Veränderung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen	0	0
Mittelabfluß aus der Finanzierungstätigkeit	-75	-75
Veränderung der flüssigen Mittel	-28	-433
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	52	485
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	24	52

Der Finanzmittelbestand enthält unverändert zum Vorjahr, die ausgewiesenen liquiden Mittel.

Corporate Governance Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG gem. § 161 AktG zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex" (Fassung vom 15. Mai 2012) entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass seit Abgabe der letzten Erklärung den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex" entsprochen wurde.

I.

Die SPOBAG AG Düsseldorf weicht in der Anwendung des Corporate-Governance-Kodex von folgenden Empfehlungen rechtlich zulässig ab:

•	Bei der vorhandenen D&O-Versicherung ist für die Aufsichtsräte kein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8), um auch im Schadensfalle eine angemessene Vergütung des Aufsichtsrats sicherzustellen.
•	Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Daher ist Ziffer 4.1.5 nicht anwendbar.
•	Es ist wegen der geringen Größe der Gesellschaft nur ein Vorstand bestellt. Eine Vorstandsordnung wurde erlassen. Eine Geschäftsverteilung bei nur einem Vorstand ist nicht möglich. Diesem Umstand wurde in der Geschäftsordnung für den Vorstand durch einen Katalog von durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäften Rechnung getragen, welcher den bereits in der Satzung verankerten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ergänzt (Ziffer 4.2.1).
•	Variable Vergütungsbestandteile für den Vorstand sind im Hinblick auf die sehr geringe Vorstandsvergütung nicht vereinbart (Ziffer 4.2.3)
•	Mit Blick auf das Alter des Alleinvorstandes und auf dessen Bestellung für eine Periode von jeweils lediglich fünf Jahren hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (Ziffer 5.1.2).
•	Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben. Seine Tätigkeit ist in der Satzung umfangreich geregelt (Ziffer 5.1.3).
•	Der Aufsichtsrat hat wegen der geringen Größe der Gesellschaft und der geringen Größe des Aufsichtsrats davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Dementsprechend ist der Aufsichtsratsvorsitzende auch nicht Vorsitzender eines Ausschusses, welcher die Vorstandsverträge behandelt. Diese werden im Gesamt-Aufsichtsrat beraten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses übernimmt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit (Ziffer 5.3.).
•	Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele gesetzt, da die Wahlperiode noch mehrere Jahre andauert und ein Wechsel sich nicht abzeichnet (Ziffer 5.4.1).
•	Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Abschluss nicht angegeben, da es sich um Tätigkeiten handelt, die namens von Gesellschaften erbracht wurden, an denen die Aufsichtsräte beteiligt sind, so dass sich die persönlichen Leistungen der Aufsichtsräte nicht feststellen lassen und/oder berufsrechtliche Gründe gegen eine Veröffentlichung sprechen (Ziffer 5.4.6).

Düsseldorf, den 11. März 2013

Der Aufsichtsrat:

Dr. Robert Orth

Ferdinand Janka

Thomas Hechtfischer

Der Vorstand:

Heinz-Jürgen Held