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Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 1, 2013

### Technische Werke Ludwigshafen am Rhein Aktiengesellschaft #### Ludwigshafen a. Rh. ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 ### Bericht des Aufsichtsrats #### der TWL AG Sehr geehrte Damen und Herren, im Geschäftsjahr 2009 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Lage, der Geschäftsentwicklung und der Strategie der Gesellschaft und des Konzerns beschäftigt. Der Vorstand hat uns regelmäßig und zeitnah in mündlicher oder schriftlicher Form über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsführung, bedeutsame Geschäftsvorgänge und die Entwicklung der Ertrags- und Finanzlage informiert: Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2009 siebenmal zusammen, davon zu drei außerordentlichen Sitzungen. Gegenstand der Sitzungen waren unter anderem die energiepolitischen Rahmenbedingungen, die strategische Entwicklung der Gesellschaft, Maßnahmen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit, die Wirtschaftsplanung für die Jahre 2010 bis 2013 sowie die Rückabwicklung von Mehrerlösen im Zusammenhang mit Netzentgelten. Im Berichtsjahr schieden die Aufsichtsratsmitglieder Frau Ute Pahl sowie die Herren Otmar Aprill, Dr. Bernhard Braun, Alwin Debus, Kurt Saupert und Martin Spatz aus. Neu bestellt wurden die Herren Jürgen Kofink, Klaus Albat, Hans-Peter Berg, Franz Billhardt, Harald Glahn und Peter Scholz. Im Übrigen wurden die bisherigen Mitglieder für eine weitere Amtsperiode von der Hauptversammlung beziehungsweise den Arbeitnehmern erneut gewählt. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Mitarbeit und ihren Einsatz zum Wohle des Unternehmens. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Konzern- und Jahreseinzelabschluss der TWL AG Der Jahresabschluss der TWL AG und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Jahresergebnisses wurden geprüft. Es bestanden keine Einwände. Der Bericht des Abschlussprüfers wurde zustimmend zur Kenntnis genommen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der TWL AG sowie der Konzernabschluss wurden gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Lagebericht, insbesondere den Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung, wurde zugestimmt. Das Prüfungsergebnis mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen und keine Einwendungen erhoben. Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2009 einen Bericht gemäß § 312 Aktiengesetz über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Abhängigkeitsbericht") erstellt, wonach die TWL AG bei jedem im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch die im Bericht angegebenen getroffenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz, der maßgeblich dazu beigetragen hat, dass die TWL AG das abgelaufene Geschäftsjahr trotz großer Herausforderungen erfolgreich gemeistert hat. Ludwigshafen am Rhein, im Mai 2010 Der Aufsichtsrat Dr. Eva Lohse, Oberbürgermeisterin der Stadt Ludwigshafen, Vorsitzende