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QSC AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 5, 2013
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Annual / Quarterly Financial Statement
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QSC AG
Köln
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012
Einzelabschluss 2012
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2012 Eurobeträge (€)
AKTIVA
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| 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||
|---|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||
| 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte | 2.137.329,00 | 2.318.209,00 | |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 1.716.584,00 | 2.669.856,00 | |
| 3. Geleistete Anzahlungen | 146.495,00 | 146.603,32 | |
| 4.000.408,00 | 5.134.668,32 | ||
| II. Sachanlagen | |||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen | 27.070.381,91 | 29.462.655,64 | |
| 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.140.376,00 | 1.502.070,00 | |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 175.703,84 | 175.703,84 | |
| 28.386.461,75 | 31.140.429,48 | ||
| III. Finanzanlagen | |||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 250.454.147,51 | 250.454.147,51 | |
| 282.841.017,26 | 286.729.245,31 | ||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | |||
| I. Vorräte | |||
| Waren | 1.281.884,03 | 1.479.005,21 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | |||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 34.971.093,46 | 39.968.001,94 | |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 30.920.697,45 | 18.684.898,90 | |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.260.988,48 | 950.147,95 | |
| 67.152.779,39 | 59.603.048,79 | ||
| III. Wertpapiere | |||
| Sonstige Wertpapiere | 300.432,72 | 300.432,72 | |
| IV. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten | 27.833.141,80 | 12.974.201,15 | |
| 96.568.237,94 | 74.356.687,87 | ||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 1.236.549,76 | 1.430.731,77 | |
| BILANZSUMME | 380.645.804,96 | 362.516.664,95 | |
| Passiva | |||
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||
| A. EIGENKAPITAL | |||
| I. Gezeichnetes Kapital | 137.307.152,00 | 137.256.877,00 | |
| ./. rechnischer Betrag eigener Anteile | 13.629.913,00 | ||
| Ausgegebenes Kapital | |||
| Bedingtes Kapital TEUR 31.673 (Vorjahr: TEUR 28.214) | 123.677.239,00 | ||
| II. Kapitalrücklage | 13.832.268,52 | 13.823.581,52 | |
| III. Gewinnrücklagen | |||
| Andere Gewinnrücklagen | 52.763.746,28 | 68.000.000,00 | |
| IV. Bilanzgewinn | 27.811.137,79 | 17.596.718,25 | |
| 218.084.391,59 | 236.677.176,77 | ||
| B. RÜCKSTELLUNGEN | |||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 564.367,00 | 634.169,85 | |
| 2. Steuerrückstellungen | 2.009.306,08 | 4.472.555,52 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 19.652.319,12 | 18.498.253,80 | |
| 22.225.992,20 | 23.604.979,17 | ||
| C. VERBINDLICHKEITEN | |||
| 1. Anleihen | 12.752,19 | 14.950,04 | |
| - davon konvertibel: EUR 12.752,19 (Vorjahr: EUR 14.950,04) | |||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 62.000.000,00 | 24.900.000,00 | |
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 16.330.785,07 | 11.907.257,21 | |
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 35.335.197,98 | 18.851.795,71 | |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 5.736.337,80 | 4.733.345,72 | |
| - davon aus Steuern EUR 5.022.257,38 (Vorjahr: EUR 576.768,52) | 119.415.073,04 | 60.407.348,68 | |
| D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 20.920.348,13 | 41.827.160,33 | |
| BILANZSUMME | 380.645.804,96 | 362.516.664,95 |
GEWINN-UND-VERLUST-RECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Eurobeträge (€)
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| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 313.686.735,95 | 347.515.854,28 |
| 2. Sonstige betriebliche Erträge | 21.315.852,22 | 153.327.956,69 |
| 3. Materialaufwand | ||
| Aufwendungen für bezogene Leistungen | 181.483.672,04 | 213.119.522,09 |
| 4. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 31.450.527,66 | 31.131.189,20 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 5.331.892,60 | 5.237.648,29 |
| - davon für Altersversorgung EUR 369.074,24 (Vorjahr: EUR 445.789,50) | ||
| 5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 13.140.905,82 | 13.951.236,81 |
| 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 83.858.909,57 | 85.162.005,35 |
| 7. Erträge aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen | 6.425.915,78 | 531.146,58 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 745.815,64 | 199.036,58 |
| - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 622.988,12 (Vorjahr: EUR 138.691,00) | ||
| 9. Aufwendungen aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen | 92.128,15 | 224.291,66 |
| 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 3.031.652,11 | 1.343.169,02 |
| - davon an verbundene Unternehmen EUR 333.065,67 (Vorjahr: EUR 0,00) | ||
| 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 23.784.631,64 | 151.404.931,71 |
| 12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 2.578.486,46 | 2.687.977,90 |
| 13. Sonstige Steuern | 7.175,48 | 4.722,00 |
| 14. Jahresüberschuss | 21.198.969,70 | 148.712.231,81 |
| 15. Gewinnvortrag (Vorjahr: Verlustvortrag) | 17.596.718,25 | -63.115.513,56 |
| 16. Dividendenausschüttung | -10.984.550,16 | - |
| 17. Einstellung in andere Gewinnrücklagen | - | 68.000.000,00 |
| 18. Bilanzgewinn | 27.811.137,79 | 17.596.718,25 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2012
INFORMATIONEN ZUM UNTERNEHMEN
Die QSC AG (nachfolgend auch "QSC", "QSC AG" oder die "Gesellschaft") bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Tochtergesellschaften INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft ("INFO AG"), einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange GmbH ("IP Exchange"), Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland.
QSC ist eine in der Bundesrepublik Deutschland eingetragene Aktiengesellschaft, der Sitz befindet sich in 50829 Köln, Mathias-Brüggen-Straße 55. Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln wird die Gesellschaft unter der Nummer HRB 28281 geführt. Seit dem 19. April 2000 ist QSC an der Deutschen Börse und seit Anfang 2003 nach der Neuordnung des Aktienmarktes im Prime Standard notiert. Am 22. März 2004 wurde QSC in den TecDAX aufgenommen, der die 30 größten und liquidesten Technologiewerte im Prime Standard umfasst.
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 HGB.
Mit Eintragung ins Handelsregister vom 7. Juni 2012 hat die QSC AG als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG (vormals: INFO Gesellschaft für Informationsysteme Holding AG) geschlossen.
1 Grundlagen der Abschlusserstellung
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.
Das Geschäftsjahr von QSC AG entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft erstellt ihren Jahresabschluss in Euro. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden hierbei sämtliche Werte auf Tausend Euro (T €) auf- oder abgerundet.
2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Entgeltlich von Dritten erworbenes immaterielles Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig abgeschrieben.
Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer ermittelt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 410 EUR wurden im Geschäftsjahr nach ihrem Zugang unmittelbar in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel auch wieder als Abgang erfasst.
Außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 3 HGB werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.
Die Berechnung der Abschreibungen basiert auf folgenden Nutzungsdauern:
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| Nutzungsdauer in Jahren | |
|---|---|
| Anlagevermögen | |
| Lizenzen | 10 |
| Software | 4 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 3 bis 8 |
| Einbauten auf fremden Grundstücken | 5 bis10 |
| Netzwerkanlagen | 2 bis 8 |
| Fuhrpark | 5 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3 bis 13 |
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden Einzelwertberichtigungen gebildet.
Vorräte werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet.
Die Pensionsrückstellungen wurden auf der Grundlage der "Richttafeln 2005G" von Dr. Heubeck unter Berücksichtigung eines von der Deutschen Bundesbank zur Verfügung gestellten Durchschnittszinssatzes nach der Rückstellungsabzinsungsverordnung (RückAbzinsV) ermittelt. Bei der Bewertung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren (projected unit credit method), ein Zinssatz von 5,05 % gem. RückAbzinsV für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren, zukünftige Einkommenssteigerung von jährlich 3,0 % sowie zukünftige Rentenerhöhungen von jährlich 3,0 % zugrunde gelegt.
Die sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Sie berücksichtigen sämtliche erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen.
Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
3 Erläuterungen zur Bilanz
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| Eurobeträge (€) | Anschaffungs- und Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2012 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | 31.12.2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Entwicklung des Anlagevermögens | |||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte | 7.662.917,56 | 376.611,24 | - | - | 8.039.528,80 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 19.504.906,56 | 516.668,13 | - | - | 20.021.574,69 |
| 3. Geschäfts- oder Firmenwert | 2.275.303,70 | - | - | - | 2.275.303,70 |
| 4. Geleistete Anzahlungen | 146.603,32 | - | - | -108,32 | 146.495,00 |
| 29.589.731,14 | 893.279,37 | - | -108,32 | 30.482.902,19 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen | 138.264.095,03 | 8.885.320,57 | -1.946.150,02 | - | 145.203.265,58 |
| 2. Andere Anlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung | 30.536.728,45 | 199.659,59 | -18.624,08 | - | 30.717.763,96 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 175.703,84 | - | - | 108,32 | 175.812,16 |
| 168.976.527,32 | 9.084.980,16 | -1.964.774,10 | 108,32 | 176.096.841,70 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 250.454.147,51 | - | - | - | 250.454.147,51 |
| 250.454.147,51 | - | - | - | 250.454.147,51 | |
| Insgesamt | 449.020.405,97 | 9.978.259,53 | -1.964.774,10 | - | 457.033.891,40 |
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| Eurobeträge (€) | Kumulierte Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2012 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | 31.12.2012 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Entwicklung des Anlagevermögens | |||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte | 5.344.708,56 | 557.491,24 | - | - | 5.902.199,80 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 16.835.050,56 | 1.469.940,13 | - | - | 18.304.990,69 |
| 3. Geschäfts- oder Firmenwert | 2.275.303,70 | - | - | - | 2.275.303,70 |
| 4. Geleistete Anzahlungen | - | - | - | - | - |
| 24.455.062,82 | 2.027.431,37 | - | - | 26.482.494,19 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen | 108.801.439,39 | 10.552.120,86 | -1.220.568,26 | - | 118.132.991,99 |
| 2. Andere Anlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung | 29.034.658,45 | 561.353,59 | -18.624,08 | - | 29.577.387,96 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | - | - | - | - | - |
| 137.836.097,84 | 11.113.474,45 | -1.239.192,34 | - | 147.710.379,95 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| Insgesamt | 162.291.160,66 | 13.140.905,82 | -1.239.192,34 | - | 174.192.874,14 |
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| Eurobeträge (€) | Buchwerte | |
|---|---|---|
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- |
| Entwicklung des Anlagevermögens | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Lizenzen und sonstige Rechte | 2.137.329,00 | 2.318.209,00 |
| 2. Entgeltlich erworbene Software | 1.716.584,00 | 2.669.856,00 |
| 3. Geschäfts- oder Firmenwert | - | - |
| 4. Geleistete Anzahlungen | 146.495,00 | 146.603,32 |
| 4.000.408,00 | 5.134.668,32 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Technische Anlagen und Maschinen | 27.070.273,59 | 29.462.655,64 |
| 2. Andere Anlagen Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.140.376,00 | 1.502.070,00 |
| 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 175.812,16 | 175.703,84 |
| 28.386.461,75 | 31.140.429,48 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 250.454.147,51 | 250.454.147,51 |
| 250.454.147,51 | 250.454.147,51 | |
| Insgesamt | 282.841.017,26 | 286.729.245,31 |
A. IMMATERIELLES ANLAGEVERMÖGEN
Die Zugänge beim immateriellen Anlagevermögen betreffen vor allem die Erweiterungsinvestitionen für EDV Software.
B. SACHANLAGEN
Die Zugänge bei den Sachanlagen resultieren im Wesentlichen aus den Zugängen für Kundenendgeräte.
C. FINANZANLAGEN
Durch Verschmelzungsvertrag vom 20. März 2012 schlossen die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG (INFO Holding) - vormals IP Partner AG - und die INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG (INFO AG) einen Verschmelzungsvertrag, nachdem das Vermögen der INFO AG als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die INFO Holding übertragen wurde. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung erfolgte ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der INFO AG gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out).
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2012, eingetragen im Handelsregister am 17. Juli 2012, wurde die Firma wieder in INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg geändert.
Die Verschmelzung wurde rückwirkend zum 1. Januar 2012 berücksichtigt. Nach den geltenden handelsrechtlichen Grundsätzen wurde die Verschmelzung in der Weise vorgenommen, dass die im Rahmen der Verschmelzung auf die INFO Holding übertragenen Vermögensgegenstände und Schulden zum Zeitwert der untergehenden Beteiligung der INFO Holding an der INFO AG bewertet wurden, aber maximal zu ihrem jeweiligen Zeitwert. Aus der Verschmelzung entstand ein Verschmelzungsgewinn in Höhe von T € 12.123 bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft, der in dem an die QSC AG abgeführten Ergebnis enthalten ist.
Zum 31. Dezember 2012 bestanden Beteiligungen an folgenden Unternehmen:
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| in T€ | Anteil 31.12.2012 in % |
Eigenkapital 31.12.2012 | Jahresergebnis 2012 |
|---|---|---|---|
| Tochterunternehmen | |||
| (Angaben gemäß HGB-Einzelabschluss) | |||
| Plusnet GmbH & Co. KG ("Plusnet"), Köln*** | 100 | 13.845 | 221 |
| Ventelo GmbH ("Ventelo"), Köln | 100 | 169.738 | 1.113* |
| Q-DSL home GmbH ( "DSL home"), Köln | 100 | 1.293 | -63* |
| 010090 GmbH ("010090"), Köln | 100 | 156 | -29* |
| Broadnet Services GmbH ("Broadnet Services"), Köln | 100 | 25 | 61* |
| BroadNet Deutschland GmbH ("BroadNet Deutschland"), Köln | 100 | 2.940 | 23* |
| 01098 Telecom GmbH ("01098"), Köln | 100 | 25 | 28* |
| 01012 Telecom GmbH ("01012"), Köln | 100 | 27 | 29* |
| 010052 Telecom GmbH ("010052"), Köln | 100 | 25 | 28* |
| tengo GmbH ("tengo"), Köln | 100 | 25 | 26* |
| tengo 01052 GmbH ("tengo 01052"), Köln | 100 | 25 | 27* |
| F&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG ("F&Q"), Köln | 100 | 26 | - |
| F&Q Netzbetriebs Verwaltungs GmbH ("F&Q Vewaltung"), Köln | 100 | 25 | - |
| T&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG ("T&Q"), Köln | 100 | 25 | - |
| T&Q Verwaltungs GmbH ("T&Q Verwaltung"), Köln | 100 | 30 | 3 |
| INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft ("INFO AG"), Hamburg | 100 | 52.922 | 5.116* |
| INFO Business Systems GmbH ("INFO BS"), Hamburg** | 100 | 360 | 4.062* |
| INFO Customer Service GmbH ("INFO CS"), Hamburg** | 100 | 25 | 6* |
| IP Exchange GmbH ("IP Exchange"), Nürnberg** | 100 | 500 | 1.265* |
| IPX Server GmbH ("IPX Server"), Nürnberg** | 100 | 201 | 27 |
| IP Colocation GmbH ("IP Colocation"), Nürnberg** | 100 | 1.453 | -2 |
* Jahresergebnis vor Ergebnisabführung
** Die Anteile werden von der INFO AG gehalten
*** Die Anteile werden von der Ventelo gehalten
Folgende Tochtergesellschaften machen von der Befreiungsmöglichkeit des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch: Q-DSL Home GmbH, 010090 GmbH, BroadNet Deutschland GmbH, Broadnet Services GmbH, 01098 Telecom GmbH, 01012 Telecom GmbH, 010052 Telecom GmbH, tengo GmbH, tengo 01052 GmbH, INFO Business Systems GmbH und INFO Customer Service GmbH.
Folgende Tochtergesellschaften machen von der Befreiungsmöglichkeit des § 264b HGB Gebrauch: F&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG und T&Q Netzbetriebs GmbH & Co. KG.
D. VORRÄTE
Der Vorräte beinhalten im Wesentlichen technisches Equipment (Kundenendgeräte).
E. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN
Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
F. FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T € 5.919 (Vorjahr: T € 10.916) und aus sonstigen Forderungen in Höhe von T € 25.002 (Vorjahr: T € 7.769). Die sonstigen Forderungen bestehen im Wesentlichen aus Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen und Darlehensforderungen.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen T € 15.313 (Vorjahr: T € 4.040). Es handelt sich im Wesentlichen um marktüblich verzinsliche Darlehen an die IP Exchange GmbH in Höhe von T € 6.500 (Vorjahr: 3.700) und an die INFO AG in Höhe von T € 5.812 (Vorjahr: T € 0).
G. SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Steuerforderungen in Höhe von T € 336 (Vorjahr: T € 81) und sonstige Forderungen in Höhe von T € 722 (Vorjahr: T € 641).
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einen Jahr in Höhe von T € 106 (Vorjahr: T € 111) enthalten.
H. WERTPAPIERE
Bei den sonstigen Wertpapieren handelt es sich um einen Geldmarktfond.
I. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten im Wesentlichen abgegrenzte Arrangierungsprovisionen für das Konsortialdarlehen in Höhe von T € 900.
J. EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum 1. Januar 2012 EUR 137.256.877.
Es setzte sich aus 137.256.877 nennwertlosen Stammaktien zusammen. Im Laufe des Geschäftsjahres haben Mitarbeiter ihr Wandlungsrecht auf Basis der Aktienoptionsprogramme ausgeübt und 50.275 Wandelschuldverschreibungen in Aktien gewandelt.
Im Zeitraum vom 21. Mai bis zum 5. November 2012 hat QSC AG 13.699.913 Aktien (entsprechend 9,98 Prozent des Grundkapitals) aufgrund der entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung zu einem durchschnittlichen Kurs von 2,12 Euro je Aktie erworben. Im oben genannten Zeitraum hat QSC insgesamt T € 29.072 für den Aktienrückkauf gezahlt. Hierdurch wird das gezeichnete Kapital in Höhe von T € 13.700, die Gewinnrücklage in Höhe von T € 15.300 und der Bilanzgewinn um T € 72 gemindert. Die Minderung des Jahresergebnisses resultiert aus den Nebenkosten des Aktienrückkaufs, der im Geschäftsjahr als Aufwand erfasst wurde.
Von den erworbenen eigenen Aktien wurden 70.000 Aktien bis zum 31. Dezember 2012 wieder ausgegeben.
Die Veränderungen der Stammaktien und des gezeichneten Kapitals stellen sich wie folgt dar:
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| Stammaktien als Stückaktien | EUR | |
|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital zum 1. Januar 2012 | 137.256.877 | 137.256.877 |
| Zuführungen aufgrund der Ausgabe von Stammaktien als Stückaktien auf Basis der bedingten Kapitalerhöhung vom 23.05.2006 | 50.275 | 50.275 |
| Gezeichnetes Kapital zum 31. Dezember 2012 | 137.307.152 | 137.307.152 |
| Erwerb eigener Anteile (rechnerischer Wert) | ||
| Erwerb eigener Anteile | -13.699.913 | |
| Ausgabe eigener Anteile | 70.000 | -13.629.913 |
| Ausgegebenes Kapital zum 31. Dezember 2012 | 123.677.239 | 123.677.239 |
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 65.000.000 Euro zu erhöhen und den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bedingtes Kapital III
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 440.943,00 durch Ausgabe von bis zu 440.943 auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 31. Mai 2004 im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2001 durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2001 unter Berücksichtigung der Änderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Das bedingte Kapital III beträgt zum Stichtag EUR 440.943,00.
Bedingtes Kapital IV
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.000.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 25.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Options- und / oder Wandelanleihen, die von der QSC AG oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an der die QSC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, gemäß der bis zum 19. Mai 2015 geltenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Das bedingte Kapital IV beträgt zum Stichtag unverändert EUR 25.000.000.
Bedingtes Kapital VI
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.490.760 durch Ausgabe von bis zu 1.490.760 auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 31. Mai 2007 im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2004" durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2004 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Die Wandelschuldverschreibungen sind im Jahr 2012 verfallen, womit das bedingte Kapital VI zum Stichtag EUR 0 (Vorjahr: EUR 1.490.760) beträgt.
Bedingtes Kapital VII
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.282.554 durch Ausgabe von bis zu 1.282.554 auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VII). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 22. Mai 2011 im Rahmen des "Aktienoptionsplans 2006" durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch zu machen.
Die neuen Aktien sind jeweils ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Das bedingte Kapital VII beträgt zum Stichtag EUR 1.232.279 (Vorjahr: EUR 1.282.554).
Bedingtes Kapital VIII
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 15. Mai 2017 im Rahmen des "QSC-Aktienoptionsplans 2012" durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Das bedingte Kapital VIII beträgt zum Stichtag EUR 5.000.000.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage der Gesellschaft betrug zum 1. Januar 2012 EUR 13.823.582. Aufgrund der Wandlung der 50.275 Wandelschuldverschreibungen in Aktien ergaben sich folgende Veränderungen im Geschäftsjahr:
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| EUR | |
|---|---|
| Stand zum 1. Januar 2012 | 13.823.582 |
| Zuführungen aufgrund der Ausgabe von Stammaktien als Stückaktien auf Basis der bedingten Kapitalerhöhung vom 23.05.2006 | 8.687 |
| Stand zum 31. Dezember 2012 | 13.832.269 |
Gewinnrücklagen
Entsprechend der Ermächtigung aus § 22 der Satzung wurde ein Teilbetrag des Jahresüberschusses 2011 in Höhe von EUR 68.000.000 durch Vorstand und Aufsichtsrat in andere Gewinnrücklagen eingestellt.
Der Erwerb der eigenen Anteile reduzierte die Gewinnrücklage um T € 15.300.
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| EUR | |
|---|---|
| Stand zum 1. Januar 2012 | 68.000.000 |
| Erwerb eigener Anteile im Zeitraum 21.05. - 05.11.2012 | -15.299.938 |
| Ausgabe eigener Aktien | 63.684 |
| Stand zum 31. Dezember 2012 | 52.763.746 |
Bilanzgewinn
Der Bilanzgewinn entwickelte sich im Geschäftsjahr 2012 wie folgt:
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| EUR | |
|---|---|
| Stand zum 1. Januar 2012 | 17.596.718 |
| Ausschüttung Dividende | -10.984.550 |
| Vortrag auf neue Rechnung durch Hauptversammlung | 6.612.168 |
| Jahresüberschuss 2012 | 21.198.970 |
| Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 | 27.811.138 |
K. PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN
Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen beträgt zum 31. Dezember 2012 T € 1.109 (Vorjahr: T € 1.010). Mit diesem verrechnet wurde die zur Erfüllung der Schulden aus der Pensionszusage abgeschlossene Rückdeckungsversicherung. Der Anspruch aus der Rückdeckungsversicherung ist dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen. Die von der Versicherung mitgeteilten beizulegenden Zeitwerte der Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen betragen T € 545 (Vorjahr: T € 376) und entsprechen dem Zeitwert. Die Anschaffungskosten der Rückdeckungsversicherung beträgt T € 578.
Im Personalaufwand wurden im Zusammenhang mit der Pensionsrückstellung Aufwendungen für Altersversorgung von T € 47 (Vorjahr: T € 30) sowie Zinsaufwand von T € 85 (Vorjahr: T € 50) erfasst. Der Zinsaufwand teilt sich hierbei auf Zinsaufwand aus der Verpflichtung gem. § 253 HGB in Höhe von T € 52 und Wertänderungen des Deckungsvermögens gem. § 246 Abs. 2 HGB in Höhe von T € 33 auf.
L. STEUERRÜCKSTELLUNG UND SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN
Die Steuerrückstellungen wurden im Wesentlichen für Gewerbe- und Körperschaftssteuer gebildet und betragen zum Bilanzstichtag T € 2.009 (Vorjahr: T € 4.473). Die sonstigen Rückstellungen wurden insbesondere für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von T € 11.668 (Vorjahr: T € 12.726) gebildet. Die weiteren sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalrückstellungen in Höhe von T € 2.662 (Vorjahr: T € 3.447), Rechts-, Beratungs- und Abschlusskosten in Höhe von T € 239 (Vorjahr: T € 248), sowie Berufsgenossenschaft T € 165 (Vorjahr: T € 160). Rückstellungen für Prozessrisiken bestehen in Höhe von T € 3.981 (Vorjahr: T € 1.453). Diese betreffen u.a. die laufenden Klagen gegen die Verschmelzung der Broadnet AG in die QSC AG in 2006. Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Hamburg beantragen derzeit noch 30 ehemalige Minderheitsaktionäre der Broadnet AG in Ergänzung zu den Aktien der QSC AG, die sie im Tausch für ihre Aktien der Broadnet AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung. Alle Minderheitsaktionäre der Broadnet AG hatten im Zuge der Verschmelzung für 11 Broadnet-Aktien 12 QSC-Aktien erhalten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von 1 Broadnet-Aktie zu 1,0908 QSC-Aktien. Sollte das Landgericht Hamburg rechtskräftig eine bare Zuzahlung anordnen, so wäre diese allen ehemaligen Minderheitsaktionären der Broadnet AG zu gewähren, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Broadnet-Aktien hielten. Eine ggf. angeordnete Zuzahlung je Aktie wäre somit für 999.359 ehemalige Broadnet-Aktien zu leisten. Ein erster Termin zur mündlichen Verhandlung hat am 26. November 2008 vor dem Landgericht Hamburg stattgefunden. Auf Basis des vom Gericht gemachten Vorschlags hat die QSC AG den Antragstellern einen Vergleichsvorschlag unterbreitet, nach dem sich QSC ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassung zu Rechts- und Bewertungsfragen zu einer baren Zuzahlung von 73 Cent je Broadnet-Aktie verpflichtet und bestimmte Kosten der Antragsteller übernimmt. Da dieses Vergleichsangebot jedoch nicht von allen Antragstellern angenommen wurde, sind die Vergleichsverhandlungen gescheitert. Ein neuer Termin zur mündlichen Verhandlung ist noch nicht bestimmt.
Vor dem Landgericht Köln wurde Klage gegen QSC erhoben. Das klagende Unternehmen begehrt Zahlung von T € 2.271 zzgl. Zinsen. Auf Grundlage eines Zusammenschaltungsvertrages wurden Verkehre zu sogenannten Mehrwertdiensterufnummern (z.B. 0900, 01805) aus dem Netz der QSC AG in das Netz des klagenden Unternehmens übergeben. Nach Auffassung des Klägers ist durch QSC eine vertragswidrige Verkehrsführung mit falscher Übergabe der Verbindungen erfolgt, da Verkehre zu Mehrwertdiensterufnummern ursprungsnah zu übergeben seien. QSC habe diese Voraussetzung nicht erfüllt. Wegen des falschen Routings sei im Ergebnis zugunsten von QSC eine falsche Tarifzone abgerechnet worden. Je nach Produkt habe entweder QSC mit einer zu teuren Tarifzone abgerechnet oder aber der Kläger habe bei der eigenen Abrechnung zu hohe Abschläge von seiner Forderung erteilt. Diese Beträge machen insgesamt die Klageforderung aus.
Vor dem Landgericht Köln, Kammer für Handelssachen, wurde Klage gegen die Broadnet Services GmbH, ("Broadnet") erhoben. Der Kläger begehrt eine Zahlung von T € 1.812 zzgl. Zinsen. Zwischen dem Kläger und Broadnet besteht ein Zusammenschaltungsvertrag, der u.a. die Terminierung des Sprachverkehrs aus dem Netz des Klägers zu Rufnummern, die im Netz der Broadnet geschaltet sind, regelt. Die Höhe des vom Kläger zu zahlenden Entgelts für die Terminierung in das Netz der Broadnet bestimmt sich grundsätzlich nach der abzurechnenden Tarifzone, welche wiederum vom Ursprung des Verkehrs und den Orten der zwischen dem Kläger und Broadnet bestehenden physischen Zusammenschaltungspunkte abhängt. Nachdem der Kläger im Sommer 2010 gegenüber Broadnet sein vertragliches Nachfragerecht zur Schaffung weiterer Zusammenschaltungspunkte ausgeübt hatte, führten die Parteien diverse Gespräche und einigten sich schließlich für bestimmte Gebiete auf eine sog. virtuelle Tarifierung, d.h. die Verbindungen in die betreffenden Gebiete sollten von Broadnet so abgerechnet werden, als ob eine physische Zusammenschaltung erfolgt wäre, ohne diese jedoch tatsächlich vorzunehmen. Die virtuelle Tarifierung hatte den Effekt, dass für den Kläger in den betreffenden Gebieten eine günstigere Tarifzone zur Anwendung kam. Die entsprechende Vereinbarung trat zum 1.3.2011 in Kraft. Im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Inkrafttreten der Vereinbarung sank das abzurechnende Verkehrsaufkommen rapide, da Broadnet mit QSC einen Großkunden verlor. QSC und ihr neuer Netzbetreiber verlangten von Broadnet die Portierung der bis dato im Auftrag von QSC im Netz der Broadnet geschalteten Rufnummern in das Netz des neuen Netzbetreibers. Broadnet sah sich verpflichtet, dieser Portierung zuzustimmen. Nach Angaben des Klägers wird nun ein Großteil des Verkehrs, der nach der Vereinbarung mit Broadnet zu einer günstigen Tarifierung abzurechnen wäre, wenn er noch in das Netz von Broadnet vom Kläger terminiert würde, in das Netz des anderen Netzbetreibers zu teureren Bedingungen terminiert. Der Kläger verlangt die Erstattung der Differenz zwischen den beiden Preisen.
Der Kläger behauptet, dass Grundlage der Vereinbarung die Realisierung einer Einsparung des Klägers für Terminierungsleistungen war Durch die Verkehrsverlagerung auf den neuen Netzbetreiber sei diese Vereinbarung durch Broadnet bewusst unterlaufen worden, da der Kläger keine Einsparung erzielen konnte. Broadnet ist der Auffassung, dass die Portierung nicht nur im Verhältnis zum Kläger zulässig war, sondern gegenüber dem Großkunden QSC sogar eine Pflicht zur Portierung bestand. Zudem sei eine bestimmte zukünftige Einsparung nicht verbindlich zugesagt worden.
Vor dem Landgericht Köln wurde Klage gegen Broadnet Services GmbH ("Broadnet") und 010090 GmbH ("010090") erhoben. Der Kläger begehrt Zahlung von insgesamt T € 2.563 (hiervon entfällt ein Betrag in Höhe von T € 1.624 auf Broadnet und ein Betrag in Höhe von T € 939 auf 010090) zzgl. Zinsen.
Zwischen dem Kläger und Broadnet sowie dem Kläger und 010090 besteht je ein Zusammenschaltungsvertrag der u.a. die Terminierung des Sprachverkehrs aus dem Netz des Klägers zu denjenigen Rufnummern, die in den Netzen der Broadnet bzw. der 010090 geschaltet sind, regelt. Diese Terminierungsleistung (Broadnet-B.1 bzw. 010090-B.1) rechnen Broadnet bzw. 010090 gegenüber dem Kläger ab. Das Verfahren zur Entgeltfestsetzung ist hierbei im Grundsatz das Gleiche wie im Fall zuvor dargestellt. Der Kläger übte mit Schreiben vom 21.9.2011 gegenüber Broadnet bzw. mit Schreiben vom 18.8.2011 gegenüber 010090 sein vertragliches Nachfragerecht zur Schaffung weiterer Zusammenschaltungspunkte aus. Daraufhin führten die Parteien diverse Gespräche, um einen physikalischen Ausbau zu vermeiden, unter anderem durch eine Vereinbarung zur virtuellen Tarifierung des Verkehrs. Nachdem zunächst auf Managementebene ein Eckpunktepapier vereinbart wurde, dauerten die Detailverhandlungen lange an und wurden schließlich Ende Oktober 2012 ergebnislos abgebrochen.
Der Kläger behauptet, dass sowohl Broadnet als auch 010090 die Verhandlungen treuwidrig abgebrochen hätten. Die Verhandlungen seien geführt worden, um das vom Kläger ausgeübte Nachfragerecht zum Ausbau zu umgehen. Der Kläger habe auf dieses Nachfragerecht nur im Vertrauen auf das Zustandekommen der Vereinbarung zur virtuellen Tarifierung verzichtet und beide Unternehmen hätten ein solches Vertrauen jedenfalls durch die Vereinbarungen des Eckpunktepapiers geweckt. Die Verhandlungen seien dann durch das Vorschieben sachlich nicht gerechtfertigter Forderungen durch Broadnet und 010090 abgebrochen worden. Mit der Klage verlangt der Kläger, so gestellt zu werden, als sei die Vertragszusatzvereinbarung (virtuelle Tarifierung) zustande gekommen. Aus Sicht von Broadnet und 010090 stellt sich der Sachverhalt so dar, dass der Kläger nicht akzeptable Bedingungen in die Vereinbarung aufnehmen wollte, die nicht im Eckpunktepapier enthalten waren und schon aus diesem Grund weder Broadnet, noch 010090 den Abbruch der Verhandlungen zu vertreten haben.
M. ANLEIHEN
Zum 31. Dezember 2012 waren 1.275.219 Wandelschuldverschreibungen aus den Aktienoptionsprogrammen ausstehend. Die Wandelschuldverschreibungen haben jeweils einen Nennwert in Höhe von € 0,01. Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von fünf oder acht Jahren und unterliegen einer gestaffelten Sperrfrist von bis zu drei Jahren.
N. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich um Verbindlichkeiten aus dem im September 2011 abgeschlossenen Konsortialdarlehensvertrag. Die Höhe dieses Darlehensrahmen auf revolvierender Basis beträgt T € 150.000 und hat eine Laufzeit bis zum 16. September 2016. Die in Anspruch genommenen Darlehensbeträge dienen der allgemeinen Betriebsmittelfinanzierung. Die Inanspruchnahme unterliegt bestimmten Voraussetzungen insbesondere der Erfüllung bestimmter Finanzkennzahlen. Die Finanzkennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2012 eingehalten. Der Zinssatz beträgt aktuell EURIBOR zuzüglich durchschnittlicher 1,62 Prozentpunkte, wobei der Margenzuschlag sich in Abhängigkeit von der Finanz- und Ertragslage der QSC ändern kann. Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von einem bis zu fünf Jahren.
O. VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN
Sämtliche Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
P. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfallen in Höhe von T € 16.170 (Vorjahr: T € 12.021) auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und T € 19.165 (Vorjahr: T € 6.831) auf sonstige Verbindlichkeiten.
Mit Datum vom 12. Dezember 2012 wurde ein "Anpassungsvertrag über Leistungsverrechnung für Abschreibungen" zwischen der QSC AG, Köln, der Plusnet GmbH & Co KG, Köln ("Plusnet") und der Ventelo GmbH, Köln ("Ventelo") geschlossen. Nach diesem Vertrag werden Forderungen der Plusnet gegen QSC AG aus der Berechnung von Abschreibungen der Plusnet an Ventelo verkauft und abgetreten. Die übernommenen Forderungen gegen QSC AG werden von Ventelo auf unbestimmte Zeit gestundet. Die Ventelo ist berechtigt, die Stundung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderjahres aufzuheben. Die gestundeten Forderungen werden mit einem marktüblichen Zinssatz verzinst.
Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus den oben genannten gestundeten Verbindlichkeiten gegenüber der Ventelo.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
Q. SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN
Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen T € 5.736 (Vorjahr: T € 4.733). Die Restlaufzeiten sind unter einem Jahr.
R. PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNG
Aufgrund einer Vereinbarung vom 23. Dezember 2010 haben die Gesellschafter QSC und Communication Services TELE2 GmbH, einer deutschen Tochtergesellschaft des TELE2-Konzerns die Zusammenarbeit von QSC und TELE2 in der gemeinsamen Netzgesellschaft Plusnet mit Wirkung zum 31. Oktober 2010 beendet. Die Kooperation war ursprünglich zwischen den Gesellschaftern unkündbar bis Ende 2013 vertraglich vereinbart; beide Gesellschafter hatten sich gegenüber Plusnet zur Zahlung von in den Kooperationsverträgen festgelegten Beträgen verpflichtet.
Ebenfalls mit Vereinbarung vom 23. Dezember 2010 haben QSC und TELE2 in einem Exit-Agreement geregelt, dass QSC ab dem 1. November 2010 die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen der TELE2 gegenüber Plusnet bis zum Ende der vertraglichen Zusammenarbeit in 2013 übernimmt. Hierfür erhielt QSC von TELE2 eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto T € 66.226. Da die Ausgleichszahlung diejenigen zukünftigen Aufwendungen abdeckt, zu deren Zahlung sich TELE2 bis 2013 gegenüber Plusnet verpflichtet hatte, hat QSC die Ausgleichzahlung nicht sofort erfolgswirksam vereinnahmt, sondern passivisch abgegrenzt. Die Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens erfolgt linear über die Restlaufzeit des ursprünglichen Vertrags über die Zusammenarbeit zwischen TELE2 und QSC, d.h. ab dem 1. November 2010 linear über 38 Kalendermonate. Für das Kalenderjahr 2012 wurde dementsprechend ein Betrag von T € 20.914 ertragswirksam vereinnahmt. Zum 31. Dezember 2012 beträgt der verbleibende passive Rechnungsabgrenzungsposten aus der Ausgleichszahlung TEUR 20.914.
4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
A. UMSATZERLÖSE
Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:
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| in T€ | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Direkter Vertrieb | 54.989 | 60.287 |
| Indirekter Vertrieb | 117.942 | 90.148 |
| Wiederverkäufer | 140.756 | 197.081 |
| Gesamtumsatz | 313.687 | 347.516 |
In den Erlösen sind T € 2.418 mit Kunden in der EU enthalten, alle anderen Umsätze betreffen das Inland.
B. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus dem Kooperations- und Dienstleistungsvertrag mit der Ventelo GmbH in Höhe von T € 14.400 (Vorjahr: T € 14.400), aus erbrachten Dienstleistungen gegenüber Tochterunternehmen in Höhe von T € 2.349 (Vorjahr: T € 2.262) und aus periodenfremden Erträgen in Höhe von T € 3.053 (Vorjahr: T € 2.369). Die periodenfremden Erträge bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T € 1.538 (Vorjahr: T € 2.336).
Im Vorjahr enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen Erträge aus der Übertragung der Beteiligung an der Plusnet GmbH & Co. KG an die Ventelo GmbH in Höhe von T € 131.356.
C. MATERIALAUFWAND
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen T € 181.484 (Vorjahr: T € 213.120).
D. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen aus Weiterberechnungen von Plusnet in Höhe von T € 21.619 (Vorjahr: T € 27.880), Kosten der Warenabgabe in Höhe von T € 20.037 (Vorjahr: T € 23.316), Aufwendungen aus erhaltene Dienstleistungen von Tochterunternehmen in Höhe von T € 17.941 (Vorjahr: T € 14.419) und Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von T € 4.979 (Vorjahr: T € 5.255).
E. ZINSEN
Die Zinserträge im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich im Wesentlichen aus Darlehen, die Tochterunternehmen gewährt wurden.
Die Zinsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen für Darlehen und Avalprovisionen in Höhe von T € 2.101 (Vorjahr: T € 843) und Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von T € 333 (Vorjahr: T € 0). Der Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsverpflichtung beträgt T € 52 (Vorjahr: T € 50).
5 Angabe zur Corporate Governance - Erklärung § 285 Nr. 16 HGB
Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Vorstand und vom Aufsichtsrat abgegeben und ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich. Zukünftige Änderungen der Regeln im Hinblick auf die Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Gesellschaft auf ihrer Website unverzüglich veröffentlichen. Weitere Informationen sind im separaten Corporate-Governance- und Vergütungs-Bericht des Geschäftsberichts angegeben.
6 Sonstige Angaben
A. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Zum 31. Dezember 2012 bestanden keine Haftungsverhältnisse.
B. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN IM SINNE DES § 285 NR. 3 a HGB
Aus Miet- und Leasingverträgen erwachsen der Gesellschaft in den nächsten 5 Jahren finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt T € 7.346. Dabei handelt es sich um Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen für das Jahr 2013 in Höhe von T € 3.389 und für die Jahre 2014 bis 2018 in Höhe von T € 3.651.
Darin sind im Wesentlichen Büromieten enthalten.
Mit Vereinbarung vom 23. Dezember 2010 haben QSC und TELE2 in einem Exit-Agreement geregelt, dass QSC ab dem 1. November 2010 die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen der TELE2 gegenüber Plusnet bis zum Ende der vertraglichen Zusammenarbeit in 2013 übernimmt.
Hierfür erhielt QSC von TELE2 eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto T € 66.226, von denen am 31. Dezember 2012 noch ein Teilbetrag von T € 20.914 passivisch abgegrenzt ist.
Weiterhin entstehen QSC Verpflichtungen, die vom Umfang der künftigen Geschäftstätigkeit der Plusnet GmbH & Co. KG abhängen und über die Ventelo GmbH, Köln abgerechnet werden.
C. ANGABEN ZU LATENTEN STEUERN § 285 NR. 29 HGB
Temporäre Differenzen bestehen wegen handels- und steuerrechtlich voneinander abweichender Wertansätze der Pensionsrückstellungen, aus der zum steuerlichen Buchwert erfolgten Einbringung der Kommanditbeteiligung an der Plusnet in die Ventelo sowie auf steuerlich nutzbare Verlustvorträge. Hieraus resultierende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB nicht aktiviert. Die latente Steuerberechnung wurde unter Berücksichtigung eines Ertragsteuersatzes von 15,82 % (Gewerbesteuer) bzw. 32,45 % (kombinierter Körperschaft- und Gewerbesteuersatz) ermittelt.
D. ARBEITNEHMER
Die durchschnittliche Zahl der während der Geschäftsjahre 2012 und 2011 beschäftigten Arbeitnehmer betrug:
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| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Angestellte | 562 | 554 |
E. GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der QSC AG beträgt T € 1.061 (Vorjahr: T € 2.568). Die zahlungswirksame Vergütung beträgt insgesamt T € 1.061 (Vorjahr: T € 1.924). Diese teilt sich auf in fixe Vergütung in Höhe von T € 1.063 (Vorjahr: T € 958), variable Vergütung von T € -59 (Vorjahr: T € 913) und Nebenleistungen T € 57 (Vorjahr: T € 53).
Die nicht unmittelbar zahlungswirksame Vergütung beträgt T € 0 (Vorjahr: T € 644). Sie wurde im Vorjahr in Form von 400.000 Wandelsschuldverschreibungen gewährt.
Die Vergütung für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder beträgt T € 0 (Vorjahr: T € 356). Der Vorjahresbetrag enthält T € 116, die in Form von 70.000 Aktien gewährt wurden.
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr auf T € 272 (Vorjahr: T € 148).
F. VORSTAND
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 waren:
Dr. Bernd Schlobohm, Ingenieur, Vorstandsvorsitzender
Jürgen Hermann, Diplom-Kaufmann
Arnold Stender, Diplom-Physiker
Thomas Stoek, Diplom-Ingenieur (bis 31. August 2012)
G. AUFSICHTSRAT
Herbert Brenke, Telekommunikationsberater, Vorsitzender
John C. Baker, Private Equity Investor, Stellv. Vorsitzender (bis 31. Mai 2012)
Gerd Eickers, Kaufmann, Stellv. Vorsitzender (ab 22. August 2012)
David Ruberg, Private Equity Investor
Ina Schlie, Leiterin Konzernsteuerabteilung der SAP AG (ab 3. September 2012)
Klaus-Theo Ernst, Projektmanager, Arbeitnehmervertretung
Jörg Mügge, Dipl.-Ing. Maschinenbau, Arbeitnehmervertretung
Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2012 entscheidet.
Zum 31. Dezember 2012 waren die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 285 Nr. 10 HGB Mitglieder in folgenden Gremien:
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| Aufsichtsratsmitglied | Funktion | Unternehmen |
|---|---|---|
| John C. Baker | Aufsichtsratsvorsitzender | InterXion Inc., Amsterdam, Niederlande |
| Herbert Brenke | Aufsichtsratsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied | ASKK Holding AG, Hamburg, Deutschland SHS VIVEON AG, München, Deutschland (bis 23. Mai 2012) |
| Gerd Eickers | Aufsichtsratsvorsitzender Aufsichtsratsmitglied | Contentteam AG, Köln, Deutschland Amisco NV, Brüssel, Belgien |
| David Ruberg | - | - |
| Ina Schlie | - | - |
H. KONZERNABSCHLUSS
Die QSC AG stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen der QSC AG auf. Der Jahresabschluss der QSC AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt worden. Er wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
I. BETEILIGUNGEN AN DER GESELLSCHAFT
Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 werden folgende wesentliche Beteiligungen über 5 % an der Gesellschaft gehalten:
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| % | |
|---|---|
| Gerd Eickers | 10,18 |
| Dr. Bernd Schlobohm | 10,14 |
| Eigene Aktien | 9,93 |
J. MELDUNGEN NACH WPHG
Von Beginn des Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 21 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der QSC AG erhalten. Im Fall des mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in der Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen ist jeweils nur die zeitlich letzte Mitteilung aufgeführt:
Am 15. März 2012 hat die Baker Capital Partners (Anguilla), LLC gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt: Am 14. März 2012 hat der Stimmrechtsanteil der Baker Capital Partners (Anguilla), LLC an der QSC AG, Köln, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten. Es verbleiben keine Stimmrechte. Dies entspricht 0 %.
Am 15. März 2012 hat die Baker Communication Fund (Cayman), L.P. gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt: Am 14. März 2012 hat der Stimmrechtsanteil der Baker Communication Fund (Cayman), L.P. an der QSC AG, Köln, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten. Es verbleiben keine Stimmrechte. Dies entspricht 0 %.
Am 15. März 2012 hat Herr John C. Baker gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt: Am 14. März 2012 hat der Stimmrechtsanteil von John C. Baker an der QSC AG, Köln, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten. Es verbleiben 203.072 Stimmrechte. Dies entspricht 0,15 %. Am 3. August 2012 hat die QSC AG, Köln, Deutschland, gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mitgeteilt, dass sie am 3. August 2012 die Schwelle von 5 % an ihren eigenen Aktien überschritten hat und zu diesem Tag einen Anteil von 5,00 % (das entspricht 6.869.114 Aktien) hielt. Von diesen Aktien wurden 0,29 % (das entspricht 399.918 Aktien) über eine im eigenen Namen, aber für Rechnung der QSC AG handelnde Person gehalten.
Am 11. Januar 2013 hat die QSC AG, Köln, Deutschland, gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mitgeteilt, dass ihr Anteil an eigenen Aktien am 11. Januar 2013 aufgrund der Einziehung von insgesamt 13.629.913 eigenen Aktien die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betrug.
Am 4. März 2013 hat Herr Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 2 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 4. März 2013 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten sind ihm 12,57 % (das entspricht 15.552.484 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der QSC AG 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Gerd Eickers, Deutschland.
Herr Gerd Eickers, Deutschland, hat gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 22 Abs. 2 WpHG am 4. März 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 4. März 2013 die Schwellen von 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,09 % (das entspricht 31.045.856 Stimmrechten) betrug. Von diesen Stimmrechten sind ihm 12,52 % (das entspricht 15.493.372 Stimmrechten) nach § 22 Abs. 2 Satz 1 WpHG zuzurechnen. Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der QSC AG 3 % oder mehr beträgt, werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Dr. Bernd Schlobohm, Deutschland.
Am 12. März 2013 hat die J O Hambro Capital Management Limited, London, Großbritannien gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der QSC AG, Köln, Deutschland, am 11. Januar 2013 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,34 % (6.603.303 Stimmrechte) betrug. Davon werden der J O Hambro Capital Management Limited 5,34 % (entsprechend 6.603.303 Stimmen) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
K. HONORARE WIRTSCHAFTSPRÜFER
Für die im Geschäftsjahr 2012 erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind folgende Honorare als Aufwand erfasst worden: Abschlussprüfungsleistungen T € 191 und andere Bestätigungsleistungen T € 2.
L. GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG
Der Vorstand hat beschlossen, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,09 € pro Aktie vorzuschlagen.
Köln, den 19. März 2013
QSC AG
Der Vorstand
Dr. Bernd Schlobohm, Vorstandsvorsitzender
Jürgen Hermann
Arnold Stender
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012
Das Unternehmen
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Die QSC AG (QSC, oder das Unternehmen) bietet mittelständischen Firmen umfassende Informations- und Telekommunikations-Dienste (ITK-Dienste). Um die Bedürfnisse verschiedener Kundengruppen zielgenau adressieren zu können, besteht die Organisation aus drei Geschäftsbereichen.
Direkter Vertrieb
Der Direkte Vertrieb konzentriert sich auf mehr als 8.000 größere und mittlere Unternehmen in Deutschland und beinhaltet neben den entsprechenden Bereichen der QSC AG auch das Geschäft der 2011 erworbenen Tochtergesellschaften INFO Gesellschaft für Informationssystem (INFO AG) und IP Exchange, die frühere IP Partner. Das Portfolio umfasst nationale und internationale Standortvernetzungen, Outsourcing-Lösungen, Rechenzentrums-Dienstleistungen wie Housing und Hosting sowie in zunehmendem Maße cloud-basierte Dienste.
Indirekter Vertrieb
Der Indirekte Vertrieb adressiert knapp 900.000 kleinere und mittelständische Unternehmen in Deutschland, die in der Regel keine eigenen Mitarbeiter für die Informations- und Kommunikationstechnologie beschäftigen und stattdessen ITK-Dienste von regionalen Partnern beziehen. QSC konzentriert sich daher auf die Zusammenarbeit mit regionalen Vertriebspartnern und Distributoren. Ihnen bietet QSC unter anderem Internetverbindungen, konventionelle Sprachtelefonie, Voice-over-IP-Produkte und standardisierte Cloud-Dienste.
Wiederverkäufer
Im dritten Geschäftsbereich bündelt QSC das konventionelle TK-Geschäft mit Dienstleistern, die sich in erster Linie an Privatkunden wenden; dazu zählen Telekommunikationsunternehmen, Kabelnetzbetreiber und Internet-Provider. QSC stellt für deren Kunden verschiedene Vorprodukte bereit, darunter konventionelle Sprachdienste wie Call-by-Call-Angebote sowie entbündelte DSL-Leitungen. Darüber hinaus beinhaltet dieser Geschäftsbereich das Managed Outsourcing, bei dem QSC das konventionelle Festnetzgeschäft alternativer Telekommunikationsanbieter betreibt.
QSC bietet ihre ITK-Dienste auf der Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN), das die Konvergenz verschiedener Technologien zur Sprach- und Datenübermittlung auf das IP-Protokoll sicherstellt. Zudem verfügt das Unternehmen über eine proprietäre Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien verbindet. Traditionell betreibt QSC zudem ein bundesweites DSL-Netzwerk, ein flächendeckendes IP-basiertes Sprachnetz sowie eines der größten Richtfunk-Access-Netze in Deutschland.
WESENTLICHE ABSATZMÄRKTE UND WETTBEWERBSPOSITION
QSC ist ein ITK-Anbieter für Unternehmen jeder Größenordnung - vom Handwerksbetrieb bis zum Konzern. Der Schwerpunkt liegt jedoch auf mittelständischen Kunden, da das Unternehmen als Mittelständler hier ein besonders hohes Maß an Glaubwürdigkeit genießt und auf Augenhöhe mit den Kunden zusammenarbeitet. Alle drei Geschäftsbereiche konzentrieren sich auf die Bearbeitung des deutschen Marktes.
In allen drei Geschäftsbereichen besitzt QSC eine gute Marktposition. Der Direkte Vertrieb konkurriert insbesondere mit Arvato, Atos Origin, Hewlett-Packard und T-Systems. Darüber hinaus steht die QSC AG im Direkten Vertrieb gemeinsam mit ihren Töchtern INFO AG und IP Exchange im Wettbewerb mit nationalen IT-Anbietern wie Bechtle, Cancom und Datagroup. Gerade bei größeren Mittelständlern profitiert QSC in dieser Konkurrenzsituation von ihren Möglichkeiten, ITK-Lösungen aus einer Hand anbieten zu können.
Im Indirekten Vertrieb sieht sich QSC auf der einen Seite traditionellen TK-Anbietern wie der Deutschen Telekom, Vodafone und Telefónica gegenüber. Auf der anderen Seite konkurriert das Unternehmen mit IT-Systemhäusern sowie Softwareherstellern. In diesem Umfeld punktet QSC insbesondere mit dem breiten ITK-Leistungsspektrum und der Servicequalität eines mittelständischen Anbieters. Im Segment Wiederverkäufer steht das Unternehmen im Wettbewerb mit anderen alternativen Netzbetreibern, allen voran Telefónica und Vodafone.
STRATEGIE
Wie für alle Unternehmen der QSC-Gruppe war auch für QSC selbst 2012 ein Vorbereitungsjahr auf dem Weg zur Umsetzung der Vision 2016. Die QSC-Gruppe strebt an, im Jahr 2016 bei einem Umsatz von 800 Millionen Euro bis 1 Milliarde Euro eine EBITDA-Marge von 25 Prozent und einen Free Cashflow von 120 bis 150 Millionen Euro zu erzielen. Um diese ehrgeizigen Ziele zu erreichen, wurde 2010 ein Transformationsprozess eingeleitet. In dessen Zentrum stehen die Weiterentwicklung von einem TK-Netzbetreiber zu einem ITK-Anbieter sowie der Ausbau der Cloud-Kompetenz. Diese beiden Themen bestimmten die Strategie von QSC im abgelaufenen Geschäftsjahr. Zwar konzentriert sich QSC vor diesem Hintergrund auf den Ausbau des ITK-Geschäfts. Ungeachtet dessen macht sich aber der Transformationsprozess in der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage nach wie vor bemerkbar. Denn insbesondere im Geschäftsbereich Wiederverkäufer erwirtschaftet QSC noch erhebliche konventionelle TK-Umsätze. Diese werden aufgrund des harten Preiswettbewerbs, dem Vordringen alternativer Angebote und einer verschärften Regulierung weiter zurückgehen und somit die Erfolge im ITK-Geschäft vorerst noch zum Teil verdecken. Die zweigeteilte Umsatzentwicklung unterstreicht jedoch die Notwendigkeit des Transformationsprozesses zum ITK-Anbieter.
Ein wichtiges Signal für den fortschreitenden Wandel von QSC zu einem ITK-Anbieter bildet der Beginn der Vermarktung eines innovativen Produktbündels für den cloud-basierten Arbeitsplatz der Zukunft in der ersten Jahreshälfte 2013. Es enthält alle üblichen Funktionalitäten eines Arbeitsplatzes - von der breitbandigen Internetverbindung und einem Telefonanschluss über ein Microsoft Office-Paket bis hin zu einer zentralen Datenspeicherung - und ermöglicht dem Nutzer das ortsunabhängige Arbeiten in seiner gewohnten Umgebung. Darüber hinaus plant QSC, das Portfolio um weitere selbstentwickelte cloud-basierte Dienste zu ergänzen.
Mittelfristig bildet die Entwicklung eigenständiger Produkte und Dienste einen wesentlichen Baustein der Strategie. QSC beteiligte sich bereits in den vergangenen beiden Jahren im Rahmen von Konsortien an der Entwicklung innovativer Cloud-Dienste unter anderem für die Automobil- und Energiebranche. Dieses Engagement wird QSC 2013 und darüber hinaus fortsetzen. 2014 könnten erste Innovationen zur Marktreife gelangen. Aber auch im angestammten Kommunikationsgeschäft setzt QSC stärker auf netzunabhängige Eigenentwicklungen mit attraktiven Margen. Um die Schlagkraft der Organisation zu erhöhen, wird QSC im laufenden Geschäftsjahr die Integration sämtlicher Tochtergesellschaften vorantreiben. Mittelfristig ist geplant, die noch bestehenden rechtlichen Barrieren zu überwinden und die INFO AG auf die QSC AG zu verschmelzen.
Kurzfristig genießt die Einbindung aller Tochterunternehmen sowie aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in die laufenden Veränderungen sowie die Schaffung einer einheitlichen Unternehmenskultur hohe Priorität. Die bereits 2012 eingeleiteten Maßnahmen zur standortübergreifenden Zusammenarbeit in allen Unternehmensbereichen und die Zusammenführung dieser Bereiche unter einheitlicher Führung werden im laufenden Jahr fortgesetzt. Zum Jahresende dürfte der Integrationsprozess abgeschlossen sein.
ORGANISATION
Die QSC AG mit Sitz in Köln ist die Muttergesellschaft aller Tochterunternehmen der QSC-Gruppe; sie bündelt alle wichtigen Konzernfunktionalitäten. Neben der Zentrale in Köln verfügt die QSC AG über Vertriebsniederlassungen im gesamten Bundesgebiet. Die QSC AG besitzt drei wesentliche unmittelbare bzw. mittelbare Beteiligungen:
| ― | Die INFO AG mit Sitz in Hamburg zählt zu den führenden Anbietern von IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland und ist die größte Tochtergesellschaft. Nach der Übernahme der börsennotierten INFO AG und von IP Partner im Jahr 2011 trieb QSC im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse voran. Im Juli 2012 kam es zu einer Verschmelzung der INFO AG auf die INFO Holding, die frühere IP Partner. Mit dem Eintrag in das Handelsregister am 17. Juli 2012 erlosch die INFO AG in ihrer bisherigen Form. Nach der Verschmelzung führt die INFO Holding die bisherige Firma und Marke der INFO AG fort. Zu diesem Zweck erfolgte ebenfalls am 17. Juli 2012 die Umbenennung der bisherigen INFO Holding in INFO AG. |
| ― | Die 2002 vollständig übernommene Ventelo GmbH bietet mittleren und größeren Unternehmen unter anderem direkte Festnetzanschlüsse, Preselect und Call-by-Call sowie Mehrwertdienste. |
| ― | Ventelo hält 100 Prozent der Anteile der 2006 gegründete Netzgesellschaft Plusnet GmbH & Co. KG. Diese betreibt ein bundesweites DSL-Netz. |
STEUERUNG
QSC nutzt drei zentrale Steuerungsgrößen: Umsatz, EBITDA-Marge und Free Cashflow. Das EBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Amortisierung von abgegrenzter nicht zahlungswirksamer aktienbasierter Vergütung sowie Abschreibung und Amortisierung von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten; die EBITDA-Marge bildet das Verhältnis des EBITDA zum Umsatz ab. Der Free Cashflow bildet die Veränderung der Nettoliquidität /-verschuldung aus dem operativen Geschäft ab.
Die drei Parameter - Umsatz, EBITDA-Marge und Free Cashflow - stellen sicher, dass unternehmensweit ausgewogene Entscheidungen im Spannungsfeld von Liquidität, Profitabilität und Wachstum getroffen werden. Die drei Geschäftsbereiche Direkter Vertrieb, Indirekter Vertrieb und Wiederverkäufer arbeiten als eigenständige Profitcenter und werden über die Zielgrößen Umsatz und EBITDA-Marge gesteuert; diese Kombination gewährleistet eine Konzentration auf nachhaltig profitables Wachstum bzw. im Geschäftsbereich Wiederverkäufer eine Konzentration auf Produkte und Dienste mit hinreichenden Deckungsbeiträgen.
Neben diesen finanziellen Größen nutzt QSC intern weitere nicht finanzielle Kennzahlen: Der Messung des strategischen Ziels Kundenzufriedenheit dient deren regelmäßige Ermittlung durch Umfragen; das strategische Ziel Mitarbeiterzufriedenheit wird über die Kenngröße Personalfluktuation sowie eine Mitarbeiterbefragung operationalisiert.
Das zentrale Instrument zur Steuerung der QSC AG wie im Übrigen auch aller Tochterunternehmen bilden Monatsberichte, die alle relevanten Kennzahlen und Soll-Ist-Vergleiche enthalten. Diese Monatsberichte bilden eine wichtige Diskussionsgrundlage für die 14-tägigen Vorstandssitzungen sowie die Monatsberichte an den Aufsichtsrat. Darüber hinaus erfolgt auf Basis aktueller Soll-Ist-Vergleiche eine regelmäßige Aktualisierung der rollierenden Planung für sämtliche Unternehmensbereiche; diese dient als Frühwarnsystem für eventuelle Abweichungen und ermöglicht eine frühzeitige Korrektur. Ein integraler Bestandteil des Berichtswesens ist das Risikomanagementsystem. Dies sichert die Einbindung eventueller Veränderungen von Chancen und Risiken in das Steuerungssystem.
FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG
Auf dem Weg zum ITK-Anbieter setzt QSC verstärkt auf eigene Entwicklungen und forciert die internen Aktivitäten auf diesem Gebiet. Wesentliche Impulse für die Innovationstätigkeit entstammen dem operativen Geschäft und insbesondere dem direkten Kundenkontakt. Gemeinsam mit Vertriebskräften treiben danach Entwickler, Produktmanager und andere Experten die Arbeit an neuen Produkten und Diensten voran. Daneben nehmen Qualitäts- und Prozessinnovationen großen Raum ein; mit ihnen gewährleistet QSC die Einbindung der komplexen ITK-Systeme ihrer Kunden und die Einhaltung höchster Sicherheitsstandards. Aufgrund der hohen Bedeutung solcher Prozessinnovationen und der engen Einbindung des Innovationsgeschehens in die Gesamtorganisation erfasst QSC die Kosten für Forschung und Entwicklung nicht getrennt in einer eigenen Position, sondern als Bestandteil der Kostenarten Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen.
Bei Innovationen handelt es sich in der Regel um netzunabhängige Dienste, mit denen QSC neue Kunden gewinnen und den Anteil am ITK-Budget bestehender Kunden ausbauen kann. Ein gutes Beispiel für die integrierte Entwicklungsarbeit bietet die cloud-basierte Kommunikationslösung cospace. Nach ihrer Markteinführung im Jahr 2011 zeichnet ein kleines Team nicht für ihre kontinuierliche Weiterentwicklung, sondern zugleich auch für ihre Vermarktung über verschiedene Kanäle verantwortlich. Cospace erleichtert die unternehmensübergreifende sowie standort- und geräteunabhängige Kommunikation durch Nutzung von Cloud-Diensten und wendet sich damit an die Mitarbeiter von Unternehmen, die in zunehmendem Maße nicht nur an einem Arbeitsplatz, sondern an mehreren Orten und von zu Hause aus tätig werden.
Das ortsunabhängige Arbeiten steht auch im Mittelpunkt eines erweiterten Angebots von QSC rund um den Arbeitsplatz der Zukunft. 2012 leistete das Unternehmen die notwendige Vorarbeit; im laufenden Jahr startet die Vermarktung. QSC positioniert sich mit dieser Innovation noch stärker als bislang als Pionier im Cloud-Markt.
Die Entwicklungsarbeit umfasst darüber hinaus mehrere längerfristig angelegte Projekte. So arbeiten Mitarbeiter aus verschiedenen Abteilungen von QSC gemeinsam mit externen Experten an cloud-basierten Lösungen für das Energiemanagement. Da in Deutschland mit der Energiewende die Bedeutung dezentraler Stromerzeuger wie Photovoltaik-Anlagen und Biomassekraftwerken gewachsen ist, steigen die Komplexität der Steuerung im Elektrizitätsmarkt und damit der Bedarf an innovativen Lösungen.
MITARBEITER
Am 31. Dezember 2012 beschäftigte QSC 558 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gegenüber 547 ein Jahr zuvor. Allen Beschäftigten bietet QSC eine marktfähige Vergütung. Das Unternehmen unterliegt keinem Tarifvertrag, sondern orientiert sich bei der Vergütung und den Sozialleistungen an individuellen und unternehmensspezifischen Bedürfnissen sowie Marktstandards.
Neben einem festen Gehalt gibt es eine variable Vergütung, die die Erreichung individueller Ziele und Unternehmensziele honoriert. Mit zunehmender Führungsverantwortung richtet sich dieser Teil der Vergütung immer stärker nach Unternehmenszielen. Darüber hinaus können die Beschäftigten übliche Sozialleistungen wie vermögenswirksame Leistungen und eine Unterstützung bei der privaten Altersvorsorge beanspruchen.
Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind einem auf Respekt und Anstand fußenden Wertesystem verpflichtet. Die folgenden fünf, 2012 überarbeiteten Leitsätze dienen der Orientierung:
1. Wir gestalten den Wandel
2. Wir begegnen uns mit Respekt und Wertschätzung
3. Wir achten aufeinander
4. Wir arbeiten ergebnisorientiert
5. Wir wollen gewinnen
Einen wichtigen Bestandteil der werteorientierten Unternehmenskultur bildet das Verständnis für die persönliche Situation jedes Angestellten und die Berücksichtigung seiner Wünsche im Rahmen der Möglichkeiten eines Mittelständlers. Die durchgängig flexible Arbeitszeit erleichtert die Vereinbarkeit von Familie und Beruf; es gibt keine Kernarbeitszeiten es steht den Angestellten frei, einen Teil der Arbeit in Absprache mit den Vorgesetzten von zu Hause aus zu erledigen.
Bei der Organisation von Beruf und Familie bietet QSC professionelle Hilfestellung; seit 2011 ist das renommierte Fürstenberg-Institut im Unternehmen aktiv und bietet Mitarbeitern umfangreiche Beratungsleistungen. Zugleich ist QSC sehr darum bemüht, Eltern den Wiedereinstieg in das Berufsleben beispielsweise durch Teilzeitarbeit und die Errichtung von Heimarbeitsplätzen zu erleichtern.
ERLÄUTERNDER BERICHT ZU DEN ANGABEN NACH § 289 ABSATZ 4 HGB
Die folgende Übersicht erläutert die Situation hinsichtlich der verpflichtenden Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB. Es handelt sich insgesamt um Regelungen, die bei börsennotierten Gesellschaften üblich sind. Die nachfolgenden Angaben geben die Verhältnisse wieder, wie sie zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 bestanden.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital per 31. Dezember 2012 beträgt 137.307.152 Euro und ist eingeteilt in 137.307.152 auf den Namen lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien). Es verteilte sich laut Aktienregister zum 31. Dezember 2012 auf 27.762 Aktionäre. QSC selbst hielt am 31. Dezember des vergangenen Jahres 13.629.913 eigene Aktien.
Beschränkungen der Stimmrechte oder Übertragung von Aktien
Jede Aktie besitzt eine Stimme. Dem Vorstand sind weder Beschränkungen der Stimmrechte noch Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien bekannt.
Direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als 10 Prozent am Kapital
Die beiden Gründer, Dr. Bernd Schlobohm und Gerd Eickers, hielten zum 31. Dezember 2012 jeweils 10,1 Prozent bzw. 10,2 Prozent. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass QSC selbst 9,9 Prozent der Anteile hielt, ergeben sich Stimmrechtsanteile in Höhe von jeweils 11,3 Prozent.
Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Es bestehen keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen.
Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital
Es existieren keine Stimmrechtskontrollen.
Ernennung und Abberufung von Vorständen
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG sowie § 7 der Satzung in der Fassung vom 15. Januar 2013. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital mehr als 3 Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand aus nur einer Person besteht. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.
Änderungen der Satzung
Satzungsänderungen bedürfen nach § 179 AktG i. V. m. § 20 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 15. Januar 2013 eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Gemäß § 15 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur formaler Art sind und selbst keine inhaltlichen Änderungen mit sich bringen.
Erwerb und Rückkauf eigener Aktien
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 ermächtigte den Vorstand, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 19. Mai 2015 QSC-Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand hat 2012 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Zeitraum vom 21. Mai bis 5. November insgesamt 13.699.913 QSC-Aktien erworben; dies entsprach 9,98 Prozent des Grundkapitals. Nach dem Beschluss des Vorstands und der Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Januar 2013, die Aktien im eigenen Bestand einzuziehen und das Grundkapital entsprechend herabzusetzen, beabsichtigt QSC, die ordentliche Hauptversammlung am 29. Mai 2013 um die erneute Ermächtigung zum Erwerb von QSC-Aktien von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu bitten.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 65.000.000 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann vom Vorstand bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in vier Fällen ausgeschlossen werden: Erstens, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; zweitens, wenn die neuen Aktien, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen, gegen Sacheinlage ausgegeben werden; drittens nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten Aktie zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung nicht wesentlich unterschreitet; und viertens, soweit erforderlich, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.
Das genehmigte Kapital soll es QSC ermöglichen, schnell und flexibel auf Möglichkeiten am Kapitalmarkt zu reagieren und sich bei Bedarf Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde es nicht genutzt.
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital beträgt zum Stichtag insgesamt 31.673.222 Euro und teilt sich auf in das bedingte Kapital III in Höhe von 440.943 Euro, das bedingte Kapital IV in Höhe von 25.000.000 Euro, das bedingte Kapital VII in Höhe von 1.232.279 Euro sowie das bedingte Kapital VIII in Höhe von 5.000.000 Euro.
Das bedingte Kapital dient - mit Ausnahme des bedingten Kapitals IV - der Absicherung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die QSC im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener Unternehmen, Mitarbeiter und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs ausgegeben hat bzw. ausgeben kann. Das bedingte Kapital IV kann der Vorstand zur Schaffung von handelbaren Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen nutzen, um für die Gesellschaft bei günstigen Kapitalmarktbedingungen eine zusätzliche, zinsgünstige Finanzierungsmöglichkeit zu schaffen. Der Vorstand ist nur in drei Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, nämlich erstens, um Spitzenbeträge auszugleichen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; zweitens, um den Inhabern /Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht zu gewähren und drittens nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zur Ausgabe handelbarer Options- und /oder Wandelschuldverschreibungen hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.
Der Ausschluss des Bezugs- und Erwerbsrechts von Aktionären, der gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur durch einen börsennahen Preis gerechtfertigt ist, darf für eigene Aktien, genehmigtes Kapital, Options- und Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung zusammengenommen maximal 10 Prozent des Grundkapitals betreffen.
Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
QSC hat im Geschäftsjahr 2011 mit sieben Finanzinstituten einen Vertrag über einen Kreditrahmen von 150 Millionen Euro abgeschlossen; dieser sieht für die Kreditinstitute die Möglichkeit vor, den Kreditrahmen außerordentlich zu kündigen, wenn eine natürliche oder juristische Person allein oder mit anderen Personen gemeinsam handelnd die Kontrolle über QSC erlangt. Weitere Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.
Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots
Es bestehen weder mit dem Vorstand noch mit Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen wurden.
Bericht zur Unternehmensführung
Im Folgenden berichtet der Vorstand nach § 289a Absatz 1 HGB über die Unternehmensführung.
LEITUNG UND KONTROLLE
Die QSC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt über eine duale Führungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung; der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht und berät ihn. Die Mitglieder beiden Gremien sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet; im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine offenzulegenden Interessenskonflikte.
Seit dem 1. September 2012 besteht der QSC-Vorstand aus drei Mitgliedern: Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitz), Jürgen Hermann und Arnold Stender. Nach einjähriger Amtszeit verließ Thomas Stoek das Unternehmen zum 31. August 2012. Gemäß der Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat für den Vorstand erlassen hat, bedürfen Entscheidungen im Vorstand der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Alle Entscheidungen zu Maßnahmen und Geschäften, die für das Unternehmen von großer Bedeutung sind oder mit denen ein größeres wirtschaftliches Risiko verbunden ist, werden im Plenum getroffen; angesichts der mittelständischen Struktur von QSC verzichtet der Vorstand auf die Bildung von Ausschüssen.
Ein Geschäftsverteilungsplan regelt die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Jeder Vorstand führt diese Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Aufgabenverteilung am Jahresende 2012:
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| Aufgabenbereiche | |
|---|---|
| Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitz) | Strategie, Unternehmenskommunikation, Marketing, Qualitäts- und Beschwerdemanagement, Informationstechnologie, Sprach- und Datendienste, Geschäftsbereich Direkter Vertrieb |
| Jürgen Hermann | Finanzen, Investor Relations, Personal, Recht, Einkauf |
| Arnold Stender | Geschäftsbereich Indirekter Vertrieb und Wiederverkäufer, TK-Operations |
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstände in der Regel für einen Zeitraum von drei Jahren. Er lässt sich bei der Besetzung des Vorstands ausschließlich von der Qualifikation der Kandidaten leiten und weist dem Geschlecht keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zu.
Der Aufsichtsrat selbst beschäftigt sich intensiv mit aktuellen Diskussionen zur Corporate Governance und zur gesellschaftlichen Verantwortung börsennotierter Unternehmen in Deutschland und stellt vor diesem Hintergrund seine eigenen Auffassungen regelmäßig auf den Prüfstand. In seiner Sitzung am 22. August 2012 gab sich das Gremium erstmals die folgenden konkreten, auf dem Kodex und dem Aktiengesetz basierenden Ziele für seine Zusammensetzung:
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.
2. Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Unter der Annahme, dass auch die Arbeitnehmervertreter grundsätzlich die Kriterien der Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllen, sollen dem Aufsichtsrat insgesamt neben den zwei Arbeitnehmervertretern mindestens zwei im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängige Mitglieder auf Seiten der Anteilseignervertreter angehören.
3. Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt.
4. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
5. Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angesehen. Dem Aufsichtsrat soll in der Regel mindestens ein weibliches Mitglied angehören. Da der Aufsichtsrat auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter keinerlei Einfluss hat, übernimmt die Seite der Anteilseignervertreter die Aufgabe, dieses Ziel bei der Aufstellung der Kandidatenliste mit Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter zu berücksichtigen.
6. Zur Wahl in das Aufsichtsratsamt sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 75 Jahre sind.
7. Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele zu Ziffern (5) und (6) stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die Ziele zu Ziffern (1) bis (4) stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen.
8. Der Aufsichtsrat überprüft die Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich im Corporate-Governance-Bericht.
Zum 31. Dezember 2012 waren sämtliche Ziele erreicht. Mit QSC-Mitgründer Gerd Eickers gehört dem Aufsichtsrat nur ein ehemaliger Vorstand an. Auf Antrag des Vorstands wurde Ina Schlie mit Wirkung zum 3. September 2012 gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Damit gehört dem Aufsichtsrat seit diesem Zeitpunkt auch ein weibliches Mitglied an, das zudem unabhängig im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG ist. Die Leiterin der Konzernsteuerabteilung der SAP AG, Walldorf, leitet seit dem 10. September 2012 auch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und bringt hier wie im Plenum ihren ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung ein. Frau Schlie löste im Aufsichtsrat das langjährige Mitglied John C. Baker ab, der sein Amt zum 31. Mai 2012 niedergelegt hatte.
Alle vier Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 des Kodex, da sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns aus.
Laut Satzung besteht der QSC-Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Da das Unternehmen mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, greift das deutsche Drittelbeteiligungsgesetz: Die Anteilseigner wählen danach zwei Drittel der Aufsichtsräte, die Arbeitnehmer ein Drittel. Die Amtszeiten aller Mitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2012. Bei der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2013 erfolgt demnach eine Neuwahl aller Vertreter der Anteilseigner. Im Vorfeld wählen die QSC-Mitarbeiter ihre Vertreter im Aufsichtsgremium. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden mit dem Nominierungs-, dem Prüfungs- und dem Personalausschuss drei Ausschüsse. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig dem Plenum und bereiten dessen Beschlussfassungen vor.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über unternehmensrelevante Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements sowie die Compliance. Laut Geschäftsordnung des Vorstands ist vor Abschluss bedeutender Geschäftsvorgänge wie der Festlegung der Jahresplanung, großen Investitionen, Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Solche Entscheidungen des Aufsichtsrats, insbesondere über zustimmungspflichtige Geschäfte, werden in den Ausschüssen und im Plenum intensiv vorbereitet und beraten.
COMPLIANCE
QSC erachtet Corporate Governance als Rahmen für die Führung und Überwachung des gesamten Unternehmens; die internen Richtlinien stehen daher im Einklang mit dem deutschen Corporate-Governance-Kodex. Darüber hinaus basiert die Führung des Unternehmens auf einem gemeinsamen Wertesystem. Hierbei spielt Integrität eine zentrale Rolle. Das Unternehmen versteht sie als Leitbild und Maßstab einer ordentlichen Geschäftsführung und achtet strikt auf die Einhaltung von Gesetzen und konzerninternen Regelwerken. QSC setzt dabei in hohem Maße auf die Eigenverantwortung und persönliche Integrität aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter QSC erwartet von ihnen rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln im geschäftlichen Alltag, um Schaden vom Unternehmen und von der Allgemeinheit abzuwenden.
Der Schwerpunkt liegt hierbei auf der Prävention; Fehlverhalten soll von vornherein verhindert werden. Seminare und Schulungen dienen dazu, alle Beschäftigten für Themen wie Gesetzestreue und Professionalität im Umgang mit Dritten zu sensibilisieren. Strikt achtet QSC auf die Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips bzw. die Trennung von Verantwortlichkeiten. Richtlinien zu kritischen Punkten wie Insiderrecht, Informationssicherheit, Reisekosten und Einkauf schaffen die notwendige Klarheit für ein korrektes Verhalten im Alltag.
Doch auch in einem solchem Umfeld lässt sich das Risiko eines Fehlverhaltens Einzelner nicht vollständig ausschließen. Sollte es in Einzelfällen trotz aller präventiven Maßnahmen zu Verstößen kommen, werden die Fakten ohne Ansehen von Person und Stellung aufgeklärt und geahndet. QSC versteht Compliance als wichtige Führungsaufgabe, die die ständige Aufmerksamkeit der Führungsgremien erfordert. Regelmäßig befassen sich daher Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Prüfungsausschuss mit diesem Thema; sie stützen sich dabei unter anderem auf die quartalsweisen Risikoberichte und das interne Controlling. Aus diesen Diskussionen ergeben sich wichtige Anstöße für eine Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems.
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der QSC AG nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. ab deren Geltung vom 15. Mai 2012
Die QSC AG ("QSC") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit. Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. ab deren Geltung in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
- Keine Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege an alle in- und ausländischen Finanzdienstleister, Aktionäre und Aktionärsvereinigungen (Kodex Ziffer 2.3.2)
QSC übersendet die Einberufungsunterlagen aus zwei Gründen nur auf dem Postweg: Erstens zeigt die Erfahrung, dass eine postalische Einladung zu einer höheren Präsenz in der Hauptversammlung führt. Und zweitens verfügt QSC dank der Namensaktien bereits über eine vollständige Übersicht der Postanschriften und verzichtet daher auch aus Effizienzgründen auf eine aufwendige Erfassung von E-Mail-Adressen.
- Keine Vereinbarung eines den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG entsprechenden Selbstbehalts in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Kodex Ziffer 3.8, Absatz 2 und Absatz 3)
QSC folgt der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex insofern, als die D&O-Versicherung seit dem 1. Juli 2010 für Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt von 10 Prozent der Schadenssumme vorsieht. Abweichend von der Empfehlung ist die Haftung pro Jahr jedoch auf 100 Prozent der festen jährlichen Vergütung der Aufsichtsräte beschränkt, da QSC eine über die Jahresvergütung hinausgehende Selbstbeteiligung für nicht angemessen hält.
- Keine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch das Aufsichtsratsplenum (Kodex Ziffer 4.2.2, Absatz 1 in der Fassung vom 26. Mai 2010)
Die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. QSC ist der Überzeugung, dass dieser Ausschuss mit seinen Kompetenzen am besten in der Lage ist, das Thema Vorstandsvergütung zu behandeln. Das Unternehmen hält daher im Rahmen des gesetzlich Zulässigen an dem bewährten Verfahren fest. Seit der Geltung des aktuellen Kodex liegt hierin keine Kodexabweichung mehr.
- Bis 27. Februar 2012 keine Festlegung von anspruchsvollen relevanten Vergleichsparametern bei aktienbasierten Vergütungselementen für Vorstandsmitglieder (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2)
Die Zusage einer Gewährung von Aktien als Vergütungsbestandteil einzelner Vorstandsmitglieder war im Rahmen von Mehrjahreszielen ausschließlich an unternehmensbezogene Parameter geknüpft. Da die Aktien nur im Falle einer Erreichung von Mehrjahreszielen gewährt wurden, ist nach Auffassung des Aufsichtsrats hierdurch eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausreichend gefördert worden. Seit 27. Februar 2012 gibt es entsprechende Zusagen an Vorstandsmitglieder nicht mehr. QSC wird der Empfehlung daher künftig entsprechen.
- Keine Festlegung eines Abfindungs-Cap beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 4)
Eine im Voraus getroffene Vereinbarung über ein Abfindungs-Cap widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen - jedenfalls faktisch - nicht ohne Weiteres von QSC durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen.
- Keine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstands angestrebt (Kodex Ziffer 5.1.2, Absatz 1, Satz 2)
Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands - wie auch in der Vergangenheit - ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.
- Bis zum 22. August 2012 keine Benennung von konkreten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Kodex und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sowie insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Bis zum 22. August 2012 keine hierauf bezogene Veröffentlichung im Corporate-Governance-Bericht (Kodex Ziffer 5.4.1, Absatz 2 und Absatz 3)
QSC war in der Vergangenheit der Auffassung, dass Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat ausschließlich nach fachlicher Kompetenz und Erfahrung auszuwählen seien und dass weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder die Unabhängigkeit für diese Wahlvorschläge von nachrangiger Bedeutung seien. Ein festes Quotensystem hielt der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund nicht für geboten. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat in der Vergangenheit mit Ausnahme einer Altersgrenze für seine Mitglieder keine konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, demzufolge wurden solche auch nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht. In seiner Sitzung am 22. August 2012 hat der Aufsichtsrat diese Position jedoch überdacht und sich auch vor dem Hintergrund der aktuellen gesellschaftlichen Diskussion Ziele im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex gegeben, sodass QSC der entsprechenden Kodexempfehlung seit diesem Zeitpunkt entspricht.
- Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (Kodex Ziffer 5.4.1, Absätze 4 bis 6 in der Fassung vom 15. Mai 2012)
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von QSC nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. QSC ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden.
- Keine Berücksichtigung des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex Ziffer 5.4.6, Absätze 1 und 2 in der Fassung vom 26. Mai 2010)
QSC ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des QSC-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch die Berücksichtigung des Erfolgs des Unternehmens für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verbessert werden könnten. Durch die Streichung der diesbezüglichen Empfehlung in der aktuellen Fassung des Kodex sieht sich QSC in dieser Auffassung bestätigt.
Köln, 20. November 2012
Für den Vorstand
Dr. Bernd Schlobohm
Für den Aufsichtsrat
Herbert Brenke
VERGÜTUNG DER ORGANE
QSC sieht sich einer transparenten Darstellung der Vergütung der Organe verpflichtet. Das grundlegende Vergütungssystem der Vorstände wurde in den letzten Jahren mit Blick auf modifizierte gesetzliche Anforderungen (z.B. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)) weiterentwickelt und zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2012 gebilligt. Im Folgenden berichtet QSC gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB über die Grundzüge dieses Vergütungssystems.
Der Aufsichtsrat legt die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder fest und berücksichtigt dabei die Aufgaben und persönlichen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen sowie die ansonsten bei QSC gültige Vergütungsstruktur. Die Ausgestaltung der variablen Vergütung trägt sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Außerdem achtet der Aufsichtsrat bei der Bestimmung der Vergütung darauf, dass diese insgesamt so bemessen ist, dass sie am Markt wettbewerbsfähig ist und hoch qualifizierten Führungskräften einen Anreiz für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und des Unternehmenswerts in einem sich dynamisch verändernden Umfeld bietet.
Grundsätzlich entfallen maximal 50 Prozent der Jahreszielvergütung jedes Vorstands auf fixe Gehaltsbestandteile. Das Fixum wird als Grundvergütung monatlich bar ausgezahlt. Zudem erhalten die Vorstände Nebenleistungen insbesondere in Form der Nutzung eines Firmenwagens bzw. der Inanspruchnahme einer Car Allowance sowie Versorgungszusagen; dabei handelt es sich zum Teil um Leistungszusagen auf eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung, die durch eine Rückdeckungsversicherung abgesichert sind, und zum Teil um Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen und Unterstützungskassen. Zudem unterhält QSC eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, in die die Mitglieder des Vorstands einbezogen sind. In der Police ist seit dem 1. Juli 2010 für die Mitglieder des Vorstands ein den Vorgaben des Aktiengesetzes entsprechender Selbstbehalt vorgesehen. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung. Die variable Vergütung ist als Festbetrag für jedes Jahr der Amtszeit für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung zugesagt und richtet sich nach den jährlich in einer Zielvereinbarung festgelegten Einjahres- und Mehrjahreszielen. Diese Ziele können unternehmensbezogene Kennzahlen wie Free Cashflow oder Konzerngewinn, aber auch individuelle Größen, die sich aus nicht quantifizierbaren strategischen Zielen ergeben, beinhalten. Die Zielvereinbarungen erfolgen auf Basis der Planungen für kommende Geschäftsjahre; für unternehmensbezogene Kennzahlen können sie ehrgeizigere Mindestziele beinhalten als der extern kommunizierte Ausblick vorgibt. Beim jährlichen Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung des Mehrjahresziels entfallende Anteil der Jahresvergütung mindestens dem Anteil entspricht, der auf die Erreichung des Jahresziels entfällt. Für jedes einzelne Ziel legt der Aufsichtsrat Unter- und Obergrenzen fest. Dabei dient die Obergrenze der Kappung der variablen Vergütung bei außerordentlichen Entwicklungen auf maximal das 1,5-fache der bei 100 Prozent Zielerreichung auf die variable Vergütung entfallenden Zielvergütung; die Untergrenze legt ein Mindestziel fest. Wird das Mindestziel unterschritten, erhält der Vorstand keine variable Vergütung für das entsprechende Ziel. Die in einem Geschäftsjahr festgestellte Unterschreitung der Untergrenze für das Mehrjahresziel führt außerdem zu einer Reduzierung oder zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für die folgenden Geschäftsjahre im Mehrjahreszielzeitraum.
Für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen kann der Aufsichtsrat dem Vorstand bzw. einzelnen Vorstandsmitgliedern jeweils eine angemessene weitere Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren.
Die variable Vergütung kommt nach der Feststellung des für die jeweilige Zielvereinbarung relevanten Jahresabschlusses zur Auszahlung.
Für das Geschäftsjahr 2012 belief sich die Gesamtvergütung des Vorstands auf T € 1.061 im Vergleich zu T € 2.568 im Vorjahr (davon nur T € 1.924 auszahlungswirksam im Geschäftsjahr 2011). Für das Geschäftsjahr 2012 wurden keine nicht unmittelbar auszahlungswirksamen Vergütungsbestandteile gewährt.
Der Rückgang der Gesamtvergütung ist wesentlich darauf zurückzuführen, dass kein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 besteht. Im Vorjahr waren zudem erst in Zukunft auszahlungswirksame Vergütungsansprüche zweier Vorstandsmitglieder in Form von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von T € 644 als Teil der Gesamtvergütung anzugeben; außerdem waren im Geschäftsjahr 2012 drei Vorstandsmitglieder ganzjährig und das Vorstandsmitglied Thomas Stoek bis zum 31. August 2012 im Amt, während im Geschäftsjahr 2011 zeitweise fünf Vorstände aktiv waren. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zeigt die folgende Tabelle:
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| in T€ | Zahlungswirksame Vergütung | Nicht unmittelbar zahlungswirksame Vergütung* | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fixe Gehaltsbestandteile | Variable Gehaltsbestandteile | Nebenleistungen | Insgesamt | Gesamt- bezüge | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Geschäftsjahr 2012 | ||||||
| Dr. Bernd Schlobohm | 350 | -29 | 19 | 340 | - | 340 |
| Jürgen Hermann | 292 | -18 | 16 | 290 | - | 290 |
| Arnold Stender (ab 1. September 2011) | 254 | -6 | 11 | 259 | - | 259 |
| Thomas Stoek (1. September 2011 bis 31. August 2012) | 167 | -6 | 11 | 172 | - | 172 |
| Insgesamt | 1.063 | -59 | 57 | 1.061 | - | 1.061 |
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| in T€ | Zahlungswirksame Vergütung | Nicht unmittelbar zahlungswirksame Vergütung* | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fixe Gehaltsbestandteile | Variable Gehaltsbestandteile | Nebe leistungen | Insgesamt | Gesamt- bezüge | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Geschäftsjahr 2011 | ||||||
| Dr. Bernd Schlobohm | 350 | 371 | 19 | 740 | 322 | 1.062 |
| Jürgen Hermann | 259 | 251 | 16 | 526 | 322 | 848 |
| Arnold Stender (ab 1. September 2011) | 77 | 77 | 3 | 157 | - | 157 |
| Thomas Stoek (1. September 2011 bis 31. August 2012) | 83 | 83 | 5 | 171 | - | 171 |
| Joachim Trickl (bis 31. August 2011) | 189 | 131 | 10 | 330 | - | 330 |
| Insgesamt | 958 | 913 | 53 | 1.924 | 644 | 2.568 |
* beizulegender Zeitwert der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Gewährung
Die im Vorjahr für die variable Vergütung des Vorstands gebildete Rückstellung konnte im Geschäftsjahr wegen des nicht vollständigen Erreichens der mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Zielvorgaben für 2011 in Höhe von T € 59 aufgelöst werden; dieser Betrag wurde bei der Angabe der Vorstandsbezüge mindernd berücksichtigt.
Der Ausfall der variablen Vergütungsbestandteile ist die Folge der für das Geschäftsjahr 2012 geschlossenen äußerst ehrgeizigen Zielvereinbarungen; für alle Vorstandsmitglieder wurden hierbei deckungsgleich ein Jahres- und ein Mehrjahresziel vereinbart. Das Jahresziel 2012 knüpfte an den Free Cashflow und das EBITDA-Ergebnis an. Das Mehrjahresziel ist auf die Erhaltung, Stabilisierung und Steigerung der im Geschäftsjahr 2011 erreichten nachhaltigen Dividendenfähigkeit aus Erträgen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gerichtet.
Gemäß den Zielvereinbarungen 2012 führte die Unterschreitung der Untergrenze für das Jahresziel zu einem vollständigen Ausfall der variablen Vergütung für 2012. Die Unterschreitung der Untergrenze für das Mehrjahresziel im Geschäftsjahr 2012 hätte zum Ausfall der gesamten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 und für das Geschäftsjahr 2014 zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel für das Geschäftsjahr 2014 entfallenden variablen Vergütung geführt. Das Mehrjahresziel wurde im Geschäftsjahr 2012 erreicht.
Im Sinne einer zusätzlichen Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine Verstetigung der nachhaltigen Dividendenfähigkeit hat der Aufsichtsrat in 2012 für den Zeitraum bis zum Abschluss des Geschäftsjahres 2014 ein Sonderziel für den Free Cashflow gesetzt (Sonder-Mehrjahresziel) und in diesem Zusammenhang von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die Erreichung des Sonder-Mehrjahresziels eine zusätzliche Tantieme zuzusagen. Über die Einzelheiten dieser Tantieme sollte der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres 2014 nach Ermessen entscheiden. Auf einem Nachhaltigkeitspfad zu diesem Sonder-Mehrjahresziel waren in den Jahren 2012, 2013 und 2014 jedoch bestimmte, nicht gesondert vergütete, jährliche Zwischenziele zu erreichen. Da das entsprechende Ziel für das Geschäftsjahr 2012 nicht erreicht wurde, wird der Vorstand die betreffende Tantieme nicht erhalten.
Die folgende Tabelle informiert individualisiert über die Anzahl der Aktien und Wandlungsrechte der Vorstandsmitglieder:
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| Aktien | Wandlungsrechte | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Dr. Bernd Schlobohm | 13.918.372 | 13.818.372 | 200.000 | 200.000 |
| Jürgen Hermann | 225.000 | 180.000 | 200.000 | 200.000 |
| Arnold Stender | - | - | 25.000 | 25.000 |
| Thomas Stoek (bis 31. August 2012) | 30.385 | 7.360 | - | - |
Dr. Bernd Schlobohm, Jürgen Hermann und Thomas Stoek erhöhten im Kalenderjahr 2012 ihren Aktienbestand durch Zukäufe über die Börse. Kredite an Vorstandsmitglieder wurden nicht gewährt. Die Vergütung für das bis zum 31. August 2012 tätige Vorstandsmitglied Thomas Stoek ist in der Tabelle mit den individualisierten Angaben enthalten. Für sein Ausscheiden erhielt er keine gesonderte Vergütung. Die Gesamtbezüge anderer, in Vorjahren ausgeschiedener Vorstandsmitglieder betrugen T € 10.
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschloss, die Satzungsbestimmung zur Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2012 zu verändern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von T € 35 (bisher T € 25); der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten T € 70 bzw. T € 50 (bisher einheitlich T € 30). Neben der Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erhält ein Aufsichtsratsmitglied eine gesonderte Vergütung für die Arbeit in einem Aufsichtsratsausschuss (außer im Nominierungsausschuss) von T € 5, der Ausschussvorsitzende erhält T € 10. Mitglieder, die in mehreren Ausschüssen tätig sind, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit insgesamt höchstens T € 25. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Für seine Tätigkeit erhielt der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 eine Vergütung in Höhe von insgesamt T € 272 nach T € 148 im Jahr 2011. Die folgende Tabelle informiert individualisiert über die Vergütung sowie die Anzahl der Aktien der Mitglieder des Aufsichtsrats.
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| Vergütung gemäß § 15a (i. Vj. § 10 Abs. 5) der Satzung (in T €) | Aktien | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Herbert Brenke, Vorsitzender | 85 | (15* ) | 30 | 187.820 | 187.820 |
| John C. Baker, Stellv. Vorsitzender (bis 31. Mai 2012) | 17 | (6* ) | 30 | 203.072 | 52.135 |
| Gerd Eickers, ab 22. August 2012 Stellv. Vorsitzender | 45 | (5* ) | 25 | 13.977.484 | 13.877.484 |
| David Ruberg | 35 | 13 | 14.563 | 14.563 | |
| Ina Schlie (seit 3. September 2012) | 15 | (3* ) | - | - | - |
| Klaus-Theo Ernst | 35 | 25 | 500 | 500 | |
| Jörg Mügge | 40 | (5* ) | 25 | 4.000 | 4.000 |
| Insgesamt | 272 | (34* ) | 148 | 14.387.439 | 14.136.502 |
* davon für Ausschusstätigkeit
Mit Ausnahme der erstatteten Reisekosten und sonstigen Auslagen erhielt kein Mitglied über die hier genannten Bezüge hinaus eine weitere Vergütung oder andere Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen als Aufsichtsratsmitglied. Es wurden auch keine Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. QSC unterhält eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, in die die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind.
Wirtschaftsbericht
GESAMT- UND BRANCHENWIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
QSC konzentriert sich auf den deutschen ITK-Markt
Dieser konnte sich der Konjunkturabschwächung im Jahresverlauf 2012 weitgehend entziehen. Das deutsche Bruttoinlandsprodukt stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes nur um 0,7 Prozent nach 3,0 Prozent im Vorjahr und war im vierten Quartal 2012 sogar rückläufig. Damit entwickelte sich die deutsche Wirtschaft aber noch besser als der Euro-Raum, wo es schon seit Frühjahr 2012 zu negativen Wachstumsraten kam. Ein Abgleiten in die Rezession verhinderten in Deutschland vor allem steigende Exporte und höhere Konsumausgaben; die Ausrüstungsinvestitionen gingen dagegen um 4,4 Prozent zurück.
Obwohl auch ITK-Projekte den Ausrüstungsinvestitionen zuzurechnen sind, blieb der deutsche ITK-Markt 2012 auf Wachstumskurs und entwickelte sich sogar besser als noch zu Jahresbeginn vom Branchenverband BITKOM erwartet. BITKOM zufolge stiegen die ITK-Umsätze im abgelaufenen Geschäftsjahr in Deutschland nicht wie ursprünglich erwartet um 1,6 Prozent, sondern um 2,2 Prozent auf 151,2 Milliarden Euro. Differenziert nach den beiden wesentlichen Teilmärkten kam es zu einem Anstieg der IT-Umsätze um 2,7 Prozent auf 73,4 Milliarden Euro und der TK-Umsätze um 1,9 Prozent auf 65,4 Milliarden Euro. Innerhalb des IT-Marktes legten insbesondere die Umsätze mit Tablets, Software sowie Cloud-Anwendungen zu.
Der überraschende Anstieg im TK-Markt ist auf den rapide steigenden Smartphone-Absatz und in dessen Folge einer stärkeren Nutzung mobiler Datendienste zurückzuführen. Dagegen sank der Umsatz mit mobilen Sprachdiensten um 5,0 Prozent auf 12,7 Milliarden Euro und im Festnetz sogar um 7,5 Prozent auf 11,3 Milliarden Euro. Als Grund für diesen deutlichen Rückgang nennt BITKOM neben dem harten Wettbewerb auch die scharfen Eingriffe der staatlichen Regulierungsbehörden.
Die Veränderungen im TK-Markt verdeutlicht eine Studie des VATM, dem Zusammenschluss alternativer TK-Anbieter. Den Festnetzmarkt dominieren danach Anschlüsse, für die Kunden in der Regel lediglich eine Flatrate bezahlen. Ihr Anteil am täglichen Sprachvolumen stieg 2012 leicht auf 87 Prozent nach 86 Prozent im Jahr 2011. Die Bedeutung von Call-by-Call- und Preselect-Angeboten, bei denen jede Gesprächsminute abgerechnet wird, nahm im Gegenzug noch einmal ab. Unabhängig von der Anschlussart lässt sich eine geringere Nutzung von Sprachdiensten beobachten; die Summe aller Sprachminuten pro Tag in Deutschland sank 2012 um 4 Prozent.
Das veränderte Kommunikationsverhalten stärkt Datendienste; im vergangenen Geschäftsjahr stieg die Zahl der breitbandigen Anschlüsse nach VATM-Angaben noch einmal um 0,8 Millionen auf 28,1 Millionen. Hiervon profitierten allerdings in erster Linie Kabelnetzbetreiber, die mit sehr hohen Bandbreiten und Komplettanschlüssen zu günstigen Preisen werben. Den Bedarf nach Bandbreiten jenseits der 50 Megabit pro Sekunde dürften in den kommenden Jahren zunehmend auch Glasfaseranschlüsse abdecken. Ende 2012 nutzten knapp 350.000 deutsche Haushalte einen solchen Anschluss; Zugriff auf diese Technologie haben bereits rund 800.000 Haus- und Wohnungsbesitzer. Mit einer eigenen bundeweiten Open-Access-Plattform hat QSC frühzeitig eine Möglichkeit geschaffen, diese lokale Infrastruktur bundesweit agierenden Anbietern verfügbar zu machen.
Im ITK-Markt setzen Unternehmen bei der Optimierung von Wertschöpfungsketten und der Organisation des Arbeitsalltags zunehmend auf Cloud-Anwendungen. Dabei erfreuen sich insbesondere Web- und Videoconferencing hoher Popularität; auch das Interesse an kompletten virtualisierten Arbeitsplatzlösungen ist groß. Zu diesen Ergebnissen kam eine von QSC unterstützte PAC-Studie "Communication & Collaboration aus der Cloud", für die 2012 über 200 ITK-Verantwortliche in Unternehmen mit mindestens 20 Mitarbeitern in Deutschland befragt wurden. Jedes zweite Unternehmen zeigt der Studie zufolge Interesse an Arbeitsplatzlösungen aus der Cloud.
Jedes zehnte Unternehmen nutzt bereits netzbasierte Collaborations-Lösungen am Arbeitsplatz. Das wachsende Interesse an Cloud-Anwendungen dokumentieren auch BITKOM-Zahlen. Danach stieg der Umsatz mit cloudbasierten Produkten und Diensten im vergangenen Jahr in Deutschland insgesamt um 47 Prozent auf 5,3 Milliarden Euro. Mehr als die Hälfte dieser Umsätze entfiel auf Unternehmenskunden. Dem "Cloud Monitor 2013" zufolge nutzte im vergangenen Jahr schon gut ein Viertel aller Betriebe in Deutschland zumindest einzelne Aspekte des Cloud-Computings. Vor diesem Hintergrund wird QSC im laufenden Geschäftsjahr und darüber hinaus die Entwicklung und Vermarktung innovativer cloudbasierter Dienste mit Hochdruck vorantreiben.
REGULATORISCHE RAHMENBEDINGUNGEN
Auch als ITK-Anbieter bleibt QSC im deutschen TK-Markt aktiv
Dieser unterliegt in weiten Teilen der Regulierung durch die Bundesnetzagentur, um einen fairen Wettbewerb in diesem erst seit 1998 liberalisierten Markt sicherzustellen. Bis dahin hatte die Deutsche Telekom als Monopolist auf dem deutschen Markt agiert; sie verfügt aus dieser Zeit beispielsweise noch über eine flächendeckende Infrastruktur in alle Haushalte. Insbesondere bei der Teilnehmeranschlussleitung (TAL) - der Distanz zwischen dem Hauptverteiler oder Kabelverzweiger und dem jeweiligen Kundenanschluss - sind alternative Anbieter unverändert auf die Nutzung dieser zu Monopolzeiten errichteten Infrastruktur angewiesen. Daran können auch die in letzter Zeit entstehenden Glasfasernetze in einigen Städten noch nichts grundlegend ändern. Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es folgende, für die Geschäftstätigkeit von QSC relevante Entscheidungen der Bundesnetzagentur.
VDSL-Kontingentmodell mit Änderungen genehmigt
Im Januar 2012 zeigte die Deutsche Telekom der Bundesnetzagentur ein neues Preismodell für die Abnahme von VDSL-Bitstrom an. Im Gegenzug für eine 8-jährige Verpflichtung zur festen Abnahme eines signifikanten Kontingents an Anschlüssen sollten hohe Preisnachlässe auf die bislang nicht beanstandeten Entgelte gewährt werden. Wegen der Gefahr für den auch von QSC durch das Open-Access-Modell geförderten Infrastrukturwettbewerb untersagte die Bundesnetzagentur dieses Modell am 2. April 2012 vorläufig. Nachbesserungen wie eine Vermeidung von Kosten-Kosten-Scheren zu entbündelten Teilnehmeranschlussleitungen und Sonderkündigungsmöglichkeiten bei Migrationen auf alternative Infrastrukturen führten dazu, dass die Regulierungsbehörde das Modell unter Vorbehalt eines Widerspruchs der Europäischen Kommission am 4. Juli 2012 nicht länger untersagte. Wholesalepartner von QSC wie 1&1 und Telefónica Deutschland unterzeichneten in den Folgemonaten entsprechende Vereinbarungen.
Einmalige Entgelte für den Zugang zur entbündelten TAL
In diesem Genehmigungsverfahren, welches insbesondere Bereitstellungs- und Kündigungsentgelte umfasst, traf die Bundesnetzagentur am 29. Juni 2012 eine vorläufige und am 22. Oktober 2012 nach Konsultations- und Konsolidierungsverfahren eine endgültige Entscheidung. Während es bei den Bereitstellungsentgelten zu Steigerungen zwischen 1 und 10 Prozent bezogen auf das bislang genehmigte Entgelt kam, wurden die Kündigungsentgelte zwischen 24 und 46 Prozent gesenkt. Diese Entscheidung bleibt bis zum 30. Juni 2014 gültig.
Teilweise Deregulierung und Preissteigerungen bei Mietleitungen
In der Frage der regulierungsbedürftigen Mietleitungsprodukte hob die Bundesnetzagentur mit Entscheidung vom 25. Juli 2012 nach Durchführung eines Konsultations- und Konsolidierungsverfahrens bei Mietleitungen mit Bandbreiten von weniger als 2 MBit/s und mehr als 155 MBit/s die Entgeltgenehmigungspflicht auf. Mit Regulierungsverfügung vom 22. August 2012 erweiterte der Regulierer die Genehmigungspflicht für die anderen Bandbreiten auch auf ethernet-basierte Mietleitungen. Im folgenden Entgeltgenehmigungsverfahren traf die Bundesnetzagentur am 14. November 2012 eine vorläufige Entscheidung. Sie passt die vorher vertraglich vereinbarten Entgelte für Ethernet-Mietleitungen an die Preissystematik der SDH-Mietleitungen (Synchrone-Digital-Hierarchie-Mietleitungen) an und erhöhte die Preise auf ein Niveau oberhalb der geltenden SDH-Entgelte. In der Folge kommt es in vielen Fällen zu wesentlich höheren Entgelten als mit der Deutschen Telekom vertraglich vereinbart. Inwieweit die Europäische Kommission dieser Entscheidung des deutschen Regulierers im sensiblen Geschäftskundenmarkt folgt, bleibt abzuwarten.
Absenkung der Terminierungsentgelte im Mobilfunk um mehr als 45 Prozent
Am 19. November 2012 entschied die Bundesnetzagentur vorläufig über die Mobilfunkterminierungsentgelte. Nach dieser ersten Teilentscheidung werden die Entgelte im Rahmen eines Konsultations- und Konsolidierungsverfahrens nach § 12 Telekommunikationsgesetz notifiziert; sie erlangen rückwirkend zum 1. Dezember 2012 Gültigkeit. Die Entscheidung der Bundesnetzagentur beinhaltet Absenkungen zwischen 45 Prozent und 47 Prozent gegenüber den bisher gültigen Entgelten und damit eine höhere Absenkung als ursprünglich erwartet. QSC wickelt ein- und ausgehende Mobiltelefonate über ihr Next Generation Network ab und berechnet die dabei anfallenden Fremdkosten ihren Kunden weiter.
Deutliche Reduzierung der Entgelte für die Nutzung fremder Netze
Am 30. November 2012 entschied die Bundesnetzagentur vorläufig über die Zuführungs- und Terminierungsentgelte der Deutschen Telekom in regulierten Teilmärkten; das nationale Konsultationsverfahren wurde mit Fristsetzung zum 30. Januar 2013 beendet. Die Entgelte sinken demzufolge um 20 bis 40 Prozent. Erstmalig wurden die Entgelte auf Basis IP-basierten Sprachverkehrs unter Nutzung eines analytischen Kostenmodells ermittelt. Allerdings kamen die Vorgaben der Empfehlung der Europäischen Kommission für Terminierungsentgelte nur teilweise zur Geltung; insbesondere wurden weiterhin Gemeinkosten berücksichtigt. Darüber hinaus wurde die Struktur der Entgelte für die Nutzung fremder Festnetz-Infrastrukturen verändert.
Regulatorisch bedingte Umsatzeinbußen von 30 Millionen Euro
Die Entscheidungen der Bundesnetzagentur zur Absenkung der Durchleitungs- und Terminierungsentgelte im Mobilfunk und im Festnetz führen für QSC voraussichtlich zu Umsatzeinbußen von 30 Millionen Euro pro Jahr. Für den Dezember 2012 allein bedeutet dies einen regulierungsbedingten Umsatzverlust von mehr als 2 Millionen Euro. Schon in den Vorjahren hatte eine verschärfte Regulierung zu Umsatzeinbußen geführt. Da QSC solche Entgelte in der Regel ihren Kunden weiterberechnet, bleiben die Auswirkungen mit Ausnahme des Umsatzeffekts beschränkt. Die Veränderung der Struktur der Entgelte im Festnetzbereich führt bei QSC als Festnetzbetreiber allerdings zu einer Ergebniseinbuße in Höhe von 3 bis 4 Millionen Euro pro Jahr.
GESCHÄFTSVERLAUF
QSC erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Umsatz von 313,7 Millionen Euro im Vergleich zu 347,5 Millionen Euro im Jahr 2011. Dieser Umsatzrückgang lässt sich größtenteils auf den harten Preiskampf im konventionellen TK-Markt sowie die verschärfte Regulierung zurückführen. Die Umsätze mit klassischen Produkten eines TK-Netzbetreibers wie Call-by-Call und ADSL2+ sanken in einem Maß, dass das Unternehmen sie nicht durch steigende ITK-Umsätze kompensieren konnte.
Im Direkten Vertrieb konnte QSC zahlreiche neue Projekte gewinnen. Zunehmend zahlte sich hier die enge Zusammenarbeit von Mitarbeitern von QSC, INFO AG und IP Exchange aus. Gemeinsam können sie Projekte in einer Größenordnung anbieten und für sich entscheiden, wie es kein Unternehmen allein früher gekonnt hätte. Gemeinsam konnten sie auch im Wettbewerb mit Konzernen wie der Deutschen Telekom, Hewlett-Packard und IBM mit den typischen Eigenschaften eines Mittelständlers punkten: Flexibilität, Qualität und Kommunikation auf Augenhöhe. Da es sich gerade bei den großen Projekten aber in der Regel um Outsourcing-Projekte handelt, erfolgt die Zuordnung der zusätzlichen Umsätze bei der Tochtergesellschaft INFO AG und nicht bei der QSC AG, so dass deren Gesamtumsatz diese Erfolge nicht widerspiegelt.
Im Indirekten Vertrieb erweiterte QSC 2012 ihr Portfolio um weitestgehend selbst entwickelte Innovationen. Mit QSC-Cospace business bietet das Unternehmen seit Oktober 2012 einen Collaboration-Service für Geschäftskunden mit cloudbasierten Fax-, Mailbox-, Conference- und Speicherfunktionen. Parallel trieb das Unternehmen die Industrialisierung von Prozessen und die Standardisierung von Produkten und Diensten voran und schuf so die Grundlage für attraktive Margen im Indirekten Vertrieb. Von dem Industrialisierungs-Know-how werden auch die anderen Geschäftsbereiche profitieren.
Ein Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit lag 2012 in der Vergrößerung des Partnervertriebs. QSC ergänzte den traditionell starken Partnervertrieb im TK-Umfeld systematisch um regionale IT-Dienstleister und IT-Systemhäuser, die einen anderen Zugang zu dem erweiterten ITK-Leistungsspektrum und insbesondere den neuen cloud-basierten Diensten und Rechenzentrumslösungen besitzen. Insgesamt 89 neue Partner entschieden sich im Jahresverlauf, QSC-Produkte in ihr Portfolio aufzunehmen, sodass das Partnernetzwerk zum 31. Dezember 2012 389 Unternehmen umfasste. Das ursprüngliche Ziel, binnen zwölf Monaten 50 neue Partner zu gewinnen, wurde damit deutlich übertroffen.
Bevor diese Partner Umsätze generieren bedarf es umfassender Schulungen. Auf Roadshows auch gemeinsam mit Partnern, auf Messen und vor Ort brachten QSC-Mitarbeiter im Jahresverlauf 2012 sämtliche Partner auf den neuesten Stand, sodass diese im laufenden Jahr verstärkt zum Gesamterfolg beitragen dürften.
Der Fokus im operativen Geschäft lag 2012 auf dem Ausbau des ITK-Geschäfts. Im konventionellen TK-Geschäft im Geschäftsbereich Wiederverkäufer hielt QSC an dem Grundsatz fest, dass jedes Produkt und jeder Dienst einen hinreichenden Deckungsbeitrag erwirtschaften sollte. Das Unternehmen nimmt eher Umsatzeinbußen in Kauf als sich an dem harten Preiswettbewerb im Call-by-Call- / Preselect sowie DSL-Markt in vollem Umfang zu beteiligen. Das konventionelle TK-Geschäft mit Wiederverkäufern erschwerten 2012 darüber hinaus Entscheidungen der Bundesnetzagentur.
Neben der Entwicklung des operativen Geschäfts hatten auch der Abschluss der Übernahme der INFO AG durch die Verschmelzung auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Holding sowie das erste Aktienrückkaufprogramm in der Geschichte von QSC berichtenswerte Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im abgelaufenen Geschäftsjahr. Am 11. Mai 2012 hatte der Vorstand beschlossen, ab dem 21. Mai 2012 über die Börse eigene Aktien von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Er machte damit von dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 Gebrauch, der den Vorstand bis zum 19. Mai 2015 zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ermächtigt hatte.
Dieses Aktienrückkaufprogramm schloss QSC am 5. November 2012 ab. Das Unternehmen hatte bis dahin insgesamt 13.699.913 eigene Aktien erworben; dies entsprach 9,98 Prozent des Grundkapitals zu diesem Zeitpunkt. Der Kaufpreis betrug durchschnittlich 2,117 Euro je QSC-Aktie. Insgesamt kostete der Rückkauf QSC 29,0 Millionen Euro ohne Nebenkosten.
Am 17. Juli 2012 wurde die Verschmelzung der INFO AG auf die INFO Holding in das Handelsregister eingetragen. Mit dem Erlöschen der INFO AG in ihrer bisherigen Form wurden noch ausstehenden Aktien der INFO AG gegen Barabfindung übertragen und in der Folge die Börsennotierung eingestellt. Der Aufwand für die Barabfindung belief sich auf 5,8 Millionen Euro.
ERTRAGSLAGE
QSC erzielte 2012 einen Umsatz von 313,7 Millionen Euro im Vergleich zu 347,5 Millionen Euro im Vorjahr. Dieser Rückgang lässt sich im Wesentlichen auf den anhaltenden harten Preiswettbewerb im konventionellen TK-Geschäft zurückführen. Hinzu kamen regulierungsbedingte Einbußen in diesem Geschäftsfeld. Ein Umsatzrückgang von 6 Millionen Euro allein beruht auf einer Anordnung der Bundesnetzagentur zur Senkung der Terminierungsentgelte mit Wirkung zum 1. Juli 2011. Zum 1. Dezember 2012 wurden erneut die Terminierungsentgelte im Mobilfunk sowie zusätzlich auch Durchleitungsentgelte im Festnetz durch den Regulierer deutlich gesenkt. Für QSC führen diese Entscheidungen zu einer zusätzlichen Umsatzeinbuße von mehr als 2 Millionen Euro pro Monat.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf 21,3 Millionen Euro nach 153,3 Millionen Euro im Vorjahr. QSC hatte am 2. Dezember 2011 ihren 100-prozentigen Anteil an der Netzgesellschaft Plusnet im Zuge einer Sachkapitalerhöhung in ihre Tochtergesellschaft Ventelo GmbH eingebracht. Der handelsrechtliche Zeitwert dieser Beteiligung belief sich zum Stichtag auf 161,6 Millionen Euro. Abzüglich des Buchwertes der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt ergab sich daraus 2011 ein handelsrechtlicher Gewinn in Höhe von 131,4 Millionen Euro. Regelmäßige sonstige betriebliche Erträge erzielt QSC in erster Linie aus dem Kooperations- und Dienstleistungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Ventelo.
Der Materialaufwand reduzierte sich infolge der rückläufigen Umsätze im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 181,5 Millionen Euro im Vergleich zu 213,1 Millionen Euro im Vorjahr. Denn je geringer das Aufkommen im konventionellen TK-Geschäft, desto geringer auch die Engelte für die Zuführung und Terminierung von Gesprächen.
Der Personalaufwand blieb 2012 mit 36,8 Millionen Euro im Vergleich zu 36,4 Millionen Euro im Vorjahr nahezu unverändert. Auf der einen Seite konnte QSC im Zuge der fortschreitenden Automatisierung von Prozessen insbesondere in nachgelagerten Bereichen weiter Kosten einsparen, auf der anderen Seite stockte das Unternehmen bewusst die Ressourcen in zukunftsträchtigen Geschäftsfeldern wie dem Cloud Computing auf.
Die Abschreibungen sanken 2012 weiter auf 13,1 Millionen Euro nach 14,0 Millionen Euro im Vorjahr. Gleiches gilt für die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die sich 2012 auf 83,9 Millionen Euro im Vergleich zu 85,2 Millionen Euro im Vorjahr beliefen. In dieser Position erfasst QSC unter anderem die Zahlungen an Vertriebspartner, Verwaltungs- und Beratungskosten sowie Weiterberechnungen der anderen Konzerngesellschaften.
Das Finanzergebnis - die Summe aus Erträgen und Verlusten aus Ergebnisübernahme sowie Zinserträgen und -aufwendungen - stieg 2012 auf 4,0 Millionen Euro im Vergleich zu -0,8 Millionen Euro im Vorjahr. Höhere Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen, die im Wesentlichen die INFO AG betrafen, konnten höhere Zinsen deutlich überkompensieren. Der Steueraufwand belief sich 2012 auf 2,6 Millionen Euro im Vergleich zu 2,7 Millionen Euro im Vorjahr.
QSC erwirtschaftete danach 2012 einen Jahresüberschuss von 21,2 Millionen Euro im Vergleich zu 148,7 Millionen Euro im Vorjahr. Bei diesem Vergleich ist aber der einmalige sonstige betriebliche Ertrag in Höhe von 131,4 Millionen Euro zu berücksichtigen, der 2011 aus der Übertragung der Plusnet an die Ventelo entstanden war. Ohne diesen Sondereffekt hätte der Jahresüberschuss im vergangenen Geschäftsjahr 23 Prozent über dem Niveau des Vorjahres gelegen - und dies bei einem Umsatzrückgang um 10 Prozent. Diese nachhaltige Ertragsstärke in einem schwierigen Marktumfeld insbesondere im konventionellen TK-Geschäft zeigt, mit welcher Kostendisziplin das Unternehmen agiert und wie erfolgreich es sich auf Produkte und Dienste mit einem hinreichenden Deckungsbeitrag konzentriert.
Angesichts der robusten Ertragsentwicklung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat er ordentlichen Hauptversammlung der QSC AG vor, aus diesem Gewinn eine Dividende von 0,09 Cent je Aktie zu zahlen.
FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Das Finanzmanagement von QSC dient einer reibungslosen Finanzierung des operativen Geschäfts und anstehender Investitionen. Bei der Finanzierung und Kapitalanlage gibt es drei zentrale Ziele:
| ― | ein effizientes Management der liquiden Mittel |
| ― | die Erhaltung und Optimierung der Finanzierungsfähigkeit |
| ― | die Reduzierung finanzieller Risiken |
Überschüssige Liquidität legt QSC ausschließlich in Tagesgeld und risikoarmen Anlagen an; daher unterblieben 2012 wie in den Vorjahren Abschreibungen auf Kapitalanlagen. Das Unternehmen stärkt Quartal für Quartal seine Finanzkraft durch Mittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft. Flankierend nutzt das Unternehmen einen seit 2011 bestehenden Kreditrahmen in Höhe von insgesamt 150 Millionen Euro.
Als zentrale Steuerungsgröße im Finanzbereich nutzt QSC den Free Cashflow. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Höhe der operativen Einflussgrößen an den beiden Stichtagen 31. Dezember 2012 und 2011.
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| in Mio. € | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 27,8 | 13,0 |
| Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte | 0,3 | 0,3 |
| Liquidität | 28,2 | 13,3 |
| Verbindlichkeiten aus Finanzierungsverträgen | -0,2 | -2,0 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | -62,0 | -24,9 |
| Zinstragende Schulden | -62,2 | -26,9 |
| Nettoverschuldung | -34,0 | -13,6 |
Danach stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr sowohl die Liquidität um 14,9 Millionen Euro auf 28,2 Millionen Euro als auch die zinstragenden Schulden um 35,3 Millionen Euro auf 62,2 Millionen Euro. Dadurch ergab sich ein Anstieg der Nettoverschuldung um 20,4 Millionen Euro auf 34,0 Millionen Euro.
Dieser Anstieg resultiert aus zwei Entwicklungen außerhalb des operativen Geschäfts:
| ― | QSC zahlte im Mai 2012 eine Dividende von 0,08 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2011 aus; insgesamt wandte das Unternehmen hierfür 11,0 Millionen Euro auf. |
| ― | Der Rückkauf eigener Aktien im Jahresverlauf 2012 führte zu Ausgaben ohne Nebenkosten in Höhe von 29,0 Millionen Euro. |
Da der Free Cashflow auf die Finanzkraft des operativen Geschäfts abstellt, bleiben diese Mittelabflüsse in Höhe von insgesamt 40,0 Millionen Euro unberücksichtigt. Daraus ergibt sich ein Free Cashflow von 19,6 Millionen Euro.
Nach dem Auslaufen der Phase des Netzausbaus spielen Investitionen bei QSC nur noch eine untergeordnete Rolle. Im Wesentlichen entfallen sie jetzt auf Investitionen in den Anschluss neuer Kunden. Vor diesem Hintergrund sank das Gewicht der Sachanlagen in der Bilanz der QSC AG 2012 weiter. Sie beliefen sich am 31. Dezember 2012 infolge planmäßiger Abschreibungen auf 28,4 Millionen Euro gegenüber 31,1 Millionen Euro am 31. Dezember 2011. Abschreibungen begründen auch den Rückgang des Ansatzes immaterieller Vermögensgegenstände in diesem Zeitraum auf 4,0 Millionen Euro im Vergleich zu 5,1 Millionen Euro am Vorjahresstichtag. Unverändert blieb der Ansatz der Finanzanlagen mit 250,5 Millionen Euro. Diese Position besteht im Wesentlichen aus den Beteiligungsansätzen für die INFO AG und Ventelo.
Im Umlaufvermögen stieg der Wert der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2012 auf 67,2 Millionen Euro nach 59,6 Millionen Euro. Während die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 5,0 Millionen Euro auf 35,0 Millionen Euro zum 31. Dezember 2012 zurückgingen, stieg der Wert der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 12,2 Millionen Euro auf 30,9 Millionen Euro.
Einen deutlichen Anstieg gab es darüber hinaus beim Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Zum 31. Dezember 2012 belief sich diese Größe auf 27,8 Millionen Euro im Vergleich zu 13,0 Millionen Euro am Bilanzstichtag 2011. Erhöhten Mittelzuflüssen aus dem operativen Geschäft und aus zusätzlicher Kreditaufnahme standen Mittelabflüsse für die erstmalige Zahlung einer Dividende sowie den Aktienrückkauf gegenüber.
Insgesamt erhöhte sich das Umlaufvermögen damit zum 31. Dezember 2012 auf 96,6 Millionen Euro nach 74,4 Millionen Euro am 31. Dezember 2011. Die Bilanzsumme stieg daher trotz eines leicht geringeren Anlagevermögens auf 380,6 Millionen Euro im Vergleich zu 362,5 Millionen Euro am 31. Dezember 2012.
Auf der Passivseite ging das Eigenkapital zum 31. Dezember 2012 auf 218,1 Millionen Euro gegenüber 236,7 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 zurück. Aufgrund des ersten Aktienrückkaufprogramms hielt die QSC AG zum 31. Dezember 2012 insgesamt 13.629.913 eigene Aktien; jede Aktie hatte einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von einem Euro, sodass ein Betrag in Höhe von 13,6 Millionen Euro offen vom Grundkapital abgesetzt wurde. Entsprechend reduzierte sich das ausgegebene Kapital zum 31. Dezember 2012 auf 123,7 Millionen Euro. Den über den rechnerischen Aktienwert hinaus gehenden Teil des Erwerbspreises erfasste das Unternehmen erfolgsneutral in den Gewinnrücklagen. Diese reduzierten sich aufgrund des Aktienrückkaufs um 15,2 Millionen Euro. Dieser Reduzierung um insgesamt 28,8 Millionen Euro stand zum 31. Dezember 2012 ein höherer Bilanzgewinn gegenüber: Er erreichte 27,8 Millionen Euro im Vergleich zu 17,6 Millionen Euro am 31. Dezember 2011.
In der Überleitung vom Jahresüberschuss der QSC AG zum Bilanzgewinn erfasst QSC die erstmalige Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 11,0 Millionen Euro. Die Höhe des Bilanzgewinns 2012 nach Ausschüttung einer Dividende und die beträchtlichen Gewinnrücklagen bilden eine gute Basis, um wie geplant auch in den kommenden Jahren die Aktionäre am Erfolg ihres Unternehmens durch Ausschüttung einer Dividende zu beteiligen.
Die Rückstellungen lagen zum 31. Dezember 2012 mit 22,2 Millionen Euro leicht unter dem Niveau des Vorjahres von 23,6 Millionen Euro. Die Verbindlichkeiten waren dagegen mit 119,4 Millionen Euro höher als am 31. Dezember 2011 mit 60,4 Millionen Euro. QSC nutzte zum einen im abgelaufenen Geschäftsjahr den bestehenden Kreditrahmen mit einer Laufzeit bis zum 16. September 2016 zum Teil und wies danach zum 31. Dezember 2012 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 62,0 Millionen Euro im Vergleich zu 24,9 Millionen Euro am Vorjahresstichtag aus. Zum anderen erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen auf 35,3 Millionen Euro nach 18,9 Millionen Euro am 31. Dezember 2011.
Dagegen reduzierte sich der passivische Rechnungsabgrenzungsposten zum 31. Dezember 2012 auf 20,9 Millionen Euro nach 41,8 Millionen Euro am Vorjahresstichtag. QSC grenzt in dieser Position vor allem die vom früheren Plusnet-Mitgesellschafter TELE2 erhaltenen Zahlungen für die vorzeitige Beendigung des ursprünglich bis Ende 2013 laufenden Vertrags ab und löst sie fristenkongruent auf.
Risikobericht
RISIKOSTRATEGIE
QSC verfolgt ehrgeizige Ziele
Um diese Ziele in sich stetig verändernden Märkten erreichen zu können, bedarf es eines vorausschauenden Chancen- und Risikomanagements. Das Risikomanagement dient als Grundlage für Entscheidungen. Die Risikostrategie zielt darauf ab, ein optimales Gleichgewicht zwischen der Vermeidung bzw. Minimierung bestehender sowie potentieller Risiken und der zügigen Wahrnehmung von Chancen zu erreichen. Die systematische Beschäftigung mit potentiellen Chancen und Risiken sowie die Förderung des risikoorientierten Denkens und Handelns bilden einen zentralen Bestandteil der Zukunftssicherung und -gestaltung bei QSC.
Chancen- und Risikomanagement sind eng miteinander verknüpft. Chancen können sich aus internen und externen Entwicklungen ergeben. Die Verantwortung für ihre Identifikation und Wahrnehmung liegt bei den Geschäftsbereichen und Tochtergesellschaften. Sie nutzen vor allem Markt- und Wettbewerbsanalysen, interne Erhebungen sowie Marktforschungsergebnisse, um Chancen frühzeitig zu erkennen. Regelmäßig berichten die Geschäftsbereiche und Tochtergesellschaften über sich ergebende Möglichkeiten und Maßnahmen zu deren Wahrnehmung. Der Prognosebericht führt die Chancen auf, die in den kommenden beiden Geschäftsjahren für QSC besonders relevant sind.
RISIKOMANAGEMENT
Vermeidung, Verringerung und Absicherung von Risiken im Fokus
Das Risikomanagement von QSC umfasst aufeinander abgestimmte Regelungen, Maßnahmen und Verfahren zum Umgang mit Risiken. Diese ergeben sich aus internen und externen Ereignissen, Handlungen oder Versäumnissen, die eine potentielle Bedrohung für den Erfolg oder sogar die Existenz aller Unternehmen des Konzerns darstellen. Das Risikomanagement soll solche risikobehafteten Entwicklungen frühestmöglich identifizieren, analysieren, bewerten, steuern und überwachen, um den Erfolg des Unternehmens langfristig sicherzustellen. Im Mittelpunkt stehen:
| ― | die Risikovermeidung durch Prävention |
| ― | die Verringerung bestehender Risiken durch entsprechende Maßnahmen |
| ― | die Absicherung solcher Risiken durch Rückstellungen und Versicherungsschutz |
| ― | die Schärfung des Bewusstseins für bestehende Restrisiken |
Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein integraler Bestandteil der Entscheidungsprozesse. Es gewährleistet, dass Risikoabschätzungen bei allen Entscheidungen Berücksichtigung finden und Maßnahmen zur Verringerung frühzeitig ergriffen werden. Regelmäßige Berichte schärfen das Bewusstsein aller Verantwortlichen für das Risikomanagement. Richtlinien, Verfahrensanleitungen und Arbeitsanweisungen flankieren das RMS und gewährleisten dessen Umsetzung im betrieblichen Alltag.
Das zentrale Risikomanagement überwacht die Einleitung und Einhaltung der Maßnahmen zur Risikovermeidung und -verringerung. Es übernimmt zudem die Konsolidierung und Dokumentation der dezentral bewerteten Risiken und erstellt auf dieser Basis quartalsweise einen Risikobericht für den Vorstand. Mindestens einmal jährlich unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat mit einem ausführlichen Risikobericht; darüber hinaus informiert er ihn auf Basis des RMS über alle wesentlichen sich ergebenden neuen Chancen und Risiken.
ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 289 Absatz 5 HGB
Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil des RMS. Die Risiken der Rechnungserstellung und -legung stehen ständig unter Beobachtung und fließen in die konzernweite Berichterstattung ein. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung prüft der Wirtschaftsprüfer auch den Rechnungslegungsprozess und die hierfür verwendeten IT-Systeme. Auf der Grundlage seiner Beobachtungen beschäftigen sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der gesamte Aufsichtsrat mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem. Im Folgenden führt QSC die wesentlichen Merkmale dieses RMS auf:
| ― | QSC verfügt über eine eindeutige Führungs- und Unternehmensstruktur. Die Rechnungslegung für Tochtergesellschaften übernimmt entweder die QSC AG selbst auf der Grundlage von Geschäftsbesorgungsverträgen oder sie findet in enger Abstimmung mit den Tochtergesellschaften statt. Bei allen Tochtergesellschaften sind die Verantwortlichkeiten für die einzelnen Prozesse klar zugeordnet. |
| ― | QSC gewährleistet die strikte Einhaltung gesetzlicher Vorgaben sowie der deutschen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) unter anderem durch die Beschäftigung von qualifiziertem Fachpersonal, die gezielte und ständige Fort- und Weiterbildung dieser Fachkräfte, die strikte Beachtung des Vier-Augen-Prinzips durch die organisatorische Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen sowie die klare Funktionstrennung bei der Erstellung und Buchung von Belegen sowie im Controlling. |
| ― | QSC setzt eine Standardsoftware von SAP ein. Die Rechnungslegungssoftware ist umfassend vor dem Zugriff Unbefugter geschützt. Sie gewährleistet eine einheitliche, ordnungsgemäße und zeitnahe Erfassung aller wesentlichen Geschäftsvorfälle in allen Gesellschaften. |
| ― | Eine Bilanzrichtlinie bildet die Grundlage für die Rechnungslegung. |
| ― | Das monatliche Reporting gewährleistet unterjährig eine frühzeitige Erkennung möglicher Risiken. Es beinhaltet sämtliche relevante Rechnungslegungsprozesse wie die Kapital-, Schulden-, Aufwands- und Ertragskonsolidierung. |
Mit diesen Maßnahmen schafft QSC die notwendige Transparenz bei der Rechnungslegung und verhindert weitestgehend, das Auftreten möglicher Risiken in diesem Prozess.
EINZELRISIKEN
Nachfolgend sind diejenigen strategischen, operativen, regulatorischen und sonstigen Compliance Risiken näher erläutert, die QSC aus heutiger Sicht als wesentlich für die Geschäftstätigkeit einstuft.
Sättigung des DSL-Marktes für Privatkunden
Der deutsche DSL-Markt nähert sich immer mehr der Sättigungsgrenze, was zu einem scharfen Preiswettbewerb führt. Zudem interessieren sich insbesondere Privatkunden verstärkt für alternative Breitbandangebote, darunter das TV-Kabel und Glasfaseranschlüsse. Künftig könnten darüber hinaus veränderte Zugangsrechte zugunsten der Deutschen Telekom (Vectoring) das Wettbewerbsumfeld für alternative Anbieter weiter verschlechtern. Die QSC-Gruppe forciert daher ihr ADSL2+ Geschäft mit Wiederverkäufern nicht mehr und nimmt rückläufige Umsätze in Kauf.
Die wachsende Bedeutung alternativer Technologien eröffnet QSC zugleich neue Chancen. So sind TV-Kabelnetzbetreiber in der Sprachtelefonie auf die Zusammenarbeit mit TK-Anbietern angewiesen; im Voice-Wholesale-Geschäft gehören große Kabelnetzbetreiber zu den QSC-Kunden. Als erstes Unternehmen hat QSC zudem eine bundesweite Open-Access-Plattform für Anbieter und Nachfrager von Glasfaseranschlüssen bzw. sogenannten FTTX-Anschlüssen geschaffen. Unter FTTX fasst man die Verlegung von Glasfasern bis zum Endnutzer (Fiber to the Home, FTTH) bzw. dessen Keller (Fiber to the Basement, FTTB) oder zum nächsten Kabelverzweiger (Fiber to the Curb, FTTC) zusammen. Angesichts der sich hieraus ergebenden Potentiale wertet QSC das Risiko aus dem bestehenden, im Vergleich zu den ITK-Geschäftsfeldern margenschwachen, DSL-Geschäft als moderat, insbesondere da sich ein hieraus ergebender möglicher negativer Effekt primär auf den Umsatz und weniger auf das Ergebnis auswirken würde.
Substitution der konventionellen Sprachtelefonie
2012 setzte sich der harte Preiswettbewerb in der konventionellen Sprachtelefonie fort; den entsprechenden Einbußen im konventionellen Sprachgeschäft mit Call-by-Call- und Preselect-Tarifen begegnet QSC durch Umsatzzuwächse mit VoIP-Telefonie sowie anderen IP-basierten Diensten auf der Basis ihres Next Generation Networks. Daher erwartet das Unternehmen keine wesentliche Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit durch dieses Risiko.
Integration von Akquisitionen
Auch in Zukunft schließt QSC die Erweiterung des eigenen Leistungsspektrums durch gezielte Zukäufe insbesondere kleinerer ITK-Spezialisten nicht aus. Bei Übernahmen besteht grundsätzlich das Risiko, dass eine Integration aufgrund der Notwendigkeit zur Harmonisierung unterschiedlicher Unternehmensphilosophien eine besondere Herausforderung darstellt oder die erworbene Gesellschaft die Erwartungen nicht erfüllt. QSC hat solche Integrationsprozesse gerade in der jüngeren Vergangenheit erfolgreich managen können. Für den Fall einer eventuellen weiteren Akquisition sieht QSC daher dieses Risiko als beherrschbar an.
Fehlende Nachfrage nach neuen Produkten und Diensten
QSC setzt im Transformationsprozess immer stärker auf eigene Innovationen und legt einen besonderen Schwerpunkt auf die Entwicklung cloud-basierter Produkte und Dienste. Es besteht hierbei zum einen das Risiko, dass die Nachfrage nach diesen Innovationen unter den Erwartungen bleibt oder sich später als geplant einstellt. Zum anderen beinhaltet die Entwicklungsarbeit immer das Risiko, dass sich der Vermarktungsbeginn neuer Produkte und Dienste verzögert oder sich während des Entwicklungsprozesses zeigt, dass der gewählte Ansatz nicht zum Erfolg führt. In diesem Falle könnten künftige Umsätze und Ergebnisse von QSC unter den Erwartungen liegen und eventuell auch eine Abwertung von Vermögensgegenständen erforderlich werden.
QSC begegnet diesem Risiko durch Maßnahmen in verschiedenen Bereichen: Das strategische Marketing analysiert permanent die Zielmärkte für neue Produkte und Dienste und weist frühzeitig auf mögliche Veränderungen hin. Darüber hinaus stellt ein ständiger Austausch mit vertriebsnahen Bereichen sicher, dass sich die Entwicklungsarbeit nicht von den Erfordernissen des Marktes entfernt. Das Setzen von Meilensteinen und das regelmäßige Überprüfen der Fortschritte auch durch den Vorstand stellen sicher, dass jedes einzelne Innovationsprojekt sehr eng begleitet und geführt wird. Angesichts dieser Maßnahmen sowie der Tatsache, dass Studien renommierter Marktforscher immer wieder auf das enorme Wachstumspotenzial mit Cloud-Diensten hinweisen, erachtet QSC das Risiko der fehlenden Nachfrage für neue Produkte und Dienste als beherrschbar.
Umsätze als Teilnehmernetzbetreiber
QSC hat in den vergangenen Jahren eine bundesweite Infrastruktur aufgebaut und generiert darüber einen erheblichen Teil ihrer Umsätze mit Sprach- und Datendiensten. Das Aufkommen neuer Technologien oder ein verstärkter Wettbewerbsdruck anderer Netzbetreiber könnte dieses Geschäft von QSC stark einschränken. Dank des NGN ist QSC aber in der Lage, bereits heute in diesem Markt marktgerechte, günstige Preise anbieten zu können, ohne damit die Margensituation zu gefährden. Aus heutiger Sicht sieht QSC dieses Risiko daher als moderat an.
Verfügbarkeit von Personal
Der Erfolg von QSC basiert auf der Leistung ihrer qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Es besteht das Risiko, dass auf der einen Seite Leistungsträger das Unternehmen kurzfristig verlassen könnten und auf der anderen Seite eine Rekrutierung neuer Angestellter am Markt zu vertretbaren Konditionen nicht möglich ist. QSC begegnet diesem Risiko durch umfangreiche Maßnahmen der Personalbindung. Die betriebliche Ausbildung, Hochschulkooperationen und eine Vielzahl von Netzwerkaktivitäten stellen sicher, dass QSC über eine ausreichende Zahl von Nachwuchskräften verfügt. Das Unternehmen sieht dieses Risiko daher als beherrschbar an.
Verlust von Lizenzen für Rufnummern
QSC betreibt im Voice-Geschäft zahlreiche Rufnummern. Es besteht das Risiko, dass dem Unternehmen die Lizenzen hierfür infolge von Verstößen gegen gesetzliche oder regulatorische Bestimmungen bzw. der Nichtbeachtung von Auflagen entzogen werden und das Unternehmen für deren Abschaltung beträchtliche Beträge zahlen müsste. QSC stellt daher durch zahlreiche Maßnahmen die Einhaltung sämtlicher Vorschriften sicher. Angesichts dieses bislang funktionierenden Sicherungskonzepts im Sprachgeschäft sieht das Unternehmen dieses Risiko als beherrschbar an.
Abhängigkeit von einzelnen Kunden
Insbesondere im Wiederverkäufer-Geschäft, aber auch im Direkten Vertrieb generiert QSC hohe Umsätze mit wenigen Kunden. Daraus ergibt sich das Risiko einer Abhängigkeit von einem oder sehr wenigen großen Unternehmen. QSC beobachtet dieses Risiko permanent. Da aber eine wechselseitige Abhängigkeit zwischen QSC und dem jeweiligen Kunden besteht und QSC sehr weit in dessen Wertschöpfungskette eingebunden ist, sieht das Unternehmen dieses Risiko als beherrschbar an.
Mögliche Vertragsstrafen
QSC geht im Rahmen größerer Projekte Verträge mit der Zusage von bestimmten Service-Levels ein, die teilweise mit Vertragsstrafen belegt sind. Hierdurch besteht das Risiko hoher Regressansprüche und Aufwendungen infolge von Betriebsstörungen. Dieses Risiko wird durch ein intensives Service-Level-Management und ein durchgängiges Monitoring der gesamten Wertschöpfungskette inklusive der Netze minimiert. Da QSC in der Vergangenheit fast alle vereinbarten Service-Level-Agreements einhalten konnte, erachtet sie dieses Risiko als beherrschbar.
Ausfall der eigenen Infrastruktur
Ein möglicher Netzausfall oder der Ausfall eines Rechenzentrums sind ständig unter Beobachtung stehende Risiken. Neben dem Imageverlust könnten insbesondere Schadensersatzforderungen oder hohe Vertragsstrafen nach längeren, großflächigen Ausfällen entsprechende Aufwendungen nach sich ziehen. Aus diesem Grund genießen der Erhalt und die ständige Verbesserung der Sicherheit aller Teilbereiche der ITK-Infrastruktur höchste Aufmerksamkeit im Rahmen des Geschäftsbetriebs. QSC setzt im Netzbetrieb auf die Kooperation mit renommierten und verlässlichen Telekommunikationspartnern sowie auf Redundanzen innerhalb der Infrastruktur. Möglichen wärmeinduzierten Hardwaredefekten beugen Klimageräte vor, fest definierte Zugangsberechtigungen für alle Technikräume verhindern Missbrauch bzw. Sabotage. Das Unternehmen sieht sich mit diesen und einer Vielzahl weiterer Maßnahmen gut für einen reibungslosen Betrieb gewappnet.
Kriminelle Eingriffe in Systeme
Unbefugte Eingriffe in die ITK-Infrastruktur könnten zu erheblichen Schäden führen. Gleiches gilt für mangelnden Datenschutz und einen unkontrollierten Zugang zu den QSC-Rechenzentren. Bei einem Ausfall der operativen IT-Systeme wären weder die Bearbeitung von Aufträgen noch Entstörungen möglich; der daraus erwachsende monetäre Schaden sowie der Reputationsverlust könnten erheblich sein.
Zur Minderung solcher Risiken hat QSC im IT-Bereich spezielle Sicherheitsbeauftragte benannt, deren Leiter direkt an die Vorstandsvorsitzenden berichten. Die Leiter Sicherheit tragen die Hauptverantwortung für ein ausgefeiltes Sicherheitskonzept, das unter anderem laufend optimierte Firewalls und ein mehrstufiges Virenschutzkonzept umfasst und zu einem nahezu vollständigen Ausschluss der oben beschriebenen Risiken führt. Die konzernweite IT-Security-Policy gibt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zudem konkrete Verhaltensregeln zur Vermeidung von Sicherheitsrisiken. Alle diese Maßnahmen führen dazu, dass die IT-Sicherheitsrisiken unter Anlegung vernünftiger Maßstäbe als beherrschbar angesehen werden können.
Verlust von Daten
Bedienungsfehler, Hardwareschäden oder die Zerstörung eines Rechenzentrums durch Anschlag oder Naturkatastrophen können zu einem Verlust von unternehmenskritischen Daten führen. Das steigende Datenvolumen aufgrund des hohen Wachstumstempos könnte zudem die Kapazitäten der Datenvorhaltung und Backup-Systeme an ihre Grenzen bringen. In jedem Fall würde ein Verlust von operativen Daten QSC handlungsunfähig machen.
QSC begegnet diesen Risiken mit umfangreichen Sicherungsmaßnahmen. Das Unternehmen archiviert das vollständige Backup im Rahmen des rechtlich Zulässigen über mehrere Jahre und lagert die monatlichen Sicherungen räumlich aus. Täglich erfolgt eine automatisierte Sicherung der zentralen Datenbestände auf Sicherungsbändern; darüber hinaus hält das Unternehmen ein Backup-Rechenzentrum vor. Durch diese umfassenden Maßnahmen sowie ein bestehendes Disaster-Recovery-Konzept ist das Risiko eines Datenverlusts als beherrscht anzusehen.
Auslaufen der Regulierung
Auch als ITK-Anbieter bleibt QSC auf dem regulierten deutschen Telekommunikationsmarkt (TK-Markt) aktiv. Dort besteht eine Tendenz seitens der Politik und der Bundesnetzagentur, die Regulierung verschiedener Märkte zu beenden und sich fortan auf eine Beobachtung dieser Märkte zu beschränken, um gegebenenfalls nachträglich auf der Basis des allgemeinen Wettbewerbsrechts einschreiten zu können. Es besteht das Risiko, dass die Zahl der regulierten Märkte in den kommenden Jahren weiter sinkt und dass die Preisgestaltungsspielräume der Deutschen Telekom (DTAG) auf Märkten, die bereits der Regulierung entzogen sind, größer werden könnten. Insbesondere die Europäische Kommission drängt in Verlautbarungen auf einen Paradigmenwechsel und eine stärkere Förderung von Investitionen durch verringerte Regulierung.
Die bisherigen Erfahrungen mit dem Ende der Regulierung auf verschiedenen Märkten zeigen, dass eine öffentliche Beobachtung des Wettbewerbsverhaltens der DTAG nicht ausreicht, um diese von einer Ausnutzung ihrer neu gewonnenen Spielräume abzuhalten. QSC geht aber davon aus, dass die anhaltende öffentliche Diskussion und die Aufbereitung entsprechender Fälle ein wettbewerbskonformes Verhalten fördern und ansonsten die Bundesnetzagentur oder das Bundeskartellamt von ihren rechtlichen Möglichkeiten Gebrauch machen werden. QSC beobachtet dieses Risiko sehr aufmerksam, da seine Auswirkungen im Falle eines eventuellen Regulierungsversagens erheblich sein könnten.
Das Wettbewerbsverhalten der Deutschen Telekom
QSC ist in einem deutlich geringeren Maße als die meisten anderen ITK-Anbieter von den Wiederverkaufspreisen der DTAG für Sprach- und Datendienste abhängig. Dennoch kann insbesondere eine aggressive Preispolitik der DTAG im Vorleistungs- und Endkundenmarkt jenseits der kartellrechtlichen und regulatorischen Grenzen oder in nicht länger regulierten Märkten die Margensituation auf dem deutschen TK-Markt negativ beeinflussen. Dies hat sich in 2012 auch an einigen Stellen gezeigt.
QSC setzt in diesem Zusammenhang auf eine funktionierende Aufsicht durch die Bundesnetzagentur sowie die Europäische Kommission. Das Unternehmen begrenzt die möglichen Risiken durch eine intensive Beobachtung der Regulierungslandschaft sowie durch die permanente Teilnahme an der Diskussion und die Kommentierung unterschiedlicher Verfahren. Vor diesem Hintergrund sieht QSC diese Risiken im Vertrauen auf eine funktionierende, wettbewerbskonforme Regulierung als moderat an.
SONSTIGE COMPLIANCE RISIKEN
QSC arbeitet in einem kapitalintensiven Umfeld
Eine länger andauernde Rezession, ein aggressiver Preiswettbewerb in wichtigen Märkten, mögliche Akquisitionen, aber auch die Finanzierung von zusätzlicher infrastrukturellen Investitionen durch Gewinnung von Neu- und Zusatzgeschäft mit Kunden könnten die Aufnahme zusätzlicher Finanzmittel erfordern. QSC beobachtet daher die Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken sehr genau.
Zum 31. Dezember 2012 verfügte QSC über liquide Mittel in Höhe von 27,8 Millionen Euro sowie einen nur teilweise genutzten Kreditrahmen in Höhe von 150 Millionen Euro und sieht sich damit gut finanziert. Dieser variabel verzinsliche Kreditrahmen besitzt eine Laufzeit bis September 2016; eine Erhöhung des Zinsniveaus um 100 Basispunkte würde hierbei nur zu geringfügig höheren Aufwendungen führen. In einzelnen Finanzierungsverträgen sind Finanzkennzahlen vereinbart, deren Bruch dem jeweiligen Gläubiger die Möglichkeit zur vorzeitigen Kündigung der Kreditverträge gibt. Zum 31. Dezember 2012 wurden diese Finanzkennzahlen eingehalten.
QSC begegnet diesem Risiko durch eine straffe Kontrolle der für die Sicherung der Finanzierung relevanten Finanzkennzahlen und eine vorausschauende Finanzplanung. Vor dem Hintergrund des positiven Cashflows sieht QSC das Risiko eines Finanzengpasses als gering und das Finanzierungsrisiko als beherrscht an.
Risiken aus verantwortungsbewusster Unternehmensführung
Die Notwendigkeit zur Beachtung von rechtlichen und branchenspezifischen Anforderungen (zum Beispiel hinsichtlich Datenschutz, Gesellschaftsrecht, Arbeits- und Steuer- und Emissionsrecht) gewinnt aufgrund der tendenziell komplexer werdenden Regelungen immer weiter an Bedeutung. QSC begegnet diesen steigenden Anforderungen insbesondere durch eine Stärkung des Risikobewusstseins der Mitarbeiter auf allen Organisationsebenen sowie durch Schaffung von Verhaltensrichtlinien und die Kontrolle deren Einhaltung. QSC betreffende Änderungen in den rechtlichen Rahmenbedingungen werden, soweit sinnvoll, in Zusammenarbeit mit externen Experten so früh und umfassend wie möglich auf ihre Auswirkungen hin analysiert. Es besteht deshalb nur ein geringes Risiko, auf wichtige Entwicklungen in diesen Bereichen nicht angemessen reagieren zu können.
GESAMTAUSSAGE
Unter Berücksichtigung möglicher Schadensausmaße und Eintrittswahrscheinlichkeiten dieser und weiterer potenzieller Risiken sind derzeit keine Risiken erkennbar, die in den kommenden beiden Jahren zu einer dauerhaften, wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage führen könnten. Organisatorisch wurden alle sinnvollen und vertretbaren Voraussetzungen geschaffen, um mögliche Risikosituationen frühzeitig erkennen und entsprechend handeln zu können.
Dennoch können die künftigen Ergebnisse von QSC aufgrund dieser oder anderer Risiken sowie fehlerhafter Annahmen erheblich von den Erwartungen des Unternehmens und seines Managements abweichen. Sämtliche Angaben in diesem Konzernabschluss sind, soweit sie keine historischen Tatsachen darstellen, sogenannte zukunftsbezogene Angaben. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen zukünftiger Ereignisse und unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung im Rahmen des Risikomanagements.
Nachtragsbericht
Am 9. Januar 2013 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 zu Punkt 5 der Tagesordnung, bereits erworbene eigene Aktien im Wege des vereinfachten Verfahrens nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen. Durch diesen Beschluss wurden alle zu diesem Zeitpunkt von der QSC AG gehaltenen 13.629.913 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie eingezogen. Das Grundkapital der Gesellschaft reduzierte sich durch die Einziehung der eigenen Aktien von 137.307.152 Euro um 13.629.913 Euro auf 123.677.239 Euro.
Angesichts des planmäßigen Auslaufens seines Mandats als Vorstandsvorsitzender der QSC AG zum 30. April 2013 bat Dr. Bernd Schlobohm am 22. Januar 2013 den Aufsichtsrat, sein Mandat nicht über die für den 29. Mai 2013 geplante ordentliche Hauptversammlung des Unternehmens hinaus zu verlängern. Der Aufsichtsrat entsprach dieser Bitte in seiner Sitzung am 22. Januar 2013. In der gleichen Sitzung berief der Aufsichtsrat Jürgen Hermann in Nachfolge von Bernd Schlobohm zum neuen Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 30. Mai 2013.
Beide QSC-Gründer, Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm, erwarben am 30. Januar 2013 zudem außerbörslich jeweils 1.575.000 QSC-Aktien zu einem Preis von 2,25 Euro je Aktie und stockten damit ihren Anteilsbesitz noch einmal auf. Eickers hält jetzt 12,6 Prozent und Schlobohm 12,5 Prozent der QSC-Aktien. Am 4. März 2013 informierten die beiden Gründer QSC darüber, dass sie einen Stimmbindungs- und Poolvertrag abgeschlossen hätten und ihnen somit jetzt gemeinsam 25,1 Prozent der QSC-Aktien zuzurechnen seien. Dieser Vertrag diene nicht der Umsetzung strategischer Ziele oder der Erzielung von Handelsgewinnen, sondern erfolge ausschließlich, um bestimmte erbschaft- und schenkungssteuerliche Vergünstigungen in Anspruch nehmen zu können.
Darüber hinaus erklärten die beiden Gründer, dass sie nicht beabsichtigten, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise in signifikantem Umfang zu erlangen und sie keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur von QSC, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik anstrebten. Neben der Wahrnehmung von Stimmrechten in der Hauptversammlung von QSC bei jeweils anstehenden Aufsichtsratswahlen sei auch ein Aufsichtsratsmandat angestrebt. Eine darüber hinausgehende Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen sei demgegenüber derzeit nicht angestrebt.
Darüber hinaus sind QSC keine nach Schluss des Geschäftsjahres eingetretenen Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt, über die zu berichten wäre.
Chancen- und Prognosebericht
GESAMTAUSSAGE ZUR WEITEREN ENTWICKLUNG
Eine zweigeteilte Entwicklung wird nach Überzeugung des Vorstands das operative Geschäft von QSC im laufenden Jahr prägen: Steigenden ITK-Umsätzen werden weiter rückläufige TK-Umsätze gegenüberstehen. Zudem werden mehrere Entscheidungen der Bundesnetzagentur aus dem Herbst 2012 zu einem zusätzlichen Umsatzverlust im TK-Geschäft von rund 30 Millionen Euro und in der Folge einer Reduzierung des EBITDA um 3 bis 4 Millionen Euro im Vergleich zum Vorjahr führen.
Angesichts der regulierungsbedingten Umsatzeinbußen erwartet QSC für das laufende Geschäftsjahr einen Gesamtumsatz unter dem Niveau des Vorjahres. Da es sich bei den reduzierten Durchleitungs- und Terminierungsentgelten für QSC in der Regel um durchlaufende, an den jeweiligen Kunden weiter zu berechnende Posten handelt, bleiben ihre Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage aber begrenzt. Das Unternehmen erwartet vor diesem Hintergrund für 2013 eine stabile Finanz- und Ertragslage. Diese bildet die Grundlage für die geplante Ausschüttung einer Dividende auch für die Geschäftsjahre 2013 und 2014. Für 2014 und darüber hinaus erwartet QSC eine steigende Ertrags- und Finanzkraft sowie zuerst eine Stabilisierung und dann eine Erhöhung der Umsätze, da Erfolge im ITK-Geschäft zunehmend die unvermeidbaren Verluste im TK-Geschäft kompensieren dürften.
KÜNFTIGE RAHMENBEDINGUNGEN
In ihrem Jahreswirtschaftsbericht geht die Bundesregierung von einem geringfügigen Wachstum des deutschen Bruttoinlandsprodukts um 0,4 Prozent für das Jahr 2013 aus. Da die Effekte der Vertrauenskrise im Euro-Raum abklingen und die wirtschaftliche Entwicklung außerhalb Europas wieder an Dynamik gewinnt, dürfte das Wachstum im Jahresverlauf nach einem schwachen ersten Quartal 2013 aber spürbar anziehen. Für 2014 hält der Jahreswirtschaftsbericht einen Anstieg des deutschen BIP um 1,6 Prozent für denkbar.
Der ITK-Sektor wächst auch in diesem schwierigen Umfeld stärker als die Gesamtwirtschaft. Der Branchenverband BITKOM erwartet einen Anstieg der ITK-Umsätze im Jahr 2013 um 1,4 Prozent auf 153,3 Milliarden Euro. Positiv entwickelt sich insbesondere der IT-Markt mit einem prognostizierten Umsatzanstieg von 2,2 Prozent auf 75,0 Milliarden Euro; dem TK-Markt sagt BITKOM dagegen lediglich ein Wachstum um 1,3 Prozent auf 66,3 Milliarden Euro voraus. Wenn man berücksichtigt, dass diese Umsätze auch das boomende Geschäft mit Smartphones und mobilen Datendiensten enthalten, wird deutlich, dass der konventionelle TK-Markt 2013 seinen Schrumpfungsprozess fortsetzen wird. Neben dem anhaltenden Preiskampf wird auch die verschärfte Regulierung seit 1. Dezember 2012 zu einem erheblichen Umsatzrückgang führen.
Diese deutliche Reduzierung der Zuführungs- und Terminierungsentgelte im Festnetz und im Mobilfunk zum 1. Dezember 2012 durch die Bundesnetzagentur erfolgte lediglich vorläufig. Branchenbeobachter gehen davon aus, dass die Europäische Kommission im Notifizierungsverfahren eine nochmalige signifikante Senkung dieser Entgelte durchsetzen möchte. Für QSC wäre eine solche Entscheidung mit weiteren Umsatzeinbußen verbunden; sie hätte aber keine Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens.
ERWARTETE ERTRAGSLAGE
Für das laufende Geschäftsjahr erwartet QSC einen rückläufigen Umsatz. Der wesentliche Grund ist, dass QSC durch die verschärfte Regulierung des TK-Marktes durch die Bundesnetzagentur Umsätze in Höhe von rund 30 Millionen Euro für 2013 entgehen.
Obwohl die Umsätze 2013 zurückgehen, dürfte die Ertragskraft stabil bleiben: Diese positive Entwicklung resultiert zum einen aus der Weiterentwicklung zum ITK-Anbieter und damit einer Umsatzverschiebung aus dem margenschwachen konventionellen TK-Geschäft heraus in Richtung margenstärkerer ITK-Geschäftsfelder. Zum anderen ist die steigende Ertragskraft eine Folge des anhaltend konsequenten Kostenmanagements. Bereits 2012 schuf QSC beispielsweise die Grundlagen, um durch einen langfristigen Vertrag mit einem anderen Netzbetreiber die Kosten für Betrieb und Wartung der eigenen bundesweiten Infrastruktur signifikant zu reduzieren.
Nachdem QSC bereits 2012 zahlreiche Maßnahmen zur Integration der Tochterunternehmen anstieß, wird das Unternehmen diesen Prozess im laufenden Geschäftsjahr fortsetzen und, wo notwendig, beschleunigen. Auf dem Weg dahin strebt QSC an, die noch bestehenden rechtlichen Grenzen zu beseitigen und die INFO AG auf die QSC AG zu verschmelzen. Auf dieser Basis wird es noch einfacher fallen, ein einheitliches Unternehmen mit einer einheitlichen Führungsstruktur und Organisation zu formen.
ERWARTETE FINANZLAGE
Auch 2013 und 2014 erwartet QSC hohe Mittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft. Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit dürften demgegenüber moderat ausfallen, da über Ersatz- und Erneuerungsinvestitionen hinaus keine großen Ausgaben in die Netzinfrastruktur geplant sind. Moderate Investitionen auf der einen Seite und hohe operative Mittelzuflüsse auf der anderen Seite ermöglichen auch in den kommenden beiden Jahren die Erwirtschaftung eines nachhaltig positiven Free Cashflows.
Der positive Free Cashflow erhöht den finanziellen Handlungsspielraum im laufenden Geschäftsjahr und darüber hinaus. Er stärkt die Innenfinanzierung. Er verschafft dem Unternehmen zugleich die Freiheit, die Aktionäre auch weiterhin am Unternehmenserfolg zu beteiligen und Übernahmen eventueller sich anbietender Kandidaten im ITK-Markt in die strategischen Überlegungen mit einzubeziehen. Die notwendige Finanzkraft für anorganisches wie organisches Wachstum stellt darüber hinaus eine nur zum Teil ausgenutzte Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen Euro sicher. Daher sieht sich QSC für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie für die kommenden beiden Jahre gut finanziert.
CHANCEN
Aus der Weiterentwicklung zu einem ITK-Anbieter ergeben sich für QSC im laufenden Geschäftsjahr und darüber hinaus insbesondere die folgenden Chancen:
- Höherer Anteil am ITK-Budget bestehender Kunden
QSC baut sukzessive das Leistungsspektrum aus. Auf dieser Basis kann das Unternehmen durch gezielte Ansprache von Kunden und Vertriebspartnern den eigenen Anteil am ITK-Budget mittelständischer Kunden vergrößern. Insbesondere das wachsende Angebot cloud-basierter Dienste und allen voran des Produktbündels für den Arbeitsplatz der Zukunft dürfte bei bestehenden Kunden auf Interesse stoßen und eine gute Möglichkeit bieten, den Umsatz pro Kunde zu erhöhen.
- Gewinnung neuer Kunden
Der Gewinn mehrerer großer Outsourcing-Projekte im abgelaufenen Geschäftsjahr hat gezeigt, dass QSC gemeinsam mit der INFO AG den Wettbewerb mit internationalen Marktgrößen nicht zu scheuen braucht. Diese Wettbewerbsvorteile wird QSC weiterhin ausspielen und so bei großen Ausschreibungen oder im direkten Kontakt neue Kunden akquirieren.
- Vermarktung von Cloud-Diensten
QSC wird systematisch ihr Portfolio cloud-basierter Dienste ausbauen. 2013 ist unter anderem der Start der Vermarktung eines Produktbündels zum Arbeitsplatz der Zukunft unter dem Markennamen QSC tengo geplant. Mit dieser bedienerfreundlichen Innovation unterstreicht QSC ihre Vorreiterrolle in diesem Wachstumsmarkt.
- Strategische Partnerschaften für die Cloud-Ära
Bei der Entwicklung von cloud-basierten Diensten arbeitet QSC eng mit Marktführern in den jeweiligen Branchen zusammen. Über den unmittelbaren Know-how-Transfer hinaus werden diese strategischen Partnerschaften auch den Weg für eine Markteinführung neuer Dienste insbesondere im Bereich Wiederverkäufer ebnen.
- Enge Zusammenarbeit mit Vertriebspartnern
Chancen ergeben sich für QSC auch aus einer Vertiefung der Zusammenarbeit mit bestehenden und neuen Vertriebspartnern. Intensive Schulungen und andere verkaufsunterstützende Maßnahmen dienen dazu, die Bereitschaft gerade von Systemhäusern und IT-Dienstleistern zu erhöhen, ihre Kunden mit QSC-Produkten und -Diensten auszustatten.
- Ausbau der Wertschöpfung durch Akquisitionen
Die Konzentration von QSC gilt dem organischen Wachstum. Das Unternehmen schließt aber nicht aus, auch weiterhin gezielt kleinere ITK-Anbieter zu übernehmen, um die eigene Kompetenz beispielsweise in der Software-Entwicklung für Cloud-Dienste zu vergrößern oder spezielle Branchenerfahrungen etwa im Energiemarkt zu vertiefen.
Köln, den 19. März 2013
QSC AG
Der Vorstand
Dr. Bernd Schlobohm, Vorstandsvorsitzender
Jürgen Hermann
Arnold Stender
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, den 19. März 2013
QSC AG
Der Vorstand
Dr. Bernd Schlobohm, Vorstandsvorsitzender
Jürgen Hermann
Arnold Stender
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der QSC AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar
Köln, den 19. März 2013
**KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Pütz, Wirtschaftsprüfer
Gall, Wirtschaftsprüfer
Weitere Informationen unter www.qsc.de