Realtech AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 20, 2013

REALTECH AG

Walldorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

REALTECH AG, Walldorf

AKTIVSEITE

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	31.12.2012	31.12.2011
	EUR	EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	52.771.00	9.678,00
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.384,00	11.947,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	25.670.432,20	25.659.635,23
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	300.000,00	165.000,00
3. Sonstige Ausleihungen	517.695,83	944.938,12
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.343.162,27	14.771.860,76
2. Sonstige Vermögensgegenstände	794.043,20	465.712,84
II. Guthaben bei Kreditinstituten	8.052.969,59	10.324.238,33
C. Rechnungsabgrenzungsposten	11.9728	18.750,00
Summe AKTIVSEITE	44.753.430,37	52.371.760,28
PASSIVSEITE
	31.12.2012	31.12.2011
	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	5.385.652,00	5.385.652,00
- Bedingtes Kapital EUR 0,00 (Vj.: EUR 166.500,00)
II. Kapitalrücklage	33.232.422,23	33.232.422,23
III. Bilanzgewinn	1.146.411,08	3.367.359,04
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	990.300,24	950.300,24
2. Sonstige Rückstellungen	428.302,49	703.059,53
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	56.371,86	30.362,85
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 30.362,85 (Vj.: EUR 30.362,85)
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3.227.206,55	8.439.003,08
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 8.439.003,08 (Vj.: EUR 8.439.003,08)
3. Sonstige Verbindlichkeiten	286.763,92	263.601,31
- davon aus Steuern EUR 266.871,04 (Vj.: EUR 243.708,43)
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 268.763,92 (Vj.: EUR 263.601.,31)
Summe PASSIVSEITE		52.371.760,28

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012

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	01.01.2012- 31.12.2012	01.01.2011- 31.12.2011
	EUR	EUR
---	---	---
1. Sonstige betriebliche Erträge	308.828.,80	3.803.169,06
2. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	542.371,74	1.259.026,91
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung
- davon für Altersversorgung EUR 5.126,00 (Vj: EUR 5.577,17)	57.384,86	58.010,82
3. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	10.415,59	6.406,47
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	1.040.327,19	1.176.852,43
5. Erträge aus Gewinnabführungen	115.615.,52	3.145.002,73
6. Aufwendungen aus Verlustübernahme aufgrund eines Gewinnabführungsvertrages	0,00	1.972.160,47
7 Erträge aus Beteiligungen	622.173,40	794.798,40
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 622.173,40 (Vj.: EUR 794.798,40)
8. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	30.258,12	72.488,99
- davon aus verbundenen Unternehmen EUR 30.258,12 (Vj.: EUR 72.488,99)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	116.967,37	69.995,79
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	4.583,33	5.500,00
- davon an verbundene Unternehmen EUR 4.583,33 (Vj.: EUR 5.500,00)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-566.264,98	3.407.497,87
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	40.000,00	40.000,00
13. Sonstige Steuern	-13,32	138,83
14. Jahresfehlbetrag /-überschuss	-606.251,66	3.367.359,04
15. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.752.662,74	0,00
16. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	0,00	2.741.795,98
17. Bilanzgewinn	1.146.411,08	3.367.359,04

Anhang zum 31.12.2012

I.	Allgemeine Angaben
II.	Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung
III.	Sonstige Angaben
IV.	Eigenkapital
V.	Abschlussprüferhonorar gemäß § 285 Satz 1, Nr. 17 HGB
VI.	Sonstige finanzielle Verpflichtungen
VII.	Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
VIII.	Versicherung der gesetzlichen Vertreter

I. Allgemeine Angaben

A. Grundlagen

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung der Vorschriften des Bilanzmodernisierungsgesetzes (BilMoG) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Soweit erforderlich wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen wurden entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Die in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 zugegangenen geringwertigen Wirtschaftsgüter wurden in Anlehnung an die Regelungen des § 6 Abs. 2a EStG auf 5 Jahre abgeschrieben. Ab dem Geschäftsjahr 2010 wurden Vermögensgegenstände mit einem Anschaffungswert bis 410 EUR sofort vollständig abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, sofern erforderlich, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Forderungen sind grundsätzlich zu Nominalwerten angesetzt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nominalwerten bzw. Anschaffungskosten aktiviert.

Das Grundkapital ist voll eingezahlt.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zu den jeweiligen Erfüllungsbeträgen.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs des Stichtages angesetzt. Die Bewertung von langfristigen Fremdwährungsforderungen bzw. Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgen mit dem Devisenkassamittelkurs des Stichtags oder dem niedrigeren historischen Kurs bzw. mit dem jeweils höheren historischen Kurs.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Aktivposten

1. Anlagevermögen

a)	Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel gesondert dargestellt.
b)	Anteile an verbundenen Unternehmen Es handelt sich hierbei um die Anteile an folgenden Unternehmen:

―	REALTECH Verwaltungs GmbH, Walldorf, Deutschland, 100%
―	Timplify GmbH, Karlsruhe, Deutschland (vormals GloBE technology GmbH, Walldorf, Deutschland), 100%
―	REALTECH Portugal System Consulting Sociedade Unipessoal Lda, Lissabon, Portugal, 100%
―	REALTECH Inc., Malvern, PA, USA, 100%
―	REALTECH Ltd., Auckland, Neuseeland, 100%
―	REALTECH System Consulting Pte.Ltd., Singapur, 100%
―	REALTECH Nordic ApS, Kopenhagen, Dänemark, 100%
―	REALTECH Japan Co.Ltd. Tokio, Japan, 54,1% Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich gegenüber dem 31. Dezember 2011 dahingehend verändert, dass die Tochtergesellschaft REALTECH Nordic ApS im Januar 2012 gegründet wurde. Darüber hinaus wurden die Anteile an der REALTECH Consulting GmbH, an der REALTECH Software Products GmbH sowie an der REALTECH Services GmbH durch die REALTECH AG in die REALTECH Verwaltungs GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zum 01.01.2012 eingebracht. Das wirtschaftliche Eigentum an den einzubringenden Geschäftsanteilen geht mit Wirkung zum 01.01.2012 (0:00 Uhr) auf die REALTECH Verwaltungs GmbH über. In Ausübung des entsprechenden Wahlrechts (§ 21 Abs. 2 S.3 UmwStG) gilt auf Ebene der REALTECH AG der Buchwert der eingebrachten Anteile als Veräußerungspreis und als Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile.

c)	Ausleihungen an verbundene Unternehmen Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betragen insgesamt 300 TEUR und sind mit 3,5 °A) p.a. zu verzinsen.
d)	Sonstige Ausleihungen Die sonstigen Ausleihungen resultieren aus einem verzinsten Darlehen an die ehemalige Tochtergesellschaft REALTECH Italia S. p. A., Agrate Brianza. Das Darlehen hat eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Beteiligungsverzeichnis

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Stand: 31.12.2012
Name und Sitz der Gesellschaft	Anteil am Kapital	Eigenkapital der Gesellschaft 31.12.2012	Jahresergebnis 2012
---	---	---	---
		TEUR	TEUR
REALTECH Verwaltungs GmbH, Walldorf, Deutschland 1)	100,0	253	116
Timplify GmbH, Karlsruhe, Deutschland 2)	100,0	251	(105)
REALTECH Portugal System Consulting Sociedade Unipessoal Lda , Lissabon, Portugal	100,0	241	44
REALTECH Inc., Malvern, PA, USA	100,0	(593)	(355)
REALTECH Ltd., Auckland, Neuseeland	100,0	760	174
REALTECH System Consulting Pte. Ltd., Singapur	100,0	286	10
REALTECH Nordic ApS, Kopenhagen, Dänemark	100,0	(18)	(29)
REALTECH Japan Co., Ltd., Tokio, Japan	54,1	1.073	285

1) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag / Ausweis vor Ergebnisabführung

2) Für 2012 besteht ein freiwilliger Verlustübernahmevertrag

Zwischen den verbundenen Unternehmen bestehen Liefer- und Leistungsbeziehungen.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus der Ergebnisabführung. Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind auch solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3.522 TEUR (Vorjahr 2.359 TEUR) enthalten.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert in der Bilanz ausgewiesen.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände resultieren im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen.

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Zahlungen vor dem Abschluss-Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

In Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 HGB wurden keine aktiven latenten Steuern auf den aktiven Überhang aus Bewertungsdifferenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen sowie steuerlichen Verlustvorträgen (Steuerlatenz) angesetzt. Diese Steuerlatenz von 1.484 TEUR (Vorjahr 1.225 TEUR) basiert im Wesentlichen auf steuerlichen Verlustvorträgen.

3. Passivposten

Die Rückstellungen wurden nach üblicher kaufmännischer Schätzung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. In den Bewertungsansatz wurden, unter Berücksichtigung des Bilanzansatzes, nur die Aufwendungen einbezogen, die in künftigen Geschäftsjahren voraussichtlich zahlungswirksam werden.

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in TEUR	Stand 01.01.2012	Inanspruchnahme	Auflösung	Zuführung	Stand 31.12.2012
Urlaub	36,3	36,3	0,0	46,5	46,5
Boni	0,0	0,0	0,0	10,0	10,0
Aufsichtsratsvergütung	94,5	94,5	0,0	78,0	78,0
Abschluss- und Prüfungskosten	114,3	114,3	0,0	79,3	79,3
Abfindung Vorstand	336,1	268,9	0,0	0,0	67,2
Übrige	121,8	115,7	6,1	147,3	147,3
	703,0	629,7	6,1	361,1	428,3

Die in der vorstehenden Bilanz enthaltenen Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen bewertet und haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren insbesondere aus Cash-Pool Verbindlichkeiten. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind auch solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 63 TEUR (Vorjahr 30 TEUR) enthalten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind insbesondere solche aus Steuern enthalten. Für die Verbindlichkeiten wurden keine Sicherheiten gestellt.

III. Sonstige Angaben

Zusammensetzung des Vorstands

	Dr. Rudolf Caspary, Vorstandsvorsitzender
	Thomas Mayerbacher, Finanzen

Eine detaillierte Darstellung der Vergütungsstruktur des Vorstandes erfolgt im Rahmen des Vergütungsberichtes als Bestandteil des Konzernlageberichts.

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf 382 TEUR (Vorjahr 760 TEUR). Der fixe Anteil (einschließlich geldwerter Vorteile aus Dienstwagen und Zuschüssen zur Sozialversicherung) betrug 382 TEUR (Vorjahr 535 TEUR) und der variable Anteil 0 TEUR (Vorjahr 204 TEUR). Die aktienbasierten Vergütungen betrugen 0 TEUR (Vorjahr 21 TEUR). Im Geschäftsjahr 2012 wurden ebenso wie im Vorjahr keine Optionen gewährt.

Die Aufteilung der Bezüge der Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2012 ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen:

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Name	Fixer Anteil	Variabler Anteil	Aktienbasierter Anteil
in TEUR
---	---	---	---
Dr. Rudolf Caspary	215	0	0
Thomas Mayerbacher	167	0	0

Die Aufteilung der Bezüge der Vorstandsmitglieder des Geschäftsjahres 2011 ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen:

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Name	Fixer Anteil	Variabler Anteil	Aktienbasierter Anteil
in TEUR
---	---	---	---
Dr. Rudolf Caspary	205	102	16
Thomas Mayerbacher	166	0	5
Nicola Glowinski (01.01.-31.07.2011)	164	102	0

Name

Das zum Ablauf des 31. Juli 2011 ausgeschiedene Mitglied des Vorstands Nicola Glowinski erhält für die restliche Laufzeit seines Vertrages bis einschließlich zum 15. März 2013 eine an seiner vertraglichen Vergütung orientierte monatliche Abfindungszahlung in Höhe von 22.408 EUR, auf die bis zum 23. März 2013 von Nicola Glowinski anderweitig erzielte Einkünfte aus Erwerbstätigkeit in voller Höhe anzurechnen sind. Macht Nicola Glowinski von seinem Recht Gebrauch, sich durch schriftliche Erklärung von der Verpflichtung zur Anrechnung und zur Vorlage entsprechender Nachweise über die Höhe seiner Bezüge loszusagen, erhält er nur noch 50 Prozent der ursprünglich noch bis zum März 2013 zu zahlenden Abfindungsraten als einmaligen Betrag ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2012 betrug der Gesamtbetrag der an Nicola Glowinski gezahlten Abfindungen 268.896 EUR.

Es bestanden keine weiteren Mitgliedschaften in Kontrollgremien.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Als Aufsichtsräte waren tätig:

	Daniele Di Croce (Vorsitzender und Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG) Unternehmensberater
	Peter Stier (stellvertretender Vorsitzender) Unternehmer
	Rainer Schmidt Unternehmer

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2012 auf 78 TEUR (Vorjahr 72 TEUR). Der fixe Anteil betrug 60 TEUR (Vorjahr 45 TEUR), der variable Anteil (resultierend aus Sitzungsgelder und Reisekosten) 18 TEUR (Vorjahr 27 TEUR).

Es bestanden keine weiteren Mitgliedschaften in Kontrollgremien.

Arbeitnehmer

Am Anfang des Geschäftsjahres waren 2 Arbeitnehmer beschäftigt. Am Ende des Geschäftsjahres waren 3 Arbeitnehmer beschäftigt. Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl betrug 3.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

Mit der REALTECH Verwaltungs GmbH wurde mit Datum 23. Dezember 1998 ein Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag wurde erstmals für das Geschäftsjahr 1999 angewendet.

Zwischenzeitlich haben sich die rechtlichen Anforderungen an Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, insbesondere auch durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, geändert. Die Gesellschaft hat mit der Beteiligungsgesellschaft am 6. April 2011 Änderungsvereinbarungen zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von 1998 geschlossen, die diesen Entwicklungen Rechnung tragen sollen. Die wesentlichen Grundprinzipien des Vertrages, nämlich die Unterstellung der Beteiligungsgesellschaft unter die einheitliche Leitung der Gesellschaft, die Gewinnabführung und der Verlustausgleich, bleiben als solche unberührt. Die Änderungen wurden erstmals für das Geschäftsjahr 2011 wirksam.

Die bisher abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge zwischen der REALTECH AG und den Gesellschaften REALTECH Software Products GmbH, REALTECH Services GmbH und REALTECH Consulting GmbH sind mit Wirkung zum 31.12.2011 beendet. Zwischen der REALTECH Verwaltungs GmbH und den Gesellschaften REALTECH Software Products GmbH, REALTECH Services GmbH und REALTECH Consulting GmbH wurde jeweils ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung zum 01.01.2012 abgeschlossen.

Es wird auf die Ausführungen unter Absatz II. 1 b verwiesen.

Mit der Timplify GmbH (vormals GloBE technology GmbH) wurde entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG für das Geschäftsjahr 2012 ein freiwilliger Verlustübernahmevertrag geschlossen.

Aufgrund der bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft mit der REALTECH Verwaltungs GmbH werden die Gewinne bei der Gesellschaft versteuert. Der Steueraufwand, der anteilig auf die Ergebnisse der Organgesellschaft entfällt, wird nicht an diese weiterbelastet (rechnerisch anteilig 29 TEUR).

Konsolidierungskreis gemäß § 285 (14) HGB

Das Mutterunternehmen des größten und zugleich kleinsten Konsolidierungskreises ist die REALTECH AG mit Sitz in Walldorf, die ihren Konzernabschluss im elektronischen Bundesanzeiger offenlegt.

Haftungsverhältnisse § 251 HGB

Es besteht eine Eintrittsverpflichtung der REALTECH AG in einen Immobilien-Leasing-Vertrag. Dieser wurde zwischen der REALTECH Verwaltungs GmbH (verbundenes Unternehmen) und der PUDU Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Walldorf KG, Düsseldorf, abgeschlossen. Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit von 15 Jahren, der Mietbeginn war am 1. Juni 2002. Die noch ausstehenden Mietzahlungen belaufen sich auf 2.368 TEUR über die Restlaufzeit des Vertrages. Weitere Verpflichtungen oder Verlustrisiken resultieren aus dem Leasingvertrag mit der PUDU Grundstücks-Vermietungsgesellschaft nicht.

Aufgrund der soliden Ertragslage der REALTECH Verwaltungs GmbH ist nicht davon auszugehen, dass die REALTECH AG dieser Verpflichtung nachkommen muss.

Die REALTECH AG als Mutterunternehmen des REALTECH Konzerns hat im Rahmen der Unternehmenssteuerung an drei Tochtergesellschaften harte Patronatserklärungen in Höhe eines Gesamtbetrags von etwa 500 TEUR abgegeben. Mit der Zusicherung an die Tochtergesellschaften, zwei der Tochterunternehmungen weisen ein negatives Eigenkapital auf, wurde den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften entsprochen und sichergestellt, dass die Unternehmen in den nächsten 15 Monaten ihre Verpflichtungen erfüllen können. Auf Basis der aktuellen Unternehmensplanung können die Tochtergesellschaften mögliche Verpflichtungen selbständig erfüllen, es ist nicht davon auszugehen, dass die REALTECH AG in Anspruch genommen wird.

IV. Eigenkapital

Grundkapital

Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Anzahl der per 31. Dezember 2012 ausgegebenen nennwertlosen Stückaktien belief sich auf 5.385.652. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1,00 EUR.

Zum Bilanzstichtag beträgt das Grundkapital 5.385.652 EUR.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wurde durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 das Grundkapital um insgesamt bis zu 2.647.976 EUR gegen Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden.

Bedingtes Kapital

Aufgrund der am 16. Mai 2002 beschlossenen bedingten Erhöhung des gezeichneten Kapitals wurden im Geschäftsjahr 2011 36.500 Bezugsaktien im Nennbetrag von 36.500,00 EUR ausgegeben. Das gezeichnete Kapital wurde damit um 36.500,00 EUR auf 5.385.652,00 EUR erhöht. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat am 27. Februar 2012 die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) beschlossen.

Das am 16. Mai 2002 beschlossene bedingte Kapital besteht nach vollständiger Ausschöpfung nicht mehr.

Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wurde mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 an gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zu diesem Zeitpunkt geltenden Grundkapitals von 5.295.952 EUR zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Von der Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2012 kein Gebrauch gemacht.

Kapitalrücklage

Durch die Umstellung des Grundkapitals in EUR wurde zum 1. April 1999 die Kapitalherabsetzung in Höhe von 64.383,60 DM in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der das Grundkapital übersteigende Emissionserlös aus dem Börsengang vom 26. April 1999 in Höhe von 52.730.000,00 EUR wurde ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Erwerb der DB-Online GmbH erfolgte teilweise gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 877.766,40 EUR zugeführt.

Der Erwerb der LMC-LAN Management Consulting GmbH erfolgte teilweise gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 19.542,48 EUR zugeführt.

Der Erwerb der Anteile an der InterClubNet plc. erfolgte gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 5.633.558,56 EUR zugeführt.

In 2004 wurden der Kapitalrücklage 3.678.818,56 EUR entnommen. Der Betrag diente dem Ausgleich des Jahresfehlbetrages und des Verlustvortrages aus dem Vorjahr.

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 wurde beschlossen aus den Kapitalrücklagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 ff. AktG) in Höhe von 20.989.203,48 EUR durchzuführen (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung). Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 04.06.2008.

In 2010 wurde der Kapitalrücklage 2.741.795,98 EUR entnommen. Der Betrag dient unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags dem Ausgleich des Jahresfehlbetrages 2010.

In den Geschäftsjahren 2006 bis 2011 erhöhte sich die Kapitalrücklage um die folgenden Beträge aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten, die im Rahmen der verschiedenen aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden.

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Jahr der Ausübung	Erhöhung der Kapitalrücklage
	EUR
---	---
2006	351.330
2007	381.280
2008	68.670
2009	121.315
2010	248.104
2011	177.755

V. Abschlussprüferhonorar gemäß § 285 Satz 1, Nr. 17 HGB

Die Angaben zu dem vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar gemäß § 285 Abs. 17 HGB erfolgt im Rahmen des Konzernabschluss.

VI. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz auszuweisen sind setzen sich zum Abschlussstichtag wie folgt zusammen:

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in TEUR	2013	2014	2015	2016	2017
Leasing (Kfz)	41	31	10	0	0
Serviceverträge	8	0	0	10	0
Mieten/Pachten ggü. verbundenen Unternehmen 1)	40	40	40	40	40

1) Es handelt sich hierbei um einen unbefristeten Vertrag mit Kündigungsoptionen.

VII. Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Am 15. November 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat die elfte Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internet-Seite (www.REALTECH.de) dauerhaft zugänglich gemacht.

VIII. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.

Walldorf, 04. März 2013

REALTECH AG

Der Vorstand

Dr. Rudolf Caspary, Vorsitzender

Thomas Mayerbacher

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungs-/ Herstellungskosten 01.01.2012	Zugänge	Abgänge	Anschaffungs/ Herstellungskosten 31.12.2012
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	189.921,78	46.490,81	0,00	236.412,59
	189.921,78	46.490,81	0,00	236.412,59
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	169.494,88	5.454,78	0,00	174.949,66
	169.494,88	5.454,78	0,00	174.949,66
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	32.555.841,22	10.796,97	0,00	32.566.638,19
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	676.074,69	300.000,00	271.557,94	704.516,75
3. sonstige Ausleihungen	944.938,12	0,00	427.242,39	517.695,83
	34.176.854,03	310.796,97	698.800,33	33.788.850,77
	34.536.270,69	362.742,56	698.800,33	34.200.213,02

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	Abschreibungen kumuliert 01.01.2012	Zugänge	Abgänge	Abschreibungen kumuliert 31.12.2012
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	180.243,78	3.397,81	0,00	183.641,59
	180.243,78	3.397.81	0,00	183.641,59
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	157.547,88	7.017,78	0,00	164.565,66
	157.547,88	7.017,78	0,00	164.565,66
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	6.896.205,99	0,00	0,00	6.896.205,99
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	511.074,69	0,00	106.557,94	404.516,75
3. sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	7.407.280,68	0,00	106.557,94	7.300.722,74
	7.745.072.34	10.415,59	106.557,94	7.648.929,99

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	Buchwert 31.12.2012	Buchwert 31.12.2011
	EUR	EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	52.771,00	9.678,00
	52.771,00	9.678,00
II. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.384,00	11.947,00
	10.384,00	11.947,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	25.670.432,20	25.659.635,23
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	300.000,00	165.000,00
3. sonstige Ausleihungen	517.695,83	944.938,12
	26.488.128,03	26.769.573.35
	26.551.283,03	26.791.198,35

Lagebericht

Der Lagebericht der REALTECH AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst. Er ist in unserem Geschäftsbericht 2012 veröffentlicht.

Anlage

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der REALTECH AG wurden folgende Mitteilungen über das Bestehen von Beteiligungen gemacht.

25.05.2011

Die LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Kronenstraße 20, 70173 Stuttgart, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23.05.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der REALTECH AG, Walldorf, Deutschland am 18.05.2011 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,39% (das entspricht 290000 Stimmrechten) betragen hat. 5,39% der Stimmrechte (das entspricht 290000 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Baden-Württembergische Versorgungsanstalt für Ärzte, Zahn- und Tierärzte zuzurechnen.

26.03.2007

Herr Daniele Di Croce, Deutschland hat uns gemäß § 41 Abs. 4a, Satz 1-4 WpHG am 20.03.2007 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der REALTECH AG, Walldorf, Deutschland am 20.01.2007 17,12% (das entspricht 885500 Stimmrechten) betragen hat.

26.03.2007

Herr Rainer Schmidt, Deutschland hat uns gemäß § 41 Abs. 4a, Satz 1-4 WpHG am 20.03.2007 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der REALTECH AG, Walldorf, Deutschland am 20.01.2007 14,80% (das entspricht 765500 Stimmrechten) betragen hat.

26.03.2007

Herr Peter Stier, Deutschland hat uns gemäß § 41 Abs. 4a, Satz 1-4 WpHG am 20.03.2007 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der REALTECH AG, Walldorf, Deutschland am 20.01.2007 14,40% (das entspricht 745000 Stimmrechten) betragen hat.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der REALTECH AG, Walldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der REALTECH AG, Walldorf, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Mannheim, den 4. März 2013

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Buhleier, Wirtschaftsprüfer

Wenk, Wirtschaftsprüfer