PEARL Gold AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 26, 2013

PEARL GOLD AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

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	31.122012		31.122011
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- mid Geschäftsausstattung	778,00		0,00
		778,00		0,00
II. Finanzanlagen
1. Beteiligungen	140.114 750,20		140.114.750,20
		140.114.750,20		140.114.750,20
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen mid Leistungen	22.000,00		70.47 1,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	58.740.605,00		0,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	417.207,60		250.447,41
		59.179.8. 12,60		320.918,41
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	17.561,05		78.231,63
		17.561,05		78.231,63
C. Rechnungsabgrenzungsposten	6.746,41		1.827,00
		6.746,41		1.827,00
		199.319.648,26		140.515.727.24
Passiva
	31.12.2012		31.12.2011
	€	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	25.000.000,00		20.000.000,00
II. Kapitalrücklage	178.307.680,00		120.300.000,00
III. Verlustvortrag	-1.419.792,42		-813.217,33
IV. Jahresfehlbetrag	-3.346.074,03		-606.575,09
		198.541.813,55		138..880.207,58
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen	148.630,00		128.879,11
		148.630,00		128.879,11
C. Verbindlichkeit
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	536.457,77		391.374,12
- davon mit einer Restlaufzeit his zu einem Julia EUR 536.457,77 (EUR 391.374,12)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis bestehst	75. 266,43		0,00
- davon mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr ELF. 75.266,43 (EUR 0,00)
3. sonstige Verbindlichkeiten
- davon mit Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 17.480,51 (EUR 1.115.266,43)	17.480,51	629.204,71	1.115.266,43	1.506.640,55
		199.319.648,26		140.515.727,24

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012

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	31.12.2012	31.12.2011
	€	€
---	---	---
1. Umsatzerlöse	38.000,00	48.471,00
2. sonstige betriebliche Erträge	1.296,49	50.815,56
3. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-342,00	0,00
4. sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.374.693,09	-705.861,65
5. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	741,00	0,00
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-11.076,43	0,00
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-3.346.074,03	-606.575,09
8. Jahresfehlbetrag	-3.346.074,03	-606.575,09

Anhang zum 31. Dezember 2012

PEARL GOLD AG, 60322 Frankfurt am Main

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der PEARL GOLD AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 3 in Verbindung mit § 264d HGB eine große Kapitalgesellschaft.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung der einzelnen Positionen erfolgt auf Basis der allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 246 bis 256 HGB sowie der speziellen Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 bis 283 HGB.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

―	Beteiligungen zu Anschaffungskosten. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennwerten angesetzt worden. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen sind für ungewisse Verbindlichkeiten, die hinsichtlich ihrer Höhe oder des Zeitpunkts des Eintritts unbestimmt sind, in Höhe des Betrags der voraussichtlichen Inanspruchnahme nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens nach § 268 Abs. 2 HGB ist im Anlagenspiegel dargestellt; er ist diesem Anhang angeschlossen.

Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren in Höhe von T€ 86 aus Beratungsleistungen, welche gegenüber der Wassoul'Or SA erbracht worden sind.

Die Position beinhaltet zudem einen Sachleistungsanspruch gegenüber der Wassoul'Or SA in Höhe von ursprünglich T€ 63.008, welcher auf die physische Lieferung von Gold gerichtet ist. Der Anspruch wurde im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht. Die Forderung valutierte zum Abschlussstichtag nominal mit T€ 60.808. Aufgrund der Entwicklung des Goldkurses wurde insgesamt eine Wertberichtigung von T€ 2.154 vorgenommen, so dass der Bilanzansatz zum Abschlussstichtag T€ 58.654 beträgt.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden Beträge für noch nicht vereinnahmte Vorsteuererstattungen erfasst. Zudem beinhaltet die Position einen Besitzwechsel über T€ 300, welcher von der PEARL GOLD AG im Zusammenhang mit ihren bestehenden Goldlieferansprüche an Erfüllungs Statt angenommen worden ist. Der Zahlungseingang auf den Wechsel erfolgte im Januar 2013.

Das Guthaben bei Kreditinstituten wird nicht verzinst.

Auf eine Aktivierung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde verzichtet.

Die Rückstellungen in Höhe von T€ 148,6 entfallen insbesondere auf Abschluss- und Prüfungskosten.

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt € 629.204,71 (Vorjahr: € 1.506.640,55).

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Art der Verbindlichkeit zum 31.12.2012	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
	31.12.2012	kleiner 1 J.	1 bis 5 J.	größer 5 J.
---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---
aus Lieferungen und Leistungen	536,5	536,5	0,0	0,0
gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	75,3	75,3	0,0	0,0
sonstige Verbindlichkeiten	17,5	17,5	0,0	0,0
Summe	629,3	629,3	0,0	0,0

Bilanzverlust

Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages von € -1.419.792,42 sowie des Jahresfehlbetrages von € -3.346.074,03 ergibt sich ein Bilanzverlust von € -4.765.866,45.

Angaben in Fortführung des Jahresergebnisses

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die nachfolgende Darstellung:

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Posten der Ergebnisverwendung	Betrag
	€
---	---
- Jahresfehlbetrag	-3.346.074,03
- Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-1.419.792,42
\= Bilanzverlust	-4.765.866,45

Entwicklung der Kapitalrücklagen

Am 16.2.2012 wurde vom Vorstand beschlossen und durch den Aufsichtsrat genehmigt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennwert von je € 1,00 um € 5.000.000 auf € 25.000.000 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte als Sachkapitalerhöhung. Das aus der Kapitalerhöhung erzielte Agio von € 56.750.000,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Aktien bestand in der Einbringung eines Anspruchs auf die Lieferung von 48.000 Feinunzen Gold. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Aktien und dem Zeitwert der eingelegten Sachwertforderung in Höhe von € 1.257.680 wurde entsprechend dem Einbringungsvertrag vom 09. März 2012 ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt.

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Entwicklung der Kapitalrücklagen	Betrag
	€
---	---
Stand 01. Januar 2012	120.300.000,00
Zuführung aus Sachkapitalerhöhung	58.007.680,00
Stand 31. Dezember 2012	178.307.680,00

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus Beratungsleistungen, welche gegenüber dem Beteiligungsunternehmen Wassoul'Or erbracht worden sind.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Position beinhaltet eine kursbedingte Abschreibung der auf die physische Lieferung von Gold gerichteten Sachwertforderung in Höhe von T€ 2.154. Die Bewertung der Forderung erfolgte mit dem Goldpreis zum Abschlussstichtag.

Daneben beinhaltet die Position insbesondere Kosten für in Anspruch genommene Beratungsleistungen.

Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag beträgt € -3.346.074,03. Einschließlich des Verlustvortrages aus Vorjahren wird der Verlust in Höhe von € -4.765.866,45 auf neue Rechnung vorgetragen.

Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt T€ 100 und gliedert sich wie folgt auf:

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	Betrag
	T€
---	---
a) Abschlussprüfungsleistungen	80
b) andere Bestätigungsleistungen	20
c) Steuerberatungsleistungen	0
d) sonstige Leistungen	0
Summe	100

Der Posten "Abschlussprüfungsleistungen" umfasst die Honorare für die gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung des Jahresabschlusses sowie die Prüfung des IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2012.

Die "anderen Bestätigungsleistungen" enthalten im Wesentlichen die Aufwendungen für die Erstellung eines Comfort Letters im Rahmen des in 2012 erfolgten Wechsels des Börsensegments vom Entry Standard in den General Standard sowie Aufwendungen für die Prüfung der im Februar 2012 durchgeführten Sachkapitalerhöhung.

Haftungsverhältnisse

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:

aus der Begebung und Übertragung von Wechseln € 1.900.000 (Vorjahr.: € 0,00)

Die Wechsel wurden ausgestellt und von PEARL GOLD AG akzeptiert zur Erfüllung der Goldlieferansprüche. PEARL hat die Wechsel zur Tilgung eigener Verbindlichkeiten durch Indossament weiterübertragen. Da diese Wechsel bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses zurückgegeben bzw. durch Zahlung erfüllt worden sind, besteht für PEARL GOLD AG insoweit kein Risiko einer Inanspruchnahme. Auf einen weiteren Wechsel über T€ 300, welcher sich zum Abschlussstichtag noch im Bestand der PEARL GOLD AG befand (ausgewiesen unter den sonstigen Vermögensgegenständen), erfolgte der Zahlungseingang ebenfalls in voller Höhe im Januar 2013.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen wie folgt:

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Art der Verpflichtung	Gesamtbetrag	davon mit einer Restlaufzeit
	31.12.2012	kleiner 1 J.	1 bis 5 J.
---	---	---	---
	T€	T€	T€
---	---	---	---
Verpflichtungen aus Mietverträgen	6	6	0
Verpfl. aus Finanzdienstleistungsverträgen	23	23	0
Verpflichtungen aus Beratungsverträgen	217	186	31
Summe	246	215	31

Sonstige Pflichtangaben

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Jean Louis Dupuy, selbständiger Unternehmensberater, Saint-Romain-du-Mont d'Or, Frankreich

Mit Wirkung vom 1. März 2012 wurde Herr Lutz Hartmann, Rechtsanwalt & Avocat à la Cour, Frankfurt, Deutschland zum Vorstand bestellt.

Herr Lutz Hartmann erbringt seine Tätigkeit als Vorstand auf der Grundlage eines Beratungsmandats, welches die Gesellschaft der Rechtsanwaltskanzlei Buse Heberer Fromm Rechtsanwälte - Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft, Frankfurt am Main, bei welcher Herr Lutz Hartmann als Sozius tätig ist, erteilt hat. Im Rahmen dieses Beratungsauftrags wurde die Vorstandstätigkeit für das Geschäftsjahr 2012 mit € 100.000 vergütet. Diese Vergütung wurde in festen monatlichen Beträgen in Höhe von jeweils € 10.000 gezahlt. Die vereinbarten Bezüge enthalten keine variablen Bestandteile oder sonstigen zusätzlichen Vergütungskomponenten.

Herr Jean Louis Dupuy hat für seine Vorstandstätigkeit keine Vergütung bezogen.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

1)	Robert F. Goninon, Geschäftsführer der Horizon Energy LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Vorsitzender des Aufsichtsrates
2)	Aliou Diallo, Präsident des Verwaltungsrates der Wassoul'Or S.A.; Präsident des Verwaltungsrates der SODINAF; Präsident der PETROMA Inc., Kanada, Präsident des Verwaltungsrates der PETROMA S.A., Mali; Präsident des Verwaltungsrates der ABDIAM S.A., Mali,
3)	Alexandre Davidoff, Rechtsanwalt, Martin Davidoff Fivaz & Associés, Genf, Schweiz
4)	Pierre Roux, Sicherheitsmanager, Saint-Didier/Frankreich
5)	Olivier Couriol, Financial Consultant, (bis zum 5.9.2012)
6)	Dominique Fouquet, selbständiger Unternehmensberater, Bois le Roi, Frankreich Herr Fouquet ist Mitglied im Aufsichtsrat der Wassoul'Or S.A., Bamako, Mali
7)	Konstantin von Klitzing, Bankkaufmann, Paris, Frankreich (seit 5.9.2012)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben keine Vergütungen bezogen.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

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Firmenname / Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis	Eigenkapital
		€	€
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Wassoul'Or SA, Bamako (Republik Mali)	25%	0,00	3.353.863,04

Die Gesellschaft veröffentlicht ihren Jahresabschluss in CFA. Das Eigenkapital setzt sich aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von CFA 2.200.000.000,00 zusammen, wodurch sich bei einem Umtauschkurs von CFA 655,96/€ zum 31. Dezember 2011 ein Wert in Höhe von € 3.353.863,04 ergibt.

Ein festgestellter Jahresabschluss der Wassoul'Or zum 31. Dezember 2012 liegt noch nicht vor.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr waren keine Personen beschäftigt.

Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen

1.	Das Aufsichtsratsmitglied Herr Aliou Diallo hat der Gesellschaft kurzfristige Darlehen in wechselnder Höhe zur Verfügung gestellt. Diese Darlehen waren per 31. Dezember 2012 vollständig getilgt.
2.	Die Beteiligungsgesellschaft Wassoul'Or SA hat der Gesellschaft am 31. August 2012 ein zinsloses Darlehen in Höhe von T€ 200 gewährt. Dieses Darlehen valutierte zum 31. Dezember 2012 noch mit T€ 75.

Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz

Angaben über den Bestand den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien

Zum 31. Dezember 2012 waren keine eigenen Aktien im Bestand.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von 25.000.000,00 ist eingeteilt in:

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Grundkapital		€
25.000.000,00 Stück Stammaktien zum Nennwert von je	1,00	25.000.000,00

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchsten € 10.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen.

Am 16.2.2012 wurde vom Vorstand beschlossen und durch den Aufsichtsrat genehmigt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 5.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im Nennwert von je € 1,00 um € 5.000.000 auf € 25.000.000 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 20. März 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Das genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag somit noch € 5.000.000.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG

Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG, Frankfurt, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Credit Suisse Group AG 3,39% (847000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. zuzurechnen.

Der Credit Suisse Group AG zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten: - Credit Suisse AG - Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.

Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG, Frankfurt, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847000 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Credit Suisse AG 3,39% (847000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. zuzurechnen.

Der Credit Suisse AG zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG jeweils 3% oder mehr beträgt, gehalten: - Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd.

Die Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd., Hamilton HM 12, Bermuda hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der PEARL GOLD AG, Frankfurt, Deutschland am 05.11.2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und zu diesem Tag 3,39% (847000 Stimmrechte) beträgt.

Deutscher Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Unterschrift des Vorstands

Ort, Datum

Unterschrift

ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2012

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	Anschaffungskosten/Herstellungskosten
	Stand 01.01.2012	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2012
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	1.120,00	0,00	1.120,00
	0,00	1.120,00	0,00	1.120,00
II. Finanzanlagen
I. Beteiligungen	140.114.750,20	0,00	0,00	140.114750,20
	140.114.750,20	0,00	0,00	140.114.750,20
	140.114.750,20	1.120,00	0,00	140.115.870,20

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.2012	Zugänge	Abgänge	Stand 31.122012
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	342,00	0,00	342,00
	0,00	342,00	0,00	342,00
II. Finanzanlagen
I. Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	0,00	0,00
	0,00	342,00	0,00	342,00

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	Buchwette
	Stand 31.12.2012	Stand 31.12.2011
---	---	---
	€	€
---	---	---
I. Sachanlagen
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	778,00	0,00
	770,00	0,00
II. Finanzanlagen
I. Beteiligungen	140.114.750,20	140.114.750,20
	140.114.750,20	140.114.750,20
	140.115.528,20	140.114.750,20

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012

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	2012	2011
	T€	T€
---	---	---
Jahresfehlbetrag	-3.346	-607
Abschreibungen	0	0
Veränderung der Forderungen sowie anderer Aktiva	-209	-202
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva	196	145
Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	-3.751	-664
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-1	0
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-1	0
Sachkapitalerhöhung Goldlieferungsrechte	63.008	0
Bestand Goldlieferungsrechte	-58.654	0
Neutrale Vorgänge	4.354	0
Zahlungsflüsse aus Darlehen	-662	737
Mittelveränderung aus Finanzierungstätigkeit	-662	737
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	-60	73
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	78	5
Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	18	78
Zusammensetzung:	18	78
Bankguthaben	18	78

Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr om 01. Januar bis 31. Dezember 2012

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Verlustvortrag	Jahresfehlbetrag	Eigenkapital gesamt
	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---
Stand am 01. Januar 2011	10.250	60.050	-813	0	69.487
Ausgabe von Anteilen	9.750				9.750
Einstellungen in die Kapitalrücklage		60.250			60.250
Jahresfehlbetrag				-607	-607
Umbuchung			-607	607	0
Stand zum 1. Januar 2012	20.000	120.300	--1.420	0	138.880
Ausgabe von Anteilen	5.000		-		5.000
Einstellungen in die Kapitalrücklage		58.008			58.008
Jahresfehlbetrag				-3.346	-3.346
Stand zum 31. Dezember 2012	25.000	178.308	--1.420	-3.346	198.542

Lagebericht FÜR DAS AM 31.12.2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR

Gliederung

A.)	Geschäft und Rahmenbedingungen
B.)	Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
C.)	Nachtragsbericht
D.)	Vergütungssystem
E.)	Bericht über Risiken und Chancen
F.)	Prognosebericht
G.)	Umweltschutz
H.)	Erklärung zur Unternehmensführung
I.)	Übernahmerelevante Daten

A.) Geschäft und Rahmenbedingungen

Pearl Gold AG („Pearl") ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Pearl ist ein in 2009 wirtschaftlich neu gegründetes Unternehmen und kann daher nicht auf eine weit zurück reichende Historie verweisen. Seit September 2012 ist sie nun am General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Gegenstand des Unternehmens ist:

	„Der direkte und indirekte Erwerb und die Entwicklung von Beteiligungen und Konzessionen an ausländischen Bergbauunternehmen, insbesondere im Bereich der Förderung von Gold- und anderen Edelmetallen sowie die Erbringung von Beratungsleistungen und Projektentwicklungsleistungen auf dem Gebiet der Entwicklung und Durchführung von Projekten zur Gewinnung von Gold und anderen Edelmetallen sowie auf dem Gebiet der Finanzierung solcher Vorhaben.
	Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Absatz 1 notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen."

Konkret betätigt sich Pearl als Investor in Goldabbauprojekten in Afrika. Zu diesem Zweck hat Pearl als Holding-Gesellschaft im Jahre 2010 25% der Anteile an Wassoul'Or S.A. („Wassoul'Or”) erworben. Diese Beteiligung stellte bis zum März 2012 das wesentliche Asset von Pearl dar. Im März 2012 hat die Pearl durch Sacheinlage Goldlieferungsrechte erworben, die ihr bis Dezember 2013 insgesamt 48.000 Unzen Gold einbringen sollen. Daneben erbringt Pearl Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Förderung von Gold und sonstigen Bodenschätzen.

Wassoul'Or ist eine nach malischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft mit Sitz in Bamako (Mali). Die Gesellschaft ist im Zuge der Bemühungen der Republik Mali zur Exploration und zum Abbau vorhandener Bodenschätze, insbesondere von Edelmetallen, entstanden. Nach positivem Abschluss der Prospektion abgegrenzter Abbaugebiete von insgesamt ca. 100 qkm Größe in der Region Faboula sowie Erstellung einer Machbarkeitsstudie hinsichtlich der identifizierten Goldvorkommen auf einem Teilgebiet von ca. 2 qkm hat Wassoul'Or bzw. deren Vorgängergesellschaft SODINAF im Jahr 1997 für das Gesamtgebiet der Konzession Abbaurechte mit einer Laufzeit von 30 Jahren von der Republik Mali erworben. Diese Rechte wurden in 2005 auf Wassoul'Or übertragen. Dem lokalen Recht entsprechend wurden der Republik Mali 20% der Anteile an der Minengesellschaft Wassoul'Or eingeräumt.

Wassoul'Or hat den 12-monatigen Probebetrieb einer Abbauanlage mit einer Kapazität von 1.000 t/Tag erfolgreich abgeschlossen. Seit 2010 wurde der Ausbau der Kapazität auf 11.000 t/Tag betrieben, welcher im ersten Quartal 2012 abgeschlossen war. Seitdem befindet sich die Anlage im Prozess der Abnahme von den Herstellern der einzelnen Maschinen sowie von dem Generalunternehmer. Aufgrund verschiedener Umstände kam es zu einer Verzögerung der Produktionsstarts, der ursprünglich noch in 2011 geplant war. Insbesondere längere Lieferzeiten, logistische Probleme durch die Schließung des Hafens in Abidjan und technische Erweiterungen der Anlage führten zu dieser Verzögerung.

Im Jahr 2012 kam zu diesen logistischen Problemen noch die politische Instabilität in Mali hinzu. Für die Pearl nicht vorhersehbar, ist es im März 2012 zu einem Militärputsch gekommen und die demokratische Regierung sowie der Präsident Malis wurden abgesetzt. Diese Situation hat zu erheblichen Problemen bezüglich des Produktionsstartes geführt. Zunächst hat der Generalunternehmer wenige Tage nach dem Militärputsch mit seinem gesamten Team Mali verlassen und die Wassoul'Or musste sich nach sechs Wochen, in denen der Generalunternehmer nicht zu einem Zurückkehren bewegt werden konnte, von ihm trennen. Auch bei der Abnahme mehrerer Maschinen kam es zu erheblichen Verzögerungen, da die Dienstleister aufgrund der Reisewarnungen ihrer Heimatländer nicht nach Mali reisen konnten.

Diese Situation hat Wassoul'Or hart getroffen, da der Generalunternehmer auch Teilbereiche des Betriebes der Mine übernehmen sollte.

Es war somit notwendig, ab Ende Mai 2012 zentrale Funktionen bei Wassoul'Or neu zu besetzen. Dies ist der Gesellschaft bisher ca. zu 2/3 gelungen und weitere Anstrengungen werden derzeit unternommen, die fehlenden Positionen zu besetzen.

Die Verzögerung durch diese unterschiedlichen Einflüsse hat dazu geführt, dass die Produktionsaufnahme bei Wassoul'Or sehr viel langsamer erfolgte und eigentlich erst im Januar 2013 den Stand erreicht hat, den sie im April/Mai letzten Jahres hätte erreichen sollen. Derzeit werden die Anstrengungen zur Verbesserung der Produktion nochmals erhöht und durch externe Berater von internationalem Ruf verstärkt.

Die Pearl wird im Verwaltungsrat der Wassoul'Or durch ihren Vorstand Jean-Louis Dupuy und den Aufsichtsratsvorsitzenden Robert F. Goninon vertreten. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Pearl, Herr Aliou Diallo, ist Präsident des Verwaltungsrates der Wassoul'Or.

B.) Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Erlöse aus der primären Geschäftstätigkeit „Goldabbau" bei Wassoul'Or werden abweichend zu unserer Stellungnahme im letzten Jahr nicht vor der zweiten Hälfte des Jahres 2013 erwartet. Da Pearl an den Gewinnen von Wassoul'Or als Anteilseigner nur über Dividenden partizipiert, ist insoweit frühestens im Jahr 2014 mit Erträgen aus Dividenden zu rechnen. Einige begrenzte Einnahmen aus dem Verkauf von Gold, welches in Erfüllung der Lieferverpflichtung der Wassoul'Or an die Pearl geliefert worden war, hat es bereits im Jahr 2012 gegeben, dies hat uns erlaubt, die Verschuldung der Gesellschaft weitestgehend zu eliminieren und den Finanzbedarf der Gesellschaft zu decken.

Da Pearl ihre Beratungskompetenz erst seit kurzem vermarktet, sind in 2012 lediglich in geringem Umfang (TEUR 38) Umsatzerlöse aus Beratungsleistungen erzielt worden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.375 (Vj.: TEUR 706) entfallen insbesondere auf Rechts-, Beratungs- Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 723). Die Kosten im Jahr 2012 sind im Vergleich zum Vorjahr erhöht, da die Gesellschaft in 2012 den Wechsel in den General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse vollzogen hat, und die Erstellung des Prospektes sowie die begleitende Beratung durch Banken, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer zu erhöhten Kosten geführt hat. Zudem enthält die Position Verluste aus der Abwertung der Goldlieferungsrechte (TEUR 2.154), welche aus einem gesunkenen Goldpreis gegenüber der Zugangsbewertung resultieren.

Im Jahr 2012 resultiert daraus per Saldo insgesamt ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 3.346 (Vj.: TEUR 606).

Für die nächsten Jahre ist ein kontinuierlicher Ausbau der Beratungstätigkeit von Pearl geplant. Die bei Pearl vorhandene Expertise im Rohstoff- und Goldminengeschäft soll insbesondere der Wassoul'Or SA zur Verfügung gestellt werden, um so deren planmäßige Entwicklung des Goldabbaus und -vertriebs zu sichern. Aber auch Dritte sollen zunehmend als Kunden für die Beratungsleistungen gewonnen werden. Hierzu hat die Gesellschaft auch zahlreiche Veranstaltungen mitgestaltet und Vorträge insbesondere über die Rohstoffgewinnung in Afrika gehalten. Die Bekanntheit der Pearl als Rohstoffspezialist für Afrika konnte somit sehr stark erhöht werden.

Es wird damit gerechnet, dass Wassoul'Or in der zweiten Jahreshälfte 2013 planmäßige Erlöse aus dem Verkauf des abgebauten Goldes erzielen wird. Diese werden zunächst zur Tilgung bestehender Verbindlichkeiten sowie für den Betrieb und den Ausbau des laufenden Geschäfts verwendet werden, bevor sie für Dividendenzahlungen an deren Gesellschafter, und somit an die Pearl Gold AG, zur Verfügung stehen.

Finanzlage

Die Liquidität der Gesellschaft wird durch Einlagen und Darlehen von nahestehenden Personen sowie die Goldlieferungsansprüche sichergestellt, welche im Rahmen der Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht worden sind. Aus einer teilweisen Bedienung dieser Ansprüche konnten Mittel in Höhe von MioEUR 2,2 realisiert werden, welche insbesondere zur Tilgung kurzfristiger Darlehen verwendet worden sind. Darlehen nahestehender Personen valutierten zum Abschlussstichtag noch mit TEUR 75.

Pearl und Wassoul'Or sind sich einig, dass Pearl der Wassoul'Or so viel Cash-Flow aus dem Verkauf des produzierten Goldes zur Verfügung stellt, wie möglich, jedoch selbst so viel an Goldlieferung erhält, wie sie zur Deckung ihrer eigenen Zahlungsverpflichtungen benötigt. Da die fixen Kosten der Pearl sehr gering sind, können diese selbst bei Minimalproduktion gedeckt werden.

Zum 31.12.2012 beliefen sich die verfügbaren liquiden Mittel der Gesellschaft auf TEUR 18 (Vj.: TEUR 78).

Vermögenslage

Das Vermögen von Pearl zum 31.12.2012 besteht im Wesentlichen aus Finanzanlagen, namentlich aus der 25%-igen Beteiligung an Wassoul'Or, welche im Jahr 2010 zu jeweils 12,5% im Wege der Sachkapitalerhöhung bzw. des Kaufs zugegangen sind. Diese stehen zum 31.12.2012 mit rund MioEUR 140 zu Buche. Die Bewertung der Beteiligung wurde auf dem Vorjahreswert belassen, da trotz der Verspätung in der Produktion (in diesem Jahr rechnet Wassoul'Or mit einer Produktion von ca. 100.000 Unzen anstelle von 200.000 Unzen) die vorgenommene Bewertung der Beteiligung nach wie vor über dem Bilanzwert liegt.

Darüber hinaus fallen hierunter auch die Goldlieferungsrechte über 48.000 Unzen Gold, die der Gesellschaft im März 2012 durch Einbringung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugegangen sind. Diese stehen zum 31.12.2012 mit rund MioEUR 59 zu Buche. Die Zugangsbewertung dieser Sachwertforderung erfolgte mit dem Goldpreis im Zeitpunkt des Zugangs. Im Dezember wurde der Anspruch seitens des Schuldners Wassoul'Or in Höhe von 1.800 Unzen durch Hingabe von Wechseln bedient. Der verbleibende Goldlieferungsanspruch über 46.200 Unzen wurde mit dem Goldpreis zum Abschlussstichtag bewertet. Aus der Realisierung der Forderung zu einem Goldpreis unterhalb des Buchwertes sowie der Wertberichtigung des Forderungsbestands, welche durch einen im Vergleich zum Zeitpunkt der Entstehung der Goldlieferungspflicht gesunkenen Goldpreis zum Abschlussstichtag notwendig wurde, ergab sich insgesamt ein Verlust in Höhe von TEUR 2.154.

Umlaufvermögen (Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Bankguthaben) liegt in Höhe von insgesamt TEUR 59.198 (Vj.: TEUR 399) vor.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten bestehen am Bilanzstichtag in Höhe von ca. EUR 778 (Vj.: TEUR 1.636), welche im Wesentlichen auf in Anspruch genommene Beratungsleistungen entfallen.

Die Eigenkapitalquote per 31.12.2012 beträgt ca. 99,6% (VJ: 98,9%).

Die Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft stellt sich im Zeitpunkt der Abfassung des Lageberichts im Wesentlichen so dar, wie im Zeitpunkt des Bilanzstichtages.

C.) Nachtragsbericht

Nach Ablauf des Geschäftsjahres sind folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung zu nennen:

Im März 2012 hat Wassoul'Or einen Beratungsvertrag mit der Firma SENET aus Süd-Afrika geschlossen. Ziel ist es, die Produktivität der Mine zu steigern, Optimierungsvorschläge zu unterbreiten und die geplante Verdopplung der Kapazitäten zu projektieren, insbesondre alternative Lösungsmöglichkeiten wie die Entschlämmung zu prüfen und zu analysieren.

D.) Vergütungssystem

Vergütung des Vorstandes

Der Vorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmals eine Vergütung erhalten. Diese bestand aus Honorarzahlungen an die Kanzlei Buse Heberer Fromm in Höhe von TEUR 100 (Vj.: TEUR 0) für die Vorstandstätigkeit. Das Vorstandsmandat wird derzeit von Lutz Hartmann im Rahmen des Beratungsmandates der Kanzlei Buse Heberer Fromm wahrgenommen. Der Vorstand Dupuy erhält keine Vergütung für seine Tätigkeit.

E.) Bericht über Risiken und Chancen

Chancen und Risiken der Pearl Gold AG resultieren im Wesentlichen aus der Beteiligung an der Wassoul'Or. Daher werden im Folgenden auch die Chancen und Risiken der Wassoul'Or dargestellt.

I. Umfeld- und Branchenrisiken

Politische, soziale und regulatorische Risiken

In aufstrebenden Staaten wie Mali herrscht nicht in dem Maße politische und soziale Stabilität, wie das in vielen hochentwickelten Industrieländern zugeschrieben wird. In der Vergangenheit war auch in Mali zeitweise eine aktive Einflussnahme der Politik auf die Privatwirtschaft zu verzeichnen. Allerdings waren die 15 Jahre vor März 2012 von relativer politischer Stabilität und einer sich fortentwickelnden Demokratisierung geprägt. Dieses hat sich seit dem 22. März 2012 und dem an diesem Tag erfolgten Militärputsch in Mali geändert. Das politische Vakuum haben terroristische Gruppen im Norden Malis dazu genutzt mit viel Gewalt und Schreckendherrschaft ein nicht kontrolliertes Gebiet nördlich der Stadt Mopti zu errichten. Die Situation im Norden Malis ist wegen der geographischen Entfernung für die Wassoul'Or nicht von erheblicher Bedeutung, jedoch hat sich die Lage auch deutlich gebessert seit dem im Januar 2013 nach dem Abschlussstichtag französische Truppen zusammen mit einer gemeinsamen afrikanischen Truppe eingegriffen haben und zum heutigen Zeitpunkt eine vollständige Befreiung des Nordens erreicht haben. Das Eingreifen des Militär hat zeitweise zu weiteren Schwierigkeiten geführt, da aufgrund des erheblichen Kraftstoffbedarfs des Militärs zeitweise der Dieselkraftstoff für die Eigengeneration von Strom nicht zur Verfügung stand. Die Situation hat sich jedoch wieder normalisiert.

Die politische Situation in Bamako könnte für Wassoul'Or nicht unerheblich sein. Doch gerade das letzte Jahr hat gezeigt, dass alle 3 Regierungen (die Militär-Junta, die erste Übergangsregierung und die zweite Übergangsregierung) keinerlei Bestrebungen gezeigt haben, etwas an der rechtlichen Situation der Minen zu ändern. Zeitweise Gerüchte um eine Erhöhung des Anteils des Staates an Minen konnten nicht bestätigt werden. Die inzwischen wieder stabil arbeitende Regierung arbeitet mit allen Investoren eng zusammen und es konnten keine Vorbehalte erkannt werden. Ein Risiko für den Bestand der Konzession kann nicht erkannt werden. Gerade die Erfahrung des letzten Jahres zeigt, dass dies auch für politisch instabile Zeiten gilt.

Darüber hinaus stellt Korruption nach wie vor ein Problem in Mali dar. Sollten sich die politischen Verhältnisse in Mali ändern, kann nicht ausgeschlossen werden, dass daraus negative Konsequenzen für Wassoul'Or und deren Geschäftstätigkeit erwachsen würden. Dies wäre insbesondere dann der Fall, wenn Mali für längere Zeit von internationalen Hilfsprogrammen ausgeschlossen bliebe. Dann würden wichtige Teile des Haushaltes wegfallen und müssten anders gedeckt werden. Seit dem Eingriff der französischen Truppen laufen diese Programme jedoch schon wieder an, sodass diese Gefahr zeitlich begrenzt scheint.

Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Stimmung in der Politik sowie in der Bevölkerung gegen die Bergbauindustrie wenden könnte, beispielsweise aufgrund einer vermeintlichen Umweltzerstörung durch Bergbauunternehmen. Hier dürfte Wassoul'Or aufgrund von besonders umweltschonenden Verfahren und dem weitgehenden Verzicht auf Chemikalien ein geringes Risiko aufweisen. Alle verwendeten Chemikalien werden aufgefangen und fachgerecht entsorgt und stellen nur eine sehr geringe Menge dar, da sie erst in der letzten Phase der Goldgewinnung eingesetzt werden. Zudem werden die Chemikalien nur in einem geschlossenen Kreislauf eingesetzt und Auswürfe aus diesem Kreislauf erfolgen erst dann, wenn die zulässigen Höchstwerte unterschritten werden. Selbst danach wird der Auswurf noch in einem durch Membranen abgedichteten Auffangbecken gelagert und die Konzentration weiter reduziert, ohne dass es hierbei zu Umweltbeeinträchtigungen kommen kann.

Wassoul'Or ist bemüht, ein gutes Verhältnis zu lokalen Behörden sowie der lokalen Bevölkerung aufzubauen und zu erhalten. Insbesondere ist zu verdeutlichen, dass die Gesellschaft großes Augenmerk darauf legt, von den Geschäftstätigkeiten Wassoul'Or's neben den Anteilseignern auch die andere Stakeholder wie die Arbeitnehmer, die Kommunen sowie die lokale Wirtschaft profitieren zu lassen. Hier gilt Wassoul'Or als beispielhaft unter den in Mali aktiven Minengesellschaften. Zahlreiche Programme führen zu einer breiten Akzeptanz der Mine in der Bevölkerung. Die Mine fördert so die Bewirtschaftung eines kommunalen Gemüseackers, durch den der Bedarf der Kantine der Mine teilweise sichergestellt wird. Der Kantinenbetreiber hat zudem die Aufgabe möglichst viel seines Bedarfes lokal zu decken. Wassoul'Or initiiert zudem zahlreiche landwirtschaftliche Projekte.

Der Abbau von Gold in der Republik Mali ist von der Erteilung einer entsprechenden Konzession abhängig. Wassoul'OR verfügt über eine solche Konzession mit einer Laufzeit von 30 Jahren ab dem Jahr 1997. Da der Abbau der geschätzten Goldvorkommen nach den derzeitigen Planungen lediglich 10 Jahre in Anspruch nehmen wird, würde nach derzeitiger Planung die Verlängerung der Konzession nicht erforderlich werden. Der Abbau weiterer, heute noch nicht erfasster Reserven würde eine Verlängerung wohl notwendig machen.

Konkrete politische, soziale oder regulatorische Risiken, welche sich auf den Betrieb der Mine auswirken würden, sind derzeit nicht erkennbar.

Markt-/Branchenbezocrene Risiken

Der wesentliche Teil der Erträge von Pearl bzw. Wassoul'Or wird aus der Veräußerung des geförderten Goldes resultieren. Dementsprechend hängen die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft und die Wirtschaftlichkeit des Goldabbaus wesentlich vom erzielbaren Goldpreis ab. Der Goldpreis bewegt sich derzeit auf einem hohen Niveau, was insbesondere in der unsicheren Entwicklung der Weltwirtschaft und der damit verbundenen Flucht von Anlegern in als sicher empfundene Sachwerte wie Gold begründet liegt. Insbesondere vor dem Hintergrund der Schuldenprobleme vieler starker Wirtschaftsregionen (USA, Japan, EU) und den damit verbundenen Risiken im Hinblick auf das Weltfinanzsystem ist nicht damit zu rechnen, dass sich die Anlegernachfrage nach Gold und damit dessen Preis wesentlich verringert. Diese Rahmenbedingungen sind aus Sicht der Geschäftsführung grundsätzlich als Chance für die Pearl Gold AG zu betrachten.

Die Nachfrage nach Gold belief sich im Jahr 2012 auf ca. 4.405t (Quelle: World Gold Council). Die abgebaute Goldmenge betrug danach rd. 2.800 t und lag damit ca. 9% über dem 5-Jahres-Durchschnitt. Die übersteigende Nachfrage wurde insbesondere durch Recycling von Alt-Gold sowie durch Verkäufe der Notenbanken gedeckt.

Gold wird neben Anlagezwecken auch in der industriellen Produktion (insbesondere von Schmuck und Elektronik) benötigt. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Bedingungen verschlechtern und zu einem Rückgang des Konsums sowie der industriellen Produktion führen, so kann insoweit auch ein Rückgang der Nachfrage nach Gold nicht ausgeschlossen werden. Die Schwankungen des Goldpreises zeigen jedoch auch, dass ein noch stärkerer Rückgang des Goldpreises bis hin zu 1.200 USD oder weniger sehr unwahrscheinlich ist.

II. Unternehmensstrategische Risiken

Abgesehen von der untergeordneten Beratungstätigkeit beschränkt sich die Geschäftstätigkeit von Wassoul'Or und damit mittelbar auch diejenige der Pearl auf ein einziges Produkt (Gold) und eine einzige geographische Region (Mali). Eine Diversifizierung hat insoweit bisher nicht stattgefunden. Sollten sich die Ergebnisse aus der Goldproduktion nicht wie erwartet entwickeln, kann dieses nicht mit möglicherweise positiven Ergebnissen aus anderen Geschäftsbereichen ausgeglichen werden. Eine Diversifizierung ist derzeit in Planung, war jedoch wegen der zeitlichen Rückstände bei Wassoul'Or in 2012 noch nicht angegangen worden. Nun liegen mehrere konkrete Projekte vor und eine Konkretisierung wird noch in 2013 erwartet.

III. Leistungswirtschaftliche Risiken

Bergbauspezifische Risiken

Der ökonomische Erfolg von Wassoul'Or hängt maßgebend von der Qualität und der Quantität der Goldvorkommen ab, für welche die Gesellschaft über die Abbaurechte verfügt. Sämtliche Angaben über die Größe der Goldvorkommen wurden durch Anwendung von in der Goldindustrie üblichen Evaluationsverfahren gewonnen. Die Zahlen können jedoch naturgemäß lediglich Schätzungen auf der Basis von Testverfahren und Erfahrungen darstellen und sind als solche mit Unsicherheiten behaftet. Das gilt sowohl in quantitativer (Größe des Goldvorkommens) als auch in qualitativer Hinsicht (z.B. Reinheitsgrad, Gesteinsbeschaffenheit).

Sollten die tatsächlichen Verhältnisse negativ von den Erwartungen abweichen, können sich negative Konsequenzen für die Wirtschaftlichkeit des Abbaus ergeben. Konkrete Risiken sind insoweit derzeit nicht ersichtlich. Die aktuellen Zahlen lassen nicht auf eine Erhöhung dieses Risikos schließen.

Energieversorgung

Aufgrund beschränkter Kapazitäten bezüglich der Produktion sowie des Transports von Strom in Mali kann eine durchgehende Energieversorgung der Mine möglicherweise nicht sichergestellt werden. In der Vergangenheit und insbesondere im Frühjahr 2013 sind bereits Stromausfälle vorgekommen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich auch in Zukunft durch unzureichende Energieversorgung negative Auswirkungen auf die Produktion in Form von Verzögerungen ergeben. Hier arbeitet Wassoul'Or an einer zweifachen Lösung: Vergrößerung der Ölreservoirs und Installation einer Stromleitung bis zur Mine. Beide Vorhaben sind in 2012 noch nicht weiter vorangeschritten, was insbesondere mit der politischen Situation in Mali zusammenhängt.

IV. Personalrisiken

Der wirtschaftliche Erfolg von Wassoul'Or hängt maßgeblich von der Leistung und der Qualifikation der lokalen Belegschaft, insbesondere des Führungspersonals, ab. Sollten führende Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, so ist ein adäquater zeitnaher Ersatz aufgrund des herrschenden Ausbildungsniveaus in Mali nicht sichergestellt. Dadurch könnten sich Verzögerungen der Produktion ergeben. Dieses hat sich in 2012 gezeigt, indem das Führungspersonal des Generalunternehmers die Mine verlassen hat und auch wegen der politischen Lage in Mali kein schneller Ersatz gefunden werden konnte.

V. Finanzwirtschaftliche Risiken

Wassoul'Or wird derzeit im Wesentlichen durch deren größten Anteilseigner SODINAF SA finanziert, welche sich zur finanziellen Ausstattung der Gesellschaft bis zur Fertigstellung der Mine verpflichtet hat. Die Verzögerungen bei der Inbetriebnahme haben dazu geführt, dass die Finanzmittel für die laufenden Kosten inzwischen von Wassoul'Or aufgebracht werden müssen. Dies erfolgt derzeit über Fremdkapital, welches insbesondere von lokalen Banken zur Verfügung gestellt wird. Es ist nicht auszuschließen, dass Wassoul'Or in Zukunft die Anteilseigner um Finanzmittel bitten wird.

Derzeit erzielt Pearl nahezu keine Umsätze. Zur Begleichung der Verbindlichkeiten aus dem laufenden Geschäftsbetrieb ist Pearl daher auf Einlagen und Darlehen der Gesellschafter sowie auf die Erfüllung der Goldlieferungsverpflichtungen angewiesen. Alternativ könnte die Möglichkeit, einen Kontokorrentkredit bei einer Bank zu erhalten, ausgelotet werden.

VI. Technische Risiken

Entscheidend für die Gewinnung des Goldes durch Wassoul'Or ist schließlich die technische Funktionsfähigkeit der Produktionseinheit. Es handelt sich bei dem von Wassoul'Or gewählten Verfahren um ein weitestgehend gravimetrisches Verfahren. Dieses setzt sich aus zahlreichen Bestandteilen zusammen, deren individuelle Leistungsfähigkeit gesichert sein muss, damit ein vollständiger Betrieb aufrecht erhalten werden kann. Die Abstimmung dieser einzelnen Maschinen aufeinander und die technische Verlässlichkeit könnten zu einer verringerten Goldproduktion oder einer Verschiebung der Produktionskapazität von 11.000 t/Tag führen. Durch eine angespannte politische Situation könnte zudem die Lieferung von Verbrauchs- und Ersatzteilen erschwert werden. Diese technischen Risiken haben sich in Teilen im vergangenen Jahr realisiert, da in der Anlaufphase bestehende Probleme nicht zeitnah behoben werden konnten. Dies ist bei industriellen Prozessen grundsätzlich nicht ungewöhnlich, durch die oben beschriebenen Probleme dauert diese Phase jedoch länger als von Wassoul'Or vorgesehen. Der Zugriff auf einen externen Spezialisten soll hier schnelle Verbesserung bringen.

VII. Risikomanagement

Die Gesellschaft hat die für sich relevanten Risikobereiche detailliert an den obigen Kapiteln entlang definiert. Diese Risikofaktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und die Einschätzung der Unternehmensführung dazu dokumentiert. Vorstand und Aufsichtsrat tauschen sich kontinuierlich über ihre Einschätzungen zu den Risikobereichen aus.

In Bezug auf die Rechnungslegung ist das Kontroll- und Risikomanagementsystem den tatsächlichen Gegebenheiten der Pearl Gold AG angepasst. Die Buchhaltung wird durch einen professionellen Dienstleister extern wahrgenommen, der in 3-Monatsabständen über seine Tätigkeit berichtet. Diese Berichte werden aufmerksam geprüft und mehrfach im Jahr telefonisch und in persönlichen Treffen besprochen. Die Gesellschaft führt zudem Stichproben zur Überprüfung der Effizienz des externen Dienstleisters durch. Weitere Maßnahmen erscheinen bei dem aktuellen Umfang der Rechnungslegung als Beteiligungsunternehmen mit nur sehr geringem Buchungsvolumen nicht angebracht.

F.) Prognosebericht

Wassoul'Or hat einen 12-monatigen Probetrieb einer Pilotanlage mit einer Kapazität von 1.000 t/Tag erfolgreich abgeschlossen und die vorangegangenen geologischen Gutachten zu den Goldvorräten wurden dadurch bestätigt. Derzeit werden die infrastrukturellen Voraussetzungen für eine Erhöhung der Kapazität auf 10 bis 11.000 t/Tag geschaffen. Die vollständige Errichtung der Anlage erfolgte im ersten Quartal 2012, wobei bis heute noch kein vollständiger Betrieb eingetreten ist. Mit einer vollständigen Abnahme der Anlage wird nun erst im zweiten Halbjahr 2013 gerechnet. Aber bereits heute erfolgt eine tägliche Goldproduktion, wenn auch auf einem noch sehr niedrigen Niveau.

Parallel zur Steigerung der Produktion in der Mine Wassoul'Or ist geplant, dass die Pearl eine Beteiligung an weiteren Minenprojekten in Westafrika prüft und bei Vorliegen eines aussichtsreichen Projektes eine Beteiligung an solchen Minenprojekten eingehen wird. Darüber hinaus ist sodann der Aufbau von Kompetenzen geplant, die für die unterschiedlichen Minenprojekte genutzt werden können.

G.) Umweltschutz

Der Abbau von Gold im Tagebau stellt einen Eingriff in bestehende Ökosysteme dar. Die möglichen Auswirkungen des Goldabbaus auf die Umwelt waren Gegenstand zweier Studien aus den Jahren 2007 und 2011. Die von der Republik Mali erteilte Abbaugenehmigung verpflichtet Wassoul'Or gleichzeitig, Maßnahmen zur Beseitigung verursachter Umweltschäden zu ergreifen.

Die Studien kamen zu dem Ergebnis, dass sich die negativen Auswirkungen auf die Umwelt in einem überschaubaren Rahmen halten dürften. Sie bestehen im Wesentlichen aus der Notwendigkeit der Rodung von ca. 220 ha Wald für den Tagebau sowie die sonstigen Infrastrukturmaßnahmen. Zur Minderung der langfristigen Folgen sind Wiederaufforstungsmaßnahmen geplant.

Da für den Goldabbau Chemikalien nur in sehr geringen Ausmaßen und lediglich Wasser verwendet werden, sind insoweit keine wesentlichen Umweltbelastungen zu erwarten. Die verwendeten Chemikalien können wie oben ausführlich dargestellt vollständig und sicher aufgefangen und entsorgen werden.

Abgesehen von den Investitionen in den geschlossenen Kreislauf für die Cyanidlaugung dürften sich die Kosten für Umweltschutzmaßnahmen der Studie zufolge während des Betriebs der Mine auf ca. TEUR 70 jährlich belaufen. Die Gesellschaft beobachtet darüber hinaus aufmerksam die Umwelteinflüsse und trifft gegebenenfalls auch weitergehende Maßnahmen, wie z. B. eine intensivere Absicherung der Auswürfe, sodass die umliegenden Gewässer sauber gehalten werden.

H.) Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung gemäß § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft hinterlegt und kann dort eingesehen werden. (www.pearlgoldag.com)

I. Übernahmerelevante Daten

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht

―	Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das Grundkapital der PEARL zum 31. Dezember 2012 betrug EUR 25.000.000 und war eingeteilt in 25.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme
―	Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch soweit sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben, sind dem Vorstand nicht bekannt.
―	Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Uns sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der PEARL bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten.
―	Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Kein PEARL-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen.
―	Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: PEARL verfügt über keine Arbeitnehmer.
―	Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung: Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung der PEARL besteht unser Vorstand aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden und ein Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden.
―	Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2011, eingetragen im Handelsregister am 19. Juli 2011, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2016 das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 10.000.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Stamm- oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital I 2011). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, das den Aktionären grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts (§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden soll. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)	zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten;
c)	um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben, insoweit jedoch begrenzt auf 10 % des Grundkapitals;
d)	zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, die im Interesse und Gegenstand der Gesellschaft liegen;
e)	zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland;
f)	wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorzugsdividende bei Vorzugsaktien, der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. Auch wenn die Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder gleichgestellt werden. Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat aufgrund der am 20. März 2012 durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 5.000.000,00 ausgenutzt.

	Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, existieren nicht.
	Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind: Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht.

Frankfurt am Main, 25.03.2013

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pearl Gold AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach 5 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Pearl Gold AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführung des Vorstands im Lagebericht hin. Dort ist im Risikobericht ausgeführt, dass die Pearl Gold AG aufgrund der Tätigkeit ihrer Beteiligungsgesellschaft, der Wassoul'Or S.A. in der Republik Mali, einem besonderen politischen, sozialen und regulatorischen Länderrisiko ausgesetzt ist und dass nicht ausgeschlossen werden kann, dass hieraus negative Konsequenzen für die Wassoul'Or S.A. und damit für die Pearl Gold AG erwachsen könnten, des Weiteren ist im Prognosebericht ausgeführt, dass noch kein vollständiger Betrieb der Anlage der Wassoul'Or S.A. eingetreten ist und mit einer vollständigen Abnahme der Anlage erst im zweiten Halbjahr 2013 gerechnet wird.

Frankfurt am Main, den 27. März 2013

Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Bauer, Wirtschaftsprüfer

Robert Binder, Wirtschaftsprüfer

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

Corporate Governance Bericht zur „Corporate Governance" in der PEARL GOLD AG für das Geschäftsjahr 2012

Gemäß Ziffer 3.10 des „Deutschen Corporate Governance Kodex" (nachstehend auch DCGK) in der Fassung vom 15. Mai 2012 erteilen Vorstand und Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der PEARL GOLD AG folgenden Bericht:

Der DCGK und die Einhaltung seiner Empfehlungen durch das Unternehmen stärkt das Vertrauen von Aktionären, Kunden, der Öffentlichkeit und den Mitarbeitern in die Unternehmensleitung. Die Einhaltung der Vorgaben des DCGK dient der Transparenz und Kontrolle börsennotierter Aktiengesellschaften. Die PEARL sieht sich diesen Zielen verpflichtet. Eine offene und aktive Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit ist daher Teil des Selbstverständnisses der PEARL. Die offenene und umgehende Information der Zielgruppen schafft Transparenz und fördert damit das Vertrauen. Durch Geschäftsberichte, Bilanz, Pressekonferenzen und Telefonkonferenzen zu Quartals- und Jahresergebnissen werden Aktionäre und Analysten sowie die Presse regelmäßig unterrichtet. Alle Unternehmensinformationen sind online über die Homepage der PEARL zugängig. Da die PEARL die Corporate Governance als einen wichtigen Bestandteil ihrer Unternehmenskultur etabliert hat, trägt diese auch zur Stärkung ihres Unternehmenswertes bei.

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat jährlich zu erklären, dass denEmpfehlungen des DCGK entsprochen wurde und welche Empfehlungen nicht angewandt werden. Die Entsprechenserklärung war Gegenstand der Beschäftigung durch den Aufsichtsrat.

Soweit von den Vorgaben des Kodexes des DCGK abgewichen wird, hat dies überwiegend technische Gründe. Wegen der Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK wird an dieser Stelle auf die nachstehend abgedruckte Entsprechenserklärung verwiesen. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates, war bislang die Bildung von Ausschüssen nicht geboten. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch vor, diese einzusetzen, wenn dies aus Effizienzgründen erforderlich werden sollte. Im Geschäftsjahr jedenfalls haben Aufsichtsrat und Vorstand effektiv und gerade bei den wichtigen Beschlussfassungen zu den Kapitalmaßnahmen effektiv und gut zusammengearbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 04.09.2013 mit seiner eigenen Arbeitsweise und Effizienz befasst.

Die weiteren „Zielvorgaben" des DCGK erkennt der Aufsichtsrat der PEARL an. Ihre Umsetzung in der Praxis wird jedoch als langfristiger Prozess angesehen, eine Veränderung der Besetzung des Gremiums ist nur anlässlich von Wahlen zum Aufsichtsrat möglich. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, eine Altersgrenze festzulegen. Die PEARL ist bestrebt, eine angemessene Vertretung von Frauen in den Führungspositionen zu erreichen. Die Festlegung einer verpflichtenden Frauenquote halten Aufsichtsrat und Vorstand allerdings nicht für zielfördernd.

Herr Lutz Hartmann steht der Rechtsanwaltssozietät Buse Heberer Fromm nahe. Zwischen der Gesellschaft und der Sozietät bestanden im Berichtsjahr Beraterverträge. Diese Sozietät hat im Jahre 2012 Beratungsleistungen zu gesellschaftsrechtlichen und anderen Themen erbracht. Soweit die Sozietät 2012 rechtsberatend für die Gesellschaft tätig wurde, hat der Aufsichtsrat der Mandatierung zugestimmt.

Detaillierte Ausführungen zur Vorstandsvergütung finden Sie im Vergütungsbericht. Sie sind ebenfalls Bestandteil dieses Vergütungsberichts.

Gemäß Ziffer 6.6 des DCGK ist über die von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands direkt und indirekt gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente zu berichten.

Per 31. Dezember 2012 wurden folgende Aktien gehalten:

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Aktionäre	Anzahl der Aktien
Herr Aliou Diallo (Aufsichtsratsmitglied) über die SODINAF S.A.	534.697
Herr Robert Francis Goninon (Aufsichtsratsmitglied)	50.000
Herr Dominique Fouquet (Aufsichtsratsmitglied)	17.900
Herr Lutz Hartmann (Vorstand)	10.000
Herr Jean Louis Dupuy (CEO)	10

Frankfurt am Main, im März 2013

PEARL GOLD AG

Vorstand und Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats 2012

Der Aufsichtsrat der PEARL GOLD AG setzte sich im Geschäftsjahr 2012 wie folgt zusammen:

―	Robert F. Goninon (Aufsichtsratsvorsitzender)
―	Aliou Boubacar Diallo (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender);
―	Alexandre Davidoff
―	Pierre Roux
―	Olivier Couriol (bis 05.09.2012)
―	Dominique Fouquet
―	Konstantin von Klitzing (seit 05.09.2012)

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat befasste sich umfassend mit der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft und der Gruppe. Der Aufsichtsrat trat viermal zusammen: am 6. Februar 2012, am 29. Februar 2012, am 20. Juli 2012 und am 4. September 2012.

Die Hauptversammlung vom 05.09.2012 hat aufgrund des Ausscheidens von Herrn Olivier Couriol mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung von 2012 ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt: Konstantin von Klitzing.

Aufgrund des dies noch nicht erforderlich machenden Umfanges der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2012 keine Ausschüsse gebildet.

Zur Diskussion und Entscheidung standen zahlreiche Sachthemen sowie zustimmungspflichtige Maßnahmen. Zustimmungspflichtige Sachverhalte sowie grundsätzliche strategische Fragen wurden besonders ausführlich behandelt.

Neben der Zusammenarbeit aufgrund besonderer Kontrollaufgaben hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend durch mündliche und schriftliche Berichte und Ergebnisrechnungen informiert. Er hat auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich die wirtschaftliche Lage, die Entwicklung, die Geschäftspolitik, die Untemehmensplanung sowie alle bedeutsamen Geschäfte und Maßnahmen dargelegt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte mit dem Vorstand beraten, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Entscheidungen getroffen und den Vorstand auch in Fragen der Planung und Strategie beraten.

Zu besonderen Geschäftsvorgängen wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen umfassend in Kenntnis gesetzt und bei gebotenen Einzelfällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden um schriftliche Beschlussfassung gebeten. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig zu allen wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen. In begründeten Einzelfällen hat der Aufsichtsrat externe Sachverständige zur Beratung hinzugezogen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat vollständig und zeitgerecht nachgekommen und hat dem Aufsichtsrat die nach Satzunggenehmigungspflichtigen Geschäfte vorgelegt. Der Aufsichtsrat ist von der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Weiter hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens erörtert und ist von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt.

Wesentliche, in 2012 besprochene Themen waren die Entwicklung des Kerngeschäftes und insbesondere die Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft vom 08.03.2012 durch den Erwerb von Lieferrechten an 48.000 Unzen Gold im Wege der Kapitaleinlage. Dieser Einbringungsvertrag war Gegenstand einer Sachkapitalprüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton. Der Aufsichtsrat hat sich mit der Prüfung des erstrebten Geschäfts befasst und einen entsprechenden Bericht am 12.02.2012 erstattet. Darüber hinaus wurden die Schwierigkeiten bei der Inbetriebsetzung der Kodiéran-Mine und die politische Situation in Mali ausführlich besprochen. Der Aufsichtsratspräsident, wie auch andere Mitglieder des Aufsichtsrates, reisten nach Mali, um einen persönlichen Eindruck von der Entwicklung der Mine zu gewinnen.

Die Hauptversammlung hatte am 5. September 2012 die Warth & Klein Grant Thornton AG zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 gewählt, entsprechend hat der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer beauftragt.

Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012, sowie den Lagebericht der PEARL GOLD AG geprüft und am 20. März 2013 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht eigenständig geprüft und beides auf der Vorstandssitzung am 3. April 2013 mit dem Vorstand besprochen. Einwendungen waren nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 am 3. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand für die im Berichtsjahr geleistete Arbeit.

Für den Aufsichtsrat

Robert F. Goninon, Vorsitzender des Aufsichtsrats