KAP AG

Board/Management Information • Sep 6, 2013

### KAP-Beteiligungs-AG #### Fulda ### Einzeljahresabschluss zum 31.12.2012 ### AUFSICHT UND RAT #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Das vergangene Geschäftsjahr 2012 war auch für den Aufsichtsrat verbunden mit anfänglicher Zuversicht, zwischenzeitlicher Skepsis und letztendlicher Ernüchterung. Aus den unterschiedlichsten Gründen verfehlten die Tochterunternehmen in den drei Segmenten ihre Ziele und Vorgaben zum Teil deutlich. Mitunter entpuppten sich die beschlossenen Investitionsentscheidungen retrospektiv als zu ambitioniert, ebenso wie die Prognosen der Geschäftsentwicklungen. Alle vom Vorstand geplanten und durchgeführten Maßnahmen haben wir zuvor ausführlich und teils kontrovers diskutiert und dann einstimmig mitgetragen. Auch über den Fortgang der Liquidation unserer Tochter STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. wurden wir laufend unterrichtet. Insbesondere die anhaltende Auseinandersetzung mit der Finanzverwaltung in Mönchengladbach bezüglich der Ergebnisse aus der Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2004 bis 2007 war so brisant, dass wir dies ständig auf unseren Sitzungen thematisierten. Außerdem informierte uns der Vorstand immer wieder am Rande über die Kursentwicklung unseres umfangreichen Wertpapierdepots. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der KAP Beteiligungs-AG im Berichtszeitraum sorgfältig und regelmäßig im Sinne guter Corporate Governance überwacht. Dabei prüften wir vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung. Außerdem begleiteten wir die strategische Weiterentwicklung des Konzerns sowie wesentliche Einzelmaßnahmen. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssitzungen als auch durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik und alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung. Dabei wurden neben der Finanz-, Investitions- und Personalplanung der Gang der Geschäfte, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements), die Finanzlage und die Rentabilität des Konzerns besprochen. Bei allen für den Konzern wichtigen Entscheidungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat rechtzeitig eingebunden. Zustimmungspflichtigen Geschäften haben wir nach eingehender Beratung und Prüfung der uns vom Vorstand übergebenen Unterlagen zugestimmt. Erschien es uns für die effektive Überwachung erforderlich oder zweckmäßig, haben wir weitere interne Unterlagen der Gesellschaft angefordert und Einsicht genommen. Aktuelle Einzelthemen und Entscheidungen wurden darüber hinaus in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt mit seinen Aufsichtsratskollegen und informierte sie umfassend. #### Sitzungen des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2012 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder waren an mehr als der Hälfte der Sitzungen vertreten. Im Einzelnen wurden folgende wesentliche Sachverhalte behandelt: In der ersten Sitzung am 6. Februar 2012 hat uns der Vorstand die vorläufigen Zahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres 2011 vor der abschließenden Prüfung durch die Wirtschaftsprüfer präsentiert und die allgemeine Geschäftsentwicklung der Gesellschaft erläutert. Anschließend wurden wir über den Start ins Berichtsjahr unterrichtet, und Herr Schäfer, Geschäftsführer der Caplast GmbH, zeigte uns im Rahmen einer Betriebsbesichtigung die neue Beschichtungsanlage des Unternehmens, da die Sitzung in den Räumen der Caplast stattfand. Darüber hinaus haben wir uns erneut über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße in Augsburg informiert. Der Vorstand hat anschließend mit uns über die zur Veröffentlichung anstehende Pressemeldung gesprochen, in der er einen ersten Überblick über das abgelaufene Geschäftsjahr gab. Zum Schluss wurden noch der Finanzkalender für 2012 und 2013 gebilligt. Am 25. April 2012 kamen wir zu unserer zweiten Sitzung des Geschäftsjahres zusammen und haben den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2011 im Beisein des in der Hauptversammlung vom 26. August 2011 gewählten Abschlussprüfers, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, ausführlich beraten und anschließend gemäß § 171 AktG gebilligt beziehungsweise festgestellt. Außerdem haben wir den Corporate-Governance-Bericht und den Bericht über das Risikomanagement-System zur Kenntnis genommen, sowie den Bericht des Aufsichtsrates verabschiedet. Darüber hinaus präsentierte der Vorstand die Geschäftszahlen für das erste Quartal 2012 und den Entwurf für die Zwischenmitteilung für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2012. Schließlich wurde uns über die Situation unserer Tochtergesellschaft MEP Suzhou in China berichtet, bei der wir uns in einer Konsolidierungsphase befinden. Weiterhin diskutierten wir die Anpassung der Entsprechenserklärung in Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodexes, die wir im Zusammenhang mit der anstehenden Wahl des neuen Aufsichtsrates vorzunehmen hatten. Die entsprechende Abweichung wurde einstimmig angenommen. Zum Schluss gab uns der Vorstand einen Überblick über die aktuelle Entwicklung des Wertpapierportfolios. Aufgrund der Eilbedürftigkeit wurde die dritte Sitzung des Geschäftsjahres im Umlaufverfahren abgehalten. hierbei wurden zwei geringe aber notwendige Satzungsänderungen beschlossen und die Vorschläge zur Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung der STÖHR & Co. AG i. L. gebilligt. Auf der Sitzung am 29. August 2012 haben wir ausführlich über die Geschäftsentwicklung des ersten Halbjahres 2012 diskutiert, die uns der Vorstand zuvor vorgestellt hatte, um anschließend noch den verhaltenen Ausblick auf das zweite Halbjahr 2012 zu erörtern. Ein weiterer Themenschwerpunkt war das Ergebnis der Sonderprüfung bei der STÖHR & Co. AG i.L. bezüglich der Angemessenheit des vereinbarten Kaufpreises. Nach genauer Prüfung des Ergebnisses nahmen wir dieses billigend zur Kenntnis. Am Ende wurden wir erneut kurz über den Stand der Entwicklung des Immobilienprojekts Schäfflerbachstraße und der Liquidation der STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L. informiert. Nachdem wir kurz die bevorstehende Hauptversammlung thematisierten, unterrichtete uns der Vorstand noch über erste Gemeinschaftsprojekte von FMP Technology mit diversen Tochtergesellschaften. Am selben Tag im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres 2012 konstituierte sich der neu gewählte Aufsichtsrat auf seiner ersten Sitzung in neuer Zusammensetzung. Auf dieser wählte der Aufsichtsrat aus seinen Mitgliedern Herrn Claas E. Daun zum Vorsitzenden und Herrn Michael Kranz zu seinem Stellvertreter. Beide Herren nahmen die Wahl an. Die letzte ordentliche Aufsichtsratssitzung des abgelaufenen Geschäftsjahres am 13. Dezember 2012 begann mit der Bekanntmachung, dass das Mitglied Herr Michael Krause gemäß seiner Mitteilung vom 3. Dezember 2012 mit sofortiger Wirkung sein Amt niedergelegt hat. Damit war die gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehene Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats während dieser Sitzung nicht gegeben. Einen Tag zuvor stellte der Vorstand bei dem zuständigen Amtsgericht in Fulda den Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrates. Anschließend erstattete der Vorstand seinen Bericht über die laufende Geschäftsentwicklung für das Berichtsjahr 2012 und schloss seine Präsentation mit einer ersten Hochrechnung für das gesamte Geschäftsjahr. Nach einigen Nachfragen nahmen wir die Ausführungen zur Kenntnis. Schließlich nahm die Diskussion über die anhaltend völlig unbefriedigende Entwicklung des Segments automotive components breiten Raum ein. Allen vorgestellten Maßnahmen zur Verbesserung der Situation, inklusive der Optimierung der Auslastung durch Standortschließungen wurde zugestimmt. Die Eckdaten zur Planung wurden uns vorgestellt und von uns zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach eingehender Diskussion wurden der Finanzkalender für 2013 und 2014 sowie die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Dabei haben wir entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodexes die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates festgelegt. Sie sind auf der Internetseite des Unternehmens bei den Angaben zur Unternehmensführung nachzulesen. Nachdem uns der Vorstand noch einen Überblick zur Entwicklung des Projektes Schäfflerbachstraße sowie des Werpapierportfolios gab, wurden die Einzelheiten über den Antrag auf Bestellung von Herrn Uwe Stahmer als neues Aufsichtsratsmitglied mitgeteilt. In diesem Zusammenhang wurde auch die geplante Bestellung von Herrn Dr. Stefan Geyler zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft vertagt und erst per Umlaufverfahren am 28. Dezember 2012 nachgeholt. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat bekennt sich nachdrücklich zur Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodexes und damit zu einer verantwortungsbewussten, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle. Die Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodexes haben wir in den Sitzungen des Aufsichtsrats erörtert. Wir überzeugten uns davon, dass das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodexes gemäß der Entsprechenserklärung vom Dezember 2012 erfüllt hat. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance der KAP Beteiligungs-AG ist - wie die Entsprechenserklärung vom Dezember 2012 - auf der Homepage im Internet veröffentlicht. #### Jahresabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss mit Lagebericht für das Jahr 2012 sowie der Konzernabschluss mit Erläuterungen (Notes) und der Konzernlagebericht für das Jahr 2012 sind unter Einbeziehung der Buchführung von dem in der Hauptversammlung vom 29. August 2012 gewählten Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Für das Geschäftsjahr 2012 sind dem Aufsichtsrat gemäß § 170 AktG der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht, die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss in der Sitzung vom 29. April 2013 zusammen mit dem Vorstand in Anwesenheit des Abschlussprüfers beraten und eingehend erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen. Er hat den Konzernabschluss und den Jahresabschluss 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt. Mit dem Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns erklärt sich der Aufsichtsrat einverstanden. #### Abhängigkeitsbericht Der Vorstand hat für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 innerhalb der ersten drei Monaten des darauffolgenden Geschäftsjahres einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) gemäß § 312 AktG aufgestellt und ihn nach seiner Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorgelegt. Der Abschlussprüfer PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Vermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Abhängigkeitsbericht wurde daraufhin dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich zugeleitet und in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 29. April 2013 eingehend erörtert und insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind vom Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands keine Einwendungen zu erheben. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Die eigene Überprüfung durch den Aufsichtsrat führte zu keinerlei Beanstandungen. Der Aufsichtsrat schließt sich deshalb dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. #### Personalia Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen Einsatz und seine Leistungen im Geschäftsjahr 2012 Dank und Anerkennung aus. Der Dank gilt auch den Geschäftsführungen der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften sowie insbesondere allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im KAP-Konzern für ihre Leistungen im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auch unserem langjährigen Aufsichtsratsmitglied Herrn Graf von Wedel, der mit Ablauf der letzten Hauptversammlung aus dem Gremium ausschied, danken wir für seine konstruktive Zusammenarbeit zum Wohle unserer Gesellschaft. Fulda, April 2013 Mit freundlichen Grüßen Claas E. Daun Aufsichtsratsvorsitzender