TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Governance Information • Sep 24, 2013

### TTL Information Technology AG #### München ### Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ### Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 1. Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2011 die Geschäftsführung der TTL Information Technology AG durch den Vorstand laufend überwacht sowie regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr über alle wesentlichen Angelegenheiten regelmäßig und zeitnah durch schriftliche und mündliche Berichterstattung unterrichtet, insbesondere über Fragen der Unternehmensplanung sowie über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risiken des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements) . Der Aufsichtsrat hat sich auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands über die Lage der TTL Information Technology AG und ihrer verbundenen Unternehmen umfassend informieren lassen. Er hat die Geschäftsführung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat sich regelmäßig über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und sich laufend Einzelheiten und Hintergründe wesentlicher Einflüsse auf das Ergebnis darlegen lassen. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und den vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die vom Vorstand erteilten Berichte und Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Informationen des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat keine Anhaltspunkte dafür, dass die Unternehmensführung im Jahr 2011 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Solche Anhaltspunkte haben sich auch nicht aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in der Aufsichtsratssitzung Ende April 2012 ergeben. Im Geschäftsjahr 2011 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand erläuterte in allen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage, die anschließend jeweils mit ihm diskutiert wurden. Dem Aufsichtsrat lagen die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen vor. Falls erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren eingeholt. 2. Schwerpunkte der Sitzungen des Aufsichtsrats Im Mittelpunkt der Sitzungen am 27.4. und 29.4. 2011 stand der Jahresabschluss 2010. Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG für das Geschäftsjahr 2010 wurde am 29.4.2011 festgestellt und dem Konzernabschluss zugestimmt. Ferner wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung 2010 diskutiert und verabschiedet. Gegenstand der weiteren Aufsichtsratssitzung im August 2011 war in erster Linie die Finanz- und Liquiditätslage des Unternehmens nach dem Abschluss des Chapter-11-Verfahrens über die Archbrook Laguna Holdings LLC. In der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2011 wurde das von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erarbeitete Kostensenkungsprogramm für das Geschäftsjahr 2012 beraten. Ferner war die Entwicklung der künftigen Strategie für das Unternehmen Thema bei dieser Aufsichtsratssitzung. 3. Coperate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Coperate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des deutschen Coperate Governance Codex, hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 17. Dezember 2011 abgegeben und diese auf der Internetseite zugänglich gemacht. Dort ist auch die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben. 4. Jahres- und Konzernabschluss 2011 geprüft und festgestellt Der Vorstand stellte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht auf. Dieser wurde von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Diese Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung im April 2012 erörtert und geprüft. Ebenso berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Nachfragen der Aufsichtsräte. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und der Prüfungsbericht ordnungsgemäß erstellt worden ist. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfungen stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Information Technology AG und der Lage des TTL Information Technology AG Konzerns auch mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG ist damit festgestellt. 5. Ausschüsse Der Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG hat im Geschäftsjahr 2011 keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit im vergangenen Geschäftsjahr. München, den 08.07.2012 Der Aufsichtsrat Klaus Kirchberger, Vorsitzender ### Beschlussfassung des Aufsichtsrats #### der TTL Information Technology AG #### Jahresabschluss mit Lagebericht zum 31.12.2011 #### Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zum 31.12.2011 Die Mitglieder des Aufsichtsrates der TTL Information Technology AG, Herr Klaus Kirchberger, Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herr Klaus W. Schäfer, treten unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung zu einer Sitzung des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG zusammen und fassen folgenden Beschluss: Der Aufsichtsrat hat den vorgelegten Jahresabschluss mit Lagebericht der TTL AG festgestellt sowie den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zustimmend zur Kenntnis genommen. Dem Vorschlag des Vorstands den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen, stimmt der Aufsichtsrat zu. München, den 30.04.2012 Klaus Kirchberger Prof. Dr. Gerhard Schmidt Klaus W. Schäfer ### Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG erklären gemäß § 161 AktG i.V. m. § 15 EGAktG: Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen und wird entsprechen, mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen: Ziffer 2.3.3. Die Gesellschaft soll die Aktionäre auch bei der Briefwahl unterstützen. Die Satzung der TTL AG sieht bislang nicht die Möglichkeit vor. Die TTL AG bietet den Aktionären bereits die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktionäre bereits jetzt die Möglichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben, so dass die Wahrnehmung der Aktionärsrechte durch die zusätzliche Möglichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht noch weiter erleichtert würde. Ziffer 3.4. Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. Der Vorstand steht in regelmäßigem Kontakt mit den Aufsichtsratsvorsitzenden und berichtet diesem alle relevanten Vorkommnisse. Ziffer 4.2.1. Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Satzung der TTL AG sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens einer Person besteht. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. In Einklang mit der Satzung hat der Aufsichtsrat einen Alleinvorstand berufen. Ziffer 4.2.3. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Bedingt durch die derzeitige Struktur der TTL AG hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass es für das Unternehmen günstiger ist, wenn eine fixe Vergütung an den Vorstand bezahlt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Aufgrund der derzeitigen Situation mit einem Alleinvorstand ist die Vergütung an den Vorstand aus dem Jahresabschluss zu entnehmen und erübrigt somit eine zusätzliche Information an die Hauptversammlung. Ziffer 4.2.5. Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert. Die Vergütung des Alleinvorstands besteht derzeit aus einem fixen Anteil und dieser ist dem Jahresabschluss zu entnehmen. Ziffer 5.1.2. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Eine Altersgrenze von Vorständen soll festgelegt werden. Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands allein nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Alter, Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung ohne Belang. Ziffer 5.3.1. Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus 3 Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienten Tätigkeit des Aufsichtsrats führen. Ziffer 5.3.2 und 5.2. Es ist ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) zu bilden, in dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht den Vorsitz hat. Die Erklärung ergibt sich bereits aus der Erklärung zu Punkt 5.3.1. Ziffer 5.3.3. Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die Erklärung ergibt sich bereits aus der Erklärung zu Punkt 5.3.1. Ziffer 5.4.1. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Nach Auffassung der Gesellschaft sind diese Kriterien nicht geeignet für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern den Ausschlag zu geben. Nach Auffassung der Gesellschaft sollen bei den Vorschlägen zur Aufsichtsratswahl vielmehr die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Auswahl des geeigneten Kandidaten maßgeblich sein. Ziffer 5.4.6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt und enthält lediglich einen fixen Bestandteil. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden. Im Konzernanhang werden die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen gemäß IAS 24 in Summe dargestellt. Weitere über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehende Beratungsentgelte werden nicht ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen ersichtlich werden. Ziffer 7.1.2. Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen, nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Der Konzernabschluss wird in den ersten 4 Monaten des Folgejahres veröffentlicht und auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. München, den 17. Dezember 2011