HMS Bergbau AG

Board/Management Information • Oct 23, 2013

HMS Bergbau AG

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

der HMS Bergbau AG Sehr geehrte Damen und Herren,

im Geschäftsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat der HMS Bergbau AG die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Arbeit des Vorstands laufend überwacht und beratend begleitet. Wir informierten uns in den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen und durch ergänzende mündliche und schriftliche Berichte des Vorstands regelmäßig und umfassend über die aktuelle wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns, den Gang der Geschäfte, die Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft. Diese Berichte umfassten auch die aktuelle Ertragslage, Chancen und Risiken sowie Risikomanagement. Alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand ausführlich erörtert. Zustimmungspflichtige Geschäfte haben wir vor der Beschlussfassung eingehend geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war, ein entsprechendes Votum abgegeben.

Beratungsschwerpunkte in den Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2012 hat der Aufsichtsrat der HMS Bergbau AG insgesamt sechs Sitzungen abgehalten. Zu den regelmäßigen Themen gehörte dabei die jeweils aktuelle Geschäftsentwicklung der HMS Bergbau AG und ihrer Tochtergesellschaften sowie die Liquiditäts-, Vermögens- und Finanzlage. Die nach Gesetz und Satzung erforderlichen Beschlüsse wurden gefasst. Über Vorgänge von besonderer Bedeutung wurden wir auch außerhalb dieser Sitzungen durch den Vorstand zeitnah informiert. Sofern nötig, wurden Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Zentrales Thema der Aufsichtsratssitzungen waren auch im Geschäftsjahr 2012 die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Unternehmensplanung sowie die daraufhin anzupassende Organisationsstruktur einschließlich daraus folgender personeller Veränderungen in der Gesellschaft und ihren Töchtern. Die Internationalisierung der HMS Gruppe in Asien als auch im südlichen Afrika wurde auch in diesem Jahr weiterhin erfolgreich ausgebaut, jedoch bleibt das Hafengeschäft trotz positiver Entwicklung hinter den Erwartungen zum Erwerbszeitpunkt zurück. Auch das Europageschäft ist weiterhin rückläufig. Darüber hinaus bildete die Kapitalerhöhung, welche ausschließlich vom Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, der IchorCoal N.V. gezeichnet wurde, einen Schwerpunkt unserer Beratungen. In diesem Zusammenhang wurde auch die Veräußerung der polnischen HMS Niwka Coal Production Sp.zo.o., an die IchorCoal N.V. erörtert und beschlossen. Der Vorstand hat uns regelmäßig über die Entwicklung an den Märkten, Preiserwartungen, Ertragsaussichten und beabsichtigte Maßnahmen informiert. Des Weiteren wurden durch den Vorstand weitere mögliche Zukunftsprojekte vorgestellt und beraten. Wesentliche Transaktionen, die durch den Aufsichtsrat genehmigt wurden, sind im zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern erläutert.

Geschäftsbericht 2012

der HMS Bergbau AG

Personelle Veränderungen

Der Aufsichtsrat blieb im Geschäftsjahr 2012 personell unverändert. Im Rahmen der Hauptversammlung am 18. Juli 2012 wurde Herrn Dr. Hans-Dieter Harig, Herrn Dr. h. c. Michael Bärlein und Frau Michaela Schernikau für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde mit Beginn des Jahrs 2013 von drei auf zwei Personen verkleinert. Rüdiger Lorentz, der bisher das Vorstandsressort Handel verantwortete, konzentriert sich ab sofort ausschließlich auf den Bereich Handel als Director Trading. Im Zuge der strategischen Aufstellung sah der Aufsichtsrat eine Verkleinerung des Vorstandes als angemessen an.

Jahresabschluss 2012

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der HMS Bergbau AG für das Geschäftsjahr 2012 wurden nach den Bestimmungen des HGB aufgestellt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde mit der Prüfung der Jahresabschlüsse der HMS Bergbau AG und des Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2012 beauftragt.

Der Jahresabschluss der HMS Bergbau AG sowie der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern wurden vom Abschlussprüfer unter Einbeziehung der Buchführung und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer aufgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Auch das interne Kontrollsystem wurde als wirksam erachtet.

Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats lagen der Jahres- und der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") sowie die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vor. Wir haben die Unterlagen geprüft und in unserer Aufsichtsratssitzung am 30. Mai 2013 ausführlich erörtert. Vorstand und Abschlussprüfer haben in dieser Sitzung zu sämtlichen Fragen des Aufsichtsrats ausführlich Stellung genommen. Die Abschlussprüfer berichteten auch über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung. Unsere eigene Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern ergab keinen Anlass zu Beanstandungen, sodass wir den Ergebnissen des Abschlussprüfers zustimmen. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung der Vorlagen keine Einwendungen erhoben und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der HMS Bergbau AG zum 31. Dezember 2012 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 in der Sitzung vom 30. Mai 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss 2012 ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands vom 30. Mai 2013, den EUR 1.123.103,37 betragenden Bilanzgewinn der HMS Bergbau AG in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen, haben wir ebenfalls geprüft und stimmen ihm zu.

Der Abhängigkeitsbericht des Vorstands zeigt auf, dass die HMS Bergbau AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen nicht benachteiligt wurde und angemessene Gegenleistungen erhielt. Der Abhängigkeitsbericht wurde durch den Abschlussprüfer geprüft, der folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Unsere eigene Prüfung des Abhängigkeitsberichts ergab ebenfalls keinen Anlass zu Beanstandungen, sodass wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmen. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung sind daher keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben.

Interessenkonflikte in der Person der Aufsichtsratsmitglieder bestanden im Berichtszeitraum nicht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die engagierte Arbeit im Geschäftsjahr 2012.

Berlin, im Mai 2013

Dr. Hans-Dieter Harig, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitglieder des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

―	Dr. Hans-Dieter Hang, Vorsitzender des Aufsichtsrats
―	Dr. h. c. Michael Bärlein, Stellvertretender des Aufsichtsrats
―	Michaela Schernikau, Mitglied des Aufsichtsrats