Steuler Fliesengruppe AG

Annual Report • Oct 24, 2013

### Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft #### Bremen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 ### Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im Berichtsjahr hat sich die Konjunktur positiv entwickelt. In der Fliesenbranche wird ein Anstieg des Fliesenverbrauchs von ca. 7 Prozent in Deutschland erwartet. Vor diesem Hintergrund konnte der Konzern seinen Umsatz um rund 6 Prozent steigern und ein EBITDA von 8,5 Mio. € (Vj 8,6 Mio. €) erwirtschaften. Die AG verbesserte ihr Ergebnis spürbar. Hier belief sich der Jahresüberschuss auf 1,0 Mio. € nach minus 0,3 Mio. € im Vorjahr. Vorstand und Aufsichtsrat haben deshalb beschlossen, die Aktionäre mit einer Dividende hieran angemessen zu beteiligen und die Wiederaufnahme der Dividendenzahlung in Höhe von 0,20 € je Aktie der Hauptversammlung vorzuschlagen. Arbeit des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er begleitete den Vorstand der Norddeutsche Steingut AG beratend bei der Unternehmensleitung und überwachte kontinuierlich die Geschäftsführung. Die Arbeit des Aufsichtsrats erfolgte dabei unter Beachtung und Berücksichtigung der Regelungen des Transparenz- und Publizitätsgesetzes sowie des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und der Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berücksichtigte auch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in seiner Arbeit. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat stets zeitnah und umfassend über die Unternehmensentwicklung, wesentliche Geschäftsvorfälle sowie die Marktsituation informiert. Er hat die Unternehmensstrategie eng mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und ihm über deren Umsetzung berichtet. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden vom Aufsichtsrat überprüft. Insofern war der Aufsichtsrat in alle Vorgänge von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden. Sitzungen des Aufsichtsrats Bei den am 31. Januar, 23. März, 22. Juni, 25. August und 24. November 2011 stattfindenden Sitzungen waren stets alle Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat vollzählig anwesend. Darüber hinaus fand am 14. April eine Sitzung zur Bilanzfeststellung statt, an der auch die Wirtschaftsprüfer der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Gräwe & Partner GmbH, Bremen, teilnahmen. Alle Sitzungen des Aufsichtsrats wurden protokolliert. Der Aufsichtsrat entspricht auch der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit zu überprüfen. Um den Status Quo und die Umsetzung von Empfehlungen und Beschlüssen des Aufsichtsrats sowie die Beantwortung von Fragen optimal zu dokumentieren und nachzuvollziehen, werden die mit dem Vorstand vereinbarten Maßnahmen und deren Fortschritte durch den Aufsichtsrat kontrolliert. Themen der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr waren zum einen der regelmäßige Bericht des Vorstands über die Geschäfts- und Finanzlage der Norddeutsche Steingut AG und ihrer Tochtergesellschaften, zum anderen Investitionen, Personalpolitik, Jahresplanung und das Risikomanagement. In der Sitzung am 22. Juni wurde darüber hinaus die Tagesordnung für die Hauptversammlung der Gesellschaft verabschiedet. Aufsichtsrat und Vorstand, im Besonderen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstand, standen auch außerhalb ihrer Sitzungen in regelmäßigem Kontakt und tauschten sich über die Unternehmensentwicklung und andere relevante Themen der Geschäftsführung aus. Der Vorstand legte die schriftlichen umfassenden Berichte zur Finanzlage und zum Geschäftsverlauf stets rechtzeitig vor, der Aufsichtsrat konnte so seine beratende und überwachende Funktion ausüben. Erteilung des Prüfungsauftrages an die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. August 2011 wurde die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, von den Aktionären zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte den entsprechenden Prüfungsauftrag unter Beachtung der Regelungen des Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Zusammenarbeit zwischen Abschlussprüfer und Aufsichtsrat. Im Umfang der Prüfung waren auch das Risikomanagementsystem, die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung und die Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 Die GRÄWE & PARTNER GMBH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, hat den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG sowie die Lageberichte über das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der ihnen zugrunde liegenden Buchführung für das Geschäftsjahr 2011 mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden diese Unterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns rechtzeitig vor der bilanzfeststellenden Sitzung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat konnte demnach die Abschlussunterlagen frühzeitig einsehen und einer eigenen Prüfung unterziehen. In der bilanzfeststellenden Sitzung am 18. April 2012 nahmen die von der ordentlichen Hauptversammlung gewählten Wirtschaftsprüfer teil, um die Abschlussprüfung zu erörtern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich ein umfassendes Bild über den Prüfungsverlauf sowie wesentliche Ergebnisse der Prüfung machen. Die Abschlussprüfer erläuterten hierbei die genannten Unterlagen und ebenso ihre Prüfungen der Erklärung des Vorstands gemäß § 312 Abs. 3 AktG, der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex und das Risikofrüherkennungssystem. Darüber hinaus stand der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Prüfbericht der Abschlussprüfer sowie dem Jahresabschluss der Norddeutsche Steingut AG, dem Konzernabschluss und den Lageberichten zu. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Konzernabschluss 2011 der Norddeutsche Steingut AG sowie der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat ohne Einwendungen gebilligt. Der Aufsichtsrat erklärte sich mit dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns einverstanden. Veränderungen im Aufsichtsrat Die jährlich satzungsgemäß im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindende Konstituierung des Aufsichtsrats fand am 25. August statt. Hier wurden Herr Michael Steuler als Vorsitzender und Herr Jürgen Grimm als stellvertretender Vorsitzender in ihren Ämtern bestätigt. In den laut Satzung zu bildenden Finanzausschuss wurde neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter auch Herr Georg Steuler gewählt. Der Aufsichtsrat dankt an dieser Stelle den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz im abgelaufenen Berichtsjahr. Wir gehen davon aus, dass wir gemeinsam auch im laufenden Geschäftsjahr 2012 Erfolg haben werden. Bremen, im April 2012 Michael Steuler, Vorsitzender des Aufsichtsrats