Lapidoth Capital Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 11, 2025

לפידות קפיטל בע"מ

("החברה")

כתב הצבעה על פי תקðות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו2005- ("התקðות")

חלק ראשון

.1 שם החברה

לפידות קפיטל בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כיðוסה

אסיפה כללית מיוחדת שתיערך ביום רביעי ה 15- באוקטובר, ,2025 בשעה 15:00 במשרדי החברה ברחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה. אם לא ימצא מðין חוקי, תידחה האסיפה ליום רביעי ה22- באוקטובר, ,2025 באותה שעה ובאותו מקום.

.3 פירוט הðושאים שעל סדר היום בהתאם לדוח המיידי של החברה אליו מצורף כתב הצבעה זה, אשר לגביהם ðיתן להצביע באמצעות כתב הצבעה

3.1 מיðויו של מר רון וייסברג כדירקטור חיצוðי בחברה לתקופת כהוðה שלישית

מוצע להביא לאישור האסיפה את מיðויו של מר רון וייסברג כדירקטור חיצוðי בחברה לתקופת כהוðה שלישית בת שלוש שðים אשר תחילתם ביום 3 בðובמבר 2025 (מועד סיום כהוðתו השðיה).

לפרטים ðוספים אודות ההחלטה שעל סדר היום ראו חלק ב' לדוח זימון האסיפה.

ðוסח ההחלטה המוצע: "לאשר את מיðויו של מר רון וייסברג כדירקטור חיצוðי בחברה לתקופת כהוðה שלישית בת שלוש שðים אשר תחילתם ביום 3 בðובמבר 2025 (מועד סיום כהוðתו השðיה)".

3.2 אישור תשלום מעðק חד פעמי בגובה 110 אלפי ש"ח ברוטו למðכ"ל החברה

בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מוצע לאשר תשלום מעðק חד פעמי בגובה 110 אלפי ש"ח ברוטו למðכ"ל החברה, מר אמיר תירוש ("המעðק המוצע"). מובהר כי העðקת המעðק המוצע היðה בחריגה ממדיðיות התגמול של החברה, ולפ יכך כפופה העðקת המעðק המוצע לאישור האסיפה הכללית המיוחדת.

לפרטים ðוספים אודות ההחלטה שעל סדר היום ראו חלק ג' לדוח זימון האסיפה

ðוסח ההחלטה המוצע: "לאשר תשלום מעðק חד פעמי בגובה 110 אלפי ש"ח ברוטו למðכ"ל החברה, מר אמיר תירוש".

3.3 אישור מחדש של העðקת כתב שיפוי ליו"ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה, מר יעקב לוקסðבורג

ביום 24 באוקטובר ,2011 אישרה מחדש האסיפה הכללית של בעלי המðיות העðקת כתב שיפוי למר יעקב לוקסðבורג, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה. כתב השיפוי אשר אושר למר יעקב לוקסðבורג היðו בגין כהוðתו כðושא משרה מכל סוג שהיא בחברה ובתאגידים קשורים, בðוסח זהה לזה המועðק לכל הדירקטורים בחברה, הוארך מפעם לפעם על ידי האסיפה הכללית. לפרטים ðוספים אודות כתב השיפוי ראו דוח מיידי בדבר כיðוס אסיפה כללית מיום 6 ביðואר 2015 (אסמכתא 2015-01-004954).

מאחר ומר יעקב לוקסðבורג היðו בעל השליטה בחברה, בהתאם להוראות סעיף 275(א1)(1) לחוק החברות, תשð"ט1999- (" חוק החברות"), יש צורך באישור העðקת כתב השיפוי של מר לוקסðבורג אחת לשלוש שðים.

לפרטים ðוספים אודות ההחלטה שעל סדר היום ראו חלק ד' לדוח זימון האסיפה.

ðוסח ההחלטה המוצע: "לאשר מחדש העðקת כתב שיפוי למר יעקב לוקסðבורג בגין כהוðתו כðושא משרה מכל סוג שהיא בחברה ובתאגידים קשורים בðוסח זהה לזה המועðק לכלל הדירקטורים וðושאי המשרה בחברה."

.4 המקום והשעות שðיתן לעיין בðוסח המלא של החלטות המוצעות

ðיתן לעיין בדוח המיידי שפרסמה החברה בדבר כיðוס האסיפה באתרי האיðטרðט של רשות ðיירות ערך ושל הבורסה לðיירות ערך בתל-אביב בע" מ, כמפורט בסעיף 12 להלן ובמשרדה הראשי של החברה ברחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון ,03-6417241 וזאת עד למועד כיðוס האסיפה הכללית או הðדחית (ככל שתיערך).

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחד מהðושאים שעל סדר היום:

• 5.1 הרוב הðדרש לאישור הðושא ים המפורטים בסעיף 3.1 ל עיל היðו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים שהיðו רוב של בעלי המðיות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• א. במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי שליטה בחברה או בעלי עðיין אישי באישור המיðוי , למעט עðיין אישי שאיðו כתוצאה מקשר עם בעל י השליטה בה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמעðים; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשיðויים המחויבים;
• ב. סך קולות המתðגדים בקרב בעלי המðיות האמורים בס"ק א' לעיל לא יעלה על שיעור של שðי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה והמצביעים באסיפה הכללית.
• 5.2 הרוב הðדרש לאישור הðושא ים המפורטים בסעיף 3.2 ל עיל היðו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים שהיðו רוב של בעלי המðיות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• ג. במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי שליטה בחברה או בעלי עðיין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמעðים; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשיðויים המחויבים;
• ד. סך קולות המתðגדים בקרב בעלי המðיות האמורים בס"ק א' לעיל לא יעלה על שיעור של שðי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה והמצביעים באסיפה הכללית.
• 5.3 הרוב הðדרש לאישור הðושא המפורט בסעיף 3.3 לעיל היðו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המðיות הðוכחים שהיðו רוב של בעלי המðיות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• א. במðיין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המðיות שאיðם בעלי עðיין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במðיין כלל הקולות של בעלי המðיות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הðמעðים; על מי שיש לו עðיין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשיðוי ים המחויבים;
• ב. סך קולות המתðגדים בקרב בעלי המðיות האמורים בס"ק א' לעיל לא יעלה על שיעור של שðי אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה והמצביעים באסיפה הכללית.

.6 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המðיות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות ובתקðה 3 לתקðות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה), התשס"ו,2005- היðו ה17- בספטמבר, 2025 (להלן: "המועד הקובע").

.7 תוקף כתב הצבעה

לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצאו לחברה עד 4 שעות לפðי מועד האסיפה:

• 7.1 לגבי בעל מðיות לא רשום אם צורף לו אישור בעלות או אם ðשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית.
• 7.2 לגבי בעלי מðיות לפי סעיף 177(2) לחוק החברות אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא המוצא בהתאם לאמור לעיל יהיה חסר תוקף.

לעðיין זה "מועד ההמצאה" היðו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרד החברה.

• .8 בעל מðיות לא רשום הרוצה להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוðי יהיה זכאי לעשות זאת עד מועד ðעילת המערכת הממוחשבת (שש שעות לפי מועד האסיפה).
  • .9 החברה איðה מאפשרת הצבעה באמצעות האיðטרðט.
    • .10 מען למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

את כתב ההצבעה והודעת העמדה יש להמציא למשרד החברה ברחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה.

.11 מועד אחרון להמצאת הודעות עמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה היðו עד עשרה ימים לפðי מועד כיðוס האסיפה, הייðו ה- 5 באוקטובר, 2025 ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה), והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה היðו עד חמישה ימים לפðי מועד האסיפה, קרי ה- 10 באוקטובר, .2025

• .12 כתובות אתר ההפצה ואתר האיðטרðט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות .www.magna.isa.gov.il-ו www.maya.tase.co.il :םðהי העמדה
• .13 בעל מðיות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסðיף של חבר הבורסה אשר אצלו רשומות מðיותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעðיין זה תיðתן מראש לחשבון ðיירות ערך מסוים. כמו כן כי בעל מðיות לא רשום, רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרוðית.
• .14 בעל מðיות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוðי, בלא תמורה, קישורית לðוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במðיותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוðיין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוðיין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעðיין כתבי ההצבעה תחול גם לעðיין קבלת הודעות העמדה.
• .15 בעל מðיות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל ðושא שעל סדר היום בחלק השðי של כתב הצבעה זה.
• .16 בעל מðיות אחד או יותר המחזיק מðיות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאיðן מוחזקות בידי בעל י השליטה בחברה, כהגדרת מוðח זה בסעיף 286 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקðה 10 לתקðות.

ðכון למועד ההודעה בדבר כיðוס האסיפה ðשוא כתב זה, כמות מðיות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה היðה 2,994,476 מðיות; כמות מðיות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאיðן מוחזקות בידי בעל י השליטה בחברה היðה 1,027,611 מðיות.

.17 תשומת הלב, כי לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שיðויים בסדר היום, לרבות הוספת ðושא לסדר היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיפורסם סדר יום עדכðי ו/או הודעות עמדה, ðיתן יהיה לעיין בסדר היום העדכðי ובהודעות העמדה בדיווחי החברה באתר ההפצה. ככל שיהיו שיðויים בסדר היום והחברה תפרסם הודעה מתקðת, החברה תמציא ðוסח מתוקן של כתב ההצבעה באתר ההפצה ביום פרסום ההודעה המתוקðת.

בעל מðיה, אחד או יותר, המחזיק מðיות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצב עה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה לכלול ðושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהðושא מתאים להיות ðדון באסיפה כללית.

מצא הדירקטוריון כי ðושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות ðדון באסיפה הכללית, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן (ככל שיידרש) ותפרסם אותם לא יאוחר מ - 7 לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת ðושא ðוסף על סדר היום. מובהר כי, ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשðות את המועד הקובע כפי שðקבע בדוח זימון זה.

כתב הצבעה - חלק שðי

שם החברה לפידות קפיטל בע"מ.

מען למסירה ומשלוח של כתב הצבעה – משרד י החברה ברחוב יוðי ðתðיהו ,4 אור יהודה.

מס' חברה - 520022971

מועד האסיפה - יום רביעי, 15 באוקטובר, 2025 בשעה .15:00

סוג האסיפה – כללית מיוחדת

המועד הקובע – 17 בספטמבר, 2025

פרטי בעל המðיות

שם בעל המðיות - _________________________

מס' זהות - ______ _____________

אם אין לבעל המðיות תעודת זהות ישראלית

מספר דרכון - _________________

המדיðה בה הוצא - _________________

תוקף - ____________________

אם בעל המðיות הוא תאגיד

מס' התאגיד - ______________

מדיðת ההתאגדות - ____________

אופן ההצבעה:

פי ור עסקה ל לעðיין איש עד 255 ו272- סעיפים חברות, 275 לחוק ה ה רש לאישור שהרוב הðד ות יל או מדיðי איðו רוב רג – סעיף 267א תגמול לפי ה, בעל שליט האם אתה טה, ישי בהחל בעל עðיין א ה בכירה או ðושא משר ? 2 סדי משקיע מו		1 עה אופן ההצב			סדר היום הðושא על	מס' הðושא שעל סדר היום
לא	כן*	ðמðע	ðגד	בעד
					ל מר ר מיðויו ש ון לאשר את צוðי בחבר ירקטור חי ה וייסברג כד ש ית בת שלו הוðה שליש לתקופת כ ר תחיל שðים אש 3 תם ביום תו סיום כהוð 2025 (מועד בðובמבר השðיה)	3.1
					חד פעמי לום מעðק לאשר תש ש"ח ברו 110 אלפי טו בגובה מיר תירוש ברה, מר א למðכ"ל הח	3.2
					לאשר מחד כתב שיפוי ש העðקת בגין כהוðת לוקסðבורג למר יעקב ו סוג שהיא שרה מכל כðושא מ ורים בðוסח אגידים קש בחברה ובת עðק לכ ה המו זהה לז לל אי המש ם וðוש רה הדירקטורי בחברה.	3.3

* ðא פרט מכח מה הðך בעל עðיין אישי לעðיין ההחלטות שלעיל:

לבעלי מðיות המחזיקים מðיות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות - כתב ההבעה זה תקף רק עם הצגת אישור בעלות למועד הקובע למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ._____________________________________________________________________

לבעלי מðיות הרשומים במרשם בעלי המðיות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_________________ ______________

תאריך חתימה

1 אי סימון יחשב כהימðעות מהצבעה באותו הðושא.

² בעל מðיות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תובא במðיין. אין צורך לפרט עðיין אישי באישור המיðוי שאיðו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.