Giglio Group

Related Party Transaction • Sep 10, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'allegato 4 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, relativo alla rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c.

Sommario

1. AVVERTENZE 2
1.1.Rischi	connessi	ai	potenziali	conflitti	di	interessi		derivanti	dall'Operazione 2
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 3
2.1.Descrizione		delle	caratteristiche,	modalità,		termini	e	condizioni	dell'Operazione 3
2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 4
2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione 4
2.4. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 4
									2.5. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate 4
2.6. Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 5
									2.7. Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti.................................................................................................................... 5

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Giglio Group S.p.A. ("Giglio", "Giglio Group" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in relazione al riconoscimento di una manleva e conseguente rinuncia, ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c., all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori uscenti (Anna Maria Lezzi, Alessandro Giglio, Carlo Micchi, Maria Cristina Grillo, Francesco Gesualdi) e dei Sindaci uscenti (Gian Pietro Maria Teodori, Carlo Angelini e Valentina Lupi).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 10 settembre 2025, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (SDIR NIS/NIS-Storage (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito internet www.Giglio.org.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c. nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci uscenti si configura come un'operazione tra parti correlate in quanto essa riguarda, appunto, anche gli attuali amministratori e i sindaci della Società.

Ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Regolamento OPC"), gli Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, nonché i Sindaci sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

In considerazione dell'esistenza di tali rapporti di correlazione, sono stati adottati da Giglio i presidi e le misura previsti dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento OPC volti a ridurre il potenziale rischio di conflitti di interesse.

Si segnala dunque che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, nel più ampio contesto della prospettata operazione con Fortezza Capital Holding S.r.l. ("Fortezza Holding") e Global Capital Investments ("Global Capital"), la formulazione della proposta all'Assemblea relativa alla manleva nei confronti di Amministratori e Sindaci uscenti, con conseguente rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi degli artt. 2393 e 2407 c.c., rilevando l'interesse della Società a detta rinuncia in quanto parte della più ampia operazione, diretta al risanamento economico, finanziario e patrimoniale della Società.

In data 23 agosto 2025, a seguito di proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, che ne ha valutato la professionalità e competenza in materia, la Società ha conferito all'Avv. Nicola Del Negro l'incarico per il rilascio del proprio parere.

L'operazione non espone Giglio a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 3 agosto 2025, la Società e Fortezza Holding hanno sottoscritto un accordo di investimento, volto a realizzare un'operazione di integrazione societaria mediante conferimento da parte di Fortezza Holding a favore della Società della partecipazione totalitaria in Deva s.r.l., società attiva nel settore e-commerce ("Deva") e di un conferimento in denaro pari ad euro 500.000 da versarsi entro il 31 dicembre 2025.

Come reso noto con comunicato del 3 agosto 2025, la Società ha altresì accettato l'offerta vincolante di Global Capital relativa alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile fino a Euro 20 milioni, strutturato in erogazioni mensili su un periodo di 36 mesi.

In particolare, gli accordi intercorsi con Fortezza Holding e Global Capital descrivono i termini e le condizioni delle operazioni volte alla ricapitalizzazione e al risanamento della Società, oggetto delle proposte sottoposte dall'organo amministrativo all'assemblea straordinaria del 3 ottobre 2025. Come da prassi in operazioni di questo tipo, l'accordo con Fortezza Holding prevede:

• (i) Da un lato, l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili dei componenti degli organi di amministrazione e controllo in carica, con conseguente rinuncia degli stessi ai compensi futuri e a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, salvo i compensi maturati sino alla data di efficacia delle dimissioni;
• (ii) Dall'altro lato, la concessione di una manleva nei confronti degli stessi, attraverso l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c., salvo i casi di dolo e/o colpa grave.

A tal proposito, si segnala che, in data 22 agosto 2025 sono pervenute presso la sede della Società le dimissioni da parte dei sindaci Gian Pietro Maria Teodori, Carlo Angelini e Valentina Lupi e dei consiglieri di amministrazione Anna Maria Lezzi, Alessandro Giglio, Carlo Micchi, Maria Cristina Grillo, Francesco Gesualdi.

Le dimissioni acquisiranno efficacia a partire dall'Assemblea degli azionisti del 3 ottobre 2025 nell'ambito della quale verranno altresì rinnovati i componenti degli organi di amministrazione e controllo.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento OPC tutti gli Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, nonché i Sindaci sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

In considerazione di quanto precede gli Amministratori in carica (sigg. Anna Maria Lezzi, Alessandro Giglio, Carlo Micchi, Maria Cristina Grillo, Francesco Gesualdi) nonché i Sindaci (i sig.ri Gian Pietro Maria Teodori, Carlo Angelini e Valentina Lupi) sono parti correlate di Giglio.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione

Come anticipato, gli accordi prevedono tra l'altro la convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Giglio Group alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c. nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci uscenti.

A fronte di tale rinuncia da parte dell'Assemblea, gli amministratori e i sindaci rinuncerebbero a loro volta a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, salvi i compensi già maturati ed eventualmente ancora non versati, e, avendo rassegnato le dimissioni, ai compensi che avrebbero maturato fino alla conclusione del proprio mandato.

È dunque interesse della Società l'approvazione da parte dei soci della proposta di rinuncia all'azione di responsabilità, nel contesto della più ampia operazione diretta al risanamento economico, finanziario e patrimoniale della Società di cui si è detto nel precedente paragrafo 2.1, tanto più tenuto conto che verrebbe scongiurato il rischio di eventuali pretese, per qualsivoglia titolo, da parte degli amministratori e dei sindaci uscenti nei confronti della Società.

2.4. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

Il controvalore dell'operazione oggetto di rinuncia è stato considerato indeterminabile con conseguente implicito superamento della soglia del 5% relativamente all'indice di rilevanza del controvalore; l'operazione si qualifica pertanto come un'operazione di maggiore rilevanza.

2.5. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Società e/o di società da questo controllate post nomina del nuovo Consiglio è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione. L'ammontate dei compensi complessivi dell'organo di amministrazione sarà ridotto a circa euro 350 mila.

2.6. Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

L'operazione coinvolge gli Amministratori in carica, ossia i sigg. Anna Maria Lezzi, Alessandro Giglio, Carlo Micchi, Maria Cristina Grillo, Francesco Gesualdi, nonché i sindaci in carica, ossia Gian Pietro Maria Teodori, Carlo Angelini e Valentina Lupi; pertanto, si è ricorsi al parere di un Esperto Indipendente.

Si segnala inoltre che:

• Meridiana Holding S.p.A. è azionista di Giglio Group ed è una società direttamente partecipata da Alessandro Giglio, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
• Luxury Cloud S.r.l. è azionista di Giglio Group ed è una società direttamente partecipata da Anna Maria Lezzi, Vice Presidente e Consigliere della Società.

2.7. Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti.

Le trattative in merito ai termini e alle condizioni dell'accordo con Fortezza Holding, che tra le varie condizioni prevede:

• (i) l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili della totalità degli amministratori e dei sindaci in carica di Giglio Group;
• (ii) la concessione da parte della Società di una manleva a favore degli amministratori e dei sindaci uscenti, attraverso l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c. nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci in carica;

sono state condotte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in ossequio ai presidi di governance del Gruppo ed in particolare del Regolamento OPC.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 agosto 2025, preso atto dell'impossibilità di costituire un comitato consiliare che potesse deliberare in merito all'Operazione e della contestuale impossibilità anche per il Collegio Sindacale di poter deliberare al riguardo, ha deliberato all'unanimità la nomina di un esperto indipendente per il rilascio del parere. E' stato dunque conferito l'incarico all'Avv. Nicola Del Negro, il quale tuttavia era già stato investito della questione precedentemente alla formalizzazione della nomina.

L'Avv. Del Negro ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento Consob OPC e di poter esprimere il proprio parere con autonomia di giudizio. In particolare, l'Avv. Del Negro non ha relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con Giglio, i soggetti che la controllano e le società appartenenti al medesimo gruppo, nonché con gli Amministratori e Sindaci uscenti.

Con riferimento alla formulazione del proprio parere, l'Esperto Indipendente ha ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo e ha avuto facoltà di chiedere informazioni in merito all'Operazione.

L'Avv. Del Negro, in data 2 settembre 2025 ha emesso il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse della Società alla concessione della manleva e alla conseguente formulazione della proposta all'Assemblea di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c. e sulla convenienza e la correttezza sostanziale per la Società dei relativi termini e condizioni riportati nella proposta stessa.

Preso atto del parere rilasciato dall'Esperto Indipendente, in data 3 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato favorevolmente e all'unanimità la concessione della manleva e formulazione della proposta all'Assemblea nei termini anzidetti.

Copia del parere favorevole dell'Esperto Indipendente è allegato al presente documento informativo.

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Salerno, 3 settembre 2025

Alla cortese attenzione: Consiglio di Amministrazione e p.c. ai componenti del Collegio Sindacale di Giglio Group S.p.A.

Oggetto: Parere dell'Esperto Indipendente ai sensi del Regolamento OPC Giglio Group S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con parti correlate relativo alla proposta di rinuncia, ai sensi degli artt. 2393 e 2407 cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e Sindaci uscenti

Egregi Signori,

facendo seguito al mandato formalizzato in data 23 agosto 2025 da Giglio Group S.p.A. ("Giglio" o la "Società" o "Emittente"), il Sottoscritto Avvocato Nicola Del Negro, nato il 09/08/1964 a Sant'Arsenio (SA) ed ivi residente alla via Antonio Cafaro nr. 32, C.F. DLNNCL64M091307B, in qualità di legale rappresentante di Del Negro&Associati -Società tra Avvocati srl, con sede legale in Salerno alla via Gabriele Guglielmi nr. 6, P. IVA 05693170655, iscritta all'Ordine degli Avvocati di Salerno ex art. 4 bis L. 247/2012 nella seduta del 02/10/2018, nonché iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti, agisce in qualità di Esperto Indipendente (l'"Esperto") ai fini della procedura Giglio in materia di parti correlate, precisando di essere già stato investito della questione precedentemente alla formalizzazione della nomina avvenuta il 23 agosto 2025.

Premesse 1

In particolare, nel Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Consob OPC"), considerata l'impossibilità di costituire un comitato consiliare che potesse deliberare in merito alla Proposta e alla contestuale impossibilità anche per il Collegio Sindacale di poter deliberare al riguardo, la Società è dovuta ricorrere alla nomina dell'Esperto Indipendente, individuato su proposta del Consiglio di Amministrazione, al fine di ottenere un parere (il "Parere") in ordine alla concessione di una manleva nei confronti di amministratori e sindaci uscenti, con conseguente proposta di sottoporre all'assemblea degli Azionisti la rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 e 2407 cod. civ., all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e sindaci uscenti (la "Proposta").

Il sottoscritto dichiara in proposito di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento Consob OPC e di poter esprimere il presente Parere con autonomia di giudizio. Il Sottoscritto esprime il proprio Parere sulla Proposta in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per il giorno 2 settembre 2025.

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2. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del presente Parere, l'Esperto ha esaminato la seguente documentazione:

• (i) Contratti di investimento sottoscritti con Fortezza Capital Holding S.r.l. e Global Capital Investments Ltd;
• (ii) Lettere di dimissioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, pervenute il 22 agosto 2025;
• (iii) Bozza di relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e dell'art. 84-ter Reg. Emittenti Consob;
• (iv) Prospetti contabili relativi ai compensi e benefici maturati e maturandi degli amministratori e dei sindaci uscenti;
• (v) Bozza di Documento informativo OPC predisposto dalla Società;
• (vi) Informazioni di pubblico dominio sulla Società e sui soggetti correlati;
• (vii) Ogni altra documentazione utile trasmessa dalla Società o reperita da fonti ufficiali.

3. Assunzioni e limiti metodologici

Nell'elaborazione del presente Parere, l'Esperto ha fatto affidamento sulla veridicità, correttezza e completezza dei documenti ricevuti dalla Società, senza compiere autonome verifiche istruttorie o accertamenti contabili o verifica indipendente, sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni contenute nella documentazione di cui sopra.

L'Esperto, pertanto, non ha intrapreso alcun accertamento e/o valutazione indipendente della documentazione e delle informazioni utilizzate ed inoltre non ha fornito, ottenuto o esaminato, per conto di Giglio alcun parere specialistico circa la sussistenza di eventuali profili di responsabilità in capo agli amministratori ed ex amministratori della Società.

L'analisi non ha quindi riguardato l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali (o di maggiori o minori attese) né l'Esperto ha compiuto alcuna perizia indipendente sul valore delle singole attività e passività relative alla Proposta. Si segnala altresì che l'Esperto ha necessariamente fatto affidamento, in taluni casi, sulle dichiarazioni ed indicazioni formite dal Management della Società, non disponendo né potendo analizzare tutta la documentazione in originale a supporto di tali indicazioni e dichiarazioni. L'Esperto ha assunto che nessuna informazione rilevante sia stata omessa o non fornita. L'Esperto ha inoltre assunto che le proiezioni economico-finanziarie-patrimoniali utilizzate siano state formulate secondo ragionevolezza sulla base delle migliori stime ed opinioni, ad oggi disponibili, dal Management.

Ciò premesso, l'Esperto non si assume pertanto alcuna responsabilità in merito alla veridicità completezza ed accuratezza delle informazioni utilizzate, né fornisce alcuna garanzia, implicita o esplicita al riguardo.

Inoltre, l'Esperto, con il presente Parere, non esprime alcuna raccomandazione ad alcun soggetto in merito all'Operazione oggetto dell'accordo di investimento e non analizza né compara soluzioni alternative all'Operazione e/o gli effetti di qualsiasi altra operazione che i soggetti coinvolti potrebbero o avrebbero potuto perseguire.

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Il Parere, pertanto, non costituisce perizia tecnica o legale di responsabilità, bensì una valutazione sulla convenienza, correttezza sostanziale e interesse della Società nella Proposta.

4. Quadro normativo e natura dell'operazione

La rinuncia all'azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci si inquadra nelle fattispecie di cui all'art. 2393 c.c., che disciplina l'azione sociale di responsabilità verso gli amministratori, e all'art. 2407 c.c., che attiene alla responsabilità dei sindaci. La disciplina difatti prevede che le società possano rinunciare all'azione di responsabilità e transigere su di essa, purché vi sia l'approvazione dell'assemblea ordinaria e sempre che non vi si oppongano tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Limiti inderogabili per la rinuncia rimangono i casi di dolo o colpa grave volta a garantire la tutela minima dell'integrità patrimoniale della società.

La rinuncia all'azione sociale di responsabilità, come nel caso di specie, è dunque atto lecito e discrezionale dell'assemblea, purché motivato da un interesse sociale prevalente. Cionondimeno, anche in caso di rinuncia, a tutela dell'integrità del patrimonio sociale, rimangono comunque valide le tutele residuali, ovvero: (i) la possibilità di azione da parte dei creditori sociali (art. 2394 c.c.); (ii) la responsabilità per dolo e colpa grave; (iii) l'eventuale responsabilità penale o amministrativa ex D.Lgs. 231/2001.

Ai sensi del Regolamento OPC, la Proposta si qualifica come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza. In particolare, la Giglio Group ha adottato il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2021.

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Ai sensi del Regolamento sono da considerarsi Operazioni con Parti Correlate ai fini della presente procedura qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse "ogni decisone relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche."

Per quanto sopra la Proposta è quindi da intendersi quale operazione con parti correlate, tenuto conto che gli Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, nonché i Sindaci sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

Considerato il valore indeterminabile della rinuncia, l'operazione è stata assoggettata alla disciplina prevista dal Regolamento per le operazioni di maggiore rilevanza e a tal fine, l'Esperto dichiara di aver ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo e che ha avuto facoltà di chiedere informazioni.

5. Interesse della Società

La Proposta si inserisce in un contesto societario particolato e complesso. In primo luogo, occorre richiamare che, in data 28 giugno 2025, l'Emittente si è visto costretto a ninviare l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2024, inizialmente prevista per il 27 giugno 2025, al successivo 25 luglio 2025. Tale rinvio si è reso necessaro a seguito della comunicazione ricevuta, nella serata del 26 giugno 2025, dalle società sammarinesi Avon S.r.l. e Sky S.r.l., con la quale queste ultime dichiaravano di non voler adempiere agli obblighi assunti in relazione all'operazione di aumento di capitale, nonostante l'impegno vincolante da esse sottoscritto e già reso noto al mercato con comunicato stampa del 4 marzo 2025.

Di fronte a tale inadempimento e agli effetti negativi che lo stesso determinava sulle prospettive economico-finanziarie della Società, il Consiglio di Amministrazione riteneva necessano avviare una procedura di Composizione Negoziata della Crisi, ai sensi della normativa vigente, quale strumento idoneo a preservare la continuità aziendale e a gestire in sede protetta le azioni nei confronti delle predette controparti, conferendo apposita delega all'Amministratore Delegato, per consentirgli di adottare tempestivamente ogni misura ritenuta necessaria, incluse la nomina di consulenti legali, finanziari e industrali; l'attuazione di interventi di norganizzazione aziendale e di razionalizzazione dei costi e l'adozione di ulteriori azioni di efficientamento, volte a contenere gli effetti della crisi e a salvaguardare le attività operative della Società.

Lo scenario dell'Emittente cambiava nuovamente grazie a nuovi e rilevanti sviluppi. In particolare, la Società riceveva due proposte di investimento da parte di operatori qualificati, entrambe valutate favorevolmente dal Consiglio di Amministrazione. La proposta di Global Capital Investments, volta alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile fino a Euro 20 milioni, con erogazioni mensili distribuite su un arco di 36 mesi (come da lettera del 22 luglio 2025) e la proposta di Fortezza Capital Holding S.r.l., formalizzata il 22 luglio 2025, per un aumento di capitale in natura mediante conferimento della partecipazione detenuta nella società Deva S.r.l. (valutata circa Euro 3.2 milioni), unitamente all'impegno a sottoscrivere un ulteriore aumento in denaro per Euro 500.000 entro il 31 dicembre 2025.

L'operazione complessiva, a parere degli Amministratori, rappresenta l'unica soluzione per consentire alla Società di ripristinare e mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario nonché mantenere in positivo il patrimonio netto della Società.

Nell'ambito dell'operazione di risanamento, è inoltre previsto l'imminente rinnovamento della governance societaria, previsto dagli accordi con i nuovi investitori, con la conseguente sostituzione dell'attuale Consiglio di Amministrazione e l'insediamento di un nuovo management.

In particolare, come da prassi in operazioni di questo tipo, l'accordo con Fortezza Holding prevede:

• (i) Da un lato, l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili dei componenti degli organi di amministrazione e controllo in carica, con conseguente rinuncia degli stessi ai compensi futuri e a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, salvo i compensi maturati sino alla data di efficacia delle dimissioni;
• (ii) Dall'altro lato, la concessione di una manleva nei confronti degli stessi, attraverso l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex artt. 2393 e 2407 c.c., salvo i casi di dolo e/o colpa grave.

Tutto ciò premesso è opinione del management dell'Emittente che l'operazione oggetto della Proposta, ossia la rinuncia all'azione di responsabilità, sia funzionale alla più complessa operazione di riequilibrio finanziario di Giglio Group e conseguente ridefinizione degli assetti di governance.

Da quanto sopra si evince che è interesse dell'Emittente l'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della proposta di rinuncia all'azione di responsabilità, tanto più nel contesto di risanamento aziendale e rilancio della Società nel quale la stessa si coltre, a fronte di tale rinuncia, gli amministratori e i sindaci rinuncerebbero a loro volta a qualsivoglia pretesa nei confronti della Società, salvi i compensi già maturati ed eventualmente ancora non versati, e, avendo rassegnato le dimissioni, ai compensi che avrebbero maturato fino alla conclusione del proprio mandato.

Tutto ciò premesso, la Proposta appare coerente con l'interesse della Società in quanto:

• costituisce prassi consolidata in contesti di ricapitalizzazione ed in operazioni di investimento (1) similari;
• comporta la rinuncia ai compensi maturandi; (ii)
• neutralizza il rischio di contenziosi giudiziari con riduzione degli oneri legali; (iii)
• (iv) è condizione essenziale per il perfezionamento degli accordi con gli investitori;
• contribuisce a garantire la continuità aziendale. (v)
• 1. Conclusioni

CERTIFIED

Tenuto conto di quanto precede e con riferimento all'operazione sopra descritta, si ritiene che, alla data del presente Parere, la Proposta, così come formulata, sia frequente e di prassi in operazioni straordinarie di analogo tenore. Essa risulta deliberata nell'ottica della convenienza economica e gestionale e può quindi essere considerata legittima, motivata e vantaggiosa per la Società, in quanto inserita in un più ampio processo di risanamento e di tutela dell'interesse sociale, con effetti quali risparmio economico immediato, prevenzione di contenziosi e facilitazione dell'ingresso di nuovi investitori.

L'Esperto:

• (i) Attesta che la Proposta è conforme all'interesse della Società e tutela un interesse sociale prevalente;
• (ii) Ritiene che la Proposta presenti correttezza sostanziale e convenienza;
• (iii) Esprime parere favorevole alla sottoposizione della Proposta all'Assemblea del 3 ottobre 2025.

Salerno, 3 Settembre 2025 Avv. Nicola Del Negro Esperto Indipendente

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Del Negro & Associati srl Società Tra Avvocati Consiglio dell'Ordine di Salerno

ALLEGATO - DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA

DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA

Io sottoscritto Avv. Nicola Del Negro, nato a Sant'Arsenio (SA) il 09/08/1964, ivi residente, CF. DLNNCL64M09I307B, in qualità di legale rappresentante di Del Negro88Associati - Società tra Avvocati srl iscritto all'Ordine degli Avvocati di Salerno ex art. 4 bis L. 247/2012 con Delbera del 02/10/2018, con sede legale in Salerno alla via Gabriele Guglielmi nr. 6, P. IVA 05693170655, nonchè iscritto all'Albo Speciale dei Cassazionisti, nominato quale Esperto Indipendente da Giglio Group S.p.A. ("Giglio" o la "Società") in relazione alla proposta di rinuncia ex artt. 2393 e 2407 c.c. all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e Sindaci uscenti

DICHIARO

• di non versare in alcuna delle situazioni di incompatibilità o dipendenza previste dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e richiamate dal Regolamento OPC della Società;

• di non avere, ne di aver avuto negli ultimi 12 mesi, rapporti economici, patrimoniali, professionali o finanzian, diretti o indiretti, con la Società, con i soggetti che la controllano, con le società da essa controllate o sottoposte a comune controllo, né con i rispettivi amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche;

• di non detenere, né di aver detenuto negli ultimi 12 mesi, interessi finanziari, partecipazioni azionarie, incarichi o rapporti professionali continuativi con la Società o con parti ad essa correlate; - di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado di amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche della Società o delle sue controllate/ collegate;

• di non essere stato amministratore, dirigente o sindaco della Società o di società del Gruppo nei tre esercizi precedenti;

• di non essere socio, amministratore o professionista di una società o studio professionale che intrattenga rapporti di consulenza o revisione con la Società o con parti ad essa correlate.

Alla luce di quanto sopra, attesto la mia piena indipendenza e autonomia di giudizio nell'espletamento dell'incarico conferitomi.

Salerno, 3 Settembre 2025

Avv. Nicola Del Negro