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Accentro Real Estate AG
Annual / Quarterly Financial Statement • Nov 7, 2013
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Annual / Quarterly Financial Statement
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ESTAVIS AG
Berlin
Jahresabschluss zum 30. Juni 2013
Bilanz zum 30. Juni 2013
Aktiva
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| 30.06.2013 € |
30.06.2012 € |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 75.362,69 | 89.810,62 |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 166.884,26 | 232.587,78 |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 34.578.789,22 | 7.988.920,19 |
| 34.821.036,17 | 8.311.318,59 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 251.956,21 | 3.971,18 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 41.654.699,85 | 45.124.593,03 |
| 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0,00 | 2.452.110,72 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 236.317,61 | 13.576.237,39 |
| (davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr € 186.293,81; Vorjahr € 235.320,77) | ||
| II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 5.293.211,20 | 10.352.434,27 |
| 47.436.184,87 | 71.509.346,59 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 285.620,42 | 307.233,21 |
| 82.542.841,46 | 80.127.898,39 | |
| Passiva | ||
| 30.06.2013 € |
30.06.2012 € |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 18.058.938,00 | 14.319.352,00 |
| (Bedingtes Kapital € 7.379.676,00; Vorjahr € 7.159.676,00) | ||
| II. Kapitalrücklage | 3.665.121,43 | 17.217.415,33 |
| 21.724.059,43 | 31.536.767,33 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Steuerrückstellungen | 486.215,42 | 90.749,63 |
| 2. Sonstige Rückstellungen | 1.936.754,53 | 1.341.945,64 |
| 2.422.969,95 | 1.432.695,27 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Anleihen | 18.591.611,20 | 8.591.611,20 |
| (davon konvertibel € 8.591.611,20 ; Vorjahr € 8.591.611,20) | ||
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 10.000.000,00; Vorjahr € 0,00) | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 9.621.285,90 | 10.110.537,64 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 9.621.285,90; Vorjahr € 10.110.537,64) | ||
| 3. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 9.000,00 | 0,00 |
| 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.212.828,25 | 12.852.912,65 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 1.212.828,25; Vorjahr € 11.972.912,65) | ||
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 27.001.493,20 | 6.862.623,41 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 27.001.493,20 ; Vorjahr € 6.862.623,41) | ||
| 6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 272.614,28 | 607.142,17 |
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 272.614,28; Vorjahr € 607.142,17) | ||
| 7. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.686.979,25 | 8.133.608,72 |
| (davon aus Steuern € 22.480,65 ; Vorjahr € 630.015,30) | ||
| (davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr € 1.275.758,36; Vorjahr € 8.133.608,72) | ||
| 58.395.812,08 | 47.158.435,79 | |
| 82.542.841,46 | 80.127.898,39 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013
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| 01.07.12 bis 30.06.13 € |
01.07.11 bis 30.06.12 € |
|
|---|---|---|
| 1. Sonstige betriebliche Erträge | 969.249,85 | 2.512.652,00 |
| 969.249,85 | 2.512.652,00 | |
| 2. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | 2.343.769,00 | 2.087.697,72 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | ||
| (davon für Altersversorgung: € 369,80; Vorjahr € 671,00) | 226.538,51 | 230.783,86 |
| 3. Abschreibungen | 2.570.307,51 | 2.318.481,58 |
| a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 94.269,20 | 109.167,70 |
| b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Gesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten | 2.674.872,55 | 814.573,32 |
| 2.769.141,75 | 923.741,02 | |
| 4. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 11.711.224,96 | 4.690.132,21 |
| 5. Erträge aus Beteiligungen | 277.587,81 | 6.871.002,83 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen: € 277.587,81; Vorjahr € 6.871.002,83) | ||
| 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 2.896.570,85 | 2.444.937,91 |
| 7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 334.322,41 | 1.881.589,27 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen: € 301.334,32; Vorjahr € 1.866.000,56) | ||
| (davon aus Abzinsung: € 7.211,00; Vorjahr € 0,00) | ||
| 8. Abschreibungen auf Finanzanlagen | 1.831.088,56 | 11.861.988,77 |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 2.046.581,96 | 2.513.529,86 |
| (davon an verbundene Unternehmen: € 99.607,21; Vorjahr € 1.620,52) | ||
| (davon aus Abzinsung: € 0,00; Vorjahr € 494,00) | ||
| 10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | -16.450.613,82 | -8.597.691,43 |
| 11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 400.997,89 | 16.000,00 |
| 12. Sonstige Steuern | 2.268,62 | 2.778,41 |
| 13. Jahresfehlbetrag | -16.853.880,33 | -8.616.469,84 |
| 14. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 0,00 | 1.081.683,52 |
| 15. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 16.853.880,33 | 7.534.786,32 |
| 16. Bilanzgewinn | 0,00 | 0,00 |
Anhang zum 30. Juni 2013
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der ESTAVIS AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) zu beachten.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 i. V. m. § 264d HGB (börsennotiertes Unternehmen) gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.
1.1 Mitzugehörigkeitsvermerke
Einzelne Sachverhalte können im vorliegenden Gliederungsschema mehreren Bilanzposten zugeordnet werden. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit wird dazu folgende Erläuterung gegeben:
Im Wesentlichen handelt es sich bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen um Zahlungen für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen der Tochterunternehmen.
Außerdem wurden unter diesem Posten Bankdarlehen ausgewiesen, die die ESTAVIS AG für verschiedene Tochterunternehmen zur Finanzierung deren Anlage- bzw. Umlaufvermögens aufgenommen hat und diese in gleicher Höhe an die betreffende Gesellschaft weiter belastet.
Im Einzelnen handelt es sich um folgende Beträge:
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| SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin/ SIAG Fünfundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 1.826.336,90 EUR |
| SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin/ ESTAVIS 39. Wohnen GmbH & Co.KG, Berlin | 7.752.210,03 EUR |
Darüber hinaus beinhalten die Forderungen gegen verbundene Unternehmen ausgereichte Darlehen (inklusive Zinsen):
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| ESTAVIS 45. Wohnen GmbH & Co. KG | 1.776.199,96 EUR |
| ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co. KG | 1.610.784,00 EUR |
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich vorrangig um Gelder, die die Gesellschaft für die Tochterunternehmen mangels eigener Konten vereinnahmt hat. Darüber hinaus beinhalten diese Konten die noch ausstehenden Kommanditeinlagen der Gesellschaft. Des Weiteren besteht gegenüber der ESTAVIS Berlin Hohenschönhausen GmbH eine Darlehensverbindlichkeit (inklusive Zinsen) in Höhe von 23.428.346,15 EUR.
Bei den Verbindlichkeiten gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, handelt es sich um Beträge, die für diese Gesellschaft geleistet bzw. für diese erhalten wurden.
1.2 Ausweis der nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB zusammengefassten Posten
Die Anlage zum Anhang entspricht in ihrer Reihenfolge dem Postenaufbau des gesetzlich vorgeschriebenen Gliederungsschemas.
2. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung
2.1 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten bewertet und sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über eine gewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren vermindert.
Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern linear. Die Abschreibungen werden grundsätzlich in Anlehnung an die steuerlichen Abschreibungstabellen ermittelt und erfolgen pro rata temporis.
Betragen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten mehr als 150,00 EUR, aber nicht mehr als 1.000,00 EUR, werden die Vermögensgegenstände in jährlichen Sammelposten, die insgesamt von untergeordneter Bedeutung sind, aktiviert und über einen Zeitraum von fünf Jahren planmäßig abgeschrieben. Mit dem Zeitpunkt der vollständigen Abschreibung werden diese Vermögensgegenstände im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen. Das steuerliche Sammelpostenverfahren wird aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewendet.
Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:
Anteile an verbundenen Unternehmen in der Rechtsform der GmbH werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere beizulegende Wert angesetzt. Zuschreibungen erfolgen sobald die Gründe für die vorgenommene außerplanmäßige Abschreibung entfallen sind maximal bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten.
Anteile an verbundenen Unternehmen in der Rechtsform der GmbH & Co. KG werden zunächst zu Anschaffungskosten angesetzt und in den folgenden Jahren auf Grundlage der Eigenkapitalentwicklung auf bestehende Anhaltspunkte für eine Wertminderung untersucht. Sobald von einer eingeschränkten Werthaltigkeit auszugehen ist, erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung. Bei bilanziell überschuldeten Tochtergesellschaften erfolgt, soweit Forderungen gegen diese bestehen, die Abschreibung der Forderungen in Höhe des Wertes, den das negative Eigenkapital den Beteiligungsansatz übersteigt. Bei positiver Entwicklung des Eigenkapitals in den Folgejahren erfolgt die Wertaufholung der in den Vorjahren vorgenommenen außerplanmäßigen Abschreibungen. Darüber hinausgehende entnahmefähige Gewinne werden als Beteiligungsgewinne realisiert.
Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zum Nennwert. Bestehenden Risiken wurde durch Einzelwertberichtigung Rechnung getragen.
Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zu Nominalwerten angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten wurden für Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Stichtag zuzuordnen sind, gebildet. Rechnungsabgrenzungsposten wurden zum Nennwert angesetzt. Die Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über ihre jeweilige Laufzeit.
Die Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen die das aktuelle Jahr und das Vorjahr betreffenden Steuern. Sie werden gemäß der erwarteten Inanspruchnahme bilanziert.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Künftige Preis- und Kostensteigerungen sind gegebenenfalls berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der deutschen Bundesbank ausgegebenen, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
2.2 Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Im Berichtsjahr fand kein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr statt.
Zur besseren Vermittlung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes wurden im Geschäftsjahr Zinszahlungen und zinsähnliche Zahlungen für Darlehen der Tochtergesellschaften in Höhe von 576.425,76 EUR, die die Gesellschaft für ihre Tochterunternehmen durchgeführt und unmittelbar an diese weiterbelastet hat, im Gegensatz zum Vorjahr nicht jeweils separat in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sowie sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen ausgewiesen. Im Vorjahr betrug der Anteil der unmittelbar weiterbelasteten Zinsen 592.124,67 EUR.
Im Vorjahr in den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen ausgewiesene Erträge aus der Weiterberechnung der Zinsen für die bei der Gesellschaft ausgewiesenen Darlehen an die Tochtergesellschaften zu deren Objektbestandsfinanzierung die Darlehen aufgenommen wurden, wurden im Geschäftsjahr in Höhe von 480.193,32 EUR in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen, da die Weiterberechnung nicht auf Darlehensverträgen beruht. Die im Vorjahr für die Darlehen der Gesellschaft weiterbelasteten im Zinsertrag ausgewiesenen Zinsen betrugen 488.193,32 EUR. Eine Anpassung der Vorjahresangaben wurde nicht vorgenommen.
2.3 Bruttoanlagenspiegel
Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagegegenstände ist in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt. Im Geschäftsjahr wurden die Beteiligungen an fünf Tochtergesellschaften verkauft. Des Weiteren wurden zu jeweils 94 % die Anteile an zwei Gesellschaften erworben.
2.4 Geschäftsjahresabschreibungen und -zuschreibungen
Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) zu entnehmen. Die Beteiligungsbuchwerte mehrerer Tochterunternehmen waren im Berichtsjahr mit insgesamt 1.831.088,56 EUR außerplanmäßig abzuschreiben. Zusätzlich erfolgten Abschreibungen auf Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 4.406.378,14 EUR.
Des Weiteren erfolgte im laufenden Geschäftsjahr eine Zuschreibung in Höhe von 118.416,05 EUR auf den Beteiligungsbuchwert eines Tochterunternehmens.
2.5 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet hauptsächlich das für die im vorangegangenen Geschäftsjahr ausgegebene Wandelanleihe abzugrenzende Disagio in Höhe von 210.432,96 EUR.
2.6 Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen
Im Posten sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen die nachfolgenden Rückstellungsarten enthalten:
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| Rückstellungen für Abschluss und Prüfung | 494.681,50 EUR |
| Rückstellungen für Personalkosten | 436.231,89 EUR |
| Rückstellungen für ausstehende Rechnungen | 256.754,50 EUR |
| Rückstellungen für Tantieme | 234.649,00 EUR |
| Rückstellungen für Prozesskosten | 187.523,20 EUR |
2.7 Anleihen
Am 30. Mai 2012 beschloss der Vorstand der ESTAVIS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der von der Hauptversammlung der ESTAVIS AG am 16. Februar 2010 erteilten Ermächtigung, eine Wandelanleihe, eingeteilt in bis zu 7.159.676 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 2,40 EUR mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 17.183.222,40 EUR zu begeben. Den Aktionären der ESTAVIS AG wurde ein mittelbares Bezugsrecht durch die Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, auf diese Schuldverschreibungen eingeräumt mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie ausgegeben werden. Dabei erhielten die Aktionäre das Recht, für jeweils zwei Aktien der Gesellschaft eine Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht in anfänglich eine Aktie je Schuldverschreibung nach Maßgabe der Anleihebedingungen zu den dort genannten Konditionen zum Bezugspreis zu beziehen, wobei der Bezugspreis und der Nennbetrag je Schuldverschreibung dem anfänglichen Wandlungspreis entsprechen. Ein sogenannter "Über-" oder "Mehrbezug" von Schuldverschreibungen wurde nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 2:1 rechnerisch ergebende Bruchteile von Schuldverschreibungen konnten die Aktionäre keine Schuldverschreibungen beziehen. Es war nur der Bezug einer ganzen Schuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte war deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 1. Juni 2012 um 24:00 Uhr (MEZ).
Am 19. Juni 2012 hat die Gesellschaft eine Wandelanleihe, eingeteilt in 3.579.838 Stückaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 2,40 EUR ausgegeben. Der Nominalbetrag der auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen beträgt 8.591.611,20 EUR. Die Wandelschuldverschreibung wird mit 7,75 % p. a. verzinst und hat eine Laufzeit bis zum 25. Juni 2017. Die Zinsen werden jährlich nachträglich gezahlt, erstmals am 25.06.2013 und letztmals am 25.06.2017. Der anfängliche Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft beträgt 2,40 EUR.
Das Wandlungsrecht kann durch den jeweiligen Anleihegläubiger seit dem 6. August 2012 ausgeübt werden. Im laufenden Geschäftsjahr wurden keine Schuldverschreibungen in Stückaktien der Gesellschaft gewandelt.
Am 1. März 2013 hat die Gesellschaft eine Anleihe mit einem Emissionsvolumen von 10.000.000, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000,00 EUR ausschließlich an institutionelle Anleger mit einer Laufzeit bis zum 1. März 2014 ausgegeben. Der Zinscoupon der ein Jahr laufenden Schuldverschreibungen beträgt 11 % p. a.. Die Zinsen werden nachträglich am 1. März 2014 ausgezahlt.
2.8 Aufgliederung der Verbindlichkeiten und Sicherungsrechte
Die nachfolgende Darstellung zeigt Sicherungsrechte der in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten:
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| Art der Verbindlichkeit | Sicherung | ||
|---|---|---|---|
| Betrag EUR |
Betrag EUR |
Vermerk | |
| --- | --- | --- | --- |
| Gegenüber Kreditinstituten | 9.578.546,93 | 9.578.546,93 | Grundschulden, Sicherungsübereignung und Verpfändung von Kontenguthaben |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 531.220,89 | 531.220,89 | Bürgschaft |
Die Restlaufzeiten der in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.
2.9 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB
Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:
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| Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB | Betrag |
|---|---|
| aus Bürgschaften für verbundene Unternehmen | 2.479.622,00 EUR |
| aus Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen | 5.150.365,63 EUR |
| aus Patronatserklärungen für verbundene Unternehmen | 8.321.114,32 EUR |
Die Accentro GmbH, ein 100%iges Tochterunternehmen der ESTAVIS AG, hat am 14.12.2011, modifiziert mit notariellem Kaufvertrag vom 02.10.2012, mit einem Geschäftspartner einen bis 31.12.2016 befristeten Vertriebsvertrag geschlossen. Die ESTAVIS AG hat gegenüber dem Geschäftspartner eine Patronatserklärung dahingehend abgegeben, dass die Accentro GmbH für die Dauer des Vertriebsvertrages mit den zur Erfüllung des Vertriebsvertrages erforderlichen personellen und sachlichen Mitteln ausgestattet ist. Des Weiteren wurde dem Geschäftspartner ein Verkauf von 500 Wohn- und Gewerbeeinheiten durch die Accentro GmbH für die Vertragslaufzeit des Vertriebsvertrages (2012 -2016) und den Verkauf von mindestens 100 Wohn- und/oder Gewerbeeinheiten für jedes einzelne Verkaufsjahr garantiert. Bei Nichteinhaltung des vereinbarten Vertriebsziels kann der Geschäftspartner von der ESTAVIS AG einen pauschalen Schadenersatz in Höhe von 7.500,00 EUR pro Wohn- und/oder Gewerbeeinheiten des Unterschreitens des Vertriebsziels verlangen (also maximal 750.000,00 EUR p. a.). Zum jetzigen Zeitpunkt ist kein Risiko für eine Inanspruchnahme zu erkennen.
Gegenüber der Westdeutsche ImmobilienBank AG bestehen zum 30.06.2013 von Seiten der ESTAVIS AG sowie mehrerer Tochterunternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 14.728.912,56 EUR. Zur Absicherung hat u. a. die ESTAVIS AG ein Kontenguthaben verpfändet, welches zum 30.06.2013 902.550,72 EUR beträgt. Zum jetzigen Zeitpunkt ist kein Risiko für eine Inanspruchnahme zu erkennen, da die ESTAVIS AG und ihre Tochterunternehmen aus derzeitiger Sicht jederzeit in der Lage sind, ihren Zahlungsverpflichtungen aus den zugrundeliegenden Darlehensverträgen nachzukommen.
Weiterhin besteht gegenüber der Estavis Grundstücks GmbH, ein 100%iges Tochterunternehmen der ESTAVIS AG, eine uneingeschränkte und unbefristete Patronatserklärung.
2.10 Außerbilanzielle Geschäfte gemäß § 285 Nr. 3 HGB
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen außerbilanzielle Geschäfte in Form von Leasingverträgen, die zur Vermeidung von sofortigen Liquiditätsabflüssen im jeweiligen Geschäftsjahr abgeschlossen wurden, wie folgt:
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| davon bis 1 Jahr | >1-6 Jahre | |
|---|---|---|
| Leasingverträge | 52.698,55 EUR | 51.560,47 EUR |
2.11 Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten sonstigen finanziellen Verpflichtungen
Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von 872.144,23 EUR sonstige finanzielle Verpflichtungen, davon bis 1 Jahr 526.135,01 EUR.
Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:
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| davon bis 1 Jahr | >1-6 Jahre | |
|---|---|---|
| Mietverträge | 182.364,40 EUR | 231.769,22 EUR |
| Beratungsverträge | 343.770,61 EUR | 114.240,00 EUR |
| 526.135,01 EUR | 346.009,22 EUR |
2.12 Periodenfremde Erträge und Aufwendungen
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 246.448,26 EUR enthalten. Diese entfallen im Wesentlichen auf Zuschreibungen Finanzanlagen sowie auf die Auflösung von Rückstellungen.
In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 2.474.513,95 EUR aus Forderungsverlusten enthalten.
2.13 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen
Der Ausweis betrifft in voller Höhe den von der Accentro GmbH abgeführten Gewinn in Höhe von 2.896.570,85 EUR aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages.
2.14 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die aus dem Halten, Verwalten und Managen von Beteiligungen besteht und sind periodenfremd.
Die Aufwendungen für Ertragsteuern beinhalten die unmittelbar zu entrichtenden Steuern vom Einkommen und vom Ertrag. Die ESTAVIS AG übt das Wahlrecht zur Bildung aktiver latenter Steuern gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht aus.
2.15 Entwicklung der Kapitalrücklage
Im Geschäftsjahr wurden im Rahmen von Bar- und Sachkapitalerhöhung 3.301.586,43 EUR in die Kapitalrücklage eingestellt.
Des Weiteren hat der Vorstand mit Beschluss vom 10. September 2013 beschlossen, die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 16.853.880,33 EUR zum 30. Juni 2013 aufzulösen und zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags zu verwenden.
2.16 Vorschlag zur Ergebnisverwendung
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 10. September 2013 beschlossen, den Jahresfehlbetrag von 16.853.880,33 EUR durch Auflösung der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von 16.853.880,33 EUR zum 30. Juni 2013 auszugleichen.
3. Sonstige Pflichtangaben
3.1 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
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| Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an: | ||
| Andreas Joachim Lewandowski, Berlin (bis 25.03.2013) | ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
| Jacopo Mingazzini, Berlin | ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
| Torsten Cejka, Berlin (ab 26.03.2013) | ausgeübter Beruf: | Rechtsanwalt |
| Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an: | ||
| Dr. Karl-Josef Stöhr (Vorsitzender) | ausgeübter Beruf: | Rechtsanwalt |
| Michael Kremer (stellv. Vorsitzender) (bis 22.10.2012) | ausgeübter Beruf: | Berater |
| weitere Positionen in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Operating Leasing AG, Frankfurt. | |
| Rolf Elgeti (stellv. Vorsitzender) | ausgeübter Beruf: | Kaufmann |
| weitere Positionen in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG, Hamburg; Mitglied des Aufsichtsrates der Sirius Real Estate Limited, Guernsey | |
| Torsten Cejka (vom 23.10.12 bis 25.03.13) | ausgeübter Beruf: | Rechtsanwalt |
| weitere Positionen in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | Mitglied des Aufsichtsrates der Colonia Real Estate AG, Hamburg (bis 02.04.2013) | |
| Dr. Philipp K. Wagner (seit 23.04.2013) | ausgeübter Beruf: | Rechtsanwalt |
| weitere Positionen in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: | Mitglied des Aufsichtsrates der TAG Immobilien AG, Hamburg |
3.2 Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 698.239,33 EUR und des Aufsichtsrates 136.703,29 EUR. Detaillierte Angaben sind im Lagebericht der Gesellschaft unter Punkt 5, Vergütungsbericht, dargestellt.
3.3 Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die zu Gunsten ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder vergebenen Kredite betragen am Bilanzstichtag 150.000,00 EUR und wurden mit einem Zinssatz von 5 % verzinst. Die Forderungen sind mit einer Bürgschaft gesichert.
3.4 Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 % der Anteile
Gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:
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| lfd. Nr. | Name und Sitz der Gesellschaft | über | indirekt % |
direkt % |
Eigenkapital in EUR |
Jahresergebnis in EUR |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | SIAG Fünfundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 542.156,71 | -240.193,65 | ||
| 2. | SIAG Achtundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -1.427,06 | -1.627,02 | ||
| 3. | SIAG Neunundzwanzigste Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 277.679,59 | -405.790,81 | ||
| 4. | ESTAVIS 32. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 1.542.417,45 | 2.052.336,25 | ||
| 5. | ESTAVIS 34. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 1.169,45 | -49.437,17 | ||
| 6. | ESTAVIS 35. Wohnen GmbH & Co. KG(vormals B&V Denkmalbauten Birkenhöfe-Augsburg GmbH & co.KG), Berlin | 100,00 | -159,62 | -1.858,12 | ||
| 7. | ESTAVIS 36. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -392.967,02 | -77.874,75 | ||
| 8. | ESTAVIS 37. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -1.238.756,56 | -307.526,20 | ||
| 9. | ESTAVIS 38. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -93.568,09 | -520.966,75 | ||
| 10. | ESTAVIS 39. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 54.625,58 | 17.748,96 | ||
| 11. | ESTAVIS 40. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -27.137,44 | 2.300,06 | ||
| 12. | ESTAVIS 41. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -325.469,56 | -71.126,11 | ||
| 13. | ESTAVIS Filmfabrik GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -1.228.586,67 | 276.058,25 | ||
| 14. | ESTAVIS 43. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -383.174,78 | 36.987,65 | ||
| 15. | ESTAVIS 44. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -367.422,64 | -290.620,12 | ||
| 16. | ESTAVIS 45. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | -85.189,38 | -91.141,14 | ||
| 17. | ESTAVIS 46. Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 100,00 | 4.324,74 | -1.627,02 | ||
| 18. | Erste Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 30. | 5,10 | 94,90 | -147.582,41 | 110.718,88 |
| 19. | Zweite Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 30. | 5,10 | 94,90 | -33.087,02 | -83.802,69 |
| 20. | Dritte Sachsen Wohnbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 100,00 | 1.437,39 | -1.647,20 | ||
| 21. | Vierte Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 100,00 | 171,49 | -1.439,54 | ||
| 22. | Fünfte Sachsen Denkmalbauten GmbH & Co. KG, Leipzig | 100,00 | 955,43 | -1.439,54 | ||
| 23. | RealEstate4U GmbH & Co. KG, Leipzig | 100,00 | 39.777,16 | 21.438,72 | ||
| 24. | SP Center Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Berlin | 28. u. 30. | 56,10 | 43,90 | -19.851,93 | -35.672,08 |
| 25. | Accentro GmbH, Berlin | 100,00 | 210.356,13 | 0,00* | ||
| 26. | Erste SIBA Wohnen GmbH, Berlin | 100,00 | 6.656,49 | 2.284,47 | ||
| 27. | ESTAVIS Vermögensverwaltungs GmbH, Berlin | 100,00 | 72.321,89 | 13.491,55 | ||
| 28. | ESTAVIS 28. Property GmbH, Berlin | 100,00 | -183.342,49 | -19.305,50 | ||
| 29. | B&V 1. Property GmbH, Berlin | 100,00 | 7.078,50 | 3.518,19 | ||
| 30. | ESTAVIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin | 94,00 | 4.342.609,46 | -834.297,77 | ||
| 31. | ESTAVIS Grundstücksgesellschaft mbH, Berlin | 100,00 | -160.838,13 | -184.594,08 | ||
| 32. | SIAG Dritte Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 30. | 100,00 | -433.034,91 | -310.050,77 | |
| 33. | SIAG Fünfte Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 30. | 100,00 | 556.638,40 | -3.694,47 | |
| 34. | SIAG Zwölfte Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 30. | 94,00 | 268.234,98 | 6.600,16 | |
| 35. | SIAG Sechzehnte Wohnen GmbH & Co. KG, Berlin | 30. | 50,00 | -38.557,59 | 221,03 | |
| 36. | ESTAVIS Wohneigentum GmbH, Berlin | 4. u. 30. | 100,00 | 2.929.301,10 | 0,00* | |
| 37. | ESTAVIS Friedrichshöhe GmbH, Berlin | 4. | 100,00 | 25.000,00 | 0,00* | |
| 38. | ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co.KG, Berlin | 94,00 | 104.705,65 | 187.019,53 | ||
| 39. | ESTAVIS Berlin Hohenschönhausen GmbH, Berlin | 30. | 6,00 | 94,00 | 20.649.528,14 | 13.274.696,57 |
| 40. | Wohneigentum Berlin GbR, Berlin | 36. | 33,3 | 3.867.823,71 | 55.171,10 |
In der oben dargestellten Anteilsbesitzliste sind die direkten und indirekten Beteiligungen gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB der ESTAVIS AG aufgeführt.
* Für die unter der laufenden Nummer 25, 36 und 37 ausgewiesenen Gesellschaften bestehen zu der jeweiligen Muttergesellschaft Ergebnisabführungsverträge.
3.5 Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 21 Abs. 1, 1a WpHG der Gesellschaft mitgeteilt worden sind
Die HANSAINVEST Hanseatische Investment GmbH, Hamburg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 05.06.13 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland, am 03.06.2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,10 % (das entspricht 921.874 Stimmrechten) betragen hat.
Die Axxion S. A., Grevenmacher, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.06.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 29.05.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,05% (das entspricht 550000 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Dr. Erhard F. Grossnigg, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.04.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 29.04.2013 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,81% (das entspricht 1050000 Stimmrechten) betragen hat. 1,94% der Stimmrechte (das entspricht 350000 Stimmrechten) sind Herrn Grossnigg gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Pruß GmbH, Berlin, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.04.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 29.04.2013 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 17,96% (das entspricht 3242712 Stimmrechten) betragen hat.
Die Imfarr Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.04.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 29.04.2013 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 17,96% (das entspricht 3242712 Stimmrechten) betragen hat. 17,96% der Stimmrechte (das entspricht 3242712 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Pruß GmbH zuzurechnen.
Herr Nemat Farrokhnia, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.04.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 29.04.2013 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 17,96% (das entspricht 3242712 Stimmrechten) betragen hat. 17,96% der Stimmrechte (das entspricht 3242712 Stimmrechten) sind Herrn Farrokhnia gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Imfarr Beteiligungs GmbH und der Pruß GmbH zuzurechnen.
Frau Alexandra Timoshenko, Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.02.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG Berlin, Deutschland am 01.02.2013 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,82% (das entspricht 870000 Stimmrechten) betragen hat.
Die IPConcept (Luxemburg) S.A., Luxemburg, Luxemburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.02.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 01.02.2013 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 538000 Stimmrechten) betragen hat.
Herr Dr. Dirk Markus, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.02.2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 01.02.2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10% und 15% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,96% (das entspricht 2882919 Stimmrechten) betragen hat. 11,12% der Stimmrechte (das entspricht 2007919 Stimmrechten) sind Herrn Markus gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG über die Bernau Invest GmbH zuzurechnen. Damit verbunden hat Herr Dr. Dirk Markus an die ESTAVIS AG am 28.02.13 eine Meldung gemäß § 27a Abs. 1 WpHG gemacht, aus der folgende Punkte hervorgehen:
| ― | Die Investition dient der Erzielung von Handelsgewinn. |
| ― | Der Meldepflichtige hat derzeit keine konkreten Pläne, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der ESTAVIS AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. Die Erlangung weiterer Stimmrechte innerhalb der nächsten zwölf Monate ist jedoch möglich, falls sich hierzu eine günstige Gelegenheit bietet. |
| ― | Ob Einfluss auf die Besetzung der Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgane der ESTAVIS AG genommen werden soll, wird von Fall zu Fall entschieden. |
| ― | Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der ESTAVIS AG an, insbesondere nicht im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung oder die Dividendenpolitik. |
| ― | Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat. |
Die Bernau Invest GmbH, Grünwald, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 04.02.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 01.02.2013 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 11,12% (das entspricht 2007919 Stimmrechten) betragen hat.
Die Flossbach von Storch AG, Köln, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 07.01.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der ESTAVIS AG, Berlin, Deutschland am 01.01.2013 die Schwelle von 3%, 5% und 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 13,87% (das entspricht 2047657 Stimmrechten) betragen hat. 12,31 % der Stimmrechte (das entspricht 1816946 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG von der Flossbach von Storch SICAV zuzurechnen, 1,56 % der Stimmrechte (das entspricht 230711 Stimmrechten) sind ihr gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Damit verbunden hat die Flossbach von Storch AG an die ESTAVIS AG am 09.01.13 eine Meldung gemäß § 27a Abs. 1 WpHG gemacht, aus der folgende Punkte hervorgehen:
| ― | Die Investition dient der Erzielung von Handelsgewinn. |
| ― | Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. |
| ― | Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an. |
| ― | Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an. |
| ― | Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte ohne Einsatz eigener Mittel. |
3.6 Konzernzugehörigkeit
Die ESTAVIS AG ist Obergesellschaft der unter Punkt 3.5 aufgeführten Gesellschaften. Für die Unternehmensgruppe wurde ein Konzernabschluss nach IFRS zum 30.6.2013 erstellt.
Der offen gelegte Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt.
3.7 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer
Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren zum 30.06.2013 im Unternehmen beschäftigt:
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| Arbeitnehmergruppen | Zahl |
|---|---|
| Arbeiter | 0 |
| Angestellte | 21 |
| Auszubildende | 0 |
| davon: | |
| vollzeitbeschäftigte Mitarbeiter | 19 |
| teilzeitbeschäftigte/geringfügig beschäftigte Mitarbeiter | 2 |
Die Gesamtzahl der während des Geschäftsjahrs durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 24 (24 Angestellte, davon 2 teilzeitbeschäftigte/geringfügig beschäftigte Mitarbeiter).
3.8. Weitere Angabepflichten nach dem Aktiengesetz
3.8.1 Angaben über den Bestand, den Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien
Zum 30.06.2013 waren keine eigenen Aktien im Bestand.
Im Verlaufe des Geschäftsjahres wurden in den Monaten Juli bis September von der Gesellschaft eigene Aktien erworben. Das Transaktionsvolumen umfasste 235.175 Aktien mit einem Kurswert von insgesamt 436.642,94 EUR. Die Aktien wurden bis zum Stichtag verkauft. Die Erlöse wurden zur Unternehmensfinanzierung verwendet. Eine detaillierte Aufstellung zum Zeitpunkt der Erwerbe findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft.
3.8.2 Angaben über die Gattung der Aktien
Zum 30.06.2013 betrug das Grundkapital 18.058.938,00 EUR, Vorjahr 14.319.352 EUR Das Grundkapital ist eingeteilt in:
18.058.938,00 Stück Stammaktien zum Nennwert von je 1,00 EUR.
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Das Grundkapital hat sich wie folgt verändert:
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| Stand 30.06.2012 | 14.319.352 | EUR |
| Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital | 2.447.919 | EUR |
| Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital | 1.291.667 | EUR |
| Stand 30.06.2013 | 18.058.938 | EUR |
3.8.3 Angaben über das genehmigte und bedingte Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.12.2011 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Dezember 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, um insgesamt bis zu 7.159.676,00 EUR zu erhöhen. Nach teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung betrug das genehmigte Kapital am 01.02.2013 noch 3.420.090 EUR.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27.02.2013 wurde das genehmigte Kapital aus 2011 erhöht. Der Vorstand ist nun in Abänderung des Beschlusses vom 09.12.2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Februar 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.379.676 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, um insgesamt bis zu 7.379.676,00 EUR zu erhöhen.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16.02.2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15.02.2015 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 20.000.000,00 EUR, nach näherer Maßgabe der Wandel-bzw. Optionsanleihebedingungen, zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die ESTAVIS AG mit mindestens 75 % beteiligt ist. Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 3.239.770,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/I).
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13.12.2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.12.2015 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.850.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 570.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 570.000,00 EUR, nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die ESTAVIS AG mit mindestens 75 % beteiligt ist. Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 578.724,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/II).
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 09.12.2011 wurde der zuvor genannte Beschluss dahingehend abgeändert, dass der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08.12.2016 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu 28.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.910.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 3.910.000,00 EUR, nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die ESTAVIS AG mit mindestens 75 % beteiligt ist. Dementsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 3.919.906,00 EUR bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010/II).
Am 19. Juni 2012 hat die Gesellschaft 3.579.838 Wandelanleihen mit einem Nennbetrag von jeweils 2,40 EUR ausgegeben. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist seit dem 6. August 2012 möglich, aber im Geschäftsjahr wurde keine Wandlung vorgenommen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 27.02.2013 wurde das bedingte Kapital 2010/I wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital ist um bis zu 3.579.838 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012 ausgegeben wurden. Das bedingte Kapital 2010/II ist aufgehoben.
Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung am 27.02.2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2018 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. EUR mit einer Laufzeit von bis längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 25 Mio. EUR zu gewähren. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13.12.2010 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.12.2011 modifizierten Fassung, die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16.02.2010 sowie die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.02.2009 zur Ausgabe von Wandel-, Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wurde aufgehoben, soweit sie nicht ausgenutzt wurden. Entsprechend wurde das Grundkapital um bis zu 2.399.838 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.399.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).
Darüber hinaus wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung am 27.02.2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2016 einmalig oder mehrmals bis zu 1.400.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien der ESTAVIS AG zu erwerben (Stock Option Programm 2013). Die im Rahmen des Stock Option Programms 2013 ausgegebenen Optionen können innerhalb von 10 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden. Zur Erfüllung dieser Option wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung um bis zu 1.400.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II).
3.8.4 Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die Erklärung wurde gemäß § 285 Satz 1 Nr. 16 HGB i. V. m. § 161 AktG am 16. September 2013 abgegeben und den Aktionären mittels Internet auf der Homepage der ESTAVIS AG (www.estavis.de) dauerhaft zugänglich gemacht.
3.9. Honorar des Abschlussprüfers
Die Angaben nach § 285 Satz 1 Nr. 17 HGB werden im Konzernabschluss der Gesellschaft gemacht.
4. Anlagen zum Anhang
Berlin, den 16. September 2013
ESTAVIS AG
Vorstand
Torsten Cejka, Vorstandsmitglied
Jacopo Mingazzini, Vorstandsmitglied
Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013
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| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.07.2012 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
Umbuchung | 30.06.2013 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 209.926,76 | 11.175,62 | 0,00 | 0,00 | 221.102,38 |
| 209.926,76 | 11.175,62 | 0,00 | 0,00 | 221.102,38 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 564.538,63 | 24.323,39 | 79.709,82 | 0,00 | 509.152,20 |
| 564.538,63 | 24.323,39 | 79.709,82 | 0,00 | 509.152,20 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 31.016.515,65 | 29.193.369,27 | 14.713.702,89 | 0,00 | 45.496.182,03 |
| 31.016.515,65 | 29.193.369,27 | 14.713.702,89 | 0,00 | 45.496.182,03 | |
| 31.790.981,04 | 29.228.868,28 | 14.793.412,71 | 0,00 | 46.226.436,61 |
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| Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.07.2012 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
Zuschreibung | 30.06.2013 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 120.116,14 | 25.623,55 | 0,00 | 0,00 | 145.739,69 |
| 120.116,14 | 25.623,55 | 0,00 | 0,00 | 145.739,69 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 331.950,85 | 68.645,65 | 58.328,56 | 0,00 | 342.267,94 |
| 331.950,85 | 68.645,65 | 58.328,56 | 0,00 | 342.267,94 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.027.595,46 | 1.831.088,56 | 13.822.875,16 | 118.416,05 | 10.917.392,81 |
| 23.027.595,46 | 1.831.088,56 | 13.822.875,16 | 118.416,05 | 10.917.392,81 | |
| 23.479.662,45 | 1.925.357,76 | 13.881.203,72 | 118.416,05 | 11.405.400,44 |
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| Restbuchwerte | ||
|---|---|---|
| 30.06.2013 € |
30.06.2012 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 75.362,69 | 89.810,62 |
| 75.362,69 | 89.810,62 | |
| II. Sachanlagen | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 166.884,26 | 232.587,78 |
| 166.884,26 | 232.587,78 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 34.578.789,22 | 7.988.920,19 |
| 34.578.789,22 | 7.988.920,19 | |
| 34.821.036,17 | 8.311.318,59 |
Verbindlichkeitenspiegel per 30.06.2013
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| Gesamt | mit einer Restlaufzeit | |||
|---|---|---|---|---|
| € | bis zu einem Jahr € |
von mehr als einem Jahr bis zu fünf Jahren € |
von mehr als fünf Jahren € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Anleihen | 18.591.611,20 | 10.000.000,00 | 8.591.611,20 | 0,00 |
| Vorjahr | 8.591.611,20 | 0,00 | 8.591.611,20 | 0,00 |
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 9.621.285,90 | 9.621.285,90 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr | 10.110.537,64 | 10.110.537,64 | 0,00 | 0,00 |
| 3. erhaltene Anzahlungen | 9.000,00 | 9.000,00 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 1.212.828,25 | 1.212.828,25 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr | 12.852.912,65 | 11.972.912,65 | 880.000,00 | 0,00 |
| 5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 27.001.493,20 | 27.001.493,20 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr | 6.862.623,41 | 6.862.623,41 | 0,00 | 0,00 |
| 6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 272.614,28 | 272.614,28 | 0,00 | 0,00 |
| Vorjahr | 607.142,17 | 607.142,17 | 0,00 | 0,00 |
| 7. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.686.979,25 | 1.275.758,36 | 411.220,89 | 0,00 |
| Vorjahr | 8.133.608,72 | 8.133.608,72 | 0,00 | 0,00 |
| 58.395.812,08 | 49.392.979,99 | 9.002.832,09 | 0,00 | |
| Vorjahr | 47.158.435,79 | 37.686.824,59 | 9.471.611,20 | 0,00 |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/13
VORBEMERKUNGEN
Die ESTAVIS AG (im Folgenden auch ESTAVIS genannt) fungiert als Beteiligungsholding, die ihre Geschäftstätigkeit mittels selbständiger Tochterunternehmen ausübt, denen die Immobilienbestände eigentumsbezogen zugeordnet sind. Zudem ist sie Muttergesellschaft eines auf den Bereich Wohnungsprivatisierung fokussierten Dienstleistungsunternehmens. Der Geschäftserfolg der Gesellschaft mit seinen Chancen und Risiken ist untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Konzerneinheiten verbunden. Um die wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG und ihre maßgebenden Einflussfaktoren zu verstehen, ist es deshalb unabdingbar, den Blick auch auf den ESTAVIS-Konzern im Ganzen zu richten. Aufgrund dessen wird in diesem Lagebericht an vielen Stellen auf Sachverhalte Bezug genommen, die zwar unmittelbar den ESTAVIS-Konzern betreffen, aber zugleich mittelbar auf die ESTAVIS AG wirken können.
Der diesem Bericht zugrunde liegende Einzelabschluss der ESTAVIS AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.
Die Währungsangaben dieses Berichts erfolgen in Euro (EUR). Sowohl Einzel- als auch Summenwerte stellen den Wert mit der kleinsten Rundungsdifferenz dar. Bei Additionen der dargestellten Einzelwerte können deshalb kleine Differenzen zu den ausgewiesenen Summen auftreten.
1 GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN
1.1 GESCHÄFTSTÄTIGKEIT UND -MODELL
Der ESTAVIS-Konzern ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit dem Fokus auf Wohnimmobilien in Deutschland. Seine Geschäftstätigkeit erstreckt sich geografisch ausschließlich auf inländische Immobilien vor allem an wirtschaftlich attraktiven Standorten. Im Laufe des Geschäftsjahrs 2011/12 hat der ESTAVIS-Konzern eine strategische Neuausrichtung vorgenommen welche auch noch das Geschäftsjahr 2012/13 maßgeblich mit beeinflusst hat. Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt seit der Neuausrichtung zum einen auf dem Erwerb und der Bewirtschaftung von Wohnungsbeständen und zum anderen auf dem Handel mit Wohnimmobilien. Das Projektentwicklungsgeschäft und der Handel mit denkmalgeschützten Immobilien wurden vollständig eingestellt und befinden sich in Abwicklung. Der ESTAVIS-Konzerns gliedert sich in das Segment Handel sowie in das Segment Bestand. Die bisher dem Handelssegment zugeordneten Aktivitäten der Projektentwicklung und des Handel mit denkmalgeschützten Objekten werden im Rahmen der beschriebenen Neuausrichtung eingestellt und die insoweit noch gehaltenen Bestände abgewickelt.
Bestand
Im Segment Bestand identifiziert der ESTAVIS-Konzern mithilfe seines deutschlandweiten Einkaufsnetzwerks Wohnungsbestände mit hohem Wertschöpfungspotenzial und nutzt sein Management-Know-how, um diese Potenziale effizient zu heben und durch die Bewirtschaftung der erworbenen Bestände regelmäßige Cashflows zu erzielen.
Handel
Das Segment Handel des ESTAVIS-Konzerns umfasst den Handel mit Wohnimmobilien, insbesondere den Verkauf von Wohnungen an Eigennutzer und Kapitalanleger im Rahmen der Einzelprivatisierung von Wohnungsbeständen. Dabei handelt es sich sowohl um die Privatisierung von Wohnungen aus Eigenbeständen des ESTAVIS-Konzerns als auch um Privatisierungsleistungen im Auftrag Dritter.
1.2 UNTERNEHMENSSTRUKTUR
Die ESTAVIS AG ist das Mutteruntemehmen des ESTAVIS-Konzerns. Die AG selbst fungiert als operativ tätige Holding für ihre Tochtergesellschaften. Der ESTAVIS-Konzern ist in die zwei Bereiche Bestand und Handel strukturiert. Im Segment Bestand, bei dem es sich zum überwiegenden Teil um Objektgesellschaften in der Rechtsform KG oder GmbH handelt, sind die dauerhaft zur Vermietung vorgesehenen Wohn- und Gewerbeimmobilien gebündelt. Das Segment Handel mit den Tochtergesellschaften Accentro GmbH und ESTAVIS Wohneigentum GmbH sowie dem Gemeinschaftsunternehmen Wohneigentum Berlin GbR ist auf den Bereich Wohnungsprivatisierung fokussiert. Die Accentro GmbH übernimmt im Segment Handel die Vertriebsfunktion für eigene und fremde Immobilienbestände, während in der ESTAVIS Wohneigentum und der Wohneigentum Berlin GbR die zum Verkauf vorgesehenen Immobilienbestände gehalten werden. Die ESTAVIS AG selbst nimmt übergeordnete Aufgaben der Unternehmenssteuerung, Finanzierung, Administration und Überwachung im ESTAVIS-Konzern wahr.
Für die Darstellung der aktuellen Unternehmensstruktur und eine Aufstellung der einzelnen Konzern- und Beteiligungsunternehmen der ESTAVIS AG wird auf den Anhang verwiesen.
1.3 WIRTSCHAFTLICHES UMFELD
a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung
Während des Geschäftsjahrs 2012/13 hat sich das Wachstumstempo der Wirtschaft in Deutschland im Vergleich zum Vorjahr etwas vermindert. Gleichwohl erwies sich die deutsche Wirtschaft im europäischen Vergleich als relativ widerstandsfähig. Im Schlussquartal des Geschäftsjahrs (2. Quartal 2013) ergab sich nach Angaben des Statistischen Bundesamts ein preis-, saison- und kalenderbereinigtes Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 0,7 % gegenüber dem Vorquartal. Wachstumsimpulse gingen im 2. Quartal 2013 vor allem vom privaten Konsum und vom Konsum der öffentlichen Haushalte aus. Auch die Investition in Bauten stieg deutlich an. Der Außenbeitrag beeinflusste das Wachstum leicht negativ, da die Importe etwas stärker zunahmen als die Exporte.
Der deutsche Arbeitsmarkt zeigt sich weiterhin robust. So wurde die Wirtschaftsleistung im 2. Quartal 2013 nach vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes von rund 41,8 Millionen Erwerbstätigen im Inland erbracht. Das entspricht einer Zunahme um 242.000 Personen beziehungsweise 0,6 % gegenüber dem Vorjahr. Gemäß den Ergebnissen der Arbeitskräfteerhebung lag die Zahl der Erwerbslosen im Juni 2013 um 56.000 Personen höher als im Juni 2012. Die Arbeitslosenquote wurde für Juni 2013 mit 6,6 % angegeben.
Zu Beginn des Berichtszeitraums im Juni 2012 lag die Inflationsrate bei 1,7 %. In den folgenden Monaten bis einschließlich Dezember 2012 bewegte sie sich auf höherem Niveau zwischen 1,9 % und 2,2 %. Danach schwächte sich der Preisauftrieb zunehmend ab und erreichte mit 1,2 % gegenüber dem Vorjahr im April 2013 den niedrigsten Wert seit August 2010. In Mai und Juni 2013 stieg die Inflation dann wieder auf 1,5 % beziehungsweise 1,8 %.
Im Laufe des Geschäftsjahres verringerte sich das Zinsniveau erneut deutlich. Die Europäische Zentralbank (EZB) senkte am 11. Juli 2012 den Leitzins um 25 Basispunkte, so dass der Hauptrefinanzierungssatz 0,75 % betrug. Am 8. Mai 2013 folgte eine weitere Reduzierung des Leitzinses um 25 Basispunkte auf 0,5 %, mit der die EZB die Finanzierungsbedingungen der Unternehmen verbessern möchte. Damit sank der Hauptrefinanzierungssatz in der Eurozone auf einen neuen historischen Tiefstand.
b) Entwicklung am deutschen Wohnungsmarkt
Die Umsätze am deutschen Investmentmarkt für Wohnimmobilien erreichten im ersten Halbjahr 2013 nach Angaben von Jones Lang LaSalle (JLL) rund 7,05 Milliarden Euro und entsprachen damit etwa dem Vorjahreswert. Berlin und das Umland waren dabei der wichtigste Investitionsstandort, wo in den ersten sechs Monaten des Jahres mit einem Transaktionsvolumen von 1,7 Milliarden Euro bereits annähernd das Umsatzvolumen des gesamten Vorjahres (1,9 Milliarden Euro) erreicht wurde. Für das Gesamtjahr 2013 erwarten die Analysten deutschlandweit einen Umsatz von rund 10 Milliarden Euro, was in etwa dem Vorjahresniveau entspricht.
Die ungebrochene Attraktivität des deutschen Wohnimmobilienmarkts für Investoren und Anleger belegt auch der IPD Deutsche Immobilien Index (DIX) für das Jahr 2012, der die Entwicklung der Wertänderungs-, Miet- und Gesamtrenditen von Immobilien differenziert nach Nutzungsarten abbildet. Die Gesamtrendite für Wohnimmobilieninvestments lag demnach 2012 auf Ein-Jahres-Basis bei durchschnittlich 7,4 % (Vorjahr: 7,8 %). Die Mietrendite lag bei 4,7 % (4,5 %) und die Wertänderungsrendite bei 2,6 % (3,2 %). Damit erzielen Wohnimmobilien bei der Gesamtrendite sowohl 2012 als auch über einen Zeitraum von drei, fünf und zehn Jahren jeweils das beste Ergebnis von allen im Index vertretenen Nutzungsarten.
Die Nachfrage nach Wohnungen wird in Deutschland voraussichtlich auch in kommenden Jahren auf hohem Niveau verharren - vor allem in den Ballungsräumen. Ein wichtiger Einflussfaktor der Wohnraumnachfrage ist die Zahl der Haushalte. Diese lag im Jahr 2012 bei knapp 40,66 Millionen und damit 0,22 Millionen höher als noch 2011. Bis 2030 wird sich diese Zahl nach einer Vorausberechnung des Statistischen Bundesamts auf rund 41 Millionen erhöhen. Zusätzliche Impulse für die Wohnraumnachfrage gehen von den steigenden Ansprüchen der Bevölkerung an die Größe der zur Verfügung stehenden Wohnfläche aus. So hat sich die Pro-Kopf-Wohnfläche beispielsweise von 39 Quadratmeter im Jahr 1998 auf aktuell 45 Quadratmeter erhöht.
Nach Angaben des Statistischen Bundesamts wurden 2012 in Deutschland rund 200.500 Wohnungen fertiggestellt. Das waren 17.400 oder 9,5 % mehr als im vorhergehenden Jahr. Dieses Neubauvolumen ist allerdings noch zu gering, um die Wohnraumnachfrage zu befriedigen. So fordert das Bundesministerium für Verkehr, Bau und Stadtentwicklung den Neubau von mindestens 250.000 Wohnungen pro Jahr, um der Wohnungsknappheit zu begegnen. Grundlage dieser Forderung ist die aktuelle Wohnungsmarktprognose des Bundesinstituts für Bau-, Stadt- und Raumforschung (BBSR).
Die beschriebenen Rahmenbedingungen am Wohnungsmarkt wirken sich auch auf die Wohnungspreise und -mieten aus: Nach Angaben des BBSR sind die Angebotsmieten für Wohnungen 2012 deutschlandweit im Schnitt um 3,3 % angestiegen. Das ist der höchste Anstieg seit 2005. In rund zwei Dritteln aller deutschen Kreise und kreisfreien Städte wurden steigende Mieten verzeichnet. Nach Berechnungen des Forschungsinstituts empirica lagen die Angebotsmieten im zweiten Quartal 2013 ebenfalls um 3,3 % höher als im Vorjahresquartal. In den kreisfreien Städten betrug das Plus sogar 4,1 %. Die Angebotspreise für Eigentumswohnungen stiegen im gleichen Zeitraum deutschlandweit um 5,1 % an, in den kreisfreien Städten um 6,7 %.
Angesichts der vorstehend erläuterten Rahmenbedingungen und der an zahlreichen Standorten nach wie vor hinter dem Bedarf zurückbleibenden Neubautätigkeit beurteilen Marktteilnehmer und Analysten die Perspektiven für den deutschen Wohnimmobilienmarkt weiterhin positiv. Zudem bleiben Anlagen in Immobilien ein wesentliches Element für den privaten Vermögensaufbau. Vor dem Hintergrund der wachsenden Bedeutung der privaten Altersvorsorge dürfte die auch Bedeutung von Immobilienanlagen und selbst genutztem Wohneigentum in den kommenden Jahren tendenziell eher zunehmen. In diesem Zusammenhang bieten Wohnimmobilien den Vorteil, dass der Wohnimmobilienmarkt stärker von langfristigen Trends wie der demografischen Entwicklung als von kurzfristigen konjunkturellen Schwankungen beeinflusst wird. Zudem ist die Eigentumsquote in Deutschland deutlich niedriger als in vielen anderen Ländern, sodass im internationalen Vergleich ein relativ großes Potenzial für die Privatisierung von Wohnungen besteht. Die aktuellen Marktentwicklungen - insbesondere bei Kaufpreisen und Mieten - zeigen, dass sich die nachfragebegünstigenden Rahmenbedingungen vor allem in Ballungsgebieten beziehungsweise im großstädtischen Raum auswirken.
1.4 RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Die ESTAVIS AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und hat stimmberechtigte Aktien ausgegeben, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), namentlich im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), notiert sind.
a) Leitungsorgan
Gesetzliches Leitungs- und Vertretungsorgan der ESTAVIS AG ist der Vorstand der Gesellschaft. Seine Zusammensetzung und die Ernennung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach §§ 76, 84, 85 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht danach aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann bis zu fünf Mitglieder des Vorstands bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden ernennen. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus zwei Mitgliedern.
Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von maximal fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gegenwärtig sehen die mit den beiden Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Verträge eine Amtszeit von drei Jahren vor. Die Bestellung und die Wiederbestellung bedürfen eines Beschlusses des Aufsichtsrats, der grundsätzlich im Rahmen der gesetzlichen Bestimmung des § 84 AktG gefasst werden darf. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
b) Änderungen der Satzung
Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptversammlung. Ausgenommen hiervon sind Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen; die Befugnis zu solchen Änderungen und Ergänzungen ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen.
Hauptversammlungsbeschlüsse über Satzungsänderungen bedürfen gemäß §§ 133, 179 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und zusätzlich der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht Gesetz oder Satzung im Einzelfall zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.
c) Kapitalverhältnisse
Grundkapital
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der ESTAVIS AG belief sich zum 30. Juni 2013 auf 18.058.938 EUR. Es setzt sich zusammen aus 18.058.938 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Unterschiedliche Aktiengattungen liegen nicht vor. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 hatte das Grundkapital 14.319.352 EUR betragen und wurde während des Berichtszeitraums durch Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen Sacheinlagen erhöht.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 15. Februar 2015 bis zu 809.942 Stück eigene Aktien zu erwerben und mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern bzw. einzuziehen. Von dieser Ermächtigung wurde im Juli 2012 erstmalig teilweise Gebrauch gemacht, indem der Vorstand auf der Grundlage der durch Beschluss der Hauptversammlung der ESTAVIS AG vom 16. Februar 2010 erteilten Ermächtigung die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms beschloss. Im Rahmen dieses Programms sollten im Zeitraum bis zum 31. Dezember 2012 bis zu 500.000 Stück eigene Aktien der ESTAVIS AG (bis zu rund 3,5 % des Grundkapitals) zu einem maximalen Kaufpreis von insgesamt 1,025 Mio. EUR erworben werden. Bis einschließlich 31. Dezember 2012 sind im Rahmen dieses Aktienrückkaufprogramms 235.175 Stückaktien der ESTAVIS AG zu einem Preis von insgesamt 436.642,94 EUR zurückgekauft worden. Alle zwischenzeitlich erworbenen eigenen Aktien wurden jedoch vor dem Ende des Berichtszeitraums am 30. Juni 2013 wieder veräußert.
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2018 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200 Mio. EUR zu begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 25.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 25.000.000 EUR gewährt werden. Vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Regelungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii)um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Es obliegt dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Ermächtigung zum Auflegen eines Stock Option Programms
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Februar 2016 einmalig oder mehrmals bis zu 1.400.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien der ESTAVIS AG zu erwerben (Stock Option Programm 2013). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Der Vorstand der ESTAVIS AG wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wurde der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms 2013, insbesondere die Festlegung der Anzahl der auf den Einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen, die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen, die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen, die Anpassung des Aktienbezuges bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der ESTAVIS AG zu bestimmen.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital 2013/I (Bedienung Wandelschuldverschreibungen)
Im Zusammenhang mit der vorstehend beschriebenen Möglichkeit zur Gewährung von Wandlungs- und Bezugsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist das Grundkapital der ESTAVIS AG um bis zu 2.399.838 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.399.838 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 26. Februar 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Von der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand noch keinen Gebrauch gemacht.
Bedingtes Kapital 2013/II (Bedienung Stock Options)
Zur Erfüllung von Stock Options, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bis zum 26. Februar 2016 gewährt werden, wurde das Bedingte Kapital 2013/II geschaffen. Danach ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2013/II zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/II erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Bislang wurde von dieser Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht.
Bedingtes Kapital 2010 (Bedienung Wandelschuldverschreibungen)
Weiterhin ist Grundkapital um bis zu EUR 3.579.838,00 durch Ausgabe von bis zu 3.579.838 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012 ausgegeben wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Vorstandsbeschlusses vom 30. Mai 2012, d. h. insbesondere zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,40 unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß den Bedingungen des vorgenannten Vorstandsbeschlusses zum Zwecke des Verwässerungsschutzes.
Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2011
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. Februar 2018 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 7.379.676 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 7.379.676 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Regelungen haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen.
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
d) Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen
Die Aktien der ESTAVIS AG unterliegen zum Abschlussstichtag keinen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Stimmrechtsbeschränkungen. Alle zum 30. Juni 2013 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind voll stimmberechtigt und gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.
e) Kapitalbeteiligungen und Kontrollrechte
Zum Abschlussstichtag hielt Nemat Farrokhnia über die Imfarr Beteiligungs GmbH sowie über die Pruß GmbH 17,96 % der Aktien der ESTAVIS AG. Darüber hinaus hielt Dr. Dirk Markus 15,96 % der Aktien der ESTAVIS AG, wobei ihm 11,12 % der Aktien von der Bernau Invest GmbH zuzurechnen waren. Weitere 11,34 % der Aktien der ESTAVIS AG wurden von der Flossbach von Storch AG gehalten, die ihrerseits 11,34 % über die Flossbach von Storch Invest S.A. hielt, welcher 10,06 % der Aktien der Gesellschaft über die Flossbach von Storch SICAV zuzurechnen waren. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind nicht bekannt.
Keine von der ESTAVIS AG ausgegebenen Aktien beinhalten Rechte, die deren Inhabern besondere Kontrollbefugnisse verleihen.
Informationen über die Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegen nicht vor.
f) Auswirkungen potenzieller Übernahmeangebote
Eine im Geschäftsjahr 2013/14 auslaufende Finanzierungsvereinbarung der Gesellschaft über 7 Mio. EUR beinhaltete ein außerordentliches Kündigungsrecht des Gläubigers für den Fall eines Kontrollwechsels bei der ESTAVIS AG. Diese Finanzierungsvereinbarung wurde zum 15. Juli 2012 gekündigt. Die im Juni 2012 ausgegebene Wandelanleihe über 8,6 Mio. EUR, fällig im Juni 2017, enthält für den Fall eines Kontrollwechsels - definiert als Übernahme von mehr als 30 % der Stimmrechte an der ESTAVIS AG - ein vorzeitiges Kündigungsrecht der Anleiheinhaber. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen zwischen der ESTAVIS AG und anderen Parteien, die bei einem Kontrollwechsel in der Gesellschaft infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden.
Die ESTAVIS AG hat keine Vereinbarungen geschlossen, die Entschädigungen von Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern im Fall eines Übernahmeangebots vorsehen.
1.5 ENTWICKLUNG DER ESTAVIS-AKTIE
Die ESTAVIS-Aktie wird im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) seit dem 2. April 2007 gehandelt (Erstnotiz). Die Aktie ist darüber hinaus im Regulierten Markt der Berliner Börse und im Freiverkehr der Börsenplätze Hamburg, München, Stuttgart und Düsseldorf notiert.
Der Schlusskurs der ESTAVIS-Aktie am ersten Handelstag des Geschäftsjahrs 2012/13 (2. Juli 2012, XETRA-Handel) lag bei 2,06 EUR. Am 28. Juni 2013, dem letzten Börsenhandelstag vor dem Abschlussstichtag, schloss die Aktie bei 2,01 EUR. Das entspricht einem Rückgang um rund 2,4 %. Auf Basis der Gesamtzahl der ESTAVIS-Aktien von 18.058.938 Stück betrug die Marktkapitalisierung am 28. Juni 2013 rund 36,3 Mio. EUR.
Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen (XETRA) der ESTAVIS-Aktie betrug im Geschäftsjahr 2012/13 17.388 Stück (Vorjahr: 24.205 Stück).
1.6 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach den Regelungen des § 289a HGB ist auf den Internetseiten der ESTAVIS AG unter der Adresse "www.estavis.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklärung/" abrufbar.
2 GESCHÄFTSVERLAUF UND WIRTSCHAFTLICHE LAGE
2.1 ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFS UND VERGLEICH DES TATSÄCHLICHEN MIT DEM PROGNOSTIZIERTEN GESCHÄFTSVERLAUF
Der Geschäftsverlauf des ESTAVIS-Konzerns, von dem die wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG als Holdinggesellschaft maßgeblich bestimmt wird, war im Geschäftsjahr 2012/13 einerseits von einer insgesamt positiven Immobilienmarktentwicklung sowie einer anhaltend dynamischen Entwicklung im Bereich Wohnungsprivatisierung und andererseits von der im Frühjahr 2012 eingeleiteten strategischen Neuausrichtung des ESTAVIS-Konzerns geprägt. Für den Ausbau des Bereichs Bestandshaltung und Vermietung wurden im Geschäftsjahr zwei größere Immobilienbestände im Berliner Stadtteil Hohenschönhausen und in Bernau bei Berlin erworben.
Im Zusammenhang mit der Aufgabe der bisherigen Aktivitäten in den Bereichen Projektentwicklung und Vermarktung von Denkmalimmobilien wurden fünf Unternehmen veräußert. Ebenfalls im Zusammenhang mit der Einstellung der Bereiche Entwicklung und Denkmalimmobilien ist die Abschreibung von Forderungen gegenüber Vertriebspartnern und Wertberichtigungen auf Gesellschafterdarlehen zu sehen. Die weiteren Fortschritte in der Fertigstellung des letzten Bauabschnitts des Entwicklungsprojekts "Glanzfilmfabrik" wurden im Berichtsjahr ertragswirksam, wobei aus dem Gesamtprojekt, mit dessen endgültiger Fertigstellung zu Ende des Jahres 2013 zu rechnen ist, kein positiver Ergebnisbeitrag zu erwarten ist.
Das Ergebnis der ESTAVIS AG war maßgeblich durch die Umsetzung der im vorangegangenen Geschäftsjahr eingeleiteten strategischen Neuausrichtung und die positive Entwicklung im Bereich Wohnungsprivatisierung geprägt. Der Bereich Wohnungsprivatisierung und Vertriebsdienstleistungen wird über die Accentro GmbH gesteuert, welche über einen Ergebnisabführungsvertrag mit der ESTAVIS AG verbunden ist. Aus diesem Ergebnisabführungsvertag hat die ESTAVIS AG im Geschäftsjahr ein positives Ergebnis in Höhe von 2,9 Mio. EUR übernommen.
Aus der Veräußerung von insgesamt fünf Gesellschaften der Leipziger Wohnen Gruppe, an denen die ESTAVIS AG direkt oder indirekt beteiligt war, ist ein positives Ergebnis im niedrigen fünfstelligen Bereich entstanden. Im Zusammenhang mit dieser Veräußerung wurden von der ESTAVIS AG Forderungen gegenüber Vertriebspartnern und den abgegangenen Gesellschaften in Höhe von 3,0 Mio. EUR einer Wertberichtigung unterworfen. Aus bereits abgeschlossenen Projekten des ehemaligen Bereichs Projektentwicklung und Denkmalimmobilien wurden Forderungen gegen ehemalige Geschäftspartner in Höhe von 2,5 Mio. EUR abgeschrieben.
Der Aufbau des Geschäftssegments Bestand wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter durch den Erwerb zweier immobilienhaltender Bestandsgesellschaften an attraktiven Standorten forciert. Die erworbenen Gesellschaften firmieren nun als ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co. KG und ESTAVIS Berlin Hohenschönhausen GmbH. Der Erwerb der ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co.KG erfolgte als Sacheinlage in die ESTAVIS AG gegen die Herausgabe von 2.007.919 Aktien der ESTAVIS AG. Im Rahmen des Erwerbs der ESTAVIS Berlin Hohenschönhausen GmbH erfolgte die Weiterveräußerung eines Teils des Immobilienportfolios der Gesellschaft an institutionelle Investoren aus der Wohnungswirtschaft.
Der Geschäftsverlauf der ESTAVIS AG ist maßgeblich dadurch geprägt, dass über die Holdingfunktion der Gesellschaft zentrale Funktionen wie Personalbereitstellung und Finanzierung gestellt werden, welche durch die Ergebnisbeiträge der Tochtergesellschaften derzeit noch nicht vollständig gedeckt werden. Im Ergebnis führte dies in Zusammenhang mit den Kosten aus der Aufgabe der Geschäftsfelder Projektentwicklung und Denkmalschutzimmobilien zu einem Jahresfehlbetrag von -16,9 Mio. EUR (Vorjahr: -8,6 Mio. EUR). Die ursprünglich erwartete Ergebnisverbesserung konnte somit noch nicht realisiert werden.
Die Finanzlage der Gesellschaft konnte durch eine im Februar begebene Anleihe mit einem Gesamtemissionserlös von 10,0 Mio. EUR und eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von 2,3 Mio. EUR gestärkt werden, die im Wesentlichen zur Finanzierung der Portfoliotransaktionen im Rahmen des Bestandsaufbaus genutzt wurden bzw. noch für geplante Transaktionen in der ersten Hälfte des folgenden Geschäftsjahres zur Verfügung stehen.
2.2 ERTRAGSLAGE
Die ESTAVIS AG übt ihre Geschäftstätigkeit mittels selbständiger Tochterunternehmen aus. Als operative Beteiligungsholding erbringt die Gesellschaft gegenüber ihren Konzernunternehmen übliche Leitungs-, Verwaltungs- und Finanzierungsfunktionen. Dementsprechend wird die Ertragslage der ESTAVIS AG zum einen von den Ergebnisbeiträgen aus den Beteiligungen und zum anderen von ihren Funktionsaufwendungen geprägt.
Die Ertragslage der ESTAVIS AG hat sich im Geschäftsjahr 2012/13 wie folgt entwickelt:
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| 01.07.2012 bis 30.06.2013 TEUR |
01.07.2011 bis 30.06.2012 TEUR |
Veränderung Prozent | |
|---|---|---|---|
| Sonstige betriebliche Erträge | 969 | 2.513 | 61,4 % |
| Personalaufwand | -2.570 | -2.318 | 10,9 % |
| Abschreibungen | -2.769 | -924 | -199,7 % |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | -11.711 | -4.690 | -149,7 % |
| Beteiligungsergebnis (inkl. Gewinnabf.) | 3.174 | 9.316 | -65,9 % |
| Betriebsergebnis | -12.907 | 3.897 | -431,2 % |
| Zinsergebnis | -1.712 | -632 | -170,9 % |
| Abschreibungen auf Finanzanlagen | -1.831 | -11.862 | 84,6 % |
| Ergebnis vor Steuern | -16.450 | -8.597 | -91,4 % |
| Steueraufwand/-ertrag | -404 | -19 | -2.026,3 % |
| Jahresergebnis | -16.854 | -8.616 | -95,6 % |
Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Vergleich zum Vorjahr deutlich verringert. Im Vorjahr war diese Position durch Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 0,7 Mio. EUR geprägt, welche im Berichtsjahr nicht vorgenommen werden. Zudem waren im Vorjahr Erträge aus der Zuschreibung von Finanzanlagen in Höhe von 0,7 Mio. EUR und unregelmäßige Erträge in Höhe von 0,7 Mio. EUR angefallen welche im Berichtsjahr nicht im gleichen Umfang zu verzeichnen sind. Im Berichtsjahr setzt sich die Position hauptsächlich aus weiterbelasteten Zinsen in Höhe von 0,4 Mio. EUR und sonstigen Weiterbelastungen an die Tochterunternehmen zusammen.
Neben der Verringerung der sonstigen betrieblichen Erträge wurde das Ergebnis vor allem durch den Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen geprägt, die sich im Vergleich zum Vorjahr von 4,7 Mio. EUR auf 11,7 Mio. EUR erhöhten haben. Dieser Anstieg war hauptsächlich geprägt durch Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von 5,8 Mio. EUR (Vorjahr 0,2 Mio. EUR) und um 0,8 Mio. EUR gestiegene Rechts- und Beratungskosten. Der Anstieg der Rechts- und Beratungskosten steht in Zusammenhang mit den durchgeführten und weiterhin geplanten Kapitalmaßnahmen sowie der Abwicklung der Unternehmensbereiche Projektentwicklung und Denkmalschutzimmobilien. Die Wertberichtigungen stehen im Zusammenhang mit der Neustrukturierung des Unternehmens.
Neben den positiven Effekten aus den Beteiligungen in Höhe von 3,2 Mio. EUR, welche mit 2,9 Mio. EUR zum Großteil aus dem Geschäftsbereich Handel und hier aus der Ergebnisabführung der Accentro GmbH stammen, wird die Ergebnisentwicklung der ESTAVIS AG durch ihre Geschäftsführungs-, Leitungs- und Verwaltungsfunktion für die zahlreichen Objektgesellschaften des ESTAVIS-Konzerns bestimmt. Die hierfür im Geschäftsjahr 2012/13 entstandenen Aufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr insgesamt etwas erhöht. Während die Personalkosten mit 2,6 Mio. EUR knapp über Vorjahresniveau lagen, ergab sich bei den funktionsbedingten sonstigen betrieblichen Aufwendungen ein Anstieg von 0,7 Mio. EUR auf 4,0 Mio. EUR. Dieser Anstieg resultiert vor allem aus von der ESTAVIS AG übernommenen Prüf- und Beratungskosten für den Ankauf neuer Bestände in Höhe von 0,3 Mio. EUR.
Der Anstieg der Personalkosten resultiert im Wesentlichen aus einmaligen Kosten für Personalfreisetzungen. Der Zinssaldo betrug in der Berichtsperiode -1,7 Mio. EUR (Vorjahr - 0,6 Mio. EUR). Die Steigerung resultierte aus Zinszahlungen für die aufgenommene Wandelanleihe.
2.3 FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Die Finanz- und Vermögenslage der ESTAVIS AG hat sich im Geschäftsjahr 2012/13 wie folgt entwickelt:
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| 30.06.2013 TEUR |
30.06.2012 TEUR |
Veränderung Prozent | |
|---|---|---|---|
| Aktiva | |||
| Immaterielles Anlagevermögen | 75 | 90 | -16,3 % |
| Sachanlagen | 167 | 233 | -28,4 % |
| Finanzanlagen | 34.579 | 7.989 | 332,8 % |
| Summe Anlagevermögen | 34.821 | 8.312 | 318,9 % |
| Forderungen | 252 | 4 | 6.198 % |
| Forderungen gegen verb. Unternehmen | 41.655 | 47.577 | -12,4 % |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 236 | 13.576 | -98,3 % |
| Liquide Mittel | 5.293 | 10.352 | -48,9 % |
| Summe Umlaufvermögen | 47.436 | 71.509 | -33,7 % |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 286 | 307 | -7,0 % |
| Summe Aktiva | 82.543 | 80.128 | 3,0 % |
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| 30.06.2013 TEUR |
30.06.2012 TEUR |
Veränderung Prozent | |
|---|---|---|---|
| Passiva | |||
| Gezeichnetes Kapital | 18.059 | 14.319 | 26,1 % |
| Kapitalrücklage | 3.665 | 17.217 | -78,7 % |
| Bilanzgewinn | 0 | 0 | 0,0 % |
| Summe Eigenkapital | 21.724 | 31.536 | -31,1 % |
| Rückstellungen | 2.423 | 1.433 | 69,1 % |
| Anleihen | 18.592 | 8.592 | 116,4. |
| Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten | 9.621 | 10.111 | -4,8 % |
| Verbindl. geg. verbund. Unternehmen | 27.273 | 7.470 | 267,2 % |
| Andere Verbindlichkeiten | 2.909 | 20.986 | -86,1 % |
| Summe Fremdkapital | 60.819 | 48.592 | 25,2 % |
| Summe Passiva | 82.543 | 80.128 | 3,0 % |
Die Entwicklung der Vermögenslage ist vor allem durch eine Zunahme der Finanzanlagen um 26,6 Mio. EUR sowie eine deutliche Abnahme bei den sonstigen Vermögensgegenständen von 13,6 Mio. EUR auf 0,2 Mio. EUR und bei den liquiden Mitteln von 10,4 Mio. EUR auf 5,3 Mio. EUR geprägt.
Zu dem starken Anstieg der Finanzanlagen haben primär die Erwerbe zweier immobilienhaltender Gesellschaften im Berliner Stadtteil Hohenschönhausen und in Bernau bei Berlin beigetragen. Die Forderungen und die anderen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Ansprüche und Verpflichtungen der Gesellschaft innerhalb des Konzern- und Beteiligungskreises der ESTAVIS AG. Die Entwicklung des Forderungsbestands ist im Wesentlichen durch die Abschreibungen auf Forderungen aus dem Bereich der aufgegebenen Geschäftsbereiche geprägt. Die starke Abnahme bei den sonstigen Vermögensgegenstände um 13,3 Mio. EUR steht im Zusammenhang mit dem Ankauf einer Immobilie in Itzehoe in der Vorperiode, die von der ESTAVIS AG im Berichtszeitraum auf eine Objektgesellschaft übertragen worden ist. Hierzu wurde bereits in der Vorperiode berichtet.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gingen aufgrund planmäßiger Tilgungen leicht um 0,5 Mio. EUR von 10,1 Mio. EUR auf 9,6 Mio. EUR zurück. Nebenabreden aus Kreditverträgen (Covenants) wurden von der ESTAVIS AG eingehalten. Die Verbindlichkeiten aus Anleihen, die sich zum Bilanzstichtag auf 18,6 Mio. EUR beliefen, resultierten aus der Begebung einer Wandelanleihe im Juni 2012 in Höhe von 8,6 Mio. EUR und einer weiteren Anleihe in Höhe von 10,0 Mio. EUR, die im Februar 2013 begeben wurde. Die Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 19,5 Mio. EUR resultiert im Wesentlichen aus der Aufnahme eines von der ESTAVIS Berlin Hohenschönhausen GmbH gewährten Gesellschafterdarlehens in Höhe von 23,4 Mio. EUR. Gegenläufig wirken die Verringerungen von Verbindlichkeiten gegenüber Tochterunternehmen aus dem gemeinsamen Cash-Management. Die Verringerung der anderen Verbindlichkeiten in Höhe von 17,8 Mio. EUR ist insbesondere in der Verringerung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 11,6 Mio. EUR im Zusammenhang mit dem Abschluss des Erwerbs einer Immobilie in Itzehoe und der Rückführung von Darlehen in Höhe von 6,7 Mio. EUR begründet.
Das Stammkapital erhöhte sich im Berichtsjahr von 14,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 18,1 Mio. EUR zum 30. Juni 2013. Die Erhöhung basiert auf der Zunahme des gezeichneten Kapitals infolge der durchgeführten Kapitalmaßnahme im Rahmen des Erwerbs der ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co.KG, den Kapitalmaßnahme im Rahmen des Erwerbs in Itzehoe und einer Barkapitalerhöhung. Diese Kapitalmaßnahmen führten auch zu einer Erhöhung der Kapitalrücklage, welche jedoch im Gegenzug zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags um 16,9 Mio. EUR reduziert wurde.
Die Summe des Eigenkapitals der ESTAVIS AG reduzierte sich infolge des negativen Jahresergebnisses auf 21,7 Mio. EUR (Vorjahr: 31,5 Mio. EUR). Dies führte zusammen mit der gleichzeitigen Erhöhung der Bilanzsumme dazu, dass die Eigenkapitalquote (Eigenkapital/Bilanzsumme) zum 30. Juni 2013 auf 26,3 % zurückging (Vorjahr: 39,4 %).
Die Liquidität der ESTAVIS AG war das gesamte Geschäftsjahr 2012/2013 uneingeschränkt gegeben. Zum Abschlussstichtag steht der ESTAVIS AG genügend Liquidität zur Begleichung aller fälligen Zahlungsverpflichtungen zur Verfügung.
2.4 SONSTIGE NICHTFINANZIELLE ERFOLGSFAKTOREN
Das fachliche Know-how und das Engagement der Mitarbeiter und Führungskräfte stellen zentrale Voraussetzungen für die Geschäftsentwicklung des ESTAVIS-Konzerns dar.
Um Mitarbeiterwissen und -können zu binden, legt die ESTAVIS AG besonderen Wert auf attraktive Arbeitsbedingungen. Dazu gehört insbesondere ein wettbewerbsfähiges Vergütungssystem, das laufend überwacht und etwaigen Änderungen auf dem Arbeitsmarkt bei Bedarf angepasst wird. Zudem werden Beschäftigten bedarfs- und anlassbezogene Fortbildungsmaßnahmen angeboten.
Weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor für die ESTAVIS AG ist die Reputation der Tochtergesellschaften, hier im Besonderen der Accentro GmbH, mit der die ESTAVIS AG über einen Ergebnisabführungsvertrag verbunden ist. Die Accentro GmbH versucht durch ein partnerschaftliches Verhältnis zu Immobilienkäufern wie auch zu Verkäufern und den freien Vermittlern jeglichen Reputationsschaden zu vermeiden. Durch den von der Accentro GmbH herausgegebenen Wohnungseigentumsreport versucht die Accentro Markttransparenz zu ermöglichen und die Marktwahrnehmung und Marktreputation der Gesellschaft zu festigen.
3 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
3.1 RISIKOMANAGEMENT
Das Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG ist darauf ausgerichtet, be- und entstehende Erfolgspotenziale der geschäftlichen Aktivitäten des Konzerns zu erkennen, zu sichern und auszuschöpfen, um eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erzielen. Integraler Bestandteil dieses Systems ist eine strukturierte, frühzeitige Auseinandersetzung mit potenziell ungünstigen Entwicklungen und Ereignissen, die es dem Vorstand ermöglicht, rechtzeitig vor Eintritt eines erheblichen Schadens gegensteuernde Maßnahmen zu ergreifen.
Mit der Aufgabe, insbesondere erhebliche ertrags- und liquiditätsrelevante und damit potenziell bestandsgefährdende Risikofaktoren rechtzeitig aufzudecken und gegenüber den Unternehmensorganen zu kommunizieren, ist das konzernweite Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG organisatorisch in die Planungs-, Reporting- und Controllingprozesse der Gesellschaft integriert. Es wird zentral von der ESTAVIS AG gesteuert und umfasst eine systematische Identifikation, Analyse, Bewertung und Überwachung wesentlicher Risiken durch den Vorstand der Gesellschaft. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmensstrukturen und Geschäftsprozesse ist der Formalisierungsgrad aus Effizienzgesichtspunkten bisher vergleichsweise gering. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäftsabschlüsse und Projekte wird ein laufendes Monitoring über die auftretenden Risiken sichergestellt.
Das von der ESTAVIS AG eingesetzte Risikomanagementsystem, welches derzeit aufgrund der vollzogenen strategischen Neuausrichtung überarbeitet und an die aktuellen Entwicklungen des Geschäftsmodells angepasst wird, beinhaltet die folgenden wesentlichen Elemente:
| ― | ein strukturiertes und standardisiertes Controlling- und Reportingsystem, das in der Lage ist, geschäftliche Fehlentwicklungen frühzeitig aufzuzeigen und der Unternehmensführung zu kommunizieren; |
| ― | die Dokumentation relevanter Risiken zur regelmäßigen oder anlassbezogenen Information der Unternehmensführung; |
| ― | eine in kurzen zeitlichen Abständen durchgeführte, regelmäßige Bewertung der festgestellten Risiken und die Entscheidung hinsichtlich etwaiger Gegenmaßnahmen beziehungsweise der bewussten Akzeptanz überschaubarer Risiken durch den Vorstand. |
Das finanzwirtschaftliche Risikomanagement der ESTAVIS AG ist zum einen auf die Steuerung und Begrenzung der finanziellen Risiken aus der operativen Tätigkeit gerichtet. Insbesondere soll dadurch wesentlichen Forderungsausfällen, die zu einer Gefährdung der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens führen könnten, entgegengewirkt werden. Zum anderen hat das finanzwirtschaftliche Risikomanagement das Ziel, eine optimierte Konzernfinanzierung zu gewährleisten. Die fortlaufend angemessene Ausstattung des Unternehmens mit Finanzmitteln wird durch ein kontinuierliches, rollierendes Liquiditätscontrolling überwacht.
Derivative Finanzinstrumente sind im Risikomanagementsystem der ESTAVIS AG bisher nicht gesondert erfasst, da deren Einsatz bislang nur eine zu vernachlässigende Rolle spielt. Bezüglich der Einzelrisiken aus originären Finanzinstrumenten verweisen wir insbesondere auf die nachstehenden Ausführungen zu den Forderungsausfall- und Finanzierungsrisiken.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht hat die ESTAVIS AG präventive und überwachende Kontrollmaßnahmen in Bezug auf die buchführungs- und rechnungslegungsbezogenen Unternehmensprozesse in ihr internes Kontrollsystem (IKS) integriert. Zu diesen Maßnahmen zählen unter anderem Funktionstrennungen, vordefinierte Genehmigungsgrundsätze und systemgestützte Verfahren zur Verarbeitung rechnungslegungsbezogener Daten. Bei Bedarf werden Spezialgebiete der Rechnungslegungsprozesse über den Einsatz externer Berater abgedeckt.
Die nachfolgende Darstellung der Einzelrisiken und der Chancen bezieht sich auf einen Planungshorizont von zwei Geschäftsjahren.
3.2 EINZELRISIKEN
Die ESTAVIS AG und ihre Konzerneinheiten sind einer Vielzahl unterschiedlicher Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder zusammen nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens auswirken können. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die Art und die Bedeutung der einzelnen für die ESTAVIS AG relevanten Risiken im Zusammenhang mit der in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahrs 2011/12 eingeleiteten strategischen Neuausrichtung dahingehend verändern, dass die mit dem Projektentwicklungsgeschäft und dem primär investorenorientierten Einzelwohnungsverkauf im Bereich denkmalgeschützter Immobilien verbundenen Risiken sukzessive an Bedeutung verlieren, während die mit dem Aufbau und der Bewirtschaftung eines zur Vermietung bestimmten Immobilienbestandes der Gesellschaft und mit dem Wohnungsprivatisierungsgeschäft verbundenen Risiken stärker in den Vordergrund treten, und zwar jeweils in dem Maße, in dem die betreffenden Aktivitäten des Konzerns reduziert beziehungsweise ausgebaut werden. Nach Einschätzung des Vorstands der ESTAVIS AG sind die folgenden unternehmens- und marktbezogenen Einzelrisiken hervorzuheben.
Weitere Risiken, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht oder nicht in ihrer Bedeutung bekannt sind, könnten die geschäftliche Entwicklung der ESTAVIS AG ebenfalls erheblich beeinträchtigen.
Unternehmensbezogene Risiken
a) Risiken bei der Auswahl von Immobilien
Der wirtschaftliche Erfolg der ESTAVIS AG ist maßgebend von Auswahl und Erwerb geeigneter Immobilien für den Eigenbestand an vermieteten Wohnimmobilien beziehungsweise für den Verkauf von Wohnungen an Eigennutzer und Kapitalanleger abhängig. Damit verbunden ist das Risiko, die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Belastungen der anzukaufenden Objekte falsch einzuschätzen oder nicht zu erkennen. Darüber hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Insbesondere könnten falsche Einschätzungen hinsichtlich der Attraktivität des Objektstandorts und anderer aus Mieter- oder Käufersicht entscheidungsrelevanter Faktoren dazu führen, dass die Bewirtschaftung der betreffenden Immobilie nicht zu den erwarteten Ergebnissen führt beziehungsweise dass sich zur Privatisierung bestimmte Wohnungen nicht im geplanten Umfang, nicht zu den geplanten Konditionen und/oder nicht innerhalb des vorgesehenen Zeitraums veräußern lassen.
Diesen objektspezifischen Risiken wird durch eine eingehende Prüfung der betreffenden Immobilien begegnet. Im Rahmen der Objektbeurteilung werden unter anderem der zu erwartende Sanierungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsbedarf bestimmt sowie der Ertragswert und die grundsätzliche Schuldendienstfähigkeit nach bankenkonformen Maßstäben untersucht.
b) Immobilienbestandsrisiken
Die Konzerneinheiten der ESTAVIS AG erwerben und halten Immobilienbestände, um aus der Bewirtschaftung dieser Bestände über einen längeren Zeitraum möglichst stabile Cashflows zu erzielen. Während sich die Immobilien im Bestand des Unternehmens befinden, könnten Wertverluste auftreten, die in verschlechterten Sozialstrukturen des Standortes, übermäßiger Abnutzung, unerwartet auftretendem Sanierungsbedarf und ähnlichen Faktoren begründet sind. Den Immobilienbestandsrisiken wird mit den unter Abschnitt 3.2 a beschriebenen Maßnahmen begegnet.
c) Baurisiken
Soweit bauliche Maßnahmen an den gehandelten oder vermieteten Objekten erforderlich sind, besteht das Risiko, dass die Baukosten die Sollwerte erheblich übersteigen. Diesem Risiko wird durch eine detaillierte Planung der Baukosten und deren straffe Überwachung begegnet.
d) Absatz- und Vertriebsrisiken
Soweit sich die ESTAVIS AG oder deren Konzerneinheiten im Bereich Handel beziehungsweise bei der Wohnungsprivatisierung externer Vertriebspartner bedienen, hängt der geschäftliche Erfolg in hohem Maße davon ab, qualifizierte Vermittler zu gewinnen und längerfristig zu binden. Dies soll vor allem durch attraktive Vergütungsbedingungen erreicht werden. Ein Teil der Vergütung der externen Vertriebspartner wird üblicherweise mit Abschluss des Notarvertrags fällig. Dabei besteht das Risiko, dass der Käufer innerhalb einer gewährten Rücktrittsfrist vom Kaufvertrag zurücktritt. Die teilweise Vergütung des externen Vertriebspartners kann in diesem Falle zwar zurückgefordert werden. Es besteht jedoch das Risiko, dass diese Forderungen nicht einbringlich sind.
Im Bereich Wohnungsprivatisierung wird der Geschäftserfolg der ESTAVIS AG zudem maßgeblich von der Bereitschaft von Eigennutzern und Kapitalanlegern zum Kauf der angebotenen Wohnungen beeinflusst. Diese Bereitschaft kann zum einen durch Entwicklungen in der Sphäre der betreffenden Immobilien, beispielsweise durch eine Verschlechterung des sozialen Umfeldes am Standort oder durch bauliche Probleme, zum anderen aber auch durch allgemeine Entwicklungen, beispielsweise der Konjunktur und des Arbeitsmarktes, beeinflusst werden. Es besteht das Risiko, dass derartige Entwicklungen die Kaufbereitschaft insoweit beeinträchtigen, als zum Verkauf bestimmte Wohnungen nicht im geplanten Umfang, nicht zu den geplanten Konditionen und/oder nicht innerhalb des vorgesehenen Zeitraums veräußern lassen.
Bei der Immobilienvermietung besteht das wesentliche Risiko darin, dass die angebotenen Objekte hinter den Erwartungen der Mieter zurückbleiben oder dass es in den jeweiligen lokalen Wohnungsmärkten zu Angebotsüberhängen kommt und sich daraus Leerstände ergeben. Die ESTAVIS AG reduziert diese Risiken unter anderem durch eine laufende intensive Beobachtung des Vermietungsmarktes, die Analysen der Mieterbedürfnisse mit einschließt. Darüber hinaus wird dem Risiko gegebenenfalls durch bauliche Modernisierungsmaßnahmen zur Verbesserung der Objektattraktivität begegnet.
e) Finanzierungs-, Liquiditäts- und Zinsrisiken
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die ESTAVIS AG einer Reihe von Finanzierungs-, Liquiditäts- und Zinsrisiken ausgesetzt, zu deren Reduzierung die im Folgenden genannten Überwachungs- und Steuerungsmaßnahmen dienen.
In Bezug auf die bestehenden Darlehen zur Finanzierung des gehaltenen Immobilienbestands und die für die Akquisition weiterer Immobilien erforderliche Aufnahme neuer Fremdmittel besteht das Risiko, dass unternehmens- und marktbezogene Entwicklungen die Fremdkapitalbeschaffung erschweren und/oder nur zu ungünstigeren Konditionen als bisher ermöglichen. Diesem Risiko wird zum einen durch Beobachtung und Analyse des Finanzierungsmarktes entgegengewirkt, zum Beispiel streut die ESTAVIS AG Finanzierungsrisiken durch die Nutzung weiterer Finanzierungsmöglichkeiten neben den klassischen Darlehensfinanzierungen, beispielsweise durch Emission von Anleihen oder Wandelschuldverschreibungen.
Die ESTAVIS AG hat am 1.3.2013 eine Anleihe in Höhe von 10,0 Mio. EUR begeben, welche am 1.3.2014 zur Rückzahlung ansteht. Zur weiteren Stärkung der Finanzsituation der ESTAVIS-Gruppe ist für das Geschäftsjahr 2013/2014 geplant, erneut längerfristige Anleihen und Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Neben der Ablösung teurer kurzfristiger Finanzierungen soll mit den zufließenden Mitteln das Wohnungsportfolio im Bereich Bestand wie auch im Bereich Handel gestärkt werden. Der Vorstand der ESTAVIS AG geht davon aus, dass bis zu den Fälligkeitszeitpunkten für die in 2012 begebene Wandelanleihe wie auch für die in 2013/2014 auszugebenden Anleihen der Aktienkurs den Wandlungspreis übersteigt und die Anleihezeichner ihr Wandlungsrecht wahrnehmen werden.
Um die finanzielle Ausstattung und Handlungsfähigkeit der ESTAVIS AG nicht nur vom Gelingen der Platzierung von Anleihen abhängig zu machen, führt die Gesellschaft parallel Gespräche mit institutionellen Investoren um Eigenkapitalzuflüsse aus genehmigtem Kapital über Barkapitalerhöhungen auszuloten.
Die Kapitalerhöhungen bzw. Anleihebeträge sollen das weitere Wachstum im Segment Bestand finanzieren wie auch für Zukäufe im Bereich Handel genutzt werden. Darüber hinaus ist eine Verbesserung der Fremdkapitalstruktur angestrebt.
Die Geschäftstätigkeit der ESTAVIS AG wird in erheblichem Maße auch dadurch beeinflusst, inwieweit Finanzierungsmöglichkeiten verfügbar sind. Eine restriktive Kreditvergabepolitik von Banken über längere Zeiträume könnte die Geschäftsentwicklung und das Wachstum der ESTAVIS AG negativ beeinflussen. Um diesem Risiko zu begegnen, arbeitet die ESTAVIS AG mit unterschiedlichen Kreditinstituten zusammen und beobachtet intensiv die Entwicklung des Finanzierungsmarktes. Zudem werden neben der Bankenfinanzierung unterschiedliche Möglichkeiten der Finanzierung über den Kapitalmarkt genutzt, so beispielsweise Kapitalerhöhungen oder Emissionen von Anleihen.
Vor dem Hintergrund einer insoweit anhaltend restriktiven Kreditpolitik der Kreditinstitute in Bezug auf die Käuferzielgruppe besteht jedoch insbesondere im Hinblick auf die Immobilien des Umlaufvermögens im Konzern das Risiko, dass Darlehensgeber die zur Finanzierung von Immobilienbeständen gewährten Kredite vor Veräußerung des Objekts fällig stellen. Je nach Umfang des zur Fälligkeit gestellten Darlehens könnte der ESTAVIS-Konzern einem Risiko hinsichtlich der Zahlungsfähigkeit ausgesetzt sein. Auch unter diesem Aspekt hat der ESTAVIS-Konzern Darlehensverträge mit mehreren Kreditinstituten abgeschlossen, um entsprechende Risiken zu begrenzen. Darüber hinaus bemüht sich der Konzern fortlaufend um eine Erhöhung des langfristigen Fremdkapitals, um die Finanzierungsstruktur weiter zu diversifizieren bzw. an die Vermögensstrukturen anzunähern. Des Weiteren wird durch eine entsprechende Überwachung versucht, ein sich abzeichnender Bruch von Covenants erkannt und möglichst durch geeignete Maßnahmen verhindert wird. Ein Bruch von Covenants kann dazu führen, dass die Bank berechtigt ist, Teile von Darlehen fällig zu stellen und die Gesellschaft mit ungeplanten Liquiditätsabflüssen rechnen muss.
Liquiditätsrisiken bestehen darüber hinaus auch als Folge möglicher Mietausfälle. Um diese Risiken weitestgehend zu reduzieren, erfolgt im Zusammenhang mit dem Abschluss von Mietverträgen regelmäßig eine Prüfung der Bonität des potenziellen Mieters.
Zinsrisiken bestehen regelmäßig hinsichtlich der zur Prolongation bzw. Umfinanzierung anstehenden Verbindlichkeiten sowie bei geplanten Darlehen zur Finanzierung von Immobilienbeständen. Um sich gegen nachteilige Auswirkungen von Änderungen des Zinsniveaus abzusichern, nutzt der ESTAVIS-Konzern für die Finanzierungen im Bereich Bestand in Abhängigkeit von der Marktsituation und von der Beurteilung der Marktperspektiven Zinsfestschreibungen. Je nach Marktsituation kommt dabei auch der Einsatz von Derivaten zur Zinssicherung in Betracht. Im Bereich Privatisierung hingegen werden im Rahmen der Erstellung von Businessplänen sowie auch zur laufenden Risikoüberwachung Sensitivitätsanalysen durchgeführt, um mögliche Folgen von Zinssatzänderungen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns prognostizieren zu können.
Eine Änderung des allgemeinen Zinsniveaus kann einen weiteren Einfluss auf die Cashflows und die Zinserträge aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten haben, der bei den bisherigen Verhältnissen aber vergleichsweise gering ist. Wesentlich wichtiger ist der mögliche mittelbare Effekt von Änderungen des allgemeinen Zinsniveaus auf die Immobiliennachfrage (siehe dazu die Ausführungen zu den konjunkturellen Risiken).
Sonstige Risiken in Bezug auf Finanzinstrumente der ESTAVIS AG liegen gegenwärtig nicht vor.
f) Forderungsausfallrisiken
Das Risiko von Forderungsausfällen im Segment Handel wird reduziert, indem die Übergabe des Objekts erst nach voller Zahlung des Kaufpreises erfolgt. Dies gilt auch, wenn Sanierungsmaßnahmen an den Objekten durchgeführt werden müssen. Aufgrund der breit gefächerten Kundenstruktur, insbesondere in der Einzelprivatisierung von Wohnungen, sind Forderungsausfallrisiken und deren Einfluss auf die Finanzlage des Unternehmens insoweit nur von nachrangiger Bedeutung. Letzteres gilt auch für das Ausfallrisiko hinsichtlich der Mietforderungen gegen einzelne Mieter im Bereich Wohnungsvermietung.
Ein Bonitätsrisiko trägt die Gesellschaft auch für den Fall, dass sie Rücktritts- oder Gewährleistungsrechte gegenüber einem Verkäufer von Immobilien geltend macht und der Verkäufer mit der Rückzahlung des Kaufpreises oder der Erfüllung der Gewährleistungsrechte ausfällt.
Schließlich besteht ein Bonitätsrisiko bei Immobilienerwerben, weil Mietzahlungen häufiger auch nach Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten weiterhin an den Verkäufer gezahlt werden, der diese Zahlungen dann an das betreffende Unternehmen des ESTAVIS-Konzerns weiterleiten muss. Dies betrifft jedoch nur die Mietanteile, die nicht durch Lastschriftverfahren gezahlt werden. Bei den Erwerben des Geschäftsjahres liegen diese unter 10% der Nettokaltmieten.
g) Rechtliche Risiken
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit können die ESTAVIS AG und ihre Konzerneinheiten insbesondere in Rechtsstreitigkeiten verwickelt sowie mit (potenziellen) Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüchen konfrontiert werden, ohne selbst Ansprüche gegen dritte Parteien geltend machen zu können. Gewährleistungsrisiken ergeben sich insbesondere in den Fällen, in denen bei Immobilienverkäufen kein Haftungsausschluss vereinbart wird oder aber Gewährleistungsfristen aus den Kaufverträgen und den beauftragten Unternehmen nicht zeitkonform sind.
Sofern sich das Unternehmen zur Durchführung von Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen verpflichtet hat, übernimmt es, soweit bis dahin noch nicht abgeschlossen, bei Verkauf des Objekts üblicherweise eine Gewährleistung für diese Maßnahmen. Außerdem kann bei nicht ordnungsgemäßer Durchführung ein Teil des vereinbarten Verkaufspreises entfallen. Ebenfalls könnten sich im Falle von Verzögerungen der Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen erhebliche Zusatzbelastungen ergeben.
Im Rahmen des Verkaufs von Einzelwohnungen erbringen die Unternehmen des ESTAVIS-Konzerns und ihre externen Vertriebspartner auch Beratungsleistungen, die zu Schadensersatzansprüchen Dritter führen könnten.
Für derzeit bestehende rechtliche Risiken sind ausreichende Rückstellungen von rd. 2,0 Mio. EUR gebildet worden. Sonstige rechtliche Risiken, insbesondere aus Rechtsstreitigkeiten, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der ESTAVIS AG haben könnten, bestehen gegenwärtig nicht.
h) Risiken auf Ebene der ESTAVIS AG als Holding
Die beschriebenen Einzelrisiken werden Großteils über die Tochtergesellschaften der ESTAVIS AG transportiert. Bei der ESTAVIS AG selbst manifestieren sich die beschriebenen Risiken in beteiligungsrelevanten Risiken, das heißt, ein bei einer Tochtergesellschaft realisiertes Risiko kann bei der ESTAVIS AG zu einer Verringerung des Beteiligungsbuchwerts und zu dessen Wertberichtigung führen. Des Weiteren können Forderungen gegenüber der Tochtergesellschaft als nur noch eingeschränkt werthaltig betrachtet werden, wenn bei der Tochtergesellschaft Risiken realisiert werden, welche die Ertragskraft des Tochterunternehmens nachhaltig schwächen.
Zur Verhinderung von bilanziellen Überschuldungen oder zur Sicherung von Ansprüchen Dritter hat die ESTAVIS AG Bürgschafts- und Patronatserklärungen abgegeben. Sollte ein Tochterunternehmen der ESTAVIS AG aufgrund des Eintritts von Risiken seinen finanziellen Handlungsspielraum einbüßen, kann es dazu kommen, dass die ESTAVIS AG aus den abgegebenen Erklärungen zur Leistung herangezogen wird.
Der Vorstand schätzt den Eintritt dieser Risiken auf Ebene der ESTAVIS AG als Holding als gering ein.
Marktbezogene Risiken
a) Konjunkturelle Risiken
Die ESTAVIS AG und ihre Konzerneinheiten erzielen ihre Umsätze bislang ausschließlich in Deutschland. In Anbetracht dessen kann insbesondere eine Verschlechterung der nationalen konjunkturellen Rahmenbedingungen, verbunden mit einem Anstieg der Erwerbslosenzahl, zu einem (erheblichen) Rückgang der Nachfrage nach Immobilieninvestitionen führen, negative Einflüsse auf das Miet- und Preisniveau nehmen und die Bonität der potenziellen Mieter und Käufer von Immobilien beeinträchtigen. Darüber hinaus wird das Marktumfeld in Deutschland mittelbar auch von der internationalen konjunkturellen Entwicklung beeinflusst.
Eine besondere Bedeutung für die nationale Immobiliennachfrage kommt der Entwicklung des Zinsniveaus in Deutschland zu. Eine Erhöhung des Zinsniveaus würde Immobilieninvestitionen aufgrund einer wachsenden Zinsbelastung erschweren. Zusätzlich würden sich in diesem Fall die Fremdfinanzierungskosten der aufgenommenen Kredite ergebnisbelastend verteuern.
b) Branchenrisiken
Eine Verschlechterung der Rahmenbedingungen am deutschen Immobilienmarkt könnte sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der ESTAVIS AG auswirken. Ein Rückgang der Immobilienpreise würde die Realisierung von Verkaufsgewinnen aus im Bestand befindlichen Immobilien erschweren. Gleichzeitig könnte der Zugang zu günstigen (Bestands-)Immobilien eingeschränkt sein, da potenzielle Verkäufer aufgrund des gesunkenen Preisniveaus von einem Verkauf Abstand nehmen.
Die Entwicklung der Immobilienbranche wird darüber hinaus entscheidend von der Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten beeinflusst. Eine anhaltend restriktive Kreditvergabe könnte die Nachfrage nach Immobilien insgesamt negativ beeinflussen.
Die Immobilienbranche ist vom intensiven Wettbewerb der zahlreichen Anbieter geprägt. Diesbezüglich besteht die Gefahr, dass die Konkurrenz zu einem verstärken Preisdruck und geringeren Margen führt.
Die Nachfrage nach Wohnimmobilien könnte schließlich durch den erwarteten Rückgang der Bevölkerungszahl in Deutschland und einem damit möglicherweise verbundenen sinkenden Wohnraumbedarf negativ beeinflusst werden.
c) Rechtliche Rahmenbedingungen
Da die Geschäftstätigkeit der ESTAVIS AG von bestimmten rechtlichen Rahmenbedingungen für Immobilien reguliert wird, könnte diese durch Änderungen nationaler und/oder europarechtlicher Normen sowie durch eine geänderte Auslegung oder Anwendung bestehender Rechtsnormen beeinträchtigt werden. Diese umfassen unter anderem das Mietrecht, das öffentliche Baurecht, das Denkmalschutzrecht und das Steuerrecht.
Risikokonzentrationen
Der Geschäftserfolg der ESTAVIS AG und ihrer Konzerneinheiten hängt teilweise überproportional von wenigen Projekten und Beständen ab, auf die ein erheblicher Teil des positiven Cashflows entfällt. Im Bereich der Wohnungsprivatisierung wird derzeit ein hoher Anteil des Umsatzes durch Privatisierungsleistungen im Auftrag zweier Kunden erzielt. Neben der damit allgemein verbundenen Kundenabhängigkeit besteht das Risiko, dass sich eventuelle Verzögerungen oder Probleme bei der Privatisierung dieser Bestände überproportional auf den Geschäftserfolg der ESTAVIS AG auswirken können.
3.3 SONSTIGE EINFLÜSSE
Neben den genannten Risiken bestehen allgemeine Einflüsse, die nicht vorhersehbar und damit auch kaum beherrschbar sind. Dazu zählen beispielsweise politische Veränderungen, soziale Einflüsse und Risikofaktoren wie Naturkatastrophen oder Terroranschläge. Solche Einflüsse könnten negative Effekte auf die konjunkturelle Lage haben und mittelbar die weitere wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG beeinträchtigen.
3.4 EINSCHÄTZUNG DES GESAMTRISIKOS
In der Berichtsperiode hat sich die Finanzierungsstruktur des ESTAVIS-Konzerns verbessert, insbesondere durch eine Zunahme langfristiger Finanzverbindlichkeiten bei gleichzeitiger Abnahme kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten. Dieses steht auch im Einklang mit dem Strategiewechsel hin zum langfristigen Bestandshalter. Die erfolgte Begebung einer Anleihe über 10,0 Mio. EUR wurde von der Gesellschaft für Investitions- und Finanzierungszwecke verwendet. Die Forcierung des eingeschlagenen Wachstumskurses hängt maßgeblich vom Ausbau der finanziellen Spielräume ab. Diese sollen durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis durch Kapitalerhöhungen oder die Aufnahme von Fremdmitteln in Form von Bankkrediten sowie durch die Platzierung von Anleihen erhöht werden. Der Vorstand geht davon aus, dass die für das erste Halbjahr 2013/2014 geplanten Kapitalmaßnahmen erfolgreich umgesetzt werden können. Der Vorstand erwartet weiter, dass der Konzern mit erfolgtem Abschluss der strategischen Neuausrichtung positive operative Cashflows und Gewinne erwirtschaften wird.
Mit der Stärkung der Langfristfinanzierung soll vor allem der teilweise längerfristigen Bindung von Mitteln im Zusammenhang mit dem Aufbau eines zum längerfristigen Halten bestimmten Immobilienbestandes Rechnung getragen werden.
Auf der Grundlage der vorliegenden Informationen sieht der Vorstand der ESTAVIS AG gegenwärtig keine konkreten Risiken, die einzeln oder kumuliert den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten oder die geeignet sind, dessen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich zu beeinträchtigen.
3.5 ENTWICKLUNG DER CHANCEN Wachsende Zahl der Haushalte
Trotz eines erwarteten langfristigen Bevölkerungsrückgangs in Deutschland rechnen Experten mit einer weiterhin steigenden Zahl der Haushalte und damit auch mit einer anhaltenden Nachfrage nach Wohnraum. Begründet wird diese Erwartung durch den Trend zu abnehmenden Haushaltsgrößen sowie durch steigende Ansprüche an die Wohnraumqualität und an die verfügbare Wohnfläche. Dabei ist zu beachten, dass sich die Entwicklung regional zum Teil sehr unterschiedlich vollzieht. Während sich in wirtschaftlich prosperierende Regionen und Ballungsräumen bereits heute ein spürbarer Nachfrageüberhang abzeichnet, kommt es in strukturschwachen Regionen und im ländlichen Raum teilweise zu gegensätzlichen Entwicklungen. Die wachsende Nachfrage nach Wohnraum an attraktiven Standorten bietet der ESTAVIS AG langfristige Chancen für die Umsetzung ihres Geschäftsmodells. Dies gilt für den Bereich Bestand, der von einer steigenden Nachfrage nach Mietwohnungen und einem dadurch stimulierten Mietpreiswachstum profitieren kann, ebenso wie für den Bereich Handel, der durch das rege Interesse von Kapitalanlegern und Eigennutzern am Erwerb von Wohnimmobilien begünstigt wird. Darüber hinaus kann auch die im europäischen Vergleich nach wie vor geringe Eigentumsquote in Deutschland als zusätzliche Chance für die Privatisierung von Wohnungen interpretiert werden.
Geringe Neubautätigkeit
Der wachsenden Nachfrage nach Wohnraum in Regionen mit positivem Wanderungssaldo steht ein zunehmend knapper werdendes Angebot gegenüber. Wie in Kapitel 1.3 b dargestellt, bleiben die Neubauaktivitäten im Wohnimmobiliensegment in Deutschland weiterhin deutlich hinter der prognostizierten Entwicklung des Bedarfs zurück.
Angesichts der Tatsache, dass einer steigenden Nachfrage an wirtschaftlich attraktiven Standorten ein zusehends knapper werdendes Angebot gegenüber steht, sehen sich die ESTAVIS AG und ihre Konzernunternehmen mit ihrem Angebot an Mietwohnungen im eigenen Immobilienbestand sowie mit den zur Privatisierung bestimmten Wohnungen gut positioniert, um von diesem Trend zu profitieren.
Volkswirtschaftliche Entwicklung und Zinsniveau
Die positive Arbeitsmarktentwicklung und das sehr niedrige Zinsniveau bieten ein günstiges Umfeld für den privaten Wohnungserwerb, sowohl für die Eigennutzung als auch zur Kapitalanlage. Darüber hinaus ist zu beobachten, dass vor allem private Investoren auf globale Konjunkturrisiken, wie eine mögliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise, und die verbreitete Erwartung einer steigenden Inflationsrate weiterhin mit einem wachsenden Interesse an Sachwertanlagen, insbesondere auch an Immobilien, reagieren.
Stärkung der privaten Altersvorsorge
Die Stärkung der privaten Altersvorsorge gewinnt aufgrund der demografischen Entwicklung in Deutschland weiterhin an Bedeutung. Dabei werden vor allem Wohnimmobilien als Anlageform geschätzt und auch als bester Schutz gegen Inflation angesehen. Der Erwerb von privatem Wohneigentum zur Altersvorsorge wird staatlicherseits u. a. durch die so genannte Wohn-Riester-Förderung unterstützt.
4 PROGNOSEBERICHT
Die nachfolgenden Aussagen zum zukünftigen Geschäftsverlauf der ESTAVIS AG und zu den dafür als maßgebend beurteilten Einflussfaktoren betreffend die Entwicklung von Markt, Branche und Unternehmen basieren auf den Einschätzungen des Vorstands der Gesellschaft. Die getroffenen Annahmen werden auf der Grundlage der vorliegenden Informationen derzeit als realistisch betrachtet. Grundsätzlich bergen Prognosen das Risiko, dass die Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß tatsächlich eintreten. Die wesentlichen Risiken, denen sich die ESTAVIS AG ausgesetzt sieht, sind im Chancen- und Risikobericht erläutert.
4.1 KÜNFTIGE AUSRICHTUNG DES GESCHÄFTS UND DES UNTERNEHMENS
Die ESTAVIS AG hat im Berichtsjahr die strategische Neuausrichtung weiter vorangetrieben und konzentriert sich mit ihren Konzernunternehmen seither auf den Aufbau und die Bewirtschaftung eines Cashflow-positiven Bestandes an Wohnimmobilien sowie auf die Weiterführung der Aktivitäten im Bereich der Wohnungsprivatisierung. Letztere schließen neben dem Verkauf von Wohnungen an Eigennutzer und Privatanleger insbesondere auch Privatisierungsdienstleistungen ein, die im Auftrag Dritter erbracht werden. Zur Umsetzung ihrer Strategie identifiziert die ESTAVIS AG mithilfe ihres deutschlandweiten Einkaufsnetzwerks Wohnungsbestände mit hohem Wertschöpfungspotenzial und nutzt ihr Management-Know-how, um diese Potenziale effizient zu heben. Neben dem regelmäßigen Cashflow aus den gehaltenen Immobilienbeständen erzielt der ESTAVIS-Konzern Erlöse aus dem Verkauf von Immobilien und aus Vergütungen für Privatisierungsdienstleistungen.
Die Geschäftsbereiche Bestand und Handel werden auch im Geschäftsjahr 2013/14 sowie in den Folgejahren im Mittelpunkt der Unternehmensstrategie und der operativen Aktivitäten stehen. Dabei wird das Tätigkeitspektrum im Segment Handel gegenüber den vorangegangenen Geschäftsjahren insofern reduziert, als das Engagement der ESTAVIS AG in den Bereichen Projektentwicklung und Vermarktung von Denkmalimmobilien aufgegeben wurde und sich die Aktivitäten künftig auf den Bereich der Wohnungsprivatisierung konzentrieren. Zur Stärkung des Bereichs Wohnungsprivatisierung wurde eine Kooperation mit zwei Partnern eingegangen und mit diesen eine Erwerbsgesellschaft begründet mit der zwei größere Privatisierungsobjekte in Berlin erworben wurden. Der Bestand an Verkaufsobjekten ist gesichert.
Das Segment Bestand wird, nach weiterer Bereinigung des Altbestands, durch weitere Zukäufe von Wohnungsportfolien an ertragsstarken Standorten mit Entwicklungspotential an Gewicht gewinnen. Hierfür werden neben dem weiteren Aufbau interner Ressourcen auch externe Spezialisten beispielsweise im Bereich Assetmanagement situativ hinzugezogen.
Angesichts der erwarteten Entwicklung des Wohnungsbedarfs in Deutschland und insgesamt positiver Rahmenbedingungen am deutschen Wohnimmobilienmarkt geht das Unternehmen von künftig wachsenden Geschäftspotenzialen aus. Diese Einschätzung wird auch durch das rege Interesse von Eigennutzern und privaten Anlegern an Immobilien - insbesondere Eigentumswohnungen - gestützt, die zur Kapitalanlage erworben oder - im Falle der Eigennutzer - auch als Komponente der privaten Altersvorsorge genutzt werden, die künftig voraussichtlich noch erheblich an Bedeutung gewinnen wird.
4.2 ENTWICKLUNG GESAMTWIRTSCHAFT UND WOHNUNGSMARKT
Die Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den Jahren 2013 und 2014 wird nach Einschätzung von Volkswirten voraussichtlich zunächst durch Stabilisierungstendenzen und im weiteren Verlauf durch eine zunehmende wirtschaftliche Wachstumsdynamik in Europa geprägt sein. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) an der Universität Kiel beschreibt in seiner Sommer-Prognose 2013 die Entwicklung der Weltwirtschaft in den ersten Monaten des Jahres 2013 als weiterhin sehr verhalten, doch habe sich die Konjunktur stabilisiert. Insbesondere in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften habe sich die Lage verbessert, hinzu kämen die nochmals verringerten Spannungen an den Finanzmärkten und die deutliche Erholung an den Börsen. Im Unterschied zu deutlichen wirtschaftlichen Belebungstendenzen in Japan und in den USA habe sich die Rezession im Euroraum fortgesetzt, allerdings mit geringer Schärfe.
Für die Weltwirtschaft insgesamt wird im Jahr 2013 eine Zunahme des Bruttoinlandsprodukts um 2,6 % erwartet, die sich 2014 voraussichtlich auf 3,3 % beschleunigen wird. Im Jahr 2014 dürfte dann auch die europäische Wirtschaft wieder auf den Wachstumspfad zurückkehren und - nach einem prognostizierten Rückgang des BIP um 0,6 % im laufenden Jahr - insgesamt um 0,8 % wachsen.
Angesichts nicht mehr rückläufiger beziehungsweise wieder anziehender Energiepreise sowie steigender Preise für Gas, Strom und Wasser rechnet das IfW für das Gesamtjahr 2013 in Deutschland mit einem Anstieg der Verbraucherpreise um 1,7 %. Dieser dürfte sich nach Einschätzung der Experten im Jahr 2014 auf 2,1 % erhöhen. Zudem wird darauf hingewiesen, dass in der für 2014 erwarteten Zunahme der binnenwirtschaftlichen Preisauftriebskräfte für die weitere Entwicklung deutlich höhere Inflationsraten angelegt seien. Angesichts der verlangsamten Konjunkturentwicklung geht das IfW auch davon aus, dass sich die Zahl der Arbeitslosen wieder etwas erhöht und Ende 2014 nur noch knapp unter der 3-Millionen-Marke liegen wird, ohne dass sich dadurch die Arbeitslosenquote ändert. Grundsätzlich wird jedoch eine weitere Zunahme der Erwerbstätigkeit erwartet.
Nachhaltige demografische und regionale Trends sorgen jedoch insgesamt dafür, dass die wohnungswirtschaftlichen Rahmenbedingungen auch künftig ein positives Umfeld für die geschäftlichen Aktivitäten der ESTAVIS AG bieten. Die zunehmende Wohnungsnachfrage an Standorten mit steigender Bevölkerungszahl bei weiterhin knappem Angebot lässt grundsätzlich weitere Miet- und Kaufpreissteigerungen erwarten. Es bleibt jedoch abzuwarten, inwieweit diese Entwicklung durch konjunkturelle Einflüsse vorübergehend abgeschwächt oder unterbrochen wird. Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass die grundsätzlichen Trends am Immobilienmarkt, wie sie bereits in Kapitel 1.3 b dargestellt worden sind, auch die Marktentwicklung in den kommenden Jahren prägen werden.
Beim Zinsniveau sind nach Einschätzung des IfW kurzfristig keine Änderungen zu erwarten. Vor dem Hintergrund stark unausgelasteter Produktionskapazitäten im Euroraum sowie der moderaten langfristigen Inflationserwartungen dürfte der Hauptrefinanzierungssatz vielmehr auf dem historischen Tiefststand von 0,5 % belassen werden oder nur unwesentlich steigen. Das Umfeld für den Immobilienerwerb bleibt damit von der Finanzierungsseite her grundsätzlich günstig. Gleichwohl lassen sich daraus keine generellen Rückschlüsse auf die Kreditvergabebereitschaft von Banken ableiten, da diese auch durch die konjunkturelle Entwicklung und die daraus abgeleiteten Risikoeinschätzungen beeinflusst wird.
Die mit Blick auf das Sicherheits- sowie das Renditeprofil überwiegend positiven Erwartungen führen dazu, dass der deutsche Wohnimmobilienmarkt im Allgemeinen als unverändert attraktiver Standort für Immobilieninvestments und Erwerbe zur Eigennutzung eingestuft wird.
4.3 ERWARTETE ENTWICKLUNG DER ERTRAGS- UND FINANZLAGE
Die Verbesserung der Ertragsentwicklung des Konzerns und die Nutzung von Wachstumspotenzialen stehen auch in den beiden kommenden Geschäftsjahren im Fokus des Vorstands. Frei werdende Ressourcen sollen unter Wahrung einer stabilen Finanz- und Vermögenslage in das Wachstum reinvestiert werden. Im Fokus stehen dabei vor allem Investitionen in den weiteren Aufbau des eigenen Wohnimmobilienbestandes, aber auch der Erwerb von Immobilien für die Wohnungsprivatisierung und der Ausbau des Dienstleistungsgeschäfts.
Zur Sicherung eines zukünftigen Privatisierungsbestands wurde im Geschäftsjahr 2012/2013 von der Accentro GmbH eine Kooperation mit zwei Partnern eingegangen um gemeinsam einen Berliner Immobilienbestand zu erwerben. Bis zum Abschlussstichtag konnten auf diesem Weg Immobilienbestände für über 11,4 Mio. EUR erworben werden, wovon für 7,1 Mio. EUR der Nutzen- und Lastenwechsel erst nach dem Geschäftsjahresende erfolgte. Die ESTAVIS AG erwartet über die Accentro AG deutlich steigende Verwertungsergebnisse im hohen einstelligen Millionenbereich.
Um das Vermietungsergebnis des Immobilienaltbestandes der Tochtergesellschaften der ESTAVIS AG, wobei es sich in erheblichem Umfang um Einzelhandelsflächen handelt, zu steigern, wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr erste Centermanagementaktivitäten ergriffen. Durch umfassende Sanierungen und Modernisierungen sollen die Einzelhandelszentren kurz- und mittelfristig an Attraktivität gewinnen. Hierfür wurde ein Revitalisierungs- und Sanierungsplan erstellt, der ab dem Geschäftsjahr 2013/2014 umgesetzt wird. Der Vorstand verspricht sich dadurch eine deutlich verbesserte Vermietbarkeit der Objekte was auch eine deutlich bessere Verwertbarkeit zur Folge hätte.
Für den Wohnimmobilienbestand zur dauerhaften Vermietung sind weitere Zukäufe geplant. Der Fokus wird hierbei auf attraktive Mittelstädte in Ost- und Norddeutschland gelegt. Weiterer Schwerpunkt wird der Großraum Berlin sein. Hier sieht der Vorstand, trotz eines ansteigenden Preisniveaus, noch immer die Möglichkeit auf Grund der großen Anzahl an Marktteilnehmern und Angeboten zu adäquaten Preisen Wohnimmobilienportfolios erwerben zu können. Hier sieht der Vorstand der ESTAVIS AG vor allem ausländische Investoren auf der Verkäuferseite, da sich deren Renditeerwartungen auf dem deutschen Mietwohnungsmarkt oft nicht vollständig umsetzen ließen.
Aus den aufgegebenen Bereichen Denkmalschutzimmobilien und Immobilienentwicklungsprojekte erwartet der Vorstand für die Zukunft keine negativen Einflüsse auf das Ergebnis mehr. Das Denkmalschutzgeschäft wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr weitgehend veräußert. Das Entwicklungsprojekt Glanzfilmfabrik wird im Geschäftsjahr 2013/2014 vollendet. Die aus dem Projekt entstehenden möglichen Risiken sind über Rückstellungen und Wertberichtigungen auf Forderungen bereits berücksichtigt.
Der Vorstand der ESTAVIS AG geht davon aus, dass sich im Geschäftsjahr 2013/14 der Konzernumsatz im Vergleich zur Berichtsperiode insgesamt erhöht und zugleich auch wieder ein positives Konzernergebnis erzielt werden wird, sofern die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen nicht zu einer Verschlechterung der Rahmenbedingungen führen. Auf Basis der aktuellen Planung werden sich die Konzernumsätze im folgenden Geschäftsjahr 2013/2014 nach dem Wegfall der Projektentwicklungsaktivitäten und nach Abschluss der strategischen Neuausrichtung erhöhen. Durch die kontinuierliche Neuakquisition von Beginn an profitabler Immobilienbestände und den damit verbundenen Aufbau eines respektablen Wohnimmobilienportfolios wird in den folgenden Jahren mit deutlich wachsenden Umsatzbeiträgen aus dem Segment Bestand und einer damit verbundenen spürbaren Verbesserung des Ergebnisses gerechnet. Ergebnis- beziehungsweise Wertbeiträge werden dabei im Hinblick auf den Bestand sowohl aus den laufenden Cashflows der gehaltenen Immobilien als auch aufgrund möglicher Steigerungen der Immobilienwerte und der Mieten erwartet. Diese Entwicklungen werden sich entsprechend positiv auf die wirtschaftliche Lage der ESTAVIS AG auswirken.
Die Finanz- und Liquiditätslage des Konzerns soll in den beiden kommenden Geschäftsjahren weiter gestärkt werden. Hierfür sind Maßnahmen wie die Prolongation und die Umfinanzierung bestehender Schulden vorgesehen, um eine dem langfristigen Charakter der Investitionen in den Ausbau des vom Konzern gehaltenen Immobilienbestandes entsprechende Finanzierungsstruktur zu erreichen. Darüber hinaus soll die Eigenkapitalbasis des Unternehmens weiter gestärkt werden.
4.4 GESAMTEINSCHÄTZUNG
Im Geschäftsjahr 2013/14 ist mit einer Verbesserung der konjunkturellen Wachstumsdynamik in Deutschland und in Europa insgesamt zu rechnen, wenngleich gewisse Unsicherheitsfaktoren für die globale Konjunkturentwicklung, insbesondere auch im Zusammenhang mit der Staatsschuldenkrise im Euroraum, weiterhin bestehen bleiben.
Die mittel- und langfristigen Rahmenbedingungen für den deutschen Wohnimmobilienmarkt bleiben weiterhin positiv. Zum Teil können sich konjunkturelle Risiken und Unsicherheitsfaktoren sogar stimulierend auf das Interesse von privaten Kapitalanlegern und Eigennutzern an Wohnimmobilien auswirken, weil diese als Sachwertanlagen geschätzt werden. Die ESTAVIS AG beabsichtigt, durch einen weiteren Ausbau des Bestandes an Wohnimmobilien im Konzern sowie durch eine Steigerung der Aktivitäten im Bereich Wohnungsprivatisierung ihre Umsätze in diesen beiden Bereichen zu steigern. Auf der Basis eines stabilen Geschäftsverlaufs und tragfähiger Kostenstrukturen in den beiden kommenden Jahren rechnet die Gesellschaft mit einer nachhaltigen Verbesserung ihrer Ertrags- und Finanzlage. Mit der Übernahme der Ergebnisse der Tochtergesellschaften durch Ergebnisübernahmeverträge oder Ausschüttungsbeschlüsse in den Einzelabschluss der ESTAVIS AG soll die Gesellschaft in den kommenden Jahren ein ausgeglichenes Ergebnis erreichen.
5 VERGÜTUNGSBERICHT
5.1 Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf 698.239,33 EUR.
Davon entfällt auf:
scroll
| Name | Erfolgsunabhängiger Vergütungsteil | Erfolgsabhängiger Vergütungsteil |
|---|---|---|
| Andreas Lewandowski | 183.576,00 EUR | 0,00 EUR |
| Jacopo Mingazzini | 230.580,00 EUR | 176.600,00 EUR |
| Torsten Cejka | 63.333,33 EUR | 44.150,00 EUR |
Für die erfolgsabhängigen Vergütungsteile wurde eine Rückstellung in Höhe von 220.750,00 EUR gebildet.
Es bestehen keine Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit.
Es existieren keine Pensionszusagen an Vorstandsmitglieder.
Es existieren keine Leistungszusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit.
Vorstandsmitglieder haben keine zusätzlichen Leistungen für Beratungen etc. erhalten.
Die Vergütungen für den Aufsichtsrat beliefen sich auf 136.703,29 EUR.
Davon entfällt auf:
scroll
| Name | Erfolgsunabhängiger Vergütungsteil | Erfolgsabhängiger Vergütungsteil |
|---|---|---|
| Dr. Karl-Josef Stöhr | 59.500,00 EUR | 0,00 EUR |
| Rolf Elgeti | 37.688,77 EUR | 0,00 EUR |
| Torsten Cejka | 17.898,91 EUR | 0,00 EUR |
| Michael Kremer | 14.866,85 EUR | 0,00 EUR |
| Dr. Philipp K. Wagner | 6.748,76 EUR | 0,00 EUR |
Für die Aufsichtsratvergütung wurde eine Rückstellung gebildet. Eine erfolgsabhängige Vergütung fällt für das Geschäftsjahr 2012/2013 nicht an, da die Bedingungen hierfür nicht erfüllt wurden.
5.2 Vergütungen und Transaktionen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats
Herr Rolf Elgeti hat für Beratungsleistungen von der ESTAVIS AG im Geschäftsjahr 59.500 EUR erhalten.
Herr Rolf Elgeti war bis zum Zeitpunkt des Erwerbs durch die ESTAVIS AG persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil der jetzigen ESTAVIS Bernau Wohnen GmbH & Co. KG. Im Rahmen des Erwerbsvorgangs ist er als persönlich haftender Gesellschafter dort ausgeschieden.
Herr Dr. Karl-Josef Stöhr ist Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek am Standort Berlin. Die ESTAVIS AG unterhält zur Kanzlei Geschäftsbeziehungen und hat im Geschäftsjahr Rechtsberatungs- und Notarleistungen sowie Dienstleistungen im Bereich Kapitalmarktrecht bezogen.
Der Vorstand der ESTAVIS AG versichert, dass es keine Geschäfte mit nahe stehenden Personen oder Unternehmen gab, die nicht zu marktüblichen Konditionen durchgeführt wurden.
5.3 Gewährte Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die zu Gunsten ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder vergebenen Kredite betragen am Bilanzstichtag 150.000,00 EUR und wurden mit einem Zinssatz von 5 % verzinst. Die Forderungen sind mit einer Bürgschaft gesichert.
6 NACHTRAGSBERICHT
Nach dem Ende des Berichtsjahres konnte ein bestehender Rechtsstreit um die Nutzung des Namens in einigen Ländern durch den Abschluss eines Vergleichs beigelegt werden.
Im September 2013 beabsichtigt die ESTAVIS, 80% der Anteile an der J2P Real Estate AG in Chemnitz zu übernehmen. Die Immobiliengesellschaft verwaltet einen Eigenbestand von 160 Einheiten über ihre Tochtergesellschaft J2P Services GmbH, die auch für Drittbestände als Hausverwalter fungiert. Vorgesehen ist, 30 % des Kaufpreises durch die Ausgabe von 139.200 neuen Aktien zum Nennwert von 1,00 € zu begleichen.
Nach Schluss des Geschäftsjahrs 2012/13 haben sich keine weiteren Vorgänge ereignet, die eine besondere Bedeutung für die wirtschaftliche Entwicklung der ESTAVIS AG haben.
7 GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR ORGANMITGLIEDER
Die Verträge der aktuellen Vorstandsmitglieder der ESTAVIS AG wurden für eine Dauer von drei Jahren abgeschlossen. Hierbei ist eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Verträge für beide Seiten nicht vorgesehen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer variablen, vom EBIT der Gesellschaft abhängigen Tantieme zusammen. Die Vorstandsmitglieder erhalten außerdem einen Zuschuss zur Krankenversicherung, es steht ihnen ein Dienstfahrzeug zur Verfügung, und die ESTAVIS AG hat für sie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie eine Unfallversicherung abgeschlossen.
Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung sind mit den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht vereinbart. Den Vorstandsmitgliedern wurden auch weder Pensionszusagen noch andere Leistungen für die Altersvorsorge gewährt. Es wurden keine Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern über Leistungen bei einem vorzeitigen Ausscheiden getroffen mit Ausnahme der Berechtigung der Gesellschaft, die Vorstandsmitglieder während der Dauer einer Kündigungsfrist und bei einer Abberufung unter Fortzahlung des Gehalts freizustellen, und dem Recht eines Vorstandsmitglieds, in diesem Fall eine sofortige Auszahlung der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit verlangen zu können. Des Weiteren sehen die Anstellungsverträge ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Hinzu kommt eine variable Vergütung, die derzeit maximal 200 % der jeweiligen festen Vergütung pro Jahr beträgt und von der Entwicklung der ESTAVIS-Aktie im Vergleich zu den Aktienkursen bestimmter, von der Hauptversammlung festgelegter Unternehmen des Immobilienbereichs (Peer Group) abhängig ist. Des Weiteren hat die ESTAVIS AG eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen.
Die Gesamtbezüge und die individuellen Vergütungen der Organmitglieder sind im Konzernanhang sowie im Corporate-Governance-Bericht aufgeführt.
Berlin, den 16. September 2013
Torsten Cejka, Vorstand
Jacopo Mingazzini, Vorstand
7 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Hinbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ESTAVIS AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es. auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."
Berlin, den 16. September 2013
**KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Graf von Hardenberg, Wirtschaftsprüfer
Drotfleff, Wirtschaftsprüfer
Versicherung der gesetzlichen Vertreter
der ESTAVIS AG
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, den 16. September 2013
Torsten Cejka, Vorstand
Jacopo Mingazzini, Vorstand
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
während des Geschäftsjahrs 2012/13 hat die ESTAVIS AG die im Vorjahr eingeleitete strategische Neuausrichtung umgesetzt und zugleich den Turnaround beim Ergebnis erreicht. Künftig wird sich die Gesellschaft mit ihren Konzerntöchtern auf den Erwerb und die Bewirtschaftung von Wohnungsbeständen sowie auf den Handel mit Wohnimmobilien im Rahmen der Wohnungsprivatisierung fokussieren. Die Aktivitäten in den Bereichen Projektentwicklung und Handel mit Sanierungsobjekten sind im Berichtsjahr beendet und bereits weitestgehend abgewickelt worden. Damit verfügt die Gesellschaft nunmehr über eine solide Basis für eine kontinuierlichere Geschäfts- und Ergebnisentwicklung.
Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG hat während des Geschäftsjahrs 2012/13 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Dabei hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht.
Der Aufsichtsrat wurde über grundsätzliche Fragen der Unternehmensentwicklung sowie über den allgemeinen Geschäftsverlauf stets umfassend und frühzeitig informiert. Dazu gehörten auch regelmäßige monatliche Berichte in schriftlicher Form über die kaufmännische, finanzielle und technische Entwicklung der Gesellschaft. Darüber hinaus hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über wichtige Angelegenheiten sofort und stets frühzeitig informiert. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit der Geschäftspolitik befasst und die strategische Mehrjahresplanung mit dem Vorstand erörtert. Wenn vom Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats für seine Entscheidungen eingeholt wurde, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Vorlagen sorgfältig geprüft, im Plenum erörtert und ihre Beschlüsse gefasst. Zusätzlich zu der intensiven Arbeit innerhalb des Gremiums standen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und den Vorstand beratend zu unterstützen. Darüber hinaus wurden in einzelnen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der Geschäftstätigkeit sowie der Gesellschaften des ESTAVIS-Konzerns erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit möglichen Interessenkonflikten beschäftigt, die sich daraus ergeben können, dass der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Karl-Josef Stöhr, der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek als Partner angehört, die beratend für die ESTAVIS AG tätig ist sowie daraus, dass das Aufsichtsratsmitglied Herr Rolf Elgeti Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG ist sowie Organfunktionen in weiteren Immobiliengesellschaften ausübt.
Veränderungen im Vorstand
Herr Andreas Lewandowski ist mit Wirkung zum 25. März 2013 aus dem Vorstand der ESTAVIS AG ausgeschieden. Mit Wirkung zum 26. März 2013 wurde Herr Torsten Cejka, Rechtsanwalt, vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands der ESTAVIS AG berufen.
Sitzungen und Ausschüsse
Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben insgesamt 5 ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, in denen der Aufsichtsrat sich eingehend mit der wirtschaftlichen Lage und der operativen sowie strategischen Entwicklung der Gesellschaft und seiner Geschäftsfelder befasste. Der Aufsichtsrat der ESTAVIS AG hat sich auch außerhalb von Sitzungen beraten und 13 Beschlüsse durch telefonische, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben gefasst. An diesen Beschlussfassungen haben jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen.
In der Sitzung am 17. September 2013 hat sich der Aufsichtsrat unter Anwesenheit des verantwortlichen Prüfungspartners des Abschlussprüfers eingehend mit dem Jahres- und dem Konzernabschluss zum 30. Juni 2013, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2013/14 befasst. Anschließend wurden der Jahres- und Konzernabschluss einstimmig vom Aufsichtsrat gebilligt.
Die Sitzung des Aufsichtsrats am 17. September 2013 fand zusammen mit dem Vorstand statt. In der Sitzung wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex erörtert und verabschiedet.
Ein wesentliches Thema der Aufsichtsratsarbeit waren auch die Veränderungen im Vorstand. Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit diesen Personalfragen auseinandergesetzt, Gespräche mit potenziellen Kandidaten für den Vorstand geführt und die entsprechenden Beschlussfassungen zu den Personalveränderungen herbeigeführt. Hierbei hat der Aufsichtsrat u. a. die Größe der Gesellschaft und die strategische Ausrichtung berücksichtigt und über die Qualifikation der Kandidaten, Vergütungsstruktur und Höhe sowie die Modalitäten des Ausscheidens der früheren Vorstände beraten.
Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Tatsache, dass ihm nur drei Mitglieder angehören, auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl der Mitglieder eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht für notwendig erachtet.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Berichtsjahr übernahm Herr Rolf Elgeti, Vorstandsvorsitzender der TAG Immobilien AG, die Funktion des Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG, nachdem Herr Michael Kremer, der diese Funktion zuvor innehatte, am 22. Oktober 2012 aus dem Gremium ausgeschieden war. Mit Wirkung vom 23. Oktober 2012 wurde an Stelle von Herrn Kremer Herr Torsten Cejka zum Mitglied des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG bestellt. Herr Cejka schied am 25. März 2013 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus; an seiner Stelle wurde mit Wirkung ab 23. April 2013 Herr Dr. Philipp K. Wagner zum Mitglied des Aufsichtsrats der ESTAVIS AG bestellt.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern. Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Im September 2013 haben die Organe der ESTAVIS AG die Entsprechenserklärung auf Basis der Kodexfassung vom 13. Mai 2013 verabschiedet und diese den Aktionären auf der Homepage der ESTAVIS AG dauerhaft zugänglich gemacht.
Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Abschlussprüfer gewählt. Der Aufsichtsrat erteilte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft daraufhin den Prüfungsauftrag. Der Aufsichtsrat informierte sich über die Prüfungsmaßnahmen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Qualitätssicherung und Abschlussprüferunabhängigkeit. Der Jahresabschluss der ESTAVIS AG und der Konzernabschluss zum 30. Juni 2013, der Lagebericht der ESTAVIS AG sowie der Konzernlagebericht wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht ebenfalls geprüft. Dabei lag der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen geprüft und in seiner Sitzung am 17. September 2013 ausführlich beraten. Der verantwortliche Prüfungspartner des Abschlussprüfers nahm an der Beratung teil und erläuterte die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Zu einzelnen Aspekten befragte der Aufsichtsrat den Vorstand.
Die Prüfung des Jahresabschlusses der ESTAVIS AG, des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat hat keinen Anlass zu Einwendungen gegeben. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats zu. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012/13 sowie den zugehörigen Lagebericht und Konzernlagebericht. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.
Im Namen der Mitglieder des Aufsichtsrats danke ich dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ESTAVIS AG für die im Geschäftsjahr 2012/13 geleistete Arbeit, ihre Loyalität sowie ihr hohes Engagement.
Berlin, 17. September 2013
Für den Aufsichtsrat
Dr. Karl-Josef Stöhr, Vorsitzender
Entsprechenserklärung 2013
Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich eine Erklärung abzugeben, inwiefern den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Wortlaut der Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft www.estavis.de veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der ESTAVIS AG erklären:
"Die ESTAVIS AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2012 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils aktuellen Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und beabsichtigt, den Kodexempfehlungen auch im kommenden Geschäftsjahr mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:
Kodex Ziffer 2.3.1 und 2.3.2 (Briefwahl)
Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Briefwahl durchzuführen, zumal die nach § 118 Abs. 2 AktG dafür erforderliche satzungsmäßige Grundlage nicht vorliegt. Die Einführung der Briefwahl neben der bereits möglichen mittelbaren Mitwirkung an den Abstimmungen der Hauptversammlung in Form einer Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter führt nach Ansicht der Gesellschaft nur zu zusätzlichem Aufwand für die Hauptversammlung, ohne wesentliche Vorteile für die Willensbildung der Aktionäre zu bieten. Auch in der letzten Hauptversammlung wurde dies nicht angeboten.
Kodex Ziffer 3.8 (D&O-Versicherung)
Die als Gruppenvertrag abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats derzeitig keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder nicht erforderlich ist, um diese zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe anzuhalten.
Kodex Ziffer 4.2.1 (Zusammensetzung des Vorstands)
Der Vorstand der ESTAVIS AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, hat jedoch gegenwärtig keinen Vorsitzenden oder Sprecher, da dies aufgrund der Struktur der Aufgabenverteilung im Vorstand als nicht sinnvoll angesehen wird.
Kodex Ziffer 4.2.3 (Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst derzeit fixe und variable Bestandteile, jedoch keine Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Darüber hinaus wurde und wird der Empfehlung nicht entsprochen, bei den variablen Bestandteilen der Gesamtvergütung eine negative Entwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist beides nicht erforderlich, um die Loyalität des Vorstands und seinen Einsatz für die Gesellschaft sicherzustellen. Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vergütung beziehungsweise ein Abfindungs-Cap für ausscheidende Vorstandsmitglieder sind derzeit nicht vereinbart, da dies der Aufsichtsrat nicht für erforderlich hält.
Kodex Ziffer 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstands, Altersgrenze und Nachfolgeplanung)
Auf die Festlegung einer Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung wird aufgrund der Altersstruktur des Vorstands zum jetzigen Zeitpunkt verzichtet.
Aufsichtsrat und Vorstand begrüßen ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Vielfalt (Diversity) angemessen fördern. Bei der Besetzung des Vorstands legt der Aufsichtsrat ausschließlich Wert auf die Kompetenz, Qualifikation und Erfahrung der infrage kommenden Personen, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Entscheidung deshalb ohne Bedeutung.
Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 (Ausschüsse)
Der Aufsichtsrat hat bislang auf die Einrichtung von Ausschüssen verzichtet, insbesondere auch auf die Einrichtung eines Prüfungs- und eines Nominierungsausschusses und wird dies auch zukünftig tun, weil der Aufsichtsrat angesichts der Anzahl von drei Mitgliedern eine effiziente Arbeit auch in Gesamtvertretung für möglich hält und die Bildung von Ausschüssen, die mindestens zwei, bei Beschlussfähigkeit mindestens drei Personen umfassen müssen, bei einem Aufsichtsrat dieser Größenordnung nicht angebracht erscheint.
Kodex Ziffer 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Empfehlung des Kodex zur Formulierung von konkreten Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Veröffentlichung im Corporate Governance Bericht, die insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen beinhaltet, wird derzeit nicht entsprochen, da nach Ansicht des Aufsichtsrats eine solche Zielaufstellung für die effektive und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat wird prüfen, inwieweit diesen Empfehlungen zukünftig entsprochen werden kann.
Kodex Ziffer 5.4.2. (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Rolf Elgeti ist Vorstand der TAG Immobilien AG. Seit Mitte 2012 sollen dem Aufsichtsrat keine Mitglieder angehören, die Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern angehören. Dies könnte bei Herrn Elgeti der Fall sein. Wesentliche Interessenkonflikte sind bei Herrn Elgeti bislang nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat wird dies weiterhin überwachen. Bei künftigen Wahlvorschlägen von Aufsichtsratsmitgliedern wird der Aufsichtsrat diese neue Empfehlung des Kodex berücksichtigen.
Kodex Ziffer 5.4.6 (Aufsichtsratsvergütung)
Soweit für die Beratungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds Vergütungen an eine Rechtsanwaltskanzlei gezahlt werden oder für andere Anwälte derselben Rechtsanwaltskanzlei Vergütungen gezahlt werden, werden diese Leistungen nicht im Corporate Governance Bericht aufgeführt, da nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Angabe im Corporate Governance Bericht keinen wesentlichen Informationswert für den Kapitalmarkt hat.
Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie nach dem Kodex auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Welche Anforderungen an eine solche Form der erfolgsorientierten Vergütung zu stellen sind, konkretisiert der Kodex nicht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält einen variablen Bestandteil, der sich daran orientiert, ob die Entwicklung der Aktienkurse einer Peer Group übertroffen wurde. Aus Sicht der ESTAVIS AG stellt dies eine nachhaltige Vergütung dar.
Kodex Ziffer 7.1.2 (Befassung des Aufsichtsrats mit Zwischenberichten und Veröffentlichung der Zwischenberichte)
Derzeit werden Quartalsberichte vor Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auf monatlicher Basis schriftlich über die Lage der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte. Eine zusätzliche quartalsweise Berichterstattung hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich."
Grundsätzlich veröffentlicht die ESTAVIS AG ihre Zwischenberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums. In Ausnahmefällen kann es aufgrund spezieller organisatorischer Abläufe zu einer geringen zeitlichen Verzögerung kommen. Den gesetzlichen Vorgaben nach § 37w WpHG wird in jedem Fall entsprochen.