Biofrontera AG

Board/Management Information • Nov 12, 2013

### Biofrontera AG #### Leverkusen ### Konzernabschluss zum 31.12.2011 ### Bericht des Aufsichtsrats der Biofrontera AG für das Geschäftsjahr 2011 #### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, heute können wir stolz und anerkennend auf das Geschäftsjahr 2011 zurückblicken. Als großer operativer Erfolg ist hervorzuheben, dass das Medikament Ameluz® (Entwicklungsname BF-200 ALA) im Dezember 2011 zur Vermarktung in der gesamten EU, Norwegen, Island und Liechtenstein zugelassen wurde. Jahrelange Anstrengungen in Forschung und Entwicklung wurden damit erfolgreich abgeschlossen und haben einen soliden Grundstein für die weitere wirtschaftliche Entwicklung gelegt. Auf der Finanzseite ist es uns auch im Geschäftsjahr 2011 gelungen, die erforderlichen Mittel zu erhalten und unsere Kapitalstruktur weiter zu verbessern. Hier sind die Platzierung von  880.000 neuen Aktien im Februar 2011, die Emission der 5%-Optionsanleihe 2011/2016, die Einbringung von Forderungen mit einer Nominale von rund 2,094 Mio. Euro durch einen Geschäftspartner im Wege der Sacheinlage und vor allem auch der Umtausch von 8 %-Wandelschuldverschreibung 2005/2012 in die 5%-Optionsanleihe 2011/2016 zu nennen. Für das damit zum Ausdruck gebrachte Vertrauen unserer teils auch schon sehr langjährigen Investoren möchte sich der Aufsichtsrat sehr herzlich bedanken. Im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex (Kodex) und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Dies umfasste die Überwachung des Vorstands bei der Führung der Gesellschaft und dessen Beratung. Bei Maßnahmen der Geschäftsführung überprüfte der Aufsichtsrat insbesondere deren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit. Der Aufsichtsrat kontrollierte bereits vom Vorstand entfaltete Tätigkeiten und erörterte zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und –planungen mit dem Vorstand. Die intensiven Erörterungen mit dem Vorstand erfolgten stets auf der Grundlage von Vorstandsberichten sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen. Bei Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand sowohl in Sitzungen als auch außerhalb der Sitzungen fortlaufend über die aktuelle Unternehmensentwicklung informiert. Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratertätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend berichten. Auf der Grundlage schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte erörterte der Aufsichtsrat in seinen Beratungen ausführlich die Geschäftsentwicklung, wobei hier neben den Vertriebsstrategien und dem Fortgang der klinischen Entwicklung der einzelnen Medikamentenkandidaten auch die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns intensiv diskutiert wurden. Eine wesentliche Rolle spielte wie Eingangs beschrieben das Zulassungsverfahren für BF-200 ALA, das mit seinem positiven Ausgang einen wichtigen Meilenstein in der Entwicklung des Unternehmens darstellt. Soweit für Entscheidungen des Vorstands aufgrund des vom Aufsichtsrat aufgestellten Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte oder auf Grund gesetzlicher Vorgaben bzw. auf Grund von Vorgaben der Hauptversammlung die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war oder wenn der Vorstand in Bezug auf sonstige Maßnahmen um Erteilung einer Zustimmung ersuchte, wurde der Aufsichtsrat vorab durch schriftliche Vorlagen entscheidungsrelevanter Informationen und Unterlagen unterrichtet. Die Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung in den Sitzungen des Aufsichtsrats oder - bei Entscheidungen im Umlaufverfahren – nach bzw. im Rahmen von Telefonkonferenzen erteilt. Bei Bedarf nahm der Aufsichtsrat auch Einsicht in Bücher und Schriften des Unternehmens. Es wurde zudem stets überprüft, in welchem Maße die Beschlüsse, Anregungen und Empfehlungen des Aufsichtsrats durch den Vorstand nachfolgend bei der Geschäftsführung Berücksichtigung fanden. #### Beratungen und Beratungsschwerpunkte Grundlage der Erörterung im Aufsichtsrat waren insbesondere die ausführlichen Berichte des Vorstands sowie der regelmäßige Informations- und Gedankenaustausch zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wurde stets und regelmäßig informiert, insbesondere über die Geschäftspolitik und besondere Geschäftsvorfälle, die Unternehmensplanung, die Rentabilität und Liquiditätssituation, die Kapitalmarktaktivitäten der Gesellschaft und den Geschäftsverlauf insgesamt. In Wahrnehmung seiner Aufgaben beriet sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr in fünf Sitzungen, und zwar mit folgenden Beratungsschwerpunkten: 25. März 2011 In der Sitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung teil und berichtete er über die Prüfung und deren Ergebnisse. Nach Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat den Berichten des Abschlussprüfers zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Biofrontera Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 war damit festgestellt. Zudem wurde erörtert, dass die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung als Abschlussprüfer für das Jahr 2011 vorgeschlagen werden solle. In der Sitzung wurde zudem ein umfassender Bericht zur Forschung und Entwicklungssituation und zur weiteren Entwicklung des Geschäfts erstattet sowie eine aktualisierte Finanzplanung dargestellt. Die Berichte wurden umfassend erörtert. Zudem wurde die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 vorbereitet und die Neufassung eines Vorstandsvertrages verabschiedet. 10. Mai 2011 Der von der Hauptversammlung am gleichen Tage neu gewählte Aufsichtsrat konstituierte sich nach der Hauptversammlung. Herr Jürgen Baumann wurde zum Vorsitzenden und Herr Prof. Dr. Bernd Wetzel zu seinem Stellvertreter gewählt. Zudem wurden die Ausschüsse neu besetzt (s. dazu unten). Der Vorstand berichtete über die aktualisierte Budgetplanung sowie über den Status von BF-200 ALA (Zulassung, Lizenzen, Markteinführung). Zudem ließ sich der Aufsichtsrat über die Verhandlungen mit der ASAT Applied Science and Technology AG berichten, die später in der im August 2011 durchgeführten Sacheinlage mündeten (s.o.). 12. Juli 2011 Es wurde eine aktualisierte Budgetplanung erörtert sowie über den Status von BF-200 ALA (Zulassung, Lizenzen, Markteinführung) berichtet. Zudem ließ sich der Aufsichtsrat über die der Emission der 5%-Optionsanleihe 2011/2016 und das Umtauschangebot an die Inhaber der  8%-Wandelschuldverschreibung von 2005/2012 berichten. Zudem wurde die Neufassung eines Vorstandsvertrages verabschiedet. 07. Oktober 2011 Es wurde ein Budgetabgleich (Soll/Ist) vorgenommen und mit dem Vorstand erörtert sowie der Stand der Liquidität und der Finanzierungsbemühungen erörtert. Der Aufsichtsrat ließ sich abermals über den Status von BF-200 ALA (Zulassung, Lizenzen, Markteinführung) berichten und erörterte mit dem Vorstand den Stand der Vertriebsvorbereitungen. 22. Dezember 2011 Es wurden die Ergebnisse des dritten Quartals 2011 und die voraussichtlichen Ergebnisse des vierten Quartals 2011 vorgestellt und erörtert. Zudem wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2012 erörtert. Der Vorstand berichtete über den Status von BF-200 ALA (Zulassung, Lizenzen, Herstellung, Markteinführung). #### Ausschüsse des Aufsichtsrats Derzeit hat der Aufsichtsrat als ständige Ausschüsse einen Prüfungsausschuss, einen Personalausschuss, einen Research & Development Ausschuss sowie einen Business Development Ausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat bestellt jeweils ein Aufsichtsratsmitglied zum Ausschussvorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss sollte er nicht innehaben. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und überwacht die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs, also auch im Falle der Biofrontera AG, ist der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses zu stützen. Bei Gesellschaften im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss zudem mindestens ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und Mitglied des Prüfungsausschusses sein. Dem Prüfungsausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Andreas Fritsch (ab 10. Mai 2011), Alfred Neimke (ab 10. Mai 2011), Dr. jur. Andreas Kretschmer (bis 10. Mai 2011), Dr. Heinrich Hornef (bis 10. Mai 2011). Herr Fritsch hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte einmal im Berichtsjahr mit dem Abschlussprüfer zur Beratung über den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 und sprach eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 an das Plenum aus.   Personalausschuss Der Personalausschuss bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern vor. Anders als in der Vergangenheit sind dem Plenum auf Grund der Änderungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) auch die Vergütungsentscheidungen zugewiesen, so dass der Personalausschuss insoweit nur noch vorbereitend tätig wird. Dem Personalausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Herr Baumann hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte zweimal im Berichtsjahr. Research & Development Ausschuss Der Research & Development Ausschuss befasst sich mit maßgeblichen Fragen der Produktentwicklung. Nach Beratung im Research & Development Ausschuss werden vom diesem diesbezügliche Empfehlungen an Vorstand und Aufsichtsrat ausgesprochen. Dem Research & Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Ulrike Kluge (ab 10. Mai 2011), Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel. Herr Prof. Dr. rer. nat. Wetzel hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte dreimal im Berichtsjahr. Business Development Ausschuss Der Business Development Ausschuss prüft sich bietende Möglichkeiten für Lizenzgeschäfte und diesbezügliche Vertragsinhalte, berät den Vorstand bei konkreten Verhandlungen und bereitet Entscheidungen des Aufsichtsrats bei zustimmungspflichtigen Geschäften vor. Dem Business Development Ausschuss gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an: Jürgen Baumann, Dr. rer. nat. Ulrich Granzer, Ulrike Kluge (ab 10. Mai 2011), Prof. Dr. rer. nat. Bernd Wetzel (bis 10. Mai 2011). Frau Kluge hat derzeit den Vorsitz inne. Der Ausschuss tagte einmal im Berichtsjahr. #### Jahres- und Konzernabschluss 2011 Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf wurde am 10. Mai 2011 von der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers wurde vor Unterbreitung des Wahlvorschlags an die Hauptversammlung eingeholt. Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Biofrontera AG und den zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsjahres 2011 geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Abschlussprüfer hat ferner festgestellt, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der Konzernabschluss wurde auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss am 19. März 2012 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2012  – jeweils in Gegenwart und nach einem Bericht des Abschlussprüfers – ausführlich besprochen. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und befassten sich eingehend mit diesen Unterlagen. In der Bilanzsitzung wurden der Jahres- und Konzernabschluss umfassend mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfung, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er informierte ferner über seine Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat nimmt die Prüfungsberichte sowie den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht zustimmend zur Kenntnis. Nach Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat den Berichten des Abschlussprüfers zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahres- und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der Biofrontera Aktiengesellschaft ist damit festgestellt. Der vorliegende Bericht des Aufsichtsrats wurde in der Bilanzsitzung am 23. März 2012 verabschiedet. #### Corporate Governance und Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit der Abgabe der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2011. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Geschäftsbericht 2011, dort im Corporate Governance Bericht, dargestellt. Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2011 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung benannt. Einzelheiten hierzu sowie zum Stand der Umsetzung können dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2011 entnommen werden. Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind nicht aufgetreten. #### Besetzung des Aufsichtsrats Herr Dr. Andreas Kretschmer, Herr Richard Gabriel und Herr Dr. Heinrich Hornef haben sich nicht für eine Wiederwahl durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 zur Verfügung gestellt und sind daher aus dem Aufsichtsrat zum Anlauf der Hauptversammlung ausgeschieden. Seit der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 besteht der Aufsichtsrat aus Herrn Jürgen Christian Baumann, Monheim, selbständiger Unternehmensberater und ehemals Mitglied des Vorstands der Schwarz Pharma AG, Monheim, Herrn Dipl.-Betriebswirt FH Andreas Fritsch, München, Mitgründer und geschäftsführender Gesellschafter der Finance System GmbH & Co. KG, München, sowie Geschäftsführer der Patenthandel Portfoliofonds I Verwaltungs GmbH, Pullach, der Pharma Invest I Verwaltungs GmbH, Pullach, der Via Vadis Controlling GmbH, München, und geschäftsführender Gesellschafter der Fritsch & Fritsch GbR, Seefeld, Herrn Pharmazeut Dr. Ulrich Granzer, Krailling, Geschäftsführer der Granzer Regulatory Consulting & Services, München, Frau Dipl.-Ökotrophologin Ulrike Kluge, Köln, Geschäftsführerin der klugeconcepts GmbH, Köln, Herrn Diplom-Kaufmann Alfred Neimke, Wien, Österreich, Geschäftsführer der frene consulting GmbH, Wien, Österreich und Herrn Prof. Dr. Bernd Wetzel, Biberach, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Leiter der weltweiten Forschung und nichtklinischen Entwicklung von Boehringer Ingelheim. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Kollegen sehr herzlich für ihr nachhaltiges und Kompetentes Engagement im Dienst der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat dankt besonders auch dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Biofrontera AG und des Biofrontera Konzerns für ihr hohes Engagement im abgelaufenen Geschäftsjahr. Leverkusen, 23. März 2012 Jürgen Baumann - Vorsitzender des Aufsichtsrats -