ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ )"החברה"(

10 בספטמבר 2025

דוח הצעת מדף

1 על פי תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 4 בספטמבר ,2025 נושא תאריך 5 בספטמבר 2025 )"תשקיף המדף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- ,2005 החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים להלן )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1214774(

.1.1 עד 183,975,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ח'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )"אגרות החוב )סדרה ח' ("(, המוצעות לציבור במכרז על מחיר היחידה ובדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ח '( שבמחזור. אגרות החוב )סדרה ח'( נרשמו לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 23 ביוני 2024 )מספר אסמכתא: 2024-01-063465(, שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה )"דוח הצעת המדף הראשון"(.
.1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז להנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ח'( )בסעיף זה: "הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא: "הסכום העודף"(, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם לנספח ב' לדוח הצעת המדף )קביעת מחיר היחידה והקצאת היחידות למבקשים(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור של אגרות החוב )סדרה ח'( על פי החלטת החברה לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה ח'(, לפי הנמוך; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 165,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ח'(, אזי לאור החלטת החברה של א לגייס מעבר ל150,000,000- ש"ח ע.נ,. אגרות חוב )סדרה ח'( יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות נספח ב' לדוח הצעת המדף, כ90.91%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז .)150,000,000/165,000,000(

¹ מס פר אסמכתא: ,2025-01-067154 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

אם וככל שאגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירשמנה למסחר, סך אגרות החוב )סדרה ח'( שתהיינה במחזור יסתכם ל- 878,962,000 ש"ח ע.נ..

על פי תנאיהן המקוריים, אגרות החוב )סדרה ח'( תעמודנה לפירעון )קרן( ב4- )ארבעה( תשלומים שנתיים שווים, ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד ,2031 באופן שכל אחד מהתשלומים יהווה 25% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ח'(. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2028 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2031

קרן אגרות החוב )סדרה ח'( נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6.95% )"הריבית"( וזאת בכפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית, כמפורט בסעיף 8.3 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( )כהגדרתו להלן(, וכן בכפוף לזכאות לריבית פיגורים, כהגדרתה בסעיף 4)א( לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח'( תשולם פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: 31 בדצמבר ,2024 בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2030 וביום 30 ביוני 2031 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, דהיינו ריבית חצי שנתית בשיעור של .3.475% תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר ,2024 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ח'( והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2024 )"תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה, לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2031 בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ח'(. אגרות החוב )סדרה ח'( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו.

יובהר כי אגרות החוב הנוספות אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה תזכנה את המחזיקים בהן בתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית הקרוב אשר יחול ביום 31 בדצמבר ,2025 ובתשלומי קרן החל מתשלום הקרן אשר יחול ביום 30 ביוני .2028

.1.3 החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז מושא דוח הצעת מדף זה, את מחיר היחידה שייקבע במכרז. תנאי אגרות החוב )סדרה ח '( המוצעות על פי דוח הצעת המדף זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור, כפי שתוארו בתשקיף המדף ובדוח ה הצעה הקודם.
.1.4 אגרות החוב )סדרה ח'( שתונפקנה על פי דוח זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ח'( הקיימות במחזור.
.1.5 החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב )סדרה ח'( לפדיון מוקדם, כמפורט בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות )כהגדרתו להלן(.
- .1.6 יצוין כי נכון למועד דוח ההצעה, הונפקו 728,962,000 אגרות חוב )סדרה ח '(.

יצוין כי החברה התחייבה במסגרת שטר הנאמנות כי הגדלת סדרה תעשה בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות.

.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'(

.2.1 החברה חתמה ביום 23 ביוני 2024 על שטר נאמנות בנוגע לאגרות החוב )סדרה ח'( עם רזניק פז נבו נאמנויות בע "מ )״הנאמן״ ו-״שטר הנאמנות״, לפי העניין(.

פרטי הנאמן כפי שנמסרו לחברה, נכון למועד דוח הצעת המדף, הם כדלקמן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. טלפון: 03-6389200; פקס: .03-6389222 אשת קשר: עו"ד מיכל אבטליון-ראשוני; כתובת דואר אלקטרוני [email protected]

הנאמן הוא חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו על פיו, לנאמן לאגרות חוב.

הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות כי מתקיימים בו כל תנאי הכשירות הדרושים לנאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ניירות ערך וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הנאמנות ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב נושא דוח הצעת מדף זה.

אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

נוסחו המלא של שטר הנאמנות של אגרות החוב ) סדרה ח '(, מצורף כנספח א' לדוח הצעת מדף זה )"שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'("(. התיאור שלהלן אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'(.

.3 אופן הצעת ניירות הערך

.3.1 אגרות החוב )סדרה ח'(

אגרות חוב )סדרה ח'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות הצעה לציבור"(, ב183,975- יחידות )"יחידות אג"ח ח'"( , בדרך של מכרז על מחיר ה יחידה )"מכרז אג"ח ח'"(, כאשר מחיר היחידה אשר ייקבע במכרז אג"ח ח' לא יפחת ממחיר היחידה המזערי, והרכב כל יחידת אג"ח ח' ומחירה הם כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ) סדרה ח'( במחיר השווה ל105.8%- מערכן הנקוב 1,058 ש"ח סה"כ מחיר ליחידת אג"ח ח ' 1,058 ש"ח

מחיר יחידת אג" ח ח' שייקבע במכרז לא יפחת מ- 1,058 ש"ח ליחידת אג" ח ח' )בסעיף 3.1 זה: "המחיר המזערי"(.

.3.1.1 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. הזמנה שהמחיר ליחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי או הזמנה שלא נקבה במחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה.
.3.1.2 כל מזמין יהיה רשאי להגיש עד שלוש הזמנות במחירים שונים ליחידת אג"ח ח', אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידת אג"ח ח ', וזאת במדרגות של 1 ש"ח, דהיינו, 1,058 ש"ח, 1,059 ש"ח ו- 1,060 ש"ח וכן הלאה )"מדרגות ה מחיר"(. מחיר יחידת אג" ח ח' הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות ה מחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה, כלפי מ טה.
.3.1.3 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות אג" ח ח' שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידת אג"ח ח', יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר יחידות אג "ח ח' השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר יחידות אג"ח ח' הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
- .3.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום ה', 11 בספטמבר 2025 )"יום המכרז " או "יום הגשת הבקשות"(, בשעה 8:30 ותסתיים באותו יום בשעה 16:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות על פי דוח הצעת המדף תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות מ מועד פרסום דוח זה.

.3.3 הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
.3.4 רכז ההנ פקה להנפקת אגרות החוב המוצעות על פי דוח זה יהיה בנק לאומי לישראל בע"מ, שכתובתו: אבא הלל סילבר ,3 לוד )"רכז ההנפקה"(. בקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז )מספר מכרז: 1214774( תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה )"חברי בורסה" או "המורשים לקבלת בקשות", לפי העניין(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל חברי הבורסה. כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תי חשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנ פקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד תום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות, קרי עד השעה 17:00 )" המועד האחרון להגשה לרכז "(. תיבת ההזמנות תיפתח והמעטפות תיפתחנה בסמוך לאחר ה שעה .17:00
.3.5 לפירוט נוסף בדבר הגשת הבקשות לרכישת אגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות, הליכי המכרז, פרסום תוצאות ההנפקה, תשלום התמורה בגין היחידות שההזמנות בגינן נענו ורישום אגרות החוב )סדרה ח'( למסחר בבורסה, ראו סעיפים 2 )הגשת הבקשות בשלב המכרז(, 3 )הליכי המכרז(, 4 )קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים(, 5 )החשבון המיוחד והקצאת היחידות( ו6- )מכתבי הקצאה ותעודות( לנספח ב' לדוח הצעת המדף.

.4 משקיעים מסווגים

.4.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות אגרות חוב )סדרה ח'(, כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" – כהגדרת המונח בסעיף 1 לתקנות הצעה לציבור. בהתאם לתקנות הצעה לציבור, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש אגרות חוב )סדרה ח'( בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות. קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים תיעשה על פי הוראות תקנות הצעה לציבור וכמפורט להלן.

מתוך יחידות אג"ח ח' המוצעות לציבור במכרז אג "ח ח', ביחס ל147,180- יחידות )המהוות 80% מיחידות אג" ח ח' המוצעות בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה( ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים, ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן )"המשקיעים המסווגים של אג"ח ח'"(.

.4.2 כל אחד מהמשקיעים המסווגים של אג"ח ח', המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש הזמנות לרכישת יחידות אג" ח ח' בכמות שלא תפחת ובמחיר יחידה שלא ירד מהמפורט לצד שמו כדלקמן:

המחיר ליחידה	כמות	שקיע להגדרת מ כיצד עונה מסווג	שם
1,059	800	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	HAZAVIM LP BOND
1,065	3,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	בע"מ סטרטגיות אורקום א
1,058	15,280	ת קרן נאמנו	1978( בע"מ נאמנות ) הול קרנות אי.בי.אי. ני
1,068	4,530	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
1,062	1,530	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
1,058	5,500	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב איילון קרנו
1,059	2,500	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ננסים ש.מ. אייסברג פי
1,059	8,940	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב אילים קרנו
1,066	3,600	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	יטיז ש.מ ל אופורטונ אלוהה גלוב
1,062	800	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב שחם נץ שו אלטשולר
1,058	1,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב שחם נץ שו אלטשולר
1,072	2,200	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לת תפות מוגב אמטרין שו
1,065	14,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ .ארביטרז ג
1,058	5,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	לובל ש.מ .ארביטרז ג
1,072	3,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	2006 בע"מ השקעות רק קפיטל * ב
1,059	1,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	סים בע"מ דנבאר פיננ
1,058	2,215	ם מנהל תיקי	מ קי הון בע" הורייזן שו
1,065	1,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	ד ש.מ ורטיקל בונ
1,065	2,500	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מ .ורטיקל ש.
1,060	2,500	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	מוגבלת ד שותפות טוטאל בונ
1,067	1,038	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו ות ופינטק - יוניק השקע
1,062	2,338	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו ות ופינטק - יוניק השקע
1,059	1,039	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו ות ופינטק - יוניק השקע
1,060	11,745	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב מגדל קרנו
1,100	1,800	מלאה צא בבעלות תאגיד הנמ מסווג של משקיע	מ ת שוק בע" מגדל עשיי
1,063	5,000	ש׳׳ח ון של 50 מ׳ אגיד בעל ה	.מ ת ר.ג'י.אס( ש פיטל )אי.א מיילסטון ק
1,078	800	ת קרן נאמנו	בע"מ ות נאמנות סיגמא קרנ
1,059	1,505	כון קרן הון סי	מ ן סיכון בע" פידליטי הו
1,070	1,000	קרן סל	מ מסחר בע" ם פיננסיים .ם מכשירי ** ק.ס

המחיר ליחידה	כמות	שקיע להגדרת מ כיצד עונה מסווג	שם
1,060	6,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	דרי בע"מ קבוצת לג'נ
1,062	20,000	מ׳ ש׳׳ח הון של 50 תאגיד בעל	גבלת שותפות מו סטרטגיות קורטקס א
1,060	10,520	ת קרן נאמנו	ע"מ ת נאמנות ב קסם קרנו	**
1,072	3,500	ם מנהל תיקי	ע"מ ות במעוף ב שקף השקע
	147,180	סה"כ

* משקיעים מסווגים שהם מפיצים בהנפקה זו או גופים קשורים למפיצים )המפורטים בה"ש 10 בסעיף 10.1 שלהלן(. בסך הכ ול ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהם המפיצים או גופים הקשורים למפיצים לרכישת 5,200 יחידות, המהוות כ3.53%- מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.

משקיע מסווג שהוא בעל עניין בחברה מכוח החזקותיו. בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי ** משקיעים מסווגים שהם בעלי עניין בחברה לרכישת 25,065 יחידות, המהוות כ17.03%- מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים.
.4.3 בסעיף 4.3 זה – "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה האחיד שנקבע במכרז אג"ח ח', לבין הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר ליחידה האחיד שנקבע במכרז אג"ח ח'.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה:

)1( לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוז )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש;
)2( לא הי יתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף ) 1( לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר . הזמנות המשקיעים המסווגים של אג"ח ח' תיחשבנה הזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר ליחידה האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר ליחידה האחיד כפי שנקבע במכרז אג"ח ח'.
)3( במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים של אג"ח ח' במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.
.4.4 בקשות המשקיעים המסווגים של אג"ח ח' תוגשנה במסגרת המכרז, לרכז ההנ פקה, ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה ולצורך חלוקת יחידות אג"ח ח' וזאת בכפוף לאמור בסעיף 4 לעיל.
.4.5 המשקיעים המסווגים של אג "ח ח' יהיו רשאים להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה כאמור, לא תיחשבנה כהזמנות ממשקיעים מסווגים, אלא כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.4.6 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים של אג"ח ח ' תועבר לרכז ההנ פקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד המכרז עד שעה 12:30 בצהרים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 1.5.1 לנספח ב' המצורף לדוח ההצעה.
.4.7 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.4% מהתמורה המיידית הכוללת בגין יחידות אג"ח ח' שביחס אליה ן התחייבו המשקיעים המסווגים של אג"ח ח' להגיש הזמנות, המחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה.

לפרטים בדבר עמלות הפצה ראו סעיף 10 להלן.

.4.8 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להעלותאת המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.

.5 תנאי אגרות החוב )סדרה ח' ( המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה

.5.1 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ח'(

התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ח'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ח'( במועדים כאמור להלן, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום )קרי, ביום 30 ביוני 2031( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ח'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב )סדרה ח'(, החל ביום 31 בדצמבר של שנה כלשהי, יהיו ביום 25 בדצמבר של אותה שנה; המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב )סדרה ח'(, החל ביום 30 ביוני של שנה כלשהי, יהיו ביום 24 ביוני של אותה שנה. מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ח'( ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

.5.2 אגרות החוב )סדרה ח'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי אגרות החוב )סדרה ח'(, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.5.3 פירעון מיידי

אגרות החוב )סדרה ח'( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי וזאת במקרים המתוארים בסעיף 10 לשטר הנאמנות.

.5.4 פדיון מוקדם

.5.4.1 החברה תבצע פדיון מוקדם במקרה בו תירשמנה אגרות החוב )סדרה ח'( למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ח'( מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ח'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, והכול כמפורט בסעיף 9.1 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'(.
.5.4.2 החברה תהא רשאית להעמיד מיוזמתה את אגרות החוב ) סדרה ח'( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ח'(, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה, והכו ל כמפורט בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'(. ככל שיהיה פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.

.5.5 בטחונות

אגרות החוב )סדרה ח'( אינן מובטחות בבטוחות. לפרטים בדבר התחייבות החברה ביחס לשעבוד שוטף שלילי בקשר עם אגרות החוב )סדרה ח'(, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.5.6 התחייבויות נוספות

לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לרבות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות )ובכלל זאת התחייבות למגבלת חלוקה( ראו סעיפים 5 ו 8- לשטר הנאמנות.

בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר ו/או אגרות החוב )סדרה ח'(, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף, אין כל סתירה בין הוראות בקשר לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות שטר הנאמנות.

.5.7 לתיאור יתר תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה ראו שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ח'( המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף.
.5.8 בהתאם לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות, החברה רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ח ׳( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ח׳( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין(, ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 7 לשטר הנאמנות. החברה מאשרת בזאת כי היא עומדת בתנאים שנקבעו בסעיף 7 לשטר הנאמנות לצורך הרחבת אגרות החוב )סדרה ח'( על פי דוח הצעה זה וכן העבירה לנאמן אישור על עמידתה בתנאים להרחבת הסדרה בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות.

.5.9 גילוי מרוכז של הוראות עיקריות בשטר הנאמנות

לפרטים בדבר גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות בהתאם לעמדת סגל משפטית ,103-41 ראו נספח ג' לדוח הצעת המדף.

.6 מיסוי

.6.1 אגרות החוב )סדרה ח'(

אגרות החוב )סדרה ח'( שהונפקו על פי דוח הצעת המדף הראשון, הונפקו בערכן הנקוב, ולפיכך הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב )סדרה ח'( הנוספות שהונפקו על פי דוח הצעת מדף , הונפקו בערך הגבוה מערכן המתואם לאותו מועד )בפרמיה(, ולפיכך מיום 8 בדצמבר ²2024 הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב )סדרה ח'( הנוספות שהונפקו על פי דו ח הצעת מדף מיום 7 במאי 2025 3 , הונפקו בערך הגבוה מערכן המתואם לאותו מועד )בפרמיה(, ולפיכך הונפקו ללא ניכיון.

נכון למועד דוח ההצעה, אגרות החוב )סדרה ח'( נסחרות ללא ניכיון.

הערך המתואם )קרי, בתוספת ריבית צבורה( של כל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ח'( נכון ליום 9 בספטמבר ,2025 הוא 101.35 אג'. המחיר המינימלי לאגרת חוב )סדרה ח'( הוא 105.8 אג'. אגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות על פי דוח הצעת המדף, מוצעות מעל לערכן המתואם, ולפיכך מונפקות ללא נכיון.

לפירוט השלכות בגין המיסוי ופרטים בדבר ניכוי המס במועדי תשלום הריבית, המכירה והפדיון של אגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, ראו סעיף 1.8 ל נספח ב'.

התיאור לעיל ובנספח ב' לדוח ההצעה בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים באגרות החוב )סדרה ח'( הוא כללי ואינו מהווה תחליף לייעוץ פרטני על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על- מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו, בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.7 דירוג אגרות החוב

.7.1 ביום 26 במאי ,2024 הודיעה מעלות סטנדרט אנד פורס בע"מ )"מעלות"( על דירוג -ilA להנפקת סדרה חדשה )סדרה ח'( של אגרות חוב, בהיקף של עד 200 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו הודעת מעלות אשר צורפה לדיווח המיידי של החברה מיום 4 ביוני 2024 ⁴ . ביום 23 ביוני ,2024 עדכנה מעלות את היקף דירוג הנפקת סדרה חדשה )סדרה ח'( של אגרות החוב שבכוונת החברה להנפיק עד 250 מליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו . הודעת מעלות אשר צורפה לדיווח מיידי של החברה מיום 23 ביוני ⁵2024

ביום 4 בדצמבר ,2024 הודיעה מעלות על דירוג -ilA להנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות )בדרך של הרחבת סדרה(, בהיקף של עד 150 מ יליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו הודעת . ביום 5 בדצמבר מעלות אשר צורפה לדיווח המיידי של החברה מיום 4 בדצמבר ⁶2024

² מס פר אסמכתא: ,2024-01-063465 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

מס פר אסמכתא: ,2025-01-032223 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁴ מס פר אסמכתא: ,2024-01-058653 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁵ מס פר אסמכתא: ,2024-01-063249 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁶ מס פר אסמכתא: ,2024-01-621950 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

,2024 עדכנה מעלות את היקף דירוג הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( שבכוונת החברה להנפיק עד 300 מליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים רא ו הודעת מעלות אשר צורפה לדיווח . מיידי של החברה מיום 5 בדצמבר ⁷2024

ביום 6 במאי ,2025 הודיעה מעלות על דירוג -ilA להנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות )בדרך של הרחבת סדרה(, בהיקף של עד 200 מ יליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו הודעת . מעלות אשר צורפה לדיווח המיידי של החברה מיום 6 במאי ⁸2025

ביום 9 בספטמבר ,2025 הודיעה מעלות על דירוג -ilA להנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות )בדרך של הרחבת סדרה(, בהיקף של עד 150 מ יליון ש"ח ע.נ.. לפרטים נוספים ראו הודעת . מעלות מיום 9 בספטמבר ⁹2025

.7.2 לפרטים בדבר הסכמת מעלות לצירוף דירוג אגרות החוב לדוח הצעת המדף, וכן לאישור מעלות כי נכון למועד זה האישור האמור בתוקף, ראו בנספח ד' לדוח הצעת המדף.

.8 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

.8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מל עשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה )"ניירות הערך המוצעים"(, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
.8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.

.9 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרה בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה ,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.10 תמורת ההנפקה

.10.1 התמורה המיידית הצפויה ממכירת כל אגרות החוב )סדרה ח'( המוצע ות בהנפקה זו )בהנחה שכל הכמות המונפקת לציבור של אגרות החוב )סדרה ח' ( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תירכשנה( )"תמורת ההנפקה הכוללת )ברוטו("( היא כדלקמן:

תמורת ההנפקה ברוטו 158,700 אלפי ש"ח

⁷ מס פר אסמכתא: ,2024-01-622215 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁸ מס פר אסמכתא: ,2025-01-031619 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

⁹ מס פר אסמכתא: ,2025-15-067924 אשר המידע על פיו מובא בדוח זה בדרך של הפניה.

ח	טו
אלפי ש"	הצפויה נ
157,397-	המיידית
כ	התמורה
ח	רות
אלפי ש"	צאות אח
כ333-	בניכוי הו
ח אלפי ש" כ970-	12 וריכוז 11 מת ות מוקד , התחייב 10 ה לות הפצ בניכוי עמ

.10.2 ייעוד התמורה

תמורת ההנפקה תשמש את החברה לפעילותה השוטפת של החברה, כפי שייקבע מעת לעת על ידי הנהלת החברה.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה, כאמור לעיל, החברה תשקיע את תמורת ההנפקה באפיקים סולידיים כגון פיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות ו/או קונצרניות בעלות דירוג אשראי )לפחות -A), מק"מ וכדומה, כפי ש ייקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת. לצורך האמור לעיל, לא תיחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה בנגזרים )מעוף ו/או מט"ח( ו/או במניות ו/או מכשירים נוספים, אשר נכס הבסיס שלהן ה וא מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים )למעט אם הדבר יעשה לצורך הגנה על נכסי החברה(.

.10.3 לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.11 היתרים ואישורים

.11.1 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ח'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, בכפוף לאמור בסעיף 11.3 להלן, לפי העניין.
.11.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.

החברה תפנה בבקשה לבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה לאחר העברת התמורה לחשבון המיוחד. לעניין זה, החברה רואה בהעברת הכספים מרוכשי אגרות החוב )סדרה ח'( במסגרת ההנפקה לחשבון המיוחד כאמור כהעברת תמורת ההנפקה לידיה.

יצוין כי במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( לראשונה, החברה הייתה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בפרק י"ב להנחיות על-פי החלק השני לתקנון הבורסה היות ושוויין של מניות החברה עלה על 200 מיליון ש"ח.

.11.3 התבטלה ההנפקה כאמור לעיל, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה, ותפרסם החברה הודעה ביום העסקים

^)"ברק"( , אוריון חיתום והנפקות בע"מ )"אוריון"( ולידר הנפקות )1993( בע"מ )ביחד: ¹⁰ ברק קפיטל חיתום בע"מ "המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף. תמורת שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה כוללת בשיעור של 0.2% מסך התמורה שתתקבל בפועל בגין ניירות הערך שיירכשו על ידי הציבור על פי דוח הצעת מדף זה, בתוספת מע"מ כדין. העמלה האמורה תחולק בין המפיצים בהתאם לשיקול דעתם של ברק ואוריון.

לפרטים בדבר עמלת התחייבות מוקדמת ראו בסעיף 4.7 לעיל. ¹¹

¹² רכז ההנ פקה זכאי לעמ לת ריכוז מן החברה בסך 30 אלפי ש "ח , בתוספת מע"מ כדין .

הראשון שלאחר מכן בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

.11.4 בעלי העניין בחברה יהיו רשאים להגיש הזמנות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דוח ההצעה.

.12 עדכונים לתשקיף המדף

לפרטים בדבר שינויים א ו חידושים מהותיים אשר אירעו בכל עניין שיש לתארו בתשקיף המדף, שחלו מיום פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת מדף זה, ראו דיווחיה השוטפים של החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה שכתובתו: il.co.tase.maya.www. דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה, בהתאם להוראות סעיף 4)א( לתקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו- .2005

.13 מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים

לתשקיף המדף של החברה צורף מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, בו נכללת הסכמת רואי החשבון המבקרים כי חוות הדעת ודוח הסקירה שלהם )לפי העניין( ליום 26 באוגוסט 2025 )ביחס לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025(, י יכללו, לרבות בדרך של הפניה, בדוחות הצעת מדף בקשר לתשקיף המדף, וזאת בנוסח מכתבי ההסכמה שצורפו לתשקיף המדף ובכפוף להם.

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

.14 חוות דעת עורך דין

Israel Shimonov Dudi Berland Cohen Nir Sasson Benjamin Zimra Ben Oren Elkabetz Jonathan Robinson Corinne Bitton Azriel Liron Shimrit Melman Ido Lachman Uria Mansur Fogel Niv Daniel Tentzer Harel Amit	נוב ישראל שמעו דודי ברלנד ניר כהן ששון ה בנימין בן זמר אורן אלקבץ יונתן רובינזון קורין ביטון לירון עזריאל שמרית מלמן עידו לכמן אוריה מנסור ניב פוגל דניאל טנצר
Nir Nimrod Daniel Buskila Yanay Itay Tendler Roy Dar Aharony Zinger Perry Nachum Even Adi Yarden Shitrit Ben -------- Igor Katz, Head of Professional Dept.	עמית הראל נמרוד ניר לה דניאל בוסקי איתי ינאי רוי טנדלר דר אהרוני ם פרי זינגר נחו עדי אבן ת ירדן בן שטרי -------- איגור כץ, מקצועית מנהל מחלקה

לכבוד ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ המנופים 2 הרצליה

10 בספטמבר 2025 מספרנו: 2707

ג.א.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר 2025 בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה ח'( של ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ )בהתאמה: "ניירות הערך המוצעים" ו"החברה"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 4 בספטמבר 2025 נושא תאריך 5 בספטמבר 2025 ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר מפורסם מכוחו, הרינו לאשר בזאת כי:

א. הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על ידיכם תוארו נכונה בדוח הצעת המדף, על פיו בכוונת החברה להציע את ניירות הערך שבנדון )"דוח הצעת המדף"(.
- ב. החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך שבנדון באופן המתואר בדוח הצעת המדף.
  - ג. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הרינ ו מסכי מים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

לירון עזריאל, עו"ד נמרוד ניר, עו"ד

שמעונוב ושות' - עורכי-דין

חתימות

החברה:

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ ________________ __

הדירקטורים:

אסף טוכמאיר ___________________

ברק רוזן ___________________

אורית לרר )דב"תית( ___________________

אברהם צובל )דח"צ( ___________________

דרורית וילנאי )ד ח"צית( ___________________

נספח א'

שטר נאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( שנחתם ביום 23 יוני 2024

שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ח' ( מיום 23 ביוני

תוכן עניינים

שטר הנא	מנות
1	דרות שנות והג מבוא, פר	5
2	אמנות שטר הנ ב ותחולת גרות החו הנפקת א	7
3	ן יות הנאמ מן; סמכו מינוי הנא	8
4	יטה( י בעלי של /או על- יד ברה בת ו על- ידי ח ית )ו/או ישה עצמ ספות; רכ ת חוב נו קת אגרו פקה; הנפ תנאי ההנ	9
5	החוב ת אגרות ה; הבטח ות החבר התחייבוי	11
6	שלילי שעבוד	11
7	ת החוב דרת אגרו הרחבת ס תנאים ל	13
8	ה ות החבר התחייבוי	14
9	דם פדיון מוק	18
10	ו( כל שניתנ טוחות )כ מימוש ב ידי ו/או פירעון מי	20
11	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	25
12	לים ל התקבו נאמנות ע	25
13	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	27
14	צל הנאמן הפקדה א חלוקה ו הודעה על	27
15	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	27
16	ת הנאמן חוב ומא אגרות ה ת מחזיקי קבלה מא	28
17	כספים השקעות	28
18	טיוטה אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי	28
19	ת ות נוספו התחייבוי	30
20	ן ידי הנאמ דיווח על -	30
21	מיוחדות סמכויות	31
22	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה	32
23	אמן שיפוי הנ	32
24	הודעות	35
25	מנות שטר הנא שינויים ב רות ו/או ויתור, פש	35
26	רות החוב חזיקי אג מרשם מ	36
27	שחרור	36
28	נת הנאמן קיעת כהו ן חדש ופ מינוי נאמ	37
29	החוב קי אגרות של מחזי אסיפות	37
30	נאמן החברה ל דיווח של	37
31	מן שכר הנא	38
32	ת ות י יחודי דין וסמכ תחולת ה	40
33	כללי	40
34	הנאמן אחריות	40
35	באי כוח	40
36	אחרים הסכמים	41

41	מענים	37
41	גנ"א דיווח במ הסכמה ל	38
43	סדרה ח'( רות חוב ) תעודת אג מנות – שטר הנא אשונה ל	תוספת ר
	דף ם מעבר ל הרשומי	התנאים
44	כללי	1
44	ה ח '( חוב )סדר אגרות ה רעון קרן מועדי פי	2
44	ה ח'( חוב )סדר אגרות ה ביטחונות	3
44	( )סדרה ח' החוב אגרות ל הריבית ע	4
45	( )סדרה ח ' ת החוב של איגרו יבית הקרן והר תשלומי	5
46	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	6
46	נמחק	7
46	העברתן ות החוב ו ודות אגר פיצול תע	8
46	דם פדיון מוק	9
47	החוב אי אגרות ויים בתנ שרה ושינ ויתור; פ	10
47	ב גרות החו מחזיקי א אסיפות	11
47	הוכחה קבלות כ	12
47	רות חוב עודות אג החלפת ת	13
47	ידי פירעון מי	14
47	הודעות	15
48	( )סדרה ח' החוב איגרות ל מחזיקי כלליות ש אסיפות נות – טר הנאמ נייה לש טיוטה	תוספת ש
53	חופה נציגות ד מנות – שטר הנא לישית ל	תוספת ש

ש ט ר נ א מ נ ו ת א ג ר ו ת ה ח ו ב )ס ד ר ה ח'(

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 23 בחודש ביוני 2024

ב י ן : ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ מ.ח. 520039298 מרחוב המנופים ,2 הרצליה טלפון: 09-9549091 פקס: 09-9518005

)להלן: " החברה"(

ל ב י ן : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מ.ח. 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס03-6389222: )להלן: "הנאמן"(

מצד אחד;

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 27 בפברואר ,2022 נושא תאריך 28 בפברואר ,2022 אשר תוקפו הוארך עד ליום 27 באוגוסט 2024 בהתאם לחוק הארכת תקופות ודחיית מועדים )הוראת שעה – חרבות ברזל( )אישורים רגולטוריים, עיצומים כספיים ובדיקות גז(, תשפ"ד- 2023 )להלן: "תשקיף המדף " או "התשקיף"(;
טיוטה והואיל: והחברה שוקלת לפרסם על פי תשקיף המדף דוח הצעת מדף, אשר על פיו תציע החברה לראשונה אגרות חוב )סדרה ח'(;
והואיל: ואס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( הודיעה על מתן דירוג '-ilA ' לאגרות חוב )סדרה ח'( שתנפיק החברה;
והואיל: וברצון החברה להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( בשטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ח'(;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שה תאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"( ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין כל מניעה על- פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על- פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, אם וככל שתונפקנה, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, אין כל מניעה על- פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ח'( על פי תנאי שטר הנאמנות ודוח ההצעה ו/או להתקשר עם הנאמן על- פי שטר נאמנות זה וכי בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב )סדרה ח'( למסחר התקבלו כל האישורים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה

הנדונה;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך( הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל.
.1.7 בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"סדרת החוב" או "אגרות ת החוב או "אגרו חוב" אגרות ה (" )סדרה ח'	ח ברה מכו ל ידי הח ונפקנה ע ה ח'( שת חוב )סדר אגרות ה ראשונה הצעה ה לדוח ה בהתאם המדף ו תשקיף טיוטה וב; אגרת הח ולתעודת זה ר אם לשט יהיו בהת שתנאיהן
רגילה" "אסיפה	ו לפחות '( בה נכח )סדרה ח רות החוב חזיקי אג אסיפת מ בא-כוח, ו על- ידי בעצמם א רות חוב, חזיקי אג שני )2( מ מהיתרה חות 25% יחדיו לפ מייצגים ם או ה המחזיקי וב גרות הח של א ך הנקוב של הער סולקת הבלתי מ ה או אסיפ אסיפה; הקובע ל ר במועד במחזו הנמצאות תתפים מספר מש קיים בכל אשר תת אסיפה זו נדחית של שהוא.
רגילה" "החלטה	ת של לפחו ה ברוב פה רגיל ה באסי שנתקבל החלטה ת של אגרו ך הנקוב תרת הער 50%( מי אחוזים ) חמישים ם. עט נמנעי צבעה, למ מיוצג בה רה ח'( ה החוב )סד
מיוחדת" "אסיפה	בה נכחו, רה ח'(, חוב )סד אגרות ה מחזיקי אסיפת ת ל לפחו זיקים ש וחם, מח י באי-כ או על-יד בעצמם ת של אגרו ך הנקוב תרת הער 50%( מי אחוזים ) חמישים באסיפה יפה, או ובע לאס מועד הק מחזור ב החוב שב די באי- ם או על-י בה, בעצמ ו, שנכחו אסיפה ז נדחית של מן ם )20%( ם אחוזי ת עשרי של לפחו חזיקים כוחם, מ אמורה. היתרה ה
מיוחדת" "החלטה	פחות שני רוב של ל מיוחדת ב באסיפה נתקבלה החלטה ש ב רות החו ב של אג רך הנקו תרת הע )2/3( מי שלישים

)סדרה ח'( המיוצג בהצבעה, למעט נמנעים.

"דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה" דוח/ות הצעת מדף אשר יפורסם/מו מעת לעת על- פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, ככל שהחברה תחליט לבצע הצעת אגרות חוב )סדרה ח '(, בו/בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על -ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות חוב )סדרה ח'(, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;

"דוח ההצעה הראשונה" דוח ה הצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב )סדרה ח'(;

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;

"החברה לרישומים" מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ, או כל חברה לרישומים אחרת שהחברה תתקשר עימה מעת לעת, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים;

"החוק" או "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, ה תשכ"ח 1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

טיוטה

"המכרז" המכרז על שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב )סדרה ח'( ושתונפקנה על ידי החברה בהתאם לדוח ההצעה הראשונה;

"הנאמן" רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"החוזר המאוחד" החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת. https://mof.gov.il/hon/Information- .entities/Pages/Codex.aspx

"חברת דירוג" חברת דירוג, כהגדרת מונח זה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד2014- שאישר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון או שאישרה רשות ניירות ערך;

"יום מסחר" כל יום בו מתקיים מסחר בבורסה;

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי" כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מחזיק באגרות החוב" ו/או "המחזיקים" כהגדרת ה מונח "מחזיק" בסעיף 35א בחוק ניירות ערך;
"מרשם" מרשם מחזיקי אגרות חוב ) סדרה ח'( כאמור בסעיף 26 לשטר זה;
- "נציגות דחופה" כמפורט בתוספת השלישית לשטר נאמנות זה.
"קרן" סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה ח'(;
"שטר זה" או "שטר הנאמנות" שטר נאמנות זה לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו;
"תעודת אגרת החוב" תעודת אגרת חוב אשר נוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה;
- "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
טיוטה "דוח תקופתי 2023" הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2023 כפי שפורסם ביום 26 במרץ 2024 )מספר אסמכתא: 2024-01- .)026143
"חוק חדלות פירעון" חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח2018- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;

בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

הדירוג המשמעות " ilAA-" -ilAA בדירוג מעלות או 3Aa בדירוג מידרוג בע"מ )"מידרוג"( או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב )סדרה ח'(. "ilA+" +ilA בדירוג מעלות או 1A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב )סדרה ח'(. "ilA" ilA בדירוג מעלות או2A בדירוג מידרוג או דירוג מקביל לדירוגים אלה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב )סדרה ח'(.

ilA-" "	וג ג או דיר ג מידרו A בדירו ת או 3 רוג מעלו -ilA בדי ג ברת דירו על ידי ח ר ייקבע אלה אש דירוגים מקביל ל סדרה ח'( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה
ilBBB+" "	או דירוג וג מידרוג Baa בדיר עלות או 1 בדירוג מ +ilBBB ג ברת דירו על ידי ח ר ייקבע אלה אש דירוגים מקביל ל סדרה ה'( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה
ilBBB" "	ג ג או דירו רוג מידרו Baa בדי לות או 2 דירוג מע ilBBB ב ג ברת דירו על ידי ח ר ייקבע אלה אש דירוגים מקביל ל סדרה ח'( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה
ilBBB-" "	ירוג דרוג או ד בדירוג מי Baa עלות או3 בדירוג מ -ilBBB ג ברת דירו על ידי ח ר ייקבע אלה אש דירוגים מקביל ל סדרה ח'( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.2.1 החברה רשאית לה נפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי, את אגרות החוב )סדרה ח'( אשר תנאיהן יהיו כדלקמן:

טיוטה אגרות החוב )סדרה ח'( תהיינה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון )קרן( ב4- )ארבעה( תשלומים שנתיים שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2031 באופן שכל אחד מהתשלומים יהוו ה 25% מהקרן. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2028 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2031 הקרן תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע כפי שייקבע במכרז )כפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית, אחת או יותר, כמפורט בסעיף 8.3 להלן או כפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מירידה /הפסקת דירוג אגרות החוב כמפורט בסעיף 8.4 להלן; וכפוף להוראות בדבר ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף( )להלן: "שיעור הריבית השנתית "(.

הריבית על יתרת הקרן תשולם פעמיים בשנה, במועדים כדלקמן: 31 בדצמבר ,2024 בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2030 וביום 30 ביוני 2031 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2024 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון ש לאחר יום המכרז והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2024 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2031 בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ח'(.

אגרות החוב )סדרה ח'( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו.

.2.2 אגרות החוב )סדרה ח'( תירשמנה למסחר בבורסה, לא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה ותעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.2.3 אגרות החוב )סדרה ח'( אינן מובטחות בשעבודים כלשהם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6 להלן.
.2.4 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על- פי שטר זה ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על -ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
.2.5 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.3.2 הנאמן יכהן כנאמן מכח הוראות פרק ה' 1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.3.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.5 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.3.4 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.
.3.5 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.3.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
טיוטה .3.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט וכן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב , ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת הנאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל המומחים )כהגדרתם בסעיף 21.2 להלן( ו/או על שלוח של הנאמן, ובלבד שמסירת המידע להם תהא כפופה לחתימתם על כתב סודיות בהתאם לאמור בסעיף זה לעיל.
.3.8 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.3.9 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
.3.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפק ידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
.3.11 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ח'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי א יגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי איגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.4 תנאי ההנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית )ו/או על- ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה(

.4.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח הצעת המדף.
.4.2 בכפוף להוראות כל דין ולהוראות סעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על- פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן(, בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות שבוצעו מאגרות החוב )סדרה ח'(, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לא גרות החוב )סדרה ח'(.

טיוטה היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ח'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ח'( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה ח'(, לרשות המ יסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ח'(, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ח'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי לפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ח'(. חברי הבורסה י נכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה ח'(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה ח'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה ח'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המ יסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.4.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
.4.4 אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב )סדרה ח'( נוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 4.2 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות, יחול גם לגבי כל אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות כאמור. יובהר כי ככל שתונפק נה אגרות החוב )סדרה ח'( נוספות, הן תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן )לרבות ביחס לאגרות החוב )סדרה ח'( שהונפקו עובר למועד ההרחבה(, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
.4.5 אגרות החוב הנוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 4.2 לעי ל, לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
.4.6 החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשיוצעו.
.4.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 להלן(, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא

לנכון, למעט: )א( אגרות חוב שתנאיהן המסחריים )קרי - שיעור הקרן הנפרעת בכל מועד תשלום ומועדי פירעון הקרן, שיעור הריבית ומועדי תשלומה, וכן היעדר ההצמדה של הקרן והריבית( יהיו זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור; ולמעט )ב( אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שלא יהיו מובטחים בבטוחות כלשהן, שיהיו עדיפ ים על פני אגרות החוב )סדרה ח'( מבחינת דרגת הפרעון במקרה של פירוק בלבד. במקרה שבו תנפיק החברה אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב מובטחים בבטחונות )מכל סוג שהוא(, אזי אגרות החוב האמורות או ניירות הערך שהינם חוב האמורים יהיו עדיפ ים בפירוק על פני אגרות החוב )סדרה ח'( רק ביחס לאותן בטחונות שנכללו באגרות החוב האמורות או בניירות הערך שהינם חוב האמורים, לפי העניין )יובהר, כי אין באמור בסעיף 4.7 זה כדי למנוע מהחברה להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות אשר תהיינה מובטחות בבטוחות כלשהן(.

אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב של החברה, חתום באמצעות מורשי החתימה שלה, בדבר התקיימותם של התנאים האמורים בסעיף 4.7 לעיל לא יאוחר מ3- ימי עסקים קודם לביצוע ההנפקה הנוספת כאמור בסעיף זה לעיל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.4.8 בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על- ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על- ידה כאמור, ככל שנדרש על- פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, אך יראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן.

טיוטה חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה אך למעט החברה )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת אגרות חוב )סדרה ח'( על פי שיקול דעתם )ובכפוף לכל דין(, בכל עת ומעת לעת, בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה. החברה שומרת לעצמה את הזכות להעמיד אמצעים לתאגידים בשליטתה )שליטה לעניין זה החזקה של לפחות 50.01% מהון התאגידים האמורים( לשם רכישת אגרות חוב כאמור, בין בדרך של השקעה הונית, הלוואה, ערבות או בכל דרך אחרת כפי שיוסכם בין החברה לבין תאגידים אלה ובכפוף לכל דין. י ודגש כי, ככל שהחברה תעמיד אמצעים משלה לחברה בשליטתה, במקרה של העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, אגרות חוב שנרכשו על ידי חברת הבת כאמור )באמצעים שהועמדו לה מאת החברה( ייפרעו אך ורק לאחר פירעון יתרת אגרות החוב. החברה מתחייבת שחברה בשליטתה כאמור תבצע כל שיידרש )לרבות חתימה על כל אישור ו/או ויתור שיידרש( על מנת לקיים התחייבות זו. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על- ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.

.4.9 אין באמור בסעיף 4 זה לעיל לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.
.4.10 החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר יהיה בשליטתה, אגרות החוב )סדרה ח'( תהיינה מדורגות על ידי חברת הדירוג במשך כל תקופת אגרות החוב )סדרה ח'( ולצורך כך החברה מתחייבת לשלם לחברת הדירוג, כפי שתהיה באותה עת, את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו בין היתר את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי

חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( או החלפת חברת הדירוג )וזאת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דוח מיידי על כך, לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי ותציין את הסיבות להחלפת חברת הדירוג או להפסקת עבודתה, לפי העניין. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. החברה מתחייבת לפרסם לציבור כל דוח דירוג מיד עם קבלתו.

כן יובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג .

.5 התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב

.5.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכלפי הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות כל תוספת ריבית שהיא וכן ריבית פיגורים ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית, והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .5.2 החברה מתחייבת כי אגרות החוב, ככל שתונפקנה, תרשמנה למסחר בבורסה.
.5.3 נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר זה.
טיוטה .5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(. הנאמן לא נתבקש לערוך ובפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח '(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב )סדרה ח'( ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
.5.5 בכפוף לסעיף 6 להלן, החברה )וכן תאגידים בשליטתה( רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, בכפוף לאמור בסעיף 6 וסעיף 10.1.26 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מכל סדרה.

.6 שעבוד שוטף שלילי

כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( קיימות במחזור )דהיינו כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שוטף שלילי(, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשה י, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( מראש, בהחלטה מיוחדת . החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, למאן דהוא.

מובהר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף כאמור על נכסיה, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, ב שעבוד ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב ) סדרה ח'( ו/או מהנאמן, לפי העניין.

בכפוף להתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שוטף שלילי(, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך מבלי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ובכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות ו/או לפי דין . בכפוף לאמור בשטר זה החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה, וכן, אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה )שאינו שעבוד שוטף(.

יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעבודים קבועים לסוגיהם וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו /או חלק מהם, בשעבודים קבועים לסוגיהם לרבות יצירת שעבודים שוטפים ו/או כלליים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים בשליטתה.

טיוטה על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שוטף שלילי( לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל: )1( מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה )7( ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור ; וכן )2( בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. השעבוד הנ"ל ייוצר בהתאם למסמכי שעבוד בנוסח מקובל על הנאמן.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שוטף שלילי(, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן בסעיף 6 זה ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין חיצוני, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי השעבוד אשר נוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור, באותה דרגת נשייה וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו /או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה, תוך 14 ימים, לנאמן את כל המסמכים הבאים או אחרים ו/או נוספים, ככל שיידרשו, אשר יהיו בנוסח לשביעות רצון הנאמן: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ21- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד )או אישור רשם החברות בדוא"ל בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון(; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ21- יום מתאריך החתימה על הסכם השעבוד )או אישור רשם החברות בדוא"ל בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון(; )ג( תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכל הסכם בו התקשרה החברה וזאת כדי ליצור את השעבוד כאמור; )ו( חוות דעת עורך דין חתומה במקור המאשרת, בין היתר, כי השעבוד תקף, אופן רישומו, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ו בר מימוש כנגד החברה בישראל, מאת עוה"ד הישראלים החיצוניים של החברה; )ז( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. אחת לשנה, ביום 31 בדצמבר של כל שנה, תמציא החברה לנאמן את האישורים המפורטים בס"ק )ה( ו-)ו( לעיל המאשרים כי לא חל שינוי במסמכי השעבוד המפורטים בס"ק )ה( ו -)ו( לעיל בנוסחים לשביעות רצון הנאמן.

טיוטה ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת דוח הדירקטוריון או הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי ם המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווים המאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ "ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום דוח הדירקטוריון או הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת דוח הדירקטוריון או הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

.7 תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב

.7.1 בכפוף ובנוסף לאמור בסעיפים 4.2 עד 4.6 לעיל, החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ח׳( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ח׳( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת, המותרת לפי דין(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן:
.7.1.1 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 להלן, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וה המתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, במועד הבדיקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1 להלן, האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה ובהתחשב בסכום הגיוס הנובע מהרחבת הסדרה.
- .7.1.2 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
.7.1.3 לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 10.1 להלן וכן כתוצאה מהרחבת הסדרה לא מתקיימת איזו מבין העילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 10.1 להלן )וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שישנן( וכן ביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת איזו מהעילות המפורטות בסעיף 10.1 להלן.
- .7.1.4 אין בהרחבת הסדרה האמורה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב.
.7.1.5 התקבל אישור מחברת הדירוג שהרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ח'( לא תוביל

לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ח'(, כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור )ולפני המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שמתקיים מכרז כאמור(; החברה תעביר לנאמן את אישור חברת הדירוג, לפיו הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, עובר למועד ביצוע הרחבת הסדרה או טרם המועד בו נערך המכרז למשקיעים מסווגים, ככל ומתקיים מכרז כאמור, לפי המוקדם. ככל שאגרות החוב )סדרה ח'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תביא לידי ירידה באף אחד מהדירוגים הקיימים באותה העת. למען הסר ספק, שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ח'( ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב ) watch list )על ידי חברת הדירוג כתוצאה מהרחבת הסדרה לא ייחשבו כירידה בדירוג של אגרות החוב.

.7.2 החברה תמסור לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות וכן כי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה היא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 7.1.1 לעיל; אשר יכלול גם אישור, בנוסח לשביעות רצון הנאמן בדבר עמידתה בתנאים האמורים בסעיפים 7.1.2-7.1.4 לעיל וזאת לא יאוחר מ 3- ימי עסקים טרם מועד ההרחבה )ולא יאוחר ממועד ביצוע המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שיתבצע מכרז כאמור(.
.7.3 הנאמן רשאי להסתמך על אישור נושא המשרה או החברה כאמור ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת. החברה תפרסם דוח מיידי בדבר הרחבת הסדרה הצפויה לרבות אופן עמידת החברה בהתחייבות להרחבת סדרה המפורטת בסעיף 7.1 לעיל וזאת בטרם ביצוע ההרחבה בפועל.

טיוטה

.8 התחייבויות החברה

.8.1 אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב )סדרה ח' (

החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב )סדרה ח'( לציבור ועד מיד ל אחר פירעון מלוא חובות והתחייבויות החברה בגינן )"תקופת ההתחייבות"(, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לעמוד ביחסים פיננסיים במועד הבדיקה כמפורט להלן:

.8.1.1 יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 37.5% )להלן: "התניית יחס הון למאזן"(.
.8.1.2 ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 1.2 מילי ארד ש"ח )להלן: "התניית ההון העצמי"(.
.8.1.3 היחס בין ההון העצמי המאוחד, לבין המאזן המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )להלן: "יחס הון למאזן במאוחד"(, לא יפחת מ.15%-

ביחס לסעיף 8.1.1 ו 8.1.2- לעיל:

"הון עצמי", משמעו: הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העני ין( בתוספת הלוואות בעלים נחותות.

"הלוואות בעלים נחותות", משמען: הלוואות בעלים )קרן בלבד( שהועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי ושנקבע בתנאיהן )קרן וריבית( שה ן נחותות לאגרות החוב )סדרה ח'( לרבות שמועד פרעונן לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו )קרן וריבית( לאחר פירעון אגרות החוב במלואן, וכן שטרי הון שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב, הינם נחותים לאגרות החוב )סדרה ח'( לרבות שמועד פרעונם לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו )קרן וריבית( לאחר פירעון אגרות החוב במלואן.

"מאזן" משמעו מאזן החברה כמוצג בדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי הענין(.

ביחס לסעיף 8.1.3 לעיל -

"הון עצמי מאוחד", משמעו: הון עצמי, כולל זכויות מיעוט, כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין( בתוספת הלוואות בעלים נחותות )כהגדרת המונח לעיל(.

"מאזן מאוחד " משמעו: מאזן החברה כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העני ין( בנטרול מזומנים ושווה מזומנים שאינם מוגבלים בשימוש, פקדונות והשקעות המסווגים כנכסים שוטפים שאינם מוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים שהינם נכסים שוטפים ושאינם מוגבלים בשימוש, ובניכוי מקדמות מרוכשי דירות,התחייבויות למתן שירותי בניה, התחייבויות הנוגעות לעסקת תמורות, ו התחייבויות בגין חוזים עם לקוחות, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.3 לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב ) סדרה ח' ( קיימות במחזור )לעיל ולהלן: "מועד הבדיקה"(.

החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון לתקופה הרלבנטית, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.3 לעיל בצירוף הנתון המספרי. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בצירוף תחשיבים רלוונטיים, בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.3 לעיל וזאת בתוך 5 ימי עסקים ממועד פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים/ השנתיים, לפי העניין.

פחת יחס ההון למאזן מיחס ההון למאזן המפורט בסעיף 8.1.1 לעיל ו/או פחת ההון העצמי של החברה מההון העצמי המפורט בסעיף 8.1.2 לעיל ו/או פחת יחס הון למאזן במאוחד מהיחס הון למאזן במאוחד המפורט בסעיף 8.1.3 לעיל, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים )רבעוני ושנתי(.

טיוטה אי עמידה בהתניית יחס הון למאזן במשך תקופה של שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך תקופה של שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית יחס הון למאזן במאוחד במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, תהוו ה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה ח'(, כמפורט בסעיף 10.1.19 להלן.

עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 8.1 זה לעיל, עמידת החברה בהתחייבויות בקשר עם חלוקה האמורות בסעיף ,8.2.1 8.2.2 ו8.2.4- להלן וההתחייבויות המפורטות בסעיפים 8.3א.8.3-ג להלן )בפסקה זו – "אמות המידה הפיננסיות"(, תחושבנה לפי התקינה החשבונאית שחלה על החברה והמדיניות החשבונאית שיושמה בדוח הכספי המאוחד השנתי ליום 31 בדצמבר 2023 ובדוח הכספי המאוחד הרבעוני ליום 31 במרץ .2024 לאור זאת, במקרה של שינוי רגולטורי בכללי החשבונאות החלים על החברה ו/או במקרה של שינוי במדיניות החשבונאית של החברה ו/או אימוץ תקנים חשבונאיים חדשים על ידי החברה, אשר יש בהם כדי להשפיע באופן מהותי )כהגדרת המונח להלן( על תוצאת חישוב איזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תערוך מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2023 וליום 31 במרץ ,2024 ותבחן את עמידתה באמות המידה הפיננסיות על -פי מאזן הפרופורמה )להלן: "בחינת הפרופורמה"(. במקרה כאמור, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תיקבע על - פי בחינת הפרופורמה והחברה תפרסם את אמות המידה הפיננסיות על פי בחינת הפרופורמה כאמור יחד עם דוחותיה הכספיים של החברה או במסגרתם, בכל רבעון, וכן תעביר לנאמן את בחינת הפרופורמה ואת אופן החישוב של כל אחת מאמות המידה הפיננסי ות על פי בחינת הפרופ ורמה כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום דוחותיה הכספיים, בכל רבעון.

"השפעה מהותית " – שינוי של יותר מ5%- בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות.

.8.2 חלוקה

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( )להלן: "חלוקה"( בכל עת, ובכלל זה דיבידנדים )כהגדרתם בחוק החברות( )סכומים אלו יקראו להלן: "דיבידנדים"(, בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:

.8.2.1 החברה עומדת בכל אחת מ אמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.3 לעיל וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה ובנוסף בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי, כהגדרתו בסעיף 8.1 לעיל, מתחת ל1.4- מיליארד ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( האחרונים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד ה חלוקה.
.8.2.2 בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן, כהגדרתו בסעיף 8.1.1 לעיל, מתחת לשיעור של ,44% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( האחרונים של החברה ) המבוקרים או הסקורים, לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
.8.2.3 בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון למאזן במאוחד, כהגדרתו בסעיף 8.1.3 לעיל, מתחת לשיעור של 20% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין(, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
- .8.2.4 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
טיוטה .8.2.5 סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח לתקופה של החברה, כפי שנצבר החל מיום 1 בינואר ,2022 על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( השנתיים המבוקרים האחרונים או הרבעוניים הסקורים האחרונים, לפי העניין. לעניין זה מובהר כי סכומים שהחברה לא חילקה בתקופה מסוימת יצטברו בתקופות עתידיות והחברה תהא רשאית לחלק ם, בכפוף לעמידה במגבלות החלוקה המפורטות בסעיף 8.2 זה. הרווח לתקופה כאמור לעיל יהיה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו של החברה ושל חברות מאוחדות של החברה לרבות רווחי/הפסדי שערוך נטו של נכסים פיננסיים )שטרם מומשו(, ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ן ביחס לשווים ההוגן ליום 31.12.2023 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם )להלן: "רווחי/הפסדי שערוך"(. יובהר כי במקרה של מכירת נכס )מימוש( ששוערך, יתווספו/ יופחתו )לפי העניין לצורך חישוב כאמור( לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי שערוך בגין אותו נכס שנצברו החל מיום 1 בינואר .2024 " נכס/ים" לענין זה משמעו: לרבות נכס פיננסי. במקרה של החלה או אימוץ מדיניות חשבונאית חדשה, אשר בעקבותיה ישונה אופן חישוב הרווח לתקופה בדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה, באופן שחלק מהרווח לתקופה או ההפסד לתקופה טרם אימוץ/החלת המדיניות לא יכלל ברווח לתקופה לאחר אימוץ/החלת המדיניות, עקב זקיפת סכומים להון במישרין שלא דרך דו"ח הרווח והפסד – אזי, בשנת אימוץ/ החלת המדיניות כאמור ולצורך חישוב סכום החלוקה בלבד, יתווספו לרווח לתקופה או יגרעו מהרווח, כל הסכומים שלא נכללו ברווח לתקופה לאחר אימוץ/החלת המדיניות, קרי נזקפו להון שלא דרך דו"ח רווח וה פסד כאמור, הכל כדי למנוע תשלום ביתר או בחסר בגין רווחים לתקופה או הפסדים לתקופה כתוצאה משינוי המדיניות כאמור.
.8.2.6 במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ח'( לפירעון מיידי, וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור )לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון המצוינות בסעיף 10 להלן( .
- .8.2.7 אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

מובהר כי חלוקת דיבידנד כאמור תהיה בהתאם להוראות כל דין ולא תכלול רווחים אשר אסורים לחלוקה על פי הדין.

לא יאוחר משני )2( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה אודות ביצוע חלוקה ולפחות חמישה )5( ימי עסקים לפני מועד ביצוע החלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה של החברה בתנאים לחלוקה כפי שמפורט בסעיף 8.2 לעיל והכל בצירוף אסמכתאות ו/או תחשיבים לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, תעביר החברה אישור חתום על ידי החברה, באמצעות מורשי חתימתה, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים ,8.2.3 8.2.5-8.2.6 בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן רשאי להסתמך אך ורק על אישור נושא המשרה ואישור החברה ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת. האמור בסעיף זה לעיל אינו פוטר את הנאמן מאחריותו על פי דין, ככל שקיימת.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיפים 8.2.1-8.2.6 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס עיף זה. הנאמן רשאי להסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

יובהר, כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, מלבד האמור לעיל בסעיף זה והוראות הדין, החברה לא נטלה על עצמה מגבלות נוספות באשר ליכולתה לחלק דיבידנד ו/או מגבלות בקשר עם רכישה עצמית של מניות החבר ה, למעט בקשר עם אגרות החוב )סדרה ח '( של החברה, אגרות חוב )סדרה ז'( של החברה, אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה והסכמים של החברה ו/או חברות בנות עם בנקים מממנים, כמפורט בסעיף 3.3 לחלק א' לדוח תקופתי 2023 )יובהר כי בהתקשרויותיה עם תאגידים פיננסים המעמידים לחברה אשראי לטובת פעילותה, קיימות תניות הנוגעות להון עצמי מינימאלי וליחס הון עצמי למאזן, אשר עלולות להגביל חלוקת דיבידנד בעתיד על ידי החברה(.

.8.3 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמו ת מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ח'( יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

א. יחס הון עצמי למאזן )כהגדרת מונחים אלו בסעיף 8.1.1 לשטר זה( לא יפחת משיעור של .42%
טיוטה ב. ההון העצמי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.2 לשטר זה( לא יפחת מסך של 1.25 מיליארד ש"ח.
ג. יחס הון למאזן במאוחד )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.3 לשטר זה( לא יפחת משיעור של .17%

בסעיף 8.3 להלן תקרא כל אחת מאמות המידה הפיננסיות דלעיל: "אמת המידה הפיננסית" וביחד "אמות המידה הפיננסיות".

יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן ו/או התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף 8.4 להלן )ירידת דירוג(, אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים שמעבר לדף( שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות ומירידת הדירוג, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית )להלן: "שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי"(. מובהר כי במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, היא תתווסף לתוספת הריבית כאמור בסעיף 8.3 זה ובסעיף 8.4 להלן, לפי העניין(.

לעניין זה:

"שיעור הריבית הנוסף" – שיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, מצטבר עד לסך של .0.75% העלאת שיעור הריבית בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאותה אמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך.

"מועד החריגה" – מועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על החריגה.

א. ככל שתחרוג החברה מאמת מידה פיננסית על פי דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה הסקורים או המבוקרים )להלן: "החריגה"(, יעלה שיעור

הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור הריבית הנוסף בגין החריגה, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם החריגה, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם.

ב. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים )לפי העניין( תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את החריגה, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות במועד פרסום הדוח הכספי;)ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 8.3 זה: ״ריבית המקור״ ו-״ תקופת ריבית המקור״,בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף 8.3 זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ח'( במ ועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות; וכן – )ז( האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין ירידת הדירוג ו/או הפסקת הדירוג כמפורט בסעיף 8.4 להלן ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף זה.
טיוטה ג. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 8.3 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה של חריגה או במקרה של סיום חריגה כמפורט בס"ק ה. להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוחות הכספיים כאמור. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח במגנ"א, כמתן הודעה לנאמן.
ה. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה או הדוחות הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם תעמוד החברה באמו ת המידה הפיננסיו ת, כולן או חלקן,אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים המפורסמים ואשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית האמורה, כך ששיעור הריבית שתישא הקרן יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין חריגה מאמת מידה פיננסית אחרת כאמור בסעיף 8.3 זה לעיל ו/או כתוצאה מהורדות דירוג כאמור בסעיף 8.4 להלן, שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז( או שיעור ריבית אחר שנקבע עקב חריגה מאמת המידה הפיננסית האחרת כאמור בסעיף 8.3 זה לעיל ו/או כתוצאה מהורדות דירוג כאמור בסעיף 8.4 להלן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק )ב( עד )ג( לעיל, בשינויים המחויבים, לפי העניין, הנובעים מעמידת החברה באותה אמת מידה פיננסית.
ו. הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמו ת המידה הפיננסי ות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה ח'( קיימות במחזור, ביחס לדוחות הכספיים על המידע הכספי הנפרד )סולו( של החברה הרבעוניים /השנתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.

ז. החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני או השנתי, לפי העניין, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמו ת המידה הפיננסיו ת.

.8.4 מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ח'(

בסעיף זה:

דירוג '-ilA', דירוג '+ilBBB', דירוג 'ilBBB', דירוג '-ilBBB 'ודירוג '+ilBB 'כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.7 לעיל.

"דירוג הבסיס" – דירוג ' -ilA', שהינו דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( במועד הנפקתן.

"שיעור הריבית הנוסף" – שיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה )Notch )מתחת לדירוג הבסיס )קרי, החל מירידה לדירוג +ilBBB), עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

על אף האמור לעיל, עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, הן בגין ירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'(, הן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( והן בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית )שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, כהגדרתו בסעיף 8.3 לעיל (. מובהר כי במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, היא תתווסף לתוספת הריבית כאמור בסעיף 8.3 לעיל ובסעיף 8.4 זה, לפי העניין(.

"תקופת ריבית" – לעניין תשלום הריבית הראשונה, התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות ותסתיים ביום 31 בדצמבר ,2024 ולעניין יתר תשלומי הריבית – תקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת הסמוכה לפניה ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הסמוך אחרי יום תחילתה.

טיוטה א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ח'( על -ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג לחברה שאינה מעלות או מידרוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ח'( יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס )להלן בסעיף 8.4 זה:״הדירוג המופחת״(,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח'(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתחל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח'( או לחלופין עד למועד עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס, כאמור בס"ק ה' להלן, לפי המוקדם מב יניהם.

לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מבי ניהם.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק א' לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת , את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( בדירוג המופחת;)ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )מועד פרסום הדירוג החדש(, כאשר שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה. יובהר כי הריבית האמורה תחושב לפי שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז בכפוף לשינויים קודמים שחלו בה, ככל שחלו, בהתאם לאמור בסעיף 8.3 לעיל ובסעיף 8.4 זה והיא תקרא בסעיף 8.4 להלן ״ריבית המקור״; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ח '( החל ממועד פרסום הדירוג החדש ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(, בכפוף למגבלת שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי ; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי

אגרות החוב )סדרה ח'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות; וכן – )ז( האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין ירידת הדירוג/הפסקת הדירוג ו/או אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל.

ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבע ה )4( ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 8.4 זה: ״תקופת הדחייה ״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד, כאשר הסכום הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעור הריבית השנתית והחצי שנתית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ח'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור בס"ק א' לעיל או ס"ק ה' להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
טיוטה ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור בס"ק א' לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה א'( כלפי מעלה לדירוג השווה או הגבוה מדירוג הבסיס, יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל Notch( לפי העניין ובהתאם לקבוע בס"ק א' שלעיל בשינויים המחייבים ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית המצוינת בסעיף 8.4 רישא לעיל()להלן: ״ הדירוג הגבוה״(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ח'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הר יבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( יהיה לכל הפחות שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 8.4 זה )אך בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל וחלו, בשיעור הריבית השנתית לאור האמור בסעיף 8.3 לעיל(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק ב'-ד' לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. יודגש כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה מעל דירוג הבסיס לכל דרגה שהיא, הרי ששיעור הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו המועד לא יושפע בשל אותה עליית דירוג.

למען הסר ספק יובהר כי אם עדכון הדירוג לדירוג הגבוה כאמור ייעשה בתקופת הדחייה )כהגדרתה בס"ק ג' לעיל( אזי שיעור הריבית הנוסף ישולם על ידי החברה למחזיקים גם בגין תקופת הדחייה במועד התשלום הרלוונטי של הריבית ורק ממועד תשלום הריבית הבא יקטן שיעור הריבית עקב העלאת הדירוג כאמור.

ו. ככל שאגרות החוב )סדרה ח'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג( לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור בס"ק א' לעיל בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס והוראות ס"ק א'-ה' לעיל יחולו בהתאם, באופן ששיעור הריבית הנוסף, אשר ישולם למחזיקים החל מהמועד בו הופסק הדירוג וכל זמן שלא יחודש דירוגן של אגרות החוב )סדרה ח'(, יסתכם בשיעור של 1% )וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 10.1.28 להלן(. יובהר כי היה וקודם להפסקת הדירוג, הותאם שיעור הריבית בגין ירידת הדירוג, כך ששיעור הריבית הנוסף שווה ל,1%- לא תתווסף ריבית כלשהי בגין הפסקת הדירוג. כן יובהר בשנית כי עליית שיעור הריבית בגין הפסקת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, בגין ירידת הדירוג, הפסקת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית )שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, כהגדרתו לעיל( וכי שיעור הריבית הנוסף בגין ירידת דירוג והפסקת דירוג לא יעלה בכל מקרה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית. מובהר כי ריבית פיגורים בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, ככל

שתחול, תתווסף לריבית האמורה ללא כל מגבלה שהיא.

למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה ח'( תפסקנה להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית והוראות סעיף 8.4 זה לא יחולו. ריבית אגרות החוב אותן תישאנה אגרות החוב )סדרה ח'( קודם להפסקת הדירוג כמפורט בפסקה זו תחול כשהייתה. ככל ולא התווספה ריבית בגין אי עמידת החברה באמות המידה ה פיננסיות המפורטות בסעיף 8.3 לעיל, במועד בו אגרות החוב )סדרה א'( תשובנה להיות מדורגות, שיעור הריבית שיחול יהיה שיעור הריבית השנתית, בכפוף להוראות ס"ק א' לעיל.

ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב )סדרה ח'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )וזאת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי, ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה.
ח. למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ח'( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( מדורגות על ידי שתי חברות דירוג, ס"ק ו' לעיל לא יחול אלא במקרה שבו שתי חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את אגרות החוב )סדרה ח'(.

טיוטההחברה איננה מתחייבת שלא להחליף חברת דירוג או שלא לסיים התקשרות עם חברת הדירוג במשך תקופת אגרות החוב. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או תסיים ההתקשרות עמה, גם במועד בו אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב, תפרסם דיווח מיידי ותמסור על כך הודעה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת חברת הדירוג או הפסקת ההתקשרות עמה, לפי העניין. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במידה ויוחלט על -ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

.9.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
.9.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ח '( יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת הריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב )להלן: "הערך המתואם של אגרות החוב"(.

.9.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

.9.1.4 יצוין כי סכום הפדיון המוקדם יהיה לפי הגבוה מבין החלופות בסעיף 9.2.8 להלן )פדיון מוקדם ביוזמת החברה(.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ח'(, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

.9.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.9.2.2 נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. פדיון מלא ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

לעני ין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ , אפריל – יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

.9.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.9.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב )סדרה ח '( המוחזקות.
טיוטה .9.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ח'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
.9.2.6 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה ח'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
.9.2.7 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; ) 2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.9.2.8 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: ) 1( שווי שוק של אגרות החוב ) סדרה ח'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ו( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )להלן: "שווי השוק של יתרת אגרות החוב" ו- "תקופת הדגימה", בהתאמה(, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה ש הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד

לתשלום ריבית של אגרות החוב )סדרה ח'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם לאמור לעיל( הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב )כהגדרתו לעיל(, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור )"הסכום ששולם ברבעון"(, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ח'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ח'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב )סדרה ח'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ח'( העומדות לפדיון מוקדם.

טיוטה לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתיות של ממשלת ישראל לא צמודות מדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע שהינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הרלוונטי וסדרה אחת בעלת המח "מ הקרוב הנמוך למח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הרלוונטי, ואשר שקלולן ישקף את מח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ח'( שבמחזור במועד הרלוונטי הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X – 1 = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" ו התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

.9.2.9 במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטו ריון אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר חישוב הסכום לפירעון בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.10 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(

.10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן הנאמן והמחזיקים יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה ו/או לממש בטוחות, ככל שתהיינה, ויחולו ההוראות בסעיף 10.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:

.10.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו )לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(( שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתח ייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
.10.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 10.1.12 להלן( או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על- ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
.10.1.3 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב(; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או )ב( אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון )שלא בהסכמת החברה(, אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
טיוטה .10.1.4 אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על- ידי בית המשפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
.10.1.5 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה )45( ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין שטר זה, "נכס מהותי " הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% ממאזן החברה המאוחד, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד, על -פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים )מבוקרים או מסוקרים( שפורסמו לפני מועד האירוע.

.10.1.6 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.5 לעיל( או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.5 לעיל( והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.10.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( ע ל נכס מהותי )כהגדרתו בסעיף 10.1.5 לעיל( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי )כהגדרתו בסעיף 10.1.5 לעיל( – אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד

הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי )כהגדרתו בסעיף 10.1.5 לעיל(. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.10.1.8 אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
.10.1.9 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
- .10.1.10 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
.10.1.11 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שה ישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ח'(, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
.10.1.12 בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ח'(, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
טיוטה .10.1.13 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה )ככל שהיא ניתנת לריפוי( תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
.10.1.14 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן )להלן: "תחום הפעילות"(. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים ב תחום הפעילות )כהגדרתו לעיל( מהווים לכל הפחות 75% מכלל הנכסים של החברה במאוחד. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור.
- .10.1.15 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
.10.1.16 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.10.1.17 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
.10.1.18 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת )לפי המאוחר(.
.10.1.19 אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 8.1 לעיל.
.10.1.20 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך

תקופה של שני רבעונים רצופים.

.10.1.21 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה המפורטת בסעיף 8.2 לעיל.
.10.1.22 אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 6 לעיל.
.10.1.23 אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה )בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו( )בס"ק זה להלן: "סדרת אגרות החוב"( הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי " הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, תוך 28 י מים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" – חוב פיננסי ו/או מס' חובות פיננסיים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, שיתרת הערך ההתחייבותי של ה/ם במועד העמדתה /ם לפירעון מיידי הינ ה בסך של מעל 250 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה )Recourse-Non )לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
.10.1.24 אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ח'( שלא בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה או ביצעה הנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה בניגוד להוראות סעיף 4.7 לעיל.
.10.1.25 אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'( הינם ה"ה אסף טוכמא יר וברק רוזן.

טיוטה לעניין ס"ק זה – "העברת שליטה" – עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה )כולם או חלקם( שכתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדלו אסף טוכמאיר וברק רוזן )שניהם יחד( מ להיות בעל י שליטה בחברה. למען הסר ספק יובהר לעניין זה כי )א( עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה )כולם או חלקם( שכתוצאה ממנה אחד מבין אסף טוכמאיר או ברק רוזן נותר בעל שליטה בחברה לא תחשב "כהעברת שליטה"; )ב( ירושה על פי דין אינה מהווה עסקה; "שליטה " – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, ובלבד שה"ה אסף טוכמאיר ו/או ברק רוזן ו/או בני משפחתם מדרגה ראשונה, מחזיקים בשיעור של לפחות 30% מזכויות ההצבעה בחברה. לעניין זה יצוין כי כל עוד ה"ה אסף טוכמאיר ו/ או ברק רוזן ממנים בפועל את רוב הדירקטורים בחברה, מבלי לכלול במניין זה דירקטורים חיצוניים, דבר זה מהווה חזקה חלוטה שהם בעלי השליטה בחברה.

.10.1.26 אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח' ( מראש בהחלטה רגילה, למעט אם החברה התחייבה כי מלוא תמורת המכירה נועדה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה )לרבות השקעה בחברה מאוחדת בתחומי פעילותה של החברה. לעניין ס "ק זה – "מכירה לאחר" – מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו(, למעט מכירה לתאגידים בבעלות ובשליטה מלאות של החברה; "עיקר נכסי החברה" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר אינם חלק מנכסיה השוטפים של החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע ואשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
.10.1.27 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(.
.10.1.28 אם אגרות החוב )סדרה ח'( תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות

לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 יום עקב סיב ות או נסיבות שהינן בשליטת החברה )לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה(.

.10.1.29 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ח'( יהיה נמוך מדירוג '-ilBBB 'על פי דירוג מעלות או כל דירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה(. לעניין סעיף זה להלן יודגש כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ח'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
- .10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.30 )כולל( לעיל:
.10.2.1 הנאמן יהיה חייב, וכן לפי דרישת מחזיק ]אחד או יותר[ באגרות חוב, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יהיה חייב גם כן לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 10.6 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו בהתאם לתנאי שטר זה( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.30 )כולל(.
טיוטה .10.2.2 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 10.1.1 עד 10.1.30 )כולל( לשטר זה לעיל, לפי העניין, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 10.3 להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש את הבטוחות )ככל שיינתנו(.
.10.3 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10.2 לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה , בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ח'(, ברוב רגיל של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ח'( המיוצג בהצבעה או ברוב רגיל כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
.10.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות )ככל שיינתנו( , אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן 15 ימים מראש; ואולם הנאמן או המחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש את הבטוחות )ככל שיינתנו(. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על- ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון יהווה הודעה מראש לחברה על כוונת ו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה יהווה התראה כאמור לחברה.
.10.5 נקבעה באיזה מסעיפי 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10.2 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.10.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 10.2.1 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות

החוב.

.10.7 על אף האמור בסעיף 10 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן, בכתב, למנות נציגות דחופה, במקרים בהם ניתן למנות נציגות דחופה כאמור בתוספת השלישית לשטר זה, יפעלו הצדדים על- פי ההוראות הקבועות ב תוספת השלישית לשטר הנאמנות.
.10.8 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שיינתנו( כאמור בסעיף 10 זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות )ככל ויינתנו( כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( והוראות שטר זה ו/או על פי דין.

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל ויינתנו( תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לשטר ולא מכוח סעיף זה.
.11.2 כפוף להוראות סעיף 23 לשטר זה הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 11.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה
- .11.3 למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל בהחלטה מיוחדת.
טיוטה .11.4 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת . למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בוטל או הוסר.
.11.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.11.6 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על -ידו על -פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
.11.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות )ככל ויינתנו(, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.12 נאמנות על התקבולים

.12.1 כל התקבולים שיתקבלו על- ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על -ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו; שנית – לתשלום כל סכום אחר על-פי ה-'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 לשטר(; שלישית – לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23 לשטר, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 23.5.2 להלן ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 23.5.2 להלן .

.12.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש , למטרות לפי סדר העדיפות הבא:
.12.2.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.12.2.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.12.2.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי -פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם;
.12.2.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על -פי אגרות החוב המוחזקות על-ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכום הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.
- .12.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
טיוטה .12.4 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.
.12.5 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מן התשלום )ריבית( אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"( וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

יצוין, כי סכום המימון ינוכה מתשלום הריבית.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקים.

סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

.12.6 אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 12 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על- פי סעיף 17 לשטר הנאמנות.
.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו, והכל בכפוף להוראות הבורסה.
.13.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח.
.13.4 מובהר כי האמור בסעיף זה אינו גורע מחובת החברה לפרוע את מלוא החוב למחזיקי אגרות החוב.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לשטר.
טיוטה .14.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם כאמור.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין(.
.15.2 החברה תעביר את הסכום אשר לא שולם כאמור לעיל לנאמן תוך יום עסקים אחד )1( לאחר המועד הקבוע לתשלום(. הנאמן יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 15.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על- ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 17 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות והעמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על- פי דין. התשלום ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.
.15.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול

חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה לרבות כל מס על -פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ח'(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על-ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 15 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.

.15.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק(.
.15.5 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על -ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים כאמור בסעיף 15.4 לעיל.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.16.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על- ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן או החברה ]בהתאמה[ בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
.16.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 15.2 לשטר תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 16.1 לשטר.
.16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

טיוטה

.17 השקעות כספים

.17.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו ו/או יופקדו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל המדורגים בדירוג AA לפחות, בניירות ערך של מדינת ישראל ו/או בפ יקדונות שקליים במי מהבנקים האמורים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות.
.17.2 עשה כן הנאמן;, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיף 12 לעיל, לפי הענין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.18.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ח'( לא נפרעו, כדלקמן:
.18.1.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה והחברות אשר בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
.18.1.2 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו, אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו, וזאת לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה לרבות פרטים ו/או הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר נדרש באופן סביר לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ו להורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה

סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 3.7 לעיל.

.18.1.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, וזאת לא יאוחר מ 10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור.
.18.1.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מיום מסחר אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי, כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כל בעל תפקיד, ולנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביצוע ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין, וכן לפי דרישתו של הנאמן, לדווח לנאמן באופן שוטף על ההליכים המתקיימים.
.18.1.5 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. במידה והחברה תחדל מלהיות חברה ציבורית, ותיוותר רק כחברת אגרות חוב )כהגדרת המונחים בחוק החברות( - להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המניות בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.
.18.1.6 להודיע לנאמן לא יאוחר מיום מסחר אחד ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר על סעיפיו הקטנים, או על חשש ממשי לקרות אירוע כאמור. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תי לקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 10.1 לעיל.

טיוטה

.18.1.7 החברה תמסור, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה.
.18.1.8 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך ארבעה )4( ימי עסקים ממועד דרישתו בכתב של הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב לרבות פירוט אופן חישוב התשלום ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
.18.1.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על- ידי החברה כאמור בסעיף 4 לשטר.
.18.1.10 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר זה.
.18.1.11 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
.18.1.12 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך,

ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על- פי דרישתו, אישורים ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע ו/או דוח, כפי שידרשו באופן סביר על-ידי הנאמן וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן.

.18.1.13 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משני ימי עסקים ממועד השינוי.
.18.1.14 לא יאוחר מיום 10 באפריל בכל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, החתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכירה בחברה, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ו תנאי איגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
.18.1.15 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
.18.1.16 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
.18.2 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן או זימון בפועל שלו, לפי העניין וזאת למעט לעניין ההודעה המפורטת בסעיף 18.1.6 לעיל אשר תימסר לנאמן בנוסף לדיווח של החברה במערכת המגנ"א.
- .18.3 כל אישור של החברה לנאמן ייחתם בידי מורשי החתימה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

.19 התחייבויות נוספות

טיוטה לאחר שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על- ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ 10- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:

.19.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 21 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
.19.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי.
.19.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות הדרושות באופן סביר, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרשן.

מובהר כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מאילו מזכויותיה של החברה להעלות תביעות ו/או דרישות ו/או לנקוט בהליכים משפטיים מתאימים, ככל ולעמדת החברה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בוצעה שלא בהתאם להוראות שטר זה.

למטרות סעיף זה – הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידיו במסגרת סמכויותיו היא פעולה סבירה תהווה ראיה לכאורה לכך.

.20 דיווח על-ידי הנאמן

.20.1 החל ממועד הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה ח'( על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( )להלן: "הדוח השנתי "(.

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

.20.1.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.20.1.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.20.2 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
.20.3 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.20.4 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי הוראות פרק ה' 1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
.20.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.
.20.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 1 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה ח'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר 2 מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסת ן לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.21 סמכויות מיוחדות

.21.1 הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן –הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק(, בזדון או בחוסר תום לב.

טיוטה

.21.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "המומחים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על- ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.
.21.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.
.21.4 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'(, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.

¹ למועד חידוש פוליסת הביטוח.

² בהתאם לאמור בה"ש .1

.21.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק( או בחוסר תום לב או בזדון.
.21.6 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערבמ באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.22.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך.
.22.2 כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח. עם זאת, לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
טיוטה .22.3 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.
.22.4 הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות )כולל רשות לשלוח לעשות שלוח( שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכו יות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל.

.23 שיפוי הנאמן

.23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על-ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על פי הוראות שטר נאמנות זה )" הזכאים לשיפוי"(:
.23.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על- פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או פסק בוררות או על-פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן
.23.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם של הזכאים לשיפוי היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות

בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

.23.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
.23.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בחוסר תום לב ו/או כי הפעולה נעשתה על-ידם שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;
.23.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה שאינה פטורה על- פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- .23.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

זכויות השיפוי על-פי סעיף 23.1 זה תקרא נה "התחייבות השיפוי" או "הזכאות לשיפוי".

.23.2 גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בהתאם לתנאים המפורטים לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין "הזכאות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכאות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.
טיוטה .23.3 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח '( לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ) להלן: "כרית המימון"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על- ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים, בכפוף לכל דין. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על- ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על יד י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

.23.4 'התחייבות השיפוי':
.23.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו על פי שיקול דעת הנאמן ו/או על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או

אם הזכאות לשיפוי קמה מכח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

.23.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות( באגרות החוב, בכל מקרה של )1( הזכאות לשיפוי קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על- ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על-פי סעיף 23.4 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 23.7 לשטר הנאמנות(. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי ס"ק )2( לעיל כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בהתחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 23.4.1 לעיל.
.23.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף23.4.2לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

.23.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ולאחר מכן הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות;
.23.5.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.8 לשטר הנאמנות.

טיוטה "חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנק וב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

.23.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בעניין 'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.23.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.23.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.23.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 23 זה.
.23.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי

הנאמן ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח תוך יום מסחר אחד במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
.24.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על- ידיה גם לנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'(. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות החוב )סדרה ח'( ישלחו על-ידיו גם לחברה ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
.24.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" )כמשמעותו בחוק ניירות ערך(, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על -ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
טיוטה .24.4 במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך(, מתחייבת החברה למסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בסעיף 30 להלן, את הדיווחים הנדרשים בחוזר המאוחד או כל חוזר אחר ו /או מסמך אחר אשר יחליף אותו, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בהתאם למועדים הקבועים באותו החוזר, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.
.24.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על -ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני ]במענה חוזר לא אוטומטי[ על ידי הצד המקבל( או בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען(. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כא ילו נתקבלה על -ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור חמישה ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה או לנאמן )לפי העניין(. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על -ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( תחשב כאילו נתקבלה על- ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.25.1 בכפוף להוראות כל דין ולמעט בקשר עם מועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב, סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות או במקרה של ירידת דירוג, שיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, עילות להעמדה לפירעון מיידי, אמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, מגבלות על חלוקה, מגבלות על הרחבת סדרה, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.

.25.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.
.25.3 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה ח'( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה ח'(, אם נתקיים אחד מאלה:
.25.3.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על -פי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'(, סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, בשיעור הריבית ש ל אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, שינוי באמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, שינוי במגבלות על חלוקה, שינוי במגבלות על הרחבת סדרה, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
.25.3.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.
.25.4 החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה ח '( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה ח'(, בסמוך לפני ביצועו.
טיוטה .25.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 25 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה ח'(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב ) סדרה ח'( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב )סדרה ח'(, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
.25.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת תכנית לשיקום כלכלי לפי חלק א' פרק ז' או הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ח'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.27 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב )סדרה ח'( כי כל אגרות החוב )סדרה ח'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב )ובכפיפות לתנאיה( )קרי, קרן, ריבית, תוספות ריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או הורדות דירוג וריבית פיגורים, ככל שרלוונטי וכן כל תשלום נוסף שיש לשלמו בהתאם להוראות שטר זה למחזיקי אגרות החוב( אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן - על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.28.1 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
- .28.2 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
- .28.3 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור.
.28.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ו/או הנובעות מתביעה שעילתה קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.28.5 המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים על מנת לקבל החלטה על העברת הנאמן מכהונתו.
טיוטה .28.6 על אף האמור לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה )10%( אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
.28.7 בכפוף להוראות כל דין, נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.
.28.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
- .28.9 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

.30 דיווח של החברה לנאמן

בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

.30.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, דוחות כספיים שנתיים מבוקרים מאוחדים וסולו של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם.
.30.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר המאוחד והסולו של החברה, מיד

לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם.

.30.3 כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו.
.30.4 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.

.31 שכר הנאמן

.31.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:
.31.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב ובגין כל שנה נוספת מהשנים בהן יהיו אגרות החוב )סדרה ח'( שטרם נפרעו במחזור – שכר טרחה שנתי בסך של 28,000 ש"ח.
.31.1.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים הנ קובים בסעיפים 31.1.1 ו- 31.1.2 לעיל יכונו להלן: "השכר השנתי ". השכר השנתי האמור לעיל ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.

.31.1.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

טיוטה"הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

.31.1.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 31 זה לעיל, בנוסף לשכר השנתי יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שי ידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
.31.1.4.1 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק לרבות תקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
- .31.1.4.2 פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על- ידי החברה.
.31.1.4.3 פעול ות בקשר עם העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך.
.31.1.4.4 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר זה ו/או לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, ולרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
.31.1.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל( או החלפתן, וכן בדיקה, פיקוח, בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי

מטעמה)כגון ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.

.31.1.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
- .31.1.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
.31.1.7 כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה ובכל מקרה לא יפחת ו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
.31.1.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
.31.1.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.
.31.1.10 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.
.31.1.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
טיוטה .31.1.12 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.
.31.1.13 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
.31.1.14 כל הסכומים האמורים בסעיף 31 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.31.1.15 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 31 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 12 ו - 13 לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
.31.1.16 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.

.32 תחולת הדין וסמכות ייחודית

32.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב – יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות

אגרת החוב המצורפת כנספח לו(.

32.2 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או דוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
32.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים לשטר זה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה.

.33 כללי

33.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן: "ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על -פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
33.2 מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.
33.3 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

.34 אחריות הנאמן

טיוטה 34.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתת עורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
34.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.35 באי כוח

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על -פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר, וכן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.36 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע

עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.37 מענים

כתובות הצדדים לשטר זה יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.38 הסמכה לדיווח במגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, תשס"ג ,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על-פי דין.

טיוטה

ולראיה באו הצדדים על החתום

ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ טל נער, עו"ד, ממשרד שמעונוב ושות' - עורכי דין, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשה החתימה של ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ באמצעות ה"ה גיא קנדה וחתימתו מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

טל נער, עו"ד

________________________

אני הח"מ הגר שאול, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשה החתימה של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ באמצעות ה"ה יוסי רזניק וחתימתו מחייבת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

הגר שאול, עו"ד

________________________

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ - תעודת אגרות חוב )סדרה ח' (

מונפקת בזה אגרת חוב )סדרה ח'( העומדת לפירעון )קרן( ב4- )ארבעה( תשלומים שנתיים שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2031 באופן שכל אחד מהתשלומים יהווה 25% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ח '(. תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2028 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 ביוני ,2031 והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן .

אגרות חוב רשומות על שם

מספר: ____________ ערך נקוב של אגרת זו: _________ש"ח שיעור ריבית שנתי: כפי שייקבע במכרז

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: ____________.

.1 תעודה זו מעידה כי ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ ) להלן: " החברה"( תשלם בי ום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2031 )כולל(, שיעור מהערך הנקוב של אגרת חוב זו כמפורט להלן, באופן שכל אחד מהתשלומים יהווה 25% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ח'(, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות, ויתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים שמעבר לדף. אגרת חוב זו נושאת ריבית שנתית כפי שייקבע במכרז על שיעור הריבית, תהא כפופה להתאמות במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות )כאמור בסעיף 8.3 לשטר הנאמנות( ו/או בשל שינוי/הפסקת דירוג אגרות החוב )כמפורט בסעיף 8.4 לשטר הנאמנות(, וכן כפו פה להוראות בדבר ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף ואשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף.
.2 אגרת החוב אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים הרשומים שמעבר לדף.
.3 התשלום האחרון יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלומו על- פי תנאי אגרות החוב.
.4 אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לשטר הנאמנות מיום __ ביוני 2024 )להלן: "שטר נאמנות"( אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות לגבי אגרות החוב ) סדרה ח'( יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
.5 אגרות החוב אינן מובטח ו ת בשעבודים במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ח'(. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.6 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ודוח הצעת המדף של החברה מיום __ ביוני .2024

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

_________________________

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.7 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת.

איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב )סדרה ח'( רשומה על שם, המוצעות בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתי שתשאנה אגרות החוב כפי שייקבע במכרז, אשר תונפק על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

.2 מועדי פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ח'(

אגרות החוב )סדרה ח'( תהיינה רשומות על שם ועומדות לפירעון )קרן( ב4- )ארבעה( תשלומים שנתיים שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד 2031 )כולל( באופן שכל אחד מבין התשלומים יהווה 25% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ח'( , כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2028 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 30 ביוני .2031

אגרות החוב )סדרה ח'( )קרן וריבית( לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

.3 ביטחונות אגרות החוב )סדרה ח'(

אגרות החוב )סדרה ח '( אינן מובטחות בשעבוד ים. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות .

.4 הריבית על אגרות החוב )סדרה ח'(

.4.1 היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )כפי שזו תהא מעת לעת( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז )אך בכפוף למנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסי ות, ו/או כתוצאה משינוי/הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ח'( כמפורט בסעיפים 8.3 ו8.4- לשטר הנאמנות( ) להלן: "שיעור הריבית השנתי ת" או " הריבית השנתית"(.
.4.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ח '( תשולם כלהלן: ביום 31 בדצמבר ,2024 בימים 30 ביוני ו31- בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2030 וביום 30 ביוני 2031 )כולל(. למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים )להלן: ״שיעור הריבית החצי שנתית ״(. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2024 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ח'( והמסתיימת ביום 30 בדצמבר 2024 )לעיל: "תקופת הריבית הראשונה"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. כמפורט לעיל, תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2031 , בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ח'(.
.4.3 שיעור הריבית השנתית, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורט ו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב, נשוא דוח ההצעה הראשונה.
.4.4 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית ראה סעיף 8.3 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי ו/או הפסקת

דירוג אגרות החוב ראה סעיף 8.4 לשטר הנאמנות.

.5 תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה ח'(

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ח'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ח '( במועדים כאמור להלן, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום )קרי, ביום 30 ביוני 2031( ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ח'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.5.2 המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב )סדרה ח'(, החל ביום 31 בדצמבר של שנה כלשהי, יהיו ביום 25 בדצמבר של אותה שנה; המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב )סדרה ח'(, החל ביום 30 ביוני של שנה כלשהי, יהיו ביום 24 ביוני של אותה שנה. מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ח'( ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
טיוטה .5.4 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ח'( כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.75% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב )סדרה ח'( או מעל הריבית המעודכנת, כפי שתקבע בהתאם להוראות סעי ף 8.3 לשטר הנאמנות. במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית המדויק, שיכלול את שיעור הריבית החצי שנתית, המקורית או המעודכנת, לפי העניין, בתוספת ריבית הפיגורים כאמור ועל מועד תשלומו בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.
.5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ח' ( ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.6 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, בעוד החברה הייתה יכולה לשלם הסכום במלואו ובמועדו, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, תחולנה הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
.5.6 מחזיק באגרות החוב )סדרה ח'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה ח'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ח'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.7 נמחק

.8 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

.8.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על- פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על- ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על- ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על- ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.8.2 בכפוף לאמור בסעיף 8 זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על אופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.8.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מ יסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על -ידי מבקש ההעברה.
.8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצע למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
.8.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.
טיוטה .8.6 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ח'(.

.9 פדיון מוקדם

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על ידי הבורסה ראה סעיף 9.1 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ח'( על ידי החברה ראה סעיף 9.2 לשטר הנאמנות.

.10 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך, ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.11 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.12 קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על -ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה אשר נעשה על-ידי החברה בגין אגרות החוב.

.13 החלפת תעודות אגרות חוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה ח'(. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

.14 פירעון מיידי

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.

.15 הודעות

לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.

טיוטה

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'(

.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.3 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
טיוטה .4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
.5 מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה ימים ולא יותר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן.
- .6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.8 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

הודעה על כינוס אסיפה

.9 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: " אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
.10 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
.11 הודעת הזימון תכלול את מקום ההתכנסות, מועד ההתכנסות, סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
.12 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .13 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

.14 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
.15 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
- .16 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
טיוטה .17 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על -ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( פורסמה במערכת המגנ"א.
.18 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
.19 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
19.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקב לת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני ) 2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על- ידי בא -כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוח זק על-ידיהם.
19.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים )20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
19.3 על המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.
.20 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.7 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
.21 כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעו ת כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
.22 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.23 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית ככל שנכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קיום אסיפה נדחית בהתאם לאמור בסעיף 19 לעיל.
.24 על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינ וס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
- .25 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
טיוטה .26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )להלן: "האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
.27 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ 12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 10 ו- 11 לעיל.
.28 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החבר ה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון בחברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 28 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

החלטות

.29 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.30 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומ ו או היעדרו של עניין מנוגד )כהגדרתו להלן( שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.31 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 31.3 לעיל או של מחזיקים שהצהירו בכתב הצבעתם כי מתקיים לגביהם ניגוד עניינים. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.
.32 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא -כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
- .33 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
.34 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
.35 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים )2/3( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.36 החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו בהחלטה רגילה, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בשטר הנאמנות או בהוראה קוגנטית בחוק.
.37 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממנה או על -ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

טיוטה

.38 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
- 38.1 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
38.2 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.39 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא -כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או ) 2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
.40 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על -ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
.41 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות ההתחייבות שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה ישראל קנדה )ט.ר( בע"מ

.1 מינוי; תקופת כהונה

הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב - יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות"(.

הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן.

ואלו התנאים:

מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.8 לשטר הנאמנות( לחברה ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
טיוטה .1.1.1 במהלך אותה שנה קלנדרית , מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו- 1.2.2 לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו.
בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לתוספת זו. כמו-כן , הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו.

.2 סמכות

לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 לשטר הנאמנות, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( יום ממועד ההפרה לראשונה של התניות הפיננסיות כקבוע בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 לשטר הנאמנות או לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדוח הכספי הקרוב על-ידי החברה, המוקדם מביניהם יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לתוספת זו, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגר ו ת החוב, בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.
יובהר, כי אין באמור בסעיף 2 זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי , כפוף להוראות שטר ה נאמנות .

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו -כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על -פי דין.

טיוטה

בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
החברה תישא בעלויות של הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על -ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

.4 אחריות

.4.1 החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
.4.2 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על- פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.3 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר הנאמנות כאילו היו הנאמן.

נספח ב'

תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה

תיאור ההצעה לציבור – הצעה אחידה בדרך של מכרז על המחיר ליחידה

אגרות חוב )סדרה ח '( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות הצעה לציבור, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט להלן, כאשר הרכב כל יחידה ומחיר היחידה המזערי מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו )"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה"(.

.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תפתח ביום המכרז שייקבע בדוח הצעת המדף )"יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"( בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )"מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום בשעה שתיקבע בדוח הצעת המדף )" מועד סגירת רשימת החתימות"(.

.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

.2.1 את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
.2.2 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז ת יחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנ פקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות.
.2.3 כל מזמין יהיה רשאי להגיש עד שלוש הזמנות במחירי יחידה שונים, אשר לא יפחתו ממחיר היחידה המזערי במדרגות של 1 ש"ח, דהיינו, , 1,058 ש"ח, 1,059 ש"ח ו- 1,060 ש"ח וכן הלאה )" מדרגות המחיר"(. מחיר היחידה הנקוב בהזמנה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר יחידות אגרות החוב )סדרה ח'( שהוא מזמין לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. הזמנה שמחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי תהיה בטלה ויראוה כהזמנה שלא הוגשה.
.2.4 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית ל בקשתו בהתאם לתנאי דוח ההצעה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח ההצעה.
.2.5 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.2.6 סך כל היחידות המוזמנות בידי מבקש אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על שיעור מהכמות המוצעת כפי שייקבע בדוח הצעת המדף, אם וככל שייקבע )" כמות היחידות המירבית"(, בכפוף להוראת כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המירבית המוצעות כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המירבית בלבד ובאופן המפורט להלן:
א. ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות ב הזמנה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד לכמות היחידות המ ירבית )בס"ק זה: " הבקשה הראשונה "(;
ב. במקרה בו מספר היחידות הנקובות בהזמנה הראשונה נמוך מכמות היחידות המירבית יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך ה הזמנה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין הבקשות שנותרו )בס"ק זה: "הבקשה השנייה"( וזאת עד לכמות היחידות המ ירבית במצטבר;
ג. במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המירבית, יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המ י רבית במצטבר.
.2.7 במקרה בו לא נקבעה מגבלה על כמות היחידות המירבית, אזי כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף.
.2.8 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
.2.9 "מבקש" או " מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות )אם וככל שהחברה תתקשר עם משקיעים מסווגים על- פי דוח הצעת המדף(, כפי שיפורט בדוח ההצעה.

.3 הליכי המכרז

.3.1 הבקשות תועברנה על -ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לשעה האמורה.
.3.2 ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנ פקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו למבקש ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנ פקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 1.5 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
.3.4 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

.4 קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן בסעיף זה: "המחיר האחיד"( שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות )כולל הזמנות ממשקיעים מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, אם וככל שהתחייבו( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המזערי ליחידה שפורט בדוח ההצעה.
.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות )כולל הזמנות ממשקיעים מסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, אם וככל שהתחייבו( יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:
א. בקשות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תענינה במלואן.
- ב. בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תענינה.
ג. בקשות הנוקבות במחיר האחיד ליחידה– תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין הזמנות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה ולאחר הקצאת היחידות שלהן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקש ות שבה ן נקב במחיר האחיד ליחידה לבין סך כל היחידות הכלולות בכל ההזמנות שבהן ננקב המחיר האחיד ליחידה, בניכוי הזמנות ממשקיעים מסווגים אשר נקבו במחיר היחידה האחיד.
ד. הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בסעיף 4 לדוח ההצעה.
.4.3 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה שנקבע בדוח הצעת מדף זה.

.4.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.5 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

.5.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנ פקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של ה חשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968-
.5.2 כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
.5.3 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה.
.5.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת אגרות החוב המוצעות על פי דוח ההצעה למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )להלן: "חברה לרישומים"(.

.6 מכתבי הקצאה ותעודות

.6.1 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 5.1 לעיל.
.6.2 תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

.6.3 אופן חישוב הניכיון לצרכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה ה וא חיובי. ככל ויונפקו ביחידות אג"ח בלבד, שיעור הניכיון יפורט בדוח ההצעה או בדוח על תוצאות ההנפקה, לפי העניין, ותחלונה הוראות המיסוי שלהלן.

אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על- פי דוח הצעת מדף זה ביחידות הכוללות גם אגרות חוב, תשייך החברה את תמורת ההנפקה, במאזן החברה, לכלל ניירות הערך שיוצעו, ככל שיוצעו, על פי שווים היחסי, אשר ייקבע על פי ממוצע שוויו )בהתאם למחיר הנעילה בבורסה( של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים

באותם ניירות ערך. בהיעדר הוראה אחרת מרשויות המס, הניכיון שייווצר בגין אגרות החוב שיוצעו על פי דוח הצעת מדף זה, במידה ויווצר, ייקבע על פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שיוחסה לאגרות החוב, כאמור לעיל, ובלבד שההפרש הוא חיובי. החברה תגיש דוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי לאחר הרישום למסחר של ניירות הערך, על שיעור הניכיון שנוצר בגין סדרת אגרות החוב. במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר לניירות הערך שייכללו ביחידות שיוצעו על פי דוח הצעת מדף זה, תגיש החברה דוח מיידי על דרישה כאמור.

חברי הבורסה י נכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייב ים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב, ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הנ יכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל.

לעניין שיעור הניכיון המשוקלל במקרה של הרחבת סדרות האג"ח, רא ו סעיף 4.2 לשטר הנאמנות וסעיף 7.2 להלן.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג ,2002- נקבע כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרות בבורסה שבו משולמים גם דמי נ יכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו -)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכול עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא י יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה ותחולנה כל יתר הוראות המס כמפורט להלן.

.7 מיסוי

.7.1 מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור בדוח הצעת מדף משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי דוחות הצעת מדף. בנוסף, יש להדגיש כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסכמת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת ה מדף, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. לפיכך, על כל משקיע השוקל רכישה של ניירות הערך המוצעים, יש לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי העדכניות כפי שיהיו במועד ההצעה בפועל ולצרכיו הספציפיים של המשקיע.

האמור להלן מתייחס לאופן מיסוים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- )״הפקודה״(, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור ייפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס

או כ"בעלי ¹³ בישראל. כמו כן, יצוין כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" מניות מהותיים" ,¹⁴ כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידם למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל.

לפי הדין הקיים כיום, חלים על ניירות הערך לציבור שהצעתם אפשרית בהתאם לדוח הצעת המדף הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.7.1.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח ההון ממכירת ניירות ה ערך המוצעים על- ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ,25% ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על- ידי יחיד שהוא "בעל מניות מהותי" בחברה – קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר ,¹⁵ ב10%- לפחות באחד או יותר מ סוג 16 כלשהו של אמצעי השליטה בחברה, במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב - 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור )"בעל מניות מהותי"(, אשר שיעור המס לגבי רווח הון בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 30% וי יראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. על אף , יחויב במס האמור לעיל, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב שאינה צמודה למדד ¹⁷ בשיעור שלא יעלה על ,15% או של 20% לעניין בעל מניות מהותי, וי יראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות ערך, יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% וזאת עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית, לפי סעיפים 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה, שאז יחול שיעור המס השולי, כקבוע בסעיף 121 לפקודה )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(.

¹³ כהגדרת מונח זה בסעיף 3)ט( לפקודה.

¹⁴ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. ¹⁵ 16

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. מונח זה בסעיף 91 לפקודה. ¹⁷ כהגדרת

בנוסף, יש לציין כי יוטל מס יסף בשיעור של 3% על על הכנסתו החייבת של היחיד העולה על סכום 721,560 ש"ח לשנת 2025 )שיעור זה מתעדכן כל שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(.

בהתאם להוראות סעיף 89) ה( לפקודה, בפדיון אגרת חוב הצמודה למדד, שההכנסה מהם אינה מהווה הכנסה מ" עסק" או מ"משלח יד", י יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח הון, כמפורט לעיל.

בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין, למעט סכום אינפלציוני, כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה, וסכום אינפלציוני, כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, ה תשכ"ג- .1963

.7.1.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2025 – 23%(. ככלל, תושבי חוץ )יחידים וחבר בני אדם(, כהגדרתם בפקודה, פטורים ממס על רווח ההון אשר נבע ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, זאת ככל שרווח ההון אינו מיוחס למפעל הקבע שלהם בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור, לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שהפטור כאמור לא יחול, ככלל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנה רלוונטית למניעת כפל מס )אם קיימת( בין מדינת ישראל לביו מדינת התושבות של תושב החוץ, וזאת בכפוף להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המסים.
.7.1.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף . על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המ ירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.7.1.4 ככלל, תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות החוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, עשויות לחול הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאם מרשות המיסים.
.7.1.5 כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לקבלת אישור תקף מרשות המסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס כאמור לעיל.

.7.1.6 בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )" ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות הניכוי מרווח הון"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד ¹⁸ בשיעור של ,15% ובשיעור מס חברות ) בשנת 2025 – 23%( מרווח ההון הריאלי, כאשר המוכר הוא חבר בני אדם. האמור לעיל, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( תקפים מניכוי מס במקור שהופק על ידי רשות המסים, וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.

.7.1.7 לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין והמפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2005 )"תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.
.7.1.8 ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר של ניכוי מס במקור )לרבות פטור מניכו י מס במקור(. כמ ו כן, קובעות תקנות הניכוי מרווח הון, כי בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור כאמור בתקנות אלה, יקזז החייב את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו או מעסקה עתידית שבניהולו של החייב מרווח, וזאת בכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.7.1.9 אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
.7.1.10 הוראות תקנות ניכוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהוא תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב וחוץ ועל זכאותו לפטור.
- .7.1.11 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים:

¹⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

ככלל, הפסדי הון בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת מס פלונית, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(.

בשנת המס בה נוצר הפסד ממכירת נייר ערך, הפסד ההון יותר בקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא )לרבות מנייר ערך סחיר(, בישראל או מחוצה לה )למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-( , והכ ול בכפוף להוראות הקבועות בסעיף 92 לפקודה.

.7.1.12 הפסד הון בשנת המס כאמור ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2025 – 23%( לגבי חברה, ולגבי יחיד ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב) 1( או 125ג)ב( – שהוא 25%(. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור )למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(, והכ ול בכפוף להוראות הקבועות בסעיף 92 לפקודה.
.7.1.13 הפסד שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס שבה היה ההפסד.
.7.1.14 על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך מהווה בידיהם הכנסה מעסק, יחולו כללי קיזוז אחרים.
.7.1.15 יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי ה וא .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
.7.1.16 ביחס לאגרות החוב , יצוין כי בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון בשל מכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בידי החברה בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס )למעט מס ששולם מחוץ לישראל( בשיעור של 15% או יותר.
.7.1.17 בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.7.2 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב המוצעות

.7.2.1 בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת

חוב שאינה צמודה למדד )לרבות שערי מטבע(, או שהיא צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון ו יראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. יצוין כי ייראו כמדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ונכס שערכו צמוד לטבע חוץ או שהוא נקוב במטבע חוץ את שער המטבע.

.7.2.2 בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס המופחתים כאמור לעיל לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי כהגדרתו לעיל בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה ש ירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( הריבית שולמה מקרן השתלמות לפני שחלפו התקופות האמורות בסעיף 9)16א( או )16ב(, או ששולמה מקופת גמל לתגמולים וחלו עליה הוראות סעיף 3)ד(; ו-) 6( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה כמפורט לעיל )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(. בנוסף, יש לציין כי יחול מס ייסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של יחיד העולה על סכום של 721,560 ש"ח )בשנת 2025(.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, ה וא שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2025 – 23%(.

.7.2.3 בהתאם לסעיף 9) 15ד( לפקודה, ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל, פטורים ממס ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ ה וא מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין. הפטור לא יחול במקרים הבאים:
- א. תושב החוץ ה וא בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה; או
ב. תושב החוץ הוא "קרוב ", כהגדרתו בפסקה ) 3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק; או
ג. תושב החוץ הוא עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיער הריבית או דמי הניכיון נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על ,25% בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לקבלת אישור מתאים מרשות המסים.

.7.2.4 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, ב כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר.
.7.2.5 על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ "עסק" או ממשלח יד, אלא אם כן נקבע אחרת.
.7.2.6 בהתאם להוראות סעיף 164 לפקודה ולתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד כאמור, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית ודמי ניכיון המשולמ ים על אגרות חוב נסחרות בבורסה, שאינן צמוד ות במלוא ן למדד או למט"ח, ה וא 15% לגבי יחיד )לרבות תושב חוץ שאינו בתחולת סעיף 9)15ד( לפקודה( שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית.

שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה כאמור )עד 47% בשנת 2025 לפני מס יסף(.

לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(, ינוכה מס בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2025 – 23%(.

חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ.

.7.2.7 יצוין כי לגבי ריבית שמשולמת לתושב חוץ החלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, לא ינוכה מס במקור.
.7.2.8 תשלום ריבית לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטורים מניכוי מס במקור.
.7.2.9 החברה תעביר לחברי הבורסה את סכום הריבית וכן את המידע שיש ברשותה כמפורט בהנחיה האמורה ביחס למחזיקים ולאגרת החוב שמכוחה משולמת הריבית כאמור. חברי הבורסה ינכו מס במקור מתשלומי הריבית שישולמו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד ויעברו אותו לרשות המסים גם בהתבסס על המידע האמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המשלם את

הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור מתשלומי הריבית לשיעור המס המ ירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

.7.2.10 יצוין, כי לפי הנחיית רשות המסים, מיום 27 בינואר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין אגרות חוב נסחרות בבורסה, ינוכה ויועבר לרשות המסים על ידי חברי הבורסה במקום החברות המנפיקות. כלומר, חבר הבורסה ינכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו למחזיקי ניירות הערך, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן איגרות החוב ינכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור.
.7.2.11 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס״ג- ,2002 נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכול עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2) 4( לפקודה.
.7.2.12 פטור זה לא יחול גם לגבי חברה תושבת חוץ ככל שתושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים לעשרים וחמישה אחוזים )25%( או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין.
.7.2.13 ככל שלא יחול הפטור האמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית בידי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות ערך, יחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות כמפורט לעיל ולהלן או בכפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.
.7.2.14 האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.
.7.2.15 יובהר כי בהתאם לתקנות הניכוי, ניכוי המס במקור מריבית )לרבות מדמי ניכיון( כאמור והעברתו לרשות המסים, יתבצעו על ידי חברי הבורסה.
.7.2.16 במועדי פירעון קרן אגרות החוב תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון. בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; ) 2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו - )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום

שהוקצתה או הוצאה, והכול עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2) 4( לפקודה.

.7.2.17 אופן חישוב הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין אגרות חוב

בהתאם להוראות סעיף 2)4( ו125-ג לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון לצרכי מס ייקבע כהפרש בין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הא חיובי.

חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חובה לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פרעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הנכיו ן, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.

.7.2.18 הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( נוספות במסגרת הרחבת סדרה:

בהתאם להוראות סעיף 2) 4( לפקודה, רואים בדמי הניכיון בגין אגרות החוב ריבית החייבת במס, ולגביה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל שיעור הניכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה ה וא חיובי.

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות מ סדרה ח', במסגרת הרחבת סדרה, בניכיון או בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות ה יעדר ניכיון ככל שרלוונטי(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים, על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה ח '(, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ח'( בהתאם לאותו אישור, ותפרסם בדיווח מיידי ביחד עם תוצאות ההנפקה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ח '( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר של אגרות החוב הנוספות, בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרת אגרות החוב )סדרה ח'( ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון.

במועדי פירעון קרן אגרות החוב חברי הבורסה ינכו מס במקור בגין דמי הנ יכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל.

לפיכך, י יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הרחבת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאותה סדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת

הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על- ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

נדגיש כי אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב שתורחב ולהנפקתן של אופציות לאגרות חוב מאותה סדרה. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהוא זכאי להחזר כאמור על פי דין.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה.

התיאור הנכלל לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ פרטני על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו, בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

נספח ג'

גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

נספח ג' - גילוי מרוכז של הוראות עיקריות בשטר הנאמנות

.1 תניות חוזיות ובטוחות:

*הגדרות ומונחים שאינם הוגדרו פה תהא המשמעות אשר ניתנה להם בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ח'( )להלן: " השטר"(

הפרה האם ה עילה מהווה מיידי לפירעון	תמציתי תיאור	א קיים שטר(/ל סעיף ב קיים )
---	---	ם לא קיי	טחות בות מוב ההתחיי תעודות ם שעבודי ות או ב בביטחונ אחרים קבועים
---	---	קיים לא	ת מובטחו בות ההתחיי תעודות שוטף צף ו/או בשעבוד
כן 10.1.22( )סעיף	סולקו פרעו או ח'( לא נ )סדרה ת החוב ד אגרו נו כל עו ור )דהיי ת במחז '( קיימו סדרה ח החוב ) אגרות כל עוד צור שלא לי חייבת ברה מת ם(, הח ן מוקד או פדיו מית ו/ שה עצ של רכי בדרך , לרבות ך שהיא בכל דר במלואן ת הסכמ הי, ללא ות כלש התחייב חוב או חת כל ו להבט י כלשה ד שליש טובת צ כסיה ל ל כלל נ שוטף ע שעבוד אמנות, שטר הנ חתימת למועד הירה כי ברה מצ דת. הח ה מיוח בהחלט מראש, דרה ח'( החוב )ס אגרות מחזיקי הוא. למאן ד ל נכסיה ף( על כל שוטף )צ שעבוד ליצור תחייבה ה ולא ה ה החבר לא יצר ה , החבר ל נכסיה אמור ע שוטף כ שעבוד ליצור ות שלא התחייב מעט ה ק, כי ל ר כל ספ מען הס בזאת, ל מובהר הגבלה פי, ללא ד ספצי בשעבו א לנכון, י שתמצ טובת מ מהם, ל ו חלק סיה ו/א ת כל נכ שעבד א שאית ל תהא ר ת, וללא ת אחרו חייבויו ב או הת גרות חו ות של א חת סדר ת להבט א, לרבו גה שהי ובכל דר ך שהיא בכל דר כלשהי, ניין. , לפי הע מהנאמן '( ו/או סדרה ח החוב ) י אגרות ממחזיק כלשהי הסכמה קבלת צורך ב החכיר, שעבד, ל מכור, ל ת לעת ל אית מע הא רש חברה ת כסיה, ה טף על נ עבוד שו ליצור ש ות שלא התחייב בכפוף ל	קיים )סעיף 6(	צירת ות לאי י התחייב ) ד שלילי ם )שעבו שעבודי
	שי צד שלי לטובת שהיא, כל דרך צתם, ב או מק יה כולם את נכס אחרת כל דרך העביר ב ור או ל ת, למס להמחו נות ר הנאמ אות שט ע בהור בלי לפגו ב, אך מ ות החו יקי אגר של מחז מן ו/או של הנא מה ך בהסכ ללא צור כלשהו, לאמור בכפוף לפי דין. ת ו/או הנאמנו ו בשטר לו נקבע כפי שא לאמור, ה בקשר ל החבר דיווח ש לחובות ובכפוף אינה ה, וכן, ו מנכסי ס כלשה ה של נכ או מכיר העברה נאמן על הודיע ל חויבת ל אינה מ החברה נאמנות בשטר ה ף(. בוד שוט אינו שע סיה )ש וד על נכ כל שעב ל יצירת לנאמן ע להודיע מחויבת ור על טף כאמ עבוד שו ליצור ש החברה שליטת ידים ב ביל תאג כדי להג אמור ב כי אין ב ר ספק, מען הס יובהר ל או ברה ו/ את הח להגביל מור כדי אין בא וכן כי סוגיהם בועים ל ודים ק או שעב מהם ו/ ו חלק סיהם א כלל נכ

	ם שעבודי ת יצירת ם לרבו לסוגיה קבועים עבודים הם, בש חלק מ הם ו/או ת נכסי שעבד א טתה מל ם בשלי תה. בשליט אגידים ו/או הת החברה תר, של חד או יו ציפי, א נכס ספ ליים על ו/או כל	תאגידי שוטפים
כן 10.1.19( )סעיף	בגינן החברה ייבויות ת והתח וא חובו רעון מל ועד לפי לציבור דרה ח '( החוב )ס אגרות יונפקו מועד בו סיים ים פיננ ד ביחס '(, לעמו סדרה ח החוב ) אגרות חזיקי כלפי מ חייבת רה מת "(, החב חייבות ת ההת להלן : כמפורט דיקתם	החל מה )"תקופ במועד ב	קיים 8.1( )סעיף	ות דה באמ ות לעמי התחייב ננסיות מידה פי
	למאזן"( הון יחס ת "התניי )להלן: 37.5% ור של ת משיע לא יפח י למאזן הון עצמ יחס	א.
	ון ית הה "התני להלן: ש "ח ) ליארד 1.2 מי של ת מסך א יפח ברה ל של הח עצמי ההון ה "(. העצמי	ב.
	ים הכספי ותיה פי דוח חד על המאו מאזן בין ה חד, ל המאו עצמי הון ה בין ה היחס .15%- ת מ א יפח ד"(, ל במאוח אזן הון למ "יחס )להלן: ברה של הח חדים המאו	ג.
	לעיל: א' -ב' לסעיף ביחס
	הנפרד הכספי מידע ם על ה כספיי תיה ה בדוחו כמוצג עצמי ו: הון משמע צמי", "הון ע בעלים וואות פת הל בתוס הענ יין( , לפי קורים או הס קרים המבו ברה ) של הח )סולו( ת. נחותו
	ד מדו ע שהוע לבד( קרן ב לים ) ות בע הלווא שמען: ת", מ נחותו עלים אות ב "הלוו חוב רות ה ת לאג נחותו ת( שהן ן וריבי הן )קר בתנאי שנקבע וונטי ו ה הרל הבדיק למועד וכ ן החוב אגרות פי של ון הסו הפירע מועד לאחר פרעונן מועד בות ש ח'( לר )סדרה מלואן, חוב ב רות ה עון אג חר פיר ת( לא ן וריבי עו )קר ה ייפר החבר פירוק ה של במקר החוב אגרות תים ל ם נחו ב, הינ ת החו אגרו הנפקת לאחר עמדו ון שהו טרי ה וכן ש ן חוב וכ רות ה של אג סופי רעון ה ד הפי ר מוע ם לאח פרעונ מועד בות ש ח'( לר )סדרה ן. במלוא החוב אגרות פירעון לאחר ת( ן וריבי עו )קר ה ייפר החבר פירוק ה של במקר
	הנפרד הכספי מידע על ה ספיים ת הכ בדוחו כמוצג חברה אזן ה מעו מ " מש "מאזן ענין(. , לפי ה קורים או הס קרים )המבו ברה של הח )סולו(
	- ג' לעיל לסעיף ביחס
	יה דוחות וצג ב כמ מיעוט, כויות כולל ז צמי, הון ע מעו: , מש אוחד " צמי מ "הון ע ת תוספ יין( ב פי הענ רים, ל הסקו ם או בוקרי ה )המ החבר ם של אוחדי ים המ הכספי

	יל(. ונח לע רת המ )כהגד תות ם נחו ת בעלי הלוואו של חדים המאו ספיים ת הכ בדוחו מוצג ברה כ זן הח מא שמעו: ד" מ מאוח "מאזן מנים וה מזו ם ושו מזומני טרול יי ן( בנ פי הענ רים, ל הסקו ים או מבוקר ה )ה החבר נם ם שאי שוטפי כסים גים כנ המסוו קעות ת והש פקדונו ימוש, ים בש מוגבל שאינם בלים ם מוג ושאינ טפים ים שו נכס שהינם ירים ך סח ער ניירות ימוש, ם בש מוגבלי ה, י בני שירות למתן בויות התחיי דירות רוכשי ות מ מקדמ ניכוי ש, וב בשימו , וחות, ם לק זים ע גין חו ויות ב תחייב ת, וה תמורו סקת ת לע הנוגעו בויות התחיי בלים. ת מקו בונאו לי חש לו בכל חים א ת מונ כהגדר
---	היינה ח'( ת סדרה חוב ) רות ה , אג ליטתה ה בש ר יהי שהדב ככל כך, כי עול ל בת לפ מתחיי ה החבר רך כך '( ולצו דרה ח חוב )ס רות ה פת אג ל תקו משך כ ירוג ב רת הד די חב ת על י מדורגו ה תחייב ותם ה מים א תשלו את ה ה עת, באות תהיה כפי ש דירוג, ברת ה לם לח בת לש מתחיי ידה ים על הנדרש מידע וה יווחים הד את הדירוג ברת לח למסור ירוג ו ת הד לחבר לשלם ע י ביצו את א ן היתר ראו בי ין זה י ג. לעני הדירו חברת ה לבין החבר ות בין תקשר ת הה במסגר מידע ם וה דיווחי ירת ה י מס ואת א דירוג ברת ה לם לח ה לש החבר ייבה שהתח ומים התשל סיבות ירוג, כ רת הד ה לחב החבר ות בין תקשר ת הה מסגר ירוג ב רת הד ידי חב ים על הנדרש או רה ח'( וב )סד הח אגרות דירוג סקת של הפ קרה ה. במ החבר ליטת ינן בש ת שה ונסיבו וג רת דיר ה מחב למעל על ידי דורגות חוב מ גרות ה ה בו א במקר את גם רוג )וז ת הדי ת חבר החלפ ן ותציי השינוי מועד אחד מ מסחר מיום יאוחר ך, לא י על כ ח מייד רה דו ם החב תפרס אחת(, באמור כי אין ובהר, ניין. מ לפי הע ודתה, קת עב להפס רוג או ת הדי ת חבר להחלפ סיבות את ה י ומכל הבלעד דעתה שיקול ג, לפי ת דירו ת חבר בכל ע החליף ברה ל ות הח וע מזכ די לגר לעיל כ קבלתו יד עם ירוג מ דוח ד בור כל ם לצי לפרס חייבת רה מת ן. החב א לנכו שתמצ סיבה חרת מה א לה דו כל פעו )"או watch )"list מעקב שימת וב לר ות הח ת אגר העבר הר כי כן יוב ג . ת דירו הפסק שבו כ א ייח ירוג ל רת הד ידי חב עת על המבוצ	קיים 4.10 סעיף	החוב ת וג אגרו ות לדיר התחייב על שמירה ; ההנפקה במועד דת חיי תעו משך כל דירוג ב בות ההתחיי
---	---	קיים לא	וג כפול ות לדיר התחייב חייבות ת ההת לתעודו

---	---	קיים לא	את להחליף ות שלא התחייב ך כל חיי ת לאור המדרג החברה בות ההתחיי תעודת
---	---	קיים לא	יננסי ת חוב פ על יציר מגבלות נוסף
כן 10.1.21( )סעיף	גדרתם דים )כה דיבידנ בכלל זה כל עת, ו ברות( ב חוק הח מונח ב גדרת ה קה )כה בצע חלו שאית ל תהיה ר החברה הבאות: טברות ת המצ למגבלו פוף ם"(, בכ יבידנדי הלן: "ד קראו ל ם אלו י )סכומי חברות( בחוק ה ת וזאת הנאמנו לשטר ד 8.1.3 8.1.1 ע "ק ות שבס הפיננסי תניות ת מהה בכל אח עומדת החברה א. נוסף לוקה וב צוע הח ה על בי ההחלט ם קבלת סמו טר ם שפור אחרוני פיים ה יה הכס לדוחות בהתאם ל1.4- מתחת לשטר, עיף 8.1 רתו בס כהגד החברה, מי של העצ ת ההון יפח וקה לא החל בעקבות ם של אחרוני ולו( ה נפרד ) ס כספי ה מידע ה ם על ה הכספיי לדוחות התאם וזאת ב ד ש"ח, מיליאר החלוקה למועד מו עובר שפורס העניין(, ם, לפי הסקורי רים או )המבוק החברה זאת ,44% ו עור של חת לשי עיל, מת דרתו ל זן, כהג מי למא הון עצ רד יחס ה לא י החלוק בעקבות ב. או בוקרים רה )המ של החב חרונים ולו( הא נפרד )ס כספי ה מידע ה ם על ה הכספיי לדוחות בהתאם ה. החלוק למועד ו עובר שפורסמ העניין(, ם, לפי הסקורי אמנות. י שטר נ יות על פ המהות בויותיה ל התחיי מדת בכ ברה עו ג. הח ר ,2022 1 בינוא ל מיום צבר הח כפי שנ החברה, פה של ח לתקו מהרוו על 50% לא יעלה חלוקה סכום ה ד. או חרונים ים הא המבוקר נתיים ולו( הש נפרד )ס כספי ה מידע ה ם על ה הכספיי וחותיה על פי ד חילקה ה לא שהחבר כומים ר כי ס ה מובה לעניין ז העניין. ים, לפי האחרונ קורים ים הס הרבעוני מידה פוף לע קם, בכ ית לחל רשא ה תהא והחבר תידיות ופות ע רו בתק ת יצטב מסוימ בתקופה /הפסדי ול רווחי יה בנטר לעיל יה כאמור תקופה הרווח ל 8.2 זה. סעיף ורטות ב קה המפ ת החלו במגבלו כסים טו של נ שערוך נ /הפסדי ת רווחי ה לרבו ל החבר חדות ש ות מאו של חבר חברה ו טו של ה שערוך נ ם ההוגן ס לשווי יהן ביח של נכס ם ההוגן י בשווי ם משינו הנובעי שיהיו, ו(, ככל ם מומש ם )שטר פיננסיי די חי/הפס ן: "רוו ם )להל מביניה מאוחר לפי ה נכסים, רכשו ה עד בו נ או למו 31.12.2023 ליום ורך עניין לצ )לפי ה /יופחתו יתווספו שוערך, מוש( ש נכס )מי מכירת רה של כי במק (. יובהר שערוך" ום 1 החל מי שנצברו תו נכס בגין או שערוך /הפסדי ה רווחי לחלוק הניתנים רווחים אמור( ל חישוב כ ניות מוץ מדי ה או אי של החל במקרה פיננסי. ות נכס עו: לרב זה משמ " לענין נכס/ים .2024 " בינואר מידע ם על ה הכספיי בדוחות תקופה הרווח ל חישוב ה אופן יה ישונ בעקבות ה, אשר ית חדש חשבונא טרם תקופה פסד ל או הה לתקופה הרווח חלק מ אופן ש ברה, ב של הח )סולו( הנפרד הכספי כומים קיפת ס , עקב ז מדיניות החלת ה אימוץ/ לאחר לתקופה ל ברווח לא יכל מדיניות החלת ה אימוץ/ ורך מור ולצ ניות כא ת המדי ץ/ החל נת אימו אזי, בש פסד – רווח וה דו"ח ה לא דרך ישרין ש להון במ	קיים 8.2( )סעיף	דנדים קת דיבי על חלו מגבלה

	כללו שלא נ סכומים ח, כל ה ו מהרוו או יגרע תקופה לרווח ל תווספו בלבד, י חלוקה סכום ה חישוב מור, פסד כא רווח וה ך דו"ח שלא דר פו להון קרי נזק דיניות, חלת המ ימוץ/ה לאחר א תקופה ברווח ל שינוי צאה מ פה כתו ם לתקו ו הפסדי קופה א חים לת בגין רוו ו בחסר ביתר א תשלום למנוע הכל כדי ר. ת כאמו המדיניו ע ביצו די , וכן עון מיי '( לפיר סדרה ח החוב ) אגרות העמדת עילה ל תקיימת ה לא מ החלוק במועד ה. פות בון תקו ו בחש א יובא ין זה ל ור )לעני די כאמ עון מיי לפיר ת עילה תקיימו ביא לה לא י החלוקה נאמנות( לשטר ה 10 ף ת בסעי המצוינו התיקון החוב. ות את אגר החברה של פירעון כושר ה לפגוע ב וקה כדי אין בחל ו. קה על ם לחלו ר אסורי חים אש כלול רוו ן ולא ת ת כל די להוראו בהתאם ר תהיה נד כאמו ת דיביד כי חלוק מובהר הדין. פי
לא	---	ם לא קיי	בעלי אות עם על עסק מגבלות ה ה בחבר השליט
כן )10.1.25(	קי ת מחזי ר הסכמ ה כאמו השליט העברת קבלה ל לא הת קיפין, ו ן או בע במישרי חברה, ליטה ב ברה הש אם הוע ת ת אגרו ד הנפק ה במוע ה בחבר השליט ה. בעלי השליט העברת ת, טרם ה מיוחד בהחלט דרה ח '( החוב ) ס אגרות רוזן. יר וברק טוכמא "ה אסף הינם ה דרה ח '( החוב )ס ממנה, תוצאה קם( שכ ם או חל טה )כול י השלי ידי בעל שתה על קה שנע ה" – עס ת שליט "העבר "ק זה – לעניין ס ען הסר רה. למ טה בחב עלי שלי להיות ב יחד( מ )שניהם רק רוזן מאיר וב סף טוכ חדל ו א קיפין, י ן או בע במישרי ד מבין מנה אח וצאה מ ם( שכת או חלק ה )כולם השליט די בעלי תה על י ה שנעש )א( עסק ין זה כי הר לעני ספק יוב ה דין אינ ה על פי ב( ירוש יטה"; ) ברת של ב "כהע א תחש חברה ל ליטה ב ר בעל ש רוזן נות או ברק כמאיר אסף טו כהגדרת חרים", ד עם א ה "ביח ת החזק ך )לרבו ירות ער בחוק ני המונח הגדרת ה" – כ "שליט עסקה; מהווה , ראשונה מדרגה פחתם בני מש זן ו/או ברק רו ר ו/או טוכמאי ה אסף ד שה" ך(, ובלב ירות ער בחוק ני המונח ר טוכמאי ה אסף עוד ה" כי כל זה יצוין לעניין בחברה. הצבעה כויות ה 30% מז פחות ור של ל ם בשיע מחזיקי ם, דבר חיצוניי קטורים ן זה דיר ול במניי בלי לכל ברה, מ רים בח דירקטו ת רוב ה בפועל א ממנים ק רוזן ו/או בר רה. טה בחב לי השלי שהם בע חלוטה חזקה מהווה זה	קיים 10.1.25( )סעיף	שליטה על שינוי מגבלות
לא	ננסיות ידה הפי מות המ תר מא ת או יו גה מאח בגין חרי יותאם דרה ח '( החוב )ס אגרות תשאנה ריבית ש שיעור ה : ות להלן המפורט ת א יפח עיל(( ל גם ל ת )ראה הנאמנו לשטר ף 8.1.1 לו בסעי נחים א דרת מו זן )כהג למא עצמי יחס הון א. ; של 42% משיעור	קיים 8.3( )סעיף	ריבית התאמת מנגנון ל מים ם מסוי במקרי
	ך חת מס ( לא יפ ם לעיל( )ראה ג נאמנות לשטר ה ף 8.1.2 זה בסעי ת מונח )כהגדר החברה צמי של ההון הע ב.

באמת עמידה עים על ר מצבי ים ואש מפורסמ פיים ה ות הכס ם הדוח ד פרסו ה במוע תחילת ת, אשר הפיננסי
וב רות הח קרן אג ת של מסולק הבלתי היתרה שתישא הריבית ששיעור רה, כך ת האמו הפיננסי המידה
מור חרת כא ננסית א מידה פי מאמת חריגה לכן בגין ה קודם א הועל ריבית ל שיעור ה , ככל ש ח'( יהיה )סדרה
אות דבר תוצ מיידי ב ם בדוח ה תפרס שהחבר רז, כפי בע במכ ית שנק ור הריב ות, שיע ר הנאמנ 8.3 לשט בסעיף
ו מכרז( א נקבע ב ריבית ש שיעור ה החוב מ אגרות תישאנה יבית ש יעור הר יפחת ש א קרה, ל )ובכל מ ההנפקה
רה יל. במק ף זה לע ור בסעי רת כאמ ת האח הפיננסי המידה מאמת חריגה בע עקב חר שנק יבית א שיעור ר
ניין, לפי הע חויבים, ויים המ ת, בשינ הנאמנו ( לשטר ב( עד )ג בס״ק ) לאמור התאם חברה ב תפעל ה כאמור
פיננסית מידה ה אמת ה באות ת החבר מעמיד הנובעים
נאמנות. לשטר ה עיף 8.3 ראה ס נוספים לפרטים
דרה ח'( החוב )ס אגרות י בדירוג גין שינו ריבית ב שיעור ה תאמת מנגנון ה
ה: בסעיף ז
יף 1.7 לה בסע תם בטב 'כהגדר '+ilBB 'ודירוג ilBBB - , דירוג ' ilBBB' , דירוג ' ilBBB' רוג '+ ilA', די דירוג '-
לעיל.

פקתן. מועד הנ ה ח'( ב וב )סדר רות הח ירוג אג שהינו ד '-ilA', דירוג " – הבסיס "דירוג
חל )קרי, ה הבסיס לדירוג )מתחת Notch דרגה ) בגין כל 0.25% של ור שנתי " – שיע הנוסף הריבית "שיעור ר. כל היות לשנה ל של 1% סימלית בית מק ספת רי , עד לתו ilBBB) + לדירוג מירידה

ד חר מוע ון שלא ר הראש המסח לה ביום המתחי תקופה שונה, ה ת הרא ם הריבי ן תשלו – לעניי ריבית" "תקופת
ם לה ביו המתחי תקופה יבית – לומי הר תר תש לעניין י ,2024 ו דצמבר ם 31 ב יים ביו ת ותסת החתימו סגירת הריבית תשלום ני מועד רון שלפ ם האח מת ביו ומסתיי ה לפניה הסמוכ קודמת ריבית ה קופת ה ם של ת התשלו
תה. ם תחיל אחרי יו הסמוך

השנתית הריבית תוספת אופן ש וגבל, ב אמור ת דירוג כ ן ירידת בית בגי עור הרי ליית שי לעיל, ע האמור על אף
סדרה החוב ) ג אגרות קת דירו גין הפס ח'(, הן ב )סדרה ת החוב רוג אגרו רידת די הן בגין י מאלית, המקסי הכוללת
1.5% על ל מקרה עלה בכ ל, לא ת 8.3 לעי סעיף ורטות ב ות המפ הפיננסי המידה באמות עמידה בגין אי ח'( והן
קרה ר כי במ (. מובה 8.3 לעיל סעיף דרתו ב לי, כהג קסימא וסף המ יבית הנ יעור הר נתית )ש בית הש עור הרי מעל שי
הריבית תוספת תווסף ל היא ת בר לדף, ים שמע הרשומ לתנאים עיף 5.4 מור בס ים, כא ת פיגור לם ריבי בו תשו העניין. זה, לפי 8.4 סעיף לעיל וב 8.3 בסעיף כאמור

ה ה שאינ וג לחבר ברת דיר חלפת ח ה של ה ג )במקר ת הדירו די חבר ח'( על-י )סדרה ת החוב רוג אגרו ככל שדי א.
ת המוחלפ הדירוג ל חברת דירוג ש סולם ה אה בין מן השוו די הנא ברה לי ביר הח רוג, תע או מיד מעלות
ע ג שייקב שהדירו שהי, כך בית כל קופת רי מהלך ת עודכן ב חדשה( י דירוג ה חברת ה רוג של לם הדי לבין סו
״הדירוג 8.4 זה: סעיף להלן ב הבסיס ) מדירוג או יותר ה אחת וך בדרג יהיה נמ דרה ח'( החוב )ס לאגרות
ה ב )סדר ות החו של אגר סולקת בלתי מ הקרן ה א יתרת ת שתיש השנתי הריבית ה שיעור ת״(, יעל המופח
ם ד פרסו ל ממוע פה שתח ין התקו וזאת בג כאמור, שנקבעו מדרגות תאם ל סף, בה בית הנו עור הרי ח'(, בשי

ב ות החו של אגר סולקת בלתי מ הקרן ה ל יתרת מלא ש לפירעון ירוג ועד ברת הד ל-ידי ח החדש ע הדירוג
לן, ק ה' לה ור בס" ס, כאמ ג הבסי ה לדירו ת בחזר המופח הדירוג ד עליית עד למוע חלופין ח'( או ל )סדרה
יניהם. קדם מב לפי המו
רה חוב )סד גרות ה דירוג א הורדת ג בדבר ת הדירו עת חבר לת הוד חד מקב סקים א ם יום ע חר מתו לא יאו	ב.
את דבר רה: )א( יין החב י, בו תצ וח מייד חברה ד פרסם ה לעיל, ת ס"ק א' דרתו ב חת כהג וג המופ ח'( לדיר
'( סדרה ח החוב ) ג אגרות לת דירו עד תחי ואת מו הדירוג ת דוח פחת, א רוג המו את הדי הדירוג, הורדת
פת ת תקו מתחיל קופה ש קרן לת תרת ה תישא י ויקת ש ית המד ור הריב את שיע ת; )ב( המופח בדירוג
יחושב הריבית שיעור (, כאשר ג החדש ם הדירו עד פרסו ירוג )מו רדת הד מועד הו ת ועד ל הנוכחי הריבית
במכרז שתקבע שנתית יבית ה יעור הר ב לפי ש ה תחוש האמור הריבית בהר כי שנה. יו ימים ב לפי 365
ה והיא ף 8.4 ז ל ובסעי 8.3 לעי בסעיף לאמור בהתאם שחלו, בה, ככל שחלו קודמים שינויים בכפוף ל
דרה החוב )ס אגרות ת קרן שא יתר ית שתי ור הריב את שיע ר״; )ג( ת המקו ן ״ריבי 8.4 להל סעיף תקרא ב
ר ת המקו ו: ריבי ל, דהיינ וב בפוע ית הקר ם הריב ד תשלו עד מוע החדש ו הדירוג פרסום ממועד ח'( החל
שיעור למגבלת כפוף שנה(, ב ימים ב 365 שב לפי בית יחו עור הרי שנה )שי הנוסף ל הריבית שיעור בתוספת
וב רות הח זיקי אג רה למח לם החב ת שתש משוקלל יבית ה יעור הר ד( את ש מאלי; ) המקסי הנוסף הריבית
ית ור הריב את שיע יל; )ה( ו- )ג( לע ס"ק )ב( אמור ב עת מן ה ב, הנוב ית הקרו ום הריב עד תשל ח '( במו )סדרה
ת ר הריבי ת שיעו נתית וא בית הש עור הרי את שי ללת; )ו( המשוק ריבית שיעור ה קפת מ המשת השנתית
נה, קרי בית לש ומי הרי פר תשל לקי מס נתית ח בית הש ושב כרי תית תח חצי שנ ריבית ה נתית )ה החצי ש
ת גין יריד ריבית ב עלתה ה ברה הו ווח הח מועד די עובר ל )ז( האם ; וכן – הבאות תקופות תיים( ל חלקי ש
לעיל. 8.3 סעיף ורטות ב ות המפ הפיננסי המידה ב אמות עמידה /או אי ה דירוג ו הפסקת הדירוג/
ארבעה חילתם מים שת הלך הי חול במ מופחת י דירוג ה רה ח'( ב חוב )סד גרות ה דירוג א תחילת ה ומועד	ג. הי
ד וב למוע ית הקר ום הריב עד תשל מם במו הו וסיו ית כלש לום ריב בע לתש עד הקו פני המו מסחר ל )4( ימי
'(, סדרה ח החוב ) י אגרות למחזיק החברה , תשלם דחייה״( קופת ה זה: ״ת עיף 8.4 הלן בס הנ"ל )ל הקובע
תוספת הנובע מ הסכום כאשר י, בלבד, ם השינו ור, טר ית המק את ריב הקרוב, הריבית תשלום במועד
תשלום במועד ישולם דחייה, קופת ה משך ת לשנה ב הנוסף הריבית לשיעור השווה בשיעור הריבית
י ת ם הריב ד תשלו ם במוע לתשלו מדויק יבית ה יעור הר י את ש וח מייד ודיע בד חברה ת הבא. ה הריבית
הבאות. הריבית קופות בגין ת י שנתית ת והחצ השנתי הריבית ת שיעור הבא וא
חוב גרות ה שאנה א ית שתי ר הריב ל שיעו שפיע ע ופן שה ירוג בא רדת הד אחר הו רה של כי במק יובהר,	ד.
לה כלפי מע רה א'( חוב )סד גרות ה ירוג לא ג את הד ת הדירו כן חבר יל, תעד ק א' לע ור בס" ח'( כאמ )סדרה
Notch כל לשנה ל 0.25% גות של ת במדר ר הריבי ת שיעו ס, יופח ג הבסי ה מדירו או הגבו השווה לדירוג
לית קסימא בית המ פת הרי ף לתוס ם ובכפו מחייבי נויים ה עיל בשי ק א' של בוע בס" תאם לק יין ובה )לפי הענ
את בית, וז של הרי רלוונטי שלום ה ועד הת ה״(, במ וג הגבו : ״הדיר ל()להלן שא לעי ף 8.4 רי ת בסעי המצוינ
ה א היתר ת שתיש ר הריבי ך ששיעו בלבד, כ הגבוה ו בדירוג ח '( דורג )סדרה ת החוב ה אגרו קופה ב בגין הת
כל ית, ללא ת השנת ר הריבי ת שיעו ל הפחו היה לכ ה ח '( י וב )סדר רות הח קרן אג ת של מסולק הבלתי
ם לשינויי ך בכפוף . זה )א א נמצא פניה ל קור הה אה! מ עיף שגי מור בס ירוג כא רדת הד בגין הו תוספת
ר תפעל ה כאמו (. במקר 8.3 לעיל בסעיף האמור ית לאור ת השנת ר הריבי ו, בשיעו ככל וחל שחלו, קודמים

.2 עילות לפירעון מיידי

הסבר הערות/	א קיים שטר(/ל סעיף ב קיים )	העילה
ברה שי שהח שש ממ וקיים ח הנפקה, מועד ה מצבה ב לעומת החברה בעסקי מהותית הרעה אם חלה [ 10.1.16 דן. ] וב במוע רות הח את אג ל לפרוע לא תוכ חוב גרות ה חזיקי א כלפי מ הותיות תיה המ חייבויו וד בהת לא תעמ החברה ממשי ש ם חשש אם קיי [ 10.1.27 ] ח '(. )סדרה	קיים 10.1.27( וסעיף 10.1.16 )סעיף	ברות נפיק/ח סקי המ תית בע עה מהו חלה הר ל לא יוכ המנפיק חשש ש ם ת, וקיי מוחזקו עדן. בות במו ההתחיי תעודות ת לפרוע א
שני פה של שך תקו ברה למ של הח וחדים ם המא הכספיי בדוחות ק חי" רת "עס שם הע אם תיר רצופים רבעונים	קיים 10.1.20( )סעיף	דוח הדעת/ב בחוות " עסק חי הערת " הכללת מבקר, שבון ה אה הח ה של רו הסקיר החברה יים של ת הכספ לדו"חו ים המצורפ
זיקי בת למח היא חיי ם בהם תשלומי שהו מה לום כל בות תש שהו )לר כום כל תפרע ס ברה לא אם הח או אם מועדו, מנות ב טר הנא ו לפי ש החוב א אגרות בקשר ל ממנה '( שיגיע סדרה ח החוב ) אגרות קנה ה לא ת והחבר ת החוב, קי אגרו פי מחזי יותר כל אחת או הותית ייבות מ ה בהתח לא עמד החברה מים. תוך 7 י הפרה זו	קיים 10.1.1( )סעיפים	מועדן. נפרעו ב בות לא ההתחיי תעודות
אביב רך בתל יירות ע ורסה לנ חרת בב דרה נס אם הס רה )בין של החב אחרת ת חוב ת אגרו אם סדר תי" וב מהו ו אם "ח מיידי א לפירעון ועמדה חוב"( ה גרות ה סדרת א להלן: " ס"ק זה לאו( )ב ובין אם מד ד שהוע ם ממוע 28 ימי רה, תוך לא הוס כאמור ן מיידי לפירעו הדרישה מיידי ו לפירעון הועמד בר ם במצט פיננסיי חובות או מס' יננסי ו/ – חוב פ מהותי" בד "חוב יף זה בל עניין סע מיידי. ל לפירעון דתה/ם עד העמ /ם במו שלה חייבותי ך ההת רת הער ת, שית מאוחדו חברות או של ברה ו/ של הח Non ה )- ה ללוו לת חזר ללא יכו פיננסי ח. חוב ליון ש" 250 מי מעל ך של ינה בס מיידי ה לפירעון ל. מור לעי ותי כא חוב מה ין זה כ שב לעני )לא יח Recourse	קיים 10.1.23( )סעיף	מיידי לפירעון הועמד המנפיק חוב של
---	ם לא קיי	:Cross Default/Cross Acceleration ולבת, ובות שלום ח של אי ת במקרה )הפרה צ י) עון מייד דה לפיר או העמ אחרים
ח'( )סדרה ת החוב ע לאגרו ג שייקב שהדירו ירוג, כך ברת הד ל ידי ח החוב ע אגרות כן דירוג אם יעוד ilBBB- רת, ככל ירוג אח חברת ד על ידי ג מקביל כל דירו לות או ירוג מע 'על פי ד וג ' וך מדיר יהיה נמ ן וואה בי אמן הש לידי הנ החברה , תעביר ת דירוג פת חבר של החל במקרה מעלות ) במקום שתבוא (. לעניין החדשה הדירוג ל חברת דירוג ש סולם ה ת לבין המוחלפ הדירוג ל חברת דירוג ש סולם ה	קיים )10.1.29(	מאלי רוג מיני חת לדי ג"ח מת ירוג הא ירידת ד שנקבע

קיים 10.1.8( )סעיף	שלומיו סקת ת ע על הפ או הודי הפסיק המנפיק סקיו ניהול ע /
קיים ( ו10.1.7- 10.1.6 ,10.1.5 )סעיפים	ת נכס או מכיר מהותי על נכס שיעבוד מימוש בסיסי

קיים 10.1.18( )סעיף	נטי ד הרלוו ם במוע ת כספיי ם דו"חו אי פרסו
קיים 10.1.13( )סעיף	י אג"ח של תנא סודית הפרה י

ל. ראו לעי	קיים 10.1.27( וסעיף 10.1.1 )סעיף	עולה ביצוע פ תיות או ות מהו תחייבוי הפרת ה קים המחזי בזכויות הותית לפגוע מ העשויה
יקי של מחז מוקדם אישור א קבלת חרת, לל חברה א רה עם של החב החברות פי חוק על זוג בוצע מי רות זיקי איג כלפי מח קולטת חברה ה הירה ה ם כן הצ , אלא א ה רגילה בהחלט דרה ח'( החוב )ס אגרות ה ימי ות עשר וב, לפח רות הח זיקי אג נציג מח פקידו כ מן, בת פי הנא בות כל ח '(, לר סדרה החוב ) רה של החב כולתה יהיה בי יזוג לא עקב המ סביר ש ם חשש לא קיי זוג, כי עד המי לפני מו עסקים ח '(. )סדרה ת החוב קי אגרו פי מחזי תיה כל חייבויו את הת לקיים	קיים 10.1.12( )סעיף	ם, ם מבניי לשינויי ת בנוגע תחייבו הפרת ה האג"ח מחזיקי אישור ת, ללא ורכישו מיזוגים
אמור כירה כ בלה למ א התק סיה, ול עיקר נכ או את נכסיה את כל אחר/ים מכור ל ברה ת אם הח ר" רה לאח – "מכי ס"ק זה . לעניין ה רגילה בהחלט מראש דרה ח'( החוב )ס אגרות מחזיקי הסכמת ירה מעט מכ טתו(, ל ם בשלי תאגידי רה ו/או טה בחב על השלי לרבות ב שהוא ) ד שלישי ה לכל צ – מכיר אשר נכסים ל מספר צירוף ש נכס או ברה" – כסי הח " עיקר נ חברה; ה של ה טה מלא ים בשלי לתאגיד רסמו ים שפו האחרונ וחדים ם המא הכספיי חותיה רה בדו של החב וטפים סיה הש לק מנכ אינם ח דים המאוח ספיים חות הכ יין( בדו לפי הענ מצרפי ) ערכם ה ו ו/או שר ערכ ירוע וא רות הא טרם ק על מאוחד מאזן ה נכסיה ב מהיקף ל 50% י עולה ע הרלוונט האירוע ם קרות סמו טר ים שפור האחרונ כאמור. ם הכספיי הדוחות פי	קיים 10.1.26( )סעיף	ק י המנפי רוב נכס מכירת
הלן: דל"ן )ל חום הנ יהא בת תה לא ר פעילו ך שעיק לותה כ קר פעי י של עי צע שינו ברה תב אם הח ת של הפעילו ל תחום בנוסף ע אחרים פעילות בתחומי החברה פעילות בהר כי ת"(. מו הפעילו "תחום רתו ת )כהגד הפעילו בתחום נכסים ככל שה עיף זה, מור בס ילות כא סקת פע שב להפ לא תיח החברה להודיע חייבת רה מת . החב במאוחד החברה של הנכסים מכלל ות 75% כל הפח הווים ל לעיל( מ ה, ת החבר ר החלט חד לאח סקים א מיום ע יאוחר את לא ותה, וז קר פעיל שינוי עי כתב על לנאמן ב כאמור. ה פעילות עיקר לשינוי להביא כדי יש בה אשר	קיים 10.1.14( )סעיף	פיק ות המנ ום פעיל יקר תח שינוי בע התבצע
רה ד שהחב ת ובלב ה אחר עם חבר ת מיזוג למטרו ט פירוק ק )למע טת פירו בל החל ברה תק אם הח סעיף אמור ב החוב, כ איגרות מחזיקי ה כלפי ת החבר חייבויו לוא הת ה את מ על עצמ ת נטלה הקולט ירוק תן צו פ אם יינ רעון או דלות פי בחוק ח הגדרתו נאמן כ לחברה נתמנה או אם להלן( 10.1.12 ראות אם להו ים בהת נים דומ ל מאפיי אחר בע או כל צו משפט י בית ה ה על-יד ס לחבר ופי ביח קבוע וס על פי דומים פיינים בעל מא ד אחר ל תפקי ו כל בע קבוע א ה מפרק ימונה ל עון, או לות פיר חוק חד 10.1.2[ ]סעיף פירעון. חדלות חוק ה או בקש פירעון חדלות לפי חוק ך דומה ו כל הלי ליכים א קפאת ה ה לצו ה ש בקש רה תגי אם החב )א( גיש חברה ת ו אם ה אמור א תן צו כ אם יינ עון או לות פיר חוק חד גדרתו ב כים כה חת הלי לצו פתי אות ם להור בהתא ברות או חוק הח ף 350 ל לפי סעי החברה ם נושי פשרה ע סדר או עשות ה בקשה ל	קיים 10.1.2( )סעיף	א זמני של רוק תן צו פי בוע / מ פירוק ק מתן צו X ה ך תקופ בוטל תו

צול רבות פי חברה, ל מבנה ה שינוי ב ת ו/או רה אחר ג עם חב רת מיזו עט למט עון )למ לות פיר חוק חד לפי אסורים שאינם ניותיה בעלי מ רה לבין בין החב סדרים מעט ה ר זה, ול לפי שט אסורים שאינם אם וב(; או רות הח את איג לפרוע החברה לתה של על יכו להשפיע הם כדי שאין ב טר זה ו תנאי ש עמוד חברה ל ה של ה ר יכולת קע העד ר, על ר ר כאמו או הסד ת פשרה רך אחר ושיה בד תציע לנ החברה גשה ( אם הו ה; או )ב ת החבר בהסכמ ר יוגשו ת כאמו הבקשו אי לו מן או אם במועדן בויותיה בהתחיי עון לות פיר חוק חד שה לפי ה או בק הסכמת ושלא ב החברה ות כנגד ק החבר 350 לחו פי סעיף בקשה ל 10.1.3[ ]סעיף שה. ם שהוג יום מיו תוך 45 דחתה ב לה או נ לא בוט (, אשר החברה הסכמת )שלא ב וק ראות ח אם להו ים בהת נים דומ ל מאפיי אחר בע תפקיד או בעל ק זמני רה מפר נה לחב אם נתמ ן צו ן או נית ת פירעו ק חדלו זה בחו ת מונח י כהגדר אמן זמנ חברה נ תמנה ל או אם נ פירעון חדלות ת וק חדלו על פי ח פי דומה עלת או פוטית ב לטה שי קבל הח או תת המשפט ידי בית מני על- פירוק ז מינוי הצו, ה ועד מתן מים ממ תוך 45 י בוטלו ב נדחו או מור לא לטה כא או ההח המינוי הצו או פרעון ו ס הי ביח י כלש פת ריפו רה תקו ן לחב א תינת מור, ל אף הא ין. על פי העני לטה, ל ת ההח או קבל 10.1.4[ ]סעיף כמתה. או בהס החברה על-ידי העניין, תנו, לפי שו או ני ם שהוג או צווי לבקשות
ל. ראו לעי	קיים 10.1.6( וסעיף 10.1.5 )סעיף	ע פעולת או ביצו מנפיק נכסי ה יקול על הטלת ע הוצל"פ
ל. ראו לעי	קיים 10.1.7( )סעיף	)ובלבד או זמני ם קבוע נס נכסי מינוי כו סביר) ל במועד לא בוט שהמינוי
יע על /או תוד ת לעת ו היו מע כפי שי עסקיה הל את ו/או לנ עסקיה משיך ב דל מלה ברה תח אם הח הלם ו/או לנ עת לעת שיהיו מ יה כפי ק בעסק יך לעסו מלהמש לחדול כוונתה	קיים 10.1.9( )סעיף	יך מלהמש לחדול ל כוונתו הודיע ע המנפיק עסקיו הל את ו/או לנ בעיסוקו
ת ערך. וק ניירו ח זה בח רת מונ ח, כהגד יד מדוו יות תאג דל מלה ברה תח אם הח	קיים 10.1.10( )סעיף	"פ חוק מדווח ע תאגיד להיות חדלה מ החברה רך ניירות ע
--	ם לא קיי	ט מיזוג ת, למע החברו ממרשם מחיקה
ל. ראו לעי	קיים ( ו10.1.4- 10.1.3 ,10.1.2 )סעיפים	ם ת הליכי להקפא מתן צו בקשה/

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

ל. ראו לעי	קיים 10.1.3( )סעיף	לפי חוק כים חת הלי צו לפתי בקשה ל הוגשה 2018 תשע"ח- כלכלי, שיקום פירעון ו חדלות
לעיל. ראו	קיים 10.1.3( )סעיף	וב שלא הסדר ח אישור בקשה ל הוגשה חדלות לפי חוק ליכים תיחת ה ת צו לפ במסגר 2018 תשע"ח- כלכלי, שיקום פירעון ו
ות, אי בהיר יווצרות ה של ה יה בעיל עט השע חוב, למ גרות ה סחר בא את המ שעתה רסה ה אם הבו סעיף ימים. ] תוך 60 וטלה ב ה לא ב ההשעי ורסה, ו קנון הב ביעי לת חלק הר זו ב ת עילה כמשמעו ]10.1.17 [ 10.1.15 . ]סעיף בבורסה המסחר מחקו מ החוב נ אגרות אם	קיים 10.1.15( וסעיף 10.1.17 )סעיף	באג"ח המסחר את /מחקה השעתה הבורסה
ר או 7 לשט ת סעיף להוראו בהתאם '( שלא סדרה ח החוב ) אגרות בה של צע הרח ברה תב אם הח לשטר. עיף 4.7 ראות ס גוד להו דשה בני ת חוב ח ת אגרו של סדר הנפקה ביצעה	קיים 10.1.24( )סעיף	וב נוסף, חבת כולל הר ל גיוס ח גבלות ע הפרת מ סדרה
--	ם לא קיי	התאמה מנגנון ייבות ל ה בהתח אי עמיד שיעבוד הסרת ה מאי כתוצא הריבית, לשיעור צף
לשטר. יף 6 רט בסע לי כמפו וד השלי ם השעב בקשר ע ויותיה התחייב רה את ברה הפ אם הח	קיים 10.1.22( )סעיף	בניגוד ראי י או אש וב פיננס נטילת ח שוטף שעבוד יצירת בות לאי להתחיי
---	ם לא קיי	וצאות כרית ה יד כספי ת להפק תחייבו הפרת ה בפיקדון כספים הפקדת יבית או וכרית ר דות ת מיוח להוצאו
ל. ראו לעי	קיים 10.1.4( )סעיף	זמני נוי נאמן ני או מי נאמן זמ מתן צו

כאמור שליטה ברת ה ה להע התקבל , ולא בעקיפין ן או במישרי בחברה, שליטה ברה ה אם הוע טה לי השלי טה. בע ת השלי ם העבר דת, טר ה מיוח בהחלט דרה ח'( החוב )ס אגרות מחזיקי הסכמת רוזן. יר וברק טוכמא "ה אסף הינם ה דרה ח'( החוב )ס אגרות הנפקת במועד בחברה	1.1.1 קיים 10.1.25( )סעיף	שליטה על שינוי מגבלות
חלקם( לם או יטה )כו י השל ידי בעל תה על ה שנעש – עסק ליטה" ברת ש – " הע ס"ק זה לעניין ות בעל י ד( מלהי יהם יח רוזן )שנ ר וברק טוכמאי ל ו אסף פין, יחד או בעקי רין ה, במיש אה ממנ שכתוצ ם טה )כול לי השלי ל ידי בע עשתה ע סקה שנ כי )א( ע עניין זה יובהר ל סר ספק למען ה בחברה. שליטה לא בחברה שליטה ר בעל רוזן נות או ברק כמאיר אסף טו ד מבין מנה אח וצאה מ ם( שכת או חלק ונח דרת המ " – כהג שליטה סקה ; " הווה ע אינה מ ל פי דין ירושה ע ה"; )ב( ת שליט כהעבר תחשב " ד ך(, ובלב ירות ער בחוק ני המונח כהגדרת חרים", ד עם א ה "ביח ת החזק ך )לרבו ירות ער בחוק ני ור של ם בשיע מחזיקי אשונה, דרגה ר חתם מ משפ ו/או בני ק רוזן ו/או בר כמאיר אסף טו שה"ה רוזן /או ברק כמאיר ו אסף טו ד ה"ה כי כל עו ה יצוין לעניין ז בחברה. הצבעה כויות ה 30% מז לפחות זה ם, דבר חיצוניי קטורים ן זה דיר ול במניי בלי לכל ברה, מ רים בח דירקטו ת רוב ה בפועל א ממנים רה. טה בחב לי השלי שהם בע לוטה חזקה ח מהווה	1.1.2
לשטר. עיף 8.2 רטת בס ה המפו החלוק מגבלת בניגוד ל חלוקה ביצעה החברה אם	קיים 10.1.21( )סעיף	חלוקה גבלת ה יגוד למ לוקה בנ ביצוע ח נאמנות לשטר ה 8.2 בסעיף כמפורט
ד ת, ובלב ות אחר ג עם יש ות מיזו ט למטר יא, למע יבה שה מכל ס תימחק, וסל או ברה תח אם הח חוב גרות ה חזיקי א כלפי מ החברה תיה של חייבויו לוא הת ה את מ על עצמ ת נטלה הקולט שהישות רות זיקי אג נציג מח פקידו כ אמן, בת כלפי הנ לרבות דרה ח '(, החוב )ס איגרות מחזיקי ה כלפי והצהיר יהיה יזוג לא עקב המ סביר ש ים חשש י לא קי מיזוג, כ מועד ה ם לפני י עסקי שרה ימ פחות ע החוב, ל דרה ח'( החוב )ס אגרות מחזיקי ת כלפי חייבויו ת ההת קיים א ולטת ל שות הק ה של הי ביכולת	קיים 10.1.11( )סעיף	היא סיבה ש ה מכל ת החבר ו מחיק חיסול א
ת ידי חבר פחות על ורגות ל יינה מד שלא תה גות, כך ות מדור קנה להי ח'( תפס )סדרה ות החוב אם אגר ן זה ה )לעניי ת החבר ן בשליט ות שהינ או נסיב סיבות ם עקב על 60 יו העולה רק זמן חת, לפ דירוג א רת אי מסי רוג ואת רת הדי לם לחב ברה לש יבה הח שהתחי שלומים יצוע הת את אי ב ן היתר, יראו, בי רוג, רת הדי רה לחב בין החב קשרות ת ההת ג במסגר ת הדירו ידי חבר שים על דע הנדר ם והמי הדיווחי ה(. ת החבר בשליט שהינן ונסיבות כסיבות	קיים 10.1.28( )סעיף	עולה על קופה ה חוב לת גרות ה דירוג א הפסקת ימים 60
---	ם לא קיי	קאות שור עס ר עם אי ות בקש תחייבוי הפרת ה נאמנות לשטר ה 8.4 בסעיף כאמור חריגות

תקופה ל במשך 8.1 לעי סעיף רטו ת ב ת המפו פיננסי ו מידה ה אמ ו ת ה באיזו מ עמדה ברה לא אם הח ל סולו( ש הנפרד ) הכספי המידע פיים על יה הכס י דוחות ם, על פ ם רצופי קלנדרי רבעונים של שני החברה.	קיים 10.1.19( )סעיף	קבועות סיות ה ה הפיננ ת המיד ה באמו אי עמיד ים ני רבעונ למשך ש נאמנות לשטר ה 8.1 בסעיף רצופים

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

דה מת המי פירוט א	ם לא קיי קיים /	דה אמת מי
ה בגינן ת החבר חייבויו ות והת לוא חוב ירעון מ לאחר פ ועד מיד לציבור דרה ח'( החוב )ס אגרות יונפקו מועד בו החל מה במועד יננסיים חס ים פ עמוד בי ה ח '(, ל ב )סדר ות החו יקי אגר לפי מחז חייבת כ רה מת "(, החב חייבות ת ההת )"תקופ להלן: כמפורט הבדיקה	8.1 סעיף	פיננסי מינוף
א. למאזן"( הון יחס ת "התניי )להלן: 37.5% ור של ת משיע לא יפח י למאזן הון עצמ יחס
ב. עצמי"(. ההון ה ת "התניי )להלן: ד ש"ח מיליאר 1.2 ך של פחת מס רה לא י של החב העצמי ההון
ג. רה החב דים של המאוח ספיים תיה הכ פי דוחו וחד על זן המא ין המא וחד, לב מי המא העצ ין ההון היחס ב .15%- פחת מ "(, לא י במאוחד ון למאזן "יחס ה )להלן:
: -ב' לעיל סעיף א' ביחס ל
קרים ה )המבו ל החבר סולו( ש הנפרד ) הכספי המידע פיים על יה הכס בדוחות י כמוצג הון עצמ שמעו: מי", מ "הון עצ תות. לים נחו אות בע פת הלוו ן( בתוס פי העניי ורים, ל או הסק
שנקבע וונטי ו קה הרל ד הבדי ד למוע ועמדו ע בד( שה קרן בל בעלים ) לוואות מען: ה ת", מש ם נחותו ת בעלי "הלוואו ופי של רעון הס ועד הפי לאחר מ פרעונן שמועד לרבות רה ח'( חוב ) סד גרות ה תות לא שהן נחו ריבית( ן )קרן ו בתנאיה רי הון וכן שט מלואן, החוב ב ן אגרות ר פירעו ת( לאח ן וריבי רעו )קר ברה ייפ רוק הח ה של פי ן במקר החוב וכ אגרות ר מועד ם לאח ד פרעונ ת שמוע '( לרבו סדרה ח החוב ) אגרות ותים ל הינם נח החוב, אגרות הנפקת ו לאחר שהועמד אן. ב במלו רות החו רעון אג לאחר פי ( ן וריבית רעו )קר ברה ייפ ירוק הח רה של פ וכן במק ת החוב של אגרו הסופי הפירעון
רים או )המבוק ברה של הח ד )סולו( פי הנפר דע הכס על המי כספיים וחות ה מוצג בד חברה כ מאזן ה משמעו "מאזן" הענין(. ם, לפי הסקורי
לעיל- סעיף ג' ביחס ל
רה החב דים של המאוח כספיים ותיה ה צג בדוח ט, כמו ת מיעו ל זכויו מי, כול הון עצ שמעו: חד", מ מי מאו "הון עצ ח לעיל(. ת המונ )כהגדר ת ם נחותו ת בעלי הלוואו בתוספת העניין( ם, לפי הסקורי רים או )המבוק
ורים, או הסק וקרים ה )המב ל החבר חדים ש ם המאו הכספיי דוחות כמוצג ב החברה : מאזן משמעו מאוחד" "מאזן נכסים ווגים כ ת המס והשקעו קדונות מוש, פ ם בשי מוגבלי שאינם זומנים שווה מ מנים ו רול מזו י ין( בנט לפי הענ כוי וש, ובני ם בשימ מוגבלי ושאינם שוטפים נכסים שהינם סחירים ות ערך וש , נייר ם בשימ מוגבלי שאינם שוטפים בגין יבויות , והתחי תמורות עסקת נוגעות ל בויות ה , התחיי תי בניה תן שירו ויות למ התחייב ת שי דירו ת מרוכ מקדמו , ם. מקובלי בונאות ללי חש אלו בכ מונחים כהגדרת ות, ם לקוח חוזים ע

נספח ד'

מכתב הסכמה של חברת דירוג

10 בספטמבר 2025

לכבוד ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג '-ilA 'לאג"ח שיונפקו לציבור על ידי ישראל- קנדה )ט.ר( בע"מ )להלן: ה"חברה"( באמצעות הרחבת סדרה ח , בסך של עד 150 מיליון ₪ ע.נ. )להלן : ה"דירוג"( כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 9 בספטמבר 2025 )להלן: "דוח הדירוג"(.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 10 בספטמבר 2025 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"( , ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: "דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: ")ה (שינויים ו)ה (תוספות"(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל , אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 23 בספטמבר .2025 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

AI Terminal

Israel Canada (T.R) Ltd.

6861_rns_2025-09-10_92ac9527-f231-4a98-8fce-6b3a03a32124.pdf

ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ )"החברה"(

דוח הצעת מדף

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1214774(

.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ח'(

.3 אופן הצעת ניירות הערך

.3.1 אגרות החוב )סדרה ח'(

.4 משקיעים מסווגים

.5 תנאי אגרות החוב )סדרה ח' ( המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה

.5.1 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ח'(

.5.3 פירעון מיידי

.5.4 פדיון מוקדם

.5.5 בטחונות

.5.6 התחייבויות נוספות

.5.9 גילוי מרוכז של הוראות עיקריות בשטר הנאמנות

.6 מיסוי

.6.1 אגרות החוב )סדרה ח'(

.7 דירוג אגרות החוב

.8 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף

.9 תשלום אגרה

.10 תמורת ההנפקה

.10.2 ייעוד התמורה

.11 היתרים ואישורים

.12 עדכונים לתשקיף המדף

.13 מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים

.14 חוות דעת עורך דין

הנדון: דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר 2025 בדבר הצעה לציבור של אגרות חוב )סדרה ח'( של ישראל-קנדה )ט.ר( בע"מ )בהתאמה: "ניירות הערך המוצעים" ו"החברה"(

בכבוד רב,

חתימות

החברה:

הדירקטורים:

נספח א'

תוכן עניינים

ש ט ר נ א מ נ ו ת א ג ר ו ת ה ח ו ב )ס ד ר ה ח'(

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

)סדרה ח'( המיוצג בהצבעה, למעט נמנעים.

.2 הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות

.3 מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן

.4 תנאי ההנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית )ו/או על- ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה(

.5 התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב

.6 שעבוד שוטף שלילי

.7 תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב

.8 התחייבויות החברה

.8.1 אמות מידה פיננסיות לאגרות החוב )סדרה ח' (

.8.2 חלוקה

.8.3 מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמו ת מידה פיננסיות

.8.4 מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ח'(

.9 פדיון מוקדם

.9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.10 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(

.11 תביעות והליכים בידי הנאמן

.12 נאמנות על התקבולים

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.17 השקעות כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.19 התחייבויות נוספות

.20 דיווח על-ידי הנאמן

.21 סמכויות מיוחדות

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.23 שיפוי הנאמן

.24 הודעות

.25 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27 שחרור

.28 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן

.29 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.30 דיווח של החברה לנאמן

.31 שכר הנאמן

.32 תחולת הדין וסמכות ייחודית

.33 כללי

.34 אחריות הנאמן

.35 באי כוח

.36 הסכמים אחרים