Summit Real Estate Holdings Ltd.

Prospectus • Sep 10, 2025

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

)להלן: "החברה"(

דוח הצעת מדף

1 על פי תשקיף המדף של החברה מיום 25 במאי 2023 )להלן: " תשקיף המדף"( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( של אגרות חוב )סדרה יד'( של החברה כמפורט להלן )להלן: "דוח הצעת מדף" או "דוח ההצעה"(. הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד'( הינו שטראוס 2 לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ )להלן: "הנאמן "( , עימו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 10 בספטמבר 2025 )להלן: " שטר הנאמנות"(. שטר הנאמנות מצ"ב כנספח א' לדו"ח הצעת מדף זה.

.1 ניירות הערך המוצעים

• 1.1 עד 216,667,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה יד'( של החברה )להלן: "אגרות החוב )סדרה יד ' (" או "אגרות החוב"(, המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב ו/או באי בגין עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיפים 3.4 ו - 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות. שיעור הריבית על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה יד'( לא יעלה על 5.13% לשנה )להלן: "שיעור הריבית המירבי"(.
• 1.2 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת ניירות הערך המבוצעת על- פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 180,000 יחידות ("הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"( אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על- פי דוח הצעת המדף; )ב( הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.5 להלן, תבוצע לפי היחס )פרו -רטה) שבין הכמות המונפקת לציבור, על פי החלטת החברה, לבין הנמוך מבין: )1( הכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף או )2( כמות הביקושים שהתקבלו בפועל; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 200,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 180,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו היתה נענית על-פי תוצאות המכרז שנערך על-פי הוראות סעיף 2.5 להלן, כ- 90% מהיקף ההקצאה על-פי תוצאות המכרז .)180,000/200,000(
• 1.3 קרן אגרות החוב )סדרה יד'( תעמוד לפירעון בחמישה תשלו מים כדלקמן: ארבעה )4( תשלומים שנתיים שווים בשיעור 2% מהקרן כל אחד ביום 31 בינואר בכל אחת מהשנים 2032 עד 2035 )כולל( ותשלום אחרון בשיעור 92% מהקרן ביום 31 בינואר .2036
• 1.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה יד'( תשולם פעמיים בשנה, ביום 31 בינואר וביום 31 ביולי בכל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 31 בינואר 2036 )כולל(, בעד התקופה של ששה )6( חודשים המתחילה ביום הראשון שאחרי תום תקופת הריבית המסמוכה לפניה ומסתיימת במועד התשלום )"תקופת הריבית"(, פרט לתקופת הריבית הראשונה כמפורט בסעיף 1.5 להלן.
• 1.5 תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה יד '( תחל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז לציבור שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה של אגרות החוב, ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 31 בינואר 2026(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה יד'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום )קרי, במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה של אותה תקופת ריבית(.
• 1.6 שיעור הריבית שישולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה )קרי התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ומסתיימת בתום תקופת הריבית ( יחושב כשיעור הריבית השנתית כפי שיקבע במכרז, חלקי שניים )להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית "(. החברה תפרסם בדוח

¹ פורסם ביום 24 במאי 2023 )מס' אסמכתא 2023-01-047764(.

להלן פרטי ההתקשרות של שטראס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ: רח ' יצחק שדה ,17 תל אביב )טלפון: ,03-6237777 פקס'03-: ² 5613268(. איש הקשר: אורי לזר; דואר אלקטרוני: il.co.slcpa@ori

המיידי על תוצאות המכרז שוא דוח הצעת מדף זה, את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוה, את שיעור הריבית השתית שייקבע במכרז כאמור ואת שיעור הריבית החצי שתית.

• 1.7 קרן אגרות החוב (סדרה יד') והריבית בגין אגרות החוב (סדרה יד') אין צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.
  • 1.8 לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב (סדרה יד') ראה סעיף 4.12 להלן.

.2 אופן הצעת יירות הערך המוצעים - הצעה אחידה לציבור בדרך של מכרז מספר 1220078)

2.1 אגרות החוב מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקות יירות ערך (אופן הצעת יירות ערך לציבור), התשס"ז2007- (להלן: "תקות הצעה לציבור"), ב- 216,667 יחידות (להלן: "היחידות"), בדרך של מכרז על שיעור הריבית השתית שתשאה אגרות החוב (סדרה יד') (להלן: "המכרז"), כאשר שיעור הריבית השתית שיקבע במכרז לא יעלה על שיעור הריבית המירבי לאגרות החוב (סדרה יד') (קרי, 5.13% לשה). הרכב כל יחידה ומחירה הים כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.. אגרות חוב (סדרה יד')

ח 1,000 ש"	ב ערכן הקו ב100%- מ המוצעות
1,000 ₪	יר ליחידה סה"כ מח

2.2 התקופה להגשת הזמות ליחידות (רשימת החתימות)

התקופה להגשת הזמות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום ה', 11 בספטמבר 2025 (לעיל ולהלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות") בשעה 10:00 ותסתיים לא לפי תום שבע (7) שעות ומתוכן חמש (5) שעות מסחר לפחות ממועד פרסומו של דו"ח זה ולפיכך תיסגר ביום המכרז, בשעה 17:00 ("מועד סגירת רשימת החתימות").

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טעה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמות שיתו בקשר עם אותה הצעה, כבטלות.

2.3 הגשת בקשות

• 2.3.1 את הבקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז יש להגיש לחברה, באמצעות בק מזרחי טפחות בע"מ, מרחוב ז'בוטיסקי ,7 רמת גן (״רכז ההפקה״) באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית שיפתח רכז ההפקה לצורך כך, או, במישרין לרכז ההפקה או באמצעות סיפי בקים או חברים אחרים בבורסה (״המורשים לקבלת בקשות״), על גבי טפסים ההוגים למטרה זו (שיתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות).
• 2.3.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על- ידי המורשה לקבלת בקשות עד לשעה 17:00 ביום המכרז, ובתאי שתועבר על- ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההפקה, ותתקבל על- ידי רכז ההפקה, עד לשעה 18:00 ביום המכרז (להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"). הזמה שתתקבל אצל רכז ההפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיעה על ידי החברה.
• 2.3.3 בקשות לרכישת יחידות שלא תועברה באמצעות הכספת הוירטואלית כאמור לעיל, תועברה לרכז ההפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד לשעה ,18:00 במעטפות סגורות אשר תשארה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההפקה, ותוכסה על ידי רכז ההפקה לתיבה סגורה ועולה, וזאת עד לשעה האמורה לעיל. כמו כן, בקשות שתוגשה ישירות לרכז ההפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית כאמור לעיל, תישארה בכספת וירטואלית עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.
• 2.3.4 כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש (3) בקשות בשיעורי ריבית שוים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המרבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על-ידו יהיה קוב באחוזים במרווחים שלא יפחתו מ- 0.01% דהייו, יתן יהיה להגיש הצעות בשיעור הריבית המרבי ובשיעורים המוכים ממו במרווחים של 0.01% (לדוגמא: ,5.12% ,5.11% 5.10% וכן הלאה). בקשה שלא תקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.

"מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת לרכישת יחידות, כמפורט בסעיף 3 להלן.

2.3.5 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי.

• 2.3.6 הבקשות לרכישת היחידות במכרז הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לרכוש את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על- פי תנאי דוח הצעת מדף זה, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על -פי תנאי דוח ההצעה לבקשת.
• 2.3.7 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף.
• 2.3.8 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן.
  • 2.3.9 בקשה שלא נקבע בה שיעור ריבית כלשהו תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.

2.4 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• 2.4.1 הבקשות תועברנה, ביום המכרז, על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.
• 2.4.2 ביום המכרז, לאחר השעה ,18:00 תיפתח תיבת הבקשות )וייפתחו המעטפות( בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מועד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

2.5 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד ליחידה )להלן: " שיעור הריבית האחיד"(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יקיימו את התנאים הדרושים להקצאת היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על- פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תיעשה כמפורט להלן:

• 2.5.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דוח ההצעה - תיעננה כל הבקשות במלואן בכפוף להתקיימות הוראות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 7.3 להלן. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המרבי. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בקשות בגינן לא יונפקו.
• 2.5.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, יהיה שיעור הריבית האחיד שווה לשיעור הריבית הנמוך ביותר שבו )ו/או בשיעורים נמוכים ממנו( הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל על -פי התחייבויות ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( על -פי דוח ההצעה. במקרה כאמור, הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
  • )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
  • )ב( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• )ג( בקשות )לא כולל התחייבות ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי ההיענות להתחייבויותיהם של המשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 3 להלן(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 3 להלן(.
• 2.5.3 אם ההקצאה כאמור בסעיף 2.5.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה יד'( כאמור בסעיף )2(7.3 )להלן: "פיזור מזערי"(, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 3 להלן, וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמנות המשקיעים המסווגים, תענינה כדלקמן:
  • )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
  • )ב( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• )ג( בקשות )כולל בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( ששיעור הריבית הנקוב בהן שווה לשיעור הריבית האחיד תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן נקבו בשיעור הריבית האחיד )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 3 להלן(.
• 2.5.4 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.5.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה יד'( כאמו ר בסעיף )2(7.3 להלן, אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
  • )א( בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• )ב( בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 3 להלן.
• 2.5.5 אם גם הקצאת יחידות כאמור בסעיף 2.5.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה יד'( כאמור בסעיף )2(7.3 להלן, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 3.7) 2( להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצנה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך יותר מזה שנקב בבקשתו )"שיעור הריבית האחיד החדש"(.
• 2.5.6 נקבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף 2.5.5 לעיל, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.5.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".
• 2.5.7 אם לא ניתן יהיה להשיג פיזור מזערי גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 2.5.5 לעיל, לגבי אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות על- פי דוח הצעת מדף זה, אזי תבוטל ההנפקה ואגרות החוב )סדרה יד'( לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבו כספים מהמזמינים בגין אותה הצעה. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי )בהתאם למועדים הקבועים בדין(.
• 2.5.8 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על- ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד )או בשיעור הריבית האחיד החדש, לפי העניין(.
• 2.5.9 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל .

2.6 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

• 2.6.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה )״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. חשבון זה ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(. כל הכספים שיתקבלו בגין הזמנות לרכישת יחידות אגרות חוב )סדרה יד '( הכלולות בהזמנות שנענו, יועברו לחשבון המיוחד. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
• 2.6.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על -פי תנאי דוח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על- פי תנאי דוח ההצעה כמפורט בסעיף 2.6.3 להלן.
• 2.6.3 היה ותתקיימנה כל הדרישות כאמור בסעיף 7.3)2( להלן , יעביר רכז ההנפקה לחשבון הנאמנות שעל שם הנאמן, לא יאוחר מהשעה 12:30 בצהרים ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות, וזאת כנגד העברת מכתבי הקצאה בגין אגרות החוב למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )"החברה לרישומים" ו- "מועד ההקצאה", בהתאמה(.

2.6.4 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו התנאים כאמור בסעיף 7.3)2( להלן, אזי תבוטל הנפקת אגרות החוב ולא ייגבו כספים מהמזמינים.

2.7 הודעה על תוצאות ההנפקה

• 2.7.1 עד השעה 10:00 בבוקר ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תימסר הודעה על-ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהן נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שעור ריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מבקש ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן.
• 2.7.2 עד השעה 12:30 בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
  • 2.7.3 עד תום יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי על תוצאות המכרז.
• 2.7.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

.3 משקיעים מסווגים

3.1 ביחס ל- 175,000 יחידות מתוך היחידות המוצ עות לציבור במכרז )המהוות כ- 80.77% מהיחידות המוצעות 3 בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף זה(, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים , ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן( )להלן: "המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים , במסגרת המכרז, הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור הריבית השנתית שלא יעלה על המפורט לצד שמם. קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 3 זה, "חתימת יתר"- היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שיקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן( ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה לציבור לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית שנתית הנמוך משיעור הריבית האחיד שיקבע במכרז.

על פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

• ]א[ לא עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
  • ]ב[ עלתה חתימת היתר על ,5 יוקצ ו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא בשיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז.

• 3.2 הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד, וזאת בכפוף לאמור בסעיף 3.1 לעיל באשר לחלוקת היחידות, במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על- ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.
  • 3.3 התחייבויות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים:

כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות יחידות שלא תפחת ובשיעור ריבית שנתית שלא יעלה על המפורט לצד שמו:

³ משקיע הנמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור. על משקיע מסווג להתחייב לרכוש אגרות חוב בהיקף שלא יפחת מ800- אלפי ש"ח .

	מספר	יבית שיעור הר	להגדרת כיצד עונה
הערה	היחידות	%( השנתית )	סווג משקיע מ	שם גוף	#
-	5,000	5.10%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	I.B.I Re'em Opportunities LP	1
-	4,250	4.90%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	"מ רטגיות בע קום אסט 2 אור
-	4,920	4.95%	ת קרן נאמנו	"מ נאמנות בע לון קרנות 3 איי
-	1,730	5.10%	ת קרן נאמנו	"מ נאמנות בע לון קרנות 4 איי
-	3,000	5.00%	ות מצא בבעל תאגיד הנ סווג משקיע מ מלאה של	נסים ש.מ. ייסברג פינ 5 א
-	2,000	5.10%	ות מצא בבעל תאגיד הנ סווג משקיע מ מלאה של	נסים ש.מ. ייסברג פינ 6 א
-	1,000	5.10%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	לת תפות מוגב טרין 2 שו 7 אמ
-	2,000	5.10%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	לת תפות מוגב מטרין שו 8 א
-	12,100	4.83%	ת קרן נאמנו	- ניהול י.אמ.אס. אנליסט א מ 1986( בע " מנות ) קרנות בנא	9
-	4,499	4.95%	ים מנהל תיק	השקעות הול תיקי אנליסט ני בע"מ	10
-	27,434	5.00%	ה / קרן פנסי קופת גמל	מ ת גמל בע" ליסט קופו 11 אנ
-	5,500	5.08%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	לובל ש.מ. ארביטרז ג 12
-	2,000	5.10%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	2006 ל השקעות ברק קפיט בע"מ	13
-	1,000	4.83%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי בע"מ	14
-	1,000	4.88%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי בע"מ	15
-	1,190	5.13%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	גידור ג'יירו קרן	16
-	2,500	5.03%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	.ו.נ.ה ג'יירו ש.מ	17
-	714	5.13%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	.ו.נ.ה ג'יירו ש.מ	18
-	1,000	4.95%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	נד ש.מ ורטיקל בו	19
-	1,000	4.99%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	נד ש.מ ורטיקל בו	20
-	1,000	5.04%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	נד ש.מ ורטיקל בו	21
-	1,000	4.95%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	מ. ורטיקל ש.	22
-	1,000	4.99%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	מ. ורטיקל ש.	23
-	1,000	5.04%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	מ. ורטיקל ש.	24
-	800	5.05%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	בע"מ ה ופיתוח דמרי בני 25 י.ח.
-	6,140	4.99%	ת קרן נאמנו	"מ נאמנות בע דל קרנות 26 מג
-	27,163	4.98%	ים מנהל תיק	"מ תיקים בע טב ניהול 27 מי
-	10,868	4.99%	ים מנהל תיק	"מ תיקים בע טב ניהול 28 מי
-	2,500	5.11%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	קפיטל מיילסטון אס( ש.מ )אי.אר.ג'י.	29
-	1,140	5.10%	ים מנהל תיק	בע"מ קעות פ.ב. ן בית הש 30 מרתו
-	3,500	5.11%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	יות רן הזדמנו נטיפקס ק 31 פו

הערה	מספר היחידות	יבית שיעור הר %( השנתית )	להגדרת כיצד עונה סווג משקיע מ	שם גוף	#
-	5,947	4.91%	ים מנהל תיק	השקעות הול תיקי פעילים ני בע"מ	32
-	2,856	5.13%	50 מ׳ ל הון של תאגיד בע ש׳׳ח	נדרי בע"מ קבוצת לג' 33
-	24,852	5.00%	ת קרן נאמנו	ע"מ נאמנות ב סם קרנות 34 ק
-	1,397	5.00%	ת קרן נאמנו	בע"מ - ת נאמנות קסם קרנו 10-90 קסם	35
	175,000			סה"כ

)*( לא ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם מפיצים או גופים קשורים למפיצים כאמור.

• 3.4 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמנו ותירכשנה לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת המדף, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
• 3.5 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להוריד את שיעור הריבית בו נקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל )במדרגות של 0.01%(, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
• 3.6 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.80% מהתמורה המיידית הכוללת ברוטו בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו בהתחייבות מוקדמת להגיש הזמנות ובכפוף לקיום התחייבותם להזמין כאמור.
• 3.7 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:30 בצהריים ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד.

.4 יתר תנאי אגרות החוב )סדרה יד' (

• 4.1 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה יד '( ישולמו למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, לפי הפירוט כדלקמן:
• 4.1.1 בגין התשלומים האמורים להתבצע ביום 31 בינואר )למעט בגין התשלום האחרון ראה סעיף 4.2 להלן( – למחזיקים ביום 25 בינואר שלפניו.
  • 4.1.2 בגין התשלומים האמורים להתבצע ביום 31 ביולי למחזיקים ביום 25 ביולי שלפניו.
• 4.2 תשלום הקרן והריבית האחרון יבוצע ביום 31 בינואר 2036 למחזיקים ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע, ובלבד שהודעה כאמור תינתן על ידי החברה לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
• 4.3 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית חל ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 4.4 אגרות החוב )סדרה יד'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה )פרי פסו(, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על -פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
  • 4.5 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה יד'( ינוכה כל תשלום חובה הנדרש על פי דין.
    • 4.6 הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.
  • 4.7 הרחבה של סדרות קיימות והנפקה ו הקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים
• 4.7.1 החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת אגרות חוב )סדרה יד '( נוספות בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף 2.3 לשטר הנאמנות.
• 4.7.2 החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב, מבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 2.5 לשטר הנאמנות.

4.8 בטוחות; התחייבויות נוספות

4.8.1 אגרות החוב )סדרה יד'( לא תהיינה מובטחות.

4.8.2 החברה קיבלה על עצמה התחייבויות בהן עליה לעמוד עד לפירעון מלוא הסכומים להם זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( - לפרטים ראה סעיפים ,4.4 4.5 ו 4.6- לשטר הנאמנות.

4.9 פירעון מיידי

אגרות החוב )סדרה יד'( ניתנות להעמדה לפירעון מיידי במקרים המתוארים בסעיף 6.1 לשטר הנאמנות.

4.10 פדיון מוקדם

החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה יד'( כמפורט בסעיף 11 לתנאים מעבר לדף בשטר הנאמנות. יובהר כי החברה לא תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם כאמור לעיל ב60- הימים הראשונים ממועד רישום אגרות החוב למסחר. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

4.11 ריבית פיגורי ם

החברה תשלם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית העולה על 7 ימי עסקים מן המועד שנקבע לתשלומו, ואשר לא שולם מסיבות התלויות בחברה, בשיעור שנתי של 3.25% מעל הריבית על פי שטר הנאמנות, כפי שתהיה מעת לעת. החברה תודיע בדיווח מיידי על מועד התשלום ועל שעור הריבית המדויק בגין אותה תקופת ריבית, כולל ריבית הפיגורים, לפחות 2 ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

4.12 דירוג אגרות החוב )סדרה יד' (

ביום 17 באוגוסט ,2025 אישרה מידרוגבע"מ)להלן: "מידרוג"(דירוג il2.Aa באופק יציב להנפקת סדרה חדשה )סדרה יד'( בהיקף של עד 200 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב. לפרטיםנוספים בדבר הדירוג האמור והשיקולים במתן הדירוג ראה דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 17 באוגוסט 2025 )אסמכתא מס' 2025- 01-061040(. המידע המופיע בדוחות האמורים מובא כאן על דרך ההפניה. מידרוג נתנה את הסכמתה לצרוף דוח הדירוג האמור לרבות על דרך ההפניה, לדוח הצעת המדף. מכתב ההסכמה מצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

4.13 לתיאור תנאי אגרות החוב )סדרה יד'( ראה שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בקשר לאגרות החוב בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות יגברו הוראות השטר. נכון למועד דוח הצעת מדף זה, אין סתירה בין ההוראות ביחס לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות.

.5 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות ב דוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת או מלאה או תיאור ממצה של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי אינדיבידואלי על ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ו לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. בנוסף, הוראות הדין המתוארות בדוח הצעת מדף זה הן למועד פרסו מו ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על-פי דוח הצעת מדף זה. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעת מדף זה לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס שיחולו עליו , בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

יובהר, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו- "תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה. יצוין כי ביחס ליחיד שהיה ל-"תושב ישראל לראשונה" ו-"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיע אשר ייחשב כ-"בעל שליטה" או כ-"בעל מניות מהותי", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור על- פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

• 5.1 אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה מונפקות בערכן הנקוב ולפיכך ללא נכיון.
  • 5.2 מיסוי הכנסות על פי דיני מדינת ישראל

ביום 1 בינואר 2006 נכנס לתוקפו החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס״ה2005- )להלן: ״התיקון ״(. התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ״א1961- )להלן: ״הפקודה״(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 169 והוראת שעה(, התשס"ט2008- )להלן: "תיקון 169"(, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 )ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009(, וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

ביום 6 בדצמבר ,2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( התשע"ב- 2011 )להלן: "החוק לשינוי נטל המס"(. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009 ו2010-( התשס"ט,2009- ואף נקבעה העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי 4 מ יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ20%- ל- 25% ולבעל מניות מהותי 25%- ל.30%-

5 במסגרת תיקון 195 לפקודת מס הכנסה הוסף סעיף 121ב לפקודה, הקובע מס נוסף על הכנסות גבוהות )להלן: "מס יסף"(. מכוח סעיף זה, יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח ישלם מס נוסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת העולה על הסכום האמור )הסכום המוזכר לעיל מעודכן לשנת ,2025 הסכום מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית המדד(. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תיכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 ש"ח - נכון לשנת ,2025 והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג .1963- שיעורי המס על היחידים המופיעים בפרק זה הם לפני הוספת מס יסף כאמור..

ביום 26.12.2024 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה2024- )להלן: "עדכון שיעור תוספת מס מהכנסה חייבת ממקור הוני"(. לפי תיקון זה, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025( יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של .2% הכנסה חייבת ממקור הוני לפי תיקון זה תהא הכנסה חייבת למעט הכנסה לפי סעיף 2)1( או סעיף 2)2( לפקודה וכן הכנסה מיגיעה אישית שאינה הכנסה מסעיף 2)1( או סעיף 2)2( לפקודה כאמור לעיל.

ביום 29 בדצמבר ,2016 אושר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018(, התשע"ז,2016- )להלן: "חוק ההסדרים 2017"(, אשר כולל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובין היתר, הורדת שיעור מס חברות בהדרגה בשנת 2017 לשיעור של 24% והחל משנת 2018 לשיעור של .23% כמו כן, עודכנו מדרגות המס ליחידים.

עוד נקבע, כי החל משנת 2017 מס יסף המוטל על הכנסות גבוהות בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, יהיה בשיעור של 3% והוא יחול לגבי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025 כאמור לעיל( על סכום ההכנסה העולה על הסכום האמור..

ביום 26.12.2024 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025( )הקפאת עדכוני מס ומס יסף(, התשפ"ה2024- )להלן: "עדכון שיעור תוספת מס מהכנסה חייבת ממקור הוני"(. לפי תיקון זה, יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025( יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של .2% הכנסה חייבת ממקור הוני לפי תיקון זה תהא הכנסה חייבת למעט הכנסה לפי סעיף 2)1( או סעיף 2)2( לפקודה וכן הכנסה מיגיעה אישית שאינה הכנסה מסעיף 2)1( או סעיף 2)2( לפקודה כאמור לעיל.

5.3 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

6 בהתאם לסעיף 91)ב()1( לפקודה, רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים )25%(, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על -ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה ) קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או 7 יחד עם אחר 8 , בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור( אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים ) 30%(. על אף האמור לעיל, רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת יחויב במס בשיעור שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים )15%(, או של עשרים אחוזים חוב שאינה צמודה למדד⁹

7

⁴ יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניות מהותי"(

⁵ החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, תשע״ב 2012- )להלן: "תיקון 195"(.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה .

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה .

⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה .

⁹ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה .

)20%( לעניין בעל מניות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ראלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים )30%(, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א() 9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעור המס כאמור לעיל לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 - עד 47%(.

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף על הכנסות גבוהות בשיעור של 3% נוספים, על חלק הכנסתו החייבת של יחיד העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025 כאמור לעיל( וכן, יחול מס נוסף בשיעור של 2% על הכנסה חייבת ממקור הוני על ההכנסה החייבת העולה הסכום האמור.

חבר בני אדם יהיה חייב במס חברות על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה כמפורט לעיל ) 23% בשנת 2025( .

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד ובכלל זה שיעורי המס שחלים על רווח הון, ובלבד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק"" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. אם לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 97)ב 2( לפקודה אם רווח ההון אינו מיוחס למוסד קבע של תושב החוץ בישראל, ובלבד שרכש את ניירות הערך לאחר שנרשמו למסחר בבורסה. פטור זה לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים חבר בני האדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות אמנת המס )אם קיימת( בין מדינת ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעיסקה עתידית(, התשס"ג – 2002 )להלן: "תקנות הניכוי מרווח הון "(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות( המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות ערך ינכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מרווח ההון הריאלי ובנייר ערך שאינו צמוד למדד או למטבע חוץ בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות )23% בשנת 2025( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם, זאת בהתחשב באישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור ובהתחשב בקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין והמפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הניכוי מריבית ודיבידנד "(, וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

ככלל, ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם )לאחר המחיקה( יהיה שלושים אחוזים )30%( מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.

לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס כאמור לעיל.

יצוין כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג,2002- נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- )3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2) 4( לפקודה.

5.4 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה ובהתאם לתקנה 5)א( לתקנות הניכוי מדיבידנד וריבית, יחיד יהיה חייב במס בשיעור חמישה עשר אחוזים ) 15%( על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ .

בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו על היחיד בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית )4( היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה )בשנת 2025 עד 47%(.

בנוסף לשיעורי המס האמורים, יחול מס יסף על הכנסות גבוהות בשיעור של 3% נוספים, על חלק הכנסתו החייבת של יחיד העולה על סכום של 721,560 ש"ח )נכון לשנת 2025 כאמור לעיל( וכן, יחול מס נוסף בשיעור של 2% על הכנסה חייבת ממקור הוני על ההכנסה החייבת העולה הסכום האמור.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות כמפורט לעיל )23% בשנת 2025(.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר ולאחר המצאת אישורים מתאימים מראש. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם נקבע אחרת. אם לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

פטור ממס על הכנסה מריבית, דמי ניכיון או הפרשי ¹⁰ בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ הצמדה בשל אגרות חוב הנסחרות בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין.

הפטור לא יחול במקרים הבאים:

)א( תושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחברה המנפיקה; או

)ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק; או )ג( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עימו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון, לפי הענין, נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(.

הפטור כאמור לעיל , לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד או חבר בני אדם( שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

בפדיון אגרת חוב יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רוון ההון, כמפורט לעיל.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו ,- )להלן: "תקנות המשולמת על אגרת חוב או על ניירות הערך המוצעים הניכוי"( 2005 והוראות סעיפים 164 ו 170- לפקודה ¹¹ הינה כדלקמן:

מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )א( תושב החוץ הינו "בעל ¹⁰ מניות מהותי" בחבר בני האדם המנפיק; )ב( תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת "קרוב" בסעיף 88 לפקודה של חבר בני האדם המנפיק; )ג( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(; )ד( חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9)13( לפקודה ודמי ¹¹ ניכיון.

)א( לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד – 15% במקרה של יחיד )לרבות תושב חוץ(, בכפוף להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם משלם הריבית. במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחבר בני האדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה, לפקודה )בשנת 2025 – עד 47%(.

)ב( לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(, ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )23% בשנת 2025(.

)ג( יצויין כי לעניין ריבית המשולמת לתושב חוץ, אשר חלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה כמפורט לעיל, לא ינוכה מס במקור.

)ד( דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן.

)ה( תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום ריבית למי שאינו נחשב "מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל

וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום הריבית. שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שחייב הוא במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

כמו כן, חבר הבורסה ינכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן איגרות החוב תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון, ככל שישנם.

בהתאם להוראות סעיף 2)4( לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פירעון קרן אגרת החוב.

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור ובכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

5.5 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים

ככל, הפסדי הון בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם )יחיד או חבר בני אדם(, יהיו ניתנים לקיזוז תחילה כנגד רווחי הון ריאליים ושבח מקרקעין ממכירת כל נכס שהוא בישראל או מחוצה לה לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר )כנגד סכום אינפלציוני יקוזז ההפסד ביחס של 1 ל3.5-(, על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, וכן כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין ניירות הערך המוצעים או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה ) 23% בשנת 2025( אם הוא חבר בני אדם, ו על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( או 125ג)ב( לפקודה )25% בשנת 2025(, אם הוא יחיד, באותה שנת מס.

המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך אלה יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות בזו אחר זו כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה, לאחר השנה

שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דו"ח לשנת המס שבה נוצר ההפסד. בהתאם לתקנות הניכוי מרווח הון, בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )להלן: ״ניירות סחירים״(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

5.6 הנפקת אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות בעתיד

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון( תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה הרלוונטית, לרשות המסים על -מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב )סדרה יד'(, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב בטרם הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון שנוצר בעת הרחבת הסדרה ואת שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאותו אישור. בטרם תרשום החברה למסחר את אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה כאמור במסגרת הרחבת הסדרה, תגיש החברה דו"ח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע את שיעור הניכיון שנוצר בעת הרחבת הסדרה ואת שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך לאחר הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פדיון הסדרה הרלוונטית חברי הבורסה ינכו מס במקור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה יד'(, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה יד'( טרם הרחבת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלוונטית ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפני הרחבת הסדרה ו עד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

יודגש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי לכל הנפקה עתידית, ככל שתתרחש, לאותה סדרה של אגרות חוב )סדרה יד '(.

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת או מלאה או תיאור ממצה של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת מדף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי אינדיבידואלי על ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ו לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. בנוסף, הוראות הדין המתוארות בדוח הצעת מדף זה הן למועד פרסומו ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על- פי דוח הצעת מדף זה. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על- מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.6 הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף

• 6.1 החברה והדירקטורים בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף או בדוח הצעת מדף בקשר עם הצעת ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף למכור את ניירות הערך שרכשו, והכל מעבר למפורט בתשקיף או בדוח הצעת המדף.
• 6.2 החברה והדירקטורים בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם הצעת ניירות הערך אשר יוצעו על פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
• 6.3 החברה והדירקטורים בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 ל עיל.

.7 היתרים ואישורים

• 7.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על- פי כל דין להצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת מדף זה.
• 7.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף 7.3 להלן .
• 7.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה יד'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה מותנה בתנאים הבאים:
  • )1( שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה יד'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח.
• )2( מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה יד'(, יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )להלן: "שווי החזקה מזערי למחזיק"(. לעניין זה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.
• )3( הואיל ואגרות החוב )סדרה יד'( דורגו בדירוג il2.Aa באופק יציב על ידי מידרוג, החברה פטורה מדרישות ההון העצמי הקבועות בפרק יב לתקנון הבורסה.

במידה ויתברר, כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בס עיף זה לעיל, אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה יד'(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, לא ייגבו כספים מהמזמינים, ניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.

7.4 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים או על המחיר בו הם מוצעים.

.8 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה- ,1995 החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.9 תמורת ההנפקה

9.1 התמורה המיידית הצפויה לחברה מההנפקה על -פי דוח הצעת המדף, בהנחה שכל היחידות המוצעות בדוח הצעת המדף תירכשנה, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על -פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן :

לפי ש"ח 180,000 א כ-	טו( פויה )ברו מיידית הצ התמורה ה
פי ש"ח כ360- אל	12 צה ייעוץ, הפ לות ניהול, בניכוי עמ
י ש "ח 1,400 אלפ כ-	13 גים מת למסוו בות מוקד לת התחיי בניכוי עמ
"ח 25 אלפי ש	פקה לת רכז הנ בניכוי עמ
לפי ש"ח כ-_190 א	ת )מוערך( אות אחרו בניכוי הוצ
לפי ש"ח 178,025 א כ-	טו( הצפויה )נ התמורה

• 9.2 הואיל וההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.
• 9.3 בכוונת החברה להשתמש בכספי תמורת ההנפקה, על- פי דוח הצעת המדף לפעילותה השוטפת של החברה. דירקטוריון החברה רשאי מעת לעת, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לשנות את יעוד תמורת ההנפקה.

עד לשימוש בתמורת ההנפקה כאמור, החברה תפקיד ותשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, בהשקעות סולידיות, כגון בפיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות או קונצרניות בעלות דירוג אשראי גבוה, מק"מ וכד', כפי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת. לצורך האמור לעיל, לא תחשב כהשקעה באפיקים סולידיים, השקעה במניות או בתעודות סל, אשר נכס הבסיס שלהן הינו מניות או מדדי מניות או אופציות במעוף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים.

9.4 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.10 שינויים וחידושים מהותיים בעסקי החברה ודוח אירועים

לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח ההצעה, ראה דיווחיה השוטפים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: שוטפים דיווחים .http://maya.tase.co.il :בכתובת הבורסה של האינטרנט ובאתר https://www.magna.isa.gov.il כאמור נכללים בדוח הצעה זה על דרך ההפניה, בהתאם להוראות תקנה 4)א( לתקנות הצעת מדף.

.11 הסכמה להכללה

ראה על דרך ההפניה לדוחותיה הכספיים של החברה, מכתבי הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, בו נכללת הסכמתם, כי חוות הדעת ו/או דוחות הסקירה שלהם לדוחותיה הכספיים של החברה )כמפורט במכתבי ההסכמה(, ייכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה, הכל בנוסח מכתבי ההסכמה המצורפים וכפוף להם .

¹² אינפין קפיטל בע"מ )להלן: "המפיץ"( זהיה זכאית בקשר להנפקה זו לעמלת הפצה בשיעור כולל של 0.2% מהתמורה המיידית שתתקבל בפועל בגין אגרות החוב )סדרה יד' ( המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה . בנק מזרחי טפחות בע"מ יהיה זכאי לעמלת ריכוז בסך של 25 אלפי ש"ח . הסכומים אינם כוללים מע "מ.

¹³ ראה סעיף 3.6 לעיל.

.12חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

10 בספטמבר 2025

לכבוד סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ אנדרי סחרוב 3 חיפה

א.ג.נ,.

הנדון: דוח הצעת מדף של סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 10 בספטמבר 2025 )להלן: "דוח הצעת המדף"(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה נושא תאריך 25 במאי 2023 )להלן: " תשקיף המדף "( ולדוח הצעת המדף אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן :

• .1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
• .2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף בצורה המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • .3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

גל חת, עו"ד נטלי רקה, עו"ד

מגדל המוזיאון, רח' ברקוביץ ,4 תל-אביב, 6423806 טלפון: 03-6099166 פקס: 03-6093710 דוא״ל: il.co.csglaw@gal 4 Berkovitz St. "Museum Tower", 9th floor, Tel Aviv, 64238, Israel Tel: 972-3-6099166, Fax: 972-3-6093710 Email: gal@csglaw.co.il

ח ת י מ ו ת

החברה :

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ ______________________ הדירקטורים : זוהר לוי ______________________ אילן רייזנר ______________________ אמיר שגיא ______________________ זאב ילינק ______________________ רווית ברקוביץ ______________________

נספח א' שטר נאמנות מיום 10 בספטמבר 2025

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 10 בספטמבר 2025

בין

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ ח.צ. 52-004372-0 מגדלי מת"מ ,3 חיפה )להלן: " החברה"(

מצד אחד;

לבין

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ ח.פ. 51-174206-6 מרחוב יגאל אלון ,94 תל אביב

)להלן: " הנאמן "(

מצד שני;

המדף "(, " תשקיף קיף" או ן " התש דף )להל שקיף מ 2023 ת במאי ביום 25 פרסמה והחברה	הואיל:
בין היתר ,2026 24 במאי ד ליום על פיו ע להנפיק רה יכולה ן שהחב רך באופ קפו הוא אשר תו
קיף; ה ובתש בשטר ז מתוארת בדרך ה גרות חוב סדרות א

והואיל: והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב )סדרה יד'( ובקשר לכך פרסמה מידרוג בע"מ )" מידרוג"( דירוג שלil2.Aaבאופק יציב לאגרות חוב שתנפיק החברה באמצעות הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב.

והואיל: ודירקטוריון החברה החליט לאשר הנפקה של אגרות חוב )סדרה יד'( בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה והתקבלו כל ההחלטות הנדרשות וכן האישורים ו/או ההיתרים הנדרשים על פי כל דין ו/או כל הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה וכן כי אין כל מניעה לפי כל דין /או כל הסכם לביצוע הנפקת אגרות חוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר זה;

והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט – ,1999 העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן לאגרות חוב;

והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;

והואיל והנאמן הצהיר כי אין עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות;

• והואיל: ולהוציא העובדה כי הנאמן משמש גם כנאמן לסדרת אגרות החוב )סדרה י'(, אגרות החוב )סדרה יב׳( ואגרות החוב )סדרה יג׳( של החברה, לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

שטר סעיף ב	נושא
1	והגדרות פרשנות
2	חוב אגרות ה הנפקת
3	שליטתה חברה ב חברה או על ידי ה גרות חוב רכישת א
4	ה ות החבר התחייבוי
5	חוב אגרות ה הבטחת
6	מיידי לפירעון העמדה
7	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו
8	בולים על התק נאמנות
9	פים קת הכס עכב חלו סמכות ל
10	ל חלוקה הודעה ע
11	ברה לויה בח שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות
12	החוב ק אגרת את מחזי קבלה מ
13	ה לי הבורס ערך וכל וק ניירות תחולת ח
14	כספים השקעת
15	נאמן ה כלפי ה ות החבר התחייבוי
16	באי-כח
17	אחרים הסכמים
18	מן שכר הנא
19	מיוחדות סמכויות
20	וחים עסיק של נאמן לה סמכות ה
21	אמן שיפוי לנ
22	הודעות
23	רה תור ופש אמנות, וי שטר הנ שינויים ב
24	מחזיקים מרשם ה
25	מן חדש ומינוי נא ל הנאמן הונתו ש פקיעת כ
26	זיקים של המח אסיפות
27	מן דיווח לנא
28	אמנות ל ענייני נ דוחות ע
29	תשלום שר עם ישום בק לנאמן ור גרת חוב הצגת אי
	חלקי
30	פוט מכות שי דין חל וס

תוכן עניינים

שטר סעיף ב	נושא
31	מענים
32	הנאמן אחריות
33	למגנ"א הסמכה
ה הראשונ לתוספת סעיף 1	כללי
ה הראשונ לתוספת סעיף 2	ד '( )סדרה י ת החוב קרן אגרו
ה הראשונ לתוספת סעיף 3	ד'( )סדרה י ת החוב של אגרו הריבית
ה הראשונ לתוספת סעיף 4	החוב ל אגרות ריבית ש הקרן וה תשלומי
ה הראשונ לתוספת סעיף 5	ברה לויה בח שאינה ת מסיבה מתשלום הימנעות
ה הראשונ לתוספת סעיף 6	לן חוב ופיצו אגרות ה תעודות
ה הראשונ לתוספת סעיף 7	חוב אגרת ה העברת
ה הראשונ לתוספת סעיף 8	ב רות החו חזיקי אג מרשם מ
ה הראשונ לתוספת סעיף 9	כלליות הוראות
ה הראשונ לתוספת סעיף 10	בטוחות
ה הראשונ לתוספת סעיף 11	דם פדיון מוק
ה הראשונ לתוספת סעיף 12	רת החוב תנאי אג שינויים ב
ה הראשונ לתוספת סעיף 13	החוב ק אגרות את מחזי קבלה מ
ה הראשונ לתוספת סעיף 14	ב גרת החו תעודת א החלפת
ה הראשונ לתוספת סעיף 15	הודעות
שניה תוספת	מחזיקים אסיפות
השניה לתוספת סעיף 1	פות זימון אסי
השניה לתוספת סעיף 2	ש יושב רא
השניה לתוספת סעיף 3	י מניין חוק
השניה לתוספת סעיף 4	משכת אסיפה נ
השניה לתוספת סעיף 5	באסיפה הצבעה
השניה לתוספת סעיף 6	ים פרוטוקול
השניה לתוספת סעיף 7	ד עניין מנוג
השניה לתוספת סעיף 8	עמדה הודעות
נספח א'	חופה נציגות ד
' לנספח א סעיף 1	ה ופת כהונ מינוי; תק
' לנספח א סעיף 2	סמכות
' לנספח א סעיף 3	לנציגות ה בקשר ות החבר התחייבוי
' לנספח א סעיף 4	אחריות

.1 פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.1.4 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

" אגרת החוב" או " אגרות החוב" או " סדרת אגרות החוב" או " אגרות החוב )סדרה יד'(" – סדרת אגרות חוב )סדרה יד'( רשומות על שם, שתנאיהן בהתאם לתעודת אגרת החוב ושטר זה, שתוצענה בהתאם לתשקיף באמצעות דו"ח הצעת המדף.

" אסיפה רגילה" – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בה נכחו לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה או אסיפה נדחית של אסיפה זו שתתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

" אסיפה מיוחדת " – אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה, או אסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים אחוזים )20%( מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור במועד הקובע לאסיפה.

" בורסה " - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;

" דוח הצעת המדף הראשונה" או " דוח ההצעה הראשונה " – דוח הצעת מדף של אגרות חוב )סדרה יד'(, אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן(, על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור, בהתאם להוראות כל דין, בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת ובהתאם להוראות שטר זה.

" החלטה רגילה" - החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה או אסיפה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי למנות את קולות הנמנעים.

" החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה רגילה או אסיפה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

" הנאמן " – הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

" חוק ניירות ערך" או " החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ –מי שמחזיק אגרות חוב כהגדרת החזקה בחוק ניירות ערך.

" מרשם " - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר זה;

" קרן " – סך הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'(.

" שטר זה" או " שטר הנאמנות" או " שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו.

" תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה. " חוק החברות" – חוק החברות התשנ"ט1999- ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

• .1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
• .1.6 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
• .1.7 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו.
• .1.8 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

.2 הנפקת אגרות החוב

• .2.1 החברה עשויה להנפיק על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח ההצעה הראשונה, אגרות חוב )סדרה יד'(, רשומות על שם, ועומדות לפרעון )קרן( כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה. הקרן, תישא ריבית כאשר הריבית תהיה בשיעור קבוע שייקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות החוב. הריבית על קרן אגרות החוב, תשולם בכל אחד מהמועדים, כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה.
• .2.2 ביום 17 באוגוסט ,2025 אישרה מידרוג דירוגil2.Aa באופק יציב להנפקה של אגרות החוב במסגרת הנפקה של סדרה חדשה של אגרות חוב.
• .2.3 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור כהגדרתו בסעיף 3.3 להלן, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה יד'(, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שיוצעו לציבור בדוח ההצעה הראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מהסדרה, בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן:
• .2.3.1 התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב הקיימות )סדרה יד'( באותה עת קרי, טרם הרחבת הסדרה כאמור. יובהר כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה יקבע דירוג אגרות החוב על פי הגבוה מביניהן.
• .2.3.2 עובר למועד ההרחבה ואחריה, החברה עומדת ותעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 4.5 להלן מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 6.1.19 או בסעיף 6.1.20 לשטר זה, לפי העניין;
• .2.3.3 לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי וכתוצאה מההרחבה לא תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי, כאמור בסעיף 6 להלן ומבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות באיזה מהסעיפים הקטנים שבסעיף 6.1 לשטר זה.
• .2.3.4 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב ותעמוד בהתחייבויותיה גם בסמוך לאחר ההרחבה, בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

החברה תפרסם, עובר למועד ההרחבה, את דוח הדירוג כאמור בסעיף 2.3.1 לעיל וכן תמציא לנאמן, 3 ימים טרם ביצוע ההרחבה כאמור ובכל אופן לא יאוחר ממועד המכרז למשקיעים מסווגים (ככל שיתקיים) או מועד המכרז לציבור,לפי המוקדם, אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה בכיר בתחום הכספים, כי היא עומדת בכל התנאים המפורטים בסע' 2.3.2 עד 2.3.4 לעיל.

אגרות החוב )סדרה יד'( שתונפקנה מכוח דוח הצעת המדף הראשונה ואגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות )ממועד הוצאתן(, תהוונה סדרה אחת לכל דבר ועניין. הנאמן יכהן כנאמן עבור כל אגרות החוב )סדרה יד'( כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי איגרות החוב )סדרה יד'( הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין התקופה שנסתיימה טרם מועד הנפקתן.

• .2.4 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב )סדרה יד'( נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב )סדרה יד'( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו )" שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרישום למסחר תגיש החברה דוח מיידי אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )המגנ"א( בו תודיע את שיעור הניכיון שנוצר בהרחבת הסדרה ואת שעור הנכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה יד'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, שיעור הניכיון שיחול לגבי כל אגרות החוב )סדרה יד'( יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחב ת הסדרה )קרי לפני הרישום למסחר( בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון )סדרה יד' (, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה יד'(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )" דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה יד'( לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין. יובהר, כי הרחבת הסדרה כאמור לעיל, תהיה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב הנוספות למסחר. עוד יובהר, כי הבורסה לא תהיה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום אגרות החוב למסחר.
• .2.5 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פרעון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. יובהר כי החברה לא תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות

חוב אחרות, אשר אינן מובטחות בשעבודים ואשר תהיינה עדיפות על אגרות חוב בדרגת הפירעון במעמד של פירוק או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מובטחים בשעבודים ושיהיו עדיפים על אגרות החוב בדרגת הפרעון במעמד של פירוק. עובר להנפקת סדרה חדשה שאינה מובטחת בשעבודים או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, שאינם מובטחים בשעבודים תודיע החברה בכתב לנאמן כי לסדרה החדשה האמורה או לניירות ערך אחרים שהינם חוב אין עדיפות בדרגת הפירעון על אגרות החוב )סדרה יד'( במעמד של פירוק. יודגש כי אין באמור למנוע מן החברה להנפיק סדרות נוספות שאינן מובטחות ו/או סדרות מובטחות בשעבודים.

ככל שהחברה תנפיק סדרות נוספות או ניירות ערך אחרים שהינם חוב המובטחים בבטחונות למחזיקים באותם אגרות החוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, תהא לאותם מחזיקים זכות עדיפה בפירוק על זו של מחזיקי אגרות חוב )סדרה יד'( רק בקשר עם קיומם של הבטחונות ומימושם.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה יד'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

• .3.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של רכישה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בגין רכישה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.
• .3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב.
• .3.3 בעל שליטה בחברה ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה כלולה של החברה )במישרין או בעקיפין( ו/או חברה קשורה של החברה )במישרין או בעקיפין( )להלן: " צד קשור"( יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה יד'(. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי צד קשור.
• .3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.4 התחייבויות החברה

• .4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
• .4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
• .4.3 אגרות החוב )סדרה יד'( אשר יונפקו לציבור על פי דוח הצעת מדף והוראות שטר זה, ירשמו למסחר בבורסה.
  • .4.4 מגבלות על חלוקת דיבידנד :

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

• .4.4.1 כל עוד הונה העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט ולאחר החלוקה כאמור להלן, יהיה שווה או גבוה מ- 2 מיליארד ש"ח, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בסכום שלא יעלה על 50% מיתרת הרווח הנקי, שנצבר ויצטבר החל מיום 31 במרץ ,2013 בנטרול כל סכום שחולק ויחולק לאחר אותו מועד ובנטרול רווחים/הפסדים הנובעים משינוי בערך של נדל"ן להשקעה ובניטרול הכנסות/הוצאות הנובעות מהפרשים בשער חליפין של מטבע זר החל מהמועד האמור לעיל.
• .4.4.2 בנוסף וכתנאים נוספים לאלו המפורטים בסעיף 4.4.1 לעיל, החברה לא תבצע חלוקה אם יתקיים איזה מבין התנאים הבאים: )1( במועד ההחלטה על החלוקה היא אינה עומדת, או אם כתוצאה מהחלוקה כאמור החברה לא תעמוד, בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 להלן )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 6.1.19 לשטר זה(, הכל על פי דוחותיה הכספים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על החלוקה; )2( במועד החלוקה, או כתוצאה מהחלוקה, קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מידי כאמור בסעיף 6 להלן )מבלי להתחשב בתקופות הריפוי הקבועות באיזה מהסעיפים הקטנים שבסעיף 6.1 לשטר זה(; )3( החברה אינה עומדת, או מייד לאחר החלוקה כאמור החברה לא תעמוד, באיזו מהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב; )4( אם כתוצאה מהחלוקה יפחת יחס הון למאזן )כהגדרתו בסעיף 4.5.2 להלן( מ,27%- הכל על פי דוחותיה הכספים המאוחדים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה.
• .4.4.3 החברה תמסור לנאמן אישור כמפורט בסעיף 27.6 על עמידה בכל המגבלות המפורטות בסעיף 4.4 זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• .4.4.4 מעבר לאמור לעיל אין בהוראות שטר הנאמנות כדי להטיל מגבלות כלשהן על החברה בקשר עם החלוקה, או ביצוע חלוקה בכל דרך אחרת, והיא תיעשה )ככל . 1 שתיעשה( בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון

.4.5 אמות מידה פיננסיות

לפרטים אודות מגבלות על החברה בבצוע חלוקה , לרבות מגבלות הקבועות בשטרי הנאמנות בגין אגרות החוב )סדרה ז'(, אגרות החוב )סדרה 1 ח'(, אגרות חוב )סדרה י'(, אגרות חוב )יב'( ואגרות החוב )סדרה יג׳(, ראה סעיף 5 לפרק תיאור עסקי התאגיד המהווה את חלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 שפורסם על ידי החברה ביום 27 במרץ 2025 )מס' אסמכתא( וסעיף 4 לדו"ח הדירקטוריון של החברה ליום 30.6.2025 שפורסם ביום 31 באוגוסט 2025 )מס' אסמכתא ות 2025-01-021599 ו- ,2025-01-065504 בהתאמה (.

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן:

• .4.5.1 ההון העצמי של החברה, בניכוי זכויות מיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, לא יפחת מ- 1.4 מיליארד ש"ח )" הון עצמי מינימלי"(.
• .4.5.2 היחס בין ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין(, בתוספת התחייבות למיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לבין סך מאזן החברה בניכוי מזומנים, שווה מזומנים וניירות ערך סחירים באותם דוחות, הכל בניכוי השפעת שינויים בשער החליפין של מטבע זר )" יחס הון למאזן"( לא יפחת מ.26%-
• .4.5.3 יחס החוב הפיננסי נטו המתואם ל-CAP נטו )" יחס חוב ל- CAP )"לא יעלה על .68%

" חוב פיננסי נטו מתואם" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסיים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב וכלפי כל נושה אחר שהעמיד הלוואה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים, המסווגים בדוחות הכספיים המאוחדים כנכסים שוטפים ופקדונות )לרבות נכסים כאמור המוגבלים בשימוש אך למעט פקדונות המבטיחים ערבויות שהעמידה החברה( והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים לפי הענין.

" CAP נטו" – חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט וכולל התחייבויות למיסים נדחים נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, מבוקרים או סקורים, לפי הענין .

• .4.5.4 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין בדבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבסעיפים 4.5.1 עד 4.5.3 לעיל, וזאת בנוסף לאמור בסעיף 27.5 לשטר זה. הגילוי האמור בדוחות הכספיים יכלול את הערך המספרי של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות.
• .4.5.5 הבדיקה בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים כאמור על ידי החברה. במקרה של שינוי התקינה החשבונאית החלה על החברה )לרבות כתוצאה מאימוץ תקנים חשבונאיים שונים על ידי החברה(, לעומת התקינה החשבונאית החל ה על החברה לפיה נערכו הדו״חות הכספיים ליום 30.6.2025 )להלן: ״התקינה ליום 30.6.2025״(, באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״, כהגדרת המונח להלן, העמידה בכל אמות המידה הפיננסיות בשטר זה תיבחן רק על פי התקינה ליום ,30.6.2025 והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן. כל עוד לא תחול ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור, אזי, עמידת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות בשטר זה, תיבחן על פי כללי החשבונאות החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת. ככל וחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור לעיל, אחת לרבעון וכל עוד קיימות אגרות חוב )סדרה יד׳( במחזור, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטים ובין התקינה ליום 30.6.2025 והכל בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן. בנוסף, אחת לשנה תצרף החברה לאישור האמור גם

אישור רואה החשבון המבקר של החברה. מובהר, כי הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת. ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 4.5 זה, תדווח על כך החברה בדו״ח מיידי וזאת מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר זה בדבר מועדי הבדיקה ומועדי ההפרה של אמות המידה הפיננסיות. בנוסף לאמור לעיל, וככל שחל שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע ״השפעה שאינה זניחה״ כאמור לעיל, עד לפרעון המלא של אגרות החוב )סדרה יד׳(, תעדכן החברה במסגרת דו״ח הדירקטוריון של כל דו ״ח רבעוני או תקופתי שתפרסם, האם למועד הדו״ח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות במפורטות בסעיף 4.5 זה וכן את הנתונים המספריים ביחס לכל אמת מידה פיננסית לאותו מועד בהתאם לתקינה ליום ,30.6.2025 וכן יינתן גילוי בדבר אופן חישוב עמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות לפי התקינה ליום 30.6.2025 ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את אמות המידה הפיננסיות, אשר משפיעים על השוני בתוצאת החישוב.

״השפעה שאינה זניחה״ לצרכי סעיף זה, משמעה שינוי של מעל 5% בתוצאות החישוב של אחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 4.5.1 עד 4.5.3 לעיל.

.4.5.6 עד לפירעון מלא של אגרות החוב )סדרה יד'(, ככל ותתקבל פנייה של המחזיקים בלמעלה מ5%- )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד' ( לפי שטר הנאמנות, ישתף הנאמן פעולה עם פנית המחזיקים בקשר עם קבלת המידע האמור, והכל בכפוף להוראות הסודיות וכל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך(.

.4.6 אי יצירת שעבוד שוטף

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה יד'( טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה ו/או זכויותיה הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים איזה מהתנאים שלהלן )ולמען הסר ספק מובהר כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף זה להלן(: )1( באישור מראש של מחזיקי אגרות החוב אשר יינתן באסיפה מיוחדת בהחלטה מיוחדת; )2( ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור, במקביל ליצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב )סדרה יד'( וסדרות אגרות חוב אחרות של החברה אשר תהיינה במחזור ואשר כלפיהן התחייבה החברה בהתחייבות דומה וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי. החברה תיתן לנאמן הודעה בת 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת צד שלישי כאמור יבוצע בכפוף להמצאה לנאמן של אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה לפיו לא קיים שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו וכן כי לא רשום שעבוד שוטף כאמור לטובת צד שלישי כלשהו במרשמי רשם החברות וכי לא ניתנה לכל צד שלישי כל התחייבות ליצירת שעבוד כאמור. במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה, החברה מתחייבת תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור להמציא לנאמן את המסמכים הבאים:

• .4.6.1 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הסכם שעבוד, לשביעות רצון הנאמן, אליו מצורף שטר הנאמנות כנספח, לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל ד ין;
• .4.6.2 ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל באותה עת לצורך מתן תוקף לשעבוד הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה או מועד אחר אשר ייקבע על פי כל דין;
  • .4.6.3 תעודת רישום שעבוד מרשם החברות;
  • .4.6.4 פלט שעבודים מרשם החברות לפיו נרשם השעבוד האמור;
• .4.6.5 תצהיר חתום במקור של נושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכול בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן;
• .4.6.6 חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני שתשכור החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל הרלוונטי, וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ו/או ההתחייבות ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן.
• .4.6.7 כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלוונטי.
• .4.6.8 ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 4.6 זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: (א) שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; (ב) שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; (ג) סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; (ד) סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 4.6 זה לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
• .4.6.9 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן דהוא.
• )א( ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד '( או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן לאגרות החוב )סדרה יד'( או הצד השלישי, לפי העניין, או של מי מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה יד'( או הצד השלישי )להלן ביחד: " הצדדים"( או מתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות הרלוונטי או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד. החברה תודיע לנאמן לאלתר ובכתב עם היוודע לה כי מי מהצדדים מתכוון לפעול כאמור.
• )ב( בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.
• )ג( החברה מתחייבת כי ככל שטרם ביטול השעבוד נדרש רישום נוסף במרשם כלשהו על מנת לתת תוקף משפטי לשעבוד האמור, היא תפעל לרישום כאמור לאלתר ותעביר לנאמן את כל המסמכים לשביעות רצונו כי נרשם השעבוד במרשם האמור.

היה ויירשם שעבוד כאמור לעיל, תמסור החברה לנאמן, אחת לשנה, במועד פרסום הדו"ח הכספי השנתי של החברה, תצהיר חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה וחוות דעת של עורך דין חיצוני לחברה כי לא חל שינוי בהצהרות והאישורים שנמסרו לנאמן כאמ ור בסעיפים 4.6.5 ו- 4.6.6 לעיל וכי על פי מסמכי השעבוד מתקיים האמור בס״ק )א( לעיל.

.5 הבטחת אגרות החוב

• .5.1 אגרות החוב )סדרה יד'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.
  • .5.2 העברת התמורה לחברה

תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה יד' ( בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת והוצאות ההנפקה, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון בנק על שם החברה או לחשבון בנק אחר עליו תורה החברה בכתב, תוך יום עסקים אחד.

.6 העמדה לפירעון מיידי

• .6.1 אגרות החוב )סדרה יד'( תעמודנה לפירעון מיידי בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
• .6.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי הוראות שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה )7( ימים לתיקון ההפרה.
• .6.1.2 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב )סדרה יד' ( או את תנאי שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות לטובת המחזיקים

במסגרתם, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים ממועד היוודע לחברה על דבר ההפרה.

• .6.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב )סדרה יד'( או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה של מצג מהותי הניתן לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה עשר ) 14( ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• .6.1.4 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק שיתרחש כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 6.1.9 להלן( או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי, תשע״ח2018- )״חוק חדלות פירעון״(, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון , או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
• .6.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .6.1.6 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .6.1.7 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכס מהותי , או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .6.1.8 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, או אם יינתן צו כאמור לבקשת חברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי אופציה ההמירים למניות החברה בלבד, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפרעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר זה(; או אם החברה תציע לנושיה פשרה או הסדר בדרך אחרת, על רקע העדר יכולתה של

החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או אם יינתן צו כאמור.

• .6.1.9 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהיר ה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי שתפרסם החברה לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות כלפי המחזיקים.
• .6.1.10 אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה )בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה( באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן לאחר השינוי כאמור, או נמכרו לצד שלישי )שאינו תאגיד בבעלות מלאה של החברה, במישרין או בעקיפין( נכסים ששוויים עולה על 50% מסך הנכסים לפי הדוח המאוחד על מצבה הכספי של החברה בדוח הכספי הרבעוני או השנתי האחרון שפורסם לפני מועד הבדיקה, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפה רגילה בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של עד שמונה עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור.
• .6.1.11 )1( אם סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו, הועמדה לפירעון מיידי ; או )2( אם הלוואה בהיקף העולה על 100 מיליון ₪ או הלוואות בהיקף מצטבר העולה על 100 מיליון ,₪ שהועמדו לחברה ו/ או לחברה מאוחדת על-ידי נושים פיננסיים )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מי מהנושים הפיננסים כאמור, בסכום שלא יפחת מ- 100 מיליון ₪ ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
• .6.1.12 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• .6.1.13 אם אגרות החוב )סדרה יד ׳( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה. להסרת ספק, מובהר, כי אם אגרות החוב )סדרה יד'( תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעו הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
• .6.1.14 אם עודכן דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳(, באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב יעמוד על דירוג נמוך מדירוג 3Baa על פי דירוגה של מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת והורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד.
  • .6.1.15 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
• .6.1.16 אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תפסיק את תשלומיה.
• .6.1.17 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
• .6.1.18 אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי במשך שני רבעונים רצופים .
  • .6.1.19 אם יחולו אחד או יותר מהאירועים הבאים:
• .6.1.19.1 אם ההון העצמי המינימלי, כהגדרתו בסעיף 4.5.1 לעיל, פחת מתחת ל- 1.4 מיליארד ש"ח למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שההון העצמי פחת מהסך האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי;
• .6.1.19.2 אם יחס הון למאזן, כהגדרתו בסעיף 4.5.2 לעיל, פחת מ26%- למשך שני רבעונים רצופים. למען הסר ספק, ככל שהיחס הון למאזן פחת מהשיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.
• .6.1.20 אם יחס החוב ל- CAP כהגדרתו בסעיף 4.5.3 עלה על 68% למשך שני רבעונים רצופים כמפורט בסעיף 4.5.3 לעיל. למען הסר ספק, ככל שיחס החוב ל- CAP עלה על השיעור האמור במשך תקופה קצרה יותר משני רבעונים רצופים, לא יהווה הדבר עילה לפירעון מיידי.
• .6.1.21 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא )למעט חיסול לשם מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 6.1.9 לעיל(.
• .6.1.22 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה יד'( במועדן.
• .6.1.23 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
  • .6.1.24 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 4.4 לעיל.
  • .6.1.25 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 2.3 לעיל.
• .6.1.26 אם החברה תפר את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.6 לעיל.
• .6.1.27 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
  • .6.1.28 אם אגרות החוב )סדרה יד'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
• .6.1.29 אם תועבר השליטה בחברה ללא קבלת אישור מוקדם בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב; לעניין ס"ק זה " העברת שליטה" - עסקה או אירוע שכתוצאה מהם מר זוהר לוי, יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; " שליטה" )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים"( - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ובלבד ש: )1( ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: )א( שיעור המניות המוחזק על ידי מר זוהר לוי גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה; או )ב( מכוח הסכמי בעלי מניות אשר ייחתמו עם יתר בעלי

המניות איתם מר זוהר לוי מחזיק במשותף בשליטה , תישמר בידי מר זוהר לוי הזכות להכווין את פעילות החברה; )2( ככל ששליטתו אינה ביחד עם אחרים, מר זוהר לוי מחזיק בשיעור ההחזקות הגבוה ביותר בחברה )באופן שאין בעל מניות המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים )כמשמעות הנודעת למונח זה בחוק ניירות ערך( במניות של החברה, שהחזקתו או החזקתם, לפי העניין, עולה על החזקתו של מר לוי(.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אם מר זוהר לוי ימכור את החזקותיו בחברה, אך ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 25% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה )בעצמו או ביחד עם אחרים בכפוף לאמור ביחס לשליטה בסעיף זה לעיל ובפרט ס"ק 1 לעיל (, ולא יהיה לחברה בעל מניות אחר שיחזיק, בעצמו או ביחד עם אחרים, במספר מניות של החברה הגבוה ממספר המניות שיוחזקו על ידי מר לוי )בעצמו או ביחד עם אחרים(, לא יהווה הדבר עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למרות האמור לעיל, העברת שליטה כתוצאה מירושה על-פי דין ו/או העברה לקרוב, לא תחשב כהפרה של סעיף 6.1.29 זה לעניין סעיף 6.1.29 זה יבואו היורשים על- פי דין או הנעבר כאמור, כבעלי שליטה במקום זה הנקוב לעיל. לביטוי " קרוב" תהא המשמעות כהגדרתו בחוק החברות.

.6.1.30 ככל שהחברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, החברה לא תהא רשאית לבצע עסקאות עם בעלי השליטה בחברה ללא קבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת להוציא עסקאות במהלך העסקים הרגיל של החברה )כגון הסכמי העסקה ו/או העמדת שירותים על ידי בעלי שליטה(.

לעניין סעיף 6.1 זה כולו:

" נכס מהותי" הינו נכס או קבוצה של נכסים ששווים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

• .6.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו יחולו ההוראות להלן:
• .6.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'(.
• .6.2.2 במקרה שתזומן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לאמור בסעיף 6.2.1 לעיל, יהיה מועד כינוסה לא מוקדם משבעה )7( ימים ולא יאוחר מחלוף עשרים ואחד )21( ימים ממועד זימונה (ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס(, ועל סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל(.
• .6.2.3 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שזומנה כאמור בסעיף 6.2.2 לעיל ושנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה יד'(, או באסיפת מחזיקים

נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.

• .6.2.4 על אף כל האמור בסעיף 6.2 זה לעיל, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב ) סדרה יד'( לפירעון מיידי, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיף 6.1 אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי )להלן: " תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי שנקבעה בסעיף 6.1 לעיל אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .6.2.5 על אף האמור בסעיף 6.2.4 לעיל, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב )סדרה יד'( לפירעון מיידי, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב ארבעה עשר )14( ימים מראש, על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב )סדרה יד'( לפירעון מיידי.
• .6.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
• .6.3 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות בסעיף 22 להלן. למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב )סדרה יד'( והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 6.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
• .6.4 על אף האמור לעיל, ככל שהחברה תהא צפויה לא לעמוד בהוראות סעיף 6.1.19 לעיל ותבקש מהנאמן בכתב, למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות.

.7 תביעות והליכים בידי הנאמן

.7.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של 7 ימים מראש, במידת האפשר בנסיבות אותו עניין, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 6.1 לעיל ולא מכח סעיף זה.

• .7.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 7.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד האפשרי הראשון. פרסום החלטת אסיפת המחזיקים כאמור לעיל לעניין זה יהווה מתן ההודעה הנדרשת בס' 7.1 לעיל.
• .7.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה רגילה, בה יוחלט בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון.
• .7.4 למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 6 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .7.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה רגילה על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בהחלטה רגילה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
• .7.6 הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפה רגילה בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול.
• .7.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.8 נאמנות על התקבולים

.8.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

.8.1.1 תחילה לסילוק שכר טרחתו.

• .8.1.2שנית לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.
• .8.1.3שלישית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 21 לשטר מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 21.5 להלן.
  • .8.1.4 היתרה תשמש, בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת:
• .8.1.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
• .8.1.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.
• .8.1.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר
• .8.1.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

.8.1.5 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

• .8.2 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, בכפוף לכל דין.
• .8.3 הנאמן, רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לנאמן, כל תשלום אותו חייבת החברה למחזיקים מכח אגרות חוב לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא סכום החוב לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. העברה כאמור תיעשה במועד הקבוע לביצוע אותו תשלום, בהתאם לתנאי אגרות החוב )סדרה יד'(, או במועד מוקדם יותר כפי שיסוכם בין הנאמן לחברה. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה לנאמן מכח שטר נאמנות זה.
• .8.4 אין באמור בסעיף 8 זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.9 סמכות לעכב חלוקת הכספים

• .9.1 למרות האמור בסעיף 8 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוז מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ1- מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות, כאמור בסעיף 14 להלן.
• .9.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של לפחות עשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם או בהגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית, לפי העניין, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 8 לעיל. במקרה בו תוך שישה חודשים ממועד הפקדת הכספים כאמור אצל הנאמן לא יהיה בידי

הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את הסכום האמור, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו בהתאם להוראות כל דין.

.9.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, שתתקבל באסיפה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של עשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או 1 מיליון ש"ח, לפי הנמוך מביניהם, וזאת בהתאם להוראות כל דין. תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מעשרה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב או מ- 1 מיליון ש"ח.

.10 הודעה על חלוקה

• .10.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 8 ו- 9 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 22 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מעשרים ימים מראש.
• .10.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

.11 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

• .11.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )" המניעה"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד בו סכום כאמור הועבר לנאמן, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• .11.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לאלתר אך בכל מקרה לא יאוחר מתום 7 ימים ממועד התשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
• .11.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על-פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 8.1 לעיל.
• .11.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים ובדבר הסרת המניעה לתשלום ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות שייפתח על ידי הנאמן )ככל שייפתח(, לרבות עמלות בשיעור שיהיה מקובל באותה עת.
• .11.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 11.4 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי הוצאותיו, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 11.3 ו- 11.4 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים מהמועד הקבוע לתשלום, יעברו לידי החברה לאחר שפרסמה דיווח מיידי בדבר העברת הכספים לידי החברה בתום 30 ימים ממועד פרסום דיווח מיידי כאמור, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לא יגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם להם את הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין.
• .11.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד כי פעל בסבירות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.12 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

• .12.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .12.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 11.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 12.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .12.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.13 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר תחולנה הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה החלות על החברה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין, לרבות חוק ניירות ערך, שאינן ניתנות להתניה וכללי הבורסה שאינם ניתנים להתניה, לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם לדין שאינו ניתן להתניה כאמור.

.14 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפקדונות שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מ- AA של P&S מעלות או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, ו/או באגרות חוב של מדינת ישראל.

עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות השטר.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• .15.1 להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי חברות בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
• .15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לנאמן ולכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בהקדם האפשרי אך בכל מקרה לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.
• .15.3 להודיע לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות ו/או מונה על ידי בית המשפט כל בעל תפקיד אחר, כנגד החברה, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה, פעולת הוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
• .15.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר מ2- ימים לאחר שנודע לה )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי המצויות בסעיף 6.1 לעיל(, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר זה או לאחר שיש לחברה ידיעה ממשית על כך שאירוע כאמור עומד לקרות.
• .15.5 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
• .15.6 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 22 לשטר זה.
• .15.7 החברה תמסור לנאמן, או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, כל מידע, לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(, ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן. במידה ותהפוך החברה לחברת אגרות חוב כהגדרתה בחוק החברות, תמציא החברה לנאמן פרוטוקולים של אסיפות בעלי מניות של החברה שהתקיימו ללא התכנסות בפועל וזאת תוך 2 ימי עסקים ממועד קבלת החלטות כאמור.
• .15.8 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
  • .15.9 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 27 להלן.
• .15.10 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג המדרגת את אגרות החוב, כפי שתהיה במועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב, עד למועד פירעון כל קרן אגרות החוב והריבית בגינן. החברה תפעל לכך שעד תום תקופת אגרות החוב יהיו אגרות החוב שבמחזור במעקב דירוג על ידי חברת דירוג כלשהי )לפחות אחת(. לצורך כך תשלם החברה לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג, ותמסור לחברת הדירוג את כל הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג. לעניין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג. מובהר, כי אין

באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה שהחברה תחליף חברת דירוג או תפסיק עבודתה של חברת דירוג לרבות במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי שתי חברות דירוג והחברה הפסיקה את עבודתה של אחת מחברות הדירוג או החליפה חברת דירוג אחת, לפי הענין, תפרסם החברה דו"ח מיידי בתוך יום מסחר אחד, ביחס לסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה.

• .15.11 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .15.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מובהר כי העברת מידע על ידי הנאמן למחזיקים לשם הגנה על זכויותיהם לא תהווה הפרת חובת הסודיות של הנאמן, ובלבד שהמידע שהועבר הוגבל רק למידע הדרוש להם לשם הגנה כאמור.
  • .15.13 התחייבויות נוספות:
• .15.13.1 ככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמוגדר בסעיף 6.1 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:
• .15.13.1.1 תפרע למחזיקי אגרות החוב את כל הסכומים המגיעים להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם הגיע מועד תשלומם ובין אם לאו;
• .15.13.1.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על- פי שטר נאמנות זה.
• .15.13.1.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
• .15.13.2 למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
• .15.14לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב לפי שטר זה תמסור החברה לנאמן לוח סילוקין ביחס לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.

.16 באי-כח

.16.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בביצוע כל או חלק מהסמכויות הנתונות לנאמן, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.

.16.2 אין במינוי לפי סעיף 16.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות חמורה, או בחוסר תום לב או בזדון.

.17 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק ולמעט במקרה של ניגוד עניינים, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, לרבות התקשרויות והסכמים הנוגעים לכהונתו כנאמן לסדרת אגרות חוב כלשהי של החברה.

.18 ש כר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין הנפקת אגרות החוב, שכר כדלקמן:

.18.1 בגין כל שנת נאמנות החל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב )או כל חלק משנה( ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 24,000 ש"ח.

הסכומים הנקובים בסעיף 18.1 לעיל יכונו להלן: " השכר השנתי". השכר השנתי ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה. במקרה של הגדלת סדרת אגרות החוב יגדל השכר השנתי בסך של 2,000 ש״ח בגין כל הרחבה של הסדרה, וזאת החל מתחילת שנת הנאמנות שלאחר הגידול בהיקף הסדרה, וזאת ביחס לשתי הגדלות הסדרה הראשונות. השכר השנתי לא יגדל בגין הגדלת הסדרה השלישית ואילך.

• .18.2 שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנ"ל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה כונס נכסים )או כונס נכסים ומנהל(, ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
• .18.3 בגין כל אסיפת בעלי מניות או אגרות חוב שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח, לישיבה.
• .18.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיפים 18.1 עד 18.4 לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:
  • .18.4.1 פעולות הנובעות מהפרה של השטר על ידי החברה;
• .18.4.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
• .18.4.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
• .18.4.4 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים )לרבות תקנות שיותקנו בעקבות

תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;

• .18.4.5 בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברהועוד(, שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי בעלי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי התחייבויות כאמור והתקיימותם.
• .18.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות )בהצמדה חיובית למדד המחירים לצרכן ממועד ההנפקה( שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות )אך לא רק( מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 19.1 בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה. כמו כן, היה ותושת על הנאמן על פי דין אגרה בגין כל סדרת אגרות חוב לה הוא משמש כנאמן, תשיב החברה לנאמן את האגרה ששילם בגין סדרת אגרות החוב )סדרה יד׳(.
• .18.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 18 זה וישולם על- ידי החברה. הסכומים האמורים צמודים למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש יוני .2024
• .18.7 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 25 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה בה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
• .18.8 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
• .18.9 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 18 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 8 ו - 9 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
• .18.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 18 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
• .18.11 החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף זה לעיל. ואולם, הסתיימה כהונתו של הנאמן לפי סעיף 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה יד'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על-ידי החברה ישירות לנאמן.

.19 סמכויות מיוחדות

• .19.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן, ככל שמדובר בשירותים בהיקף מוערך העולה על סכום של 50,000 ש"ח, ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין ושלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, יפנה הנאמן בהתייעצות עם החברה לרשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד ש – )א( לא יהיה בעיכוב כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ו- )ב( החברה תפעל על מנת לסיים מו"מ כאמור בתוך 5 ימי עסקים.
• .19.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה או נמנע מלעשותן על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
• .19.3 כל עצה או חוות דעת כאמור יכולה להינתן בכתב או בעל פה. ככל שחוות הדעת ניתנה בעל פה, יערוך הנאמן תרשומת בכתב על כך.
• .19.4 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .19.5 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
• .19.6 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת, או כי נהג בחוסר תום לב או בזדון, בניגוד לאמור בשטר זה.

.20 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא שינומק בכתב בתוך 5 ימי עסקים, במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה או במקרה בו יש ניגוד עניינים בין השלוח לבין החברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוח כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של חברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.21 ש יפוי לנאמן

• .21.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 21.4 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, ועובדיו או מומחה שימו נה )" הזכאים לשיפוי"(:
• .21.1.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
• .21.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא בקשר לפעולות שביצעו או שלפי דעת הנאמן דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין לתנאים שלהלן. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו /או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

והכל בתנאי כי:

• .21.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור.
• .21.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ושפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
• .21.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • .21.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
    • .21.2 התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא " התחייבות השיפוי".

מובהר, כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין "התחייבות השיפוי". במקרה בו ייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכאות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם..

.21.3 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 21.2 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )" כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, ובלבד שהנאמן נקט בצעד ים סבירים על מנת לגבות את כרית המימון מהחברה, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. לענין סעיף זה, הנאמן לא ידרש לנקוט בהליכים משפטיים כנגד החברה לשם עמידה בתנאי כי נקט צעדים סבירים. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב. כמו כן, אין בהפקדת סכומים על פי סעיף זה על ידי המחזיקים בכדי לפטור את החברה מחובותיה על פי שטר זה.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

ככל שיותקנו תקנות לעניין הפקדת פיקדון על-ידי מנפיק לטובת מחזיקי אגרות חוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, וככל שיחולו תקנות כאמור על אגרות החוב )סדרה יד'( ושטר נאמנות זה, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון, ויחולו הוראות הדין.

עד לא יאוחר מארבע ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלוונטי ממנו יופחת סכום כרית המימון, יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום כרית המימון, מטרתו, סכומי הריבית ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. ככל שסכום כרית המימון ינוכה מהקרן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור, בין היתר, את הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח ערך נקוב, בניכוי סכום כרית המימון. בנוסף תציין החברה בדיווח המיידי האמור, כי סכום כרית המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

• .21.4 'התחייבות השיפוי':
• .21.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .21.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 21.4.1 לעיל(; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 21.5.1 להלן )בכפוף להוראות סעיף 21.6 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 21.4.1 ובלבד שהזכאים לשיפוי נקטו בפעולות הסבירות הנדרשות לשם גביית הסכומים האמורים מהחברה.
• .21.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 21.4.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 21.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

• .21.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיפים 8.1.1 ו8.1.2- לעיל;
• .21.5.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 21.6 להלן( בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 21.5 זה.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 21.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 8 לשטר זה.

• .21.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
• .21.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .21.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 21 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה. סכומים אשר שולמו לנאמן על ידי המחזיקים כאמור, יישאו ריבית בשיעור הקבוע לאגרות החוב, עד למועד בו ישולמו על ידי החברה.

.22 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

• .22.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. דיווח או מודעה שיפורסמו כאמור ייחשבו כאילו נמסרו למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומם.
• .22.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )ובמקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(, ולכל מחזיק שאינו רשום – באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 14 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן, וכל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .22.3 במקרים המחייבים זאת על פי דין בלבד, בנוסף לפרסום דיווח מיידי כאמור לעיל, תפרסם החברה ו/או הנאמן, לפי העניין, מודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור.
• .22.4 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנאמן. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד הוידוא הטלפוני.
• .22.5 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידו גם לחברה אלא אם כן תהא בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.23 ש ינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.23.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, להסכים לשינויים טכניים בלבד באילו מתנאי אגרות החוב או בשטר הנאמנות.

• .23.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם ב אסיפה מיוחדת והחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה. יודגש כי ביחס לנושאים המפורטים בסעיף 23.3.1 להלן הרי שהנאמן לא יהא רשאי להסכים לכל שינוי שהוא.
• .23.3 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 23.1 לעיל, כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• .23.3.1 הנאמן שוכנע כי אין בשינוי משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי המתייחס לתנאי פירעון של אגרות החוב )לרבות למועדי הפירעונות, תשלומי הריבית, שיעור הריבית )לרבות במנגנון שינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג כאמור בסעיף 3.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף( ותנאי ההצמדה(, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, לשינויים ביחסים הקבועים בסעיף 4.5 לעיל לעניין אמות המידה הפיננסיות, למגבלות החלוקה, להתאמת הריבית במקרה של הורדת דירוג, להתאמת הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, למגבלות על יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף 4.6 לשטר זה, להוראות בקשר עם הרחבת סדרה, להתחייבויות החברה למסור לנאמן דוחות ו דיווחים כמפורט בסעיף 27 להלן וכן למעט לגבי שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות ולשם מינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו.
  • .23.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת.
• .23.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )במגנ"א( על כל שינוי כאמור לפי סעיף 23.1 או 23.3.1 עובר למועד ביצועו.
• .23.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.24 מרשם המחזיקים

החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

.25 פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש

• .25.1 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו )לרבות פקיעת כהונתו(, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
  • .25.2 פקעה כהונתו של נאמן, ימונה נאמן חדש במקומו באסיפת מחזיקים.
• .25.3 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
• .25.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
• .25.5 למרות האמור לעיל, החלטת מחזיקים על סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר תיעשה באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית – ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור, וכן שההחלטה התקבלה ברוב הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.
  • .25.6 החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.26 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.27 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

• .27.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים כאמור לעיל במועד בו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח, על פי דין, את הדוחות הכספיים השנתיים שלהם.
• .27.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי. במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח על פי חוק ניירות ערך, החברה תמסור לנאמן דוחות כספיים רבעוניים סקורים כאמור לעיל במועד בו תאגידים מדווחים נדרשים לדווח על פי דין, את הדוחות הכספיים הרבעוניים שלהם.
• .27.3 אישור רו"ח של החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה )ובמקרה שלא יכהן באותו המועד נושא משרה בכיר בתחום הכספים אזי יוכל להינתן גם אישור של מנכ"ל החברה( בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב ויתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, וזאת בתוך 7 ימים לאחר ביצוע תשלום כאמור.
• .27.4 לא יאוחר מיום 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה בתוקף, אישור מאת החברה, חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים כי בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם צוין הדבר מפורשות באישור כאמור וכי קוימו כל ההגבלות שהחברה נטלה על עצמה. בנוסף, במועד האמור לעיל, תמציא החברה לנאמן לבקשתו אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
• .27.5 אחת לרבעון, בתוך 10 ימים ממועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה )מבוקרים או סקורים, לפי העניין( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו החברה עומדת או שאינה עומדת בכל אחת מ אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 4.5 לשטר זה בצירוף תחשיב של אמות המידה האמורות בקובץ אקסל פעיל, בנוסח לשביעות רצונו של הנאמן.
• .27.6 אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה ו/או נושא משרה בכיר בתחום הכספים כי החלוקה עליה החליטה החברה עומדת במגבלות המפורטות בסעיף 4.4 לשטר זה, לכל היותר 2 ימי עסקים לאחר אישור הדירקטוריון לחלוקה ובכל מקרה לפחות 7 ימים טרם ביצוע החלוקה בפועל.
• .27.7 להודיע לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי.
• .27.8 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך, לעניין סעיפים ,27.1 27.2 ו27.6- ייחשב כאילו נמסר לנאמן.
• .27.9 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( באמצעות הנאמן את הדיווחים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות, כאשר כל דוח ייחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים .

.28 דוחות על ענייני הנאמנות

• .28.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך.
• .28.2 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי ס' 15.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
• .28.3 הנאמן יערוך עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית דו"ח שנתי על ענייני הנאמנות בגין השנה הקלנדרית הקודמת )להלן: " הדו"ח השנתי "(.
  • .28.4 הדו"ח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
    • .28.4.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
  • .28.4.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
• .28.4.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
• .28.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דו"ח שיוגש לפי סעיף 28 זה אלא אם כן יהא בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• .28.6 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
• .28.7 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.28.8 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון \$ לתקופה )להלן: " סכום הכיסוי "(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב )סדרה יד'( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון \$ מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח וידרוש ממנה לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.29 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .29.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים ,8 9 ו10- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.
• .29.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .29.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .29.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.30 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה תחולנה הוראות הדין החלות על החברה. בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.31 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.32 אחריות הנאמן

• .32.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .32.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ

אני הח"מ גל חת, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי ה"ה _______ ______________ מטעם החברה וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

גל חת, עו"ד

________________________

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ אגרת חוב )סדרה יד'( )להלן: "אגרת החוב"(

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: ______.

ערך נקוב של תעודה זו: ________ ש"ח.

• .1 אגרת חוב זו מעידה כי סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון בתנאים הרשומים מעבר לדף, למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ולמי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות.
• .2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום 10 בספטמבר ,2025 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין שטראוס לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ )" הנאמן"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי- פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ___________

_____________________ סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.4 כללי

.4.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

עת מדף " דוח הצ ח ה" או " דו הראשונ ה " הראשונ ההצעה	יפורסם ד'(, אשר )סדרה י ת החוב של אגרו ת מדף דוח הצע - התשכ"ח ת ערך, חוק ניירו 23א)ו( ל סעיף להוראות בהתאם ר, לציבו לראשונה ת החוב צעו אגרו פיו יו אשר על ,1968 ו סה ת הבור ן והנחיו ם לתקנו ן, בהתא כל די להוראות בהתאם ר אות שט אם להור ת ובהת אותה הע שיהיו ב ערך, כפי לניירות זה.
"הנאמן"	שיכהן /או כל מי ( בע"מ, ו ת )1992 ה לנאמנו לזר חבר שטראוס שטר ב לפי רות החו חזיקי אג של מ כנאמן ם בפעם מדי פע הנאמנות
ם ים " או " יו " יום עסק נקאי " – עסקים ב	אות. יצוע עסק שראל לב בנקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו
" קרן " –	ד'(. )סדרה י ת החוב של אגרו ך הנקוב סך הער
ם" – לרישומי " החברה	רישומים חברה ל ע"מ או שומים ב ברה לרי פחות ח מזרחי ט ה, החבר לעדי של עתה הב שיקול ד על פי במקומה שתבוא שם מים על היו רשו חברה י של ה ת הערך כל ניירו ובלבד ש ומים. רה לריש אותה חב
חוב" אגרות ה " מחזיקי ת החוב" לי אגרו ו/או " בע או זיקים" ו/ ו/או " מח " זכאים"	רות ערך. בחוק ניי החזקה כהגדרת חוב אגרות שמחזיק מי
חר " – " יום מס	אביב ערך בתל לניירות ה ת בבורס ת עסקאו מתבצעו כל יום בו בע"מ.
" – הבורסה " מסלקת	ע"מ. -אביב ב ערך בתל לניירות הבורסה מסלקת

לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.5 קרן אגרות החוב

הקרן תעמוד לפירעון בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: ארבעה )4( תשלומים שנתיים שווים בשיעור 2% מהקרן כל אחד ביום 31 בינואר בכל אחת מהשנים 2032 עד 2035 )כולל( ותשלום אחרון בשיעור 92% מהקרן ביום 31 בינואר .2036

קרן אגרות החוב אינה צמודה למדד כלשהו.

.6 הריבית של אגרות החוב

הקרן תישא ריבית כמפורט להלן:

• .6.1 הקרן של אגרות החוב תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור שיקבע במכרז שתערוך החברה בהתאם לדוח ההצעה הראשונה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה יד'( תשולם פעמיים בשנה, ביום 31 בינואר וביום 31 ביולי בכל אחת מהשנים 2026 עד 2035 וביום 31 בינואר 2036 )כולל(, בעד התקופה של ששה )6( חודשים שהסתיימה במועד התשלום )"תקופת הריבית "(, פרט לתקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה יד'( אשר תחל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז לציבור שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה של אגרות החוב, ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית )קרי, יום 31 בינואר 2026(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה . כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה יד '(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום )קרי, במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה של אותה תקופת ריבית(.
• .6.2 שיעור הריבית שישולם בעד תקופת ריבית מסוימת, למעט תקופת הריבית הראשונה )קרי התקופה המתחילה ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה ומסתיימת במועד התשלום( יחושב כשיעור הריבית השנתית כפי שיקבע במכרז לציבור שייערך בקשר עם הצעתן לראשונה של אגרות החוב, חלקי שניים )להלן: " שיעור הריבית החצי שנתית"(. החברה תפרסם בדוח המיידי על תוצאות המכרז, את שיעור בגין תקופת הריבית הראשונה, את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז כאמור ואת שיעור הריבית החצי שנתית.

לפרטים אודות מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה יד'(, ראה סעיף 3.4 להלן.

.6.3 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה יד'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה יד'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

.6.4 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, יותאם בגין שינוי בדירוג של איגרות החוב, כמפורט להלן:

.6.4.1 ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי מידרוג או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן בסעיף 3.4 זה: ״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )להלן בסעיף 3.4 זה: ״הדירוג המופחת״( יהיה נמוך מדירוג של 1A( להלן בסעיף 3.4 זה: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה יד'(, בשיעור הריבית הנוספת כהגדרתה להלן, מעל שיעור הריבית השנתית שנקבעה במכרז )להלן בסעיף 3.4 זה: " ריבית הבסיס "( וזאת בגין התקופה שתחילתה בתקופת הריבית הבאה )כלומר: זו המתחילה מיד לאחר תשלום הריבית הראשון בתקופה אשר במהלכה חל השינוי בדירוג אשר הביא לדירוג המופחת( ועד לפרעון של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד לתקופת הריבית הראשונה שלאחר עליית הדירוג המופחת בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג הגבוה ממנו או דירוג בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, לפי הוראות סעיף 3.4 זה( )ואז יחול המפורט בסעיף 3.4.4 להלן( )מובהר כי לא תתקבל תוספת ריבית בגין התקופה שממועד הורדת הדירוג ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳( וכי לא תופחת הריבית חזרה לריבית הבסיס בגין התקופה שממועד עליית הדירוג בחזרה לדירוג הבסיס )או דירוג גבוה ממנו או דירוג בו

שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, לפי הוראות סעיף 3.4 זה( ועד לתום תקופת הריבית במהלכה עודכן דירוג אגרות החוב(. להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה ״שיעור הריבית הנוספת״ כהגדרתה להלן על 1% לשנה )להלן בסעיף 3.4 זה: " שיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס להפחתת דירוג"(.

״שיעור הריבית הנוספת״ משמעו: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות 2A – 0.25% לשנה; )ב( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בפסקה )א( לעיל אך הנו לפחות 3A – 0.5% לשנה; )ג( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בספקה )ב( לעיל אך הנו לפחות 1Baa – 0.75% לשנה; ו- )ד( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בפסקה )ג( לעיל – 1% לשנה.

• .6.4.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה יד'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 3.4.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת שיעור הריבית הנוספת; )ב( את שיעור הריבית שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד׳( במועד תשלום הריבית הראשון שבו יתווסף שיעור הריבית הנוספת; )ג( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
• .6.4.3 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה י ד'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור לעיל בסעיף 3.4.1 לעיל, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
• .6.4.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה יד'( כאמור לעיל בסעיף ,3.4.1 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה יד'( כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן בסעיף 3.4 זה: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( בהתאם למדרגות המפורטות בסעיף 3.4.1 לעיל, בשינויים המחויבים, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה )כלומר, זו המתחילה מיד לאחר התקופה אשר במהלכה חל השינוי הרלוונטי בדירוג( ועד לפרעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד שינוי דירוג אגרות החוב )סדרה יד׳( בהתאם להוראות סעיף 3.4 זה, כך ששיעור הריבית שתשא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה בשעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר, לפי הענין. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 3.4.2 - 3.4.3 לעיל, בשינויים המחויבים.
• .6.4.5 למען הסר ספק, nובהר כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה יד׳( לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב.
• .6.4.6 כמו כן, על אף האמור בסעיף זה לעיל, הורדת או העלאת הדירוג בגין אגרות החוב, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל״ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשעור הריבית שתשאנה אגרות החוב, ודירוג הבסיס יותאם לדירוג המקביל לדירוג הבסיס על פי מתודולוגיית הדירוג החדשה של החברת הדירוג.
• .6.4.7 מבלי לגרוע מהזכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.13 לשטר הנאמנות, ככל שאגרות החוב )סדרה יד'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה יד'( לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( לשיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס להפחתת דירוג, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ככל ואגרות החוב )סדרה יד'( לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעניין תשלום ריבית והוראות ס"ק 3.4.1-3.4.4 יחולו בהתאם.
• .6.4.8 מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי הנמוך מביניהם )אך מובהר כי הפסקת דירוג על ידי חברת דירוג אחת לא תחשב כהפסקת דירוג ולא תהווה עילה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 6.1.13 לשטר הנאמנות(.
• .6.4.9 ככל שהחברה תדורג בדירוג בינלאומי של P&S או s'Moody( להלן: ״הדירוג הבינלאומי״(, בחינת השינוי בדירוג אגרות החוב של החברה תבוצע כדלקמן: )א( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת תקבע את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – בחינת הדירוג תבוצע בהתאם להשוואת סולמות הדירוג )קרי, באופן שייבחן היחס בין הדירוג הבינלאומי שנקבע לאגרות החוב )סדרה יד׳( לבין הדירוג המקומי המקביל של אגרות החוב(. היחס בין סולמות הדירוג כפי שיקבע על ידי החברה המדרגת יחול לאורך כל חיי אגרות החוב )סדרה יד׳(, אלא אם חברת הדירוג תפרסם השוואה מעודכנת בין סולמות הדירוג; )ב( ככל שבעת קבלת הדירוג הבינלאומי החברה המדרגת לא קבעה את היחס בין סולם הדירוג המקומי לסולם הדירוג הבינלאומי – תמליץ החברה לנאמן על 3 מומחים בלתי תלויים מהם הנאמן ימנה מומחה שיקבע את היחס בין הדירוג הבינלאומי של אגרות החוב )סדרה יד׳( לבין הדירוג המקומי שלהן, ובהתאם להחלטתו יחולו הוראות סעיף זה לעיל. היחס בין סולמות הדירוג כפי שיקבע על ידי המומחה הבלתי תלוי יחולו לאורך כל חיי אגרות החוב )סדרה יד׳(, אלא אם מומחה מטעם הנאמן יחליט, על פי שיקול דעתו הבלעדי, כי יש צורך בבחינת היחס בין סולמות הדירוג מחדש.
• .6.4.10 הורדת דירוג הנובעת מהצעת רכש של החברה לרכישת אגרות החוב במחיר הנמוך ממחיר הפארי או מהצעת חליפין של החברה של אגרות החוב )סדרה יד׳( באגרות חוב אחרות כאשר אילו הצעת הרכש או הצעת החליפין לא היתה מבוצעת אזי דירוג אגרות החוב לא היה יורד )״הורדת דירוג טכני״( לא תחשב כהורדת דירוג לענין סעיף 3.4 זה. יובהר כי היה והודעת הורדת הדירוג תכלול שיקולים נוספים מעבר לאירוע האמור לעיל, תיחשב הורדת הדירוג כהורדת דירוג טכנית רק במקרה בו היווה פרסום הצעת הרכש או הצעת החליפין שיקול עיקרי בהורדת הדירוג. העובדה כי מדובר בהורדת דירוג טכני תהיה טעונה אישור חברת הדירוג הרלוונטית, לרבות לעניין התייחסות לשיקול עיקרי כאמור.

.6.5 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

שיעור הריבית שתישאנה איגרות החוב, יותאם בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כמפורט להלן:

.6.5.1 היה ו- )א( ההון העצמי המינימלי )כהגדרתו בסעיף 4.5.1 לשטר(, יפחת מ1.4- מיליארד ש"ח; ו/או )ב( יחס הון למאזן )כהגדרתו בסעיף 4.5.2 לשטר( יפחת מ-

26%; ו/או )ג( יחס החוב ל - CAP יעלה על 68%; אזי יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה י ד'( )להלן בסעיף זה: ״תוספת הריבית״(, בשיעור של 0.25% עבור אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, עד לתוספת מקסימלית של 0.5% )להלן בסעיף 3.5 זה: " שיעור תוספת הריבית המקסימלי ביחס לאי עמידה באמות מידה פיננסיות "( וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על אי עמידה באמת המידה הפיננסית המחייבת התאמה, כאמור בסעיף זה לעיל )להלן בסעיף 3.5 זה: " מועד ההתאמה "( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית בגינה בוצעה העלאת המרווח, לפי המוקדם.

• .6.5.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד ההתאמה, תפרסם החברה דיווח מיידי אשר בו תציין: )א( את התקיימות אי העמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, לפיו מתחייבת התאמה כאמור לעיל, תוך פירוט אמות המידה הפיננסיות האמורות במועד פרסום הדוח הכספי; )ב( את שיעור הריבית המדויק שתישא יתרת הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד ההתאמה )להלן בסעיף 3.5 זה: " ריבית המקור"(; ו- )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן החל ממועד ההתאמה ועד למועד תשלום הריבית הקרוב )וכל עוד מתקיימים התנאים להתאמה(, דהיינו, ריבית המקור בצירוף תוספת הריבית )להלן בסעיף 3.5 זה: " הריבית המעודכנת "(.
• .6.5.3 היה ומועד ההתאמה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 3.5 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, ריבית המחושבת על פי ריבית המקור או הריבית המעודכנת בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית המחושבת על פי הריבית המעודכנת עבור תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדיווח מיידי את שיעור הריבית המעודכנת לפיו תחושב הריבית שתשולם במועד תשלום הריבית הבא.
• .6.5.4 במקרה שלאחר אי עמידה באמת מידה פיננסית בגינו נקבעה תוספת ריבית כאמור לעיל, תפרסם החברה את דוחותיה הכספיים )המבוקרים או הסקורים(, לפי העניין, ועל פיהם תעמוד החברה באמת המידה הפיננסית האמורה, אזי יקטן שיעור הריבית לפיו תחושב הריבית שתשולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה י ד'( במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה עמדה החברה באמת המידה הפיננסית, אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה באמת המידה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של הקרן יהיה שיעור ריבית הבסיס ללא כל תוספת בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור ריבית הבסיס(, וזאת ככל שאין עילה אחרת בשטר זה להעלאת שיעור הריבית.
• .6.6 מובהר, כי שיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס להפחתת דירוג בתוספת שיעור הריבית הנוסף המקסימלי ביחס לאי עמידה באמות מידה פיננסיות לא יעלה על ,1.5% למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 4.7 להלן.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.7.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב )סדרה יד'(, לפי הענין, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( ביום 25 בינואר ביחס לתשלום המשולם ביום 31 בינואר שלאחריו וביום 25 ביולי ביחס לתשלום המשולם ביום 31 ביולי שלאחריו )" היום הקובע "(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום, דהיינו 31 בינואר ,2036 ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה יד'( לידי החברה ביום התשלום, במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק במרשם אגרות החוב של החברה )סדרה יד'( באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .7.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפידיון לא ישתנה בשל כך.
• .7.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 11 לשטר הנאמנות.
• .7.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה יד'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר )15( ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
• .7.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה יד'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על -פי דין.
• .7.7 החברה תשלם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית העולה על 7 ימים, בשיעור שנתי של 3.25% מעל הריבית אותה נושאות אגרות החוב, כפי שתהיה מעת . בתוך 7 ימי עסקים ממועד קרות ארוע בגינו זכאים המחזיקים ² לעת על פי הוראות שטר זה לריבית פיגורים כאמור, תפרסם החברה דיווח מיידי בו תודיע על מועד תשלום ושיעורה של

למען הסר ספק, מובהר כי ריבית הפיגורים על פי סעיף 5.7 זה תתווסף לכל ריבית שתחול על פי תנאי שטר נאמנות זה, ללא כל ² מגבלה.

הריבית הכוללת לאותה תקופה לרבות ריבית פיגורים כאמור וזאת עד 2 ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.8 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.9 תעודות אגרות החוב ופיצולן

• .9.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
• .9.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בית-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(, בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
• .9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה(. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
• .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת אגרת החוב

• .10.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, בשינויים המחויבים, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במענה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .10.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .10.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
• .10.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 7 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .10.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
  • .10.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.11 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 24 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

• .12.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
  • .12.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
    • .12.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך.

.13 בטוחות

אגרות החוב )סדרה יד'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי.

.14 פדיון מוקדם

.14.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה יד'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

• .14.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• .14.1.2 מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( בלבד, יחול לא לפני שבעה עשר )17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב )סדרה יד'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה שווה לסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה והפרשי הצמדה לשער הדולר )ככל שיהיו(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם , לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית מחושבת ממועד תחילת תקופת הריבית במהלכה מבוצע הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון המוקדם(, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה בסעיף 11.2.11 להלן( בתוספת שעור של 0.9% בחישוב שנתי.

• .14.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב מאותה סדרה של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה יד'( תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• .14.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.14.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה יד'(, בכל עת ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• .14.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• .14.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.

• .14.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• .14.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'(, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• .14.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם , ותעביר העתק ממנו לנאמן.
• .14.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה יד'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• .14.2.7 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ) סדרה יד'( במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• .14.2.8 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 11.2.11 להלן.
• .14.2.9 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב )סדרה יד'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
• .14.2.10 בדוח המיידי האמור בסעיף 11.2.5 לעיל תודיע החברה על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה )מחושבת על בסיס שעור הריבית המשוקללת הידועה במועד החלטת הדירקטוריון על ביצוע הפדיון המוקדם(; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי )מחושבת על בסיס שעור הריבית המשוקללת הידועה במועד החלטת הדירקטוריון על ביצוע הפדיון המוקדם(, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

.14.2.11 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי השוק של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם , אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ואולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור ; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית )דהיינו קרן בתוספת ריבית מחושבת ממועד תחילת תקופת הריבית במהלכה מבוצע הפדיון המוקדם ועד למועד הפדיון המוקדם(, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת שעור של 0.9% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם , תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: " תשואת האג"ח הממשלתי " משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות ובעלות ריבית בשעור קבוע, שמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה יד'( במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב (סדרה יד'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב (סדרה יד'( במועד הרלוונטי, אשר שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 5 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 3 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 4 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

5X +3(1-X) = 4 X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א' X1- =משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשקולל בשיעור של חמישים אחוזים )50%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של חמישים אחוזים )50%( מ"התשואה״.

לא יאוחר מחמישה ימי עסקים מקבלת החלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פידיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר מתחום הכספים בצירוף תחשיב הפידיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

.15 ש ינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, לויתור ו/או לפשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 23 לשטר הנאמנות.

.16 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

• .16.1 קבלה מאת מחזיק ו/או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מהחברה לרישומים בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב שלו תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה.
• .16.2 למעט במקרה כמפורט בסעיף 11.5 לשטר הנאמנות, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל לשטר הנאמנות תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .16.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.17 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.18 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 22 לשטר הנאמנות.

---

התוספת השניה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

)סדרה יד'(

.19 זימון אסיפות

• .19.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי איגרות החוב לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב בכל עת.
• .19.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה לפי דרישת החברה או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אין בהוראות סעיף זה בכדי לגרוע מהוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לשביעות רצון הנאמן עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. נדרש הנאמן לכנס אסיפה כאמור, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
• .19.3 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים, לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 1.6 להלן.
• .19.4 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק בתוך המועד האמור בסעיף 1.2 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .19.5 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )" אסיפת התייעצות "(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
• .19.6 זימון לאסיפה שאינה אסיפת התייעצות יפורסם לא יותר מ21- ימים ולא פחות משבעה ימים טרם מועד כינוסה. בזימון יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, המניין החוקי לפתיחת האסיפה, המועד הקובע להשתתפות באסיפה, הסדרים לעניין הצבעה בכתב וכן יצוינו בו באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה והצעות ההחלטה שיועלו להצבעה. אין באמור בכדי לגרוע מסמכות הנאמן לקצר את מניין הימים לכינוס האסיפה בהתאם לאמור בסעיפים 1.2 ו- 1.3 לעיל.
• .19.7 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
• .19.8 כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 22 לשטר הנאמנות.
• .19.9 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל מחזיקי אגרות החוב או שההודעה כאמור לא נתקבלה ע"י כל מחזיקי אגרות החוב שבמחזור ובלבד שפורסם הזימון לאסיפה במערכת המגנ"א.
• .19.10אסיפת מחזיקים תיערך בישראל בלבד במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות של כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה, ככל שהודיעה כי אין באפשרותה לערוך את האסיפה במשרדה ובלבד שתתכנס במקום בו נהוג לקיים אסיפות מחזיקי אגרות חוב בישראל.

.20 יושב ראש

יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן. אסיפת מחזיקי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון.

.21 מניין חוקי

• .21.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, באסיפת מחזיקי איגרות החוב, יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב באותה עת. על אף האמור, אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
• .21.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .21.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת, באסיפה נדחית כאמור, אשר זומנה ביוזמת הנאמן, שני מחזיקי איגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם יהוו מניין ח וקי ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם. אם זימון האסיפה התבקש על ידי מחזיקי אגרות חוב יהיה המניין החוקי באסיפה נדחית מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב.

.21.4 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.

• .21.5 מחזיק שהוא אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.
• .21.6 כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 3 זה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קיום האסיפה המקורית או האסיפה הנדחית, לפי העניין.

.21.7 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים, הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות החוק.

.22 אסיפה נמשכת

• .22.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
• .22.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי )ברוב רגיל(, או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: " אסיפה נמשכת" (;
• .22.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
• .22.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

.23 הצבעה באסיפה

• .23.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
• .23.2 מחזיקי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם, באמצעות באי כוח או באמצעות כתב הצבעה. כל הצעת החלטה שתועמד להצבעה תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או באמצעות כתבי הצבעה, בהתאם להחלטת הנאמן ועל פי שיקול דעתו לרבות קביעת המועדים להגשת כתבי ההצבעה והארכת מועדים אלו בהתאם לנסיבות, בכפוף להוראות הדין. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מאיגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע. בהצבעה שנערכה באמצעות כתבי הצבעה יהיו רשאים להשתתף גם מחזיקי אגרות חוב שלא נכחו באסיפה ובלבד שהוכיחו את זכאותם להצביע באסיפה במועד הקובע לא יאוחר ממועד נעילת ההצבעה/אסיפה. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

• .23.3 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה באסיפת מחזיקים מהסדרה הרלוונטית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד והכול בכפוף להוראות הדין.
• .23.4 בעל איגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, הכל לפי ראות עיניו. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
  • .23.5 הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה.
• .23.6 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
• .23.7 הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
• .23.8 מינוי שליח:
• .23.8.1 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
• .23.8.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדה של החברה לפני פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .23.8.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במענה של החברה לקבלת כתבי בי-דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.
• .23.8.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה כך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.
• .23.9 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים בפתיחת האסיפה לשם הבעת עמדת החברה בקשר עם נושא שעל סדר היום ו/או הצגת נושא מסוים, לפי הענין, אך לא יהיו זכאים להצביע באסיפות של מחזיקי איגרות החוב. נציגי החברה לא יהיו נוכחים באסיפה, אלא אם תותר נוכחותם, על-פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.
• .23.10כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במענה של החברה לקבלת כתבי בי- דין בישראל )או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה( ותהא על חשבון החברה, או במען אחר עליו יודיע מזמן האסיפה.

.24 פרוטוקולים

יו"ר האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול, לרבות בדרך של הקלטה, של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי איגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לכאורה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

.25 עניין מנוגד

.25.1 בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב, יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )" עניין אחר"(.

הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק אגרות חוב המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

• .25.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
• .25.2.1 מחזיק אשר הנו צד קשור )כהגדרת מונח זה בס' 3.3 לשטר הנאמנות(;
• .25.2.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
• .25.2.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב הרלוונטית. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7.2 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

• .25.3 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
• .25.4 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
• .25.5 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בס"ק ,7.1 או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור )להלן ביחד: " מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
• .25.6 על אף האמור בס"ק 7.2 לעיל, פחת סף החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. בבחינת קיומו של ניגוד עניינים, הנאמן יפעל בהתאם להוראות שטר הנאמנות, הוראות והנחיות רשות ניירות ערך כפי שיהיו באותו מועד ובהתאם לקבוע בדין.

.26 הודעות עמדה

.26.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – " הודעת עמדה"(.

• .26.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה בתוך 24 שעות ממועד אותו מושב.
• .26.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.
• .26.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 8.1 או 8.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
  • .26.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

ביחס לאגרות החוב )סדרה יד'( ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 3 בחלק 2 (ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד וכן מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

• .1 מינוי; תקופת כהונה
• .1.1הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
• .1.2הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: " חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
• .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
• .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;
• .1.3היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
• .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. בכפוף להוראות כל דין, קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
• .1.5תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן.

³ http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp

• .2 סמכות
• .2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שלא תחולנה העילות לפירעון מיידי שבסעיף 6.1.19 לשטר הנאמנות, למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה שעד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, או לתקופה של עד 90 ימים, לפי המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חברי ה, יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
• .2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.
• .2.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עניין בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

• .3.1החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
• .3.2החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
• .3.3החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

.4 אחריות

• .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
• .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
• .4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

נספח ב' מכתב הסכמת מידרוג

10.09.2025

לכבוד:

סאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ

הנדון: צירוף דוח דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפנייתכם הננו לאשר לכם לצרף את דוח פעולת הדירוג שבוצעה לסאמיט אחזקות נדל"ן בע"מ )להלן: "החברה"( מיום 17.08.2025 )להלן: "דוח הדירוג"( ובלבד שיצורף במלואו ללא השמטות ו/או שינויים ואתם רשאים לצרפו לרבות בדרך של הפניה לדוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב )סדרה י ד'( של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר .2025

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל דוח הדירוג .

הנכם נדרשים לאשר למידרוג בכתב טרם פרסום דוח הצעת המדף דלעיל כי נוסחו של דוח הצעת המדף שהתפרסם זהה לנוסח שנמסר למידרוג במסגרת תהליך הדירוג.

הסכמתנו לצירוף דוח הדירוג הינה בתוקף למשך 60 יום ממועד מכתבנו זה ואין לכלול ו/או לצרף את דוח הדירוג לדוח הצעת המדף לאחר מועד זה, ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכבוד רב,

סיגל יששכר, סמנכ"ל ראש תחום נדל"ן