Caltagirone

M&A Activity • Sep 10, 2025

Repertorio n. 30581 Raccolta n. 18850

Notaio in Roma Via Ludovisi n. 35 - 00187 Roma Tel. 064203281 Fax. 0642010808 forlandi@notariato.it

ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque il giorno quattro del mese di settembre

in Roma (RM), Via Barberini n. 28, ove sono stato espressamente richiesto.

Roma, 4 settembre 2025

Avanti a me Dr. Fabio ORLANDI Notaio in Roma, con studio in Via Ludovisi n. 35, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia

SONO COMPARSI I SIGNORI:

- Francesco Gaetano CALTAGIRONE, nato a Roma (RM) il 2 marzo 1943, domiciliato per la carica in Roma (RM), presso la sede sociale ove infra, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, società costituita in Italia in data 24 febbraio 1908, partita IVA 00891131005, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00433670585, capitale sociale Euro 120.120.000,00 (centoventimilionicentoventimila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 365, indirizzo PEC caltagirone @ legalmail.it, autorizzato al compimento del presente atto in forza dei poteri ad esso spettanti a norma del vigente statuto sociale nonché giusta il verbale delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione a mio rogito di data 19 maggio 2025 rep.n. 29.849 / racc.n. 18.500, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 20 maggio 2025 al n. 13887 Serie 1T, infra citato;

- Luigi VASTA, nato a Napoli (NA) il 16 dicembre 1981, domiciliato per la carica in Roma (RM), presso la sede sociale ove infra, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società "CAPITOLIUM S.R.L." con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, società costituita in Italia in data 9 dicembre 2002, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 07303271006, capitale sociale Euro 25.823.000,00 (venticinquemilioni ottocentoventitremila virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, R.E.A. n. RM - 1024108, indirizzo PEC capitolium @ legalmail.it, autorizzato al compimento del presente atto in forza dei poteri ad esso spettanti a norma del vigente statuto sociale nonché giusta il verbale di assemblea a mio rogito di data 19 maggio 2025 rep.n. 29.850 / racc.n. 18.501, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 20 maggio 2025 al n. 13888 Serie 1T, infra citato.

Detti comparenti della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo,

PREMESSO CHE

1.- con verbale delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione a mio rogito in data 19 maggio 2025 rep.n. 29.849 / racc.n. 18.500, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 20 maggio 2025 al n. 13887 Serie 1T, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 20 maggio 2025 prot.n. 252067/2025 ed iscritto in data 21 maggio 2025 la società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" ha approvato il progetto di fusione mediante incorporazione della società "CAPITOLIUM S.R.L." con

sede in Roma (RM);

2.- con verbale di Assemblea a mio rogito in data 19 maggio 2025 rep.n. 29.850 / racc.n. 18.501, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 20 maggio 2025 al n. 13888 Serie 1T, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 20 maggio 2025 prot.n. 252123/2025 ed iscritto in data 21 maggio 2025 la società "CAPITOLIUM S.R.L." ha approvato il progetto di fusione mediante incorporazione di essa società nella società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Roma (RM);

3.- la fusione può essere attuata, ai sensi degli articoli 2503 e 2504 del Codice Civile, dato che nessuna opposizione nei termini e modalità di legge è stata presentata alle deliberazioni di cui sopra, come espressamente dichiarano i comparenti, nella loro rispettiva qualità, previa ammonizione da me notaio rogante fatta sulle conseguenze penali delle dichiarazioni false e reticenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000 n. 445.

TUTTO CIO' PREMESSO

i comparenti nella loro rispettiva qualità stipulano e convengono quanto segue:

ARTICOLO 1.-

La premessa narrativa fa parte integrante e sostanziale del presente atto.

ARTICOLO 2.-

I comparenti, nella loro rispettiva qualità, ai sensi dell'art. 2504 C.C., verificato l'adempimento di tutte le prescrizioni di legge, dichiarano di voler dare esecuzione con questo atto, a tutti gli effetti di legge, alle deliberazioni indicate nelle premesse del consiglio di amministrazione e dell'assemblea straordinaria del giorno 19 maggio 2025 delle predette società ed addivenire così alla fusione mediante incorporazione della società "CAPITOLIUM S.R.L." con sede in Roma (RM), nella società "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Roma (RM), in conformità, esecuzione e dipendenza delle rispettive deliberazioni del consiglio di amministrazione e dei soci di data 19 maggio 2025.

Ai sensi di quanto disposto nelle delibere di cui in premessa e nei citati progetti di fusione, gli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis del codice civile, decorreranno dalla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile presso il Registro delle Imprese.

Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal giorno 1 gennaio 2025 in cui si verificheranno gli effetti reali della fusione.

A partire da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 172 comma 9 del D.P.R. n. 917 del 1986.

ARTICOLO 3.-

Per effetto di tale fusione la società incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" subentra in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporata "CAPITOLIUM S.R.L." e, pertanto, in tutti i relativi diritti anche reali, ragioni, azioni giudiziarie, crediti e debiti, obblighi, contratti ed impegni di qualsiasi natura, sia di fronte ai privati come nei confronti di tutte le pubbliche amministrazioni, anche comunali e pertanto tutte le attività e passività di qualsiasi natura, senza eccezione ed esclusioni di sorta, della società incorporata e tutte le eventuali sopravvenienze sia attive che passive di essa, andranno rispettivamente a profitto e carico della società incorporante per trapasso dipendente dalla fusione ai sensi dell'art. 2504 C.C.

Si sottolinea che la società incorporante subentra anche in tutti gli elementi materiali ed immateriali, concessioni, autorizzazioni, licenze, rapporti in essere o in formazione, della società incorporata "CAPITOLIUM S.R.L.".

ARTICOLO 4.-

Per effetto dell'avvenuta fusione

• la società "CAPITOLIUM S.R.L." cessa di esistere ad ogni effetto di legge e di statuto ed a seguito del presente atto, verrà eseguita la sua cancellazione dal Registro delle Imprese competente;

• mentre la società incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" conserva integra la sua denominazione sociale ed il suo scopo sociale.

ARTICOLO 5.-

Per effetto dell'avvenuta fusione:

• il capitale sociale della società incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" non subisce alcun di tipo di variazione, in quanto la società incorporata "CAPITOLIUM S.R.L." è posseduta interamente dalla società incorporante; pertanto, l'intero patrimonio della Società incorporata verrà imputato alla società incorporante con conseguente annullamento di tutte le quote della Società incorporata;

• lo statuto sociale della società incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" non subirà alcun tipo di modifica.

ARTICOLO 6.-

Per effetto dell'avvenuta fusione cessa dalla carica e dalla relativa mansione e facoltà l'organo amministrativo della società incorporata, nonché la società di revisione.

Il legale rappresentante della società incorporata si intende tenuto ad addivenire a qualsiasi atto di rettifica od esplicativo che si rendesse necessario ai fini del completamento del presente rogito.

ARTICOLO 7.-

Le spese del presente atto sono a carico della società incorporante "CALTAGIRONE SOCIETA' PER AZIONI" che provvederà a tutte le formalità esplicative.

ARTICOLO 8.-

Ai fini fiscali la società incorporante dichiara di volersi avvalere di tutte le agevolazioni vigenti affermando che le operazioni di fusione non comportano violazione di alcuno dei divieti stabiliti dalle disposizioni sulla tutela della libera concorrenza.

Ai fini dell'iscrizione a Repertorio degli onorari Notarili del presente atto i comparenti dichiarano che il valore del capitale sociale e delle riserve della Società incorporata è pari a complessivi Euro 92.855.613,00 (novantaduemilioni ottocentocinquantacinquemila seicentotredici virgola zero zero).

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto in parte da persona di mia fiducia e in parte a mano da me Notaio e da me letto ai Comparenti che lo sottoscrivono alle ore 14,38 e lo dichiarano in tutto conforme alla loro volontà.

Occupa quattro pagine fin qui di un foglio.

F.to Francesco Gaetano CALTAGIRONE n.q.

F.to Luigi VASTA n.q.

F.to Fabio Orlandi Notaio

Io sottoscritto Fabio Orlandi, Notaio in Roma, con studio ivi in Via Ludovisi n.35, iscritto nel Ruolo del Collegio del Distretto Notarile di Roma, Velletri e Civitavecchia, ai sensi dell'art. 22 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82 e dell'art. 68-ter legge 16 febbraio 1913 n. 89,

CERTIFICO

mediante apposizione al presente file della mia firma digitale, che la presente copia, redatta su supporto informatico, è conforme al documento originale analogico a mio rogito, firmato a norma di legge

Si trasmette ad uso Registro Imprese.

Imposta di bollo assolta mediante M.U.I.

Roma, 7 settembre 2025