Spobag

Annual Report • Apr 23, 2014

SPOBAG Aktiengesellschaft

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31.12.2013

Lagebericht 2013

Geschäftstätigkeit in 2013

Die SPOBAG AG übte in 2013 keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Die seinerzeit aus der Veräußerung der Beteiligung an der SPOBAG Bowling GmbH realisierten Finanzmittel waren auch im Geschäftsjahr 2013 kurzfristig angelegt. Aus den angelegten Wertpapieren wurden Zinserträge realisiert.

Die SPOBAG AG beschäftigte in 2013 keine Mitarbeiter. Die Büro- und Verwaltungsaufgaben wurden von dem Vorstand selbst wahrgenommen.

Darstellung der Lage

I. Vermögens-, Finanz und Ertragslage der SPOBAG AG

Die SPOBAG AG als rein vermögensverwaltende Gesellschaft verfügt nach der Umstrukturierung über kein eigenes operatives Geschäft. Der Jahresüberschuss betrug im Berichtsjahr TEUR 0,4 (Vorjahr TEUR 17). Auf der Erlösseite wurde er maßgeblich bestimmt durch die erhaltenen Ertragszuschüsse sowie die Zinserträge auf die gehaltenen Wertpapiere. Wesentliche Aufwandspositionen stellten die Aufwendungen für Rechtsberatung, Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens, die Vergütung des Aufsichtsrats sowie die Kosten der Buchführung und der Abschlussprüfung dar.

Die Bilanzstruktur hat sich gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2012 nicht wesentlich verändert. Die Bilanzsumme verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 77 auf TEUR 1.157. Es sind kurzfristig gehaltene Wertpapiere von TEUR 989 sowie liquide Mittel von TEUR 114 auszuweisen. Die liquiden Mittel wurden zum 31. Dezember 2013 auf Kontokorrentkonten bei zwei unterschiedlichen inländischen Kreditinstituten unterhalten und waren täglich verfügbar. Das Eigenkapital hat sich durch die Dividendenauszahlung in Höhe von TEUR 75 sowie den Jahresüberschuss von TEUR 0,4 auf TEUR 1.123 verändert. Die Eigenkapitalquote beträgt 97,06% (Vorjahr 97,03%).

II. Nachtragsbericht

Am 06. März 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Carsten Heise zum weiteren Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt.

III. Risikobericht

Aus heutiger Sicht besteht die Geschäftstätigkeit der SPOBAG AG aus der Verwaltung der eigenen Finanzmittel. Der Vorstand entscheidet nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat über eine Anlage der Finanzmittel. Dabei werden die Chancen und Risiken kritisch abgewogen.

Risiken können sich aus einer mangelnden Verfügbarkeit der Finanzmittel aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit der jeweiligen Kreditinstitute ergeben. Derartige Risiken sind wegen der täglichen Verfügbarkeit der Finanzmittel auf zwei Kontokorrentkonten bei zwei unterschiedlichen Instituten sowie der jeweiligen Bonität dieser Institute nicht erkennbar. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah über Entwicklungen, die einen Einfluss auf die Risikolage haben können.

Weiterhin können sich Risiken aus der Wertentwicklung der erworbenen verzinslichen Anleihen ergeben. Diese Risiken können aus der allgemeinen Zinsentwicklung, aber auch aus einer Bonitätsverschlechterung des jeweiligen Anleiheemittenten resultieren. Der Vorstand begegnet diesen Risiken durch eine aktive Beobachtung der Marktentwicklung sowie eine intensive Beratung mit dem Aufsichtsrat.

IV. Prognosebericht

Für 2014 wird das Ergebnis der Gesellschaft voraussichtlich wiederum von den Erträgen aus der Anlage der finanziellen Mittel bestimmt. Ob die dabei erzielten Erträge die notwendigen Aufwendungen für die Verwaltung der Gesellschaft decken werden, wird von der Anlageform und Anlagefristigkeit abhängig sein. Diese Einschätzung steht unter dem Vorbehalt, dass sich die Rahmenbedingungen für eine Anlagemöglichkeit der Finanzmittel nicht wesentlich verschlechtern bzw. keine Entscheidung über eine alternative Verwendung der Finanzmittel getroffen wird.

V. Investitions- und Finanzplanung

Es sind keine größeren Investitionen geplant.

VI. Vergütungsbericht

Vergütung für den Vorstand

Der Alleinvorstand hat für 2013 keine Vergütung (Vorjahr ebenfalls keine Vergütung) erhalten. Als Nebenleistung besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die das Risiko für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat abdeckt. Die Jahresprämie belief sich im Berichtsjahr auf Euro 4.284,00 (Vorjahr Euro 4.284,00).

Vergütung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat sind in 2013 und 2012 folgende Vergütungen im Jahresergebnis enthalten:

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	2013	2012
	EUR	EUR
---	---	---
Dr. Robert Orth
Festbetrag	6.000	6.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	7.000	7.000
Ferdinand Janka
Festbetrag	3.000	3.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	4.000	4.000
Thomas Hechtfischer
Festbetrag	2.000	2.000
Sitzungsgelder	1.000	1.000
	3.000	3.000
Gesamt	14.000	14.000

Die Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder wurden durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 festgelegt. Hiernach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied einen Festbetrag von Euro 2.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Dreifache sowie der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils Euro 250,00 für jede Aufsichtsratssitzung.

VII. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, ist gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG mit 90,18 % an der SPOBAG AG beteiligt.

Die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft hat der SPOBAG AG im Berichtsjahr 2013 Ertragszuschüsse von insgesamt TEUR 60 zugesagt. Von den zugesagten Zuschüssen sind im Berichtsjahr bereits TEUR 53 geflossen.

Über die in der Satzung festgelegten Leistungen und Gegenleistungen hinaus gehende Liefer- und Leistungsbeziehungen bestanden nicht.

VIII. ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Gemäß Mitteilung nach § 21 WpHG ist die DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft unmittelbar und damit mittelbar auch die ROI Verwaltungsgesellschaft mbH seit dem 04. März 2009 mit einem Anteil von 90,18 % der Aktien und der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt. Damit steht die SPOBAG AG in einem unmittelbaren Abhängigkeitsverhältnis zur DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft sowie in einem ebenfalls berichtspflichtigen mittelbaren Abhängigkeitsverhältnis zur ROI Verwaltungsgesellschaft mbH. Daher war hinsichtlich der obigen Mehrheitsbeteiligungen auch für den Berichtszeitraum ein Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Abhängigkeitsbericht beinhaltet gemäß § 312 Abs. 1 AktG alle berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen.

Zum Abschluss des Berichts erklärt der Vorstand, dass die SPOBAG AG nach den zu diesem Zeitpunkt bekannten Umständen bei jedem dort aufgeführten Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch die angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

IX. Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB

1.	Zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Stimmrechtsbeschränkungen oder zwischen diesen vereinbarte Beschränkungen zur Übertragung von Aktien der Gesellschaft sind dem Vorstand nicht bekannt.
2.	Der Gesellschaft wurden folgende 10 % der Stimmrechte überschreitende, direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital mitgeteilt:

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Name	Anschrift	direkt gehalten	Zurechnung	gesamt
Oetker, Roland	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
ROI Verwaltungsgesellschaft mbH	Düsseldorf	0,00 %	90,18 %	90,18 %
DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft	Bielefeld	90,18 %	0,00 %	90,18 %

3.

Sonderrechte zu Aktien oder Aktien, die besondere Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

4.

Inwieweit Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind, ist nicht bekannt. Eine besondere Stimmrechtskontrolle ist daher naturgemäß nicht vereinbart.

5.

Der Vorstand ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nach §§ 84, 85 AktG zu bestellen bzw. abzuberufen. Die Änderung der Satzung ergibt sich aus den gesetzlichen Vorschriften der §§ 133, 179 AktG. Die Satzung konkretisiert und ändert die gesetzlichen Bestimmungen wie folgt ab: Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen; die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig; der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Gemäß § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass auch beim Vorhandensein mehrerer Vorstandsmitglieder einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen; der Aufsichtsrat kann alleinvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien; stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen in der Vertretungsbefugnis den ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich; der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

6.

Der Vorstand ist berechtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 02. Juni 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären steht dabei das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

―	um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen, mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen;
―	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S.4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern. Über bereits nach Gesetz zulässige Maßnahmen hinaus ist der Vorstand nicht ermächtigt, Aktien zurückzukaufen.

7.

Entschädigungsvereinbarungen hat die Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebotes weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

8.

Wegen der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals wird auf die Angaben im Anhang verwiesen.

X. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der SPOBAG AG unter www.spobag-ag.de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 5. März 2013

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

Bilanz der SPOBAG AG, Düsseldorf zum 31.12.2013

Aktiva

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	Geschäftsjahr		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---
A. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. sonstige Vermögensgegenstände		51.756,01	79.162,43
II. Wertpapiere
1. sonstige Wertpapiere		989.263,13	1.130.527,33
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		114.126,38	24.213,39
B. Rechnungsabgrenzungsposten		1.662,50	250,00
		1.156.808,02	1.234.153,15
Passiva
	Geschäftsjahr		Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		500.000,00	500.000,00
II. Kapitalrücklage		546.648,81	546.648,81
III. Gewinnrücklagen
1. andere Gewinnrücklagen		45.000,00	45.000,00
IV. Bilanzgewinn		31.201,08	105.794,60
B. Rückstellungen
1. sonstige Rückstellungen		33.133,20	32.213,20
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	170,21		4.035,36
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 170,21 (EUR 4.035,36)
2. sonstige Verbindlichkeiten	654,72		461,18
		824,93	4.496,54
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr EUR 654,72 (EUR 461,18)
		1.156.808,02	1.234.153,15

Düsseldorf, den 6. März 2014

Gewinn- und Verlustrechnung

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	Geschäftsjahr	Vorjahr
	EUR	EUR
---	---	---
1. sonstige betriebliche Erträge	62.630,11	15.309,96
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	112.000,27	72.175,82
3. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	49.747,64	73.613,94
4. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	32,30	175,37
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	3,30	29,71
6. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	406,48	16.893,74
7. Jahresüberschuss	406,48	16.893,74
8. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	30.794,60	88.900,86
9. Bilanzgewinn	31.201,08	105.794,60

Düsseldorf, den 6. März 2014

Anhang

zum Jahresabschluss 31. Dezember 2013

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften erstellt, da die Gesellschaft börsennotiert ist (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die ausgewiesenen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden maximal zu Anschaffungskosten bilanziert, dabei wurde das strenge Niederstwertprinzip beachtet.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden zum Nennwert angesetzt.

Die Bankguthaben sind zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie wurden nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Alle ausgewiesenen Forderungen, sind wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

Das gezeichnete Kapital der SPOBAG AG beträgt unverändert zum Vorjahr € 500.000,00. Es ist unterteilt in 500.000 nennwertlose Aktien. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. August 2014 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den im Beschluss genannten Fällen auszuschließen. Es wird insofern auf § 4 (3) der Satzung verwiesen.

Die Kapitalrücklage beträgt gegenüber dem Vorjahr unverändert € 546.648,81.

Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres von Euro 105.794,60 wurde auf Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2013 eine Dividende von € 0,15, d.h. insgesamt € 75.000,00 in 2013 ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag von Euro 30.794,60 wurde auf neue Rechnung vorgetragen und bildet mit dem Jahresüberschuss von Euro 406,48 den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 von Euro 31.201,08.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für die Aufsichtsratsvergütung, die Kosten der Jahresabschlussprüfung und für ausstehende Rechnungen.

Im Geschäftsjahr geltend gemachten Ansprüchen auf Erstattung entstandener Rechtskosten stehen in gleicher Höhe gleichwertige Ersatzansprüche gegenüber.

Alle zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Zum 31. Dezember 2013 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Entwicklung des Eigenkapitals im Geschäftsjahr 2012 und 2013

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	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklage	Bilanzgewinn	Gesamt
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Stand 1. Januar 2012	500.000,00	546.648,81	45.000,00	163.900,86	1.255.549,67
Dividende	0,00	0,00	0,00	-75.000,00	-75.000,00
Jahresüberschuss 2012	0	0	0	16.893,74	16.893,74
übrige Veränderungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand 31. Dezember 2012/ 1. Januar 2013	500.000,00	546.648,81	45.000,00	105.794,60	1.197.443,41
Dividende	0,00	0,00	0,00	-75.000,00	-75.000,00
Jahresüberschuss 2013	0	0	0	406,48	406,48
übrige Veränderungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand 31. Dezember 2013	500.000,00	546.648,81	45.000,00	31.201,08	1.122.849,89

VI. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den sonstigen betrieblichen Erträgen ist mit TEUR 60 Ertragszuschüsse der DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, enthalten.

Aufgrund der bestehenden gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge von 380 TEUR (Gewerbesteuer) und 291 TEUR (Körperschaftsteuer) sind im Geschäftsjahr keine Steuern vom Einkommen und vom Ertrag angefallen. Wegen der vermögensverwaltenden Tätigkeit und der damit einhergehenden Prognoseunsicherheit werden für diese Verlustvorträge keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Der anzuwendende Gewerbesteuersatz wäre 15,25 % und der Steuersatz für die Körperschaftsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlages 15,57 %.

Der Posten sonstige betriebliche Aufwendungen setzt sich wie folgt zusammen:

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Posten	2013	2012
Verluste aus dem Abgang von Umlaufvermögen	52.618,58 Euro	0,00 Euro
Steuerberatungs-, Buchführungs- und Abschlusskosten	5.426,40 Euro	7.278,60 Euro
Prüfungskosten	17.923,52 Euro	17.625,48 Euro
Übrige sonstige betriebliche Aufwendungen	36.031,77 Euro	47.271,74 Euro
Gesamt	112.000,27 Euro	72.175,82 Euro

Die Cash-Flow-Rechnung stellt sich wie folgt dar:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Ergebnis vor Ertragsteuern	0	17
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	0
Cash-Earnings nach DVFA/SG	0	17
Veränderung der
kurzfristigen Rückstellungen	1	0
Steuerrückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-4	3
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Veränderungen Wertpapiere des Umlaufvermögens	143	42
sonstige betriebliche Passiva	0	0
sonstige betriebliche Aktiva	25	-15
Cash-flow aus Asset Management	165	30
Mittelzufluss aus der Geschäftstätigkeit	165	47
Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit	0	0
Dividendenauszahlung	-75	-75
Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit	-75	-75
Veränderung der flüssigen Mittel	90	-28
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	24	52
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	114	24

Der Finanzmittelbestand enthält, unverändert zum Vorjahr, die ausgewiesenen liquiden Mittel.

V. Sonstige Pflichtangaben

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 befanden sich 500.000 nennwertlose Inhaberstückaktien im Umlauf.

Im Geschäftsjahr wurden ebenso wie im Vorjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.

In der Hauptversammlung vom 27. August 2010 wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats einstimmig wiedergewählt. Ihre Amtszeit reicht bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2013 folgende Zusammensetzung:

―	Herr Dr. Robert Orth, Rechtsanwalt (Vorsitzender),
―	Herr Ferdinand Janka, Kaufmann (stellvertretender Vorsitzender),
―	Herr Thomas Hechtfischer, Rechtsanwalt.

Herr Dr. Orth ist darüber hinaus Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fauser AG, Gilching, und der SMP AG, Düsseldorf.

Herr Thomas Hechtfischer ist Mitglied des Aufsichtsrates der WCM AG, Frankfurt.

Dem Aufsichtsrat stehen für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 14 (Vorjahr TEUR 14) zu. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

Zum Alleinvorstand war in 2013 Herr Heinz-Jürgen Held bestellt. Der Alleinvorstand der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2013 keine Bezüge (Vorjahr keine Bezüge) erhalten. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 5. März 2014 wurde Herr Carsten Heise als weiterer Vorstand bestellt.

Der im Geschäftsjahr 2013 für die Jahresabschlussprüfung erfasste Aufwand beträgt TEUR 17,0.

Mutterunternehmen der SPOBAG AG ist die ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, Bielefeld, die bisher keinen Konzernabschluss veröffentlicht hat.

Hinsichtlich der Stimmrechtsanteile an der SPOBAG AG liegen der Gesellschaft für 2013 folgende Mitteilungen aus 2009 und 2012 vor:

1)	Aus dem Jahr 2009: Der Stimmrechtsanteil der DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft, Bielefeld, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Der Stimmrechtsanteil der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Diese Stimmrechte werden der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH vollständig gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zugerechnet. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über das folgende von der ROI Verwaltungsgesellschaft mbH kontrollierte Tochterunternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft. Der Stimmrechtsanteil von Roland Oetker, Deutschland an der SPOBAG AG hat am 04. März 2009 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten und beträgt nunmehr 90,18 % (450.900 Stimmrechte). Diese Stimmrechte sind ihm vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpHG zuzurechnen. Die gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechneten Stimmrechte werden dabei über folgende von ihm kontrollierte Tochterunternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der SPOBAG AG 3% oder mehr beträgt, gehalten: ROI Verwaltungsgesellschaft mbH und DNA GmbH & Co. Verwaltungsgesellschaft.
2)	Aus dem Jahr 2012: Die SPR Treuhand- und Beteiligungs-AG, Düsseldorf, hat am 13.12.2012 die gemäß § 21 WpHG geltende Meldeschwelle in Höhe von 3% überschritten und hält nunmehr 3,0788 Prozent (15.394 Stimmrechte). Vorstand und Aufsichtsrat haben die geforderte Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären dauerhaft über die Homepage der Gesellschaft www.spobag-ag.de zugänglich gemacht.

Düsseldorf, den 5. März 2013

SPOBAG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Heinz-Jürgen Held

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013 die Geschäftsführung des seinerzeitigen Alleinvorstands Held kontinuierlich überwacht und ihn beraten. Nach Ende des Geschäftsjahres wurde am 5. März 2014 Herr Carsten Heise als weiterer Vorstand bestellt. Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder des Aufsichtsrats haben im Kalenderjahr 2013 nicht stattgefunden.

Die Tätigkeiten des Vorstands waren für uns nachvollziehbar und haben keine Mängel hinsichtlich Recht, Zweck oder Ordnungsgemäßheit erkennen lassen. Der Vorstand ist stets seiner Berichtspflicht in schriftlicher und mündlicher Form über die wesentlichen Geschäftsvorfälle der Gesellschaft nachgekommen. Für den Aufsichtsrat bestand jederzeit ausreichend Gelegenheit sich mit der Tätigkeit des Vorstandes kritisch auseinander zu setzen und eigene Vorstellungen einzubringen. Soweit dies nach Gesetz oder Satzung notwendig war, erteilte der Aufsichtsrat zu den einzelnen Geschäftsvorfällen seine Zustimmung.

Im Geschäftsjahr 2013 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. An den Aufsichtsratssitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen wurde – wie in den Vorjahren – aufgrund der geringen Unternehmensgröße verzichtet.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat sich auch unterjährig zwischen den Aufsichtsratssitzungen in einem engen Austausch mit dem Vorstand befunden und sich so über wesentliche Entwicklungen in der Gesellschaft informiert.

Die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde vom Aufsichtsrat fortlaufend überwacht. Über die Corporate Governance der Gesellschaft berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Dieser Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Website der Gesellschaft sowie im Geschäftsbericht veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben zum 17. März 2014 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben, welche auf der Website der Gesellschaft dauerhaft für Aktionäre und Dritte zugänglich ist.

Die Warth & Klein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss für das Jahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 und den Lagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk und vermerkte im Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2013 mit folgendem Wortlaut:

WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen zu dem als Anlage 1 wiedergegebenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und dem als Anlage 2 wiedergegebenen Lagebericht für das Geschäftsjahr der SPOBAG Aktiengesellschaft zu machen. Wir haben daher den gesetzlichen Bestätigungsvermerk gemäß § 322 HGB erteilt, der nachfolgend wiedergegeben wird:

„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungsverhandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweis für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SPOBAG Aktiengesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“

Düsseldorf, den 13. März 2014

**Warth & Klein Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dipl.-Kfm. Georg Holschbach, Wirtschaftsprüfer

Dipl.-Vw. Peter Kaldenbach, Wirtschaftsprüfer

Ein Konzernabschluss war mangels Beteiligungen nicht aufzustellen.

In der Bilanzsitzung am 17. März 2014 wurde der vom Alleinvorstand aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft mit einem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 31.201,08 und einer Bilanzhöhe von EUR 1.156.808,02 festgestellt.

Düsseldorf, den 17. März 2014

Der Aufsichtsrat

Dr. Robert Orth, Vorsitzender

Thomas Hechtfischer

Ferdinand Janka, Stellv. Vorsitzender

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalspiegel sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SPOBAG Aktiengesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der SPOBAG AG den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SPOBAG Aktiengesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 13. März 2014

**Warth & Klein Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dipl.-Kfm. Georg Holschbach, Wirtschaftsprüfer

Dipl.-Vw. Peter Kaldenbach, Wirtschaftsprüfer

Corporate Governance

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der SPOBAG AG

gem. § 161 AktG

zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-Governance-Kodex“ (Fassung vom 13. Mai 2013) entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass seit Abgabe der letzten Erklärung den Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate-GovernanceKodex“ entsprochen wurde.

Die SPOBAG AG Düsseldorf weicht in der Anwendung des Corporate-Governance-Kodex von folgenden Empfehlungen rechtlich zulässig ab:

•	Bei der vorhandenen D&O– Versicherung ist weder für den Vorstand noch für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Selbstbehalt vereinbart (Ziffer 3.8), um auch im Schadensfalle eine angemessene Vergütung der jeweiligen Gremien sicherzustellen.
•	Die Gesellschaft hält entgegen Ziffer 3.10 nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen nicht auf ihrer Internetseite über fünf Jahre verfügbar.
•	Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Daher ist Ziffer 4.1.5 nicht anwendbar.
•	Wegen der geringen Größe der Gesellschaft ist in der Regel nur ein Vorstand bestellt. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand wurde erlassen. Eine Geschäftsverteilung bei nur einem Vorstand ist nicht möglich. Diesem Umstand wurde in der Geschäftsordnung für den Vorstand durch einen Katalog von durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäften Rechnung getragen, welcher den bereits in der Satzung verankerten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte ergänzt (Ziffer 4.2.1).
•	Variable Vergütungsbestandteile für den Vorstand sind im Hinblick auf die sehr geringe Vorstandsvergütung nicht vereinbart (Ziffer 4.2.2 und 4.2.3)
•	Mit Blick auf das Alter des bisherigen Alleinvorstandes und den jeweiligen Bestellungszeitraum hat der Aufsichtsrat bislang keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (Ziffer 5.1.2).
•	Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben. Seine Tätigkeit ist in der Satzung umfassend geregelt (Ziffer 5.1.3).
•	Der Aufsichtsrat hat wegen der geringen Größe der Gesellschaft und der geringen Größe des Aufsichtsrats davon abgesehen, Ausschüsse zu bilden. Die Aufgaben eines Prüfungsausschusses (Ziffer 5.3.2) sowie eines Nominierungsausschusses (Ziffer 5.3.3) nimmt der Aufsichtsrat als Plenum wahr.
•	Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele gesetzt.
•	Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, werden im Abschluss nicht angegeben. Es handelt sich um Tätigkeiten, die von Gesellschaften erbracht wurden, an denen die Aufsichtsräte beteiligt sind, so dass sich die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied zuzurechnenden persönlichen Leistungen nicht zweifelsfrei feststellen lassen und/oder berufsrechtliche Gründe gegen eine Veröffentlichung sprechen (Ziffer 5.4.6).
•	Entgegen Ziffer 6.7 veröffentlicht die Gesellschaft auf Ihrer Internetseite derzeit keinen Finanzkalender.
•	Die Gesellschaft befolgt die Empfehlungen in Ziffer 7.1 mit der Maßgabe, dass sie keinen Konzernabschluss, sondern lediglich einen Einzelabschluss nebst Anhang und Lagebericht aufstellt.

Düsseldorf, den 17. März 2014

Der Aufsichtsrat:

Dr. Robert Orth

Ferdinand Janka

Thomas Hechtfischer

Der Vorstand:

Heinz-Jürgen Held

Carsten Heise