GSW Immobilien AG

Berlin

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Geschäftsbericht zum 31.12.2013

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2013 war für die GSW Immobilien AG ein erfolgreiches und gleichzeitig sehr ereignisreiches Jahr. Das auf den unverändert attraktiven und dynamischen Berliner Wohnungsmarkt ausgerichtete Geschäftsmodell hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bestens bewährt. Der neue Großaktionär Deutsche Wohnen AG bietet der GSW Immobilien AG für eine weiterhin prosperierende Entwicklung zudem die strategischen Vorteile eines starken Konzernverbundes.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und Deutschem Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung durch den Vorstand überzeugt.

Schwerpunkte der Tätigkeit im Aufsichtsratsplenum

Im Jahr 2013 fanden insgesamt 17 Aufsichtsratssitzungen statt.

Regelmäßig hat sich das Aufsichtsratsplenum mit der Umsatz-, Ergebnis- und Geschäftsentwicklung der GSW Immobilien AG sowie des GSW-Konzerns, der Finanz- und Liquiditätslage, dem Risikomanagement und wesentlichen An- und Verkaufsprojekten befasst. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über seine Einschätzung des Marktgeschehens, die Geschäftsentwicklung und die aus seiner Sicht bestehenden Chancen und Risiken. Den Vorschlägen des Vorstands für zustimmungspflichtige Maßnahmen hat der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung und Beratung zugestimmt.

In seiner Sitzung am 18. März 2013 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden von Herrn Thomas Zinnöcker als Vorstandsvorsitzenden und der Bestellung des Nachfolgers, Herrn Dr. Bernd Kottmann.

Die wesentlichen Themen der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2013 waren die vertraglichen Regelungen im Zusammenhang mit dem Ausscheiden bzw. der Bestellung der vorgenannten Vorstände. Der Aufsichtsrat erörterte ferner in dieser Sitzung den Bericht des Prüfungsausschusses, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 und billigte den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Daneben wurden die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung, der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2012 verabschiedet.

Schwerpunkt der Sitzung vom 30. April 2013 waren Themen der Vorstandsvergütung und in der Sitzung am 10. Mai 2013 (Telefonkonferenz) befasste sich der Aufsichtsrat mit Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und beschloss die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG.

Am 13. Mai 2013 verabschiedete der Aufsichtsrat seine Beschlussempfehlungen und Stellungnahmen zu den ergänzten Tagesordnungspunkten der anstehenden Hauptversammlung.

Die Sitzung am 4. Juni 2013 diente im Wesentlichen der Vorbereitung auf die Hauptversammlung.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 waren Personalangelegenheiten im Vorstand und die Einrichtung eines Personalausschusses. Herr Dr. Eckart John von Freyend legte in dieser Sitzung sein Aufsichtsratsmandat zum 31. Juli 2013 nieder.

In der Sitzung am 11. Juli 2013 erfolgten im Wesentlichen Beschlussfassungen im Zusammenhang mit Nachbesetzungsthemen in Vorstand und Aufsichtsrat sowie mit An- und Verkäufen von Wohnungsportfolios.

Der Aufsichtsrat wählte in seiner Sitzung am 8. August 2013 Herrn Claus Wisser zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.

In dieser Sitzung und in seiner Sitzung am 15. August 2013 (Telefonkonferenz) befasste sich der Aufsichtsrat mit Personalthemen.

In der Aufsichtsratssitzung am 23. August 2013 bestellte der Aufsichtsrat die beiden Vorstandsmitglieder Herrn Jörg Schwagenscheidt und Herrn Andreas Segal zu Co-Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand nahm zur Ankündigung eines Übernahmeangebotes durch die Deutsche Wohnen AG Stellung.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 19. September 2013 waren schwerpunktmäßig das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG sowie Personalangelegenheiten in Aufsichtsrat und Ausschüssen. Zudem wurde die Geschäftsordnung für den Vorstand an die neue Führungsstruktur mit zwei Co-Vorsitzenden des Vorstands angepasst.

Themen der Sitzung am 30. September 2013 (Telefonkonferenz) waren die gerichtliche Bestellung von Herrn Jan Bettink zum Aufsichtsratsmitglied sowie ferner -ebenso wie in den Sitzungen am 9. und 14. Oktober 2013 -das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG.

Am 14. Oktober 2013 wurden der Stand der Verhandlungen über die Vereinbarung mit der Deutsche Wohnen AG (Business Combination Agreement) und die Bewertung des Übernahmeangebots ausführlich erläutert und mit Finanz- und Rechtsberatern diskutiert. Der Aufsichtsrat beschloss im Anschluss die Abgabe einer gemeinsamen Stellungnahme mit dem Vorstand zu dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG.

Gegenstand der Sitzung am 25. November 2013 war im Wesentlichen die Ausgabe weiterer Bezugsaktien im Zusammenhang mit den im November 2012 begebenen Wandelschuldverschreibungen.

In seiner Sitzung am 12. Dezember 2013 behandelte der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig das vom Vorstand vorgelegte Budget für das Geschäftsjahr 2014 und Vorstandsangelegenheiten.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Januar 2014 sind Herr Uwe E. Flach zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Dr. Andreas Kretschmer zu dessen Stellvertreter gewählt worden.

Das Ausscheiden von Herrn Schwagenscheidt aus dem Vorstand und eine Änderung der Fassung der Satzung waren Beschlussgegenstände der Sitzung am 30. Januar 2014 (Telefonkonferenz).

Gegenstand der Sitzung am 18. Februar 2014 (Telefonkonferenz) war die Ermächtigung des Vorstandes zur Vorbereitung und zum möglichen Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat Ausschüsse eingerichtet und deren Bedarf und Tätigkeit im Berichtsjahr laufend bewertet. Die Aufsichtsratsausschüsse bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats und Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Einzelne Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats sind auf Ausschüsse übertragen worden. Über die Arbeit der Aufsichtsratsausschüsse berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum jeweils in der anschließenden Sitzung. Ergänzend zu den drei bereits zu Beginn des Berichtsjahres bestehenden ständigen Ausschüssen, dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss und dem Nominierungsausschuss, sowie dem 2012 gebildeten Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale, kam in 2013 ein Personalausschuss hinzu.

Präsidium

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr vier Mal. Es befasste sich schwerpunktmäßig mit Personal- und Vergütungsangelegenheiten des Vorstands.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2013 nicht getagt.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss kam im Jahr 2013 zu drei Sitzungen zusammen, in denen er die für ihn relevanten Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit behandelte. Dazu zählten insbesondere die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012 sowie die Erörterung des Gewinnverwendungsvorschlags. Weitere Themen waren insbesondere die Bewertung des Immobilienportfolios der Gesellschaft, die Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie die Feststellungen der internen Revision und das Risikomanagementsystem.

Personalausschuss

Der Personalausschuss befasste sich in seinen drei Sitzungen mit Themen im Zusammenhang mit der Kandidatensuche für vakante Positionen in Aufsichtsrat und Vorstand.

Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale

Der Projektausschuss Standortbestimmung GSW-Zentrale tagte im Berichtsjahr am 10. Januar 2013 und am 21. März 2013. Die Tätigkeit dieses projektbezogenen, beratenden Ausschusses endete 2013.

Vorstandsvergütung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr das im Jahr 2012 umfassend weiterentwickelte Vergütungssystem für den Vorstand erneut überprüft. Änderungen waren nicht erforderlich. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist im Vergütungsbericht (Seite 43) ausführlich dargestellt.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Mai 2013 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Nähere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens enthält der Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist.

Jahres- und Konzernabschluss 2013

Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die GSW Immobilien AG und den GSW-Konzern zum 31. Dezember 2013 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und der Lagebericht für die GSW Immobilien AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand dem Aufsichtsrat rechtzeitig zugeleitet. Sie wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 20. März 2014 intensiv beraten. Die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2014 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass der Vorstand die gesetzlich geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystem in geeigneter Form getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Der Vorstand erläuterte die Abschlüsse der GSW Immobilien AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem. Der Abschlussprüfer berichtete über Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, das Jahresergebnis 2013 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Deutsche Wohnen AG hält seit dem 27. November 2013 mehr als 50 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte der GSW Immobilien AG. Daher war für den Zeitraum vom 27. November 2013 bis 31. Dezember 2013 ein Bericht gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zu erstellen.

Der Abschlussprüfer hat diesem Bericht des Vorstands folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers geprüft. Es sind keine Einwendungen erhoben worden.

Veränderungen im Vorstand

Zum 15. April 2013 schied Herr Zinnöcker aus dem Vorstand aus. Zu seinem Nachfolger ab dem 16. April 2013 wurde Herr Dr. Kottmann bestellt. Herr Dr. Kottmann schied zum 15. Juli 2013 aus dem Vorstand aus. Am 23. August 2013 wurden die beiden Vorstandsmitglieder, Herr Schwagenscheidt und Herr Segal, zu Co-Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Am 15. Januar 2014 hat der Aufsichtsrat Herrn Michael Zahn zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Lars Wittan zum Mitglied des Vorstands bestellt. Herr Schwagenscheidt ist zum 31. Januar 2014 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Zum 31. Juli 2013 legte der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Eckart John von Freyend sein Mandat nieder. Der Aufsichtsrat wählte am 8. August 2013 Herrn Claus Wisser als Nachfolger im Aufsichtsratsvorsitz. Die vakant gewordene Position im Aufsichtsrat wurde durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Jan Bettink am 10. Oktober 2013 wieder besetzt.

Herr Dr. Reinhard Baumgarten wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 19. September 2013 zum Mitglied des Präsidiums bestellt und Frau Gisela von der Aue in den Prüfungsausschuss berufen.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 legten die Herren Wisser, Dr. Scharpe und Bettink sowie Frau Veronique Frede ihre Ämter im Aufsichtsrat nieder. Mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Januar 2014 wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich als Aufsichtsratsmitglieder bestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GSW Immobilien AG und allen Konzern-Gesellschaften für ihren großen persönlichen Einsatz in einem bewegten und erfolgreichen Geschäftsjahr 2013.

Berlin, den 20. März 2014

GSW Immobilien AG

Für den Aufsichtsrat

UWE E. FLACH, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell des Konzerns

Das Geschäftsmodell der GSW Immobilien AG ist auf die langfristige Vermietung von Wohnungen in Berlin ausgerichtet.

Im Mittelpunkt des Handelns steht dabei eine nachhaltige Unternehmensführung, die den dauerhaften Unternehmensfortbestand sicherstellen soll. Das Geschäftsmodell der GSW basiert auf der effizienten Bewirtschaftung von rund 60.000 Wohnungen in Berlin, die konservativ und langfristig finanziert sowie auf ein breites Bevölkerungssegment ausgerichtet sind. Damit hat das Geschäftsmodell ein ausgewogenes Risikoprofil und erwirtschaftet gleichzeitig eine angemessene Rendite für die Anleger des Konzerns. Durch die Fokussierung auf den Standort Berlin partizipiert die GSW zudem stark an der dynamischen Entwicklung auf dem Berliner Immobilienmarkt.

Am 27. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, die Aktienmehrheit an der GSW erworben.

Ziele und Strategien

Die Ziele und die Strategie der Gesellschaft basieren auf folgenden Schwerpunkten:

Erhöhung der Profitabilität

Ziele der GSW sind die weitere Verbesserung der Effizienz der Immobilienbewirtschaftung sowie die Erhöhung der Profitabilität. Dazu soll neben der kontinuierlichen Steigerung des Vermietungsergebnisses auch die Reduktion von Kosten genutzt werden.

Bewirtschaftung von eigenen Wohnimmobilien in Berlin als Kerngeschäft

Die GSW konzentriert sich auf das standardisierte Massengeschäft der Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen im eigenen Bestand in Berlin. Dieses Geschäft hebt sich aufgrund seiner Fragmentierung und seiner Größe im Risikoprofil deutlich und positiv von alternativen Nutzungsarten in Berlin ab. Aufgrund der gesellschaftlichen und demografischen Entwicklung ist die Nachfrage gut zu antizipieren und daher risikoarm. Volatilere Zielgruppen, Nutzungsarten oder Wertschöpfungsstufen gehören nicht zu den Aktivitäten des Unternehmens. Das Unternehmen konzentriert sich als reiner Bestandshalter auf die wertschöpfenden Aktivitäten wie das Portfoliomanagement, die Neukundenakquisition, die Bestandskundenpflege, das Finanzmanagement und die Instandhaltungssteuerung, die im Wesentlichen mit eigenen Mitarbeitern erbracht werden.

Steuerungssystem

Das Steuerungssystem der GSW basiert grundsätzlich auf der regelmäßigen Berichterstattung aller Fachabteilungen an den Vorstand. Dabei werden die zur Steuerung relevanten Kennziffern regelmäßig ermittelt, analysiert und bewertet. Die regelmäßige Berichterstattung und Analyse versetzen Vorstand und Management somit in die Lage, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und geeignete Maßnahmen umzusetzen.

Die Berichterstattung an den Vorstand erfolgt im Wesentlichen aus den Bereichen Portfoliomanagement, Corporate Finance, Investor Relations, Rechnungswesen, Controlling sowie aus der Akquisitions- und der Verkaufsabteilung. Mittels Plan- / Ist-Vergleichen werden die Entwicklungen, die die Unternehmenskennzahlen beeinflussen, identifiziert und Steuerungsmaßnahmen abgeleitet, die dann vom Management in den einzelnen Bereichen umgesetzt werden. Als Zielorientierung dient dabei die Budgetplanung, die fortlaufend aktualisiert wird.

Folgende Finanzkennzahlen stehen im Fokus der Konzernsteuerung:


―	Funds from Operations (FFO I),
―	Adjusted Funds from Operations (AFFO),
―	EBIT,
―	EBITDA,
―	NRI-Marge (NRI = Net Rental Income),
―	FFO I-Marge,
―	EPRA Net Asset Value (NAV),
―	Loan-to-Value (LTV) sowie
―	Cashflow.

Hierüber erfolgen Auswertungen und Analysen durch die Bereiche Rechnungswesen und Controlling, die dem Vorstand regelmäßig berichtet werden.

Darüber hinaus erfolgt die Steuerung der einzelnen Bereiche anhand spezifischer Bereichskennziffern:


―	Im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Portfolioentwicklung werden u.a. regelmäßig die Kennziffern Nettokaltmiete / m2 , Leerstandsquote, Neuvermietungen, Kündigungsgründe, Mietausfallquoten, Fair Value / m2 , Multiples sowie Instandhaltungsinvestitionen ermittelt und ausgewertet.
―	Aus dem Bereich Verkauf werden regelmäßig die Anzahl der veräußerten Einheiten sowie die Veräußerungsmarge berichtet.
―	Der Bereich Corporate Finance berichtet regelmäßig Kennzahlen zum Durchschnittsfinanzierungszinssatz, der Restfinanzierungsdauer, dem Hedging, dem Risk Management als auch über die Einhaltung von Covenants.
―	Zudem erfolgen regelmäßig Peer-Group-Vergleiche durch den Bereich Investor Relations, um die Wettbewerbsposition und die Attraktivität der GSW am Kapitalmarkt zu überprüfen.

Organisation und Konzernstruktur

Die GSW ist ein Ein-Segment-Unternehmen, welches die Bewirtschaftung von Wohnungen in Berlin umfasst.

Die GSW Immobilien AG ist die Muttergesellschaft des GSW-Konzerns. Sie nimmt zusammen mit der Facilita Berlin GmbH die operative Geschäftstätigkeit des GSW-Konzerns wahr. Die GSW Immobilien AG hält Immobilien und verfügt über eigenes Personal.

Die Facilita Berlin GmbH übernimmt als hundertprozentiges Tochterunternehmen der GSW Immobilien AG eigenständig das Facility Management im Konzernverbund. Hierzu gehören beispielsweise die Gebäudereinigung, die Grünpflege, Hausmeisterleistungen und Kleinreparaturen, das Leerstandsmanagement als auch das technische Gebäudemanagement. Die Facilita beschäftigt die Facility Manager im GSW-Konzern und hat eigenes Verwaltungspersonal.

Wesentliche Immobilienbestände werden zudem durch die Tochterunternehmen GSW Pegasus GmbH, GSW Corona GmbH und GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH gehalten. Diese Gesellschaften verfügen über kein eigenes Personal.

Weiterhin hält die GSW Mehrheitsbeteiligungen an Tochterunternehmen, die zum Teil einzelne Wohnanlagen halten. Auch diese Gesellschaften verfügen über kein eigenes Personal.

Darüber hinaus hält die GSW weitere direkte und indirekte Beteiligungen.

Der GSW-Konzernkonsolidierungskreis bestand am 31. Dezember 2013 aus 16 konsolidierten Gesellschaften.

Mit den wesentlichen Tochterunternehmen bestehen Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge. Alle Unternehmen sind zudem in das konzernweite Cash-Management einbezogen, womit die Übertragung von Liquidität auf die Muttergesellschaft gewährleistet wird.

Mitarbeiter

Das Engagement und die hohe Kompetenz der Mitarbeiter sind ein wesentlicher Faktor für die erfolgreiche Geschäftstätigkeit des Konzerns. So konnten die Neuerwerbe des Berichtsjahres ohne signifikanten Personalaufbau integriert werden.

Die wesentlichen mitarbeiterbezogenen Kennzahlen des GSW-Konzerns stellten sich wie folgt dar:

MITARBEITER

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	31.12.2013	31.12.2012
Anzahl der Mitarbeiter im GSW Konzern (ohne Auszubildende)	545	528
davon bei der GSW Immobilien AG	322	308
davon bei der Facilita Berlin GmbH	223	220
davon Männer (%)	49,5	48,9
davon Frauen (%)	50,5	51,1
Anzahl Auszubildende	18	17
Anzahl Studenten	7	12
Frauenquote in Führungspositionen (%)	22,2	31,8
Fluktuationsquote (%)	4,9	6,6
Altersdurchschnitt (Jahre)	45,9	46,7
Durchschnittliche Betriebszugehörigkeit (Jahre)	12,8	12,6

Die GSW legte zudem großen Wert auf die Förderung und Gewinnung junger Nachwuchskräfte.

Dass die Nachwuchsgewinnung für die GSW ein sehr erfolgreiches Rekrutierungsinstrument ist, beweist unser Mitarbeiterstamm: Am 31. Dezember 2013 arbeiteten 112 Mitarbeiter bei der GSW, die eine Ausbildung im Konzern absolviert haben.

Weiterhin bot die GSW auch im Geschäftsjahr 2013 ihren Mitarbeitern ein Arbeitsumfeld, welches die Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben unterstützt. Dies spiegelt sich in dem hohen Anteil der Frauen in Führungspositionen wider. Deshalb hat sich die GSW am 30. August 2012 von der gemeinnützigen Hertie-Stiftung im Audit "berufundfamilie" zertifizieren lassen. Im Rahmen dieser Auditierung wurde der Bestand der Angebote zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie begutachtet. Zugleich wurden weiterführende Maßnahmen für eine familienbewusste Personalpolitik in einer Zielvereinbarung definiert, die innerhalb der nächsten drei Jahre umgesetzt werden soll.

Darüber hinaus fördert die GSW aktiv die Gesundheit ihrer Mitarbeiter. Dafür stehen jedem Mitarbeiter verschiedene Gesundheitsförderungsangebote wie beispielsweise Raucherentwöhnungsprogramme oder die Teilnahme an Sportgruppen zur Verfügung.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Konjunkturelle Entwicklung

Wie erwartet ist das Jahr 2013 in Deutschland konjunkturell gesehen eher schwach verlaufen. Nach einem Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts von 0,7 % im Jahr 2012 hat die deutsche Wirtschaft auch im vergangenen Jahr nur leicht um 0,4 % zugelegt. Dabei konnte die starke inländische Nachfrage die negativen Effekte aus der mäßigen weltwirtschaftlichen Dynamik und der anhaltenden Rezession in Europa nicht vollständig kompensieren.1

Dagegen hat sich der deutsche Arbeitsmarkt erneut sehr robust entwickelt. Die Arbeitslosenquote blieb mit durchschnittlich 6,9 % im Vergleich zum Vorjahr (6,8 %) nahezu unverändert. Auch wenn sich die Dynamik am Arbeitsmarkt im Jahresverlauf etwas abgeschwächt hat, waren 2013 so viele Menschen erwerbstätig gemeldet wie seit der Wiedervereinigung nicht mehr.2 Die Teuerung hat sich in Deutschland von 2,0 % im Vorjahr auf 1,5 % im Durchschnitt des Jahres 2013 verlangsamt.3 Unabhängig davon hat die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins im November des vergangenen Jahres erneut gesenkt.

Mit 0,25 % wurde abermals ein historischer Tiefststand erreicht.4

1 1 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 16 vom 15. Januar 2014

2 Bundesagentur für Arbeit, Presseinformation Nr. 2 vom 7. Januar 2014

3 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 17 vom 16. Januar 2014

4 Europäische Zentralbank, Pressemitteilung vom 7. November 2013

Gesamtwirtschaftliche Situation in Berlin

Wie im Vorjahr hat sich die Berliner Wirtschaft im ersten Halbjahr 2013 im Bundesländervergleich am besten entwickelt: Mit einem Wachstum des BIP von 0,5 % gegenüber dem Vorjahr lag Berlin mit Hamburg zusammen auf Platz eins. Und dieser positive Trend hält weiter an. So wird für das Berliner Bruttoinlandsprodukt in 2013 mit 1,2 % ein stärkerer Anstieg prognostiziert als im gesamtdeutschen Durchschnitt (0,5 %). Für 2014 wird sogar ein Wachstum von 1,8 % erwartet.5 Die Arbeitslosenquote ist in diesem positiven Umfeld weiter auf 11,7 % zurückgegangen (2012: 12,3 %)6 , die Zahl der Erwerbstätigen entsprechend um 1,9 % auf insgesamt rd. 1,8 Mio.7 angestiegen. Entgegen diesem Trend ist der durchschnittliche Bruttomonatsverdienst der Berliner Arbeitnehmer einschließlich Sonderzahlungen leicht um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr gesunken (3. Quartal 2013), wobei dieser Effekt insbesondere auf eine geringere Vollzeitbeschäftigung zurückzuführen ist.8 Die Kaufkraft je Berliner Einwohner hat sich im Jahr 2013 um 3,1 % auf 19.966 EUR erhöht.9 Dazu beigetragen hat auch der moderate Anstieg der Verbraucherpreise mit 2,2 % für das Jahr 2013.10

Wohnimmobilienmarkt Berlin

Aus Sicht von Immobilienexperten ist Berlin im deutschen Wohnimmobilienmarkt weiterhin Vorreiter.11 Das liegt erstens am kontinuierlichen Bevölkerungswachstum: In den ersten neun Monaten des Jahres 2013 ist die Einwohnerzahl Berlins -um 0,8 % auf rund 3,4 Mio erneut angestiegen.12 Zweitens hat sich die Anzahl der Haushalte in den vergangenen Jahren stark erhöht, was auf den Trend zu Einpersonenhaushalten zurückzuführen ist. Ihr Anteil an allen Haushalten lag 2012 bei 54,3 % (2007: 53,0 %).13 Die durchschnittliche Haushaltsgröße ist 2012 mit 1,73 Personen nahezu konstant geblieben (2011: 1,74).14

Drittens übersteigt die Wohnungsnachfrage nach wie vor das Angebot, auch wenn in Berlin in den vergangenen Jahren wieder verstärkt gebaut wird. Zum Jahresende 2012 gab es in Berlin 1.899.335 Wohnungen; das waren 0,3 % mehr als Ende 2011.15 In den ersten neun Monaten 2013 nahm die Zahl der genehmigten Neubauwohnungen um 40 % auf 7.117 Wohnungen zu.16

Gleichwohl gehen die Immobilienexperten der IBB davon aus, dass sich das Wohnungsangebot in Berlin weiter verknappen wird und die Wohnungskosten steigen werden.17 Die Mietpreise ziehen weiter an. 2012 war der Anstieg der durchschnittlichen Angebotsmieten für Wohnungen in Berlin mit 8,1 % auf 7,60 EUR / m2 nach München am höchsten. Dieser Trend wird auch langfristig erwartet. Seit 2004 sind die Mieten pro Jahr um 2,6 % gestiegen -auch hier belegt Berlin nach Hamburg mit Rang zwei eine Spitzenposition.18 Die stärksten Zuwächse waren dabei in den Jahren 2011 und 2012 zu beobachten.19

Die Attraktivität des Berliner Wohnimmobilienmarktes äußert sich zudem in noch verhältnismäßig geringen Kaufpreisen und hohen Bruttorenditen. Auch wenn die Preise für Wohnimmobilien in den vergangenen Jahren infolge von Aufholeffekten deutlich gestiegen sind -von 800 EUR / m2 im Jahr 2011 auf 1.000 EUR / m2 im ersten Halbjahr 2013 -sind Wohnimmobilien in der Hauptstadt noch deutlich preiswerter als in den übrigen deutschen Metropolen (1.500 EUR / m2 bis 3.300 EUR / m2 ). Dementsprechend betragen die durchschnittlichen Bruttorenditen in Berlin rund 7,0 %, während etwa in Hamburg nur Renditen von 5,4 % zu erzielen sind.20

Dass die Stadt der mit Abstand beliebteste Investitionsstandort für Wohnimmobilien in Deutschland bleibt, zeigt sich auch daran, dass im Jahr 2013 mit etwa 6,8 Mrd.

EUR viermal so viel Kapital in den Berliner Wohnungsmarkt investiert wurde als noch im Vorjahreszeitraum.21

5 Senatsverwaltung für Wirtschaft, Technologie und Forschung, Konjunkturbericht: Zur wirtschaftlichen Lage in Berlin 3. Quartal 2013

6 Bundesagentur für Arbeit, Landkarte und Eckwerte 2013

7 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 18 vom 23. Januar 2014

8 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 7 vom 15. Januar 2014

9 MB - Research GmbH, Kaufkraft 2013 in Deutschland

10 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 2 vom 6. Januar 2014

11 CBRE, Pressemitteilung vom 1. Oktober 2013

12 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Bevölkerungsstand in Berlin, OT_A1.10 - September 2013

13 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 301 vom 29. Oktober 2013

14 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Statistischer Bericht Oktober 2013, Ergebnisse des Mikrozensus im Land Berlin 2012 Haushalte, Familien und Lebensformen

15 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 337 vom 5. Dezember 2013

16 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 304 vom 4. November 2013

17 IBB, Wohnungsmarktbarometer 2013

18 Jones Lang LaSalle, Wohnungsmarktbericht Deutschland 2013

19 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin -1. Halbjahr 2013

20 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin - 1. Halbjahr 2013

21 Jones Lang LaSalle, Presseinformation vom 7 Januar 2014

Gesamtaussage zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Der Aufschwung in Berlin geht weiter. Davon zeugen Wirtschaftswachstum, Arbeitsmarkt und Bevölkerungszunahme. Die Folge ist eine Zunahme der Wohnungsnachfrage, die durch das bestehende Wohnungsangebot und die Neubautätigkeit aktuell nicht befriedigt werden kann. Mieten und Kaufpreise nehmen insbesondere in den niedrigen und mittleren Preissegmenten zu. Da die Kaufpreise zwar steigen, aber im Bundesvergleich noch auf einem moderaten Niveau liegen, lassen sich in Berlin bei zuletzt stark steigenden Mieten attraktive Mietrenditen erwirtschaften.

Geschäftsverlauf

Die Berliner Immobilienwirtschaft bewegte sich im Jahr 2013 in einem Marktumfeld, das weiterhin durch eine sehr hohe Nachfrage nach Wohnraum gekennzeichnet war. Der kontinuierliche Anstieg der Berliner Einwohnerzahl sowie die noch immer vergleichsweise geringe Neubautätigkeit sorgten nach wie vor für einen Nachfrageüberhang im Mietwohnungssektor und dem Wohnungseigentumsmarkt. Dies spiegelte sich in deutlichen Mietpreisanstiegen sowie signifikanten Preisanstiegen für Wohnungseigentum wider. Hinzu kam ein Nachfragedruck durch ausländische Investoren, die den Berliner Wohnungseigentumsmarkt als Kaufopportunität zur Vermögenssicherung gegen Inflation ansehen und die Eigentumspreise im Vergleich zu anderen europäischen Hauptstädten weiterhin als niedrig einschätzen.

Die GSW beobachtet die Marktentwicklungen durch die gemeinsam mit CBRE durchgeführten fortlaufenden Erhebungen sehr intensiv und leitet daraus Chancen und Risiken für die eigene Portfolioentwicklung ab.

Portfolioentwicklung

Die derzeit hohe Nachfrage auf dem Berliner Immobilienmarkt zeigt sich auch in der Mietentwicklung des GSW-Immobilienportfolios. Die GSW nutzte die Möglichkeiten zur Erhöhung der Mieten, nahm gleichzeitig jedoch Rücksicht auf die Zahlungsfähigkeit der Mieter in den jeweiligen Häusern und Quartieren. In einer Stichtagsbetrachtung per 31. Dezember 2013 erhöhte sich die monatliche Nettokaltmiete auf 5,44 EUR / m2 Wohnfläche (31. Dezember 2012: 5,22 EUR / m2 Wohnfläche). Weiterhin war ein Rückgang der Leerstandsquote22 im Wohnungsbestand am 31. Dezember 2013 auf nunmehr 2,2 % zu verzeichnen (31. Dezember 2012: 2,7 %).

Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW drei Immobilienportfolien mit insgesamt 3.089 Wohn- und Gewerbeeinheiten und Nutzen- / Lastenwechsel im Berichtsjahr erworben. Davon ging ein Portfolio mit rund 200 Einheiten bereits zum 1. Januar 2013 über. Weitere rund 660 Einheiten gingen mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Oktober und 1. November 2013 und die restlichen erworbenen Einheiten zum 31. Dezember 2013 auf die GSW über. Die Akquisitionen erfolgten in Form von Asset Deals.

Im Geschäftsjahr 2013 veräußerte die GSW 1.766 Wohn- und Gewerbeeinheiten (2012: 920 Einheiten) an Eigennutzer und Kapitalanleger. Darin waren auch rund 470 Wohneinheiten in Duisburg, Essen, Magdeburg und Erfurt enthalten, die die GSW im Vorjahr erworben hatte und die mit Nutzen- und Lastenwechsel im November und Dezember 2013 wieder abgegangen sind. Insgesamt erzielte die GSW Veräußerungsgewinne von 4,0 Mio. EUR.

In einem Umfang von 26,4 Mio. EUR sind bereits Verträge mit einem Nutzen- / Lastenwechsel nach Ende des Berichtsjahres abgeschlossen worden.

22 Anzahl nicht vermieteter Wohneinheiten im Verhältnis zu den vermietbaren Wohneinheiten

Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns stellte sich am 31. Dezember 2013 wie folgt dar:

ENTWICKLUNG DES IMMOBILIENPORTFOLIOS 2012 / 2013

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	Nutzungsart	31.12.2013	31.12.2012	Veränderung
	Wohnen	59.949	58.668	1.281
	Gewerbe	1.013	993	20
Anzahl Mieteinheiten	Wohnen und Gewerbe	60.962	59.661	1.301
	Parkplätze	9.663	9.502	161
	Gesamt	70.625	69.163	1.462
	Wohnen	3.616.067	3.547.266	68.801
Vermietbare Fläche (m2)	Gewerbe	113.217	107.708	5.509
	Wohnen und Gewerbe	3.729.284	3.654.974	74.310
	Wohnen	5,44	5,22	0,22
Ist-Nettokaltmiete (EUR / m2 )	Gewerbe	7,25	6,87	0,38
	Wohnen und Gewerbe	5,50	5,26	0,24
	Wohnen (Anzahl)	1.293	1.594	-301
	Wohnen (%)	2,2	2,7	-0,5
Leerstand (nach Einheiten)	Gewerbe (Anzahl)	85	91	-6
	Gewerbe (%)	8,4	9,2	-0,8
	Wohnen und Gewerbe (Anzahl)	1.378	1.685	-307
	Wohnen und Gewerbe (%)	2,3	2,8	-0,5

Das Immobilienportfolio der GSW befindet sich nahezu in allen Berliner Bezirken und ist dadurch in Berlin risikodiversifiziert. Die Aufteilung auf die Berliner Bezirke stellt sich wie folgt dar:

AUFTEILUNG DES IMMOBILIENPORTFOLIOS NACH BEZIRKEN (2012 / 2013)

Bezirk (%, gemessen an der Zahl der Wohneinheiten)

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	31.12.2013	31.12.2012	Veränderung
Spandau	23,0	23,4	-0,4
Reinickendorf	16,0	16,5	-0,5
Friedrichshain-Kreuzberg	13,2	12,1	+1 ,1
Steglitz-Zehlendorf	9,4	9,9	-0,5
Pankow	8,0	7,0	+1,0
Charlottenburg-Wilmersdorf	7,8	8,3	-0,5
Tempelhof-Schöneberg	5,3	5,1	+0,2
Lichtenberg	5,1	4,1	+1,0
Mitte	4,9	5,2	-0,3
Neukölln	4,2	3,7	+0,5
Treptow-Köpenick	2,7	3,6	-0,9
außerhalb Berlin	0,4	1,2	-0,8
Total	100,0	100,0

Durch gezielte Investitionen in die Gebäudesubstanz und in den Ausstattungsstandard der Wohnungen werden die langfristige Vermietbarkeit des Immobilienbestands und die Attraktivität des Wohnungsangebots gestärkt.

Gemäß dem Bewertungsgutachten des unabhängigen Immobilienbewerters CBRE ergibt sich für das Immobilienportfolio der GSW im Geschäftsjahr 2013 ein Wertzuwachs von insgesamt rund 54,1 Mio. EUR. Unter Berücksichtigung der darin enthaltenen aktivierten Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen in Höhe von 33,5 Mio. EUR verbleibt ein reines Bewertungsergebnis von rd. 20,6 Mio. EUR.

Dividende

Auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 wurde die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Aktie im Volumen von 45,5 Mio. EUR beschlossen und an die Aktionäre ausgeschüttet.

Vorstandswechsel und Übernahme

Im Geschäftsjahr 2013 erfolgten verschiedene Veränderungen in den Gesellschaftsorganen. Mit Datum vom 15. April 2013 schied der damalige CEO Thomas Zinnöcker aus der GSW aus. Dem Nachfolger Dr. Bernd Kottmann wurde auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 das Misstrauen ausgesprochen. Er schied mit Wirkung vom 15. Juli 2013 ebenfalls aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. John von Freyend legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Juli 2013 nieder. Danach wurde Herr Claus Wisser am 8. August 2013 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Am 23. August 2013 wurden darauf die Vorstände Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal zu Co-CEOs bestellt.

Im August 2013 veröffentlichte die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, ein Übernahmeangebot an die GSW-Aktionäre zum Erwerb der Mehrheitsanteile an der GSW. Den GSW-Aktionären wurden für eine GSW-Aktie 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG angeboten. Der Vorstand der GSW hat das Übernahmeangebot nach den Vorschriften des WpÜG ausführlich geprüft und seinen Aktionären am 14. Oktober 2013 empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Nach Ablauf aller Fristen am 18. November 2013 haben 91,05 % der GSW-Aktionäre das Umtauschangebot angenommen. Somit unterliegt die GSW faktisch der Beherrschung durch die Deutsche Wohnen AG und wird im Konzernabschluss der Deutsche Wohnen konsolidiert.

Im Rahmen der Prüfung des Übernahmeangebots und der Abgabe der begründeten Stellungnahme sind Kosten von 14,2 Mio. EUR angefallen.

Am 20. November 2013 hat die GSW die aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,7 Mio. EUR für die im Jahr 2012 emittierte Wandelanleihe an die Anleihegläubiger gezahlt. Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99 % (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Dadurch erhöhten sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage der GSW entsprechend. Am 31. Dezember 2013 standen noch Wandelanleihen in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR aus.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2013 verlief für den GSW-Konzern erneut äußerst erfolgreich. Der GSW gelang es, den Leerstand auf 2,2 % zu senken, die Ist-Nettokaltmiete auf 5,44 EUR / m2 zu erhöhen und den FFO I aus der Bewirtschaftung weiter auf 75,1 Mio. EUR zu steigern. Zugleich reduzierte sich der Verschuldungsgrad (LTV) deutlich auf 50,7 %, die Eigenkapitalquote erhöhte sich auf 45,5 % und unterstreicht die solide, langfristig ausgerichtete Finanzierung des Konzerns.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung setzte sich wie folgt zusammen:

ERGEBNIS AUS VERMIETUNG UND VERPACHTUNG

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Mieterlöse	229,7	202,1
Erlöse aus Betreuungstätigkeit und sonstige Umsatzerlöse	6,0	9,8
Erlöse aus Vermietung und Verpachtung	235,7	212,0
Erträge aus direkt gewährten Zuschüssen	5,5	7,9
Bruttoerlöse im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung	241,2	219,8
Materialaufwand	(37,9)	(36,6)
Personalaufwand	(16,5)	(17,6)
Sonstige Aufwendungen / Erträge der Hausbewirtschaftung	(7,2)	(5,7)
Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung	179,5	160,0

Im Geschäftsjahr 2013 erhöhte sich das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung gegenüber dem Vorjahr um 19,5 Mio. EUR auf 179,5 Mio. EUR (2012: 160,0 Mio. EUR). Wesentlicher Einflussfaktor für den Ergebnisanstieg war der Erwerb mehrerer Immobilienportfolios im vierten Quartal 2012, die im Berichtsjahr voll ergebniswirksam wurden. Zudem wirkten sich Teile der Portfolioerwerbe im Geschäftsjahr 2013 bereits im vierten Quartal 2013 aus. Zu dieser Ergebnissteigerung trugen weiterhin die im Vorjahresvergleich höheren Durchschnittsmieten und der geringere Leerstand bei. So hat sich die Stichtagsmiete für vermietete Wohnungen per 31. Dezember 2013 auf 5,44 EUR / m2 erhöht (31. Dezember 2012: 5,22 EUR / m2 ). Der Wohnungsleerstand für diesen Bestand verringerte sich auf 2,2 % (31. Dezember 2012: 2,7 %).

Der Rückgang der Erlöse aus Betreuungstätigkeit und sonstige Umsatzerlöse ist auf die Veräußerung der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau mbH (BWG), Berlin, zum 1. Oktober 2012 zurückzuführen, wodurch die Umsatzerlöse aus dem Betreuungsgeschäft entfallen sind. Die verbleibenden Umsatzerlöse umfassen das Drittgeschäft der Facilita Berlin GmbH.

Die Erträge aus Zuschüssen der öffentlichen Hand sind planmäßig auf 5,5 Mio. EUR zurückgegangen (2012: 7,9 Mio. EUR).

Der Materialaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich um 1,3 Mio. EUR. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der nichtaktivierten Instandhaltungsaufwendungen um 1,2 Mio. EUR aufgrund des größeren Immobilienbestands.

Folgende Grafik zeigt die Gesamtinvestitionen für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen (ohne Rückstellungseffekte):

INSTANDHALTUNGSAUFWENDUNGEN UND AKTIVIERUNG

Die Gesamtinvestitionen für Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen erhöhten sich im Berichtsjahr auf 54,8 Mio. EUR (2012: 46,4 Mio. EUR). Dies entsprach Investitionen von 15,10 EUR / m2 (2012: 14,00 EUR / m2 ). Davon wurden werterhöhende Maßnahmen im Umfang von 33,5 Mio. EUR im Immobilienbestand aktiviert (2012: 26,3 Mio. EUR). Der Anstieg der Aktivierungsquote resultierte aus dem hohen Volumen werterhöhender Einzelmaßnahmen.

Der Rückgang der Personalaufwendungen um insgesamt 1,0 Mio. EUR resultierte vor allem aus dem Verkauf der BWG ab dem vierten Quartal 2012 (58 Mitarbeiter per 30. September 2012).

Das Vertriebsergebnis setzte sich wie folgt zusammen:

VERTRIEBSERGEBNIS

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Mio. EUR	01.01. -31.12.2013	01.01. -31.12.2012
Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	110,2	68,5
Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	(98,4)	(49,5)
Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	(7,8)	(9,4)
Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	4,0	9,6

Aufgrund der überaus guten Marktnachfrage nach Berliner Immobilien konnte die GSW 1.766 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit Nutzen-Lastenwechsel veräußern (2012:

920 Einheiten). Darunter befanden sich auch der strategische Verkauf einer Wohnanlage mit über 400 Einheiten in Berlin-Köpenick, der zur Optimierung des Immobilienportfolios getätigt wurde, sowie der Verkauf von mehr als 470 Einheiten außerhalb Berlins, die im Vorjahr im Rahmen eines Portfolioankaufs erworben worden waren. Da bei Blockverkäufen in der Regel geringere Vertriebsmargen erzielt werden als beim Verkauf von Eigentumswohnungen, ergibt sich trotz des höheren Vertriebsvolumens insgesamt ein um 5,6 Mio. EUR geringeres Vertriebsergebnis in Höhe von 4,0 Mio. EUR.

Die Verwaltungsaufwendungen entwickelten sich im Berichtsjahr wie folgt:

VERWALTUNGSAUFWENDUNGEN

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Verwaltungsaufwendungen	(54,2)	(37,2)
Sonstige betriebliche Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen	0,9	0,0
LTIP	1,2	2,5
Projektaufwendungen (anteilig im Verwaltungsbereich)	19,3	1,1
Akquisitionsaufwendungen	0,4	3,5
Verwaltungsaufwendungen (bereinigt)	(32,4)	(30,2)
Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Vorstandswechsel	2,1	-
Verwaltungsaufwendungen (bereinigt) nach Sonderaufwendungen	(30,3)	(30,2)

Die Verwaltungsaufwendungen erhöhten sich im Berichtsjahr insgesamt um 17,0 Mio. EUR auf 54,2 Mio. EUR. Zu diesem Anstieg führten vor allem Beratungsaufwendungen in Höhe von 14,2 Mio. EUR für die Prüfung des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG. Weiterhin wurden Rückstellungen in Höhe von 5,0 Mio. EUR für zukünftige Rückbauverpflichtungen am GSW-Verwaltungsgebäude gebildet. Auch Aufwendungen für die Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme trugen zum Anstieg der Verwaltungsaufwendungen bei. Bereinigt um Sonderaufwendungen ergaben sich gegenüber dem Vorjahr nahezu konstante Verwaltungsaufwendungen.

Das Zinsergebnis setzte sich wie folgt zusammen:

ZINSERGEBNIS

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01 .-31.12.2012
Erträge aus der Bewertung von Derivaten und Darlehen	20,7	12,6
Zinserträge aus Derivaten	2,0	8,0
Übrige Zinserträge	0,9	2,8
Zinserträge	23,6	23,3
Aufwendungen aus der Bewertung von Derivaten und Darlehen	(21,1)	(19,5)
Zinsaufwendungen aus Derivaten	(26,9)	(29,3)
Zinsaufwendungen aus Immobiliendarlehen	(45,4)	(47,9)
Übrige Zinsaufwendungen und Vorfälligkeitsentschädigungen sowie Finanzierungsleasing	(0,9)	(1,3)
Zinsaufwendungen für Wandelanleihe	(6,3)	(0,8)
Zinsaufwendungen	(100,6)	(98,8)
Zinsergebnis	(76,9)	(75,5)

Die Zinserträge erhöhten sich im Vorjahresvergleich um 0,3 Mio. EUR auf 23,6 Mio. EUR. Die wesentliche Ursache dafür waren höhere Bewertungserträge bei Derivaten, die sich aus dem Wegfall einer Hedgebeziehung zwischen einem Darlehen und dem zugeordneten Derivat im zweiten Quartal 2013 ergaben. Diese Effekte wurden jedoch größtenteils durch geringere Erträge aus Zinsderivaten sowie geringere übrige Zinserträge aufgrund des allgemein niedrigen Zinsniveaus kompensiert.

Die Zinsaufwendungen erhöhten sich auf 100,6 Mio. EUR. Dieser Anstieg resultierte im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für die im Vorjahr emittierte Wandelanleihe. Dem standen verringerte Bewertungs- und Zinsaufwendungen für Darlehen und Derivate sowie verringerte Zinsaufwendungen für Immobiliendarlehen gegenüber, die aus dem rückläufigen Zinsniveau bei variablen Darlehen resultieren.

Insgesamt ergab sich somit ein um 1,4 Mio. EUR niedrigeres Zinsergebnis von -76,9 Mio. EUR.

Bereinigt um nichtzahlungswirksame Zinsaufwendungen und -erträge sowie um einmalige Auszahlungen stellte sich der Nettozahlungsabfluss für Zinsen wie folgt dar:

BEREINIGTES ZINSERGEBNIS

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Zinsertrag	23,6	23,3
Zinsaufwand	(100,6)	(98,8)
abzgl. Einzahlungen auf Zinsforderungen der Vorjahre	0,1	0,0
abzgl. Effekte aus der Bewertung der Darlehen	6,0	4,6
abzgl. Effekte aus der Bewertung der Derivate	(5,6)	2,4
abzgl. Diskontierung	0,3	0,9
abzgl. zahlungsunwirksame Aufwendungen Wandelanleihe	3,0	0,8
abzgl. Zinsabgrenzungen für Derivate und Darlehen	(1,4)	(1,2)
abzgl. zahlungsunwirksame Zinsforderungen	(0,0)	(0,7)
Cashflow Nettozinsen	(74,5)	(68,8)
Vorfälligkeitsentschädigungen	-	0,2
Cashflow Nettozinsen (normalisiert)	(74,5)	(68,6)

Die normalisierten Zinsauszahlungen (Cashflow Nettozinsen) stiegen gegenüber dem Vorjahr um 5,9 Mio. EUR an, da das Darlehensvolumen aufgrund der Portfolioankäufe höher lag als im Vorjahr und im Berichtsjahr Zinsen für die Wandelanleihe gezahlt wurden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung stellt sich wie folgt dar:

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG UND KONZERNERGEBNIS

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung	179,5	160,0
Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	4,0	9,6
Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	20,6	76,4
Allgemeine und Verwaltungsaufwendungen	(54,2)	(37,2)
Andere Erträge und Aufwendungen	0,0	5,7
Operatives Ergebnis (EBIT)	149,8	214,4
Ergebnis aus anderen Finanzanlagen	0,3	1,2
Zinsergebnis	(76,9)	(75,5)
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	73,2	140,1
Steuern vom Einkommen und Ertrag	(13,2)	3,2
Konzernjahresüberschuss	60,0	143,3

Insgesamt ergab sich ein Ergebnisrückgang des Konzernjahresüberschusses um 83,3 Mio. EUR auf 60,0 Mio. EUR, welcher im Wesentlichen aus dem geringeren Bewertungsergebnis (55,8 Mio. EUR) und dem Anstieg der Verwaltungsaufwendungen (17,0 Mio. EUR) resultiert. Zudem war das Konzernergebnis 2012 durch den Einmalgewinn aus dem Verkauf der BWG von rd. 5,7 Mio. EUR ergebnissteigernd beeinflusst.

Bereinigt um Sondereffekte lag der Rückgang des EBIT bei 42,0 Mio. EUR. Der Rückgang ergab sich aus dem niedrigeren Vertriebs- und Bewertungsergebnis. Gegenläufig wirkte sich das höhere Vermietungsergebnis aus.

Das Ergebnis aus anderen Finanzanlagen verminderte sich gegenüber dem Vorjahr. Das Vorjahresergebnis war durch den Einmalertrag einer Dividendenzahlung eines früheren Tochterunternehmens aus Vorjahren in Höhe von 1,1 Mio. EUR beeinflusst.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten laufende Steueraufwendungen in Höhe von -0,1 Mio. EUR und Aufwendungen aus latenten Steuern in Höhe von 13,3 Mio. EUR. Der Anstieg der latenten Steuern ergab sich im Wesentlichen aus der Übernahme durch die Deutsche Wohnen und den damit zusammenhängenden Effekten aus dem Wegfall eines Teils der steuerlichen Verlustvorträge.

Als maßgebliche Kennzahl in der Immobilienwirtschaft wird der FFO I aus dem EBIT abgeleitet:

BEREINIGTES EBITDA / FFO

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Mio. EUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Operatives Ergebnis (EBIT)	149,8	214,4
Abschreibungen	0,5	0,8
Zeitwertbewertung von Investment Properties	(20,6)	(76,4)
EBITDA	129,8	138,8
Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen	0,9	0,0
LTIP	1,2	2,5
Restrukturierungsaufwendungen	0,0	0,1
Projektaufwendungen	19,3	1,6
Akquisitionsaufwendungen	0,4	3,5
Gewinne / Verluste aus dem Abgang von Anteilen, Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten	0,0	(5,7)
Vertriebsergebnis	(4,0)	(9,6)
Bereinigtes EBITDA	147,6	131,2
Cashflow Nettozinsen (normalisiert)	(74,5)	(68,6)
Ergebnis aus anderen Finanzanlagen	0,3	1,2
Cashflow Nettosteuern	1,6	0,4
FFO I (exkl. Vertriebsergebnis)	75,1	64,2
Kapitalisierter Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwand	(33,5)	(26,3)
AFFO (exkl. kapitalisierter Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwand)	41,6	37,9
Vertriebsergebnis	4,0	9,6
FFO II (FFO I inkl. Vertriebsergebnis)	79,1	73,8

Der Anstieg des bereinigten EBITDA um 16,4 Mio. EUR spiegelt im Wesentlichen das gegenüber dem Vorjahr höhere Vermietungsergebnis wider.

Die laufenden Zinsauszahlungen erhöhten sich durch die Ankäufe planmäßig gegenüber dem Vorjahr, wodurch sich ein höherer Nettozahlungsmittelabfluss ergab. Bereinigt um Zins- und Steuerauszahlungen lag der FFO I im Berichtsjahr bei 75,1 Mio. EUR (2012: 64,2 Mio. EUR) und damit deutlich über dem Niveau des Vorjahres.

Die Kennzahl AFFO berücksichtigt alle Investitionen in den Immobilienbestand, die fortlaufend aus dem FFO I verdient werden müssen. Nach Abzug der kapitalisierten Modernisierungs- und Instandhaltungsaufwendungen vom FFO I ergab sich ein AFFO von 41,6 Mio. EUR (2012: 37,9 Mio. EUR).

Finanzlage

Kapitalstruktur

Ziel des Finanzmanagements ist die kontinuierliche Gewährleistung eines produktadäquaten Risiko-Rendite-Profils mit angemessenem Verschuldungsgrad. Gleichzeitig werden die bestehenden Finanzierungskonditionen fortlaufend mit den Marktentwicklungen verglichen und günstige Refinanzierungsoptionen ausgenutzt, soweit dies wirtschaftlich vorteilhaft ist.

Der Verschuldungsgrad (LTV) der GSW verringerte sich im Geschäftsjahr 2013 wie folgt:

LOAN-TO-VALUE

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Mio. EUR	31.12.2013	31.12.2012
Finanzverbindlichkeiten	1.862,9	1.967,5
Flüssige Mittel	(70,7)	(167,7)
Nettoverschuldung	1.792,2	1.799,8
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	3.509,9	3.302,2
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	26,4	45,3
Loan-to-Value Ratio	50,7 %	53,8 %

Die Verringerung des Verschuldungsgrads ergab sich aus dem Anstieg des Immobilienvermögens im Vergleich zu einer leicht verminderten Nettoverschuldung. Die Reduktion der Verschuldung resultierte wesentlich aus der Wandlung der Wandelanleihe von 181 Mio. EUR nominal durch den Anleihegläubiger Deutsche Wohnen AG. In diesem Zusammenhang wurden rund 160 Mio. EUR Anleiheverbindlichkeiten durch die Ausgabe neuer Aktien in Eigenkapital gewandelt.

Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW ihre darlehensvertraglichen Verpflichtungen jederzeit erfüllt. Die Fälligkeitsstruktur stellte sich wie folgt dar:

FÄLLIGKEITSSTRUKTUR DER FINANZVERBINDLICHKEITEN PER 31. DEZEMBER 2013

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Nominal in Mio. EUR	<1 Jahr	1 bis 5 Jahre	> 5 Jahre	Gesamt
Darlehen	67,9	1.075,2	812,6	1.955,7
Wandelanleihe	1,9	-	-	1,9
Gesamt	69,8	1.075,2	812,6	1.957,6

Die Finanzverbindlichkeiten weisen insgesamt eine durchschnittliche Restlaufzeit von 9,6 Jahren auf.

Der für die Finanzverbindlichkeiten gesicherte durchschnittliche Konzernzinssatz beträgt am 31. Dezember 2013 rund 3,6 %. Mehr als 99 % der Finanzverbindlichkeiten sind mit Festzinsvereinbarungen oder mit Swaps zinsgesichert.

Darüber hinaus besteht eine Kreditlinie bei der Landesbank Berlin, um kurzfristig finanzielle Mittel für Akquisitionen nutzen zu können. Per 31. Dezember 2013 wurde die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen.

Wesentliche Refinanzierungen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht durchgeführt. Auch die Kreditkonditionen blieben gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2013 erwarb der GSW-Konzern drei Immobilienportfolios mit rund 3.100 Wohn- und Gewerbeeinheiten. Das Investitionsvolumen inklusive Anschaffungsnebenkosten betrug rund 232,9 Mio. EUR und wurde im Wesentlichen durch die im Geschäftsjahr 2012 emittierte Wandelanleihe finanziert.

Zudem erfolgten Instandhaltungs- und Modernisierungsinvestitionen in den Immobilienbestand in Höhe von 54,8 Mio. EUR, die eigenfinanziert wurden.

Weitere Finanzierungsmittel generierte der Konzern aus Desinvestitionen. Veräußert wurden Eigentumswohnungen aus dem Privatisierungsbestand sowie die Nicht-Berliner Objekte, die im Geschäftsjahr 2012 im Rahmen einer Akquisition erworben wurden. Daraus flossen der Gesellschaft nach Abzug von Veräußerungskosten und Sondertilgungen auf die beliehenen Verkaufsobjekte Finanzmittel in Höhe von netto 72,6 Mio. EUR zu.

Zum Bilanzstichtag bestanden keine wesentlichen offenen Investitionsverpflichtungen.

Liquidität

Die Liquiditätslage stellt sich anhand der Kapitalflussrechnung wie folgt dar:

KAPITALFLUSSRECHNUNG

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Mio. EUR	01.01.-31.12.2013	01.01.-31.12.2012
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	45,1	25,5
Cashflow aus Investitionstätigkeit	(146,1)	(189,0)
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	4,0	268,6
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	(97,1)	105,1
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	167,7	62,6
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	70,7	167,7

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit stieg im Vergleich zum Vorjahr um 19,6 Mio. EUR auf 45,1 Mio. EUR. Dies resultierte in erster Linie aus dem gestiegenen Vermietungsergebnis, war jedoch belastet durch die Zahlungsmittelabflüsse für die Sonderaufwendungen zur Prüfung des Übernahmeangebots.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit veränderte sich auf -146,1 Mio. EUR. Die hohen Auszahlungen resultierten maßgeblich aus dem Ankauf neuer Immobilienbestände sowie aus Instandhaltungsinvestitionen (255,4 Mio. EUR). Dem standen Nettoeinzahlungen aus der Veräußerung von Wohnimmobilien in Höhe von 109,4 Mio. EUR gegenüber.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich im Berichtsjahr auf 4,0 Mio. EUR. Zurückzuführen war dies auf die hohen Mittelzuflüsse des Vorjahres, die aus der Kapitalerhöhung und der Wandelschuldverschreibung resultierten. Der Nettozahlungszufluss aus der laufenden Tilgung und Refinanzierung von Darlehen betrug im Berichtsjahr rund 49,5 Mio. EUR. Dem stand die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012 gegenüber (45,5 Mio. EUR), die auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 beschlossen wurde.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2013 jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Darüber hinaus sind zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung keine kurzfristigen Liquiditätsengpässe erkennbar. Zum Bilanzstichtag bestehen Verfügungsbeschränkungen auf flüssige Mittel in Höhe von 2,9 Mio. EUR.

Vermögenslage

In verkürzter Form stellt sich die Konzernbilanz wie folgt dar:

BILANZ

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Mio. EUR	31.12.2013	31.12.2012
Langfristige Vermögenswerte	3.526,5	3.324,0
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	3.509,9	3.302,2
Andere langfristige Vermögenswerte	16,7	21,8
Kurzfristige Vermögenswerte	118,2	245,9
Forderungen und sonstige Vermögenswerte	21,1	32,8
Flüssige Mittel	70,7	167,7
Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte	26,4	45,3
Aktiva	3.644,8	3.569,9
Eigenkapital	1.656,9	1.440,4*
Langfristige Verbindlichkeiten	1.868,5	1.992,4
Finanzverbindlichkeiten	1.793,8	1.888,8
Andere Verbindlichkeiten	74,7	103,6*
Kurzfristige Verbindlichkeiten	119,4	137,0
Finanzverbindlichkeiten	69,1	78,7
Andere Verbindlichkeiten	50,3	58,4
Passiva	3.644,8	3.569,9

* Vorjahreszahl aufgrund der retrospektiven Änderungen des IAS 19 angepasst

Den wesentlichen Vermögenswert des GSW-Konzerns mit rd. 96,3 % der Bilanzsumme (2012: 92,5 %) stellen die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dar. Der Immobilienbestand erhöhte sich in erster Linie durch den Zugang von rd. 3.100 Wohn- und Gewerbeeinheiten im Laufe des Jahres 2013. Zudem ergaben sich Wertsteigerungen der Immobilien im Geschäftsjahr 2013, welche durch ein Wertgutachten des unabhängigen externen Immobilienbewerters CBRE GmbH bestätigt wurden.

Durch die Immobilienankäufe erhöhten sich die Darlehensverbindlichkeiten der GSW. Hingegen verringerten sich die Verbindlichkeiten aus der Wandelschuldverschreibung, da diese durch den Anleihegläubiger im Dezember 2013 mit einem Nominalvolumen von 181 Mio. EUR gewandelt wurde. Insgesamt reduzierten sich die Finanzverbindlichkeiten um 104,6 Mio. EUR.

Das Eigenkapital erhöhte sich zum Bilanzstichtag um insgesamt 216,5 Mio. EUR und wurde maßgeblich durch das laufende positive Konzernergebnis sowie durch die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Wandlung der Wandelschuldverschreibung beeinflusst. Zudem trugen positive Bewertungseffekte bei Derivaten zu einer Erhöhung des Eigenkapitals bei. Eigenkapitalmindernd wirkte sich hingegen die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 45,5 Mio. EUR im Juni 2013 aus. Die Eigenkapitalquote des GSW-Konzerns erhöhte sich insgesamt deutlich von 40,3 % auf 45,5 % zum 31. Dezember 2013.

Bereinigt um den negativen Fair Value der Finanzinstrumente sowie die darauf bestehenden latenten Steuern, die im kumulierten übrigen Eigenkapital (OCI "Other Comprehensive Income") erfasst sind, ergibt sich ein Anstieg des EPRA NAV gegenüber dem Vorjahr. Aufgrund einer höheren Aktienanzahl durch die Wandlung der Wandelanleihe hat sich der EPRA NAV je Aktie leicht verringert:

NET ASSET VALUE

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	31.12.2013			31.12.2012
Mio. EUR	unverwässert	Effekt aus der Ausübung der Wandelanleihe	verwässert	unverwässert
---	---	---	---	---
Eigenkapital	1.656,9		1.656,9	1.440,4*
Effekt aus der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderen Rechten am Eigenkapital		1,7	1,7
NAV	1.656,9		1.658,6	1.440,4
Fair Value der Finanzderivate (saldiert)	57,3		57,3	91,2
Latente Steuern	(13,0)		(13,0)	(6,0)
EPRA NAV	1.701,2		1.702,9	1.525,6
Anzahl Aktien (in Mio.)	56,68	0,06	56,74	50,53
EPRA NAV je Aktie, EUR	30,02		30,01	30,19

* Werte retrospektiv aufgrund der Änderungen des IAS 19 angepasst

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 haben Claus Wisser (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jan Bettink und Veronique Frede ihre Aufsichtsratsmandate bei der GSW niedergelegt.

Als Nachfolger wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich gerichtlich bestellt.

In seiner konstituierenden Sitzung am 15. Januar 2014 hat der neu besetzte Aufsichtsrat die Vorstände der Deutsche Wohnen AG, Michael Zahn und Lars Wittan, als weitere Vorstandsmitglieder der GSW berufen. Gleichzeitig wurde Michael Zahn zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Weiterhin wurden Uwe E. Flach zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Dr. Andreas Kretschmer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Mit Wirkung vom 31. Januar 2014 ist der bisherige Co-CEO Jörg Schwagenscheidt aus der GSW ausgeschieden.

Im Januar 2014 wurden 0,5 Mio. EUR der Wandelanleihe auf Antrag der Anleihegläubiger zurückerstattet. Anschließend hat die GSW Immobilien AG am 11. Februar 2014 beschlossen, auch die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von nominal 1,4 Mio. EUR gemäß § 4 Abs. 3 der Anleihebedingungen zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.

Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.

Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am 7. März 2014 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Die GSW identifiziert fortlaufend Chancen zur Weiterentwicklung des Konzerns. Für die Nutzung derartiger Chancen müssen jedoch in der Regel auch Risiken eingegangen werden. Zur Kontrolle von Risiken und Erkennung von Chancen besteht bei der GSW ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS), welches die Risiken und Chancen in Bezug zu den wesentlichen Leistungskennzahlen setzt.

Prognosebericht

Einhaltung der Vorjahresprognosen

Die im Lagebericht des Vorjahres dargestellten Prognosen für das Geschäftsjahr 2013 konnten eingehalten werden.

So ist etwa das Vermietungsergebnis durch Ankäufe, Mietanhebungen und sinkende Leerstandsquoten angestiegen und auch ein positives Bewertungsergebnis erzielt worden.

Prognosen für das Geschäftsjahr 2014

Vermietungsergebnis

Der Vorstand erwartet einen Anstieg des Vermietungsergebnisses auf eine Spanne zwischen 187 Mio. EUR und 192 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2014.

Dazu werden vor allem die Immobilienankäufe aus dem Geschäftsjahr 2013 beitragen, die erstmals ganzjährig in das Ergebnis der GSW eingehen. Darüber hinaus erwarten wir ein anhaltend positives Branchenumfeld im Jahr 2014, welches sich in einer weiterhin hohen Wohnungsnachfrage niederschlagen wird. Dies sollte sich positiv auf die Pläne der GSW zur weiteren Reduktion des Leerstands und der Umsetzung von Mieterhöhungsspielräumen auswirken.

Zinsergebnis

Aufgrund des angestiegenen Finanzierungsvolumens durch die Ankäufe in den letzten Geschäftsjahren gehen wir von einem niedrigeren Zinsergebnis in Höhe von 80 bis 85 Mio. EUR aus.

Wir erwarten in den kommenden 12 Monaten keinen signifikanten Anstieg des Zinsniveaus. Zudem stehen im kommenden Jahr lediglich geringe Darlehensvolumen zur Refinanzierung und Prolongation an; mehr als 99 % des Kreditbestands sind durch Festzinsvereinbarungen oder Zinsderivate mit einem durchschnittlichen stichtagsbezogenen Nominalzins von 3,6 % abgesichert. Insofern sehen wir derzeit kein wesentliches Zinsänderungsrisiko.

Konzernergebnis

Das Konzernergebnis ist aufgrund vieler unvorhersehbarer Sondereffekte nur äußerst schwer zu quantifizieren. Auf Basis der o.g. Teilergebnisprognosen erwarten wir jedoch einen deutlich ansteigenden Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2014.

FFO I

Der Vorstand erwartet im Geschäftsjahr 2014 einen FFO I von mindestens 80 Mio. EUR. Hierbei sind sich aus der Übernahme ergebende Synergien noch nicht vollständig berücksichtigt.

LTV

Der Vorstand erwartet einen LTV von rund 50 %, da keine weiteren Refinanzierungsmaßnahmen anstehen und eine stabile Immobilienbewertung erwartet wird.

EPRA NAV

Auf Basis eines stabilen operativen Geschäfts und eines steigenden Konzernjahresüberschusses gehen wir von einem leichten Anstieg des EPRA NAV aus.

Derzeit sind keine Effekte des laufenden Geschäfts oder anderweitige Sondereffekte, die den Zeitraum nach 2014 betreffen, erkennbar. Insofern können keine Aussagen zu wesentlichen Effekten nach dem Prognosezeitraum getroffen werden.

Risikobericht

Risikomanagementsystem

Ziele und Strategie des Risikomanagements

Der Betrieb eines geeigneten und angemessenen Risikomanagementsystems (RMS) ist ein wichtiges Element verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Ziel des RMS ist es, dass alle bestehenden und potenziellen Unternehmensrisiken frühzeitig erkannt, analysiert, priorisiert und an die zuständigen Entscheidungsträger kommuniziert werden, so dass Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -prävention ergriffen werden können. Dadurch sollen Schäden vermieden oder minimiert und der langfristige Fortbestand des GSW-Konzerns gesichert werden.

Das Risikomanagementsystem ist mit allen Unternehmensbereichen verknüpft. Somit wird sichergestellt, dass Risiken aus allen Unternehmensbereichen zeitnah identifiziert und zentral durch den Risikomanager analysiert werden.

Im RMS werden die Risiken in Bezug zu den wesentlichen Konzernkennzahlen anschaulich dargestellt und verdeutlichen somit eventuelle Auswirkungen.

Um die Funktionsfähigkeit des RMS zu gewährleisten, gelten folgende Grundsätze:


―	Das Risikomanagementhandbuch ist die konzernweite Grundlage des RMS, steht jedem Mitarbeiter im Intranet zur Verfügung und wird fortlaufend aktualisiert
―	Risikomanagement ist Bestandteil des Geschäftsalltags und wird unternehmensweit gelebt
―	Risikomanagement ist ein permanenter Prozess zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung aller wesentlichen Risiken
―	Die Mitarbeiter sind im Hinblick auf das Risikobewusstsein sensibilisiert und aufgefordert, unverzüglich neue oder geänderte potenzielle Risiken an ihre Führungskraft oder den Risikomanager zu melden

Auf Basis einer vierteljährlichen Risikoinventur (Risikoabfrage) werden alle Risiken des Konzerns erfasst. Das Ziel dieser Inventur besteht in der Erfassung und Aktualisierung aller Risiken und Risikobewältigungsmaßnahmen. Dabei werden alle identifizierten Risiken durch die Bereichsleiter plausibilisiert und fortlaufend an den Risikomanager kommuniziert.

Zudem besteht außerhalb der vierteljährlichen Risikoberichterstattung eine sofortige Meldepflicht für wesentliche Veränderungen der Risikolage. Auf Basis der Risikomeldungen erstellt der Risikomanager einen aktualisierten Bericht und setzt den Vorstand in Kenntnis. Zudem erhält der Aufsichtsrat zu jeder seiner Sitzungen umfangreiche Informationen zu allen relevanten Risikoentwicklungen des Konzerns. Somit wird sichergestellt, dass alle Entscheidungsorgane der Gesellschaft jederzeit Kenntnis über alle wesentlichen Konzernrisiken haben.

Die GSW unterliegt als kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaft der gesetzlichen Pflicht, die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Die Funktionsweise wurde im Berichtsjahr erneut ohne Beanstandungen bestätigt.

Einzelrisiken des Unternehmens

Wie jedes Unternehmen ist die GSW allgemeinen Markt- und speziellen Geschäfts- und Branchenrisiken ausgesetzt. Folgende Risiken wurden durch die Gesellschaft identifiziert. Auf eine Quantifizierung des Risikos wurde verzichtet, sofern diese auch für interne Steuerungszwecke nicht vorgenommen wurde oder die Angabe für den Adressaten nicht wesentlich ist.

Makroökonomische und strategische Risiken

Makroökonomische Risiken ergeben sich potentiell aus weltwirtschaftlichen Krisen, die sich je nach Verlauf auch negativ auf die GSW auswirken können. Dies könnte zum Beispiel die Refinanzierungsmöglichkeiten an den internationalen Kapitalmärkten erschweren oder die Inflation negativ beeinflussen.

Zudem besteht das inhärente Risiko, dass veränderte Markttrends am Immobilienmarkt nicht frühzeitig erkannt werden. So könnte sich zum Beispiel die demografische Entwicklung insoweit verändern, dass die GSW gegebenenfalls keine adäquaten Wohnungsangebote im jeweiligen Wohnsegment unterbreiten kann.

Rechtliche Risiken

Rechtliche Risiken können aus der Nichtbeachtung rechtlicher Vorschriften, der Nichtumsetzung neuer und geänderter Gesetze, der Nichteinhaltung von Verträgen oder dem Missmanagement von Versicherungen entstehen und potenziell zu Vermögensschäden führen. Im Rahmen der Akquisition von Portfolien bestehen zum Beispiel Haftungsrisiken, die im Ergebnis zu Verlusten führen können.

Steuerliche Risiken

Die Geschäftstätigkeit der GSW unterliegt den steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, die sich nachteilig verändern können. Es ist möglich, dass die GSW nach Betriebsprüfungen der Konzerngesellschaften zusätzliche Steuern entrichten muss. Für die Jahre nach 2008 sind die Betriebsprüfungen noch nicht abgeschlossen.

Die GSW unterliegt den Regelungen zur Zinsschranke, welche die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen im Rahmen der steuerlichen Einkommensermittlung beschränkt. Es ist nicht ausgeschlossen, dass in der Zukunft steuerliche Belastungen aus diesen Regelungen resultieren können, da dies bisher bei der GSW noch nicht Gegenstand von Betriebsprüfungen war.

Weiterhin können durch die Veränderung der Anteilseigner- und Organisationsstruktur der GSW ggf. Grunderwerbsteuern ausgelöst werden oder steuerliche Verlustvorträge untergehen.

IT-Risiken

Aufgrund der hohen Prozessautomatisierung und IT-Unterstützung stellt ein Ausfall des IT-Systems ein hohes Risiko für den GSW-Konzern dar. Zur Steuerung und Minimierung des Ausfallrisikos setzt die GSW deshalb spezialisierte externe Dienstleister ein. Die Systeme sowie Notfall- und Krisenprozesse im zentralen Rechenzentrum werden zudem fortlaufend überprüft.

Die identifizierten und umgesetzten Maßnahmen haben wesentlich dazu beigetragen, die Stabilitätsrisiken für kritische Prozesse der GSW zu minimieren. Zusätzlich hat die GSW auf Basis einer neuen Sicherheitsrichtlinie Projekte zur weiteren Optimierung der Sicherheitsstandards gestartet und entsprechende Prozesse etabliert.

Personalrisiken

Die Professionalität, die Expertise und das Engagement der Mitarbeiter sind zentrale Erfolgsfaktoren für die Erreichung der Unternehmensziele. Es besteht insofern das Risiko, durch ungewollte Fluktuation wichtiges Know-how zu verlieren. Diesem Risiko begegnet die GSW durch eine fördernde Personalpolitik, die den Mitarbeitern Zufriedenheit, Eigenverantwortung und Entwicklungsperspektiven ermöglicht. Zentrale Elemente der Personalpolitik sind zudem eine faire und leistungsgerechte Vergütung, die aktive Förderung der individuellen Entwicklung sowie eine starke Ausrichtung zur Integration von Beruf und Familie. Derzeit lässt die geringe Mitarbeiterfluktuation bei der GSW Immobilien AG eine enge Mitarbeiterbindung erkennen.

Marktrisiken

Verschlechterungen der allgemeinen Wirtschafts- und Geschäftslage in Deutschland und insbesondere in Berlin können die Ertragslage und Liquidität der GSW negativ beeinflussen (Ertragsrisiken). So können Konjunktureinbrüche und steigende Arbeitslosenzahlen zu einem Rückgang der Wohnungsnachfrage und des Kaufinteresses führen.

Daraus könnten der GSW wesentliche Ertragsrisiken erwachsen, die den Geschäftsverlauf beeinflussen -unter anderem ein geringerer Anstieg der Neuvermietungsmieten, eine Verzögerung der Mietpreisentwicklung bei Bestandsmieten, Erhöhungen des Leerstands, ein Anstieg der Mietausfälle sowie ein Rückgang der Wohnungsverkäufe.

Auch die Folgen der derzeitigen politischen Debatte um die Begrenzung von Mieterhöhungsspielräumen können negativen Einfluss auf die zukünftige Entwicklung unserer Mieten haben.

Die GSW tritt dem Mietentwicklungsrisiko seit Mai 2013 durch den Abschluss von Staffelmietvereinbarungen entgegen. Neuvermietungen im preisfreien Segment erfolgen in der Regel mit der Vereinbarung einer jährlichen Mietanhebung um 0,20 EUR / m2 auf die monatliche Nettokaltmiete über einen Zeitraum von bis zu acht Jahren.

Dem Leerstands- und Neuvermietungsrisiko begegnet die GSW in erster Linie durch gezieltes Vermietungsmarketing. Weiterhin werden die Wohnungen durch gezielte Instandhaltungs- und Verbesserungsmaßnahmen in einem attraktiven Zustand gehalten.

Das Mietausfallrisiko wird bereits vor Abschluss eines Mietvertrags durch vom Mieter zu erbringende Bonitätsnachweise verringert. Sollten Mieter später in wirtschaftliche Notlagen geraten, versucht die GSW durch die Zusammenarbeit mit Mietschuldnerberatungsstellen zu unterstützen. Zudem besteht bei Notlagen des Mieters die Möglichkeit, Mittel aus einem von der GSW eingerichteten Mietersozialfonds in Anspruch zu nehmen.

Das Verkaufsrisiko wird durch die Zusammenarbeit mit einem externen Dienstleister verringert. Der Vertrieb erfolgt durch ein spezialisiertes Unternehmen, mit dem im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags bestimmte Absatzmengen und marktgerechte Mindestveräußerungswerte festgelegt worden sind. Für den Fall, dass diese Absatzmengen nicht erreicht werden, hat der Dienstleister Strafzahlungen an die GSW zu entrichten.

Die GSW ist grundsätzlich einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, wodurch sich Zinserhöhungen bei variabel verzinslichen Darlehen ergebnismindernd auswirken können. Dieses Risiko ist jedoch durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumenten fast vollständig abgedeckt.

Portfoliorisiko

Portfoliorisiken können sowohl einzelne Objekte als auch das gesamte Portfolio betreffen. Auf Objektebene können dies beispielsweise Instandhaltungsversäumnisse, Schäden oder Altlasten sein, die hohe Instandhaltungs- und Sanierungsaufwendungen erfordern. Auf Portfolioebene können beispielsweise Risiken durch die Verschlechterung der Wohnlage entstehen, die zu einer erschwerten Vermietbarkeit und Wertminderungen führen können.

Die GSW wirkt diesen Portfoliorisiken durch eine Reihe von Maßnahmen entgegen, um den Werterhalt und die Fortentwicklung des Portfolios sicherzustellen:


―	Die Instandhaltungsstrategie der GSW basiert auf der zustandsbasierten Bewertung aller Objekte und daraus abgeleiteten wertorientierten Maßnahmen, die die Objekte in einem vermietbaren und attraktiven Zustand halten.
―	Zudem ist das Immobilienportfolio der GSW im Hinblick auf die einzelnen Lagen breit risikodiversifiziert. Es befindet sich in allen Berliner Bezirken mit Ausnahme von Marzahn-Hellersdorf und besteht aus einem ausgewogenen Verhältnis aller Baualtersklassen.
―	Darüber hinaus setzt sich die GSW in vielseitigem Engagement sozial in ihrem Wohnungsbestand ein und engagiert sich auch als kultureller Verantwortungsträger. Damit will die GSW langfristig eine Mieterkundschaft halten und gewinnen, die sich nachhaltig positiv auf das Immobilienportfolio auswirkt.

Die positive Wertentwicklung des Immobilienbestands in den vergangenen Geschäftsjahren bestätigt die Erfolge dieser Maßnahmen.

Akquisitions- und Investitionsrisiken

Es können sich Risiken für die Entwicklung der Unternehmensergebnisse ergeben, wenn sich die akquirierten Portfolios nicht wie gewünscht entwickeln und sich geplante Mietsteigerungen oder Reduzierungen des Leerstands nicht umsetzen lassen. Bei Share Deals können zudem übernommene steuerliche Risiken aus Vorjahren das Ergebnis beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Integration erworbener Portfolios einen höheren Integrationsaufwand erfordert als geplant oder dass sich erwartete Synergieeffekte nicht wie gewünscht realisieren lassen.

Diese Risiken versucht die GSW bereits im Ankaufsprozess durch eine umfassende Due Diligence unter Einbeziehung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und technischen Sachverständigen zu minimieren. In der Regel wirken sich übernommene Risiken kaufpreismindernd bei Erwerb aus, so dass die GSW tatsächlich nur die Risiken übernimmt, die ab Nutzen- und Lastenwechsel entstehen.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass bei größeren Instandsetzungs- und Modernisierungsmaßnahmen Kostenüberschreitungen entstehen oder die geplanten Fertigstellungstermine nicht eingehalten werden können. Dies kann das Vermietungsergebnis vorübergehend negativ beeinflussen. Derzeit ist der Eintritt derartiger wesentlicher Risiken nicht erkennbar.

Regulatorische Risiken

Auch regulatorische Entscheidungen der Politik können die Ergebnislage der GSW beeinflussen. Etwa könnte die Festlegung pauschaler Mietobergrenzen dazu führen, dass sich das Unternehmensergebnis langsamer entwickelt als derzeit geplant. Angesichts der anhaltenden politischen Debatte in Berlin ist derzeit nicht abzuschätzen, welche regulatorischen Maßnahmen eingesetzt werden und wie sich dies quantitativ auf die Entwicklung der GSW auswirken wird.

Gesamtbild der Risikolage

Unter allen beschriebenen Risiken stufen wir das Portfoliorisiko sowie das Akquisitionsrisiko und damit verbundene steuerliche Risiken im Rahmen von Share Deals als die wesentlichen Risiken ein. Die Gesamtrisikolage hat sich im Geschäftsjahr 2013 nicht wesentlich gegenüber den Vorjahren verändert. Zudem haben sich keine bestehenden Risiken weiter herausgebildet oder derart konkretisiert, dass eine seriöse Quantifizierung möglich ist. Auch im Hinblick auf die getroffenen Gegenmaßnahmen stufen wir die Risiken insgesamt als moderat und beherrschbar ein. Nach unserer Einschätzung bestehen derzeit zudem keine konkreten Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden.

Chancen der zukünftigen Entwicklung

Die GSW hat sich in den vergangenen Jahren erfolgreich unter den großen deutschen Immobilienunternehmen etabliert. Durch erfolgreiche Finanzierungsmaßnahmen wie die CMBS-Refinanzierung, den Börsengang, die Kapitalerhöhung oder die Begebung der Wandelanleihe sowie durch verschiedene Immobilienakquisitionen mit teils komplexen Strukturen hat das Management des Konzerns seine Expertise bewiesen und sich weiterentwickelt. Somit sind wir überzeugt, auch zukünftig und nach der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG unsere Expertise und unsere gute Reputation sowohl auf dem Immobilien- als auch dem Kapitalmarkt wertsteigernd einsetzen zu können. Dazu zählt insbesondere unser Know-how im Hinblick auf eine effiziente Wohnungsbewirtschaftung.

Weiterhin sehen wir Chancen in der Wertentwicklung unseres Immobilienportfolios. Mit unserem breit diversifizierten Immobilienbestand in Berlin und der klaren Fokussierung auf das Geschäftsfeld Wohnen sehen wir auf Basis einer anhaltend positiven Entwicklung des Berliner Immobilienmarkts weiteres Wertsteigerungspotential.

Darüber hinaus unterstützt die derzeit hohe Nachfrage nach Berliner Immobilien unsere Bemühungen im Hinblick auf Mietsteigerungen und die weitere Absenkung des Leerstands. Dies schlägt sich in höheren Umsatzerlösen und somit in einer Verbesserung der Ertragslage nieder.

Zudem sehen wir Chancen in der Steigerung der Effizienz der Wohnungsbewirtschaftung. Diese können durch weitere Immobilienankäufe realisiert werden, da mit der bestehenden Organisationsplattform wachsende Immobilienbestände mit nahezu konstanter Mitarbeiteranzahl betreut werden können und somit die Verwaltungskosten je Einheit sinken (Skaleneffekte).

Wesentliche Veränderungen der Chancen gegenüber dem Vorjahr ergeben sich aus der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG und den damit verbundenen Synergiepotentialen von bis zu 25 Mio. EUR jährlich im Gesamtkonzern.

Insgesamt schätzt die GSW die Chancen und Risiken als ausgeglichen ein.

IKS und Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess

Die GSW hat ein konzernweites Internes Kontrollsystem (IKS) eingerichtet. Teil dieses IKS ist ein Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Ziel und Zweck des IKS ist die Sicherstellung der richtigen und vollständigen bilanziellen Würdigung sowie der Erfassung und Darstellung aller Geschäftsvorfälle in der Rechnungslegung der GSW. Dies gilt sowohl für den Konzernabschluss als auch für die Einzelabschlüsse aller verbundenen Unternehmen. Grundlage der Rechnungslegung sind dabei die gesetzlichen Vorgaben, die nationalen und internationalen Rechnungslegungsstandards sowie die konzernweite Bilanzierungsrichtlinie.

Das bei der GSW implementierte IKS und das dazugehörige Risikomanagementsystem im Hinblick auf die konzernübergreifenden Rechnungslegungsprozesse können wie folgt zusammengefasst werden:


―	Bei der GSW besteht eine einfache, klare und eindeutige Organisationsstruktur, deren Prozesse nach innen und außen durch Kontroll- und Überwachungsmechanismen abgesichert sind.
―	Die Kontrollmechanismen im Rechnungswesen werden größtenteils automatisch durch Standardsoftware von SAP umgesetzt.
―	Bei rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
―	Zur umfassenden Analyse und Steuerung potenzieller oder bestehender Risiken existieren konzernweit abgestimmte Planungs-, Reporting-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme.
―	Funktionen des Konzernrechnungslegungsprozesses sind eindeutig zugeordnet.
―	Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
―	Es besteht eine konzernweite Bilanzierungsrichtlinie, die bei Bedarf regelmäßig aktualisiert wird.
―	Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Abteilungen entsprechen in quantitativer und qualitativer Hinsicht den Anforderungen an ein IKS.
―	Vollständigkeit und Richtigkeit der Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand von Stichproben und Plausibilitätskontrollen sowie durch manuelle Kontrollen und die eingesetzte Software überprüft.
―	Wesentliche rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen analytischen Prüfungen. Das bestehende konzernweite Risikomanagementsystem wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft.
―	Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss befassen sich regelmäßig mit den relevanten Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und des Prüfungsauftrags und hinterfragen die Abschlüsse kritisch.

Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten

Es erfolgt eine regelmäßige Risikoberichterstattung über die konzernweiten Finanzinstrumente. Ziel des Risikomanagements ist das frühzeitige Erkennen bestehender und potenzieller Risiken, die im Zusammenhang mit den Finanzinstrumenten entstehen können. Dies sind in erster Linie zinsbedingte Cashflow-Risiken, Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken.

Bei variabel verzinslichen Darlehen besteht das Risiko steigender Zinsen, sobald das allgemeine Zinsniveau ansteigt.

Das Zinsänderungsrisiko wird als gering eingeschätzt, da 99 % des Kreditbestands zinsgesichert (Festzins und Zinsswaps) sind. Zur Optimierung der Zinsstrategie wurde ein Zinsmanagement nach der Value-at-Risk-Methode implementiert. Hieraus abgeleitete Handlungsempfehlungen werden in die Planung einbezogen.

Ausfallrisiken in Bezug auf vergebene Darlehen innerhalb des GSW-Konzerns werden als gering eingeschätzt. Da die Kreditnehmer Gesellschaften des Konzerns sind, mit denen teilweise Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge bestehen, ist die GSW jederzeit über die wirtschaftliche Situation der Kreditnehmer informiert.

Es bestehen Liquiditätsrisiken, wenn Banken auslaufende Darlehensverträge nicht oder nur zu schlechteren Konditionen prolongieren. Dies kann zu vorübergehend teureren Zwischenfinanzierungen führen und damit das Zinsergebnis negativ beeinflussen. Derzeit schätzt die GSW dieses Risiko jedoch als gering ein, da die gewichtete durchschnittliche Kreditlaufzeit zum Stichtag rund 9,6 Jahre beträgt. Per 31. Dezember 2013 beträgt das Refinanzierungsvolumen der GSW rund 1.957,6 Mio. EUR (nominal), wovon im Jahr 2014 rund 70 Mio. EUR fällig werden.

Weiterhin bestehen bei rund 75 % der Darlehensverträge (Anteil Restkapital Darlehen mit Covenants am Gesamtdarlehensvolumen) Vertragsbedingungen (Financial Covenants), die auf die Einhaltung bestimmter Kennzahlen abzielen. Bei Nichteinhaltung kann die Bank unter bestimmten Voraussetzungen den Darlehensvertrag kündigen oder eine Heilung verlangen. Auch in einem solchen Fall können sich theoretisch kurzfristige Liquiditätsbelastungen ergeben. Momentan wird dies jedoch als sehr unwahrscheinlich eingeschätzt.

Die Berichtsverpflichtungen aus Loan Compliance wurden im Jahr 2013 gegenüber den Banken vollumfänglich erfüllt. Bei unveränderten Rahmenbedingungen ist eine Nichteinhaltung der Covenants wesentlicher Kreditverträge nicht erkennbar.

Wesentliche Liquiditätsrisiken aus der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelanleihe bestehen insbesondere seit der Wandlung des Großteils durch den neuen Anleihegläubiger Deutsche Wohnen nicht mehr. Es verbleibt am Bilanzstichtag eine nichtgewandelte Restanleihe in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR, die durch die GSW auf Grund der Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags vorzeitig gekündigt und zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden kann.

Die komplexe Konzernstruktur der GSW erfordert einen hohen Steuerungsaufwand im Hinblick auf die Konzernliquidität, um die operative Geschäftstätigkeit zu gewährleisten. Zudem können steigende Leerstände, Kostensteigerungen oder unerwartete Ausgaben negativen Einfluss auf die freie Liquidität haben.

Deshalb erfolgt eine konzernweite Koordination der Liquidität aller Gesellschaften innerhalb des GSW-Konzerns.

Eine rollierende Liquiditätsplanung, die unterjährig auf der Grundlage aktueller Forecasts angepasst wird, gibt eine detaillierte Vorschau auf die erwarteten monatlichen Zahlungsströme. In wöchentlichen Cash-Management Reports erfolgen Plan / Ist-Analysen mit einer Berichterstattung zu den getätigten Anlagegeschäften. Liquiditätsüberwachung und Gelddisposition erfolgen täglich und werden durch eine integrierte Softwareanwendung unterstützt. Somit ist eine taggenaue Liquiditätssteuerung auf Basis tagesaktueller Cashflows möglich.

Übernahmerelevante Angaben

Als kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist die GSW verpflichtet, zusätzliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zu machen.

Für die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals verweisen wir auf das Kapitel Eigenkapital im Konzernanhang der GSW. Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht und sind dem Vorstand nicht bekannt.

Zum 31. Dezember 2013 betrug der direkte Stimmrechtsanteil der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, mehr als zehn Prozent (92,02 %).

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, bestimmt ihre Zahl und beruft sie ab. Für Änderungen der Satzung ist die Hauptversammlung zuständig. Zur Satzungsänderung reicht die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Ein Beschluss über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft bedarf der Zustimmung aller bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen.

Am 31. Dezember 2013 bestehen folgende Befugnisse zur Aktienausgabe oder Rückerwerb:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 17.000.000,00 zu erhöhen.

Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und / oder auf den Namen lautende Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechte und / oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 (Bedingtes Kapital 2013) zu gewähren.

Durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibung am 23. Dezember 2013 und die daraufhin erfolgte Lieferung von 6.150.646 jungen GSW-Aktien wurde bereits ein Teil des Bedingten Kapitals 2013 von EUR 1.098.015,00 verbraucht. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2013 per 31. Dezember 2013 EUR 6.401.985,00.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 17. März 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Im Falle eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot werden keine bestehenden Vereinbarungen aus Unternehmensverträgen der GSW berührt. Wesentliche wirtschaftliche Folgen würden sich aus Change of Control-Klauseln in Darlehensverträgen nicht ergeben.

Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern im Falle von Übernahmeangeboten bestehen nicht. Für die Vereinbarungen zur vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Die Angaben nach § 289a HGB werden im Rahmen des Corporate Governance-Berichts auch auf unserer Internetseite www.gsw.de veröffentlicht.

Schlusserklärung gemäß § 312 Abs. 3 AktG

Der Vorstand erklärt hinsichtlich der Beziehungen zu den Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe als verbundenem Unternehmen gemäß § 312 AktG, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt.

Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Deutsche Wohnen AG oder ihrer verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen.

Hinsichtlich der Beziehungen zu den weiteren verbundenen Unternehmen erklärt der Vorstand gemäß § 312 AktG, dass im Berichtszeitraum 2013 keine berichtspflichtigen Vorgänge vorgelegen haben.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich an der marktüblichen Vergütung in vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den zukünftigen Ertragsaussichten der GSW Immobilien AG orientieren. Darüber hinaus soll sie die grundsätzliche Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigen und ist zudem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einer festen Grundvergütung und zwei variablen Vergütungskomponenten, der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive, LTI). Daneben werden den Mitgliedern des Vorstands sonstige Sachleistungen gewährt.

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2013

Herr Thomas Zinnöcker schied zum 15. April 2013 als Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand der GSW Immobilien AG aus. Herr Dr. Bernd Kottmann war ab dem 16. April 2013 bis zur Aufhebung seines Vorstandsdienstvertrags zum 15. Juli 2013 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.

Am 23. August 2013 ernannte der Aufsichtsrat der Gesellschaft die amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Jörg Schwagenscheidt und Herrn Andreas Segal zu gleichberechtigten Co-Vorsitzenden des Vorstands. Die vertraglichen Vergütungen wurden dabei nicht geändert.

Feste Grundvergütung

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die feste Jahresgrundvergütung betrug für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal jeweils EUR 395.000,00 pro Jahr.

Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine feste Jahresgrundvergütung von EUR 490.000,00 vor. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.

Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)

Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung, die im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr belohnt. Die Höhe der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung bemisst sich grundsätzlich danach, inwieweit die für das betreffende Geschäftsjahr zwischen dem Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einer Zielvereinbarung schriftlich festgelegten Jahresziele erreicht wurden. Als Ziele werden zum einen ein einheitlich für alle Vorstandsmitglieder bestimmter Zielwert für den AFFO (Adjusted Funds from Operations), zum anderen zwei individuelle Ziele für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf den AFFO-Zielwert entfallen 60 %, auf die Erreichung der davon unabhängigen individuellen Ziele 40 % des höchstens erreichbaren Short Term Incentive. Für die individuell vereinbarten Ziele wird in der Zielvereinbarung eine sechsstufige Skala mit den Zielerreichungsgraden 0 %, 50 %, 75 %, 100 %, 110 % und 120 % definiert, mit linearem Anstieg des erreichbaren Betrags. Für den AFFO besteht ein Zielkorridor zwischen 80 % und 120 % des Zielwerts. Unter 80 % beträgt die Zielerreichung für den auf den AFFO entfallenden Anteil des Short Term Incentive null. Bei Zielerreichung von mehr als 120 % steigt die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung nicht weiter an.

Nach Ende jedes Geschäftsjahres trifft der Aufsichtsrat in seinem pflichtgemäßen Ermessen Feststellungen über den Grad der Zielerreichung für jede einzelne Zielgröße.

Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive) war für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal im Berichtsjahr auf höchstens EUR 237.000,00 brutto begrenzt (Cap).

Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine Begrenzung des Short Term Incentive auf höchstens EUR 294.000,00 brutto vor.

Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung wird als Geldleistung ausgezahlt. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.

Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)

Der Long Term Incentive soll eine langfristige und nachhaltige Leistung der Vorstandsmitglieder honorieren und als aktienbasiertes Vergütungselement den Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an einer positiven Aktienkursentwicklung betonen. Als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage wird jedem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres die Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (sogenannte Performance Shares) in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten Aktien entspricht dem Betrag der gezahlten jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr geteilt durch den Börsenkurs der GSW-Aktie.

Drei Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das dem Vorstandsmitglied jeweils die Gewährung der Aktien in Aussicht gestellt wurde, stellt der Aufsichtsrat die Anzahl der tatsächlich zu gewährenden Aktien fest. Maßgeblich dafür ist die durchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der GSW Immobilien AG im jeweiligen Dreijahreszeitraum im Vergleich zur Entwicklung des EPRA Germany-Index. Entspricht die Entwicklung 100 %, wird dem Vorstandsmitglied diejenige Anzahl an Aktien gewährt, die ihm ursprünglich in Aussicht gestellt wurde. Beträgt die Entwicklung des GSW-Aktienkurses weniger als 95 % des Vergleichswerts, erhält das Vorstandsmitglied keine Aktien. Entspricht die Entwicklung 120 % oder mehr, werden stets 120 % der in Aussicht gestellten Aktien gewährt (Cap). Zwischen einer Performance von 95 % und 100 % sowie zwischen einer Performance von 100 % und 120 % steigt die Anzahl der zu gewährenden Aktien jeweils linear an. Wird in einem Geschäftsjahr innerhalb des Betrachtungszeitraums eine Kapitalerhöhung mit einem Emissionskurs unterhalb des Börsenkurses durchgeführt, wird die Entwicklung des Aktienkurses bis zur Bekanntmachung der Kapitalerhöhung sowie ab diesem Zeitpunkt zeitanteilig zueinander gewichtet und mit der Entwicklung des EPRA Germany-Index verglichen.

Die Gewährung der Performance Shares setzt nicht voraus, dass die Organstellung des Vorstandsmitglieds oder dessen Anstellungsvertrag bis zum Zuteilungszeitpunkt fortbestehen. Die Beendigung der Organstellung bzw. die Beendigung des Anstellungsvertrags führt nicht automatisch zu einer vorgezogenen Gewährung der Aktien bzw. einem Wegfall der sonstigen für die mehrjährige aktienbasierte Vergütung geltenden Voraussetzungen.

Die Vorstandsmitglieder können über die in Aussicht gestellten Aktien bis zur Gewährung nicht verfügen. Sie sind auch nicht berechtigt, die Gewährung der Aktien in irgendeiner Form abzusichern.

Sonstige Sachleistungen

Zu den sonstigen Sachleistungen, die den Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, zählen insbesondere ein Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt sowie der Abschluss einer Invaliditätsversicherung.

Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2013

Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 beträgt TEUR 3.448 (Vorjahr: TEUR 2.682). Die Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Bernd Kottmann belaufen sich für das Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt TEUR 1.250.

Die Mitglieder des Vorstands haben für ihre Tätigkeit bzw. im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 im Einzelnen die folgenden Leistungen erhalten:

VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2013

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TEUR brutto	Grundvergütung	Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)	Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)	Nebenleistungen	Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrags	Gesamt
Andreas Segal	395	237	237	17	-	886
Jörg Schwagenscheidt	395	237	237	24	-	893
Dr. Bernd Kottmann	122	-	-	4	1.250	1.376
Thomas Zinnöcker	143	72	71	7	-	293
Gesamt	1.055	546	545	52	1.250	3.448

Hinsichtlich der Gewährung der mehrjährigen aktienbasierten Vergütung sind im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG im November 2013 Veränderungen eingetreten, die eine Bemessung des Vergütungsanspruchs auf Grundlage der vertraglichen Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern nicht mehr ermöglichen.

Mit dem Ausscheiden der GSW Aktie aus dem EPRA Germany-Index und anderen Indices ist die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Vergütungsansprüche entfallen.

Der Aufsichtsrat hat im Kontext der Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrags mit Herrn Schwagenscheidt unter Wahrung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen Abgeltungsbetrag für die Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung der Geschäftsjahre 2012 und 2013 vereinbart.

Es sind Rückstellungen auf Basis der eingezogenen Cap-Regelung (120 %) gebildet worden.

Die Anwendung der Abgeltungsregelung auf die aktienbasierten Vergütungsansprüche von Herrn Segal steht unter dem Genehmigungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

Vertragliche Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands mehr als sechs Monate vor dem regulären Ende des Anstellungsvertrags aus einem wichtigen Grund widerrufen, den das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, kann der Anstellungsvertrag von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Restlaufzeit, den der Anstellungsvertrag ohne die Kündigung hätte, ist jedoch auf den Betrag einer anteiligen Festvergütung und jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für einen Zeitraum von 18 Monaten begrenzt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund gemäß § 84 AktG sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und auch nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Gewährte Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2013

Die GSW Immobilien AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, schloss mit Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann jeweils eine Aufhebungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Die aufgrund der Aufhebungsvereinbarungen geleisteten Zahlungen an Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr.

Bernd Kottmann beinhalten eine pauschale Abgeltung der von der GSW Immobilien AG gewährten, teilweise im Zeitablauf bereits unverfallbar gewordenen Ansprüche aus der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive).

Sonstiges

Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahre 2013 keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen.

Die Vorstandmitglieder erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung. Sollten die Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko grundsätzlich durch die D&O-Versicherung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft abgedeckt. Die GSW Immobilien AG folgt dabei den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zu einer Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für sämtliche Schadensfälle innerhalb des Geschäftsjahres vorzusehen.

Die GSW Immobilien AG hat den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die dienstvertraglichen Regelungen hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8 der Satzung geregelt und besteht aus zwei Elementen:

Feste Vergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist.

Zusätzliche Vergütung für die Ausübung bestimmter Funktionen

Der Mehraufwand, der mit der Ausübung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbunden ist, wird zusätzlich vergütet: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender erhält EUR 60.000,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 bzw. im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 15.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2013

Im Einzelnen ergeben sich folgende Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

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TEUR (netto)		2013	2012
Claus Wisser (Vorsitzender ab 8. August 2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 8. August 2013) Mitglied des Präsidiums (Vorsitzender ab 8. August 2013) Mitglied des Nominierungsausschusses (Vorsitzender ab 8. August 2013) Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale Mitglied des Personalausschusses	89,5	39,8
Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender bis 31. Juli 2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Juli 2013) Vorsitzender des Präsidiums (bis 31. Juli 2013) Vorsitzender des Nominierungsausschusses (bis 31. Juli 2013) Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 31. Juli 2013)	71,2	96,2
Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Prüfungsausschusses Vorsitzender des Ausschusses Standort GSW-Zentrale Vorsitzender des Personalausschusses Mitglied des Präsidiums Mitglied des Nominierungsausschusses	112,5	68,4
Dr. Reinhard Baumgarten	Mitglied des Präsidiums (ab 19. September 2013) Mitglied des Prüfungsausschusses Mitglied des Personalausschusses	57,1	39,5
Veronique Frede		40,0	35,1
Gisela von der Aue	Mitglied des Prüfungsausschusses (ab 19. September 2013) Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale Mitglied des Personalausschusses	57,1	20,4
Jan Bettink (ab 10. Oktober 2013)		9,1	0

Sonstiges

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt. Die GSW Immobilien AG hat den Aufsichtsratsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."

Berlin, 10. März 2014

GSW Immobilien AG

Der Vorstand

MICHAEL ZAHN, Vorstandsvorsitzender (CEO

ANDREAS SEGAL, Vorstand

LARS WITTAN, Vorstand

Glossar

GLOSSAR

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allgemein	Die hier berichteten Kennzahlen EBIT, EBITDA, bereinigtes EBITDA, FFO, EPRA NAV und LTV sind keine standardisierten Erfolgsindikatoren gemäß HGB oder IFRS. Ferner sind diese Kennzahlen nicht notwendigerweise mit Performancezahlen anderer Gesellschaften vergleichbar, die in selbiger oder unter einer ähnlichen Bezeichnung veröffentlicht werden.
EBIT	Gewinn vor Zinsen und Steuern sowie den anderen Erträgen aus Finanzanlagen
EBITDA	Das EBITDA entspricht dem Konzernjahresüberschuss für den relevanten Zeitraum vor Nettozinsen, dem Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener assoziierter und Gemeinschaftsunternehmen, Ergebnis aus anderen Finanzanlagen, Steuern vom Einkommen und Ertrag, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände und dem Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.
Bereinigtes EBITDA	Das bereinigte EBITDA entspricht dem EBITDA nach Bereinigung um die Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen, Gewinne aus Geschäftszusammenführungen, Restrukturierungsaufwendungen, Projektaufwendungen, LTIP, Akquisitionsaufwendungen für Immobilienerwerbe in Form von Asset- oder Share deals und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen.
FFO I (exkl. Vertriebsergebnis)	Die GSW berechnet den FFO I ("Funds from operations"), indem sie das bereinigte EBITDA für den jeweiligen Zeitraum weiterhin bereinigt um Cashflow Nettozinsen, das Ergebnis aus nach der Equity-Methode einbezogenen assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen, das Ergebnis aus anderen Finanzanlagen und laufenden Cashflow Nettosteuern.
AFFO	Der AFFO ("adjusted funds from operations") umfasst den FFO I abzüglich kapitalisierter Aufwendungen für Instandhaltung und Modernisierung.
FFO II (inkl. Vertriebsergebnis)	Die GSW berechnet den FFO II, indem das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum FFO I für den jeweiligen Zeitraum addiert wird.
NAV	Der NAV ("Net asset value") stellt das bilanzielle Eigenkapital eines Immobilienunternehmens zum jeweiligen Aufstellungsstichtag dar.
EPRA NAV (unverwässert und verwässert)	Der EPRA NAV wird verwendet, um den langfristigen Fair Value des Eigenkapitals zu betonen und wird auf Grundlage des Nettoreinvermögens ("NAV") berechnet. Positionen, die keinen Einfluss auf die langfristige Entwicklung des Konzerns haben, wie der Fair Value von Derivaten und latente Steuern, werden insofern herausgerechnet. Der verwässerte EPRA NAV wird berechnet, indem das Eigenkapital um die Effekte der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderen Rechten am Eigenkapital angepasst wird.
LTV	Der LTV ("Loan-to-Value") entspricht dem Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten abzüglich flüssiger Mittel zu der Summe der als Finanzinvestition gehaltenen und zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerte.
Projektaufwendungen	Die Projektaufwendungen beinhalten Aufwendungen für Vorhaben, die weitgehend einmalig und außergewöhnlich sind.
Akquisitionsaufwendungen	Akquisitionsaufwendungen umfassen Aufwendungen, die im Zusammenhang mit nichtrealisierten Immobilienankäufen entstanden sind (in Form von Asset oder Share Deals).
LTIP	LTIP ("Long term incentive plan") umfasst Vergütungskomponenten mit langfristigen Anreizvereinbarungen für die Vorstandsmitglieder und ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer Vereinbarung mit den Altgesellschaftern im Rahmen des Börsengangs.
LTI	LTI (" Long term incentive") stellt als Teil der Gesamtvorstandsvergütung auf die Bonifizierung langfristiger Unternehmensziele ab.

Konzernbilanz

KONZERNBILANZ

AKTIVA

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TEUR	Ziffer	31.12.2013	31.12.2012
Langfristige Vermögenswerte		3.526.537	3.324.001
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	(15)	3.509.862	3.302.195
Sachanlagen	(16)	1.876	2.130
Derivative Geschäfts- oder Firmenwerte	(17)	1.125	1.125
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	(18)	185	203
Sonstige Finanzanlagen	(19)	6.106	6.087
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(20)	182	321
Forderungen aus der Vermietung und Verpachtung sowie Vermögensverwaltung		93	133
Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien		90	188
Sonstige Vermögenswerte	(22)	7.187	11.926
Derivate		166	0
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		7.021	11.926
Aktive latente Steuern	(12)	15	14
Kurzfristige Vermögenswerte		118.243	245.869
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(20)	11.039	6.920
Forderungen aus der Vermietung und Verpachtung sowie Vermögensverwaltung		10.030	4.998
Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien		704	1.264
Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		305	658
Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen	(21)	30	505
Forderungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		830	2.787
Sonstige Vermögenswerte	(22)	9.221	22.595
Sonstige finanzielle Vermögenswerte		7.480	1.661
Sonstige übrige Vermögenswerte		1.741	20.934
Flüssige Mittel		70.684	167.737
Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte	(23)	26.439	45.325
Aktiva		3.644.780	3.569.870
Passiva
TEUR	Ziffer	31.12.2013	31.12.2012
Eigenkapital	(24)	1.656.881	1.440.435*
Auf die Aktionäre der GSW Immobilien AG entfallendes Eigenkapital		1.656.429	1.440.089*
Gezeichnetes Kapital**		56.677	50.526
Kapitalrücklage		489.568	328.722
Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital		1.154.628	1.140.177*
Kumuliertes übriges Eigenkapital		(44.444)	(79.336)*
Anteile anderer Gesellschafter		452	346
Langfristige Schulden		1.868.491	1.992.397*
Finanzverbindlichkeiten	(27)	1.793.777	1.888.817
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung		1.792.459	1.728.578
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen		0	158.728
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen		1.318	1.511
Pensionsrückstellungen	(25)	2.153	2.345*
Sonstige Rückstellungen	(26)	7.896	3.055
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		501	483
Sonstige Verbindlichkeiten	(29)	63.743	97.434
Derivate		56.860	90.952
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten		454	507
Sonstige übrige Verbindlichkeiten		6.429	5.975
Passive latente Steuern	(12)	421	263
Kurzfristige Schulden		119.408	137.038
Finanzverbindlichkeiten	(27)	69.139	78.687
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung		67.202	78.449
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen		1.685	0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen		252	238
Sonstige Rückstellungen	(26)	693	3.039
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		35.587	31.029
Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung		31.677	30.351
Sonstige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		3.911	678
Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen	(28)	21	29
Verbindlichkeiten aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		45	191
Sonstige Verbindlichkeiten	(29)	13.924	24.063
Derivate		639	265
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten		5.077	6.971
Sonstige übrige Verbindlichkeiten		8.209	16.827
Passiva		3.644.780	3.569.870

* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst

** Bedingtes Kapital zum 31.12.2013 in Höhe von 6,4 Mio. EUR (31.12.2012: 7,5 Mio. EUR)

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

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TEUR	Ziffer	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung	(7)	179.474	159.987
Erlöse aus Vermietung und Verpachtung		235.706	211.963
Erträge aus gewährten Zuschüssen		5.456	7.876
Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung		(61.688)	(59.852)
Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	(8)	4.002	9.602
Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		110.224	68.493
Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(98.434)	(49.462)
Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(7.788)	(9.429)
Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		20.575	76.351
Erträge aus Aufwertungen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		76.288	133.841
Aufwendungen aus Abwertungen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(55.713)	(57.490)
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(9)	(54.206)	(37.248)
Andere Erträge und Aufwendungen	(10)	0	5.728
Operatives Ergebnis (EBIT)		149.845	214.420
Ergebnis aus anderen Finanzanlagen		277	1.163
Zinserträge	(11)	23.649	23.282
Zinsaufwendungen	(11)	(100.571)	(98.760)
Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		73.199	140.105
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(12)	(13.187)	3.170*
Konzernjahresüberschuss		60.013	143.275*
Davon entfallen auf:
Aktionäre der GSW Immobilien AG		59.925	143.228*
andere Gesellschafter	(24d)	88	47
Ergebnis je Aktie (unverwässert), EUR	(14)	1,18	3,02*
Ergebnis je Aktie (verwässert), EUR	(14)	1,18	2,77*

Die Ermittlung des Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33.19 zum gewichteten Durchschnitt der während der jeweiligen Berichtsperiode im Umlauf befindlichen Stammaktien.

* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst

Konzerngesamtergebnisrechnung

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG

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TEUR	Ziffer	01.01. - 31.12.2013	01.01. - 31.12.2012*
Konzernergebnis		60.013	143.275
Kumuliertes übriges Eigenkapital	(24c)
Davon Non-Recycling
Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien		38	38
Steuerlatenzen		(11)	(11)
Davon Recycling
Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionszusagen		96	(401)
Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cashflow Hedges	(34e)
Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges		27.614	(36.681)
Erfolgswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten		351	854
Steuerlatenzen	(12)	6.823	3.056
Konzerngesamtergebnis		94.923	110.130
davon entfallen auf:
Aktionäre der GSW Immobilien AG		94.816	110.130
andere Gesellschafter		107	0

* Vorjahreszahlen retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst

Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG

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				Kumuliertes übriges Eigenkapital
TEUR	Gezeichnetes Kapital	Kapital- rücklage	Erwirt- schaftetes Konzern- eigenkapital	Neubewertungs- rücklage aus der Zeitwert- bewertung eigengenutzter Immobilien	Neubewertungs- rücklage für versicherungs- mathematische Gewinne/ Verluste aus Pensions- zusagen	Kumulierte Zeitwert- anpassung von Derivaten in Cashflow Hedges	Summe kumuliertes übriges Eigenkapital
---	---	---	---	---	---	---	---
Ziffer	(24a)	(24a)	(24b)				(24c)
Stand zum 31. Dezember 2011	41.053	128.800	1.042.422	252	(116)	(46.374)	(46.237)
Konzerngesamtergebnis	0	0	143.228	27	(377)	(32.748)	(33.098)
Änderungen des Konsolidierungskreises	0	0	0	0	0	0	0
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	9.474	192.439	0	0	0	0	0
Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	0	(10.748)	0	0	0	0	0
Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen	0	14.980	0	0	0	0	0
Dividendenausschüttung	0	0	(45.474)	0	0	0	0
Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0	0	0	0	0
Einlage im Zusammenhang mit Vorstands- und Aufsichtsratvergütungen	0	3.252	0	0	0	0	0
Stand zum 31. Dezember 2012	50.526	328.722	1.140.177	279	(493)	(79.122)	(79.336)
davon als Non-recycling klassifiziert	0	0	0	279	0	0	279
davon als Recycling klassifiziert	0	0	0	0	(493)	(79.122)	(79.614)
Stand zum 31. Dezember 2012*	50.526	328.722	1.140.177	279	(493)	(79.122)	(79.336)
Konzerngesamtergebnis	0	0	59.925	27	190	34.675	34.891
Änderungen des Konsolidierungskreises	0	0	0	0	0	0	0
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0	0	0	0	0
Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0	0	0	0	0
Kapitalerhöhung aus Wandelschuld- verschreibungen	6.151	160.230	0	0	0	0	0
Dividendenausschüttung	0	0	(45.474)	0	0	0	0
Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten	0	(1.063)	0	0	0	0	0
Einlage im Zusammenhang mit Vorstandvergütungen	0	1.679	0	0	0	0	0
Stand zum 31. Dezember 2013	56.677	489.568	1.154.628	306	(303)	(44.447)	(44.444)
davon als Non-recycling klassifiziert	0	0	0	306	0	0	306
davon als Recycling klassifiziert	0	0	0	0	(303)	(44.447)	(44.749)

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TEUR	Auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital	Anteile anderer Gesellschafter	Konzerneigenkapital
---	---	---	---
Ziffer		(24d)
Stand zum 31. Dezember 2011	1.166.038	257	1.166.295
Konzerngesamtergebnis	110.129	0	110.130
Änderungen des Konsolidierungskreises	0	89	89
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	201.913	0	201.913
Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	(10.748)	0	(10.748)
Ausgabe von Wandelschuld- verschreibungen	14.980	0	14.980
Dividendenausschüttung	(45.474)	0	(45.474)
Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0
Einlage im Zusammenhang mit Vorstands- und Aufsichtsratvergütungen	3.252	0	3.252
Stand zum 31. Dezember 2012	1.440.090	346	1.440.435
davon als Non-recycling klassifiziert	0	0	0
davon als Recycling klassifiziert	0	0	0
Stand zum 31. Dezember 2012*	1.440.090	346	1.440.435
Konzerngesamtergebnis	94.816	107	94.923
Änderungen des Konsolidierungskreises	0	0	0
Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0
Transaktionskosten für die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten	0	0	0
Kapitalerhöhung aus Wandelschuld- verschreibungen	166.380	0	166.380
Dividendenausschüttung	(45.474)	0	(45.474)
Rückkauf von Eigenkapitalinstrumenten	(1.063)	0	(1.063)
Einlage im Zusammenhang mit Vorstandvergütungen	1.679	0	1.679
Stand zum 31. Dezember 2013	1.656.429	452	1.656.881
davon als Non-recycling klassifiziert	0	0	0
davon als Recycling klassifiziert	0	0	0

* Vorjahreszahlen retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

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TEUR	Ziffer	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Konzernjahresüberschuss		60.013	143.275*
Eliminierung der laufenden Steuern vom Einkommen und Ertrag	(12)	13.187	(3.170)
Eliminierung des Finanzergebnisses		76.645	74.315
Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens		539	756
Ergebnis aus der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(20.575)	(76.351)
Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(11.790)	(19.030)
Ergebnis aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		0	(11)
Ergebnis aus dem Abgang von konsolidierten, verbundenen Unternehmen		0	(5.728)
Veränderung der Vorräte, Forderungen und übrige Aktiva		(5.144)	(27.614)
Veränderung der Rückstellungen		1.798	(1.196)
Veränderung der Verbindlichkeiten		3.414	7.062
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge und Aufwendungen	(37)	1.740	3.310
Operativer Cashflow		119.827	95.618
Gezahlte / erhaltene Steuern		1.741	(566)
Gezahlte Zinsen		(79.480)	(72.198)
Erhaltene Zinsen		3.013	1.991
Erhaltene Dividenden		284	1.246
Zahlungen aus dem Verkauf von Zinsderivaten		(297)	(590)
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		45.087	25.501
Einzahlungen aus dem Abgang von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		109.442	69.784
Auszahlungen für Investitionen und den Erwerb von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien		(255.416)	(183.838)
Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und sonstigen Finanzanlagen		0	16
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und sonstige Finanzanlagen		0	(96)
Einzahlungen aus dem Verkauf von konsolidierten Gesellschaften abzüglich abgegebener flüssiger Mittel		0	4.820
Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Gesellschaften abzüglich übernommener flüssiger Mittel		(174)	(79.707)
Cashflow aus Investitionstätigkeit		(146.148)	(189.021)

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

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TEUR	01.01.- 31.12.2013	01.01.- 31.12.2012
Einzahlungen aus Kapitalerhöhung	0	201.913
Kosten der Kapitalerhöhung	0	(10.695)
Gezahlte Dividenden	(45.474)	(45.474)
Einzahlungen aus der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung	0	182.900
Kosten der Wandelschuldverschreibung	0	(2.862)
Auszahlungen aus der Tilgung von Bankverbindlichkeiten	(109.894)	(90.945)
Einzahlungen aus der Aufnahme von Bankkrediten	159.376	33.802
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	4.009	268.639
Zahlungswirksame Veränderungen der flüssigen Mittel	(97.052)	105.119
Flüssige Mittel am Anfang der Periode	167.737	62.618
Flüssige Mittel am Ende der Periode	70.684	167.737

* Vorjahresangabe retrospektiv auf Grund von IAS 19 angepasst

Anhang zum Konzernabschluss der GSW Immobilien AG, Berlin, für das Geschäftsjahr 2013

Allgemeine Angaben

1. Die GSW

Die GSW Immobilien AG (im Folgenden: "GSW") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin. Zusammen mit ihren Tochterunternehmen (im Folgenden "GSW-Gruppe", "GSW-Konzern", "der Konzern") zählt sie zu den großen Wohnungsunternehmen im Land Berlin.

Die GSW wurde 1924 gegründet und ist in der Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, geschäftsansässig. Die Gesellschaft ist beim Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB 125788 B eingetragen. Die Geschäftstätigkeit der GSW-Gruppe liegt im Wesentlichen in der Bewirtschaftung der eigenen Wohn- und Gewerbeimmobilien. Dabei ist der Fokus der Geschäftstätigkeit auf die Kernregion Berlin gerichtet.

Seit dem Börsengang am 15. April 2011 war die GSW am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt der Berliner Börse gelistet. Seit September 2011 notierte die GSW-Aktie im MDAX-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse.

Im August 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt (im Folgenden: "DW") den GSW-Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet, welches den Tausch einer GSW-Aktie in 2,55 DW-Aktien vorsah.

Mit Datum vom 30. Oktober 2013 haben mehr als 75 % der GSW-Aktionäre das Tauschangebot der DW angenommen. Bis zum 18. November 2013 haben zudem weitere GSW-Aktionäre die verlängerte Angebotsfrist zum Tausch ihrer GSW-Aktien genutzt, wodurch die DW in Höhe von 91,05 % Mehrheitsaktionärin der GSW Immobilien AG geworden ist. Die GSW Immobilien AG ist daher seit dem 27. November 2013 ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG, da sie im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG steht.

Aufgrund der Übernahme ist die GSW-Aktie zum 28. November 2013 aus dem MDAX ausgeschieden.

Die GSW hat ihren Konzernabschluss am 10. März 2014 aufgestellt; dieser wird voraussichtlich am 20. März 2014 durch den Aufsichtsrat gebilligt.

2. Grundlagen des Konzernabschlusses

Als börsennotiertes Unternehmen hat die GSW ihren Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Abschluss stellt einen Jahresfinanzbericht im Sinne des Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (§37 v WpHG) vom 5. Januar 2007 dar.

Die Anforderungen der angewandten Standards wurden vollständig erfüllt und vermitteln ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Der Konzernabschluss umfasst die Bilanz, die Gesamtergebnisrechnung, die Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie den Anhang. Einzelne Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz sind zur Verbesserung der Übersichtlichkeit der Darstellung zusammengefasst. Diese Posten werden im Anhang erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich auf der Basis einer Bilanzierung der Vermögenswerte und Schulden zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Davon ausgenommen sind als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, eigengenutzte Immobilien, Wertpapiere der Kategorie Available for Sale und derivative Finanzinstrumente, die zum am Bilanzstichtag geltenden Zeitwert angesetzt werden.

Das Geschäftsjahr der GSW Immobilien AG und der einbezogenen Tochterunternehmen entspricht dem Kalenderjahr.

Der Konzernabschluss wird in EUR aufgestellt. Sofern nicht anders angegeben, sind sämtliche Werte auf Tausend (TEUR) bzw. Millionen (Mio. EUR) gerundet. Aus Darstellungsgründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

3. Verwendung von Schätzungen

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen des Managements, die sich sowohl auf die Bilanzierung und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden sowie Erträgen und Aufwendungen als auch auf die Angabe von Eventualverbindlichkeiten am Bilanzstichtag auswirken.

Diese betreffen im Wesentlichen die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Ziffer 15), den Impairment-Test auf den Goodwill (Ziffer 17), den Ansatz und die Bewertung von Rückstellungen sowie die Bewertung der derivativen Finanzinstrumente im Hinblick auf die zukünftige Zinsentwicklung (Ziffer 34e). Weiterhin erfolgen Schätzungen im Zusammenhang mit der Erstbilanzierung von Darlehen als auch beim Ansatz aktiver latenter Steuern.

Die sich tatsächlich zukünftig ergebenden Beträge können aufgrund der mit Schätzungen und Annahmen verbundenen Unsicherheit von den bilanzierten Werten abweichen, die aus Schätzungen und Annahmen resultieren und zu Anpassungen der Buchwerte führen.

4. Konsolidierungsgrundsätze

In den Konzernabschluss der GSW-Gruppe sind alle wesentlichen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die GSW direkt oder indirekt die Möglichkeit zur Beherrschung der Finanz- und Geschäftspolitik dieser Gesellschaften hatte.

Für von Dritten erworbene Unternehmen erfolgt die Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt nach der Erwerbsmethode. Als Erwerbszeitpunkt wird dabei der Zeitpunkt definiert, an dem die Möglichkeit der Beherrschung des Reinvermögens und der finanziellen und operativen Handlungen des erworbenen Unternehmens auf die GSW-Gruppe übergeht.

Im Rahmen der Erwerbsmethode werden die Anschaffungskosten der erworbenen Anteile mit dem anteiligen Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des Tochterunternehmens zum Erwerbszeitpunkt verrechnet. Ein aus der Verrechnung entstehender positiver Unterschiedsbetrag wird als derivativer Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Aus der Kapitalkonsolidierung zum Erwerbszeitpunkt entstehende negative Unterschiedsbeträge werden sofort erfolgswirksam aufgelöst.

Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen konsolidierten Unternehmen werden eliminiert. Zwischenergebnisse werden herausgerechnet.

Die Abschlüsse der GSW sowie der einbezogenen Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt. Die Abschlüsse der einbezogenen Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen sind auf den Abschlussstichtag der GSW erstellt worden.

Minderheitsanteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile an Personengesellschaften werden unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Der Umfang des Konsolidierungskreises der GSW-Gruppe einschließlich der GSW als Mutterunternehmen ergibt sich aus nachfolgender Aufstellung:

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	31.12.2013	31.12.2012
Vollkonsolidierte Gesellschaften	16	16

Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes des Konzerns gemäß § 313 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 und Abs. 3 HGB ist unter Ziffer (36) ersichtlich. Im Konsolidierungskreis sind keine nach der Equity-Methode einbezogenen assoziierten oder Gemeinschaftsunternehmen enthalten.

5. Erläuterung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

a) Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden die Immobilien der GSW-Gruppe ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. zur Wertsteigerung gehalten werden.

Im Rahmen einer Privatisierungsstrategie werden einzelne Einheiten an Mieter, Eigennutzer sowie an private Kapitalanleger verkauft.

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, die zur Veräußerung vorgesehen sind und deren Veräußerung innerhalb der nächsten zwölf Monate als höchstwahrscheinlich angesehen wird, werden gemäß IFRS 5 unter den zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten im kurzfristigen Vermögen bilanziert; die Bewertung erfolgt konsistent zur Bewertung der unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien geführten Beständen.

Bei Immobilien, die die GSW-Gruppe sowohl selbst nutzt als auch fremdvermietet, erfolgt eine Trennung, sofern eine rechtliche Möglichkeit zur Teilung des entsprechenden Objektes besteht und weder die eigengenutzte noch die fremdvermietete Komponente unwesentlich ist. Der fremdvermietete Teil wird den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zugeordnet, während der eigengenutzte Teil unter den Sachanlagen bilanziert wird. Für die Zuordnung der Komponenten wird das Verhältnis der jeweiligen Flächen verwendet.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Zeitpunkt des Erwerbs mit den Anschaffungskosten bilanziert. Nachfolgend werden die Immobilien entsprechend des in IAS 40 vorgesehenen Wahlrechts zum Zeitwert bilanziert. Änderungen der Zeitwerte der Immobilien werden erfolgswirksam erfasst.

Entsprechend dieses Standards werden Kosten für den Ausbau, für die teilweise Ersetzung oder Instandhaltung der Immobilie (IAS 40.17) aktiviert, soweit sich nach dem Komponentenansatz (IAS 40.19) der Ersatz von Teilen einer Einheit ergibt und die Kosten zuverlässig messbar sind. Des Weiteren ergibt sich eine Aktivierung, wenn sich aus den Aktivitäten ein erhöhter zukünftiger Nutzen ergibt und die Kosten zuverlässig messbar sind. Die aktivierten Kosten werden nicht planmäßig abgeschrieben, da in Verbindung mit dem Wahlrecht des IAS 40 zur Bilanzierung des Zeitwertes generell keine planmäßige Abschreibung vorgenommen wird.

Zum 31. Dezember 2013 erfolgte die Bestimmung der Zeitwerte durch die GSW mit Hilfe eines externen Gutachters. Auf Ebene einzelner homogener Wirtschaftseinheiten wurden die Objekte unter Berücksichtigung von Lage, Zustand, Ausstattung, der aktuellen Vertragsmiete und ihrer Entwicklungspotenziale einzeln betrachtet. Die durch die GSW ermittelten beizulegenden Zeitwerte entsprechen gemäß IFRS 13 den Preisen, die am Bemessungsstichtag in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern für den Verkauf von Immobilien eingenommen werden (IAS 40.5 rev.).

Die Bestimmung der Marktwerte erfolgte auf Grundlage der prognostizierten Netto-Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte unter Nutzung der Discounted-Cashflow-Methode (DCF-Methode). Bei Objekten ohne positiven Cashflow (in der Regel unbebaute Grundstücke bzw. leerstehende Gebäude) wurde der Marktwert durch das Vergleichswertverfahren oder ggf. das Liquidationswertverfahren ermittelt. Im Rahmen der DCF-Bewertung wurde ein Detailplanungszeitraum von zehn Jahren berücksichtigt. Nach dem Ende des zehnten Jahres wurde ein Verkaufswert angesetzt, der sich durch Kapitalisierung des prognostizierten Jahresreinertrages der elften Periode ermittelt.

Aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit von Marktdaten bzw. nicht direkt am Markt beobachtbarer Daten und Bewertungsparameter, der Komplexität der Immobilienbewertung sowie des Spezifizierungsgrads von Immobilien ist die Bewertung der zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dem Level 3 der Bewertungshierarchie des IFRS 13.86 (Bewertung aufgrund nicht beobachtbarer Inputfaktoren) zuzuordnen. Diese nicht beobachtbaren Inputparameter umfassen im Wesentlichen folgendes:

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Zukünftige Cashflows aus Mieten	Basierend auf Lage, Art und Qualität der Immobilien und im Abgleich mit Marktmietenniveau vergleichbarer Objekte
Abzinsungsfaktoren (Discount rates)	Leiten auf den derzeitigen Barwert der Mietencashflows über
Geschätzte Leerstandsraten	Geschätzte Leerstandsentwicklung im Betrachtungszeitraum unter Berücksichtigung der derzeitigen Lage und der erwarteten Marktentwicklungen
Instandhaltungskosten	Berücksichtigt alle notwendigen Investitionen, um die Objekte in einem vermietbaren Zustand zu halten
Kapitalisierungszinssatz	Basierend auf Lage, Größe und Qualität der Objekte unter Berücksichtigung aller Marktdaten am Bewertungsstichtag

Die in 2013 in die Bewertung von CBRE eingeflossenen Parameter stellen sich wie folgt dar:

Im ersten Jahr des Detailplanungszeitraums wurde von den vertraglich vereinbarten Mieteinnahmen der jeweiligen Immobilie und weiteren objektspezifischen Wertparametern ausgegangen. Die Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen des bewerteten Vermögensbestandes zum Stichtag beträgt EUR 5,44 je m2 (2012: EUR 5,22 je m2 ). Die weitere Entwicklung der Jahresmiete wurde auf der Basis individueller Annahmen über den Planungszeitraum prognostiziert. Dabei wurde zwischen Einnahmen aus bestehenden Altmietverträgen und Neuvermietungen aufgrund prognostizierter Fluktuation unterschieden. Die Mieten der Altmietverträge werden im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten entwickelt, wobei unter Berücksichtigung von Lage- und Objekteigenschaften auch eine individuelle Obergrenze abweichend von der ortsüblichen Vergleichsmiete des Objektes festgelegt wurde. Zur Ableitung der Marktmiete für Neuvermietungen wurden Mietspiegel und Mietangebote von Vergleichsobjekten sowie aktuelle Vermietungen herangezogen. Die Marktmiete erhöht sich jährlich um einen individuell ermittelten Steigerungssatz. Die angesetzten Marktmietsteigerungen bewegen sich in einer Spanne von 0,50 % bis 1,50 % (gewichteter Durchschnitt 1,06 %) und basieren auf den durchschnittlichen Steigerungssätzen der Ortsteillagen (Marktdaten), welche sofern notwendig an die spezifischen Objektpotenziale angepasst wurden. Ebenso wie die Mietentwicklung orientiert sich auch die Leerstandsentwicklung an den Durchschnittswerten der Ortsteile und wurde, sofern erforderlich objektspezifisch -unter Berücksichtigung der Lage- und Objekteigenschaften -angepasst. Die Leerstandsquote nach Wohn- und Gewerbefläche beträgt zum Bewertungsstichtag 2,4 % (2012: 3,1 %).

Öffentlich geförderte Immobilien wurden je nach Vorliegen und Dauer einer möglichen Mietpreisbindung unterschiedlich behandelt. Bei geförderten Wirtschaftseinheiten ohne Mietpreisbindung wurden Mietanpassungen analog der Vorgehensweise bei preisfreien Objekten vorgenommen. Bei Objekten, bei denen die Mietpreisbindung über das Jahr 2021 hinausgeht, wurden innerhalb der zehn Jahre Mietanpassungen vorgesehen, wenn der durchschnittliche Mietzins der neu abgeschlossenen Mietverträge von dem durchschnittlichen Mietzins der Wirtschaftseinheit nach unten abweicht. In diesen Fällen wurde der durchschnittliche Mietzins der neu abgeschlossenen Mietverträge angesetzt. Mietzuschüsse werden in ihrer tatsächlich zu erwartenden Höhe als Zahlungsströme in die Bewertung aufgenommen.

Für reaktive und periodische Instandhaltungsmaßnahmen wird je nach Objektzustand und Baujahr ein entsprechender Instandhaltungskostenansatz zugrunde gelegt.

Der Diskontierung der Zahlungsströme werden marktübliche und laufzeitkongruente Diskontierungssätze und marktübliche Kapitalisierungssätze der ewigen Rente zugrunde gelegt, die basierend auf dem tatsächlichen Bewirtschaftungskostenverhältnis objektspezifisch berechnet wurden und das individuelle Chancen- / Risikoprofil der Immobilien widerspiegeln sollen. Dabei sind in die Bestimmung eines angemessenen Zinssatzes neben Lagekriterien insbesondere der Objekttyp, die Vermietungssituation, der Objektzustand, Verkaufspotenziale und mögliche öffentliche Förderungen eingeflossen.

Die unbebauten Grundstücke mit einer Fläche von 76,6 ha (2012: 94,7 ha) zum 31. Dezember 2013 wurden auf der Grundlage der vom Berliner Gutachterausschuss veröffentlichten aktuellen Bodenrichtwerte ermittelt, wobei die jeweilige Flächennutzung sowie eventuell weitere Sondermerkmale der einzelnen Grundstücksflächen durch Zu- und Abschläge angepasst wurden.

Es bestehen Wechselwirkungen zwischen nicht beobachtbaren Inputparametern. Eine Erhöhung der erwarteten strukturellen Leerstandsrate könnte sich aufgrund eines höheren Risikos auch auf die Discountrate auswirken. Ein Anstieg der zukünftigen Mieteinnahmen kann mit höheren Bewirtschaftungskosten einhergehen.

b) Sachanlagen

Vermögenswerte des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und planmäßig linear entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Nachträgliche Aufwendungen werden aktiviert, wenn diese zu einer Änderung des Nutzungszwecks bzw. zu einer Erhöhung des Nutzungswerts der Sachanlage führen. Änderungen der Restwerte bzw. der Nutzungsdauern, die während der Nutzung der Vermögenswerte eintreten, werden in der Bemessung der Abschreibungsbeträge berücksichtigt.

Darüber hinaus werden eigengenutzte Immobilien in Ausübung des Wahlrechts des IAS 16 zum Zeitwert bilanziert ("Revaluation model"). Die aus der Neubewertung resultierenden Anpassungen werden erfolgsneutral im kumulierten übrigen Eigenkapital bilanziert, soweit die Anpassung auf den beizulegenden Zeitwert die fortgeführten Anschaffungskosten übersteigt. Die auf die Zeitwerte vorgenommenen plan- und außerplanmäßigen Abschreibungen sowie Zeitwertminderungen, soweit diese keine Kompensation von in Vorperioden erfolgsneutral vorgenommenen Werterhöhungen darstellen, werden erfolgswirksam vereinnahmt.

Gewinne oder Verluste aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen oder Aufwendungen ausgewiesen.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen konzerneinheitlich über die folgenden Nutzungsdauern:

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	Nutzungsdauer in Jahren
Selbstgenutzte Immobilien	25
Technische Anlagen und Maschinen	5-20
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	3-13

Die Behandlung geringwertiger Wirtschaftsgüter erfolgt in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften des § 6 Abs. 2a EStG. Demnach werden Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten über EUR 150 bis 1.000 im Jahr des Zugangs in einen Sammelposten eingestellt und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Betrag von EUR 150 netto hingegen werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

c) Immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert.

Bei den erworbenen immateriellen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Softwarelizenzen und ERP-Softwaresysteme mit erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauern von drei und fünf Jahren. Diese werden ab dem Zeitpunkt der Bereitstellung linear über die erwartete wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Der erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wurde zu Anschaffungskosten aktiviert und fortlaufend mit seinem erzielbaren Betrag nach IAS 36 bewertet. Er hat eine unbestimmte Nutzungsdauer.

Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte bestehen nicht.

d) Wertminderungen

Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen werden gemäß IAS 36 auf die Notwendigkeit von Wertminderungen überprüft (Impairment-Test). Dagegen sind als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nicht Gegenstand des Werthaltigkeitstests nach IAS 36, da diese zum Zeitwert (fair value) bilanziert werden.

Zu jedem Bilanzstichtag werden die Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen auf Anhaltspunkte für eingetretene Wertminderungen überprüft. In diesem Fall liegt der erzielbare Betrag des betreffenden Vermögenswertes unter dem bilanzierten Buchwert; die Differenz stellt die erforderliche Wertberichtigung des Vermögensgegenstandes dar. Der erzielbare Betrag des Vermögensgegenstandes entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der Nutzungswert entspricht dem Barwert der erwarteten Cashflows vor Steuern. Als Diskontierungssatz wird ein den Marktbedingungen entsprechender Zinssatz vor Steuern verwendet. Sofern kein erzielbarer Betrag für einen einzelnen Vermögensgegenstand ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag für die cash generating unit (CGU) bestimmt, der der betreffende Vermögenswert zugeordnet werden kann und die unabhängig Cashflows generiert.

Ist der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes niedriger als der Buchwert, erfolgt eine sofortige ergebniswirksame Wertberichtigung des Vermögenswertes. Ergibt sich nach einer vorgenommenen Wertminderung zu einem späteren Zeitpunkt ein höherer erzielbarer Betrag des Vermögenswertes oder der CGU, erfolgt eine Wertaufholung bis maximal zur Höhe des erzielbaren Betrags. Die Wertaufholung ist begrenzt auf den fortgeführten Buchwert, der sich ohne die Wertberichtigung in der Vergangenheit ergeben hätte. Die vorzunehmende Zuschreibung erfolgt ergebniswirksam. Wertaufholungen von vorgenommenen Wertberichtigungen auf Firmenwerte sind nicht zulässig.

Firmenwerte werden gemäß IFRS 3 nach dem sogenannten "Impairment-only-Approach" bilanziert. Dieser legt fest, dass ein Firmenwert im Rahmen der Folgebewertung grundsätzlich zu Anschaffungskosten abzüglich ggf. kumulierter Korrekturen aus außerplanmäßigen Wertminderungen zu bewerten ist. Damit darf ein erworbener Firmenwert nicht mehr planmäßig abgeschrieben werden, sondern muss, ebenso wie immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer, unabhängig vom Vorliegen von Indikatoren für eine mögliche Wertminderung jährlich einer Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36 unterzogen werden. Daneben bleibt die Verpflichtung zu einer Werthaltigkeitsprüfung bei Vorliegen von Anzeichen einer Wertminderung bestehen.

Aus Unternehmenserwerben resultierende Firmenwerte werden den CGU bzw. Gruppen von CGU zugeordnet, die aus den Synergien des Erwerbs Nutzen ziehen sollen. Solche Gruppen von Vermögenswerten stellen die niedrigste Berichtsebene im Konzern dar, auf der Firmenwerte durch das Management für interne Steuerungszwecke überwacht werden. Der Buchwert einer CGU, die einen Firmenwert enthält, wird jährlich auf Werthaltigkeit überprüft und zusätzlich, wenn zu anderen Zeitpunkten Hinweise für eine mögliche Wertminderung vorliegen. Im Falle von Wertberichtigungen im Zusammenhang mit einer CGU, die einen Firmenwert enthält, werden zunächst bestehende Firmenwerte reduziert. Übersteigt der Wertberichtigungsbedarf den Buchwert des Firmenwerts, wird die Differenz in der Regel proportional auf die verbleibenden langfristigen Vermögenswerte der CGU verteilt.

e) Finanzanlagen und Wertpapiere

Marktübliche Käufe oder Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden in der GSW-Gruppe grundsätzlich zum Erfüllungszeitpunkt bilanziert, d.h. zu dem Zeitpunkt, zu dem der finanzielle Vermögenswert geliefert wird.

Anteile an Tochterunternehmen, die aufgrund ihrer Unwesentlichkeit nicht konsolidiert werden, sowie die unter den sonstigen Finanzanlagen und Wertpapieren ausgewiesenen von der GSW-Gruppe gehaltenen Fondsanteile werden gemäß IAS 39 für Bewertungszwecke in die Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" (Available for Sale Financial Assets) klassifiziert. Die übrigen sonstigen Finanzanlagen und Wertpapiere werden gemäß IAS 39 ebenfalls der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" zugeordnet.

Zum Zeitpunkt des Zugangs erfolgt für "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, welcher in der Regel dem Transaktionspreis, zuzüglich eventuell entstandener Transaktionskosten entspricht. Die Folgebewertung der zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte erfolgt zu Anschaffungskosten, sofern der Zeitwert nicht bzw. nicht zuverlässig zu ermitteln ist. Liegen objektive Hinweise auf eine Wertminderung vor, werden Wertminderungsbeträge erfolgswirksam erfasst. Es erfolgt gemäß IAS 39.66 für zu Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte keine Wertaufholung.

Da sich die Zeitwerte der von der GSW-Gruppe gehaltenen Fondsanteile nicht über geeignete Bewertungsmethoden ableiten lassen, werden diese Fondsanteile zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Anteile an Tochterunternehmen sind nicht notiert. Der Zeitwert dieser Instrumente kann nicht verlässlich bestimmt werden, da die Ergebnisse in Abhängigkeit von individuellen Annahmen sehr breit schwanken. Für die Instrumente gibt es keinen Markt. Derzeit besteht nicht die Absicht, derartige Beteiligungen in nächster Zeit zu veräußern.

Von der Möglichkeit, Finanzanlagen und Wertpapiere bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value Through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.

f) Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen als Leasingnehmer

Gemietete oder geleaste Vermögenswerte, die gemäß IAS 17 im wirtschaftlichen Eigentum der GSW-Gruppe stehen (finance lease), werden mit dem Barwert der Miet- bzw. Leasingraten oder, sofern niedriger, mit dem Zeitwert des Miet- bzw. Leasingobjektes im Anlagevermögen aktiviert und planmäßig linear abgeschrieben. Sofern das Eigentum zum Ende der Leasinglaufzeit auf die GSW-Gruppe übergeht, entspricht die Abschreibungsdauer der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, ansonsten der Leasinglaufzeit des Leasinggegenstandes. Die Passivierung einer Verbindlichkeit erfolgt dabei entweder in Höhe des fair value des Leasinggegenstands oder, sofern niedriger, zum Barwert der Zahlungsverpflichtungen aus den künftigen Miet- und Leasingraten. Über die Laufzeit des Leasingverhältnisses wird die passivierte Verbindlichkeit durch den in den Miet- bzw. Leasingzahlungen enthaltenen Tilgungsanteil gemindert.

Zu den Verträgen, bei denen das wirtschaftliche Eigentum der GSW-Gruppe zugeordnet wird, zählen auch bestimmte Vereinbarungen, bei denen die GSW-Gruppe ein Nutzungsrecht an einem spezifischen Vermögenswert eingeräumt bekommen hat und eine Komponente der Vergütung in einer nutzungsunabhängigen Gebühr besteht. Derartige Verträge sind gemäß IFRIC 4 nach den Regelungen des IAS 17 zu klassifizieren.

Miet- und Leasingverhältnisse, bei denen der GSW-Gruppe kein wirtschaftliches Eigentum zuzurechnen ist, werden als operating lease klassifiziert. Die aus diesen Vereinbarungen resultierenden Leasingzahlungen werden im Zeitpunkt der Nutzung der entsprechenden Miet- und Leasinggegenstände verursachungsgerecht als Aufwand erfasst.

g) Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen als Leasinggeber

Die bei der GSW-Gruppe im Bestand gehaltenen Immobilien umfassen sowohl Wohnimmobilien als auch gewerbliche Immobilien, die von der GSW-Gruppe vermietet werden. Die Mietverträge für Wohnimmobilien sind grundsätzlich entsprechend den gesetzlichen Regelungen durch Rechte gekennzeichnet, die dem Mieter eine kurzfristige Kündigungsmöglichkeit einräumen. Insofern sind diese Verträge gemäß IAS 17 als operating lease zu klassifizieren, da die wesentlichen Risiken und Chancen beim Leasinggeber verbleiben. Bei den Gewerbeimmobilien sind die Risiken und Chancen ebenfalls der GSW-Gruppe zuzuordnen. Die Wohn- und Gewerbeimmobilien werden nach IAS 40 weiterhin im Bestand mit dem Zeitwert bilanziert. Die aus der Vermietung und Verpachtung realisierten Leasingerträge werden linear über die Laufzeit der Leasingverhältnisse erfasst.

h) Entwicklungsleistungen für Immobilien und sonstige Vorräte

Die sonstigen Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt, die auf der Grundlage eines gewichteten Durchschnittswertes bzw. der Leistungserstellung zurechenbaren Einzelkosten sowie produktionsbezogenen Gemeinkosten erfolgt. Zum Bilanzstichtag erfolgt eine Bewertung der Vorräte zum jeweils niedrigeren Betrag von Anschaffungs- und Herstellungskosten und realisierbarem Nettoveräußerungswert.

i) Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Vermögenswerte werden nach IAS 39 der Kategorie "Kredite und Forderungen" (Loans and Receivables) zugeordnet. Diese werden im Zeitpunkt der Erstbilanzierung mit ihren Zeitwerten zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten.

Von der Möglichkeit, finanzielle Vermögenswerte bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelszeitpunkt angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet.

Ausfallrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen unter Berücksichtigung der erwarteten Cashflows berücksichtigt, die aufgrund von Erfahrungswerten und individuellen Risikoeinschätzungen ermittelt werden. Dabei wird bei zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Finanzinstrumenten zwischen Einzelwertberichtigungen und pauschalierten Einzelwertberichtigungen differenziert.

Bei der Einzelwertberichtigung handelt es sich um die Wertberichtigung eines finanziellen Vermögenswerts, bei dem es nicht wahrscheinlich ist, dass alle vertraglich vereinbarten Zahlungen (Zins und / oder Tilgung) bei Fälligkeit zu erzielen sind.

Die Risikoeinschätzungen im GSW-Konzern erfolgen anhand folgender Kriterien:

1. Erhebliche Zahlungsschwierigkeiten des Schuldners

2. Vertragsbruch (z. B. der Ausfall oder Verzug von Zins- oder Tilgungszahlungen)

3. Beobachtbare Daten, die auf eine messbare Verringerung der erwarteten künftigen Cashflows hinweisen

4. Nachteilige Veränderungen beim Zahlungsstand von Schuldnern

5. Regionale wirtschaftliche Bedingungen, die mit Ausfällen korrelieren.

j) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel umfassen Bankguthaben und Kassenbestände mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten und sind zum Nennwert angesetzt.

k) Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten

Unter den zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten werden im Konzernabschluss der GSW in der Regel als Finanzinvestition gehaltene Immobilien oder Geschäftsbereiche bzw. Veräußerungsgruppen ausgewiesen, für die konkrete Veräußerungsabsichten vorliegen und deren Veräußerung innerhalb der nächsten zwölf Monate als höchstwahrscheinlich angesehen wird.

Verbindlichkeiten, die zusammen mit diesen Vermögenswerten übertragen werden sollen, sind entsprechend als "Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten" gesondert ausgewiesen.

Die Bewertung von zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten erfolgt entsprechend IFRS 5 zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Für als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, die unter den zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerten ausgewiesen sind, werden die Transaktionskosten nicht vom beizulegenden Zeitwert abgezogen, da die Bewertungsvorschriften des IFRS 5 in diesem Falle nicht anwendbar sind.

l) Pensionsrückstellungen

Rückstellungen für Pensions- und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß IAS 19 nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung von zukünftigen Entgelt- und Rentenanpassungen errechnet. In die Pensionsrückstellungen nach IFRS werden auch mittelbare Verpflichtungen einbezogen, sofern die GSW-Gruppe für die Erfüllung der Verpflichtungen durch Zahlung entsprechender Beiträge an den Versorgungsträger eintritt und die Verpflichtungen verlässlich bestimmbar sind.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt dabei auf Basis von Pensionsgutachten unter Einbeziehung etwaiger zur Deckung dieser Verpflichtungen bestehender Vermögenswerte (Planvermögen). Versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste, die aus der Veränderung der versicherungsmathematischen Parameter resultieren, werden ergebnisneutral im kumulierten übrigen Eigenkapital erfasst.

Dienstzeitaufwand und realisierte versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden im Personalaufwand erfasst. Der in den Pensionsaufwendungen enthaltene Zinsanteil wird als Bestandteil der Zinsaufwendungen ausgewiesen.

m) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren rechtlichen und faktischen Verpflichtungen der GSW-Gruppe gegenüber Dritten, deren Erfüllung wahrscheinlich ist und deren Höhe zuverlässig geschätzt werden kann. Die Rückstellungen werden entsprechend IAS 37 mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Rückstellungen werden auf der Grundlage entsprechender Marktzinssätze abgezinst und mit ihrem Barwert bilanziert.

n) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung von Transaktionskosten sowie Agien und Disagien angesetzt. Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinssatzes.

Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode, die im Zeitpunkt des Entstehens der Verbindlichkeit bestimmt wird.

Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunktes der Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwertes der Verbindlichkeit in Höhe des Barwertes auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Verbindlichkeit werden erfolgswirksam erfasst. Führen Konditionsänderungen zu substanziell verschiedenen Vertragsbedingungen nach IAS 39 AG 62 wird nach IAS 39.40 die ursprüngliche Verbindlichkeit behandelt, als würde sie vollständig getilgt. Im Anschluss erfolgt der Ansatz als neue Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert. Ist eine Konditionsänderung auf eine Änderung der erwarteten Mittelabflüsse oder -zuflüsse im Sinne des IAS 39 AG 8 zurückzuführen, erfolgt eine Neuberechnung des Buchwertes der Verbindlichkeit in Höhe des Barwertes auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Verbindlichkeit werden erfolgswirksam erfasst.

Von der Möglichkeit, finanzielle Verbindlichkeiten bei ihrem erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte ("Financial Assets at Fair Value through Profit and Loss") zu designieren, hat der GSW-Konzern bislang keinen Gebrauch gemacht.

Zur Bilanzierung der Wandelanleihe verweisen wir auf die Ausführungen unter Ziffer (27b).

o) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Laufende Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden im Zeitpunkt ihrer Entstehung ergebniswirksam erfasst. Die Bewertung der Ertragsteueransprüche bzw. -verpflichtungen erfolgt mit dem Betrag, in dessen Höhe eine Erstattung von der bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde erwartet wird. Laufende Steuerforderungen und -verbindlichkeiten werden nur saldiert, sofern die Steuern von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und gegeneinander verrechnet werden können.

Latente Steuern werden gemäß IAS 12 zur Berücksichtigung zukünftiger steuerlicher Folgen aus temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Bemessungsgrundlagen der Vermögenswerte und Schulden und deren Wertansätzen im IFRS-Abschluss sowie auf steuerliche Verlustvorträge gebildet. Die Bemessung der latenten Steuern erfolgt dabei auf Grundlage der vom Gesetzgeber erlassenen Regelungen für die Geschäftsjahre, in denen sich die Differenzen ausgleichen bzw. die Verlustvorträge wahrscheinlich genutzt werden. Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen bzw. Verlustvorträge werden nur angesetzt, sofern ihre Realisierbarkeit in Zukunft hinreichend gesichert erscheint.

Aktive und passive latente Steuern werden nur saldiert, sofern sich die latenten Steuern auf Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und die gegeneinander verrechnet werden können.

Die Allokation von GuV-wirksamen und -neutralen Veränderungen der aktiven latenten Steuern erfolgt auf Basis einer angemessenen anteiligen Verrechnung.

Temporäre Differenzen zwischen Wertansätzen in der IFRS- und der Steuerbilanz, die aus dem erstmaligen Ansatz von Vermögenswerten und Schulden im Rahmen eines Asset Deals resultieren, werden unter Beachtung des IAS 12.24(b) bzw. IAS 12.15(b) nicht angesetzt.

p) Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden in der GSW-Gruppe zur Absicherung von Zinsrisiken der Immobilienfinanzierung abgeschlossen.

Die Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente erfolgt dabei zu Zeitwerten. Änderungen der Zeitwerte der Derivate, die ungeachtet ihrer wirtschaftlichen Sicherungswirkung die Kriterien des IAS 39 für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft nicht erfüllen, werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Derivative Finanzinstrumente, die im Rahmen von cashflow hedges als Sicherungsinstrumente eingesetzt werden, werden zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Das Bewertungsergebnis wird dabei in einen effektiven und ineffektiven Teil zerlegt. Die Effektivität in abgelaufenen Perioden wird mit Hilfe der Dollar-Offset-Methode bestimmt.

Der effektive Teil entspricht dem Teil des Bewertungsergebnisses, der eine wirksame Sicherung gegen das Cashflow-Risiko darstellt. Der effektive Teil wird erfolgsneutral nach Berücksichtigung latenter Steuern in einer gesonderten Position im Eigenkapital erfasst (Sicherungsrücklage); in der Eigenkapitalveränderungsrechnung kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges.

Der ineffektive Teil des Bewertungsergebnisses wird in der Gewinn- und Verlustrechnung vereinnahmt und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Nach Beendigung der Sicherungsbeziehung werden die im Eigenkapital erfassten Beträge immer dann in die Gewinn- und Verlustrechnung überführt, wenn Ergebnisse im Zusammenhang mit dem ehemaligen Grundgeschäft erfolgswirksam werden.

q) Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Erlöse aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien, bei denen die entsprechenden Miet- und Leasingverträge als operating lease klassifiziert werden, werden linear über die Laufzeit des Vertrages erfasst. Mietvergünstigungen werden ertragsmindernd in den Gesamterlösen aus der Vermietung und Verpachtung über die Laufzeit des Miet- bzw. Leasingvertrags berücksichtigt.

Den Mietern in Rechnung gestellte Nebenkosten werden grundsätzlich mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet und daher nicht als Umsatzerlöse ausgewiesen, da die Erlöse durch die GSW-Gruppe im Interesse Dritter vereinnahmt werden.

Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien werden erfasst, wenn die wesentlichen Risiken und Chancen der Immobilie auf den Erwerber übertragen worden sind. Der wirtschaftliche Eigentumsübergang kann grundsätzlich dann unterstellt werden, wenn die wesentlichen Eigentums- und Nutzungsrechte sowie die wirksame Verfügungsmacht an der Immobilie auf den Käufer übergegangen ist. Eine Umsatzrealisierung erfolgt nicht, solange wesentliche Leistungsverpflichtungen oder Renditegarantien oder Rückgaberechte des Käufers bestehen.

Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien, die gleichzeitig wieder angemietet werden, werden gemäß IAS 17 als sale and leaseback-Transaktionen bilanziert. Sofern der Mietvertrag als Finanzierungsleasingverhältnis zu klassifizieren ist, werden die Veräußerungsgewinne über die Laufzeit des Mietvertrages abgegrenzt und ratierlich aufgelöst. Bei einer Klassifizierung als operating lease erfolgt grundsätzlich eine sofortige erfolgswirksame Vereinnahmung eines Veräußerungsgewinns oder Verlustes.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam erfasst.

Zinsen werden periodengerecht als Aufwand bzw. Ertrag erfasst.

Erträge bzw. Aufwendungen aus Gewinnabführungs- bzw. Verlustübernahmeverträgen werden in Höhe des nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Ergebnisses mit Ablauf des Geschäftsjahres vereinnahmt. Dividenden werden zum Ausschüttungszeitpunkt vereinnahmt, wobei die Periode der Ausschüttung regelmäßig der Periode des Entstehens eines Rechtsanspruches entspricht.

r) Zuwendungen der öffentlichen Hand

Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht, dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllt. Sie sind planmäßig als Ertrag zu erfassen und zwar im Verlauf der Perioden, die erforderlich sind, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die die Zuwendungen der öffentlichen Hand kompensieren sollen, verrechnen zu können.

Investitionszulagen sind Zuwendungen, die für den Erwerb oder die Herstellung eines Vermögenswertes gewährt werden. Sie werden in der GSW-Gruppe von den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten des Vermögenswertes abgesetzt. Es erfolgt eine ratierliche Erfassung der Zuwendungen mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrages über die Nutzungsdauer der abschreibungsfähigen Vermögenswerte.

Laufende Zuschüsse in Form von Instandhaltungs-, Miet- und Aufwendungszuschüssen werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweis erfolgt im Rahmen des Ergebnisses aus Vermietung und Verpachtung als Erträge aus direkt gewährten Zuschüssen.

Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wie niedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Ihr Ansatz erfolgt zum Barwert auf Basis des im Zeitpunkt der Aufnahme gültigen Marktzinssatzes. Der Differenzbetrag wird in einen Abgrenzungsposten eingestellt, der zugunsten der Aufwendungen aus der Darlehensamortisation linear über die Restlaufzeit der Darlehen aufgelöst wird.

s) Fremdkapitalzinsen

Zinsen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung bzw. Herstellung von Immobilien bzw. anderen Sachanlagen stehen, werden nach IAS 23 in die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten dieser Vermögenswerte einbezogen.

t) Zeitwerte der Finanzinstrumente

Die Zeitwerte der Finanzinstrumente werden auf Basis entsprechender Marktwerte oder Bewertungsmethoden bestimmt. Für flüssige Mittel und andere kurzfristige originäre Finanzinstrumente entsprechen die Zeitwerte näherungsweise den zu den jeweiligen Stichtagen bilanzierten Buchwerten.

Bei langfristigen Forderungen, sonstigen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten erfolgt die Bestimmung des Zeitwertes auf Grundlage der erwarteten Zahlungsströme unter Anwendung der zum Bilanzstichtag gültigen Referenzzinssätze. Die Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden auf Grundlage der zum Bilanzstichtag bestehenden Referenzzinssätze ermittelt.

Bei zum fair value zu bilanzierenden Finanzinstrumenten wird der fair value grundsätzlich anhand von entsprechenden Markt- bzw. Börsenkursen ermittelt.

Sofern keine Markt- bzw. Börsenkurse vorliegen, erfolgt eine Bewertung unter Anwendung marktüblicher Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung instrumentenspezifischer Marktparameter.

Die fair value-Ermittlung erfolgt über die Discounted-Cashflow-Methode, wobei individuelle Bonitäten und sonstige Marktgegebenheiten in Form von marktüblichen Bonitäts- bzw. Liquiditätsspreads bei der Ermittlung des Barwerts berücksichtigt werden. Seit dem Geschäftsjahr 2013 werden gemäß den Vorgaben des IFRS 13.42ff. das Risiko der Nichterfüllung (Kontrahentenrisiko) sowie das eigene Ausfallrisiko in die Bewertung einbezogen.

Für die Zeitwertermittlung derivativer Finanzinstrumente werden als Eingangsparameter für die Bewertungsmodelle die am Bilanzstichtag beobachteten relevanten Marktpreise und Zinssätze verwendet, die von anerkannten externen Quellen bezogen werden. Dementsprechend fallen die Derivate in das Level 2 der Bewertungshierarchien im Sinne des IFRS 13.81ff. (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputdaten).

u) Kapitalmanagement

Das Kapital des Konzerns wird mit dem Ziel gesteuert, die Erträge durch Optimierung des Verhältnisses zwischen Eigen- und Fremdkapital zu maximieren. Dazu soll einerseits der Wert des Gesamtkonzerns, ausgedrückt durch die Höhe des Eigenkapitals, gesteigert und andererseits eine angemessene Eigenkapitalrendite erzielt werden. Dabei wird sichergestellt, dass alle Konzernunternehmen unter der Unternehmensfortführungsprämisse operieren können.

Der Vorstand überprüft quartalsweise die Kennzahl loan-to-value ratio (LTV) des Konzerns. Für die Berechnung des LTV wird auf den Lagebericht verwiesen. Die gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen für Aktiengesellschaften wurden erfüllt.

Durch die interne Fokussierung auf die Wertentwicklung der Immobilien werden insgesamt Spielräume eröffnet, um das Gesamtkapital bei Verbleib innerhalb des Zielkorridors zu steigern und zu steuern.

v) Segmentberichterstattung

Die Geschäftsaktivitäten der GSW sind im Wesentlichen auf die Vermietung von Wohnungen im Berliner Raum fokussiert. Verkäufe von Bestandsimmobilien an Mieter, Eigennutzer und private Kapitalanleger werden aufgrund opportunistischer Marktgegebenheiten durchgeführt und im Rahmen der internen Berichterstattung der Vermietung von Wohnungen zugerechnet. Die GSW erzielte mit keinem Kunden Umsatzerlöse, die 10 % der Umsatzerlöse des Konzerns übersteigen.

Demnach wurde nach den Kriterien des IFRS 8 ein berichtspflichtiges Segment identifiziert, welches alle operativen Aktivitäten des Konzerns umfasst und welches regelmäßig an die Hauptentscheidungsträger Vorstand und Aufsichtsrat berichtet wird (Management approach).

w) Anteilsbasierte Vergütung

Zur Darstellung der anteilsbasierten Vergütung wird auf das Kapitel 37 und auf den Vergütungsbericht im Lagebericht verwiesen.

6. Anwendung der IFRS im Geschäftsjahr 2013

Die GSW hat im Konzernabschluss 2013 die bereits im Vorjahr anzuwendenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Angabepflichten unverändert fortgeführt, soweit keine neuen Standards oder Interpretationen verpflichtend anzuwenden waren.

a) Im Geschäftsjahr 2013 waren folgende Veränderungen der Standards im Konzernabschluss der GSW anzuwenden:

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Standard / Interpretation	Inhalt	Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am
IAS 1	"Amendments to IAS 1 Presentation of Items of Other Comprehensive Income"	1. Juli 2012
IAS 12	"Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax - Recovery of Underlying Assets"	1. Januar 2013
IAS 19	"Amendments to IAS 19 Employee Benefits"	1. Januar 2013
IFRS 7	"Amendments to IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities"	1. Januar 2013
IFRS 13	"Fair Value Measurement"	1. Januar 2013
Annual Improvements 2009-2011	"Annual Improvements to IFRSs 2009-2011 Cycle"	1. Januar 2013


―	Mit Änderung des IAS 1 "Darstellung des Abschlusses: Presentation of Items of Other Comprehensive Income" im Juni 2011 wurde eine verfeinerte Darstellung des sonstigen übrigen Eigenkapitals (OCI) eingeführt. Demnach ist das OCI aufzugliedern in Positionen, für die noch eine erfolgswirksame Umgliederung ("Recycling") erfolgen wird, und in Posten, die im Eigenkapital verbleiben ("Non-Recycling") werden (IAS 1.82A). Die GSW hat den Standard freiwillig bereits zum 31. Dezember 2012 angewendet.
―	Mit Anpassung des IAS 12 "Income Taxes: Deferred Tax - Recovery of Underlying Assets" wurde die widerlegbare Vermutung eingeführt, dass die Realisierung des Buchwertes eines Vermögenswertes durch die Veräußerung erfolgt. Für die GSW ergeben sich aus der Anwendung des Standards keine Änderungen, da das deutsche Steuerrecht keine unterschiedlichen Steuersätze bei Veräußerungserlösen vorschreibt.
―	Mit den Änderungen des IAS 19 "Amendments to IAS 19 Employee Benefits" wurden Bilanzierungswahlrechte zur Bilanzierung versicherungsmathematischer Gewinne oder Verluste beseitigt. Demnach wurde die Korridormethode abgeschafft und alle versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste werden nunmehr sofort und in voller Höhe erfolgsneutral im OCI erfasst. Die GSW hat diese Anpassung in 2013 angewendet und die Vorjahresvergleichszahlen retrospektiv angepasst.
―	Mit den Änderungen des IFRS 7 "Amendments to IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities" sind finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten in den Anhangangaben miteinander zu saldieren, sofern diese bereits nach IAS 32.42 oder aufgrund bestehender Nettingvereinbarungen zu saldieren sind. Bei der GSW ergeben sich hiernach im Geschäftsjahr 2013 keine Anwendungsfälle.
―	Der IFRS 13 definiert zentral den fair value - Begriff und gibt einheitliche Richtlinien zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sowie zu den erforderlichen Anhangangaben vor. Weiterhin werden die für die Bewertungen zugrundegelegten Eingangsdaten qualitativ in drei Level klassifiziert. Bei der GSW ergeben sich daraus erweiterte Anhangangaben hinsichtlich der Inputparameter. Es haben sich Auswirkungen auf die Bewertung und Bilanzierung der Darlehens- und Derivatebewertung ergeben.

b) Folgende veröffentlichte, aber noch nicht verpflichtend anzuwendende Standards (IFRS) und Interpretationen (IFRIC) werden die GSW zukünftig betreffen:

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Standard / Interpretation	Inhalt	Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am
IAS 19	"Amendments to IAS 19 Employee Benefits: Defined Benefit Plans - Employee contributions"	1. Juli 2014
IAS 27	"Separate Financial Statements"	1. Januar 2014
IAS 28	"Investments in Associates and Joint Ventures"	1. Januar 2014
IAS 32	"Amendments to IAS 32 Financial Instruments: Presentation - Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities"	1. Januar 2014
IAS 36	"Amendments to IAS 36 Impairment of assets: Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets"	1. Januar 2014
IAS 39	"Amendments to IAS 39 Financial instruments: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting"	1. Januar 2014
IFRS 10	"Consolidated Financial Statements"	1. Januar 2014
IFRS 12	"Disclosures of Interests in Other Entities"	1.Januar 2014
IFRS 10, 11 und 12	"Transition Guidance (Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12)"	1.Januar 2014
IFRS 9	"Financial Instruments (Nov 2009 and Oct 2010) and subsequent amendments to IFRS 9 and IFRS 7: Mandatory Effective Date and Transitions Disclosures (Dec 2011); Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39 (Nov 2013)"	Offen (noch nicht endorsed)
Annual Improvements	"Annual Improvements to IFRSs 2010-2012 Cycle (issued on 12 Dec 2013)"	1. Juli 2014 (noch nicht endorsed)
Annual Improvements	"Annual Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle (issued on 12 Dec 2013)"	1. Juli 2014 (noch nicht endorsed)


―	Mit der Änderung des IAS 19 im November 2013 erfolgte eine Klarstellung des IAS 19.93 hinsichtlich der Behandlung von Arbeitnehmerleistungen bei leistungsorientierten Plänen. Auswirkungen auf die Pensionsverpflichtungen der GSW ergeben sich hieraus nicht.
―	Der neue IAS 27 wurde dahingehend geändert, dass dieser nur noch die Bilanzierung von Einzelabschlüssen regelt. Auswirkungen auf die GSW sind derzeit nicht zu erwarten.
―	Der neue IAS 28 "Investments in Associates and Joint Ventures" schreibt die Bilanzierung von Anteilen an assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen vor. Der Standard ist von allen Unternehmen anzuwenden, die ein Beteiligungsunternehmen gemeinschaftlich führen oder über maßgeblichen Einfluss verfügen. Auswirkungen auf die GSW sind derzeit nicht zu erwarten.
―	Mit der Änderung des IAS 32 erfolgt eine Klarstellung der Voraussetzungen für eine Saldierung von Finanzinstrumenten. Dabei wird insbesondere die Bedeutung des gegenwärtigen Rechtsanspruchs zur Aufrechnung herausgestellt. Die GSW erwartet derzeit keine Auswirkungen.
―	Die Änderung des IAS 36 zielte darauf ab, die Anhangangaben über die Bemessung des erzielbaren Betrages eines wertgeminderten Vermögenswertes klarzustellen. Die GSW erwartet derzeit keine Auswirkungen.
―	Mit der Änderung des IAS 39 wird die Novation eines außerbörslich gehandelten Derivates ("OTC") als Sicherungsinstrument geregelt ohne die Sicherungsbeziehung zu unterbrechen. Hieraus ergeben sich derzeit keine Auswirkungen.
―	Der IFRS 10 "Consolidated Financial Statements" stellt insbesondere auf die faktische Beherrschungsmöglichkeit bei Konsolidierungsfragen ab. Hieraus werden sich bei der GSW voraussichtlich keine Änderungen des Konsolidierungskreises ergeben.
―	Der IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities" erfordert Anhangangaben zu den Anteilen an anderen Unternehmen hinsichtlich Risiko und Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Voraussichtlich werden sich erweiterte Anhangangaben für die GSW ergeben.
―	Die "Transition Guidance (Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12)" beschränkt im Wesentlichen die Vorjahresvergleichswerte bei Änderungen aufgrund der Anwendung der neuen Standards auf ein Vergleichsjahr. Bei der GSW ergeben sich hieraus im Geschäftsjahr 2013 keine Anwendungsfälle.
―	Der angekündigte IFRS 9 regelt die Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten neu. Es wird lediglich drei Bewertungskategorien geben. Künftig basiert die Klassifizierung finanzieller Vermögenswerte zum einen auf dem Geschäftsmodell des Unternehmens und zum anderen auf charakteristischen Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme der jeweiligen finanziellen Vermögenswerte. Für die Klassifizierung und Bewertung finanzieller Verbindlichkeiten werden im Wesentlichen die bestehenden Regelungen des IAS 39 übernommen. Eine Änderung ergibt sich für finanzielle Verbindlichkeiten, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Bei diesen ist der Teil der Änderung des beizulegenden Zeitwerts, der aus einer Änderung des eigenen Kreditrisikos resultiert, im sonstigen Ergebnis und nicht als Gewinn oder Verlust zu erfassen. Die in IAS 39 bestehenden Regelungen zur Ausbuchung von Finanzinstrumenten wurden ebenfalls unverändert in IFRS 9 übernommen. Der IASB beabsichtigt IFRS 9 um neue Vorschriften für die Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, und die Sicherungsbilanzierung zu erweitern. Die GSW erwartet Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

c) Folgende vom IASB und IFRIC veröffentlichte Verlautbarungen werden keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der GSW haben:

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Standard / Interpretation	Inhalt	Anzuwenden für Geschäftsjahre beginnend am
IFRS 1	"Amendments to IFRS 1: First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-time Adopters"	1. Januar 2013
IFRS 1	"Government loans (Amendments to IFRS 1)"	1. Januar 2013
IFRS 11	"Joint Arrangements"	1. Januar 2014
IAS 27, IFRS 10, IFRS 12	"Investment Entities (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27)"	1. Januar 2014
IFRIC 20	"Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine"	1. Januar 2013
IFRIC 21	"IFRIC 21 Levies"	1.Januar 2014 (noch nicht endorsed)

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

7. Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung

Das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung beträgt TEUR 179.474 (2012: TEUR 159.987) und setzt sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012
Mieterlöse	229.690	202.148
Erlöse aus Betreuungstätigkeit	0	3.519
Sonstige Umsatzerlöse	6.016	6.295
Erlöse aus Vermietung und Verpachtung	235.706	211.963
Direkt gewährte Mietzuschüsse	759	862
Direkt gewährte Zuschüsse bei Wohnraumförderung	4.697	7.013
Erträge aus gewährten Zuschüssen	5.456	7.876
Bruttoerlöse im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung	241.162	219.839
Materialaufwand	(37.942)	(36.593)
Personalaufwand	(16.539)	(17.587)
Abschreibungen	(306)	(312)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(12.883)	(11.268)
Sonstige betriebliche Erträge	5.982	5.908
Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung	(61.688)	(59.852)
Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung	179.474	159.987

Im Geschäftsjahr 2013 stieg das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung gegenüber dem Vorjahr um TEUR 19.487. Wesentlicher Einflussfaktor dafür war der Eigentumsübergang der im Vorjahr erworbenen rund 7.000 Wohnungen zum Jahreswechsel 2012 / 2013. Weiterhin haben die im Vergleich zum Vorjahr höheren Durchschnittsmieten und der geringere Leerstand zu dieser Ergebnissteigerung beigetragen.

Aufgrund der Veräußerung der Beteiligung an der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau mbH (BWG), Berlin, zum 1. Oktober 2012 sind die Umsatzerlöse aus dem Betreuungsgeschäft für Fremdeigentümer ab dem vierten Quartal 2012 entfallen.

Die Erträge aus Zuschüssen der öffentlichen Hand haben sich planmäßig auf TEUR 5.456 (2012: TEUR 7.876) reduziert.

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012
Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen gesamt	(54.753)	(46.391)
Aktivierte Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen	33.464	26.332
Verbleibende Instandhaltungsaufwendungen	(21.289)	(20.059)
Nicht umlegbare Betriebskosten	(7.548)	(8.289)
Aufwendungen für Generalmieten	(2.079)	(2.113)
Aufwendungen für Marketing	(1.540)	(1.590)
Aufwendungen für Prozesskosten	(2.918)	(3.395)
Sonstiges	(2.568)	(1.148)
Materialaufwand	(37.942)	(36.593)

Der Materialaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich um TEUR 1.349. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der nicht aktivierten Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 1.230. Außerdem sanken die Betriebskostenaufwendungen um TEUR 741 und die Aufwendungen für Prozesskosten um TEUR 477 bei gleichzeitigem Anstieg der sonstigen Materialaufwendungen um TEUR 1.420.

Mieterlöse in Höhe von TEUR 1.805 (2012: TEUR 1.780) und Umsatzkosten der Vermietung und Verpachtung in Höhe von TEUR 3.110 (2012: TEUR 3.207) betreffen das Objekt Charlottenstraße (ehemals Kochstraße).

Eine Angabe der Aufwendungen für einzelne Wohnungen, die nicht vermietet werden, kann nicht erfolgen, da entsprechende Informationen in der Kostenrechnung der GSW-Gruppe nicht für alle Kostenarten auf Ebene der einzelnen Wohnungen vorliegen.

8. Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien

Das Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien setzt sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012
Erlöse aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	110.224	68.493
Buchwert der veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	(98.434)	(49.462)
Aufwendungen für bezogene Leistungen	(7.125)	(8.899)
Personalaufwand	(508)	(504)
Abschreibungen	0	(2)
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(160)	(69)
Sonstige betriebliche Erträge	6	45
Umsatzkosten im Zusammenhang mit veräußerten als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	(7.788)	(9.429)
Ergebnis aus der Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	4.002	9.602

Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW 1.766 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit Nutzen-Lastenwechsel 2013 veräußert (2012: 920 Einheiten). Darunter befanden sich auch der strategische Verkauf einer Wohnanlage mit über 400 Einheiten in Berlin-Köpenick, der zur Optimierung des Immobilienportfolios getätigt wurde, sowie der Verkauf von mehr als 470 Einheiten außerhalb Berlins, die im Vorjahr im Rahmen eines Portfolioankaufs erworben worden waren. Da bei Blockverkäufen in der Regel geringere Vertriebsmargen erzielt werden als beim Verkauf von Eigentumswohnungen, ergibt sich trotz des höheren Vertriebsvolumens insgesamt ein geringeres Vertriebsergebnis.

9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012*
Personalaufwand	(13.659)	(13.257)
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP)	(1.246)	(2.484)
Abschreibungen	(234)	(447)
Aufwendungen für EDV und Telekommunikation	(4.256)	(4.642)
Jahresabschluss- und Prüfungsaufwendungen	(1.108)	(619)
Miet- und Leasingaufwendungen	(3.579)	(3.645)
Rechts- und Beratungsaufwendungen	(20.543)	(6.658)
Sponsoring	(609)	(591)
Versicherungen	(259)	(310)
Beiträge und Gebühren	(746)	(839)
Büroaufwendungen	(592)	(777)
Finanzkommunikation	(386)	(477)
Übrige Aufwendungen	(7.434)	(3.001)
Sonstige betriebliche Erträge	444	500
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	(54.206)	(37.248)

* Vorjahreszahlen im Rahmen der Vereinheitlichung mit dem Deutsche Wohnen Konzern angepasst.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 16.958 auf TEUR 54.206 erhöht. Dieser Anstieg resultiert aus Aufwendungen für die Vorbereitung einer Kapitalmaßnahme (TEUR 891), aus der Zuführung einer Rückstellung in Höhe von TEUR 5.000 für das Bürogebäude "Kochstraße" für Instandsetzungsverpflichtungen bei Ablauf des Mietvertrages, enthalten in den übrigen Aufwendungen, sowie höheren Personalaufwendungen für geltende Abfindungsansprüche des vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kottmann.

Die Personalaufwendungen betrugen im Berichtsjahr insgesamt TEUR 30.706 (2012: TEUR 31.348).

Des Weiteren haben einmalige Projektaufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung eines Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG (TEUR 14.161) wesentlich zu einer Erhöhung der Rechts- und Beratungsaufwendungen geführt.

Zu der Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird auf die Ausführungen unter Ziffer (37) verwiesen.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen enthalten Aufwendungen in Höhe von TEUR 3.101 (2012: TEUR 2.975) für die selbst genutzte Fläche des Objektes "Kochstraße". Davon entfallen TEUR 2.332 (2012: TEUR 2.231) auf die Generalmiete, TEUR 53 (2012: TEUR 59) auf Aufwendungen für laufende Instandhaltung sowie TEUR 717 (2012: TEUR 685) auf Betriebskosten.

In den Jahresabschluss- und Prüfungsaufwendungen sind alle im Geschäftsjahr für den Konzern (inklusive GSW Immobilien AG und aller verbundenen Unternehmen) angefallenen Kosten für die Jahresabschlussprüfung enthalten.

10. Andere Erträge und Aufwendungen

Andere Erträge und Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2013 nicht angefallen.

Im Vorjahr umfassten diese die Erträge aus Veräußerung der Anteile an der GSW Betreuungsgesellschaft für Wohnungs- und Gewerbebau mbH (BWG) mit einem Veräußerungsgewinn von mehr als 5,7 Mio. EUR.

11. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012
Zinserträge aus Finanzforderungen	0	734
Zinserträge aus Darlehensamortisation	11.768	12.534
Erträge aus der Zeitwertbewertung von Zinsderivaten	8.918	34
Zinserträge aus Zinsderivaten	2.043	7.960
Zinserträge aus Bankguthaben	723	1.596
Übrige Zinserträge	196	424
Zinserträge	23.649	23.282
Zinsaufwendungen aus der Finanzierung von Investment Property	(45.355)	(47.927)
Zinsaufwendungen aus Darlehensamortisation	(17.809)	(17.105)
Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung von Zinsderivaten	(3.288)	(2.387)
Zinsaufwendungen aus Zinsderivaten	(26.890)	(29.284)
Zinsaufwendungen aus Wandelschuldverschreibungen	(6.261)	(772)
Vorfälligkeitsentschädigungen	(417)	(187)
Übrige Zinsaufwendungen	(552)	(1.098)
Zinsaufwendungen	(100.571)	(98.760)
Zinsergebnis	(76.922)	(75.478)

12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind die Aufwendungen und Erträge für laufende Ertragsteuern sowie latente Steuern erfasst. Die laufenden Ertragsteuern ergeben sich dabei aus Körperschaftsteuern und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuern.

Bei Kapitalgesellschaften fällt Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % (2012: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (2012: 5,5 %) der festgesetzten und um Anrechnungsbeträge geminderten Körperschaftsteuer an.

Zusätzlich unterliegen Kapitalgesellschaften sowie gewerblich tätige Personengesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit gemeindespezifischer Hebesätze bestimmt. Der Gewerbesteuerhebesatz für die Gemeinde Berlin betrug im Geschäftsjahr 2013 410 % (2012: 410 %).

Unter Berücksichtigung des Hebesatzes und des Gewerbesteuermessbetrages von 3,5 % (2012: 3,5 %) beträgt der Gewerbesteuersatz demzufolge 14,35 %.

Der zur Ermittlung der latenten Steuern sowie für den zu erwartenden (fiktiven) Steueraufwand des GSW-Konzerns zugrundeliegende inländische Steuersatz beträgt damit im Berichtsjahr 30,175 % (2012: 30,175 %).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag im Geschäftsjahr 2013 gliedern sich wie folgt:

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TEUR	2013	2012
Laufender Steueraufwand / Steuerertrag	100	(120)
Latenter Steueraufwand / Steuerertrag	(13.287)	3.290*
Steueraufwand / Steuerertrag	(13.187)	3.170*

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den latenten Steuern in Höhe von TEUR -24.

Der Bestand an aktiven latenten Steuern entwickelte sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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TEUR	2013	2012
Bestand aktiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres	14	42
Erfolgswirksame Veränderungen	(13.140)	3.553*
Erfolgsneutrale Veränderungen im Eigenkapital	6.318	(6.625)
Erfolgsneutrale Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital	6.823	3.045*
Bestand aktiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres	15	14
Davon langfristig	15	14
Davon kurzfristig	0	0

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den erfolgswirksamen Veränderungen der latenten Steuern in Höhe von TEUR -24 und bei den erfolgsneutralen Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital in Höhe von TEUR 24.

Der Bestand an passiven latenten Steuern entwickelte sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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TEUR	2013	2012
Bestand passiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres	263	0
Erfolgswirksame Veränderungen	147	263
Erfolgsneutrale Veränderungen im kumulierten übrigen Eigenkapital	11	0
Bestand passiver latenter Steuern am Schluss des Berichtsjahres	421	263
Davon langfristig	420	263
Davon kurzfristig	1	0

Der erwartete (fiktive) Aufwand für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag lässt sich wie folgt auf die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag laut Gesamtergebnisrechnung überleiten:

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TEUR	2013	2012
IFRS-Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	73.199	140.105
Konzernsteuersatz in %	30,175	30,175
Erwarteter Steueraufwand	(22.088)	(42.277)
Veränderung nicht angesetzter aktiver latenter Steuern	(14.404)	47.548*
Nicht abziehbare Betriebsausgaben	(102)	(124)
Steuerfreie Erträge	88	24
Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen	(1.761)	(1.685)
Steuern Vorjahre	233	583
Aperiodische latente Steuern auf Änderungen steuerlicher Wertansätze	25.346	0
Sonstige Effekte	(500)	(901)
Steuerertrag / Steueraufwand laut Gewinn- und Verlustrechnung	(13.187)	3.170*

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den Veränderungen nicht angesetzter aktiver latenter Steuern in Höhe von TEUR 24.

Die gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen ergeben sich aus den dem Gewerbeertrag anteilig hinzuzurechnenden Entgelten für Schuldzinsen. Kürzungen sind hinsichtlich der Einheitswerte der Immobilien zu berücksichtigen. Die in der Überleitungsrechnung ausgewiesenen Änderungen steuerlicher Wertansätze ergeben sich aus nachträglichen Anpassungen der steuerlichen Buchwerte des Immobilienbestandes aufgrund von Ergebnissen der steuerlichen Betriebsprüfung.

Die aktiven und passiven latenten Steuern ergeben sich aus den temporären Differenzen und steuerlichen Verlustvorträgen wie folgt:

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	31.12.2013		31.12.2012
TEUR	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern*	Passive latente Steuern
---	---	---	---	---
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	5.243	138.269	4.787	137.741
Sachanlagen	0	434	0	445
Finanzanlagen	8	42	7	42
Forderungen und sonstige Vermögenswerte	4.371	1.935	4.436	1.968
Derivative Finanzinstrumente	13.860	1.114	7.761	0
Sonderposten mit Rücklageanteil	0	10.789	0	11.114
Pensionsrückstellungen	135	0	120	0
Sonstige Rückstellungen	323	179	153	0
Verbindlichkeiten (Kreditinstitute)	1.199	30.940	917	32.391
Verbindlichkeiten (Wandelschuldverschreibungen)	242	307	0	7.294
Verbindlichkeiten (Lieferungen / Leistungen)	30	514	14	303
Verbindlichkeiten (übrige)	1.498	2.077	2.553	2.092
Summe temporäre Differenzen	26.910	186.600	20.749	193.390
Verlustvorträge	159.284	0	172.391	0
Gesamt	186.193	186.600	193.140	193.390
Saldierung	(186.179)	(186.179)	(193.126)	(193.126)
Bilanzansatz	15	421	14	263

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den aktiven latenten Steuern auf Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 30.

Aktive latente Steuern werden auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge angesetzt, sofern deren Realisierung in der näheren Zukunft hinreichend gesichert erscheint. Im Geschäftsjahr 2013 wurden für temporäre Differenzen in Höhe von 16,3 Mio. EUR (2012: 21,0 Mio.EUR) sowie für steuerliche Verlustvorträge für körperschaftsteuerliche Zwecke in Höhe von 148 Mio. EUR (2012: 1.367 Mio. EUR) und für gewerbesteuerliche Zwecke in Höhe von 148 Mio. EUR (2012: 2.015 Mio. EUR) keine aktiven latenten Steuern bilanziert, da für diese Beträge die Erzielung ausreichenden steuerlichen Einkommens in der näheren Zukunft nicht wahrscheinlich ist. Die Verringerung der nicht angesetzten Verlustvorträge im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus dem Wegfall der Verlustvorträge im Zuge des Erwerbs der Anteile an der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG. Zum Bilanzstichtag hält die GSW es für nicht wahrscheinlich, dass das Verlustvortragsvolumen genutzt werden kann. Daher werden keine aktiven latenten Steuern über die vorhandenen steuerpflichtigen temporären Differenzen angesetzt.

Die Summe temporärer Differenzen auf Anteile an Tochterunternehmen, für die gemäß IAS 12.39 keine passiven latenten Steuern angesetzt wurden, beträgt TEUR 4.544 (2012: TEUR 1.827).

Die Vortragsfähigkeit der steuerlichen Verlustvorträge in Deutschland ist nach jetziger Rechtslage im Rahmen der Mindestbesteuerung zeitlich unbeschränkt möglich.

13. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das als Aufwand erfasste Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzernabschlusses setzt sich wie folgt zusammen:

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TEUR	2013	2012
Abschlussprüfungsleistungen	655	936
Andere Bestätigungsleistungen	274	537
Steuerberatungsleistungen	137	6
Sonstige Leistungen	198	73
Gesamthonorar	1.264	1.552

Die anderen Bestätigungsleistungen des Jahres 2013 in Höhe von TEUR 269 sind gleichfalls Bestandteil der Aufwendungen für Kapitalmaßnahmen (2012: TEUR 521).

14. Ergebnis je Aktie

a) Unverwässertes Ergebnis je Aktie

Die Ermittlung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt gemäß IAS 33.19 mittels Division des Konzernergebnisses durch die gewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Stammaktien.

Die Ermittlung des gewichteten Durchschnitts der im jeweiligen Geschäftsjahr in Umlauf befindlichen Aktien ergibt sich wie folgt:

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	2013	2012
Anzahl ausgegebener Aktien zum Periodenbeginn	50.526.314	41.052.630
Kapitalerhöhung zum 27. April	0	9.473.684
Wandlung der Wandelanleihe zum 23. Dezember	6.150.646	0
Anzahl ausgegebener Aktien zum Periodenende	56.676.960	50.526.314
Durchschnittlich ausgegebene Aktien	50.661.123	47.497.841

Demnach beträgt das unverwässerte Ergebnis je Aktie:

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	2013	2012*
Auf die Aktionäre entfallendes Konzernjahresergebnis (in TEUR)	59.925	143.228
Durchschnittlich gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien	50.661.123	47.497.841
Ergebnis je Aktie unverwässert (EUR)	1,18	3,02

* Konzernergebnis 2012 angepasst aufgrund retrospektiver Anpassungen gem. IAS 19 rev.

b) Verwässertes Ergebnis je Aktie

Die Ermittlung des verwässerten Ergebnisses je Aktie erfolgt unter Zugrundelegung der durchschnittlich ausgegebenen Aktienanzahl sowie der Annahme einer vollständigen Ausübung potenziell verwässernder Umtauschrechte in Aktien. Gleichzeitig wird das Jahresergebnis um die im Falle einer vollständigen Wandlung wegfallenden Aufwendungen für den Zinscoupon und den daraus resultierenden Steuereffekt angepasst.

Die GSW hat per 31. Dezember 2013 rund 0,06 Mio. potenziell verwässernde Stückaktien von nominal 1,9 Mio. EUR aus einer Wandelschuldverschreibung ausstehend.

Das verwässerte Ergebnis je Aktie beträgt:

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	2013	2012*
Auf die Aktionäre entfallendes Konzernergebnis (TEUR)	59.925	143.228
Zinscoupon auf Wandelanleihe nach Steuern** (TEUR)	27	2.554
Konzernergebnis für verwässertes Ergebnis je Aktie (TEUR)	59.952	145.782
Durchschnittlich gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien	50.661.123	47.497.841
Anzahl potenzieller junger Aktien bei Ausübung der Wandelanleihe	64.565	5.051.788
Aktienanzahl für verwässertes Ergebnis je Aktie	50.725.688	52.549.629
Ergebnis je Aktie verwässert, EUR	1,18	2,77

* Konzernjahresergebnis 2012 angepasst aufgrund retrospektiver Anpassungen gem. IAS 19 rev.

** 2 % auf 1,9 Mio. EUR (2012: 182,9 Mio. EUR) unter Abzug des Konzernsteuersatzes von 30,175 %

Erläuterungen zur Konzernbilanz

15. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sowie zur Veräußerung gehaltene Immobilien

Der Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

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TEUR	2013	2012
Buchwert zum 1. Januar	3.302.195	2.930.249
Veränderung des Konsolidierungskreises	0	181.620
Zugänge	267.590	193.116
Abgänge	(54.125)	(33.888)
Umbuchung gemäß IFRS 5	(26.439)	(45.253)
Umbuchungen	66	0
Anpassung der beizulegenden Zeitwerte	20.575	76.351
Buchwert zum 31. Dezember	3.509.862	3.302.195

Die Zugänge im Geschäftsjahr 2013 betreffen im Wesentlichen den Ankauf von drei Immobilienportfolien. Mit Kaufvertrag vom 17. Oktober 2012 wurden 210 Wohneinheiten und 7 Gewerbeeinheiten in Berlin-Spandau mit Nutzen- und Lastenwechsel am 1. Januar 2013 durch die GSW Immobilien AG erworben.

Des Weiteren hat die GSW mit Kaufvertrag vom 25. Juli 2013 310 Wohneinheiten und 1 Gewerbeeinheit in Berlin-Neukölln erworben.

Als Drittes hat die GSW ein Immobilienportfolio mit 2.514 Wohneinheiten und 47 Gewerbeeinheiten in Berlin mit Kaufvertrag vom 12. August 2013 bzw. 19. Dezember 2013 erworben.

Darüber hinaus erfolgten Zugänge aus Modernisierungen. Im Geschäftsjahr 2013 fielen Instandhaltungs- und Modernisierungsaufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 54.753 (2012: TEUR 46.391 (siehe Ziffer (7)) an; dies entspricht Aufwendungen und Investitionen von rund EUR 15,10 / m2 (2012: EUR 14,00 / m2 ).

In Höhe von TEUR 33.464 (2012: TEUR 26.332) wurden Instandhaltungsaufwendungen aktiviert. Diese betrafen in Höhe von TEUR 212 (2012: TEUR 28) Instandhaltungsaufwendungen, für die Zuwendungen der öffentlichen Hand in Anspruch genommen wurden. Gemäß IAS 20 erfolgte eine Absetzung vom Buchwert der entsprechenden Immobilien.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien inklusive der zur Veräußerung vorgesehenen Objekte setzen sich wie folgt zusammen:

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	31.12.2013		31.12.2012
	Wohnimmobilien	Gewerbeimmobilien	Wohnimmobilien	Gewerbeimmobilien
---	---	---	---	---
Einheiten	59.949	1.012	58.668	992
Fläche (in m2 )	3.616.067	112.457	3.547.266	106.949

Des Weiteren wird eine eigengenutzte Gewerbeeinheit nach IAS 16 bilanziert.

Die folgende Tabelle zeigt die in die CBRE-Bewertung eingeflossenen nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) für die bebauten Grundstücke:

Mietspiegelwohnlage

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	Diskontierungszinssatz	Kapitalisierungszinssatz	Marktmietsteigerung	Leerstandsentwicklung
		Gewichteter Durchschnitt
---	---	---	---	---
Einfache Wohnlage	6,2 %	5,3 %	1,0 %	1,3 %
Mittlere Wohnlage	5,9 %	5,1 %	1,1 %	1,1 %
Gute Wohnlage	5,5 %	4,6%	1,4 %	1,0 %
Gewichteter Durchschnitt	6,0 %	5,2 %	1,1 %	1,2 %

Die Sensitivitäten der zum 31. Dezember 2013 im Bestand befindlichen Immobilien würden sich wie folgt ergeben, sofern der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz per 31. Dezember 2013 um + / - 0,5 % vom verwendeten Zinssatz abgewichen wäre:

Sensitivitäten der Immobilien (Veränderung in Mio. EUR)

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	2013	Veränderung durch Diskontierungszinssatz
		- 0,5 %	0,0 %	0,5 %
---	---	---	---	---
	-0,5 %	388,4	241,0	99,7
Veränderung durch Kapitalisierungszinssatz	0,0 %	135,9	0,0	(129,3)
	0,5 %	(70,4)	(197,3)	(317,5)

Im Vorjahr haben sich folgende Sensitivitäten der im Bestand befindlichen Immobilien ergeben:

Sensitivitäten der Immobilien (Veränderung in Mio. EUR)

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	2012	Veränderung durch Diskontierungszinssatz
		- 0,5 %	0,0 %	0,5 %
---	---	---	---	---
	-0,5 %	359,1	220,8	88,7
Veränderung durch Kapitalisierungszinssatz	0,0 %	127,2	0,0	(121,7)
	0,5 %	(62,1 )	(181,1)	(293,8)

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind teilweise im Rahmen gewerblicher Miet- bzw. Leasingverträge vermietet. Die Miet- bzw. Leasingverträge haben in der Regel eine Laufzeit von 10 Jahren und beinhalten Verlängerungsoptionen von maximal zweimal fünf Jahren. Die durch die GSW-Gruppe abgeschlossenen Mietverträge für Wohnimmobilien sind grundsätzlich mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende durch den Mieter kündbar. Die folgenden Zahlungsansprüche aus den Mindestmieten / -leasingraten werden in den nächsten Jahren auf Grundlage der zum 31. Dezember 2013 bestehenden Verträge erwartet:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
Künftig erwartete Zahlungszuflüsse für Operating leases per 31.12.2013	62.124	8.403	472
Künftig erwartete Zahlungszuflüsse für Operating leases per 31.12.2012	58.207	6.806	612

16. Sachanlagen

Die Sachanlagen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

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TEUR	Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten	Technische Anlagen und Maschinen	Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	Sachanlagen aus Finanzierungsleasing	Gesamt
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1.Januar 2012	828	446	995	3.005	5.273
Kumulierte Abschreibung zum 1. Januar 2012	(38)	(443)	(654)	(1.774)	(2.908)
Buchwert netto zum 1. Januar 2012	790	3	341	1.231	2.365
Zugänge	0	0	48	102	150
Umbuchung gemäß IFRS 5	0	0	0	0	0
Anpassung der beizulegenden Zeitwerte	38	0	0	0	38
Abschreibungen	(58)	0	(149)	(213)	(420)
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2012	828	446	818	3.107	5.199
Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember 2012	(58)	(444)	(581)	(1.987)	(3.069)
Buchwert netto zum 31. Dezember 2012	770	3	237	1.119	2.130
Zugänge	0	0	29	55	84
Abgänge	0	0	0	0	0
Anpassung der beizulegenden Zeitwerte	38	0	0	0	38
Abschreibungen	(58)	0	(108)	(210)	(376)
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember 2013	828	446	807	1.993	4.074
Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember 2013	78	444	648	1.028	2.198
Buchwert netto zum 31. Dezember 2013	750	2	159	965	1.876

17. Derivative Geschäfts- oder Firmenwerte

Im Berichtsjahr ergab sich aus der jährlichen Überprüfung der Werthaltigkeit des Firmenwertes kein Wertberichtigungsbedarf, da der erzielbare Betrag über dem Buchwert lag. Der Firmenwert ist der Facilita zugeordnet. Die Bestimmung des erzielbaren Betrags erfolgte durch die Ermittlung des Nutzungswerts mit Hilfe der Discounted-Cashflow-Methode. Dabei werden die geplanten Cashflows (nach Steuern) aus der vom Management der GSW Immobilien AG genehmigten Fünfjahresplanung verwendet. Das fünfte Planjahr wird grundsätzlich auch für die Cashflows jenseits der Fünfjahresperiode angesetzt. Eine Wachstumsrate zur Exploration des letzten Planjahres wird in Höhe von 1 % (2012: 1 %) berücksichtigt. Der zur Diskontierung verwendete Gesamtkapitalkostensatz basiert auf dem risikofreien Zinssatz in Höhe von 2,75 % (2012: 2,25 %) sowie einer Marktrisikoprämie in Höhe von 6,5 % (2012: 6,5 %). Darüber hinaus werden für die CGU ein aus der jeweiligen Peer-Group abgeleiteter Beta-Faktor, ein Steuersatz sowie die Kapitalstruktur berücksichtigt. Zur Diskontierung der Cashflows wurde ein Nach-Steuer-Diskontierungszinssatz in Höhe von 4,91 % zugrunde gelegt.

Die Ermittlung des Nutzungswertes für die cash generating unit erfolgt generell auf Basis der Unternehmensplanung. Zu ihrer Ermittlung werden sowohl Vergangenheitsdaten als auch die erwartete Marktperformance herangezogen. Der Buchwert des Firmenwertes beträgt zum 31. Dezember 2013 TEUR 1.125 (2012: TEUR 1.125).

Das Management ist der Auffassung, dass keine nach vernünftigem Ermessen grundsätzlich mögliche Änderung einer der zur Bestimmung des Nutzungswertes der cash generating unit getroffenen Grundannahmen dazu führen könnte, dass der Buchwert der cash generating unit ihren erzielbaren Betrag wesentlich übersteigt.

18. Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

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TEUR	2013	2012
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 1. Januar	2.969	3.003
Kumulierte Abschreibung zum 1. Januar	(2.766)	(2.606)
Buchwert netto zum 1. Januar	203	396
Zugänge	139	48
Abschreibungen	(157)	(241)
Anschaffungs- oder Herstellungskosten zum 31. Dezember	3.043	2.969
Kumulierte Abschreibung zum 31. Dezember	(2.858)	(2.766)
Buchwert netto zum 31. Dezember	185	203

19. Sonstige Finanzanlagen

Für die in den sonstigen Finanzanlagen des Anlagevermögens enthaltenen Finanzinstrumente der Kategorie "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" in Höhe von TEUR 6.106 erfolgt der Wertansatz am Bilanzstichtag zu Anschaffungskosten, da für diese finanziellen Vermögenswerte kein aktiver Markt existiert bzw. der fair value nicht über andere Bewertungsmethoden verlässlich ermittelt werden kann. Diese Position beinhaltet nicht konsolidierte Anteile an Tochterunternehmen sowie Wertpapiere von Tochterunternehmen, welcher der Anlage derzeit nicht benötigter Liquidität dienen.

Hinsichtlich der Zusammensetzung der sonstigen Finanzanlagen wird auf den Abschnitt 31 "Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten" verwiesen.

20. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (brutto)	18.557	15.786
Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(7.336)	(8.545)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.221	7.241

Der bilanzierte Betrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verteilt sich dabei wie folgt auf die einzelnen Geschäftsaktivitäten der GSW-Gruppe:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Forderungen aus der Vermietung und Verwaltung	10.123	5.131
Forderungen aus der Veräußerung von Immobilien	794	1.452
Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	305	658
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.221	7.241

Die Restlaufzeiten der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind wie folgt:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	11.039	168	14
31.12.2012	6.920	299	22

21. Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen

Im Berichtsjahr bestehen Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen in Höhe von TEUR 30 (2012: TEUR 505). Wertberichtigungen für erkennbare Ausfallrisiken waren zu den jeweiligen Stichtagen nicht notwendig. Entsprechend dem Vorjahr haben die Forderungen gegen nahestehende Personen und Unternehmen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Weitere Erläuterungen zu den Beziehungen zu nahestehende Personen und Unternehmen finden sich unter Ziffer (38).

22. Sonstige Vermögenswerte

Die sonstigen Vermögenswerte gliedern sich wie folgt:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Derivate	166	0
Forderungen an Mitarbeiter	73	112
Debitorische Kreditoren	147	482
Sicherheitsleistungen für Instandhaltungsverpflichtungen	12.090	10.977
Übrige	2.191	2.016
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	14.501	13.587
Abgrenzungen	349	461
Forderungen aus sonstigen Steuern	1.125	1.129
Geleistete Anzahlungen	69	19.343
Übrige	198	1
Sonstige übrige Vermögenswerte	1.741	20.934
Sonstige Vermögenswerte	16.408	34.521

Die Sicherheitsleistungen für Instandhaltungsverpflichtungen bestehen aus verpfändeten Guthaben zugunsten von Kreditinstituten zur Absicherung von Instandhaltungsmaßnahmen, welche kurzfristig nicht verfügbar sind.

Bei den geleisteten Anzahlungen handelt es sich um Auszahlungen im Rahmen des Ankaufs neuer Bestände mit Nutzen- und Lastenwechsel im Geschäftsjahr 2013.

Die sonstigen Vermögenswerte weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	9.221	2.307	4.880
31.12.2012	22.595	7.176	4.750

23. Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten

Entsprechend IFRS 5 werden unter den zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten die Immobilien ausgewiesen, bei denen zum jeweiligen Bilanzstichtag eine Entscheidung zur Veräußerung getroffen worden ist, die Veräußerung der Immobilien innerhalb von zwölf Monaten nach der Entscheidung als höchstwahrscheinlich angesehen werden muss sowie die aktiven Vermarktungsbemühungen initiiert worden sind.

Per 31. Dezember 2013 bestehen wie im Vorjahr neben den Veräußerungsimmobilien keine weiteren zur Veräußerung stehenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten.

24. Eigenkapital

Die Veränderung der Eigenkapitalkomponenten ist in der Entwicklung des Konzerneigenkapitals dargestellt.

a) Gezeichnetes Kapital, Kapitalrücklage und genehmigtes Kapital

Das gezeichnete Kapital der GSW beträgt zum 31. Dezember 2013 EUR 56.676.960 (2012: EUR 50.526.314) und verteilt sich auf eine entsprechende Anzahl ausgegebener Stammaktien zu je EUR 1,00 Nennwert. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und eingezahlt.

Die Kapitalerhöhung um EUR 6.150.646 (bzw. Aktien) ergab sich aus der Wandlung der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelschuldverschreibung durch den Anleiheinhaber am 23. Dezember 2013. Dabei wurde die Wandelanleihe im Nominalvolumen von 181 Mio. EUR zu einem Wandlungspreis von 29,43 EUR in junge GSW-Aktien gewandelt.

Die Kapitalrücklage hat sich mit der Wandlung der Anleihe um 160,2 Mio. EUR ebenfalls erhöht, da die Anleiheverbindlichkeiten mit Wandlung in das Eigenkapital übergehen.

Zudem erhöhte sich die Kapitalrücklage der GSW im Berichtszeitraum aufgrund der anteilsbasierten Vergütungsbestandteile gemäß IFRS 2 für die Vorstände um insgesamt TEUR 616. Da nach der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG eine aktienbasierte Vergütung des LTI nicht mehr wie geplant möglich war und als Barausgleich erfolgen soll, wurde ein entsprechender Teil von TEUR 1.063 aus der Kapitalrücklage in die sonstigen Verbindlichkeiten umgebucht.

Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde im Berichtszeitraum eine Dividende von 0,90 EUR pro Aktie (insgesamt 45,5 Mio. EUR) für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 aus den Gewinnrücklagen ausgeschüttet.

Weitere Beschlüsse:

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde die im genehmigten Kapital 2012 enthaltene, aber nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im November 2012 nicht mehr nutzbare Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im genehmigten Kapital 2012 aufgehoben und das genehmigte Kapital 2012 um eine neue Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ergänzt. Diese soll inhaltlich weitgehend der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im genehmigten Kapital 2012 entsprechen, jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, von der Anrechnung auf die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausnehmen.

Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013). Durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibung am 23. Dezember 2013 und der daraufhin erfolgten Lieferung von 6.150.646 jungen GSW-Aktien wurde bereits ein Teil des Bedingten Kapitals 2013 von EUR 1.098.015,00 verbraucht. Gleichzeitig wurde das noch bestehende Bedingte Kapital 2012 von EUR 5.052.630,00 verwendet. Damit beträgt das noch zur Verfügung stehende Bedingte Kapital 2013 per 31. Dezember 2013 EUR 6.401.985,00.

b) Erwirtschaftetes Konzerneigenkapital

Das erwirtschaftete Konzerneigenkapital umfasst die in den vergangenen sowie in der laufenden Periode erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet worden sind.

Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Änderungen im erwirtschafteten Konzerneigenkapital von TEUR -30.

c) Kumuliertes übriges Eigenkapital

Das kumulierte übrige Eigenkapital, das die Zeitwertanpassungen für die nach der Neubewertungsmethode bewerteten eigen genutzten Immobilien und die Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges sowie die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen beinhaltet, hat sich wie folgt entwickelt:

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TEUR	2013	2012*
Stand zum 1. Januar	(79.336)	(46.237)
Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionszusagen	96	(401)
Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien	38	38
Kumulierte Zeitwertanpassung von Derivaten in Cashflow Hedges	27.965	(35.827)
Steuerlatenzen	6.812	3.044
	(44.425)	(79.382)
Davon entfallen auf andere Gesellschafter	(19)	47
Stand zum 31. Dezember	(44.444)	(79.336)

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen im übrigen kumulierten Eigenkapital in Höhe von TEUR -493.

d) Ergebnis anderer Gesellschafter

Der anderen Gesellschaftern zuzuweisende Anteil am Konzerngesamtergebnis ergibt sich zum Stichtag wie folgt:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Anteil anderer Gesellschafter am Konzernjahresüberschuss	88	47
Anteil anderer Gesellschafter am kumulierten übrigen Eigenkapital	19	(47)
Anteil anderer Gesellschafter am Konzerngesamtergebnis	107	0

Der Anteil anderer Gesellschafter am kumulierten übrigen Eigenkapital in Höhe von TEUR 19 (2012: TEUR -47) bezieht sich auf die Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow hedges.

e) Gesamtergebnisrechnung

Die Gesamtergebnisrechnung, die die Zeitwertanpassungen für die nach der Neubewertungsmethode bewerteten eigengenutzten Immobilien und die Zeitwertanpassung von Derivaten in cashflow hedges sowie die versicherungsmathematischen Gewinne bzw. Verluste aus der Bewertung von Pensionsverpflichtungen beinhaltet, hat sich wie folgt entwickelt:

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	01.01.-31.12.2013
TEUR	vor latenten Steuern	Steuerlatenzen	nach latenten Steuern
---	---	---	---
Konzernjahresüberschuss	60.013	0	60.013
Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionszusagen	96	95	191
Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien	38	(11)	27
Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges	27.614	6.644	34.258
Erfolswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten	351	84	435
Konzerngesamtergebnis	88.111	6.812	94.923

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	01.01.-31.12.2012*
TEUR	vor latenten Steuern	Steuerlatenzen	nach latenten Steuern
---	---	---	---
Konzernjahresüberschuss	143.275	0	143.275
Neubewertungsrücklage für versicherungsmathematische Gewinne / Verluste aus Pensionszusagen	(401)	24	(377)
Neubewertungsrücklage aus der Zeitwertbewertung von eigengenutzten Immobilien	38	(11)	27
Zeitwertänderung der Zinsderivate in Cashflow Hedges	(36.681)	3.104	(33.577)
Erfolswirksame Reklassifikation von Zinsderivaten	854	(72)	782
Konzerngesamtergebnis	107.085	3.045	110.130

* Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen im Konzerngesamtergebnis in Höhe von TEUR -377.

25. Pensionsrückstellungen

Die Altersversorgungssysteme sind als beitrags- bzw. leistungsorientierte Pläne ausgestaltet. Rückstellungen für Pensionen werden für Verpflichtungen aus Anwartschaften bestimmter ehemaliger Mitarbeiter der GSW-Gruppe sowie für deren Hinterbliebene gebildet. Diese leistungsorientierten Pensionszusagen basieren auf Einzelzusagen mit fixierten Einmalauszahlungsbeträgen und sind vollständig rückstellungsfinanziert. Des Weiteren bestehen beitragsorientierte Pensionszusagen, die von den betreffenden Arbeitnehmern im Rahmen einer Gehaltsumwandlung finanziert werden.

Zusätzlich sind Gesellschaften der GSW-Gruppe Mitglieder der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder. Die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder ist eine Anstalt öffentlichen Rechtes, die für Mitarbeiter öffentlicher Körperschaften sowie bestimmter juristischer Personen des Privatrechts eine zusätzliche Altersversorgung gewährt. Aufgrund der bestehenden Satzung und Regelungen ist die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder als leistungsorientierter Plan zu klassifizieren, der durch mehrere Träger finanziert wird ("multi-employer defined benefit plan"). Entsprechend IAS 19.34(a) werden die über die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder gewährten Zusagen jedoch als beitragsorientierter Plan bilanziert, da eine Berechnung nicht möglich ist.

Bei einem Austritt der GSW-Gesellschaften aus der VBL könnten Zahlungsansprüche seitens der VBL erwachsen. Derzeit gehen wir davon aus, dass eine solche Verpflichtung nicht eintritt.

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen für die leistungsorientierten Versorgungssysteme erfolgt nach IAS 19 auf der Grundlage versicherungsmathematischer Annahmen. In den Geschäftsjahren wurden die folgenden Parameter angewendet:

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in %	2013	2012
Rechnungszins Rentner	3,0	2,5
Rententrend	2,0	2,0

Hinsichtlich der Lebenserwartung wurden bei den Unternehmen der GSW-Gruppe die Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Für die leistungsorientierten Versorgungssysteme entstanden in 2013 Aufwendungen in Höhe von TEUR 57 (2012: TEUR 81), die sich wie folgt zusammensetzen:

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TEUR	2013	2012
Zinsaufwand	57	81
Pensionsaufwand	57	81

Die ab 1. Januar 2013 geänderten Regelungen des IAS 19 waren retrospektiv vorzunehmen und führten daher zu Anpassungen der Vorjahreszahlen bei den Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 523. Die Pensionsrückstellung hat sich in den entsprechenden Perioden wie folgt entwickelt:

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TEUR	2013	2012
Rückstellung zum 1. Januar	2.345	2.016
Pensionsaufwand	0	0
Zinsaufwand	57	81
Zahlungen	(153)	(152)
versicherungsmathematische Gewinne / Verluste	(96)	400
Rückstellung zum 31. Dezember	2.153	2.345

Die Leistungen der GSW-Gruppe an die Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder betrugen in 2013 TEUR 1.322 (2012: TEUR 1.638). Der Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung belief sich in 2013 auf TEUR 2.025 (2012: TEUR 2.176).

Basierend auf den Pensionsrückstellungen, die der GSW-Konzern zum Stichtag abbildet, hätte eine hypothetische Veränderung des Rechnungszinses, des Rententrends und der Lebenserwartung die nachfolgend aufgeführten Effekte:

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	Auswirkung auf die Pensionsrückstellung
TEUR	Veränderung der Annahme	Erhöhung der Annahme	Verminderung der Annahme
---	---	---	---
Rechnungszins Rentner	0,50%	(108)	118
Rententrend	0,25%	56	(54)

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	Erhöhung der Annahme um 1 Jahr	Verminderung der Annahme um 1 Jahr
Lebenserwartung	96	(99)

Erhöhungen und Senkungen des Rechnungszinses, Rententrends oder der Lebenserwartung wirken sich bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen nicht mit dem gleichen absoluten Betrag aus. Wenn mehrere Annahmen gleichzeitig geändert werden, muss der Gesamtbetrag nicht notwendigerweise der Summe der Einzeleffekte aufgrund der Änderungen der Annahmen entsprechen. Weiterhin ist zu beachten, dass die Sensitivitäten eine Veränderung der Pensionsrückstellungen nur für die jeweilige konkrete Größenordnung der Änderung von Annahmen (beispielsweise 0,5 %) widerspiegeln. Wenn sich die Annahmen in einer anderen Größenordnung ändern, hat dies nicht notwendigerweise eine lineare Auswirkung auf die Höhe der Pensionsrückstellungen.

26. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

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TEUR	Stand 01.01.2013	Zuführung	Zinseffekt	Inanspruchnahme	Auflösung	Stand 31.12.2013
Rückstellung für belastende Verträge	775	82	13	(41)	0	829
Rückstellung für Instandsetzungsverpflichtung GSW Zentrale	0	5.000	0	0	0	5.000
Rückstellung für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern	318	17	5	(100)	(3)	237
Rückstellung für Prozessrisiken	1.313	267	25	(6)	(382)	1.217
Sonstige übrige Rückstellungen	3.688	283	(6)	(2.532)	(128)	1.305
Sonstige Rückstellungen	6.094	5.649	37	(2.679)	(513)	8.588

Bei der Rückstellung für belastende Verträge handelt es sich um Bauleistungsverpflichtungen für Objekte, die durch die GSW-Gruppe an Immobilienfonds veräußert wurden. Die Bauleistungsverpflichtungen, welche aus den Kauf- und Bauerrichtungsverträgen bezüglich noch nicht modernisierter Wohnungen bestehen, sind durch die GSW zeitlich unbegrenzt zu erfüllen.

Im Geschäftsjahr 2013 wurden zudem Rückstellungen für mögliche mietvertragliche Rückbauverpflichtungen gegenüber dem Vermieter der GSW Zentrale gebildet, da eine Verlängerung des Mietvertrages unwahrscheinlich ist.

Die in den Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern enthaltenen Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen beinhalten die zukünftigen Verpflichtungen der GSW-Gruppe aus dem Erfüllungsrückstand während der aktiven Phase der Anspruchsberechtigten sowie dem Aufstockungsbetrag. In die Berechnung wurden die Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, die eine Altersteilzeitvereinbarung abgeschlossen haben, einbezogen. Die entsprechenden Zahlungen zur Erfüllung dieser Verpflichtungen werden bis zum Geschäftsjahr 2014 anfallen.

Die Rückstellungen für Prozessrisiken beinhalten im Wesentlichen Risiken für Mängelbeseitigungen an drei Verkaufsobjekten mit einer Restlaufzeit von zwei Jahren.

Die sonstigen übrigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen in Höhe von TEUR 811 (2012: TEUR 791) mit einer Restlaufzeit von zehn Jahren.

27. Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung	1.859.660	1.807.027
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen	1.685	158.728
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen	1.570	1.749
Finanzverbindlichkeiten	1.862.916	1.967.504

a) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren insbesondere aus der Finanzierung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Alle Kredite wurden in EUR aufgenommen. Die Verbindlichkeiten sind zu 99,01 % (2012: 99,81 %) fest verzinslich bzw. über Zinsswaps wirtschaftlich abgesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 52.633 auf TEUR 1.859.660 erhöht.

Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Immobilienfinanzierung in Höhe von nominal TEUR 89.000 für ein in 2013 erworbenes Immobilienportfolio. Des Weiteren führen Amortisationseffekte aus der Effektivzinsmethode gemäß IAS 39.9 sowie Barwertsprünge gemäß IAS 39 AG 8 aufgrund neuer Konditionen, die erst nach Vertragsabschluss vereinbart bzw. absehbar wurden, zu einem Buchwertanstieg. Gegenläufig wirken geleistete planmäßige Tilgungen sowie Sondertilgungen.

Die Besicherung der Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich über die Gewährung entsprechender dinglicher Sicherheiten sowie Abtretung der Rechte aus den Mietverträgen. Grundsätzlich dienen alle Bestands- und Vertriebsobjekte als Sicherheit.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	67.202	1.086.002	706.457
31.12.2012	78.449	843.147	885.431

b) Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen

Zum 31. Dezember 2013 werden Wandelschuldverschreibungen mit einem Buchwert in Höhe von TEUR 1.685 (2012: TEUR 158.728) bilanziert.

Die GSW hatte im Geschäftsjahr 2012 eine Wandelschuldverschreibung emittiert. Nach Abzug der Transaktionskosten in Höhe von TEUR 2.922 wurde der Nettoemissionserlös von TEUR 179.978 in einen Eigenkapitalanteil und in einen Fremdkapitalanteil aufgeteilt (IAS 32.28). Der Fremdkapitalanteil wurde mit dem Barwert des Emissionstages 15. November 2012 auf Basis eines vergleichbaren Bonds ohne Wandlungsoption bilanziert. Die Verbindlichkeiten aus der Wandelschuldverschreibung werden im Folgenden nach der Effektivzinsmethode mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Laufzeit betrug ursprünglich sieben Jahre.

Am 20. November 2013 hat die GSW die aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,7 Mio. EUR für die Wandelanleihe an die Anleihegläubiger gezahlt. Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99 % (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Dadurch erhöhten sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage der GSW entsprechend. Am 31. Dezember 2013 standen demnach noch Wandelanleihen in Höhe von nominal 1,9 Mio.

EUR aus, die bereits im Januar und Februar 2014 an die Anleihegläubiger zum Nominalwert nebst aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt wurden und deshalb in die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten umgegliedert worden sind.

c) Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen

Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen resultieren aus Wärmecontracting- sowie IT-Leasing-Verträgen. Diese haben die folgenden Restlaufzeiten:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	252	930	388
31.12.2012	238	886	625

Die künftigen Zahlungen aus Finanzierungsleasingverträgen lassen sich wie folgt auf den Buchwert der bilanzierten Verbindlichkeiten überleiten:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31. Dezember 2013
Zahlungen	397	1.292	463
Zinsanteil	(145)	(362)	(75)
Tilgungsanteil	252	930	388
31. Dezember 2012
Zahlungen	401	1.336	755
Zinsanteil	(163)	(450)	(130)
Tilgungsanteil	238	886	625

28. Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen

Im Berichtsjahr bestehen Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen in Höhe von TEUR 21 (2012: TEUR 29). Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Weitere Erläuterungen zu den Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen finden sich unter Ziffer (38).

29. Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Derivate	57.498	91.217
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	5.531	7.478
Abgegrenzte Erbbauzinsen	1.515	1.543
Sonstige Steuern	1.550	11.785
Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern	5.809	4.361
Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherung	375	403
Übrige	5.389	4.710
Sonstige übrige Verbindlichkeiten	14.638	22.802
Sonstige Verbindlichkeiten	77.667	121.497

Die sonstigen Verbindlichkeiten weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	13.924	51.327	12.416
31.12.2012	24.063	91.837	5.597

Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

30. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Die Konzernkapitalflussrechnung stellt die Veränderung der flüssigen Mittel durch Mittelzu- und -abflüsse nach IAS 7 dar. Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit wird dabei indirekt aus dem Konzernergebnis abgeleitet, wohingegen die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit direkt ermittelt werden.

Die flüssigen Mittel des Konzerns umfassen TEUR 70.684 und sind überwiegend unbeschränkt verfügbar. Der Anteil an verfügungsbeschränkten flüssigen Mitteln beträgt TEUR 2.871. Dabei handelt es sich um verpfändete Kaufpreiskonten, deren Zahlungseingänge direkt der Bedienung des Kapitaldienstes dienen.

Sonstige Angaben

31. Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher entsprechen deren Buchwerte zum Abschlussstichtag näherungsweise dem beizulegenden Zeitwert.

Innerhalb der Klasse Finanzanlagen sind in der Bewertungskategorie "Available for Sale" Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 6.106 enthalten, die mangels fehlender Marktdaten nicht zum fair value bewertet werden. Diese Finanzinstrumente werden zu Anschaffungskosten bewertet. Der fair value der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen entspricht dem bilanzierten Buchwert.

31.12.2013

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	Bewertungs- kategorie nach IAS 39	Zu fortgeführten Anschaffungs- kosten bewertet		Zum Fair Value bewertet	Keine Bewertungs- kategorie gemäß IAS 39	Keine Finanz- instrumente gemäß IAS 32	Summe Bilanzposten
TEUR		Buchwert	Fair Value	Buchwert	Buchwert	Buchwert	Buchwert
---	---	---	---	---	---	---	---
Wertpapiere (at cost)	AfS	250	n/a	0	0	0	250
Sonstige Finanzanlagen	AfS	5.856	n/a	0	0	0	5.856
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	LaR	11.221	11.221	0	0	0	11.221
Sonstige Forderungen	LaR	14.270	14.270	0	0	2.001	16.272
Derivate1	FAHfT	0	0	166	0	0	166
Flüssige Mittel	LaR	70.684	70.684	0	0	0	70.684
Summe finanzielle Vermögenswerte		102.281	96.175	166	0	2.001	104.449
Finanzverbindlichkeiten2	FLaC	1.859.660	1.959.929	0	0	0	1.859.660
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen2	FLaC	1.685	1.820	0	0	0	1.685
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen		0	0	0	1.570	0	1.570
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLaC	28.359	28.359	0	0	7.729	36.088
Derivate1	FLHfT	0	0	5.938	51.560	0	57.498
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaC	4.335	4.335	0	0	15.855	20.190
Summe finanzielle Verbindlichkeiten		1.894.040	1.994.444	5.938	53.130	23.584	1.976.692

Einstufung der zugrundeliegenden Inputfaktoren für die Ermittlung des fair value gemäß IFRS 13.93(b) bzw. IFRS 13.97

1 Derivate: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)

2 Finanzverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)

31.12.2012

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	Bewertungs- kategorie nach IAS 39	Zu fortgeführten Anschaffungs- kosten bewertet		Zum Fair Value bewertet	Keine Bewertungs- kategorie gemäß IAS 39	Keine Finanz- nstrumente gemäß IAS 32	Summe Bilanzposten
TEUR		Buchwert	Fair Value	Buchwert	Buchwert	Buchwert	Buchwert
---	---	---	---	---	---	---	---
Wertpapiere (at cost)	AfS	250	n/a	0	0	0	250
Sonstige Finanzanlagen	AfS	5.837	n/a	0	0	0	5.837
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	LaR	7.241	7.241	0	0	0	7.241
Sonstige Forderungen	LaR	13.759	13.759	0	0	21.268	35.027
Derivate1		0	0	0	0	0	0
Flüssige Mittel	LaR	167.737	167.737	0	0	0	167.737
Summe finanzielle Vermögenswerte		194.824	188.737	0	0	21.268	216.091
Finanzverbindlichkeiten2	FLaC	1.807.027	1.878.202	0	0	0	1.807.027
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen2	FLaC	158.728	169.975	0	0	0	158.728
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen		0	0	0	1.749	0	1.749
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLaC	22.342	22.342	0	0	9.169	31.511
Derivate1	FLHfT	0	0	6.205	85.013	0	91.217
Sonstige Verbindlichkeiten	FLaC	5.861	5.861	0	0	24.447	30.309
Summe finanzielle
Verbindlichkeiten		1.993.958	2.076.380	6.205	86.762	33.617	2.120.541

Einstufung der zugrundeliegenden Inputfaktoren für die Ermittlung des fair value gemäß IFRS 13.93 (b) bzw. IFRS 13.97:

1 Derivate: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)

2 Finanzverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen: Level 2 gemäß der fair value Hierarchie (Bewertung aufgrund beobachtbarer Inputfaktoren/Marktdaten)

32. Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts

Die Inputfaktoren für die Zeitwertbewertung der Finanzinstrumente lassen sich nach dem IFRS 13 in folgende Kategorien klassifizieren:


―	Level 1: Die auf einem aktiven Markt verwendeten Marktpreise (unangepasst) identischer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten
―	Level 2: Einschließende Daten, außer der in Level 1 aufgeführten Marktpreise, die für die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entweder direkt (d.h. als Preis) oder indirekt (d.h. vom Preis abzuleiten) beobachtbar sind
―	Level 3: Nicht auf Marktdaten basierende einschließende Daten der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Sämtliche zu beilzulegenden Zeitwerten bilanzierte Finanzinstrumente wurden dem Level 2 zugeordnet. Für die Darstellung der Levelzuordnung verweisen wir auf die Tabellen in Abschnitt (31).

Im Geschäftsjahr 2013 gab es keine Übertragungen zwischen einzelnen Input-Levels.

Der beizulegende Zeitwert von Finanzinstrumenten, die nicht auf einem aktiven Markt (z.B. Over-the-Counter-Derivate) gehandelt werden, wird anhand eines Bewertungsverfahrens ermittelt. Der beizulegende Zeitwert wird somit auf Grundlage der Ergebnisse eines Bewertungsverfahrens geschätzt, das sich in größtmöglichem Umfang auf Marktdaten und so wenig wie möglich auf unternehmensspezifische Daten stützt. Wenn alle zum beizulegenden Zeitwert benötigten Daten beobachtbar sind, wird das Instrument in Level 2 eingeordnet.

33. Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien

Gemäß IFRS 7.20 (a) sind die Nettogewinne und -verluste von Finanzinstrumenten für jede Bewertungskategorie des IAS 39 offenzulegen. Nicht enthalten sind Ergebniseffekte aus finance leases oder Derivaten in Sicherungsbeziehungen, da diese vom Anwendungsbereich des IAS 39 ausgenommen sind bzw. nach Sondervorschriften bilanziert werden und deshalb keiner der in IAS 39 genannten Bewertungskategorien zugordnet werden.

Die Nettoergebnisse aus Finanzinstrumenten, gegliedert nach den einzelnen Bewertungskategorien des IAS 39, stellen sich wie folgt dar:

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TEUR	Bewertungskategorie nach IAS 39	2013	2012
Ausgereichte Kredite und Forderungen	LaR	(1.792)	(111)
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	AfS	469	33
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten (zu Handelszwecken gehalten)	FLHfT	(3.629)	(3.496)
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	FlaC	(57.771)	(52.568)
Summe		(62.723)	(56.141)

Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "ausgereichte Kredite und Forderungen" beinhaltet Zinserträge aus liquiden Mitteln, Wertberichtigungen und Wertaufholungen aus der Auflösung von Wertberichtigungen von Mietforderungen sowie Abschreibungen von Mietforderungen.

Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" beinhaltet Zinserträge aus Dividendenzahlungen von verbundenen Unternehmen sowie Abschreibungen auf gehaltene Finanzanlagen die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden.

Das Nettoergebnis aus der Bewertungskategorie "zu Handelszwecken gehaltene Finanzinstrumente" beinhaltet die Zinsaufwendungen und -erträge für derivative Finanzinstrumente ohne wirksame Sicherungsbeziehung sowie die Ergebnisse aus der Bewertung dieser Derivate zu Marktwerten.

Das Nettoergebnis der Bewertungskategorie "zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten" beinhaltet insbesondere Zinsaufwendungen für den laufenden Kapitaldienst und die Wandelschuldverschreibung sowie das Ergebnis aus der Darlehensamortisation.

34. Risiken aus Finanzinstrumenten

a) Grundsätze des Risikomanagements

Der GSW-Konzern sieht sich durch den Einsatz von Finanzinstrumenten Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken und Marktrisiken ausgesetzt. Es besteht ein wirksames Risikomanagementsystem, das durch eine klare funktionale Organisation des Risikosteuerungsprozesses unterstützt wird.

Der Rahmen der Finanzpolitik wird vom Vorstand festgelegt und vom Aufsichtsrat überwacht. Die Umsetzung der Finanzpolitik sowie das laufende Risikomanagement obliegen dem Bereich Corporate Finance. Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente ist durch entsprechende Richtlinien geregelt und kann nur zur Absicherung bestehender Grundgeschäfte sowie geplanter Transaktionen, deren Eintreten hinreichend wahrscheinlich ist, erfolgen. Durch diese Richtlinien werden die Verantwortlichkeiten, der Handlungsrahmen und die Berichterstattung sowie die strikte Trennung von Handel und Abwicklung festgelegt.

b) Ausfallrisiken

Als Kredit- bzw. Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Geschäftspartner -im Wesentlichen die Mieter -ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können und dies für die GSW-Gruppe zu einem Verlust führen wird. Zur Steuerung der Ausfallrisiken wird eine Überprüfung der Bonität vorgenommen.

Ausfallrisiken existieren für alle Klassen von Finanzinstrumenten, insbesondere für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die GSW-Gruppe sieht sich keinem wesentlichen Bonitätsrisiko gegenüber einer einzelnen Vertragspartei ausgesetzt. Die Konzentration des Bonitätsrisikos ist auf Grund des breiten und heterogenen Kundenstamms begrenzt.

Die Bonität der Vertragspartner wird laufend überwacht. Bei deutlicher Verschlechterung der Bonität des Vertragspartners ist die GSW bestrebt, bestehende Positionen schnellstmöglich abzubauen, neue Positionen werden mit solchen Vertragspartnern dann nicht mehr eingegangen.

Das höchstmögliche Ausfallrisiko entspricht dabei dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte, ohne dabei den Wert erhaltener Sicherheiten oder anderer risikomindernder Vereinbarungen einzubeziehen. Der maximale Betrag der Inanspruchnahme für übernommene Bürgschaften für Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften beläuft sich auf TEUR 3.307.

Die folgende Tabelle stellt die finanziellen Vermögenswerte dar, die zum Abschlussstichtag wertgemindert wurden:

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	31.12.2013
TEUR	Buchwert vor Wertminderung	Wertminderung
---	---	---
Wertpapiere (zum Anschaffungswert)	250	0
Sonstige Finanzanlagen	5.861	(5)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	22.868	(11.647)
Sonstige Forderungen	14.366	(96)
Summe	43.345	(11.748)

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	31.12.2012
TEUR	Buchwert vor Wertminderung	Wertminderung
---	---	---
Wertpapiere (zum Anschaffungswert)	250	0
Sonstige Finanzanlagen	5.916	(79)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	18.709	(11.468)
Sonstige Forderungen	13.799	(40)
Summe	38.673	(11.587)

Es bestehen Bruttoforderungen im Zusammenhang mit der Vermietung und Verpachtung in Höhe von insgesamt EUR 11,3 Mio. Diesen stehen Sicherheiten (im Wesentlichen Mietkautionen) in Höhe von EUR 6,9 Mio. gegenüber, von denen EUR 3,3 Mio. für die Verrechnung der offenen Forderungen in Betracht kommen, soweit die rechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Wertminderungen entwickelten sich im Jahr 2013 wie folgt:

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TEUR	Wertminderung zum Periodenbeginn	Erfolgswirksame Veränderung der Wertberichtigung	Ausbuchungen von finanziellen Vermögenswerten	Wertminderung zum Periodenende
Wertpapiere (zum Anschaffungswert)	0	0	0	0
Sonstige Finanzanlagen	(79)	0	75	(5)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(11.468)	1.209	(1.389)	(11.647)
Sonstige Forderungen	(40)	(56)	0	(96)

Die Wertminderungen entwickelten sich im Jahr 2012 wie folgt:

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TEUR	Wertminderung zum Periodenbeginn	Erfolgswirksame Veränderung der Wertberichtigung	Ausbuchungen von finanziellen Vermögenswerten	Wertminderung zum Periodenende
Wertpapiere (zum Anschaffungswert)	0	0	0	0
Sonstige Finanzanlagen	(38)	0	(41)	(79)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	(10.791)	(766)	88	(11.468)
Sonstige Forderungen	(78)	(17)	55	(40)

In der nachfolgenden Tabelle werden die zum Abschlussstichtag überfälligen, aber nicht wertgeminderten Forderungen dargestellt. Die Wertpapiere und Finanzanlagen der Bewertungskategorie available for sale sind zum Bilanzstichtag nicht fällig.

31.12.2013

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	Gesamtbuchwert	davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig	davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert				davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert
TEUR			<180 Tage	180 - 360 Tage	360 - 540 Tage	540 - 720 Tage	> 720 Tage
---	---	---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	11.221	7.083	3.105	22	237	1	126
Sonstige Forderungen	14.270	14.110	15	4	0	1	137
Summe	25.491	21.193	3.120	26	237	2	264

Wertberichtigungen auf Forderungen erfolgen je nach Dauer der Überfälligkeit nach unterschiedlichen Wertberichtigungssätzen. Ab 180 Tagen erfolgen Wertberichtigungen zu 25 %, danach schrittweise ansteigend zu 50 %, 75 % und zu 100 %.

31.12.2012

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	Gesamtbuchwert	davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig	davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert				davon zum Stichtag überfällig und nicht wertgemindert
TEUR			<180 Tage	180 - 360 Tage	360 - 540 Tage	540 - 720 Tage	> 720 Tage
---	---	---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	7.241	3.599	2.546	8	19	8	187
Sonstige Forderungen	13.759	13.171	154	5	63	37	323
Summe	21.000	16.770	2.699	13	82	44	511

c) Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden aufgrund von Globalnettingvereinbarungen nur dann saldiert, wenn am Bilanzstichtag ein durchsetzbarer Rechtsanspruch auf Verrechnung besteht und ein Ausgleich auf Nettobasis beabsichtigt ist. Ist ein Anspruch auf Saldierung im gewöhnlichen Geschäftsverlauf nicht durchsetzbar, schafft die Globalnettingvereinbarung nur einen bedingten Anspruch auf Verrechnung. In diesem Falle werden die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten am Bilanzstichtag mit ihren Bruttobeträgen in der Bilanz ausgewiesen.

Zur Sicherung von Cash Flow Risiken geht die GSW mit Finanzdienstleistungsinstituten Finanztermingeschäfte ein. Diesen Verträgen liegt ein standardisierter Rahmenvertrag der Finanzdienstleistungsinstitute zugrunde, der sogenannte "Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte". Aus dem Vertrag lässt sich ein bedingter Anspruch auf Verrechnung ableiten, der zu einem Bruttoausweis der Finanztermingeschäfte am Bilanzstichtag führt. Der bedingte Verrechnungsanpruch ist in der Tabelle unter den Derivaten dargestellt.

Die folgenden finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verpflichtungen unterliegen einer Saldierung, durchsetzbaren Master-Netting-Vereinbarung oder ähnlichen Vereinbarungen:

2013

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Finanzielle Vermögenswerte TEUR	Buchwert brutto	Saldierungsbetrag (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Nettogröße (Bilanzansatz saldiert)	Nicht bilanziell saldierungsfähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Gesamtnettogröße
Derivate	166	0	166	(166)	0
Forderungen aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten	137.876	(131.888)	5.988	0	5.988
Summe	138.042	(131.888)	6.154	(166)	5.988

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Finanzielle Verpflichtungen TEUR	Buchwert brutto	Saldierungsbetrag (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Nettogröße (Bilanzansatz saldiert)	Nicht bilanziell saldierungsfähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Gesamtnettogröße
Derivate	57.498	0	57.498	(166)	57.332
Erhaltene Anzahlungen aus Betriebskosten	131.888	(131.888)	0	0	0
Summe	189.386	(131.888)	57.498	(166)	57.332

2012

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Finanzielle Vermögenswerte TEUR	Buchwert brutto	Saldierungsbetrag (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Nettogröße (Bilanzansatz saldiert)	Nicht bilanziell saldierungsfähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Fair Value finanzieller Sicherheiten	Gesamtnettogröße
Derivate	0	0	0	0	0	0
Forderungen aus noch nicht
abgerechneten Betriebskosten	125.933	(125.233)	700	0	0	700
Summe	125.933	(125.233)	700	0	0	700

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Finanzielle Verpflichtungen TEUR	Buchwert brutto	Saldierungsbetrag (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Nettogröße (Bilanzansatz saldiert)	Nicht bilanziell saldierungsfähige Beträge (Buchwert finanzielle Verpflichtung)	Fair Value finanzieller Sicherheiten	Gesamtnettogröße
Derivate	91.217	0	91.217	0	0	91.217
Erhaltene Anzahlungen aus
Betriebskosten	125.233	(125.233)	0	0	0	0
Summe	216.450	(125.233)	91.217	0	0	91.217

d) Liquiditätsrisiken

Als Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass ein Unternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen zu einem vertraglich vereinbarten Zeitpunkt nicht nachkommen kann.

Zur Sicherstellung der Liquidität des GSW-Konzerns werden die Liquiditätsbedürfnisse der Gruppe fortlaufend von der Abteilung Treasury überwacht und geplant. Es werden stets ausreichend liquide Mittel gehalten, um die Verpflichtungen der Gruppe für einen bestimmten Zeitraum erfüllen zu können. Zusätzlich bestehen kurzfristige Kreditlinien in Höhe von EUR 90 Mio., die bei Bedarf in Anspruch genommen werden können. Davon entfallen EUR 80 Mio. auf eine Akquisitionslinie, die kurzfristig ausschließlich für Asset- oder Share-Deals zur Verfügung steht. Die Kreditlinien sind unbesichert.

Aus der nachfolgenden Tabelle sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten sowie der derivativen Finanzinstrumente mit negativem beizulegenden Zeitwert des GSW-Konzerns ersichtlich.

31.12.2013

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	Buchwert	Restlaufzeiten
TEUR		Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
---	---	---	---	---
Originäre finanzielle Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung	1.859.660	115.712	1.231.399	1.027.183
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen	1.685	1.900	0	0
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen	1.570	397	1.292	463
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28.359	27.858	501	0
Sonstige Verbindlichkeiten	4.335	3.881	454	0
Derivative finanzielle Verbindlichkeiten	57.498	21.753	42.911	(4.174)
Summe	1.953.107	171.501	1.276.557	1.023.472

31.12.2012

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	Buchwert	Restlaufzeiten
TEUR		Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
---	---	---	---	---
Originäre finanzielle Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Immobilienfinanzierung	1.807.027	124.355	993.721	1.228.388
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen	158.728	3.658	14.632	190.216
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverhältnissen	1.749	401	1.336	755
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22.342	21.859	483	0
Sonstige Verbindlichkeiten	5.861	5.354	507	0
Derivative finanzielle Verbindlichkeiten	91.217	23.451	68.586	1.063
Summe	2.086.924	179.078	1.079.265	1.420.422

Einbezogen sind alle Instrumente im Bestand, für die zum Bilanzstichtag bereits Zahlungen vertraglich vereinbart sind. Planzahlen für zukünftige neue Verbindlichkeiten gehen nicht ein. Die variablen Zinszahlungen aus Finanzinstrumenten werden unter Zugrundelegung der zuletzt vor dem Bilanzstichtag gefixten Zinssätze ermittelt. Jederzeit rückzahlbare finanzielle Verbindlichkeiten sind immer dem frühesten Zeitraster zugeordnet.

Außerdem bestehen Finanzgarantien in Höhe von TEUR 3.307 (Vorjahr: TEUR 3.397), welche der Restlaufzeit bis zu einem Jahr zuzuordnen sind.

In einigen Darlehensverträgen wurden financial covenants vereinbart, die bei Nichteinhaltung ein Kündigungsrecht der Bank auslösen können, sofern keine Heilung der Verstöße erfolgt.

Per 31. Dezember 2013 wurden keine Covenantverstöße festgestellt.

e) Marktrisiken (Zinsrisiken)

Die GSW-Gruppe ist aufgrund ihrer Geschäftsaktivitäten einem signifikanten Zinsänderungsrisiko ausgesetzt. Das Zinsänderungsrisiko resultiert dabei insbesondere aus variabel verzinslichen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse wird ermittelt, welche Auswirkungen eine Änderung der Marktzinssätze auf die Zinserträge und -aufwendungen, auf Handelsgewinne und -verluste sowie auf das Eigenkapital zum Bilanzstichtag nehmen würde. Das Zinsrisiko kann sowohl als Fair-Value-Risiko (Betrachtung zum Stichtag) als auch als Cashflow-Risiko (Stromgrößenbetrachtung) auftreten.

Im Rahmen der Sensitivitätsanalyse werden die Eigenkapital- und GuV-Effekte durch eine parallele Verschiebung der EUR-Zinskurve um + / -50 BP betrachtet. Die Cashflow-Effekte aus Verschiebung der Zinskurve beziehen sich dabei lediglich auf die Zinsaufwendungen bzw. -erträge für die kommende Berichtsperiode.

Zur Minimierung der Risiken aus Zinsänderungen werden selektiv für bestimmte Finanzierungen derivative Finanzinstrumente eingesetzt. Es werden keine derivativen Finanzinstrumente zu spekulativen Zwecken eingesetzt.

Der Einsatz derivativer Finanzinstrumente ist durch entsprechende Richtlinien geregelt und kann nur zur Absicherung bestehender Grundgeschäfte sowie geplanter Transaktionen, deren Eintreten hinreichend wahrscheinlich ist, erfolgen. Durch diese Richtlinien werden die Verantwortlichkeiten, die Handlungsrahmen und die Berichterstattung sowie die strikte Trennung von Handel und Abwicklung festgelegt.

Zum 4. Juli 2013 hat die GSW eine bestehende Swap-Vereinbarung komplett aufgelöst und für einen weiteren Swap endete die Laufzeit am 28. März 2013.

Infolge von Objektverkäufen und daraus resultierenden Sondertilgungen von Darlehen in der GSW im Laufe des Geschäftsjahres wurden die dem entfallenen Grundgeschäft zugeordneten Layer des Sicherungsinstruments abgelöst und die Bilanzierung der Sicherungsbeziehung für diese Layer eingestellt. Die auf den aufgelösten Teilbetrag entfallende und erfolgsneutral im Eigenkapital erfasste Hedgerücklage wurde in Höhe von TEUR 215 erfolgswirksam aufgelöst (2012: TEUR 15).

Im Zuge des Ankaufs eines Immobilienportfolios wurde darüber hinaus eine neue Swap-Vereinbarung abgeschlossen und diese als freistehend bilanziert.

Des Weiteren hatte die GSW zum 26. September 2012 eine Forward-Swap-Vereinbarung mit einer Laufzeit von sechs Jahren abgeschlossen. Der Zinsswap beginnt am 31. Januar 2015. Der Swap wurde zunächst als Sicherungsgeschäft gemäß IAS 39 bilanziert. Durch Sondertilgungen und damit einhergehender Teilauflösung der Swap-Vereinbarung wurde die Sicherungsbeziehung zum 17. Mai 2013 beendet und der Swap als freistehend bilanziert.

Zum 31.12.2013 befanden sich folgende derivativen Finanzinstrumente im Bestand:

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TEUR	Nominalwerte	Swap-Rate	FV per 31.12.2013
12 Zinsswaps	1.187.738	1,52 % bis 4,80 %	(57.332)

Die im Rahmen des Cashflow-Hedge-Accounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2014 bis 2021 anfallen und zeitgleich die Gewinn- und Verlustrechnung berühren.

In 2013 wurden im Rahmen des Hedge Accounting Verluste aus Ineffektivitäten in Höhe TEUR 9 (2012: TEUR 9) in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die nachstehende Tabelle zeigt den Betrag der während des Berichtszeitraums direkt im Eigenkapital erfasst wurde. Dies entspricht dem effektiven Teil der fair value-Änderung.

Eigenkapital und GuV-Implikationen:

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TEUR	2013	2012
Anfangsbestand per 01.01.	(85.065)	(49.238)
Erfassung im Eigenkapital im Berichtszeitraum	27.614	(36.681)
Auflösung aus Eigenkapital in die GuV	351	854
Endbestand per 31.12.	(57.100)	(85.065)

IFRS 7 verlangt im Rahmen der Darstellung zu Markrisiken ebenfalls Offenlegungen im Bereich der Währungsrisiken und zu sonstigen Preisrisiken. Im Berichtszeitraum hatte der GSW-Konzern keine relevanten Positionen im Bestand.

Basierend auf den Finanzinstrumenten, die der GSW-Konzern zum Stichtag hält oder begeben hat, hätte eine hypothetische Veränderung der für die jeweiligen Instrumente maßgeblichen Zinssätze die nachfolgend aufgeführten Effekte (vor Steuern) gehabt:

Sensitivitäten 2013:

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	Eigenkapitaleffekt		GuV-Effekt
TEUR	+ 50 BP	- 50 BP	+ 50 BP	- 50 BP
---	---	---	---	---
Originäre Finanzinstrumente
Erhaltene Darlehen	-	-	(314)	314
Flüssige Mittel	-	-	353	(353)
Derivative Finanzinstrumente und Hegde-Beziehungen
Freistehende Derivate	-	-	8.124	(8.530)
Cashflow Hedges	13.723	(14.080)	-	-
Summe	13.723	(14.080)	8.163	(8.569)

Sensitivitäten 2012:

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	Eigenkapitaleffekt		GuV-Effekt
TEUR	+ 50 BP	- 50 BP	+ 50 BP	- 50 BP
---	---	---	---	---
Originäre Finanzinstrumente
Erhaltene Darlehen	-	-	(337)	337
Flüssige Mittel	-	-	839	(839)
Derivative Finanzinstrumente und Hegde-Beziehungen
Freistehende Derivate	-	-	1.234	(1.130)
Cashflow Hedges	23.710	(24.743)	(9)	11
Summe	23.710	(24.743)	1.727	(1.621)

35. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen des Konzerns beinhalten zum Bilanzstichtag künftige Zahlungen (netto) aus "operating leases" in Höhe von TEUR 9.817 (2012: TEUR 15.333) sowie das Bestellobligo für als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und Sachanlagen in Höhe von TEUR 1.050 (2012: TEUR 4.496).

Die zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus nicht umleg- und unkündbaren "operating leases" weisen die folgenden Laufzeiten auf:

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TEUR	Bis zu einem Jahr	Über ein Jahr bis zu fünf Jahren	Über fünf Jahre
31.12.2013	5.292	4.524	0
31.12.2012	5.410	9.923	0

Zu den wesentlichen Operate-Leasing-Verträgen zählen der Generalmietvertrag für das Verwaltungsgebäude Charlottenstraße (ehemals Kochstraße), der SAP-Betreibervertrag sowie der Leasingvertrag der Hausdrucker.

36. Anteilsbesitzliste

Der Anteilsbesitz der GSW stellt sich zum 31. Dezember 2013 wie folgt dar:

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TEUR	Eigenkapital	Anteil am Kapital	Ergebnis
Verbundene Unternehmen, vollkonsolidiert
GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH, Berlin1	90.256	100,0 %	0
Facilita Berlin GmbH, Berlin	1.220	100,0 %	240
GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH, Berlin	290	100,0 %	5
Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbH, Berlin	2.568	100,0 %	365
Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH, Berlin1	189	100,0 %	0
GSW Acquisition 3 GmbH, Berlin1	75.456	100,0 %	0
GSW Immobilien Beteiligungs GmbH, Berlin	(412)	100,0 %	(423)
Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	26	100,0 %	1
GSW Wohnwert GmbH, Berlin1	26	100,0 %	0
GSW Corona GmbH, Berlin1 ,4	(11.517)	100,0 %	0
GSW Pegasus GmbH, Berlin1 ,4	(10.849)	100,0 %	4.813
Wohnanlage Leonberger Ring GmbH, Berlin1 ,4	(530)	100,0 %	0
Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin1 ,4	74	94,9 %	50
GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG, Berlin1	491	94,0 %	105
GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, Berlin1	(26.036)	93,4 %	1.445
Verbundene Unternehmen, nicht konsolidiert
Zisa Verwaltungs GmbH, Berlin2	25	100,0 %	6
GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH, Berlin2	22	100,0 %	(2)
GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co. KG , Berlin2	6	100,0 %	(3)
DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 506 KG, München3 ,6	29	99,0 %	0
DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 507 KG, München3 ,6	277	99,0 %	0
DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 508 KG, München3 ,6	83	99,0 %	0
DCM GmbH & Co. KG Renditefonds 510 KG, München3 ,6	270	99,0 %	0
Gemeinschaftsunternehmen, nicht konsolidiert
SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbH, Berlin2 ,5	4.517	50,0 %	176
Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße mbH i.L., Berlin2	255	50,0 %	9
GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH, Berlin2 ,5	161	33,3 %	79
Assoziierte Unternehmen, nicht konsolidiert
Zisa Beteiligungs GmbH, Berlin2 ,5	9	49,0 %	(13)
GSW-Fonds Weinmeisterhornweg 170-178 GbR, Berlin2	(7.543)	49,9 %	27

1 Inanspruchnahme der Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB bzw. § 264b HGB

2 Aufgrund von Unwesentlichkeit nicht konsolidiert und als Beteiligung ausgewiesen

3 Keine Konsolidierung, da Beherrschungsmöglichkeit gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen

4 Der durchgerechnete quotale Anteilsbesitz entspricht bei der GSW Corona GmbH 99,7 %, bei der GSW Pegasus GmbH 99,7 %, bei der Wohnanlage Leonberger Ring GmbH 99,6 %, bei der Zisa Grundstücksbeteiligung GmbH & Co. KG 97,4 %

5 Werte von 2012

6 Werte von 2011

37. Anteilsbasierte Vergütung

a) Long Term Incentive Plan (Exit LTIP)

Im Rahmen des erfolgreichen Börsengangs im Geschäftsjahr 2011 wurden den Vorständen Langzeitanreize in Form eines Long Term Incentive-Plans (LTIP) gewährt. Die Vorstände sollten dabei die Möglichkeit erhalten, an der erzielten Wertsteigerung des von den Investoren eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt eines endgültigen Ausstiegs der Investoren (Exit) zu partizipieren.

Die Vergütungen wurden vollständig durch die Altgesellschafter getragen. Liquiditätsbelastungen oder Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber den Altgesellschaftern entstehen der GSW aus diesen Vereinbarungen nicht. Die Vergütung erfolgt teilweise in bar und teilweise in Form einer (aufgeschobenen) Aktienübertragung (Aktienkomponente). Der LTIP wird als "equity-settled share-based payment transaction" (IFRS 2) behandelt und ist im Personalaufwand und den Kapitalrücklagen der GSW abzubilden.

Der sich insgesamt ergebende LTIP beläuft sich auf rund 13,5 Mio. EUR und verteilt sich wie folgt: Herr Zinnöcker: 9,6 Mio. EUR; Herr Schwagenscheidt: 2,2 Mio. EUR; Herr Segal: 1,7 Mio. EUR. Im IFRS Konzernabschluss 2013 werden davon 1.246 TEUR (2012: TEUR 2.205) als Aufwand ausgewiesen.

Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Zinnöcker erfolgt eine Verkürzung des Erdienenszeitraums. Dies hat im Geschäftsjahr 2013 eine sofortige vollumfängliche Aufwandserfassung der ursprünglich bis zum Ende des Erdienenszeitraums fälligen Vergütungen zur Folge. Hierfür fielen TEUR 926 an.

Weiterhin wurde aufgrund des Übernahmeangebotes der Deutsche Wohnen AG und der damit verbundenen vollen Aktienzuteilung durch die Altgesellschafter eine Aufwandserfassung in voller Höhe der bis zum Ende der Laufzeit des LTIP fälligen Vergütungen von Herrn Schwagenscheidt und Herrn Segal erfasst.

Damit ist der LTIP beendet. In den Folgeperioden werden hieraus keine weiteren Aufwendungen erwartet.

b) LTI (mehrjährige aktienbasierte Vergütung)

Als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage wird jedem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres die Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (sogenannte Performance Shares) in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten Aktien entspricht dem Betrag der gezahlten jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr geteilt durch den Börsenkurs der GSW-Aktie. Drei Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das dem Vorstandsmitglied jeweils die Gewährung der Aktien in Aussicht gestellt wurde, stellt der Aufsichtsrat die Anzahl der tatsächlich zu gewährenden Aktien fest. Maßgeblich dafür ist die durchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der GSW Immobilien AG im jeweiligen Dreijahreszeitraum im Vergleich zur Entwicklung des EPRA Germany-Index.

Die Gewährung der Performance Shares setzt nicht voraus, dass die Organstellung des Vorstandsmitglieds oder dessen Anstellungsvertrag bis zum Zuteilungszeitpunkt fortbestehen.

Im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG im November 2013 sind Veränderungen eingetreten, die eine Bemessung des Vergütungsanspruchs auf Grundlage der vertraglichen Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern nicht mehr ermöglichen. Mit dem Delisting der GSW Aktie aus dem EPRA Germany-Index und anderen Indices ist die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Vergütungsansprüche entfallen.

Der Aufsichtsrat hat im Kontext der Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrages mit Herrn Schwagenscheidt unter Wahrung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen Abgeltungsbetrag für die Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung der Geschäftsjahre 2012 und 2013 vereinbart. Vor diesem Hintergrund erfolgt keine Zuteilung von Aktien an die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013. Es sind Rückstellungen auf Basis der eingezogenen Cap-Regelung (120 %) gebildet worden. Die Anwendung der Abgeltungsregelung auf die aktienbasierten Vergütungsansprüche von Herrn Segal steht unter dem Genehmigungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

Für weitere Ausführungen zur anteilsbasierten Vergütung verweisen wir auch auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

38. Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen

Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß IAS 24 gelten für die GSW-Gruppe die Personen und Unternehmen, die die Gruppe beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Gruppe beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden.

Am 29. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GSW Immobilien AG am 27. November 2013 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 91,05 % betragen hat. Die GSW Immobilien AG ist daher seit dem 27. November 2013 ein abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG, da sie im Mehrheitsbesitz der Deutsche Wohnen AG steht. Damit sind die Deutsche Wohnen AG und die Unternehmen der Deutsche Wohnen-Gruppe nahestehende Unternehmen.

Weiterhin werden die Mitglieder und nahestehende Angehörige der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der GSW, Mitglieder des Managements mit wesentlichen Leitungsfunktionen sowie die Tochter-, assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen der GSW-Gruppe als nahestehende Personen und Unternehmen definiert.

Neben den Geschäftsbeziehungen zu den in den Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Tochterunternehmen bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Personen und Unternehmen:

a) Beziehungen zur Deutsche Wohnen AG und zu verbundenen Unternehmen der Deutsche Wohnen-Gruppe

Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99 % (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe der GSW Immobilien AG am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Wir verweisen hierzu zu unseren Ausführungen unter Ziffer (27b).

Weitere Leistungsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen der Deutsche Wohnen-Gruppe bestanden nicht.

b) Beziehungen zu nahestehenden Personen

Die Gesamtbezüge der Vorstände der GSW betragen in 2013 TEUR 3.448 (Gesamtbezüge Vorjahresvergleichszahl: TEUR 2.682).

2013

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TEUR (brutto)	Grundvergütung	Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)	Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)	Nebenleistungen	Leistung aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	Gesamt
Andreas Segal	395	237	237	17	-	886
Jörg Schwagenscheidt	395	237	237	24	-	893
Dr. Bernd Kottmann	122	0	0	4	1.250	1.376
Thomas Zinnöcker	143	72	71	7	-	293
Gesamt	1.055	546	545	52	1.250	3.448

2012

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TEUR (brutto)	Grundvergütung	Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)	Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)	Nebenleistungen	Gesamt
Thomas Zinnöcker (Vorstandsvorsitzender)	490	258	258	22	1.028
Jörg Schwagenscheidt	395	208	208	20	831
Andreas Segal	395	208	208	12	823
Gesamt	1.280	674	674	54	2.682

Im Jahr 2013 wurden TEUR 1.250 aufgrund der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses gezahlt (2012: TEUR 0).

Die Altgesellschafter W2001 Capitol B.V. und Lekkum Holding B.V. tragen im Rahmen von bilateralen Vereinbarungen mit den Vorständen die Kosten für eine ergänzende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long Term Incentive-Plan, LTIP). In diesem Jahr weist die Gesellschaft daraus gemäß IFRS 2 einen Aufwand und eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.246 (2012: TEUR 2.205) aus. In den Folgejahren wird kein weiterer Aufwand erwartet. Wir verweisen in diese Zusammenhang auch auf die Ziffer (37a).

Liquiditätsbelastungen oder (Rück-)zahlungsverpflichtungen gegenüber den Altgesellschaftern entstehen der GSW aus diesen Vereinbarungen nicht. Zusammenfassend ergibt sich deshalb eine nach IAS 24.17 anzugebende Vergütung des Vorstands in Höhe von insgesamt TEUR 4.694 (2012: TEUR 4.984).

Bezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich auf TEUR 153 (2012:

TEUR 152). Für die Pensionsverplichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Hinterbliebenen sind TEUR 1.790 (2012: TEUR 1.822) zurückgestellt.

Bezüglich der Entschädigungsvereinbarung nach § 315 Abs. 4 Nr. 9 HGB steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht und -damit verbunden -ein Abfindungsanspruch bei einem Widerruf der Vorstandsbestellung nach § 84 AktG vor dem 1. Dezember 2013 zu, sofern das betroffene Vorstandsmitglied den Abberufungsgrund nicht zu vertreten hat.

Die im Geschäftsjahr 2013 erworbenen Ansprüche auf Aufsichtsratsvergütungen betrugen TEUR 437 (2012: TEUR 299).

Die Vergütung, die an die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat für Arbeitsleistungen außerhalb ihrer Aufsichtsratstätigkeit geleistet wurde, ist marktüblich gewesen.

c) Beziehungen zu nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen

Es bestanden keine wesentlichen Leistungsbeziehungen zu den nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen.

d) Beziehungen zu assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen

Per 31. Dezember 2013 unterhält die GSW-Gruppe keine Beziehungen zu assoziierten und Gemeinschaftsunternehmen.

39. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse des Konzerns bestehen wie folgt:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Garantieerklärungen	3.307	3.397
Grundschulden	10.635	10.635
Sonstige Verpflichtungen	3.127	2.864

Bei den Grundschulden in Höhe von TEUR 10.635 handelt es sich um Eventualverbindlichkeiten gegenüber dem Land Berlin, die nicht zur Absicherung von Darlehen dienen. Ansonsten wurden grundsätzlich alle als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie zur Veräußerung stehende Immobilien bis auf wenige Ausnahmen als Sicherheit zur Verfügung gestellt.

40. Management und Aufsichtsrat

Der Vorstand der GSW Immobilien AG setzt sich wie folgt zusammen:

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	Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Michael Zahn (ab 15.01.2014) Diplom-Volkswirt, Vorstandsvorsitzender (CEO)	Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), GEHAG GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats), G+D Gesellschaft für Energiemanagement GmbH, Magdeburg (Vorsitzender des Beirats), Funk Schadensmanagement GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirats)
Andreas Segal, Jurist, Vorstandsmitglied Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014)	keine
Lars Wittan (ab 15.01.2014) Diplom-Betriebswirt, Vorstandsmitglied	KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
Jörg Schwagenscheidt (bis 31.01.2014) Immobilienökonom, Vorstandsmitglied (COO) Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014)	keine
Dr. Bernd Kottmann (16.04. bis 15.07.2013) Diplom-Betriebswirt, Vorstandsvorsitzender (CEO)	Hamborner REIT AG (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Thomas Zinnöcker (bis 15.04.2013) Diplom-Kaufmann, Vorstandsvorsitzender (CEO)	taskforce - Management on Demand GmbH (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. März 2013 die Bestellung von Herrn Zinnöcker zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 15. April 2013 aufgehoben. Der Aufsichtsrat bestellte mit Beschluss vom 18. März 2013 Herrn Dr. Kottmann zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 16. April 2013.

In der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 sprachen sich 63,31 Prozent des anwesenden Grundkapitals für den beantragten Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Bernd Kottmann, aus. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 haben der Aufsichtsrat und Dr. Bernd Kottmann eine einvernehmliche Auflösung seines Vorstandsvertrags mit Wirkung zum 15. Juli 2013 beschlossen. Herr Dr. Kottmann wurde mit sofortiger Wirkung freigestellt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. August 2013 beschlossen, dass Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal künftig als gleichberechtigte Co-Vorsitzende des Vorstandes die GSW gemeinsam leiten werden.

Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG setzt sich wie folgt zusammen:

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	Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i. V. m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Uwe E. Flach (ab 03.01.2014) Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Senior Advisor Oaktree GmbH, Frankfurt / Main	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt / Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats), DZ Bank AG, Frankfurt / Main (Mitglied des Beirats), Prime Office AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Gisela von der Aue Justizsenatorin des Landes Berlin a.D., Berlin Präsidentin des Landesrechnungshofes Brandenburg a.D.	keine
Dr. Reinhard Baumgarten Unternehmensberater, Berlin	BCIA GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Jan Bettink (ab 10.10. bis 31.12.2013) Vorsitzender des Vorstands Berlin Hyp AG, Berlin (ab 01.01.2014), Mitglied des Vorstands LBB Holding AG, Mitglied des Vorstands Landesbank Berlin AG (bis 31.12.2013)	KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) A.ö.R. (Mitglied des Verwaltungsrats)
Veronique Frede (bis 31.12.2013) Vorsitzende des Betriebsrats (freigestellt) der GSW Immobilien AG	keine
Dr. Eckart John von Freyend	Hamborner REIT AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats),
(bis 31.07.2013) Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31.07.2013), Unternehmensberater, Bonn	Hahn Immobilien-Beteiligungs AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), EUREF AG (Mitglied des Aufsichtsrats; ab 01.07.2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats), VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG (Mitglied des Aufsichtsrats), Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), AVECO Holding AG (Mitglied des Aufsichtsrats), FMS Wertmanagement AöR (Mitglied des Verwaltungsrats; bis 08.07.2013), Bundesanstalt für Immobilienaufgaben (Mitglied des Verwaltungsrats)
Matthias Hünlein (ab 03.01.2014) Managing Director Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt / Main	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt / Main (Mitglied des Aufsichtsrats), A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlagenverwaltung (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Andreas Kretschmer (ab 03.01.2014) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe - KöR, Münster	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt / Main (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Amprion GmbH (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Dr. Jochen Scharpe (bis 31.12.2013) Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH, München	LEG Immobilien AG, LEG NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats), LEG Wohnen NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats), FFIRE AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), Geneba N.V., Amsterdam (ab 07 / 2013)
Helmut Ullrich (ab 03.01.2014) Assessor jur.	keine
Claus Wisser (bis 31.12.2013) Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 08.08.2013 bis 31.12.2013), Gründer der WISAG Facility Service Holding GmbH & Co.KG, Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG	AVECO Holding AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), DFV Deutsche Familienversicherung AG (Mitglied des Aufsichtsrats)

41. Beschäftigte im Konzern

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Konzern umfasste im Jahr 2013

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Kopfzahl1	Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten
Prokuristen	4
Angestellte	426
Gewerbliche Mitarbeiter	20
Hausmeister / Hauswarte	86
Summe	536

1 ohne Auszubildende und BA-Studenten

42. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 15. Januar 2014 die Herren Michael Zahn und Lars Wittan in den Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Jörg Schwagenscheidt hat das Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. Januar 2014 verlassen.

Die GSW Immobilien AG hat am 11. Februar 2014 beschlossen, die von der Gesellschaft im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio., soweit diese noch ausstehen, zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.

Die Aktien der GSW Immobilien AG sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen. Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.

43. Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat wenden die Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Einschränkungen an. Die Entsprechenserklärung ist dauerhaft unter www.gsw.de abrufbar.

Berlin, den 10. März 2014

GSW Immobilien AG, Berlin

MICHAEL ZAHN, Vorstandsvorsitzender

ANDREAS SEGAL, Vorstand

LARS WITTAN, Vorstand

Bestätigungsvermerk

Wir haben den von der GSW Immobilien AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 13. März 2014

**PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Thomas Kieper, Wirtschaftsprüfer

ppa. Dr. Frederik Mielke, Wirtschaftsprüfer

AI Terminal

GSW Immobilien AG

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