Dierig Holding AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Jahresfinanzbericht 2013

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Bericht des Aufsichtsrates

DIERIG Holding AG, Augsburg

Im Dierig-Konzern hat die langfristige Sicherung und Mehrung der Substanz stets Vorrang vor dem Erreichen kurzfristiger Renditeziele. Das hindert den Konzern aber nicht, gute Erträge zu erwirtschaften, was er 2013 erneut bewiesen hat. Das Ergebnis ist auch geprägt von Anlagenverkaufsgewinnen aus Grundstücksgeschäften, die umgehend in neue Immobilienprojekte reinvestiert wurden. Aber auch im operativen Geschäft konnten trotz eines wettbewerbsintensiven und teilweise konjunkturell schwierigen Umfelds die Gewinne gesteigert werden. Die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe haben im Verdrängungswettbewerb neue Marktanteile hinzugewonnen und zusätzlich zum Tagesgeschäft in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat den Einstieg in neue Geschäftsfelder vorbereitet. Die Immobiliensparte hat, neben den bereits erwähnten neuen Immobilienprojekten, Jahr für Jahr steigende Erträge aus der Vermietung und Entwicklung erzielt. Der Dierig-Konzern blickt damit auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2013 zurück.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2013 am 18. März, 23. Mai, 22. August und am 29. November zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengekommen. Kein Mitglied des Gremiums hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Auf die Bildung von Ausschüssen verzichtete der Aufsichtsrat auch 2013. Da er lediglich sechs Mitglieder umfasst, ist eine effiziente Arbeitsweise und Willensbildung auch ohne Ausschüsse gewährleistet. In der Hauptversammlung 2013 wurden die Vertreter der Aktionärs- und Kapitalseite neu gewählt. Die bisherigen Mitglieder Dr. Hans-Peter Binder, Dr. Rüdiger Liebs und Dr. Ralph Wollburg wurden für weitere fünf Jahre im Amt bestätigt. Herr Christian Gottfried Dierig hat sich nicht mehr zur Wahl gestellt. Als neues Mitglied wurde Herr Rolf Settelmeier, Vorsitzender des Vorstandes der Stadtsparkasse Augsburg, in das Gremium berufen. Herr Christian Gottfried Dierig wurde zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrates ernannt. Vertreter im Kontrollgremium der Dierig Holding AG sind auf der Arbeitnehmerseite Herr Gerhard Götz, technischer Angestellter und Herr Alfred Weinhold, kaufmännischer Angestellter. Herr Alfred Weinhold wurde von den Arbeitnehmern am 15. April 2013 neu in den Aufsichtsrat gewählt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates am 23. Mai 2013 wurde Dr. Hans-Peter Binder als Vorsitzender in seinem Amt bestätigt und Dr. Rüdiger Liebs zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates ist auch nach der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrates eine angemessene Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen. Der Aufsichtsrat verfügt über einen unabhängigen Finanzexperten.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war er unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und in seinen Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstandes über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens unterrichtet. Über außergewöhnliche Vorgänge wurde zusätzlich schriftlich berichtet. Darüber hinaus hat sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates in Einzelgesprächen regelmäßig vom Vorstand informieren lassen. Dabei wurden insbesondere Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens diskutiert. Der Aufsichtsrat hat wichtige einzelne Geschäftsvorfälle geprüft und über die gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Vorstandes zur Zustimmung vorgelegten Geschäfte entschieden.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:


―	die Analyse und die Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Textilien;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Geschäftsbereich Immobilien mit dem Schwerpunkt auf den laufenden und geplanten Investitionsvorhaben;
―	die Analyse und Erörterung der unterjährigen Geschäftsergebnisse und des Zwischenberichts;
―	die Überprüfung der Finanzlage und der Finanzierungsstrategie des Unternehmens;
―	die Zustimmung zur Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2014;
―	die Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrates;
―	die Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Wahlvorschläge zum Aufsichtsrat für die Neuwahlen in der Hauptversammlung am 23. Mai 2013;
―	die Beschlussfassung des Aufsichtsrates zur Verlängerung der Bestellung von Herrn Christian Dierig als Sprecher des Vorstandes;
―	die Erörterung von Maßnahmen des Vorstandes im Rahmen der Umsetzung neuer Rechnungslegungsvorschriften und des internen Kontrollsystems;
―	die Diskussion über die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im März 2013 und im März 2014 jeweils eine Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Unternehmens-Homepage veröffentlicht. Darin wird erklärt, welche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Interessenkonflikte sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstandes haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Sie sind von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zwischenzeitlich umbenannt in die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage seines in der Sitzung am 29. November 2013 gefassten Beschlusses erteilt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat vor Erteilung des Auftrags zur Abschlussprüfung eine Erklärung des Abschlussprüfers darüber eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch auf den Umfang anderer Beratungsleistungen, die für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht wurden. Nach der dem Aufsichtsrat durch den Abschlussprüfer vorgelegten Erklärung ergaben sich keine Zweifel an dessen Unabhängigkeit.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung zugesandt. An der Bilanzsitzung am 24. März 2014 haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und Fragen aus dem Aufsichtsrat beantwortet. Der Abschlussprüfer stellte im Rahmen seiner Prüfung unter anderem fest, dass potentielle, den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdende Entwicklungen durch das gemäß § 91 Absatz 2 Aktiengesetz errichtete Risikofrüherkennungssystem erfasst und erkannt werden. Die Risiken sind in den Lageberichten für die Einzelgesellschaft und den Konzern zutreffend dargestellt. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand ebenfalls das Risikomanagement-System, seine Organisation und die Wirkungsweise erörtert. Schwachpunkte im rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagement-System wurden auch durch den Wirtschaftsprüfer nicht festgestellt. Sowohl Vorstand als auch die Abschlussprüfer haben alle Fragen umfassend und zur Zufriedenheit des Aufsichtsrates beantwortet. Der Aufsichtsrat hat von dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zustimmend Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hatte für die Prüfung 2013 zusätzlich folgende Schwerpunkte mit dem Abschlussprüfer festgelegt:


―	Zeitwerte der Investment Properties;
―	Working Capital.

Über diese Schwerpunkte berichtete der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat gesondert. Beide Prüfungsschwerpunkte entsprechen nach dem Prüfungsurteil des Abschlussprüfers den gesetzlichen Vorschriften.

Nach dem Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sind Einwendungen nicht zu erheben. Lagebericht und Konzernlagebericht spiegeln auch die unterjährig durch den Vorstand berichtete Entwicklung wider. Der Aufsichtsrat billigt daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013. Der Jahresabschluss der AG ist damit festgestellt. Auch den Vorschlag des Vorstandes zur Gewinnverwendung hat der Aufsichtsrat geprüft. Unter Berücksichtigung der aktuellen Finanz- und Liquiditätslage schließt sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag an.

Die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zwischenzeitlich umbenannt in die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat zusätzlich den vom Vorstand nach § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstandes über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft. Er hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstandes und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr und für ihr erfolgreiches Engagement für das Unternehmen, seine Kunden und seine Aktionäre.

Augsburg, den 24. März 2014

Der Aufsichtsrat

Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender

Corporate Governance Bericht der Dierig Holding AG

Deutscher Corporate Governance Kodex

Unter Corporate Governance versteht man national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Wesentliche Aspekte sind die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Aktionärsinteressen und die Transparenz der Unternehmenskommunikation. Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG orientieren sich traditionell an diesen Standards.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex wird von der gleichnamigen Regierungskommission verantwortet, die ihn regelmäßig vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und gegebenenfalls überarbeitet. Die letzten Änderungen stammen vom 13. Mai 2013. Der Kodex ist in seiner jeweils gültigen Fassung unter www.corporate-governance-code.de abrufbar.

Die Empfehlungen und Anregungen des Kodex sind nicht verpflichtend, jedoch müssen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 161 AktG und § 285 Nr. 16 HGB im Rahmen des Jahresabschlusses erklären, ob den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht (sog. Entsprechenserklärung).

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Intention der Regierungskommission, das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Daher folgt die Dierig Holding AG dem weit überwiegenden Teil der Empfehlungen des Kodex. Beide sind jedoch der Überzeugung, dass bei der Umsetzung der Empfehlungen des Kodex der wirtschaftliche Grundgedanke einer ausgewogenen Kosten-Nutzen-Relation zu berücksichtigen ist und weichen deshalb in einzelnen Punkten von den Empfehlungen des Kodex ab.

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist nachstehend aufgeführt und im Internet unter www.dierig.de veröffentlicht. Ebenso im Internet veröffentlicht sind alle anderen die Dierig Holding AG betreffenden Informationen wie Zwischenberichte, jährliche Geschäftsberichte, Einladungen und sonstige Informationen zu Hauptversammlungen, Pressemitteilungen sowie der Finanzkalender.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die letzte Entsprechenserklärung wurde am 24. März 2014 mit folgendem Wortlaut abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der Dierig Holding AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der "Kodex") bis zum 12. Mai 2013 in der Fassung vom 15. Mai 2012 und ab dem 13. Mai 2013 in der Fassung von 13. Mai 2013 entsprochen wurde und wird. Lediglich die nachfolgenden Empfehlungen wurden respektive werden nicht angewendet:

Ziffer 5.1.2 des Kodex

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Besetzung des Vorstandes die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex". Zurzeit steht keine Neubesetzung des Vorstandes an. Der Aufsichtsrat wird aber bei der Neubesetzung auf Vielfalt (Diversity) achten.

Ziffer 5.3.2 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie - falls kein anderer Ausschuss damit beauftragt ist - der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Da der Aufsichtsrat der Dierig Holding AG sich aus lediglich sechs Mitgliedern zusammensetzt, werden die Themengebiete, für deren Behandlung der Kodex einen Prüfungsausschuss empfiehlt, effizient im Gesamtgremium diskutiert und entschieden. Die Einrichtung eines Prüfungsausschusses durch den Aufsichtsrat erscheint daher weder angemessen noch notwendig.

Ziffer 5.3.3 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrates der Dierig Holding AG können geeignete Wahlvorschläge an die Hauptversammlung effizient vorbereitet werden.

Die Einrichtung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat erscheint daher nicht notwendig.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat bisher und hat dies auch in der Aufsichtsratssitzung am 18. März 2013 für die Zukunft beschlossen, sich bei seinen Wahlvorschlägen ausschließlich von der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten mit dem Ziel leiten lassen, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dies geschieht unabhängig von den formalen Kriterien des Alters und des Geschlechts.

Ziffer 5.4.6 Absatz 2, Satz 2 des Kodex

Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

§ 13 Absatz 2 der Satzung der Dierig Holding AG sieht vor, dass der Aufsichtsrat als variable Vergütung für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 % des Grundkapitals übersteigt, Euro 12.000,00 erhält, aufgeteilt auf die Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis der festen Vergütung. Nachdem derzeit kein einheitlicher Trend bei der Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütungen erkennbar ist, wollen Vorstand und Aufsichtsrat die weitere Entwicklung abwarten und der Hauptversammlung zu gegebener Zeit eine Änderung dieser Regelung vorschlagen.

Der Corporate Governance Kodex und die Erklärung zur Unternehmensführung der Dierig Holding AG ist auf der Unternehmenswebsite www.dierig.de in der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Augsburg, den 24. März 2014

Dierig Holding AG

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Lagebericht 2013 des Vorstandes

der Dierig Holding AG

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach dem im Januar 2014 erschienenen vorläufigen Konjunkturbericht der Weltbank erreichte die Weltwirtschaft im Jahr 2013 ein Wachstum von lediglich 2,4 Prozent. Wie bereits im Jahr 2012 lag die Wachstumsrate 2013 damit unter dem langjährigen Durchschnitt. In der Eurozone schrumpfte die Wirtschaftsleistung im Jahr 2013 gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Prozent. Die exportorientierte deutsche Wirtschaft erreichte im Jahr 2013 nur ein Wachstum von 0,4 Prozent. Im Jahr zuvor hatte die deutsche Wirtschaft ein Wachstum von 0,9 Prozent erreicht, 2011 dagegen noch 3,4 Prozent. Auf der Verwendungsseite des Bruttoinlandsprodukts war der Konsum 2013 wichtigster Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft. Die privaten Konsumausgaben stiegen preisbereinigt um 0,9 Prozent, die des Staates um 1,1 Prozent. Dagegen gingen die Investitionen zurück. Im Inland investierten Unternehmen und Staat zusammen 2,2 Prozent weniger in Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge als ein Jahr zuvor. Auch die preisbereinigten Bauinvestitionen gingen zurück, allerdings nur um 0,3 Prozent.

Textilkonjunktur in Deutschland und in den relevanten Märkten

Die deutsche Textil- und Bekleidungsindustrie blieb 2013 nach Angaben des Gesamtverbands Textil+Mode in Summe um 1,0 Prozent hinter dem Vorjahresumsatz zurück. Die Bekleidungsindustrie hatte mit einem Minus von 2,8 Prozent größere Einbußen zu verzeichnen, während die Textilindustrie mit einem Plus von 0,2 Prozent ein kleines Wachstum erzielte. Für den Bekleidungseinzelhandel hingegen war 2013 ein gutes Jahr. Laut Gesamtverband Textil+Mode stiegen die Umsätze im Textileinzelhandel 2013 im Vergleich zum Vorjahr um 0,9 Prozent.

In Österreich lag das Wirtschaftswachstum im Jahr 2013 bei 0,4 Prozent, die Schweizer Wirtschaft konnte nach vorläufigen Zahlen um 1,9 Prozent zulegen. Beide Länder sind für die Dierig-Gruppe wichtige Absatzmärkte für Bettwäsche. In Frankreich stieg die Wirtschaftsleistung 2013 nach vorläufigen Zahlen der EU-Kommission um 0,2 Prozent. In Italien hingegen erwartet die EU-Kommission einen Rückgang des Bruttoinlandsproduktes in Höhe von 1,8 Prozent, in Spanien beträgt das Minus 1,3 Prozent. In diese drei Länder exportiert die Dierig-Gruppe vorrangig Rohware. Für Afrika südlich der Sahara beziffert die Weltbank das 2013 erreichte Wachstum auf 5,3 Prozent. Diese Region ist für die Dierig-Gruppe ebenfalls von Bedeutung, da die Christian Dierig GmbH hochwertige Damaste nach Westafrika exportiert.

Immobilienkonjunktur in Deutschland

Während die Textilsparte der Dierig-Gruppe 2013 in einem sich allenfalls seitwärts bewegenden Marktumfeld agierte, war das konjunkturelle Umfeld der Immobiliensparte deutlich besser. Nach Angaben des Immobilienverbands Deutschland (IVD) sowie Branchenerhebungen der Deutschen Hypothekenbank AG, die den Immobilienkonjunktur-Index herausgibt, lag die Nachfrage nach Wohnimmobilien in den Städten 2013 auf anhaltend hohem Niveau. Schwächer hingegen war die Konjunktur bei den Gewerbeimmobilien. Bei Handelsflächen konnten nach Angaben der Deutschen Hypothekenbank AG nur noch die Spitzenlagen in Großstädten Zuwächse erzielen, während Neben- und Stadtteillagen in den Großstädten sowie Flächen in Klein- und Mittelstädten aufgrund des immer stärker werdenden Online-Handels weiter unter Druck gerieten. Während der stationäre Einzelhandel Marktanteile verlor, profitierten Lagerlogistiker und Paketdienste vom Trend zum Online-Shopping. Dies spiegelte sich 2013 im Immobilienmarkt wider. Im Segment der Logistikimmobilien, in dem die Dierig-Gruppe an den Standorten Augsburg und Kempten aktiv ist, war eine hohe Flächennachfrage zu beobachten, wobei sich diese auf verkehrsgünstige Standorte und neu errichtete Spezialimmobilien konzentrierte. Da in bestehenden Lagerflächen meist nur einfachere logistische Dienstleistungen erbracht werden können, war die Nachfrage nach Altbauflächen deutlich geringer. Parallel zu der Entwicklung auf dem deutschen Arbeitsmarkt - die Zahl der Erwerbstätigen erreichte 2013 mit 41,8 Millionen das siebte Jahr in Folge einen neuen Höchststand - entwickelte sich 2013 die Nachfrage nach Büro- und Fertigungsflächen bundesweit leicht positiv. Allerdings versuchen Unternehmen zunehmend, ihre Flächennutzung zu optimieren.

Die Immobilienmärkte an den Dierig-Standorten Augsburg und Kempten zeigten sich 2013 intakt. Insbesondere in Augsburg als Teil der Metropolregion München bestand hohe Nachfrage nach Wohnungsbaugrundstücken. Anders als in München waren in Augsburg keine Überhitzungserscheinungen zu beobachten. Wie im bundesweiten Trend blieb an den beiden Dierig-Standorten die Nachfrage nach gewerblich genutzten Flächen unter der Nachfrage nach Wohnungsbaugrundstücken und Wohnimmobilien.

2. Geschäftsmodell des Konzerns sowie Ziele und Strategien

Die Dierig Holding AG als Hauptgesellschaft des Dierig-Konzerns ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und fungiert als Holding. Als die den Konzern aufstellende Gesellschaft beziehen sich die folgenden Angaben auf den Konzern. In der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage (Nr. 6 und Nr. 8) wird auf den Einzelabschluß abgestellt.

Ihre Tochtergesellschaft Dierig Textilwerke GmbH ist als konzernleitende Zwischenholding Muttergesellschaft der operativen Tochtergesellschaften in Deutschland, der Schweiz und in Österreich. Zudem verfügt die Dierig Textilwerke GmbH im Immobiliensegment über ein eigenes operatives Geschäft. Das Unternehmen Dierig wurde im Jahr 1805 im schlesischen Langenbielau als textiles Verlagsgeschäft gegründet. Seit 208 Jahren versorgen wir Menschen mit Textilien. Die Konzernstrategie fußt auf unternehmerischer Nachhaltigkeit. Die Sicherung und langfristige Mehrung der Substanz hat in jedem Fall Vorrang vor dem Erreichen kurzfristiger Renditeziele. Die Dividendenpolitik basiert darauf, die Anteilseigner an Erträgen aus dem operativen Geschäft angemessen zu beteiligen.

Textilstrategie

Da die Fertigung von Textilien in Deutschland bis auf wenige Nischen unrentabel geworden ist, hat die Dierig-Gruppe in den 1990er Jahren die Eigenfertigung in Spinnerei und Weberei aufgegeben. Seither steuern die textilen Gesellschaften die Herstellung von Textilprodukten bei Produzenten im In- und Ausland. Im Zentrum der Textilstrategie steht das Bettwäschegeschäft, in dem die beiden Tochtergesellschaften Adam Kaeppel GmbH und fleuresse GmbH eigene Entwürfe produzieren lassen und als Markenbettwäsche an den Handel im gesamten deutschsprachigen Raum absetzen. Dafür werden jährlich mehrere Hundert Dessins und Farbvarianten entwickelt. Der Vertrieb in Österreich und der Schweiz erfolgt über Landesgesellschaften, die über eigene Nähereien große Teile der Konfektion selbst übernehmen. Die textilen Handelsgesellschaften Christian Dierig GmbH und BIMATEX GmbH sind ebenfalls in Randbereichen der Bettwäscheaktivitäten aktiv. So vermarktet die Christian Dierig GmbH Damaststoffe, die ursprünglich Bettwäschequalitäten waren, in Westafrika aber zu Herrenbekleidung konfektioniert werden. Die BIMATEX GmbH übernimmt für die Bettwäschegesellschaften den zentralen Einkauf von Rohware und nutzt den Einkaufsvorteil, um Gewebe an dritte Bettwäscheproduzenten weiterzuverkaufen. Überdies handelt die Gesellschaft mit Objektbettwäsche für Krankenhäuser und Hotels. Um diese Kunden umfassend bedienen zu können, beliefert die Gesellschaft ihre Abnehmer auch mit Frottierwaren, OP-Kitteln und anderen Bedarfsgütern.

Die Textilstrategie gründet sich auf der hohen textilen Kompetenz insbesondere im Bereich Bettwäsche. Strategisches Ziel ist es, die Kunden durch Qualität zu überzeugen und an sich zu binden, um damit im Kerngeschäft und in angrenzenden Segmenten Marktanteile zu gewinnen und organisch zu wachsen. Neue textile Geschäftsfelder sind von strategischem Interesse, wenn sie entweder die Marktstellung im Kerngeschäftsfeld Bettwäsche und seinen angrenzenden Segmenten verbessern, durch ein erweitertes Produktangebot den Zugang zu bestehenden Kunden vertiefen oder über bestehende Bezugsquellen realisiert werden können.

Immobilienstrategie

Durch die Verlagerung der Textilproduktion auf Dritte wurden in den 1990er Jahren große Konzernareale an den Standorten Augsburg, Kempten, Bocholt und Rheine für eine anderweitige Nutzung frei. Die Immobilienstrategie setzt darauf, diese Liegenschaften bedarfsgerecht zu entwickeln und zu vermarkten. In der ersten Phase galt es, zur Gewinnung von Erträgen - insbesondere zur Deckung von Pensionslasten - die Hallen an fremde Dritte zu vermieten. Im zweiten Schritt wurde der Bestand im Mieterauftrag umgebaut, was eine höherwertige Vermietung ermöglichte. Die dritte Phase bestand darin, Neubauten auf Freiflächen zu errichten. Als die Freiflächen im Jahr 2006 weitestgehend entwickelt waren, betrat die Immobiliensparte eine vierte strategische Phase: Seither kauft der Dierig-Konzern Industrieimmobilien aus dem Eigentum Dritter und führt diese einer Entwicklung und Vermarktung zu. Da lokale Präsenz ein wichtiger Erfolgsfaktor in der Immobilienentwicklung ist, konzentriert sich die Dierig-Gruppe auf die süddeutschen Standorte Augsburg und Kempten. Die Standorte Rheine und Bocholt wurden bis auf wenige Restgrundstücke verkauft. In ihren Geschäften beschäftigt sich die Immobiliensparte mit der Entwicklung und Vermietung von Gewerbeflächen. Geben Bebauungspläne eine Wohnbebauung vor, werden diese Grundstücke bis zur Baureife entwickelt und anschließend an Bauträger verkauft. Erträge aus Grundstücksgeschäften werden ausschließlich zur Finanzierung von neuen Grundstückskäufen oder Baumaßnahmen verwendet. Die laufenden Mieterträge übersteigen zwischenzeitlich die Pensionslasten. Damit leistet die Immobiliensparte einen maßgeblichen Beitrag zum langfristigen Erfolg des Gesamtunternehmens.

3. Märkte und Standorte

In der folgenden Tabelle sind unter dem Grundsatz der Wesentlichkeit die Standorte, Produkte und Dienstleistungen sowie Absatzmärkte der operativ tätigen Gesellschaften des Dierig-Konzerns dargestellt.

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Gesellschaft	Standort	Produkte und Dienstleistungen	Absatzmärkte
Dierig Textilwerke GmbH	Augsburg, Deutschland	Entwicklung, Bau und Vermietung von Gewerbeimmobilien	Gewerbliche Mieter an den Konzernstandorten in Augsburg und Kempten
		Dienstleistungen für die Tochtergesellschaften
fleuresse GmbH	Augsburg, Deutschland	Markenbettwäsche	Fachhandel in Deutschland, Online-Vertrieb spezieller Kollektionen
Adam Kaeppel GmbH	Augsburg, Deutschland	Markenbettwäsche	Fachhandel und Großabnehmer in Deutschland
Christian Dierig Ges.m.b.H.	Leonding, Österreich	Markenbettwäsche	Fachhandel in Österreich sowie Export in die CEE-Staaten
Dierig AG	Wil, Schweiz	Markenbettwäsche	Fachhandel in der Schweiz sowie Export in EU-Staaten
Christian Dierig GmbH	Augsburg, Deutschland	Damaste, technische Textilien	Konfektionäre in Westafrika und der EU
BIMATEX GmbH	Augsburg, Deutschland	Roh- und Fertiggewebe als Meterware, Objekttextilien	Konfektionäre und Großhändler in der EU

4. Steuerungssystem

Das finanzielle Steuerungssystem orientiert sich an den langfristigen Zielen und Strategien des Dierig-Konzerns. Demnach haben die Sicherung und die langfristige Mehrung der Substanz Vorrang vor dem Erreichen kurzfristiger Renditeziele. Für die Entwicklung der Umsatzerlöse und der Profitabilität sowie für die Optimierung der Kapitalstruktur sind Kennzahlen definiert. Darüber hinaus sind Mindestanforderungen festgelegt, die bei der Durchführung von Immobilieninvestitionen generell berücksichtigt werden müssen.

Eine stabile Umsatzentwicklung ist ein wichtiger Faktor für die langfristige Sicherung des Unternehmens. Daher werden Tages-, Wochen- und Monatsumsätze mit der Planung verglichen. Abweichungen werden analysiert und geeignete Maßnahmen zur Zielerreichung entwickelt.

Neben der Umsatzplanung wird für jede Gesellschaft und jedes Produktsegment auch eine Zielmarge definiert, die auch der Marktsituation Rechnung trägt. Diese Margen ändern sich pro Saison gemäß der Wettbewerbsintensität oder der wirtschaftlichen Lage des jeweiligen Landes. Da bestimmte Geschäftsbereiche von einigen Großkunden dominiert werden, sind Margen und Zielmargen vertraulich.

Um im Textilbereich eine optimale Kapitalallokation sicherzustellen, sind bei der Steuerung der Kapitalstruktur die Höhe der Vorräte sowie die Höhe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von zentraler Bedeutung. Bei den Vorräten wird in Summe eine Umschlagshäufigkeit (Umsatzerlöse zu Vorratsbestand) in Höhe von 3 gewünscht. Der Forderungsumschlag sollte 4 nicht unterschreiten.

Bei der Vermietung, Entwicklung oder Neuanschaffung von Immobilien kommen als Steuerungsinstrument definierte Renditezahlen zum Einsatz. Vorrangig wird dabei Kapitalrentabilität betrachtet. Im Immobiliensegment strebt der Dierig-Konzern eine Rendite zwischen 5 Prozent und 8 Prozent an.

5. Geschäftsverlauf

In einem für das Textilsegment schwierigeren wirtschaftlichen Umfeld erzielte die Dierig-Gruppe 2013 einen konsolidierten Konzernumsatz von 72,3 Millionen Euro. Damit blieb der Umsatz um 0,5 Millionen Euro oder 0,7 Prozent unter dem Vorjahresumsatz von 72,8 Millionen Euro. In Summe konnten alle operativen Gesellschaften ihre Umsatzziele übertreffen. Trotz des gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufigen Geschäftsvolumens bewertet der Vorstand die Umsatzentwicklung für das Geschäftsjahr 2013 in Summe als gut.

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Umsatzentwicklung im Dierig-Konzern	2013	2012	Veränderung
Textil	65,3	66,1	-1,2 %
Immobilien	7,0	6,7	+4,5 %
Gesamt	72,3	72,8	-0,7 %

Angaben in Millionen Euro

Textilbereich

Im Jahr 2013 erlöste der Textilbereich 65,3 Millionen Euro (im Vorjahr 66,1 Millionen Euro). Im Inland belief sich der konsolidierte Textilumsatz auf 31,2 Millionen Euro (im Vorjahr 32,2 Millionen Euro). 34,1 Millionen Euro erlösten die textilen Gesellschaften im Ausland (im Vorjahr 33,9 Millionen Euro). Die textile Exportquote belief sich im Berichtsjahr auf 52,2 Prozent (im Vorjahr 51,3 Prozent). Die Steigerung des Auslandsanteils ist auf Zuwächse bei den Exportaktivitäten nach Westafrika und ein Umsatzplus der Bettwäschegesellschaften in Österreich und der Schweiz zurückzuführen. Abermals rückläufig verliefen infolge der Textilkrise in Südeuropa und Frankreich die Handelsgeschäfte mit Rohgeweben im EU-Raum. Hier mussten Kunden zum Teil gestützt werden. Zum Teil verzichteten die textilen Gesellschaften aber auch auf Geschäfte, weil diese nicht mehr durch Warenkreditversicherungen abzusichern waren oder Kunden an Risikolimits stießen. Geplant entwickelten sich die Aktivitäten im Bereich der Objekttextilien. Hier konnte die BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH mit innovativen Produkten, etwa mit RFID-Chips ausgestatteter Hotelbettwäsche, neue Marktanteile gewinnen.

Der Umsatzrückgang bei den Textilgeschäften im Inland resultiert insbesondere aus Sonderfaktoren bei der Tochtergesellschaft Adam Kaeppel GmbH. Die Bettwäschegesellschaft hatte im Jahr 2012 ihr 75 jähriges Jubiläum gefeiert und diese Gelegenheit zu Jubiläumsverkäufen genutzt. Dabei wurden im Rahmen von Sonderaktionen zur Kundenbindung und Neukundengewinnung große Mengen vergünstigter Ware abgesetzt. Im Jahr 2013 kehrten die Verkäufe auf das übliche Maß zurück.

Zeitweise verunsichert zeigten sich 2013 die textilen Beschaffungsmärkte durch die unsichere Zollsituation in Pakistan. Nach der Überschwemmungskatastrophe in Pakistan im Jahr 2010 hatte es die Europäische Union als besondere Form der Wirtschafts- und Wiederaufbauhilfe ab dem 15. November 2012 gestattet, diverse textile Warengruppen zollfrei aus Pakistan in die EU einzuführen. Für andere Warengruppen legte die EU Zollkontingente fest. Diese Zollbefreiung war bis Ende 2013 begrenzt. Pakistan hatte sich zwar als eines der am wenigsten entwickelten Länder im Rahmen des Allgemeinen Präferenzsystems für Entwicklungsländer (APS) der EU für den Status "APS+" beworben, der eine komplette Zollbefreiung vorsieht, lange Zeit war aber in der Schwebe, ob die EU diesem Antrag zustimmt. Erst am 5. November 2013 billigte der Ausschuss für internationalen Handel des EU-Parlaments einen entsprechenden Vorschlag der EU-Kommission, die Zustimmung des EU-Parlaments erfolgte im Dezember 2013. Textilimporte aus Pakistan in die EU sind demnach bis 2024 zollfrei. Vor dieser Entscheidung waren bis in das Jahr 2014 laufende Textilkontrakte mit Herstellern in Pakistan mit Zollrisiken behaftet gewesen. Diese Zollrisiken spiegelten sich im zweiten Halbjahr 2013 in schwankenden Preisen und einem vorsichtigen Orderverhalten wider.

Als positiv bewertet der Vorstand, dass die Bettwäschegesellschaften im Jahr 2013 ihre Marktanteile ausbauen konnten und die Dierig-Marken fleuresse und Kaeppel beim Umsatzvolumen namhafte Wettbewerber hinter sich ließen. In Österreich ist die Marke fleuresse eindeutiger Marktführer, ferner konnten die Online-Verkäufe ausgebaut werden. Negative Auswirkungen auf das Bettwäschegeschäft gingen 2013 abermals von der Kaufhauskrise aus. Auch orderten die Kunden wie in den Vorjahren sehr kurzfristig, was die Produktionsplanung erschwert und das Lagerrisiko erhöht. Überdies belastete der spät einsetzende und milde Winter von 2013 auf 2014 den Absatz von Biber-Qualitäten.

Als eine wesentliche konzeptionelle Aktivität im Bettwäschesegment fanden 2013 diverse Sondierungen nach passenden Lizenzpartnern statt. Bislang vermarkten die Bettwäschegesellschaften ausschließlich eigene Kollektionen unter der eigenen Marke. Weiterhin stellte die Christian Dierig GmbH die Weichen, das Geschäft mit technischen Textilien im Jahr 2014 auszubauen und die Entwicklung und Vermarktung von Geweben für die Nass-Trocken-Filtration zu forcieren.

Immobilienbereich

Der Immobilienbereich steigerte 2013, dank eines vergrößerten Flächenangebots seinen um Konsolidierungen bereinigten Umsatz um 4,5 Prozent auf 7,0 Millionen Euro (im Vorjahr 6,7 Millionen Euro). 2013 umsatzrelevant wurden die Mietflächen des von Dierig 2012 erworbenen Standortes Porschestraße in Gersthofen. Dabei handelt es sich um eine im Jahr 2005 gebaute Gewerbeimmobilie mit 3.000 Quadratmetern Büro- und 4.000 Quadratmetern Fertigungsflächen. Im Jahr 2013 stammten damit 9,7 Prozent des Konzernumsatzes aus Vermietung und Verpachtung (im Vorjahr 9,2 Prozent). Die Leerstandsquote lag 2013 wie im Vorjahr auf geringem Niveau. Allerdings verließ am Standort Kempten zum Jahresende 2013 ein Mieter eine Fläche von 7.000 Quadratmetern, die als Lagerfläche gut vermietet war. Bei einer Gesamtmietfläche von über 150.000 Quadratmetern sind die finanziellen Auswirkungen durch den Leerstand gering, vielmehr ergeben sich neue Chancen auf eine höherwertige Nutzung.

Im dritten Quartal 2013 brachte der Dierig-Konzern drei Baumaßnahmen zum Abschluss. In Gersthofen wurde 2013 neben dem vermieteten Gebäudebestand zusätzlich eine 2.000 Quadratmeter große Logistikhalle errichtet und im August 2013 dem Mieter Faurecia zur Nutzung übergeben. Am ehemaligen Augsburger Schlacht- und Viehhof baute Dierig 2013 einen 2.500 Quadratmeter großen Gebäudetrakt zur neuen Produktionsstätte der Augsburger Bio-Bäckerei Schubert um, der dem Mieter termingerecht am 30. September 2013 übergeben wurde. Ebenfalls im dritten Quartal 2013 wurde auf dem Schlachthofgelände ein Touristikbusparkplatz fertiggestellt. Zeitgleich mit den auslaufenden Bauarbeiten begannen ebenfalls am ehemaligen Schlacht- und Viehhof die Umbauarbeiten an den ehemaligen Nachtstallungen. Für das Gebäude konnten im Sommer 2013 zwei Mieter gefunden werden, nun wird ein Teil des historischen, unter Denkmalschutz stehenden Gemäuers zu einem Feinkost-Großhandelsgeschäft umgebaut, im anderen Teil entsteht ein weiteres Restaurant. Damit ist die Umwidmung der Industriebrache zu einer hochfrequentierten Gastronomie- und Lebensmittelmeile weit fortgeschritten. Für vermarktbare Restgrundstücke gibt es ebenfalls Interessenten aus den Bereichen Gastronomie und Lebensmittelhandel.

Positive Impulse für das Immobiliengeschäft setzten 2013 insbesondere die gute Immobilienkonjunktur und die Entwicklung des Standortes Augsburg als Teil der europäischen Metropolregion München. Des Weiteren profitierte die Immobiliensparte von der anhaltend guten Lage auf dem Arbeitsmarkt. Negativ wirkten sich die steigenden Preise für Bauleistungen aus.

Im Immobilienbereich verfolgt die Dierig-Gruppe die Strategie, Restgrundstücke in Bocholt zu verkaufen und sich auf Gewerbeprojekte an den Standorten Augsburg und Kempten zu konzentrieren. Für ein Restgrundstück in Bocholt konnte ein Interessent gefunden und mit einem Optionsvertrag gebunden werden. Im Berichtsjahr wurden für den Wohnungsbau vorgesehene Grundstücke am Standort Augsburg-Mühlbach verkauft, respektive der Kaufpreis aus Verkäufen 2012 vereinnahmt. Insgesamt flossen dem Konzern 4,2 Millionen Euro zu. Im Gegenzug wurden 4,6 Millionen Euro in das Immobilienvermögen reinvestiert. Am Standort Mühlbach trieb die Immobiliensparte ferner die Entwicklung eines Grundstücksvoran, auf dem ein Geschäftshaus errichtet werden soll. Die Eingabeplanung wurde Ende 2013 eingereicht. Neue Standorte wurden im Berichtsjahr nicht erworben.

6. Ertragslage

Das Ergebnis der Dierig Holding AG war im Geschäftsjahr 2013 auch durch Erträge aus Grundstücksverkäufen am Standort Mühlbach in Höhe von 1.399 Tausend Euro (Vj. 2.296 Tausend Euro) positiv beeinflusst. Diese Gewinne wurden auch im Berichtsjahr konzernübergreifend wieder vollständig in den Standort Porschestraße (Gersthofen) reinvestiert. Nachdem im Dezember 2012 erstmals Mieterlöse an diesem Standort erzielt wurden, führt die Vermietung während des gesamten Jahres 2013 zu einer Erhöhung der Umsatzerlöse (322 Tausend Euro, im Vorjahr 23 Tausend Euro).

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzten sich, neben den Erträgen aus Grundstücksgeschäften (1.399 Tausend Euro; im Vorjahr 2.296 Tausend Euro), im Wesentlichen aus geleisteten Umlagen und Beiträgen von Tochtergesellschaften an die Holding AG für deren zentral erbrachten Leistungen wie Controlling und Rechnungswesen, Beratung bei Rechts- und Personalfragen sowie Leistungen des Vorstandsbüros und Kommunikation zusammen.

Der Personalaufwand hat sich insgesamt gegenüber dem Vorjahr aufgrund von geringeren Aufwendungen für Altersversorgung vermindert.

Die im sonstigen betrieblichen Aufwand erfassten allgemeinen Verwaltungskosten haben sich 2013 gegenüber dem Vorjahr aufgrund von erstmaligen Aktivitäten im Rahmen eines Designated-Sponsoring-Vertrages erhöht.

Die Erträge aus Beteiligungen entwickelten sich auf Vorjahresniveau (739 Tausend Euro, im Vorjahr 717 Tausend Euro). Diese Position enthält die Ausschüttungsansprüche für 2013 gegenüber der CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen nahmen 2013 von 1.165 Tausend Euro auf 3.936 Tausend Euro zu. Diese werden durch die Dierig Textilwerke GmbH als 100 % Tochtergesellschaft der Dierig Holding AG generiert, die als konzernleitende Zwischenholding fungiert und die Beteiligungen an allen inländischen Textil- und Immobilienunternehmen der Dierig-Gruppe bündelt. Zum einen führte die trotz der schwierigen Geschäftsentwicklung gestiegenen operativen Ergebnisse dieser Tochtergesellschaften zu einer positiven Entwicklung in der Konzernzwischenholding Dierig Textilwerke GmbH und damit zu einer deutlichen Erhöhung der Gewinnabführung. Zum anderen wurde diese Erhöhung aber durch weitere Gewinne aus Grundstücksgeschäften der Dierig Textilwerke GmbH in Höhe von 2.484 Tausend Euro (im Vorjahr 666 Tausend Euro), die ebenfalls im Berichtsjahr reinvestiert wurden, positiv beeinflusst.

Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten den auf das Geschäftsjahr 2013 entfallenden aufwandwirksamen Teil des Umstellungsbetrages der Pensionsrückstellungen aus der BilMoG-Anpassung zum 1. Januar 2010 in Höhe von 58 Tausend Euro (im Vorjahr 58 Tausend Euro).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen die Gewerbesteuer in Höhe von 300 Tausend Euro (im Vorjahr 67 Tausend Euro) sowie den Zuführungsbetrag passiver latenter Steuern von 1.112 Tausend Euro (im Vorjahr 712 Tausend Euro). Steuerlich besteht die Möglichkeit Gewinne aus Grundstücksgeschäften in einen Sonderposten gemäß § 6b EStG einzustellen und damit steuerneutral zu behandeln. In der Handelsbilanz besteht diese Möglichkeit nicht, was aufgrund der umfangreichen Gewinne aus Grundstücksgeschäften zu einer Erhöhung des latenten Steueraufwands in der Handelsbilanz führte.

Die Dierig Holding AG schloss das Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 5.412 Tausend Euro nach 3.373 Tausend Euro im Vorjahr ab. Der Jahresüberschuss stieg von 2.509 Tausend Euro auf 3.908 Tausend Euro. Da die Gewinne aus Grundstücksgeschäften wieder vollständig reinvestiert wurden, hat der Vorstand und der Aufsichtsrat bereits einen Betrag in Höhe von 1.950 Tausend Euro (im Vorjahr 1.250 Tausend Euro) in die Gewinnrücklagen eingestellt. Er wird der Hauptversammlung vorschlagen eine Dividende für das Geschäftsjahr 2013 auszuschütten und einen weiteren Betrag von 1.250 Tausend Euro in die Gewinnrücklagen einzustellen sowie den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Zielerreichung

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Einschätzungen und Ziele aus dem Prognosebericht des Geschäftsberichts 2012 für 2013	Zielerreichung 2013
"Saldiert erwartet die Dierig-Gruppe, auch in den schwierigen Jahren 2013 und 2014 an die positive Unternehmensentwicklung der vergangenen Jahre anknüpfen zu können."	Im Jahr 2013 erzielte die Dierig-Gruppe einen konsolidierten Konzernumsatz von 72,3 Millionen Euro. Damit blieb der Umsatz um 0,5 Millionen Euro oder 0,7 Prozent unter dem Vorjahresumsatz von 72,8 Millionen Euro. Der Textilumsatz sank um 1,2 Prozent, der Immobilienumsatz stieg um 4,5 Prozent.
"Im Textilsegment erwartet die Dierig-Gruppe für 2013 eine gegenüber 2012 rückläufige Entwicklung der Umsätze und für 2014 ein leichtes Wachstum."	Der Jahresüberschuss im Konzern stieg hingegen von 2,7 Millionen Euro im Jahr 2012 (nach Anpassung an den neuen IAS 19) auf 4,2 Millionen Euro im Jahr 2013.
"Auch im inländischen Bettwäschegeschäft rechnet der Vorstand aus mehreren Gründen im Jahr 2013 mit einem schwierigeren Marktumfeld. Die Wachstumsaussichten sind generell gedämpft, auch droht ein Anstieg der Arbeitslosigkeit. Weiterhin schmälern die Kosten der Energiewende und generell steigende Energiepreise das frei verfügbare Einkommen. In dieser Situation neigen bestimmte Konsumentenschichten dazu, im Bereich der Heimtextilien zu sparen. Durch den Wandel der Konsumgewohnheiten wird auch der stationäre Einzelhandel den Druck auf seine Vorlieferanten erhöhen."	Die Befürchtung, dass die Arbeitslosigkeit steigen könnte, bewahrheitete sich glücklicherweise nicht. Dennoch zeigten die Konsumenten im Jahr 2013 im Bereich Heimtextilien Kaufzurückhaltung. Die Kaufhauskrise verschärfte sich, Großabnehmer gingen aus Kostengründen dazu über, Bettwäsche direkt zu importieren. Die Bettwäschegesellschaften konnten dennoch bei Markenbettwäsche ihre Marktanteile vergrößern.
"Probleme erkennt der Vorstand für 2013 im Textilhandel mit Südeuropa. Hier scheint die Talsohle der Krise noch nicht durchschritten, zudem ist es kaum möglich, Geschäfte über Warenkreditversicherungen abzusichern."	Die Textilgeschäfte in Südeuropa konnten 2013 auf niedrigem Niveau stabilisiert werden.
"Den textilen Handelsgesellschaften war es in den vergangenen Jahren gelungen, im Inland und in Nordeuropa neue Absatzmärkte zu erschließen und mit Spezialprodukten Nischenmärkte zu bedienen. Ziel ist es für 2013 und 2014, diese neuen Kundenbeziehungen auszubauen."	Im Handel mit technischen Textilien ("Advanced Materials") traf die Dierig-Gruppe 2013 umfangreiche Vorkehrungen für eine Intensivierung des Marktes. Als Voraussetzung für gesteigerte Vertriebsaktivitäten wurden Marktuntersuchungen angestellt und internationale Beschaffungsquellen untersucht. Die Entwicklung und Erprobung innovativer Produkte wird im Jahr 2014 zusammen mit Kernkunden vorangetrieben, der Vertrieb wird intensiviert.
"Die Immobiliensparte geht in ihren Planungen davon aus, dass sich die Abschwächung der Konjunktur in Deutschland in einer verringerten Nachfrage nach Gewerbeflächen an den Konzernstandorten Augsburg und Kempten bemerkbar machen wird. Dennoch werden 2013 und 2014 die Mieteinnahmen aufgrund des vergrößerten Flächenangebotes steigen."	Der Vermietungsgrad der Konzernimmobilien sank 2013. Ursache war, dass am Standort Kempten ein Mieter, der Lagerflächen belegt hatte, auszog. Anschlussvermietungen erwiesen sich als schwierig. Der Immobilienumsatz stieg dennoch von 6,7 Millionen Euro im Jahr 2012 auf 7,0 Millionen Euro im Jahr 2013.
"An einigen Standorten des Dierig-Konzerns stehen weitere Grundstücke zum Verkauf. Es handelt sich hierbei insbesondere um Liegenschaften in Bocholt und um Grundstücke, die wohnungsbaulichen Zwecken dienen. Angesichts der ungebrochen guten Nachfrage nach Bauplätzen und entsprechend hohen Grundstückspreisen rechnet die Immobiliensparte des Dierig-Konzerns damit, in den kommenden beiden Jahren Restgrundstücke gut verkaufen zu können, um die daraus resultierenden Erträge wie in der Vergangenheit zur Aufwertung bestehender Immobilien oder zum Erwerb neuer Flächen zu nutzen."	Wohnungsbaugrundstücke am Standort Augsburg-Mühlbach sind 2013 verkauft worden. Für das Restgrundstück in Bocholt konnte ein Interessent über einen Optionsvertrag gebunden werden.

8. Vermögens- und Finanzlage

Die Gewinne aus Grundstücksgeschäften der Dierig Holding AG wurden im Geschäftsjahr 2013 wieder vollständig in den neuen Standort Porschestraße reinvestiert. Dadurch erhöhte sich das Anlagevermögen gegenüber dem Vorjahr von 4.785 Tausend Euro auf 5.764 Tausend Euro.

Die Dierig Holding AG war, wie in den vergangenen Jahren, 2013 solide finanziert und verfügte zu jeder Zeit über eine ausreichende Liquidität. Die im Zuge des Geschäftsbetriebes erforderlichen Finanzmittel werden im Allgemeinen aus den Mittelzuflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit, insbesondere durch entsprechende Umlagen anderer Konzerngesellschaften, gedeckt.

Die Dierig Holding AG hat eine Finanzierungsfunktion innerhalb der Unternehmensgruppe. Die Zusammenarbeit mit den Hausbanken der Dierig Holding AG verläuft vertrauensvoll und professionell. Die Bankinstitute haben uns schriftlich bestätigt, dass sie ohne Zustimmung weder von den Tochterunternehmen der Dierig Holding AG in Anspruch genommene Betriebsmittelkredite noch Immobilienkredite an Dritte weiterverkaufen werden und dies auch in Zukunft nicht beabsichtigen. Diese Bestätigungen geben damit die Gewähr, dass die Finanzierung des Unternehmens und der Gruppe auch in Zukunft nicht von eventuellen Finanzmarktturbulenzen gefährdet ist.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem die Dierig Textilwerke GmbH. Die Erhöhung dieses Postens betrifft im Wesentlichen die Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 3.936 Tausend Euro.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Steuerforderungen erfasst.

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich, durch den Gewinn des Jahres 2013 in Höhe von 3.908 Tausend Euro (im Vorjahr 2.509 Tausend Euro) erhöht. Im Geschäftsjahr 2013 erfolgte keine Dividendenzahlung an die Aktionäre (im Vorjahr 615 Tausend Euro). Für das Folgejahr ist wieder eine Dividendenzahlung geplant.

Die Pensionsrückstellungen stiegen entsprechend den versicherungsmathematischen Berechnungen an. Die Steuerrückstellungen betreffen ausschließlich die Gewerbesteuer. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2013 wieder normalisiert, nachdem im Vorjahr ausstehende Rechnungen im Zusammenhang mit der Anschaffung des Standortes Porschestraße diesen Posten erhöht haben. Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten vor allem Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 26 Tausend Euro (im Vorjahr 26 Tausend Euro).

Zur Erhöhung der latenten Steuern vergleiche die Erläuterungen der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag unter Nr. 5 Ertragslage

9. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Folgende nichtfinanzielle Leistungsindikatoren haben Einfluss auf den Erfolg der Dierig-Gruppe:

Mitarbeiter

Am Ende des Berichtsjahres 2013 beschäftigte die Dierig-Gruppe 194 Mitarbeiter (147 Angestellte und 47 gewerbliche Mitarbeiter). Im Vorjahr waren 190 Mitarbeiter beschäftigt. Der Aufwand für Löhne und Gehälter belief sich 2013 auf 7,5 Millionen Euro (im Vorjahr 7,5 Millionen Euro). Einschließlich Sozialabgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung bezifferte sich der Personalaufwand auf 9,3 Millionen Euro (im Vorjahr 9,1 Millionen Euro, nach Anpassung an den neuen IAS 19).

Unser Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in unserer Gruppe, die mit ihrem Engagement und ihrer Leistungsbereitschaft dazu beigetragen haben, dass wir 2013 im Textilbereich vielen Widrigkeiten trotzen und im Immobilienbereich eine ganze Reihe von Projekten und Transaktionen erfolgreich initiieren und abschließen konnten. Besonderer Dank gilt den Jubilaren, die im Jahr 2013 ihre 25-jährige sowie ihre 40-jährige Betriebszugehörigkeit feiern konnten, sowie den Mitgliedern der Betriebsräte für ihren Einsatz und die verständnisvolle Zusammenarbeit.

Die besondere Verantwortung des Unternehmens für seine Mitarbeiter zeigt sich nicht zuletzt in der Fortführung der umfangreichen Pensionsverpflichtungen aus der Vergangenheit. Der Konzern steht nach wie vor zu seinen Zahlungsverpflichtungen aus zugesagten Betriebsrenten. So trug der 194 Mitarbeiter starke Konzern 2013 die Lasten aus 1.231 (im Vorjahr 1.290) Betriebsrenten und wird sie weiterhin zu tragen haben. Die Pensionsverpflichtungen wirken sich jährlich aufs Neue auf das Ergebnis sowie die Liquidität aus.

Die Gesellschaften der Dierig-Gruppe honorieren das Engagement der Mitarbeiter, fördern Eigeninitiative und bieten neben der Arbeitsplatzsicherheit auch Weiterbildungsangebote und Aufstiegschancen für hoffnungsvolle Talente. Auch außerhalb des Unternehmens hat Dierig einen guten Ruf als sozialer Arbeitgeber und als erstklassiger Ausbildungsbetrieb.

Umweltauswirkungen

Von den textilen Handelsunternehmen der Dierig-Gruppe gehen nur geringe direkte Umweltauswirkungen aus. Indirekte Umweltauswirkungen entstehen in der Produktion der Waren - insbesondere in der Ausrüstung - und in der Logistik. Die Dierig-Gruppe führt in Deutschland sowie anderen Herkunftsländern Kontrollen der Lieferanten durch und verpflichtet diese zu umweltverträglichen Ausrüstungsverfahren. OEKO-TEX® Standard 100 und andere Standards sind selbstverständlich.

Im Immobilienbereich optimiert die Dierig-Gruppe durch Investitionen in den Gebäudebestand die Energieeffizienz der selbstgenutzten wie der vermieteten Flächen. Dazu zählen vorrangig Maßnahmen zur baulichen Energieeinsparung wie die Nachdämmung von Gebäuden, der Austausch von Fenstern, die Modernisierung von Heizungen und Wärmeverteilungssystemen und deren Dämmung. Energiepässe dokumentieren den guten Zustand der Gebäudesubstanz. Dank dieser Maßnahmen trägt die Dierig-Gruppe zur langfristigen Einsparung von Energieressourcen bei. Zusätzlich senken diese Maßnahmen die Nebenkosten der Mieter, sodass teilweise höhere Kaltmieten durchgesetzt werden können.

Standorte und Corporate Responsibility

Die Dierig-Gruppe folgt in ihrem Wirtschaften auch aufgrund ihrer über 200-jährigen Geschichte und Verantwortung hohen unternehmensethischen Standards. Am Unternehmenssitz Augsburg pflegt das Unternehmen einen intensiven Dialog mit Politik, Wirtschaft, Verbänden, Universitäten und Schulen sowie mit sozialen Trägern, kulturellen Einrichtungen und weiteren gesellschaftlichen Gruppen. Das Unternehmen ist sich seiner Verantwortung insbesondere an den beiden Immobilienstandorten Augsburg und Kempten bewusst.

Als Vermieterin von Seniorenzentren, Pflegeeinrichtungen und Bildungseinrichtungen in der sozialen Jugendarbeit steht die Dierig-Gruppe weit über den üblichen geschäftlichen Rahmen hinaus im engen Kontakt mit Sozialträgern und Institutionen. Dabei unterstützt die Dierig-Gruppe soziale Initiativen mit Kontakten und personellen Ressourcen. Unter anderem stellt das Unternehmen bei Veranstaltungen Räume zur Verfügung, organisiert Führungen und stellt Referenten bei Veranstaltungen. Darüber hinaus unterstützte Dierig wie im Vorjahr das Augsburger KompetenzNetz Demenz mit finanziellen Mitteln und ermöglichte als Sponsor das Benefizkonzert "Nicht Vergessen" mit den Augsburger Domsingknaben. Die Veranstaltung fand in der Kälberhalle des historischen Augsburger Schlacht- und Viehhofs statt.

Als Eigentümerin denkmalgeschützter Immobilien stellt sich die Dierig Textilwerke GmbH der Verpflichtung, das bauliche und architektonische Erbe vergangener Zeiten zu bewahren. Dabei gelingt es der Dierig Textilwerke GmbH mit großem Erfolg, eine zeitgemäße Nutzung ehemaliger Industrieimmobilien mit allen Aspekten der Denkmalpflege in Einklang zu bringen.

Auch im Geschäftsjahr 2013 setzte die Dierig-Gruppe ihre Schulpartnerschaft mit dem Jakob-Fugger-Gymnasium Augsburg fort und leistete ihren Beitrag dafür, dass junge Menschen Einblick in die unternehmerische Praxis erhalten und wirtschaftliche Zusammenhänge besser verstehen. Zusätzlich stellen die Gesellschaften der Dierig Holding AG Plätze für Schülerpraktika bereit. Auch finanziell unterstützt die Dierig Holding AG die Schule.

Weiterhin engagiert sich Dierig seit vielen Jahren in der Kulturförderung. Im Rahmen dieser Kulturarbeit unterstützte das Unternehmen 2013 unter anderem das Sensemble Theater, eine professionell arbeitende freie Bühne für zeitgenössisches Theater in Augsburg, mit finanziellen Mitteln und Kontakten.

Sozialstandards bei der Textilherstellung

Die textilen Gesellschaften kaufen Gewebe bei Lieferanten auf der ganzen Welt ein. Diese Fabriken werden bereist, wobei auch die Arbeitsbedingungen der Menschen einer Kontrolle unterzogen werden.

Bei den Sozialstandards orientieren sich die Dierig-Gesellschaften am Code of Conduct des Gesamtverbands Textil+Mode.

Der überwiegende Teil der in Deutschland abgesetzten Bettwäschekollektionen der Tochtergesellschaft fleuresse wird innerhalb der EU ausgerüstet und konfektioniert. Die Konfektion der fleuresse-Kollektionen in Österreich und der Schweiz findet im jeweiligen Land in eigenen Nähereien statt. Zunehmend interessieren sich auch die Verbraucher dafür, ob ihre gekauften Textilien umweltverträglich und verantwortungsvoll hergestellt wurden. Daher legt die Tochtergesellschaft fleuresse seit 2013 eine kleine Informationsschrift bei, in der die Verbraucher über den Ursprung ihrer Markenbettwäsche aufgeklärt werden.

10. Erklärung zur Unternehmensführung

Die Prinzipien verantwortungsbewusster Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Führungs- und Kontrollgremien der Dierig Holding AG. Der Vorstand berichtet in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex - zugleich auch für den Aufsichtsrat - über die Unternehmensleitung, -führung und Corporate Governance. Die Erklärung ist auf der Unternehmenswebsite www.dierig.de in der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

11. Nachtragsbericht

Nach dem Ende des Geschäftsjahres haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben.

12. Chancenbericht

Das Geschäft der Dierig-Gruppe wird von einer Reihe externer Größen beeinflusst, die zahlreiche Chancen eröffnen.

Die im Textilbereich vertriebenen Produkte sind weitgehend krisensicher. Heimtextilien gehören zu den Gütern des täglichen Bedarfs. Selbst wenn Privathaushalte oder Objektkunden Neuanschaffungen aufschieben können, ist selbst in Krisenzeiten eine stabile Nachfrage zu erwarten. Bei einer anhaltend guten Konsumkonjunktur und einem Anstieg des frei verfügbaren Einkommens tendieren Verbraucher dazu, Qualitätsware zu kaufen. Einmal von Qualitätsware überzeugte Kunden kehren erfahrungsgemäß nicht mehr zu qualitativ minderwertigen Billigangeboten zurück. Dies eröffnet langfristige Marktchancen. Die Bettwäschmarken fleuresse und Kaeppel zählen zu den stärksten und bekanntesten im deutschsprachigen Raum, im Bettwäschemarkt Österreich ist fleuresse eindeutiger Marktführer. Das Kundenvertrauen in die Marken ist groß, daher sind die Waren fernabsatzfähig. Folglich können fleuresse und Kaeppel von den Zuwächsen im E-Commerce profitieren. Im Export von Afrika-Damasten hat die Christian Dierig GmbH eine Sonderstellung im Markt inne. Der Handel mit technischen Textilien weist ebenfalls Wachstumschancen auf. Ebenso bestehen bei einem Anstieg der Konjunktur in Südeuropa und Frankreich Wachstumspotenziale im Gewebehandel.

Neue Geschäftschancen bieten sich auch im Immobilienbereich. Die Dierig-Gruppe hat umfangreiche Erfahrungen in der Umwandlung von Industriebrachen und denkmalgeschützten Objekten. Überdies verfügt die Immobiliensparte über umfassende Marktkenntnisse an den Immobilienstandorten Augsburg und Kempten. Die Immobilienfachleute beobachten permanent interessante Objekte. Wenn diese zum Verkauf stehen, beteiligt sich die Immobiliensparte nach eingehender Prüfung an Wettbewerben und Bieterverfahren.

Über die Nutzung aktueller Geschäftschancen berichten wir im Kapitel "Geschäftliche Entwicklung der Dierig-Gruppe" des Konzernlageberichts, über konkrete Ziele im Prognosebericht.

13. Risikobericht

Risikomanagement-System

Im Rahmen ihrer geschäftlichen Tätigkeit und verbunden mit ihrem unternehmerischen Handeln sind die zur Dierig-Gruppe gehörenden Gesellschaften auf einigen Gebieten einer Reihe möglicher Risiken ausgesetzt. Im Rahmen eines Risikomanagement-Systems hat der Vorstand der Dierig Holding AG daher Risikogrundsätze formuliert, die in der Organisations- und Verantwortungsstruktur des Konzerns umgesetzt sind, Chancen jedoch nicht umfassen. Zur Erkennung und Eingrenzung der möglichen Risiken sind unternehmenseinheitliche Planungsprozesse installiert. Die Bewertung von Risiken richtet sich zum einen an der Eintrittswahrscheinlichkeit eines Risikofaktors und zum anderen an den potenziellen Auswirkungen auf finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren aus. Im Immobilienbereich etwa ist bei 250 gewerblichen Mietern das Risiko einer Mieterinsolvenz sehr hoch. Aufgrund des breiten Mieter-Mixes gibt es indes nur geringe Klumpenrisiken. Ähnliches gilt für Kundeninsolvenzen im Textilbereich. Risikoanalysen werden in allen im Folgenden beschriebenen Risikofeldern durchgeführt, um Risikolimits für einzelne Kunden und Geschäftsfelder festzulegen, geeignete risikobegrenzende Maßnahmen einzuleiten und Restrisiken zu ermitteln. Nicht erfasst werden hingegen nicht kalkulierbare Kriegsrisiken oder Wettereinflüsse auf Saisonware. Bei den beschriebenen Beispielen handelt es sich um Auskünfte zur Kreditwürdigkeit des Mieters oder Textilkunden, überdies werden Geschäfte im Immobilienbereich durch Mietbürgschaften und im Textilbereich durch Warenkreditversicherungen abgesichert.

Die Erreichung der Planziele sowie das Auftreten neuer Risiken werden regelmäßig auf der Basis eines detaillierten und institutionalisierten Berichtswesens überwacht. Auf dieser Informationsgrundlage sind der Vorstand und die Geschäftsleitungen der operativen Gesellschaften der Dierig-Gruppe frühzeitig in der Lage, neue Risiken zu erkennen und Gegenmaßnahmen zu ergreifen, sofern Abweichungen vom Plan auftreten. Der Abschlussprüfer überprüft das Risikomanagement-System regelmäßig.

Risikobewertung im Jahr 2013 und Risikoprognose für das Jahr 2014

Im Berichtsjahr hat sich das geschäftliche Umfeld für die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe gegenüber dem Vorjahr nur unmaßgeblich verändert. Nach wie vor waren in Südeuropa und Frankreich Auswirkungen der Euro- und Staatsschuldenkrise spürbar. Durch die Entspannung der politischen Lage in Mali sind die Risiken bei den Exporten nach Westafrika gesunken, gleichwohl sind Geschäfte in Afrika immer mit höheren Risiken verbunden. Das laufende Immobiliengeschäft mit Vermietung und Verpachtung ist generell risikoarm. Bei neuen Projekten treten Investitionsrisiken auf, die im Folgenden beschrieben werden.

Wie im Vorjahr haben Vorstand und Finanzwesen im Jahr 2013 dem Forderungsmanagement und der Kundenbewertung höchste Aufmerksamkeit gewidmet. Für das Jahr 2014 rechnet der Vorstand mit einer unveränderten Risikolage. Einzelheiten sind dem Prognosebericht zu entnehmen.

Infolge der Summe der risikomindernden Maßnahmen und Systeme sieht der Vorstand im gesamten Umfeld der Aktivitäten weder bestandsgefährdende Risiken noch Risiken für die künftige Entwicklung des Konzerns (KonTraG).

Darstellung und erläuternder Bericht des internen Kontroll- und Risikomanagement-Systems der Dierig Holding AG im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Gemäß § 289 Abs. 5 HGB und § 315 Abs. 2 HGB berichtet die Dierig Holding AG über die wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagement-Systems im Hinblick auf den Konzern-Rechnungslegungsprozess: Durch konzernweit gültige und laufend aktualisierte Richtlinien wird im Dierig-Konzern eine einheitliche Rechnungslegung gewährleistet. Das vorhandene Risikomanagement-System und das interne Kontrollsystem umfassen auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse und die damit in Zusammenhang stehenden möglichen Risiken und notwendigen Kontrollen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagement-System gewährleistet einen effizienten Rechnungslegungsprozess. Ziel der vorhandenen Kontrollen ist ein möglichst umfassender Fehlerausschluss. Soweit Fehler nicht von vornherein ausgeschlossen werden können, muss das System mindestens gewährleisten, dass sie entdeckt und somit korrigiert werden können. Dadurch wird sichergestellt, dass die Rechnungslegung in der Dierig Holding AG in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben erfolgt. Ferner wird durch Kontroll- und Überprüfungsmechanismen erreicht, dass Geschäftsvorfälle konzernweit einheitlich und zutreffend erfasst, ausgewiesen und bewertet werden und somit verlässliche und relevante Informationen zur Verfügung gestellt werden können. Identifizierte Risiken und entsprechend ergriffene Maßnahmen oder Empfehlungen werden an den Vorstand berichtet, der die Umsetzung koordiniert und überprüft.

Wesentliche Elemente der Risikoprävention, -steuerung und Kontrolle in der Rechnungslegung:


―	Die organisatorische Trennung der Funktionen der am Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Bereiche Finanz- und Rechnungswesen sowie Controlling in Bezug auf die Abschlusserstellung.
―	Eine klare Struktur in Hinblick auf Verantwortungsbereiche und Führung der bei der Dierig Holding AG und den in den Abschluss einbezogenen Tochterunternehmen eingerichteten Rechnungslegungsprozesse.
―	Die Buchführung für die Konzerntochtergesellschaften wird, soweit möglich und sofern dem keine landesrechtlichen Bestimmungen der Auslandsgesellschaften entgegenstehen, zentral in Augsburg abgewickelt.
―	Bei den im Bereich Rechnungswesen eingesetzten Finanzsystemen handelt es sich soweit möglich um Standardsoftware. Durch entsprechende Sicherheits- und Berechtigungskonzepte, die regelmäßig überprüft werden, sind diese Systeme gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
―	Eine den Anforderungen entsprechende EDV-technische und personelle Ausstattung mit entsprechenden Qualifikationen.
―	Rechnungslegungsrelevante Daten werden regelmäßig durch Stichprobenprüfungen auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Es erfolgen fortlaufend Plausibilitätsprüfungen, sowohl im Rahmen der tagesaktuellen Buchungen als auch beim monatlichen und quartalsweisen Reporting.
―	Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet.

Um eine einheitliche, gesetzes- und IFRS-konforme Rechnungslegung sicherzustellen, werden die Jahresabschlüsse der Dierig Holding AG und der Tochterunternehmen regelmäßig durch lokal beauftragte Wirtschaftsprüfer geprüft. Neben konzerninternen Überprüfungen nimmt auch der Abschlussprüfer eine Beurteilung der rechnungslegungsrelevanten Prozesse vor. Er ist im Rahmen seiner Abschlussprüfung verpflichtet, dem Aufsichtsrat über erkannte wesentliche Schwächen des Risikomanagement-Systems und des internen Kontrollsystems zu berichten.

Risikofelder

Nachfolgend werden wesentliche Risiken des unternehmerischen Handelns näher erläutert. Die dargestellten Risiken sind nicht notwendigerweise die einzigen, denen der Dierig-Konzern ausgesetzt ist. Weitere Einflüsse, die derzeit noch nicht bekannt sind oder die noch nicht als wesentlich einzuschätzen sind, könnten die Geschäftstätigkeiten ebenfalls beeinträchtigen. Die Darstellung der Risikofaktoren orientiert sich an den Kategorien des internen Risikomanagement-Systems und basiert auf dem Prinzip der Wesentlichkeit.

Risiken aus der Entwicklung der Baumwollpreise

Der Baumwollpreis stand zu Jahresanfang 2013 bei 75 US-Cent pro amerikanisches Pfund und stieg bis Mitte März auf 93 US-Cent. Dies entspricht einem Preisanstieg von 24 Prozent in rund zehn Wochen. Anschließend pendelte der Kurs um die Marke von 85 US-Cent, um im August 2013 wieder ein Jahreshoch von 93 US-Cent zu erreichen. Anschließend setzte der Baumwollkurs seine Pendelbewegungen um die 85-US-Cent-Marke fort. Die Baumwollpreisentwicklung wirkt sich nicht allein auf die aktuelle Einkaufssituation aus, sondern hat auch Auswirkungen auf die Bewertung der Lagerbestände. Für die textilen Gesellschaften der Dierig-Gruppe sind Lagerbestände unabdingbar, um die Kunden schnell bedienen zu können. Bei einem Preisrückgang kann neue Ware günstiger auf dem Weltmarkt beschafft werden, das Lager ist abzuwerten. Bei einem Preisanstieg hingegen steigt der temporäre Warenwert der Lagerbestände.

Insbesondere beim Handel mit Rohware resultieren aus sinkenden Baumwollpreisen deutliche Ertragsrisiken. Im Bettwäschegeschäft hingegen entsteht ein großer Teil der Wertschöpfung durch das Muster, die Ausrüstung und Konfektionierung. Daher ist in diesem Produktsegment der Einfluss der Rohstoffpreise geringer. Auch wenn der Baumwollpreis im Verlauf des Jahres 2013 einige Schwankungen zeigte, liegt er derzeit auf einem im langjährigen Vergleich niedrigen Niveau. Den Höchststand hatte die Baumwollnotierung im März 2011 mit 212 US-Cent erreicht. Die politischen Unruhen in Ägypten führten 2013 nicht zur anfangs befürchteten Verknappung des Rohstoffangebots. Angesichts des derzeit generell niedrigen Baumwollpreises, der umsichtigen Einkaufs- und Lagerpolitik und der Risikostreuung auf verschiedene Produktgruppen ist das Gesamtrisiko im Bereich Rohstoff als gering einzuschätzen.

Exportrisiken in Krisengebiete

Die Konzerngesellschaft Christian Dierig GmbH exportiert im größeren Umfang Damaste nach Westafrika. In den Abnehmermärkten besteht die Gefahr politischer Instabilität, durch die im Extremfall der Absatz in einzelnen Ländern deutlich einbrechen kann. Die Gesellschaft verfügt über umfassende Erfahrungen im Exportgeschäft, arbeitet nur mit langjährigen, vertrauenswürdigen Kunden zusammen und bedient die gesamte westafrikanische Region. Dadurch werden Länderrisiken begrenzt. Im Krisenfall drosselt die Gesellschaft ihre Lieferungen in einzelne Länder und Landesteile bis hin zum vollständigen Aussetzen der Exporte und nimmt die Ware bis zum Abklingen der Krise auf Lager oder verteilt diese auf sichere Länder. Umsatzeinbußen sind damit möglich, das Ertragsrisiko ist beherrschbar. Durch das Eingreifen internationaler Friedenstruppen in den Konflikt im Norden Malis hat sich die Lage im Jahr 2013 stabilisiert. Der bevölkerungsreiche Süden des Landes war ohnehin nur in untergeordnetem Ausmaß vom Konflikt betroffen, dort waren die Konsumentenmärkte weitgehend intakt.

Risiken in Forderungen

Die Überwachung von Forderungen bildet einen zentralen Bestandteil des monatlichen Berichtswesens. Dadurch können wesentliche Abweichungen schnell erkannt und Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Einem Ausfall von Forderungen gegenüber Textilkunden beugt die Dierig-Gruppe, soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll, durch Warenkreditversicherungen vor (siehe auch den folgenden Punkt Versicherung), Forderungen aus Immobiliengeschäften sind durch Bürgschaften und Mietausfallversicherungen gedeckt.

Versicherung

Einen wesentlichen Bestandteil des Risikomanagements bildet der Versicherungsbereich, durch den bedeutende Risiken, soweit wirtschaftlich sinnvoll, zentral abgesichert werden. Dazu zählen neben den üblichen Sach- und Haftpflichtversicherungen auch Mietausfallversicherungen, Betriebsunterbrechungsversicherungen, Vermögensschäden-Haftpflichtversicherungen für Vorstand und Aufsichtsrat (sogenannte D&O-Versicherungen) sowie Kreditversicherungen, mit denen bedeutsame Textilgeschäfte abgesichert werden. Dabei können Teile des Textilgeschäftes, insbesondere der Handel mit Abnehmern in Schwellen- und Entwicklungsländern sowie in Südeuropa, nicht mehr durch Warenkreditversicherungen abgesichert werden. Diese Geschäfte werden mit besonderer Vorsicht betrieben.

Investitionsrisiko

Neuinvestitionen im Immobilienbereich tragen wesentlich zum langfristigen Wachstum und zur Ertragssicherung der Dierig-Gruppe bei. Verbunden ist diese Investitionstätigkeit mit Fixkosten, Marktrisiken sowie Risiken aus Altlasten im Boden. Die Dierig-Gruppe begegnet diesen Risiken durch ein Berichts- und Überwachungssystem und lässt beim Neuerwerb von Standorten, sofern Verdachtsmomente über Altlasten vorliegen, Baugrunduntersuchungen durchführen. Im Jahr 2013 wurden keine neuen Liegenschaften erworben. Neu- und Umbauvorhaben im Mieterauftrag werden nur realisiert, wenn der Mieter sich im Gegenzug langfristig bindet und eine Überprüfung seiner finanziellen Verhältnisse stattgefunden hat. Diese Bedingungen wurden bei den Bauvorhaben im Jahr 2013 erfüllt.

Rechtliche Risiken und Haftungsrisiken

Um rechtlichen Risiken vorzubeugen, werden wesentliche Rechtsgeschäfte mit externen Anwälten abgestimmt. Haftungsrisiken und Schadensfälle werden durch weltweit wirksame Versicherungen minimiert. Für das verbleibende Risiko sowie für Rechtsberatungskosten werden Rückstellungen gebildet, soweit eine Inanspruchnahme nach kaufmännisch vorsichtiger Beurteilung erwartet wird.

Risiken der Unternehmensführung

Das Geschäft der Dierig-Gruppe wird über Tochtergesellschaften betrieben, in denen die Geschäftsführer über entsprechende Entscheidungskompetenzen verfügen, um marktnah und eigenverantwortlich agieren zu können. Die Dierig-Gruppe hat deshalb eine Profit-Center-Struktur, durch die gewährleistet wird, dass die Geschäftseinheiten von "Unternehmern im Unternehmen" geführt werden. Alle leitenden Mitarbeiter sind der verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet. Darüber hinaus werden interne Autorisierungsregelungen regelmäßig überprüft und weiterentwickelt. Trotz mehrstufiger Prüfungs- und Controllingmechanismen kann die Gefahr des Missbrauchs eingeräumter Handlungsvollmachten nie völlig ausgeschlossen werden. 2013 gab es diesbezüglich keine negativen Vorkommnisse.

Risiken aus Beschaffung, Logistik und Vertrieb

Beschaffung, Logistik und Vertrieb erfolgen in der Dierig-Gruppe dezentral über die einzelnen Einheiten nach konzerneinheitlichen Vorgaben und Kontrollen. Dabei vermeidet die Dierig-Gruppe vor dem Hintergrund häufiger Irritationen auf den Rohstoffmärkten die Abhängigkeit von einzelnen Lieferanten und Lieferregionen. Bei Ausfällen verfügen die Gesellschaften der Dierig-Gruppe über die Marktkenntnisse, um für schnellen Ersatz zu sorgen. Im Vertriebsbereich achten die Gesellschaften ebenfalls auf eine ausgewogene Kundenstruktur. Dabei gibt es in einzelnen Bereichen strukturelle Abhängigkeiten vom Fach- und Einzelhandel wie auch vom Großhandel.

Risiken aus Informationstechnologie

Zur Kommunikation sowie zur Steuerung und Abwicklung von Geschäftsprozessen nutzt die Dierig-Gruppe in erheblichem Umfang IT-Systeme. Hierbei entsteht ein Risiko durch den Ausfall von Systemen. Zur Minimierung dieser Risiken wurde ein Notfallplan erstellt und getestet, wie schnell sich eine Systemverfügbarkeit wiederherstellen lässt. Die Handlungsfähigkeit des Unternehmens wird demnach selbst bei einem Totalausfall nur kurzfristig beeinträchtigt. Zudem nutzt die Dierig-Gruppe die Erfahrung interner und externer Hard- und Softwarespezialisten. Laut Medienberichten und Informationen des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik nimmt die Gefahr von Ausspähung, Datenmanipulation und Datenkorruption ständig zu. Cyber-Angriffe werden von unterschiedlichen Tätergruppen mit unterschiedlichen Zielsetzungen durchgeführt, die zum Teil über enorme finanzielle, personelle und technologische Ressourcen verfügen. Die Unternehmen der Dierig-Gruppe analysieren regelmäßig die Bedrohungssituation und sehen sich nicht als primäres Angriffsziel für gezielte professionelle Attacken. Gleichwohl sind konzernweit Sicherheitsstandards für IT-Systeme entwickelt und umgesetzt. Konkrete Angriffe auf die Unternehmen der Dierig-Gruppe wurden im Berichtsjahr nicht bekannt.

Finanzierung und Zinsrisiko

Der Dierig-Konzern deckt seinen Finanzierungsbedarf durch ein ausgewogenes Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital. Dadurch wird sowohl die finanzielle Stabilität als auch eine hinreichende Flexibilität sichergestellt. Die wichtigsten Finanzierungsquellen sind grundsätzlich das Eigenkapital und der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit. Benötigte Mittel zur Finanzierung des laufenden Geschäfts sowie der Investitionen in den Tochtergesellschaften und Beteiligungen, die nicht aus dem laufenden Cash Flow erwirtschaftet werden, beschafft die Dierig-Gruppe bei den Hausbanken. Die Zusammenarbeit mit diesen Bankinstituten verläuft vertrauensvoll und professionell. Bei der Fremdfinanzierung werden langfristige Darlehen mit einem konstanten Zins über die Laufzeit abgeschlossen oder durch Zinsderivate abgesichert. Um ein Liquiditätsrisiko zu minimieren, verfügt der Konzern über Kreditlinien, die den maximalen Fremdfinanzierungsbedarf des Geschäftsjahres deutlich übersteigen. Neue Immobilienprojekte werden außerhalb dieses Rahmens finanziert. Die Zinsentwicklung am Kreditmarkt wird ständig beobachtet, um rechtzeitig langfristige Bindungen einzugehen und um notwendige Anpassungen der Zinssicherung vorzunehmen. Diese Strategie ist abgesichert durch die fest zugesagten Kreditlinien der Hausbanken. Der Großteil der Konzernfinanzierung ist über langfristige Darlehen mit Festzinssatz beziehungsweise über Swap-Vereinbarungen abgedeckt, deren Konditionen an die Kredite angepasst sind, um Restrisiken zu minimieren.

Währungsrisiko

Aus den Geschäftsaktivitäten der Dierig-Gruppe resultieren Lieferungs- und Zahlungsströme in unterschiedlichen Währungen (hauptsächlich in Euro und US-Dollar), wobei gegenläufige Zahlungsströme in den einzelnen Währungen gegenübergestellt und aufgerechnet werden. Im Spitzenausgleich können Währungskursschwankungen einen negativen Einfluss auf die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns haben. Dieses Restrisiko steuert der Konzern durch den Einsatz derivativer Finanzinstrumente, wobei diese nicht zu spekulativen Zwecken eingesetzt werden. Sie werden kontinuierlich beobachtet. Maßgeblich für den Abschluß eines derivativen Finanzgeschäftes sind die Konditionen des Grundgeschäftes zur Minimierung von Restrisiken.

Grundsätzlich schwierig für das Geschäft sind plötzliche und starke Kursschwankungen, da diese auf die Verkaufspreise der Textilien und damit auf die Bewertung der Lagerbestände durchschlagen. 2013 startete der Euro bei 1,32 US-Dollar, zum Jahresende lag er bei 1,38 US-Dollar. Dies war gleichzeitig der Höchststand. Seinen Tiefststand erreichte der Euro im März 2013 mit 1,28 US-Dollar. In Summe hatten die Währungsschwankungen nur geringen Einfluss auf den Gang der Geschäfte.

Gesamtrisiko

Planungsrisiken bestehen naturgemäß in der Umsatzvorhersage, der Abschätzung von Wertberichtigungen auf Vorräte, in Forderungsausfällen und in den Wechselkursen. Risiken, die den Bestand des Unternehmens gefährden könnten, sind nicht erkennbar.

14. Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der Dierig Holding AG Anwendung finden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben.

Vergütung des Vorstandes

Im Einzelnen setzt sich die Vorstandsvergütung aus einer festen Vergütung, einer variablen Tantieme und einer Altersvorsorge zusammen. Die feste Vergütung wird als monatliches Gehalt ausbezahlt. Die variable Tantieme ist auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung auf Basis des gewichteten Konzernergebnisses (EBIT) der letzten drei Geschäftsjahre (langfristiger Verhaltensanreiz) ausgerichtet. Daneben kann der Aufsichtsrat eine nach der Ertragslage der Gesellschaft, besonderen Erfolgen und/oder persönlicher Leistung zu bemessende Sondervergütung (Ermessenstantieme) gewähren. Die Höhe der Altersvorsorge ist alters- und dienstzeitabhängig und errechnet sich anteilig auf Basis der zuletzt bezogenen festen Vergütung.

Die variable Tantieme sowie die Ermessenstantieme sind nach oben begrenzt (Tantieme-Cap) und werden am Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr stattfindet, ausbezahlt. Außer bei berechtigter fristloser Kündigung durch die Gesellschaft oder unberechtigter Eigenkündigung vom Vorstand enthalten die Vorstandsverträge für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses eine Abfindungszusage. Die Abfindung ist die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages, höchstens jedoch zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindung-Cap). Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind keine besonderen Zusagen für Leistungen vereinbart worden.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches geforderten individualisierten Angaben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Dierig Holding AG für die nächsten fünf Jahre, also für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,9 Prozent des vertretenen Aktienkapitals gefasst.

Sonstiges

Mitglieder des Vorstandes erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt worden. Die gegenwärtig geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat wurden in der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 verabschiedet, sie sind in § 13 der Satzung der Dierig Holding AG wie folgt enthalten:

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 8.000,00 Euro pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1,5-fache beträgt.

2. Der Aufsichtsrat erhält ferner für jedes Prozent, um das die an die Aktionäre verteilte Dividende 4 Prozent des Grundkapitals übersteigt, eine Vergütung in Höhe von 12.000,00 Euro, die im Verhältnis der festen Vergütung aufgeteilt wird.

3. Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich der Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt werden kann.

Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2013 beträgt:

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Namen	Feste Vergütung
Dr. Hans-Peter Binder (Vorsitzender)	16.000,00
Christian Gottfried Dierig (stellvertretender Vorsitzender bis 23. Mai 2013)	5.000,00
Dr. Rüdiger Liebs (stellvertretender Vorsitzender seit 23. Mai 2013)	10.333,33
Gerhard Götz	8.000,00
Rolf Settelmeier (seit 23. Mai 2013)	4.666,67
Michael Totsiaris (bis 23. Mai 2013)	3.333,33
Alfred Weinhold (seit 23. Mai 2013)	4.666,67
Dr. Ralph Wollburg	8.000,00
Gesamt	60.000,00

Angaben in Euro

Sonstiges

Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten vom Unternehmen keine Kredite.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates und Vorstandes werden auch im Konzernanhang unter Punkt (49) erläutert.

15. Ergänzende Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Kapitalverhältnisse

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2013 11.000.000 Euro und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von 2,62 Euro am Grundkapital.

Aktionärsrechte und -pflichten

Nachdem die Satzung der Dierig Holding AG keine abweichenden Regelungen gegenüber den Gesetzesvorschriften enthält, verweisen wir auf die Ausführungen im Aktiengesetz.

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine Regelungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien beschränken. Diesbezügliche Vereinbarungen zwischen den Aktionären sind dem Vorstand nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten

Nach § 21 Abs. 1 WpHG hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, Schwaben, hat uns nach dieser Vorschrift bereits 2002 gemeldet, dass sie 70,13 Prozent der Aktien an der Dierig Holding AG besitzt und damit auch 70,13 Prozent der Stimmrechte ausübt. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 Prozent der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns nicht gemeldet worden und auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, ausgegeben.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Gesellschaft hat keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme aufgelegt. Soweit Arbeitnehmer der Gesellschaft sich auf andere Weise am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt haben, ist dem Vorstand nicht bekannt, dass diese die ihnen zustehenden Kontrollrechte nicht wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben könnten.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung

Ergänzend zum Aktiengesetz wird in der Satzung der Dierig Holding AG geregelt, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand mindestens aus zwei Mitgliedern bestehen muss.

Befugnisse des Vorstandes insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben beziehungsweise zurückzukaufen

In der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 wurde der Vorstand erneut ermächtigt, für die Gesellschaft eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zurückzukaufen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der durchschnittliche Schlusspreis für die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien. Die Ermächtigung ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 25. Mai 2015 befristet.

Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre an Dritte gegen Zahlung eines Barkaufpreises zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts (gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) veräußerten Aktien insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der durchschnittliche Schlusspreis für Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.

Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die erworbenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.

Die zwischen dem 5. September 2008 und 31. Dezember 2008 über die Börse zu einem Durchschnittskurs von 6,47 Euro erworbenen 96.900 eigenen Stückaktien befinden sich unverändert im Bestand.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels stehen

Es bestehen keine derartigen Vereinbarungen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Entschädigungsvereinbarungen wurden weder mit den Mitgliedern des Vorstandes noch mit Arbeitnehmern getroffen.

16. Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, hat nach § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie die Mehrheit unserer Aktien besitzt. In dem von uns über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstatteten Bericht haben wir folgende Erklärung abgegeben:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist durch getroffene Maßnahmen nicht benachteiligt worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zugrunde, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die berichtspflichtigen Vorgänge durchgeführt wurden."

17. Prognosebericht

Die Weltbank und der Internationale Währungsfonds rechnen für 2014 und 2015 wieder mit einem etwas beschleunigten Wachstum der Weltwirtschaft. So erwartet der Internationale Währungsfonds in seinem im Januar 2014 veröffentlichten Ausblick ein Wachstum von 3,7 Prozent für das Jahr 2014 und 3,9 Prozent für das Jahr 2015. Etwas verhaltener zeigt sich die Weltbank in ihrer Prognose. Beide Institutionen sind jedoch einer Meinung, dass ab 2014 auch in der Eurozone die Rezession überwunden sein wird und gehen von Wachstumsraten von rund einem Prozent aus. Gefährdungen für die Weltwirtschaft gehen jedoch von einem gebremsten Wachstum in den großen Schwellenländern Brasilien, Russland, Indien, China und Mexiko (BRICM) aus. Hier mehren sich nach Jahren rasanten Wachstums die Anzeichen für eine Eintrübung der Konjunktur. Für das Afrika südlich der Sahara erwartet der Internationale Währungsfonds weiterhin Wachstumsraten auf hohem Niveau. Im Jahr 2014 soll das Wirtschaftwachstum 6,1 Prozent betragen, im Folgejahr ein Zuwachs von 5,8 Prozent erreicht werden. Für Deutschland geht die Bundesregierung in ihrem am 12. Februar 2014 verabschiedeten Jahreswirtschaftsbericht von einem Wachstum von 1,75 Prozent im Jahr 2014 aus.

Sollte die Weltkonjunktur wieder anziehen, würde dies die textilen Aktivitäten der Dierig-Gruppe begünstigen. Hoffnungen verbinden die textilen Handelsgesellschaften mit dem Anziehen der Wirtschaft in Südeuropa. Dies könnte zu Nachholeffekten bei Haus- und Heimtextilien führen. Allerdings werden die Liquiditätsprobleme mancher Abnehmer im Prognosezeitraum bestehen bleiben, weshalb die Exportgeschäfte mit Südeuropa und Frankreich weiterhin mit hoher Vorsicht betrieben werden. Aus Gründen der Risikominimierung wird ein reines Mengen- und Umsatzwachstum nicht angestrebt. Dies gilt ebenfalls für die Exportgeschäfte in Westafrika, so dass bei konstanter politischer Lage mit keiner großen Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zu rechnen ist

Im Bettwäschegeschäft rechnet der Vorstand mit einem anhaltend schwierigeren Marktumfeld. Gründe dafür sind die Kaufhauskrise und der Preisdruck, den der Online-Handel auf den stationären Einzelhandel ausübt. Allerdings ergeben sich auch im negativen konjunkturellen Umfeld neue Wachstumschancen. Die Bettwäschemarken des Dierig-Konzerns haben ihre Position 2013 gegenüber Wettbewerbsmarken abermals gefestigt. Eine Wachstumschance besteht im Ausbau des Lizenzgeschäftes. Hier haben 2013 Sondierungen stattgefunden. Wachstumschancen bieten auch die Aktivitäten, die von den textilen Handelsgesellschaften zur eingeleitet oder ausgebaut wurden. Bei der BIMATEX GmbH ist dies die Entwicklung und Vermarktung von Objekttextilien. Die Christian Dierig GmbH hat sich im Jahr 2013 darauf vorbereitet, in die Vermarktung technischer Textilien für die Nass-Trocken-Filtration einzusteigen. Eine Stärke der textilen Gesellschaften des Dierig-Konzerns besteht darin, dass sie durch ihre Lagerbestände den Kunden Lieferfähigkeit garantieren können und so einen Vorsprung gegenüber Wettbewerbern haben. Daher ist auch, in einem schwierigen Marktumfeld mit einer stabilen Fortsetzung der Geschäfte zu rechnen. Es wird für das Geschäftsjahr 2014 ein leicht steigender Umsatz sowie ein entsprechendes Segmentergebnis erwartet.

Der Auftragsbestand im Textilsektor der Dierig-Gruppe bezifferte sich zum 31. Dezember 2013 auf 21,3 Millionen Euro (im Vorjahr 19,1 Millionen Euro). Im Textilsegment erwartet die Dierig-Gruppe für 2014 gegenüber 2013 leichtes Wachstum, das 2015 fortgesetzt werden soll.

Die Immobiliensparte geht in ihren Planungen von weitgehend stabilen Mietverhältnissen und einer guten Nachfrage nach Gewerbeflächen an den Konzernstandorten Augsburg und Kempten aus. Der hohe Vermietungsgrad der Bestandsimmobilien ist durch langfristige Mietverträge gesichert. Für den Fall einer Mieterinsolvenz bestehen Mietbürgschaften, die zumindest für eine Übergangszeit den Mietausfall kompensieren. Durch die heterogene Flächen- und Mieterstruktur mit mehr als 150.000 Quadratmetern Mietflächen unterschiedlicher Nutzungsarten und Preiskategorien und 250 Mietern ist das Vermietungsgeschäft krisensicher. Der Dierig-Konzern rechnet im Immobilienbereich für 2014 mit einer weiteren leichten Steigerung der Mietumsätze sowie des Segmentergebnisses. Ein Grund dafür ist, dass 2013 unterjährig fertiggestellte Projekte im Geschäftsjahr 2014 komplett umsatzrelevant werden. Zudem werden die Mieten an die Inflationsrate und Mietpreissteigerungen angepasst.

Nach wie vor stehen an einigen Standorten des Dierig-Konzerns weitere Grundstücke zum Verkauf. Es handelt sich hierbei insbesondere um Liegenschaften in Bocholt, für die ein Interessent über einen Optionsvertrag gebunden werden konnte. Daher rechnet der Dierig-Konzern damit, wieder Erträge aus Grundstücksgeschäften erlösen zu können, um sie wie in der Vergangenheit zur Aufwertung bestehender Immobilien oder zum Erwerb neuer Flächen zu nutzen.

In Summe erwartet die Dierig-Gruppe für 2014 eine stabile Geschäftsentwicklung und zufriedenstellende operative Ergebnisse bei einer leichten Steigerung der Umsätze mit einer korrespondierenden leichten Steigerung des Materialaufwands. Erfolgsfaktoren sind die Kompetenzen in den Bereichen Textil und Immobilien, die etablierten Kundenbeziehungen sowie die gute Kapitalaustattung. Um ihre Ertragskraft zu halten, werden die Gesellschaften der Dierig-Gruppe wie in der Vergangenheit auf risikoreiche Projekte und auf Geschäfte zu nicht auskömmlichen Margen verzichten.

Der Dierig-Konzern wird auch in Zukunft solide finanziert sein. Durch Neubauten und Umbaumaßnahmen sowie eventuelle Zukäufe wird sich das Anlagevermögen des Konzerns in den kommenden beiden Jahren stark vergrößern. Da die Veräußerungserlöse die Neuinvestitionen nicht vollständig decken, werden in den Projektfinanzierungen die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten steigen. Der Zuwachs des Anlagevermögens wird dabei jedoch höher sein als der Anstieg der Verschuldung. Insgesamt wird von einem Mittelzufluss in gleicher Höhe wie im Vorjahr ausgegangen. Grundsätzliches Ziel des Dierig-Konzerns ist, die Eigenkapitalquote zu verbessern.

Wie in der Vergangenheit ist die Planungsgrundlage konservativ und fußt auf einer vorsichtigen Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung, wobei genügend Spielräume bestehen, um Geschäftschancen zu nutzen. Sollten negative Abweichungen vom Plan auftreten, werden diese aufgrund des Risikomanagement-Systems umgehend sichtbar, sodass rasch Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können. Bestandsgefährdende Risiken sind für die Dierig-Gruppe nicht erkennbar.

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Gesellschaft	Ziel	Zeithorizont
Dierig-Konzern	Bestandssicherung, langfristige Steigerung der operativen Erträge in den Bereichen Textil und Immobilien	andauernd
Immobiliensparte	Erhalt des Immobilienvermögens, Absicherung der Vermietungsquote	andauernd
	Verkauf des Restgrundstücks am Standort Bocholt	2014
	Baubeginn eines Geschäftshauses am Standort Mühlbach	2014/2015
	Nachvermietungen für leerstehende Lagerflächen am Standort Kempten, alternativ Entwicklung eines Konzepts zur höherwertigen Umnutzung	2014
	Beobachtung des Immobilienmarktes, Suche nach interessanten anzukaufenden Entwicklungsstandorten	andauernd
	Konzeption für Projektentwicklung Illerufer am Standort Kempten	2014
fleuresse GmbH	Festigung der Marktposition	andauernd
	Aufbau hochwertiger Lizenzgeschäfte, sofern wirtschaftlich interessant	2014
Adam Kaeppel GmbH	Festigung der Marktposition	andauernd
	Steigerung der Online-Umsätze durch Partner, sofern wirtschaftlich interessant	2014/2015
Christian Dierig Ges.m.b.H., Österreich	Steigerung der Exportaktivitäten in den CEE-Staaten	2014/2015
Dierig AG, Schweiz	Festigung der Marktposition	andauernd
BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH GmbH	Stabilisierung der Umsätze in Frankreich und Südeuropa	2014/2015
	Erweiterung des Objektgeschäftes	2014
Christian Dierig GmbH	Produktentwicklung und Aufbau eines Vertriebs im Bereich technischer Textilien für die Filtration	2014

Der Prognosebericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf Annahmen oder Schätzungen des Managements der Dierig Holding AG beruhen. Trotz der Annahme, dass die vorausschauenden Aussagen realistisch sind, kann nicht dafür garantiert werden, dass diese Erwartungen sich auch als richtig erweisen werden.

Augsburg, den 7. März 2014

Dierig Holding AG

Der Vorstand

Bilanz (HGB)

AKTIVA

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	Stand 31.12.2013		Stand 31.12.2012
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.541.128		4.537
2. Technische Anlagen und Maschinen	71.333		79
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	151.581		168
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau			1
		5.764.042		4.785
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		19.679.149		19.679
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.575.374		3.296
2. Sonstige Vermögensgegenstände	175.148		189
		7.750.522		3.485
II. Flüssige Mittel		1.171		1
		33.194.884		27.950
Passiva
	Stand 31.12.2013		Stand 31.12.2012
	€	€	T€	T€
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital
Grundkapital	11.000.000		11.000
./. Nennkapital eigene Aktien	253.786		254
		10.746.214		10.746
II. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.100.000		1.100
2. Andere Gewinnrücklagen	10.050.000		6.850
III. Bilanzgewinn	2.283.334		1.575
		24.179.548		20.271
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	3.797.012		3.695
2. Steuerrückstellungen	483.475		247
3. Sonstige Rückstellungen	199.700		316
		4.480.187		4.258
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.728		5
2. Sonstige Verbindlichkeiten	26.775		30
davon aus Steuern: € 25.639 (i.Vj. T€ 26)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: € 0 (i.Vj. T€ 3)
		36.503		35
D. PASSIVE LATENTE STEUERN		4.498.646		3.386
		33.194.884		27.950

Gewinn- und Verlustrechnung (HGB)

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	01.01.- 31.12.2013		01.01.-31.12.2012
	€	€	T€	T€
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse		321.900		22
Sonstige betriebliche Erträge		1.984.334		2.881
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter		682.741		688
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung		196.396		255
davon für Altersversorgung: € 174.874 (i.Vj. T€ 234)
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		146.656		11
Sonstige betriebliche Aufwendungen		409.409		366
Betriebsergebnis		871.032		1.583
Erträge aus Beteiligungen	738.914		717
davon aus verbundenen Unternehmen: € 738.914 (i.Vj. T€ 717)
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	80.551		128
davon aus verbundenen Unternehmen: € 79.796 (i.Vj. T€ 127)
Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen	3.935.682		1.165
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	213.943		220
davon aus Abzinsung: € 213.927 (i.Vj. T€ 211)
Finanzergebnis		4.541.204		1.790
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		5.412.236		3.373
Außerordentliche Aufwendungen	57.878		58
Außerordentliches Ergebnis		-57.878		-58
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		1.411.717		779
davon aus latenten Steuern: € 1.112.166 (i.Vj. T€ 712)
Sonstige Steuern		34.496		27
Jahresüberschuss		3.908.145		2.509
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		325.189		316
Einstellung in die Gewinnrücklagen		1.950.000		1.250
Bilanzgewinn		2.283.334		1.575

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Der vorliegende Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften sowie nach den einschlägigen aktienrechtlichen Vorschriften des AktG aufgestellt.

Der Grundsatz der Stetigkeit in der Darstellung wurde beachtet. Von den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wird im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr nicht abgewichen.

Der Jahresabschluss wurde in EUR bzw. TEUR aufgestellt.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren unter freiwilliger Aufgliederung in ein Betriebs- und Finanzergebnis.

Die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die Nutzungsdauer beträgt bei Gebäuden maximal 50 Jahre, bei technischen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 22 Jahre. Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.

Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) ermittelt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag, die Rückstellungen mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten.

Für Differenzen zwischen handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, ist eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuer in der Bilanz anzusetzen. Steuerliche Verlustvorträge sind bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlustverrechnung zu berücksichtigen. Die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung wurden mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag ihrer Entstehung erfasst. Die Umrechnung am Abschlussstichtag erfolgt zum Devisenkassamittelkurs gem. § 256 a HGB.

Erläuterungen zur Bilanz

(2) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus dem nach § 268 Abs. 2 HGB aufgestellten Anlagespiegel.

(3) Anteile an verbundenen Unternehmen

Die von der Dierig Holding AG gehaltenen Beteiligungen sind die Cede Finanz- und Verwaltungs AG, Wil/St. Gallen (Schweiz), sowie die Inlandsgesellschaft Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg. Mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2013 €	31.12.2012 T€
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	7.575.373,48	3.296
sonstige Vermögensgegenstände	175.147,67	189
	7.750.521,15	3.485

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten überwiegend Steuerforderungen. Alle Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

(5) Flüssige Mittel

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	31.12.2013 €	31.12.2012 T€
Kassenbestand	467,66	1
Guthaben bei Kreditinstituten	703,54	0
	1.171,20	1

(6) Eigenkapital

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26.05.2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 25.05.2015 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf Grund früherer Ermächtigungen im Jahr 2008 96.900 Stückaktien zu einem Durchschnittskurs von je € 6,47 erworben. Dies entspricht 2,3 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum 31.12.2013 € 11,0 Mio. und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt, davon befinden sich 96.900 Stückaktien im Nennwert von € 253.786,00 im Besitz der Gesellschaft. Die eigenen Anteile sind weder stimm- noch dividendenberechtigt.

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 1,1 Mio ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die Entwicklung der anderen Gewinnrücklagen stellt sich wie folgt dar:

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	€
Stand 01.01.2013	6.850.000,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen durch die Hauptversammlung	1.250.000,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	1.950.000,00
Stand 31.12.2013	10.050.000,00

Unter Berücksichtigung des Bilanzgewinnes beträgt das Eigenkapital € 24.179.547,70.

(7) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen umfassen vertragliche Versorgungsansprüche sowie die Verpflichtungen aus laufenden Pensionen. Der Wert der Pensionsverpflichtungen wird nach der Projected-Unit-Credit-Methode (PUC-Methode) auf Basis eines Zinsfußes von 4,91 % (i.Vj. 5,07%) nach den gültigen Heubeckschen Richttafeln 2005 G ermittelt. Dabei wurden eine Gehaltsdynamik von 1,75 % (i. Vj. 1,75%) und eine Rentendynamik von 2,00 % (i. Vj. 2,00%) unterstellt. Der Erhöhungsbetrag aus der BilMoG-Umstellung hat € 868.175,00 betragen. Gem. Art. 67 Abs. 1 EGHGB ist der Umstellungsbetrag über einen Zeitraum von längstens 15 Jahren anzupassen. Im Geschäftsjahr 2013 wurde daraus ein Betrag von € 57.878,00 (i. Vj. T€ 58) ergebniswirksam berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag aus der Umstellung hat zum 31. Dezember 2013 € 636.663,00 betragen.

Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbeertragsteuer. In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für ausstehende Rechnungen, ergebnisabhängige Abschlussvergütungen, für die Hauptversammlung sowie den Jahresabschluss enthalten.

(8) Verbindlichkeiten

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	31.12.2013 €	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr €	31.12.2012 T€	mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr T€
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.728,15	9.728,15	5	5
sonstige Verbindlichkeiten	26.775,02	26.775,02	30	30
davon aus Steuern	(25.638,51)		(26)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(0,00)		(3)
	36.503,17	36.503,17	35	35

(9) Passive latente Steuern

Die latenten Steuern in Höhe von € 4.498.646,03 resultieren im Wesentlichen aus den unterschiedlichen Wertansätzen bei Grundstücken und Rückstellungen sowie der Berücksichtigung vorhandener Verlustvorträge.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Umsatzerlöse

In den Umsatzerlösen sind Erträge aus der Vermietung des Immobilienobjekts an der Porschestrasse/Gersthofen ausgewiesen.

(11) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus Konzernbeiträgen von den Tochtergesellschaften für die Tätigkeit als konzernleitende Holding enthalten sowie Gewinne aus Grundstücksgeschäften in Höhe von € 1.398.738,88. Weiterhin sind Beträge aus der Währungsumrechnung i. H. von € 261,68 enthalten (i. Vj. T€ 4).

(12) Abschreibungen

Es sind Abschreibungen auf das Gebäude an der Porschestrasse/Gersthofen in Höhe von € 146.655,60 (i. Vj. T€ 11) enthalten.

(13) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind vorwiegend Aufwendungen für fremde Dienstleistungen, Konzernumlage und allgemeine Verwaltungskosten erfasst.

(14) Erträge aus Beteiligungen

Diese Position enthält die Ausschüttungsansprüche für 2013 der CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil.

(15) Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg, ergab sich eine Gewinnabführung in Höhe von € 3.935.681,50 (i. Vj. T€ 1.165).

(16) Außerordentliche Aufwendungen

In den außerordentlichen Aufwendungen ist aus der BilMoG-Umstellung bei den Pensionsrückstellungen ein Betrag von € 57.878,00 enthalten (vgl. Punkt 7).

Sonstige Angaben

(17) Organbezüge

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 unterbleiben die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches geforderten individualisierten Angaben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Dierig Holding AG für die nächsten 5 Jahre, also für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015. Der Beschluss wurde mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Aktienkapitals beschlossen.

Die Gesamtbezüge für den Vorstand betragen im Geschäftsjahr 2013 insgesamt € 655.951,22 (i. Vj. T€ 660), die sich aus Fixbezügen in Höhe von € 557.291,22 (i. Vj. T€ 557) sowie variablen Vergütungen in Höhe von T€ 98.660,00 (i. Vj. T€ 102) zusammensetzen. Für Pensionsansprüche des Vorstandes wurden kumuliert T€ 2.070.396,00 (i. Vj. T€ 1.723) zurückgestellt.

An frühere Mitglieder des Vorstandes bzw. deren Hinterbliebene wurden von der Gesellschaft € 339.659,16 (i. Vj. T€ 339) bezahlt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen sind € 2.363.279,00 (i. Vj. T€ 2.666) zurückgestellt.

Der Aufsichtsrat erhielt eine feste Vergütung in Höhe von € 60.000,00 (i. Vj. T€ 60).

(18) Honorar des Abschlussprüfers

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	01.01-31.12.2013 €	01.01.-31.12.2012 T€
Abschlussprüfung	26.350,00	23
Steuerberatungsleistungen	27.500,00	28
	53.850,00	51

(19) Arbeitnehmer

Bei der Dierig Holding AG war im Berichtszeitraum eine Mitarbeiterin (i. Vj. eine Mitarbeiterin) beschäftigt.

(20) Haftungsverhältnisse

Für Bankkredite an die Dierig Textilwerke GmbH sowie deren Organ- und Beteiligungsgesellschaften hat die Gesellschaft gemeinsam mit der Dierig Textilwerke GmbH Gesamtgrundschulden bestellt. Diese Grundschulden valutieren zum Bilanzstichtag mit € 31,4 Mio. (i. Vj. € 30,1 Mio.). Auf Grund der zufriedenstellenden Ertragssituation der Dierig-Gruppe wird mit einer Inanspruchnahme nicht gerechnet.

(21) Anteilsbesitz

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes kann der beigefügten Anlage entnommen werden.

(22) Konzernabschluss

Die Dierig Holding AG erstellt einen eigenen Konzernabschluss und wird in den Konzernabschluss der Textil-Treuhand GmbH, Augsburg, die ihre Mehrheitsbeteiligung nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt hat, einbezogen. Die Gesellschaft stellt gemäß § 315a Abs. 1 HGB den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) bzw. International Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IASB) auf. Der Konzernabschluss wird beim Bundesanzeiger eingereicht und veröffentlicht.

(23) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

(24) Organe

Vorstand:

Christian Dierig, Sprecher

Mandate:

E. M. Group Holding AG, Wertingen, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Bernhard Schad

Aufsichtsrat:

Dr. Hans-Peter Binder, Vorsitzender

Mitglied der Geschäftsleitung der Deutsche Bank AG, Filiale München, i. R.

weitere anzugebende Aufsichtsrats- und Beiratsmandate:

Faber-Castell AG, Stein, Vorsitzender des Aufsichtsrates

A.W. Faber-Castell Unternehmensverwaltung GmbH, Stein, Vorsitzender des Verwaltungsrates

Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach, Mitglied des Aufsichtsrates

Dr. Rüdiger Liebs, stellvertr. Vorsitzender seit 23. Mai 2013

Rechtsanwalt

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

A.S. Création Tapeten AG, Gummersbach, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates

Deutsche Investitions- und Vermögens-Treuhand Aktiengesellschaft (DIVAG), Düsseldorf,

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Gerhard Götz

Technischer Angestellter

Vorsitzender des Betriebsrates

Rolf Settelmeier (seit 23. Mai 2013)

Vorsitzender des Vorstandes der Stadtsparkasse Augsburg

weitere anzugebende Aufsichtsratsmandate:

Sparkassen Consulting GmbH MÜNCHEN - HANNOVER, München, Mitglied des Aufsichtrates

Michael Totsiaris (bis 23. Mai 2013)

kaufmännischer Angestellter

Alfred Weinhold (seit 23. Mai 2013)

kaufmännischer Angestellter

Dr. Ralph Wollburg

Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Linklaters LLP, Düsseldorf

Ehrenvorsitzender (seit 23. Mai 2013)

Christian Gottfried Dierig

Ehemaliger stellvertr. Vorsitzender des Aufsichtsrates der Dierig Holding AG, Augsburg

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der Dierig Holding AG, Augsburg

Augsburg, den 07. März 2014

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens

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	Anschaffungskosten
	01.01.2013 €	Zugänge 2013 €	Abgänge 2013 €	Umbuchungen 2013 €
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.545.786	1.184.218	58.988	884
2. Technische Anlagen und Maschinen	80.000
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	170.000
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	884			-884
	4.796.670	1.184.218	58.988	0
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	19.679.149	0	0
Anlagevermögen	24.475.819	1.184.218	58.988

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	Abschreibungen
	kumuliert 2013 €
---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	130.772
2. Technische Anlagen und Maschinen	8.667
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	18.419
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
	157.858
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0
Anlagevermögen	157.858

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	Restbuchwert
	31.12.2012 T€	31.12.2013 €
---	---	---
I. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.537	5.541.128
2. Technische Anlagen und Maschinen	79	71.333
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	168	151.581
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	1	0
	4.785	5.764.042
II. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	19.679	19.679.149
Anlagevermögen	24.464	25.443.191

Anteilsbesitz

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Name und Sitz der Gesellschaft	Währung	Anteil am Kapital %		Eigenkapital	Ergebnis
I. Vollkonsolidierte Unternehmen
Inland
Dierig Textilwerke GmbH, Augsburg*	€	100	u	17.000	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Holding AG
Christian Dierig GmbH, Augsburg*	€	100	m	4.550	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
BIMATEX Textil-Marketing- und Vertriebs-GmbH, Augsburg*	€	100	m	245	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
fleuresse GmbH, Augsburg*	€	100	m	2.050	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Adam Kaeppel GmbH, Augsburg*	€	100	m	1.790	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Prinz GmbH, Augsburg*	€	94	m	30	Ergebnisabführungsvertrag mit der Dierig Textilwerke GmbH
Bleicherei Objekt GmbH & Co. KG, Kempten*	€	100	m	33	0
Ausland
CEDE Finanz- und Verwaltungs AG, Wil	CHF	100	u	5.387	907
Dierig AG, Wil	CHF	100	m	2.055	-40
Christian Dierig Ges.m.b.H., Leonding	€	100	m	2.651	700
II. Quotenkonsolidierte Unternehmen
MCA Martini Textil GmbH & Co. Veredelungswerke KG, Augsburg	€	50	m	1.426	-12
III. Nicht einbezogene Unternehmen
S-Modelle Damenkleider GmbH, Augsburg	€	100	m	0	0
Dierig Immobilien Verwaltungs-GmbH, Augsburg	€	100	m	28	0
Bleicherei Verwaltungs GmbH, Kempten	€	94	m	19	0
Martini Textil GmbH, Augsburg	€	50	m	62	1

Stand 31.12.2013

Anmerkungen:

Beträge in Tausend Landeswährung

1 € = CHF 1,2268

m = mittelbar

u = unmittelbar

* Das Unternehmen hat von der Befreiung von der Offenlegungspflicht nach §§ 264 Abs. 3, 264 b HGB Gebrauch gemacht.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 10. März 2014

**Baker Tilly Roelfs AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

vormals Rölfs RP AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Appel, Wirtschaftsprüfer

Graf, Wirtschaftsprüferin

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 2.283.333,70 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von € 0,20 auf jede Stückaktie:
Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien	€ 820.620,00
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	€ 1.150.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	€ 312.713,70
Bilanzgewinn	€ 2.283.333,70

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- und Konzernabschluss der Dierig Holding AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind."

Augsburg, den 7. März 2014

Dierig Holding AG

Der Vorstand

Christian Dierig

Bernhard Schad

AI Terminal

Dierig Holding AG

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