GSW Immobilien AG

Annual Report • Jun 12, 2014

GSW Immobilien AG

Berlin

Jahresabschluss zum 31.12.2013

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

der GSW Immobilien AG, Berlin

1. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

1.1 GESCHÄFTSMODELL DER GSW IMMOBILIEN AG

Das Geschäftsmodell der GSW Immobilien AG ist auf die langfristige Vermietung von Wohnungen in Berlin ausgerichtet.

Im Mittelpunkt des Handelns steht dabei eine nachhaltige Unternehmensführung, die den dauerhaften Unternehmensfortbestand sicherstellen soll. Das Geschäftsmodell der GSW basiert auf der effizienten Bewirtschaftung von rund 60.000 Wohnungen in Berlin, die konservativ und langfristig finanziert sowie auf ein breites Bevölkerungssegment ausgerichtet sind. Damit hat das Geschäftsmodell ein ausgewogenes Risikoprofil und erwirtschaftet gleichzeitig eine angemessene Rendite für die Anleger des Konzerns. Durch die Fokussierung auf den Standort Berlin partizipiert die GSW zudem stark an der dynamischen Entwicklung auf dem Berliner Immobilienmarkt.

Am 27. November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, die Aktienmehrheit an der GSW erworben.

1.2 ZIELE UND STRATEGIEN

Die Ziele und die Strategie der Gesellschaft basieren auf folgenden Schwerpunkten:

1.2.1 ERHÖHUNG DER PROFITABILITÄT

Ziele der GSW sind die weitere Verbesserung der Effizienz der Immobilienbewirtschaftung sowie die Erhöhung der Profitabilität. Dazu soll neben der kontinuierlichen Steigerung des Vermietungsergebnisses auch die Reduktion von Kosten genutzt werden.

1.2.2 BEWIRTSCHAFTUNG VON EIGENEN WOHNIMMOBILIEN IN BERLIN ALS KERNGESCHÄFT

Die GSW konzentriert sich auf das standardisierte Massengeschäft der Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen im eigenen Bestand in Berlin. Dieses Geschäft hebt sich aufgrund seiner Fragmentierung und seiner Größe im Risikoprofil deutlich und positiv von alternativen Nutzungsarten in Berlin ab. Aufgrund der gesellschaftlichen und demografischen Entwicklung ist die Nachfrage gut zu antizipieren und daher risikoarm. Volatilere Zielgruppen, Nutzungsarten oder Wertschöpfungsstufen gehören nicht zu den Aktivitäten des Unternehmens. Das Unternehmen konzentriert sich als reiner Bestandshalter auf die wertschöpfenden Aktivitäten wie das Portfoliomanagement, die Neukundenakquisition, die Bestandskundenpflege, das Finanzmanagement und die Instandhaltungssteuerung, die im Wesentlichen mit eigenen Mitarbeitern erbracht werden.

1.3 STEUERUNGSSYSTEM

Das Steuerungssystem der GSW basiert grundsätzlich auf der regelmäßigen Berichterstattung aller Fachabteilungen an den Vorstand. Dabei werden die zur Steuerung relevanten Kennziffern regelmäßig ermittelt, analysiert und bewertet. Die regelmäßige Berichterstattung und Analyse versetzen Vorstand und Management somit in die Lage, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und geeignete Maßnahmen umzusetzen.

Die Berichterstattung an den Vorstand erfolgt im Wesentlichen aus den Bereichen Portfoliomanagement, Corporate Finance, Investor Relations, Rechnungswesen, Controlling sowie aus der Akquisitions- und der Verkaufsabteilung. Mittels Plan-/Ist-Vergleichen werden die Entwicklungen, die die Unternehmenskennzahlen beeinflussen, identifiziert und Steuerungsmaßnahmen abgeleitet, die dann vom Management in den einzelnen Bereichen umgesetzt werden. Als Zielorientierung dient dabei die Budgetplanung, die fortlaufend aktualisiert wird.

Folgende Finanzkennzahlen stehen im Fokus der Konzernsteuerung:

―	Funds from Operations (FFO I),
―	Adjusted Funds from Operations (AFFO),
―	EBIT,
―	EBITDA,
―	NRI-Marge (NRI = Net Rental Income),
―	FFO I-Marge,
―	EPRA Net Asset Value (NAV),
―	Loan-to-Value (LTV) sowie
―	Cashflow.

Hierüber erfolgen Auswertungen und Analysen durch die Bereiche Rechnungswesen und Controlling, die dem Vorstand regelmäßig berichtet werden.

Darüber hinaus erfolgt die Steuerung der einzelnen Bereiche anhand spezifischer Bereichskennziffern:

―	Im Bereich Immobilienbewirtschaftung und Portfolioentwicklung werden u.a. regelmäßig die Kennziffern Nettokaltmiete/m2 Leerstandsquote, Neuvermietungen, Kündigungsgründe, Mietausfallquoten, Fair Value/m², Multiples sowie Instandhaltungsinvestitionen ermittelt und ausgewertet.
―	Aus dem Bereich Verkauf werden regelmäßig die Anzahl der veräußerten Einheiten sowie die Veräußerungsmarge berichtet.
―	Der Bereich Corporate Finance berichtet regelmäßig Kennzahlen zum Durchschnittsfinanzierungszinssatz, der Restfinanzierungsdauer, dem Hedging, dem Risk Management als auch über die Einhaltung von Covenants.

Zudem erfolgen regelmäßig Peer-Group-Vergleiche durch den Bereich Investor Relations, um die Wettbewerbsposition und die Attraktivität der GSW am Kapitalmarkt zu überprüfen.

2. Mitarbeiter

Das Engagement und die hohe Kompetenz der Mitarbeiter sind ein wesentlicher Faktor für die erfolgreiche Geschäftstätigkeit des Konzerns. So konnten die Neuerwerbe des Berichtsjahres ohne signifikanten Personalaufbau integriert werden.

Die wesentlichen mitarbeiterbezogenen Kennzahlen der GSW Immobilien AG stellten sich wie folgt dar:

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		31. Dezember 2013	31. Dezember 2012
Anzahl der Mitarbeiter der GSW Immobilien AG (ohne Auszubildende)		322	308
	davon Männer (%)	34,5%	33,8%
	davon Frauen (%)	65,5%	66,2%
Anzahl Auszubildende		18	17
Anzahl BA- Studenten		7	12
Frauenquote in Führungspositionen (%)		28,6%	33,3%
Fluktuationsquote (%)		6,4%	3,7%
Altersdurchschnitt (Jahre)		42,9	43,4
Durchschnittliche Betriebszugehörigkeit		13,0	12,9

Rekrutierung und Nachwuchsgewinnung

Die GSW legte zudem großen Wert auf die Förderung und Gewinnung junger Nachwuchskräfte.

Dass die Nachwuchsgewinnung für die GSW ein sehr erfolgreiches Rekrutierungsinstrument ist, beweist unser Mitarbeiterstamm: Am 31. Dezember 2013 arbeiteten 112 Mitarbeiter bei der GSW, die eine Ausbildung im Konzern absolviert haben.

Weiterhin bot die GSW auch im Geschäftsjahr 2013 ihren Mitarbeitern ein Arbeitsumfeld, welches die Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben unterstützt. Dies spiegelt sich in dem hohen Anteil der Frauen in Führungspositionen wider. Deshalb hat sich die GSW am 30. August 2012 von der gemeinnützigen Hertie-Stiftung im Audit "berufundfamilie" zertifizieren lassen. Im Rahmen dieser Auditierung wurde der Bestand der Angebote zur Vereinbarkeit von Beruf und Familie begutachtet. Zugleich wurden weiterführende Maßnahmen für eine familienbewusste Personalpolitik in einer Zielvereinbarung definiert, die innerhalb der nächsten drei Jahre umgesetzt werden soll.

Darüber hinaus fördert die GSW aktiv die Gesundheit ihrer Mitarbeiter. Dafür stehen jedem Mitarbeiter verschiedene Gesundheitsförderungsangebote wie beispielsweise Raucherentwöhnungsprogramme oder die Teilnahme an Sportgruppen zur Verfügung.

3. Marktumfeld und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

3.1 Konjunkturelle Entwicklung

Wie erwartet ist das Jahr 2013 in Deutschland konjunkturell gesehen eher schwach verlaufen. Nach einem Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts von 0,7 % im Jahr 2012 hat die deutsche Wirtschaft auch im vergangenen Jahr nur leicht um 0,4 % zugelegt. Dabei konnte die starke inländische Nachfrage die negativen Effekte aus der mäßigen weltwirtschaftlichen Dynamik und der anhaltenden Rezession in Europa nicht vollständig kompensieren.1

Dagegen hat sich der deutsche Arbeitsmarkt erneut sehr robust entwickelt. Die Arbeitslosenquote blieb mit durchschnittlich 6,9 % im Vergleich zum Vorjahr (6,8 %) nahezu unverändert. Auch wenn sich die Dynamik am Arbeitsmarkt im Jahresverlauf etwas abgeschwächt hat, waren 2013 so viele Menschen erwerbstätig gemeldet wie seit der Wiedervereinigung nicht mehr.2

Die Teuerung hat sich in Deutschland von 2,0 % im Vorjahr auf 1,5 % im Durchschnitt des Jahres 2013 verlangsamt.3 Unabhängig davon hat die Europäische Zentralbank (EZB) den Leitzins im November des vergangenen Jahres erneut gesenkt. Mit 0,25 % wurde abermals ein historischer Tiefststand erreicht.4

1 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 16 vom 15. Januar 2014

2 Bundesagentur für Arbeit, Presseinformation Nr. 2 vom 7. Januar 2014

3 Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 17 vom 16. Januar 2014

4 Europäische Zentralbank, Pressemitteilung vom 7. November 2013

Gesamtwirtschaftliche Situation in Berlin

Wie im Vorjahr hat sich die Berliner Wirtschaft im ersten Halbjahr 2013 im Bundesländervergleich am besten entwickelt: Mit einem Wachstum des BIP von 0,5 % gegenüber dem Vorjahr lag Berlin mit Hamburg zusammen auf Platz eins. Dieser positive Trend hält weiter an. So wird für das Berliner Bruttoinlandsprodukt in 2013 mit 1,2 % ein stärkerer Anstieg prognostiziert als im gesamtdeutschen Durchschnitt (0,5 %). Für 2014 wird sogar ein Wachstum von 1,8 % erwartet.5 Die Arbeitslosenquote ist in diesem positiven Umfeld weiter auf 11,7 % zurückgegangen (2012: 12,3 %)6, die Zahl der Erwerbstätigen entsprechend um 1,9 % auf insgesamt rd. 1,8 Mio.7 angestiegen. Entgegen diesem Trend ist der durchschnittliche Bruttomonatsverdienst der Berliner Arbeitnehmer einschließlich Sonderzahlungen leicht um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr gesunken (3. Quartal 2013), wobei dieser Effekt insbesondere auf eine geringere Vollzeitbeschäftigung zurückzuführen ist.8 Die Kaufkraft je Berliner Einwohner hat sich im Jahr 2013 um 3,1 % auf 19.966 EUR erhöht.9 Dazu beigetragen hat auch der moderate Anstieg der Verbraucherpreise mit 2,2 % für das Jahr 2013.10

5 Senatsverwaltung für Wirtschaft, Technologie und Forschung, Konjunkturbericht: Zur wirtschaftlichen Lage in Berlin 3. Quartal 2013

6 Bundesagentur für Arbeit, Landkarte und Eckwerte 2013

7 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 18 vom 23. Januar 2014

8 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 7 vom 15. Januar 2014

9 MB - Research GmbH, Kaufkraft 2013 in Deutschland

10 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 2 vom 6. Januar 2014

Wohnimmobilienmarkt Berlin

Aus Sicht von Immobilienexperten ist Berlin im deutschen Wohnimmobilienmarkt weiterhin Vorreiter.11 Das liegt erstens am kontinuierlichen Bevölkerungswachstum: In den ersten neun Monaten des Jahres 2013 ist die Einwohnerzahl Berlins erneut angestiegen - um 0,8 % auf rund 3,4 Mio.12 Zweitens hat sich die Anzahl der Haushalte in den vergangenen Jahren stark erhöht, was auf den Trend zu Einpersonenhaushalten zurückzuführen ist. Ihr Anteil an allen Haushalten lag 2012 bei 54,3 % (2007: 53,0 %).13 Die durchschnittliche Haushaltsgröße ist 2012 mit 1,73 Personen nahezu konstant geblieben (2011: 1,74).14

Drittens übersteigt die Wohnungsnachfrage nach wie vor das Angebot, auch wenn in Berlin in den vergangenen Jahren wieder verstärkt gebaut wird. Zum Jahresende 2012 gab es in Berlin 1.899.335 Wohnungen; das waren 0,3 % mehr als Ende 2011.15 In den ersten neun Monaten 2013 nahm die Zahl der genehmigten Neubauwohnungen um 40 % auf 7.117 Wohnungen zu.16

Gleichwohl gehen die Immobilienexperten der IBB davon aus, dass sich das Wohnungsangebot in Berlin weiter verknappen wird und die Wohnungskosten steigen werden.17 Die Mietpreise ziehen weiter an. 2012 war der Anstieg der durchschnittlichen Angebotsmieten für Wohnungen in Berlin mit 8,1 % auf 7,60 EUR/m2 nach München am höchsten. Dieser Trend wird auch langfristig erwartet. Seit 2004 sind die Mieten pro Jahr um 2,6 % gestiegen - auch hier belegt Berlin nach Hamburg mit Rang zwei eine Spitzenposition.18 Die stärksten Zuwächse waren dabei in den Jahren 2011 und 2012 zu beobachten.19

Die Attraktivität des Berliner Wohnimmobilienmarktes äußert sich zudem in noch verhältnismäßig geringen Kaufpreisen und hohen Bruttorenditen. Auch wenn die Preise für Wohnimmobilien in den vergangenen Jahren infolge von Aufholeffekten deutlich gestiegen sind - von 800 EUR/m2 im Jahr 2011 auf 1.000 EUR/m2 im ersten Halbjahr 2013 - sind Wohnimmobilien in der Hauptstadt noch deutlich preiswerter als in den übrigen deutschen Metropolen (1.500 EUR/m2 bis 3.300 EUR/m2). Dementsprechend betragen die durchschnittlichen Bruttorenditen in Berlin rund 7,0 %, während etwa in Hamburg nur Renditen von 5,4 % zu erzielen sind.20

Dass die Stadt der mit Abstand beliebteste Investitionsstandort für Wohnimmobilien in Deutschland bleibt, zeigt sich auch daran, dass im Jahr 2013 mit etwa 6,8 Mrd. EUR viermal so viel Kapital in den Berliner Wohnungsmarkt investiert wurde als noch im Vorjahreszeitraum.21

11 CBRE, Pressemitteilung vom 1. Oktober 2013

12 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Bevölkerungsstand in Berlin, OT_A1.10 - September 2013

13 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 301 vom 29. Oktober 2013

14 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Statistischer Bericht Oktober 2013, Ergebnisse des Mikrozensus im Land Berlin 2012 Haushalte, Familien und Lebensformen

15 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 337 vom 5. Dezember 2013

16 Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Pressemitteilung Nr. 304 vom 4. November 2013

17 IBB, Wohnungsmarktbarometer 2013

18 Jones Lang LaSalle, Wohnungsmarktbericht Deutschland 2013

19 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin - 1. Halbjahr 2013

20 Jones Lang LaSalle, Der Wohnungsmarkt Berlin - 1. Halbjahr 2013

21 Jones Lang LaSalle, Presseinformation vom 7. Januar 2014

Gesamtaussage zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Der Aufschwung in Berlin geht weiter. Davon zeugen Wirtschaftswachstum, Arbeitsmarkt und Bevölkerungszunahme. Die Folge ist eine Zunahme der Wohnungsnachfrage, die durch das bestehende Wohnungsangebot und die Neubautätigkeit aktuell nicht befriedigt werden kann. Mieten und Kaufpreise nehmen insbesondere in den niedrigen und mittleren Preissegmenten zu. Da die Kaufpreise zwar steigen, aber im Bundesvergleich noch auf einem moderaten Niveau liegen, lassen sich in Berlin bei zuletzt stark steigenden Mieten attraktive Mietrenditen erwirtschaften.

4. Entwicklung der laufenden Geschäftstätigkeit

Die Berliner Immobilienwirtschaft bewegte sich im Jahr 2013 in einem Marktumfeld, das weiterhin durch eine sehr hohe Nachfrage nach Wohnraum gekennzeichnet war. Der kontinuierliche Anstieg der Berliner Einwohnerzahl sowie die noch immer vergleichsweise geringe Neubautätigkeit sorgten nach wie vor für einen Nachfrageüberhang im Mietwohnungssektor und dem Wohnungseigentumsmarkt. Dies spiegelte sich in deutlichen Mietpreisanstiegen wider sowie signifikante Preisanstiege für Wohnungseigentum wider. Hinzu kam ein Nachfragedruck durch ausländische Investoren, die den Berliner Wohnungseigentumsmarkt als Kaufopportunität zur Vermögenssicherung gegen Inflation ansehen und die Eigentumspreise im Vergleich zu anderen europäischen Hauptstädten weiterhin als niedrig einschätzen.

Die GSW beobachtet die Marktentwicklungen durch die gemeinsam mit CBRE durchgeführten fortlaufenden Erhebungen sehr intensiv und leitet daraus Chancen und Risiken für die eigene Portfolioentwicklung ab.

Portfolioentwicklung

Die derzeit hohe Nachfrage auf dem Berliner Immobilienmarkt zeigt sich auch in der Mietentwicklung des GSW-Immobilienportfolios. Die GSW nutzte die Möglichkeiten zur Erhöhung der Mieten, nahm gleichzeitig jedoch Rücksicht auf die Zahlungsfähigkeit der Mieter in den jeweiligen Häusern und Quartieren. In einer Stichtagsbetrachtung per 31. Dezember 2013 erhöhte sich die monatliche Nettokaltmiete auf 5,38 EUR/m2 Wohnfläche (31. Dezember 2012: 5,15 EUR/m2 Wohnfläche). Weiterhin war ein Rückgang der Leerstandsquote22 im Wohnungsbestand am 31. Dezember 2013 auf nunmehr 2,3 % zu verzeichnen (31. Dezember 2012: 2,8 %).

Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW drei Immobilienportfolios mit insgesamt 3.089 Wohn- und Gewerbeeinheiten mit Nutzen-/Lastenwechsel im Berichtsjahr erworben. Davon ging ein Portfolio mit rund 200 Einheiten bereits zum 1. Januar 2013 über. Weitere rund 660 Einheiten gingen mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Oktober und 1. November 2013 und die restlichen erworbenen Einheiten zum 31. Dezember 2013 auf die GSW über. Die Akquisitionen erfolgten in Form von Asset Deals.

22 Anzahl nicht vermieteter Wohneinheiten im Verhältnis zu den vermietbaren Wohneinheiten

Unter Berücksichtigung der Anwachsungen und der Immobilienankäufe stellt sich das Portfolio der GSW Immobilien AG in einer Stichtagsbetrachtung per 31. Dezember 2013 wie folgt dar:

Entwicklung des Immobilienportfolios 2012/2013

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	Nutzungsart	31.12.2013	31.12.2012	Veränderung
Anzahl Mieteinheiten	Wohnen	48.423	46.202	2.221
	Gewerbe*	881	919	-38
	Wohnen und Gewerbe	49.304	47.121	2.183
	Stellplätze	7.568	7.541	27
	Gesamt	56.872	54.662	2.210
Vermietbare Fläche (in m2)	Wohnen	2.949.717	2.822.900	126.818
	Gewerbe*	101.982	95.141	6.842
	Wohnen und Gewerbe	3.051.700	2.918.040	133.660
Ist-Nettokaltmiete (EUR/m2)	Wohnen	5,38 €	5,15 €	0,23 €
	Gewerbe*	7,27 €	8,00 €	-0,73 €
	Wohnen und Gewerbe	5,44 €	5,27 €	0,25 €
Leerstand (nach Einheiten)	Wohnen (Anzahl)	1.090	1.296	-206
	Wohnen (%)	2,3	2,8	-0,6
	Gewerbe (Anzahl)*	79	79	0
	Gewerbe (%)*	9,0	8,6	0,4
	Wohnen und Gewerbe (Anzahl)	1.169	1.375	-206
	Wohnen und Gewerbe (%)	2,3	2,8	-0,5

* Angabe 2013 im Vergleich zum Vorjahr ohne angemietetes Objekt Charlottenstraße 4

Das Immobilienportfolio der GSW befindet sich nahezu in allen Berliner Bezirken und ist dadurch in Berlin risikodiversifiziert.

Durch gezielte Investitionen in die Gebäudesubstanz und in den Ausstattungsstandard der Wohnungen werden die langfristige Vermietbarkeit des Immobilienbestands und die Attraktivität des Wohnungsangebots gestärkt.

Das Immobilienportfolio der GSW Immobilien AG hat im Geschäftsjahr 2013 einen Wertzuwachs von insgesamt rd. 7,7 Mio. EUR verzeichnet. Dies wurde durch das Wertgutachten des unabhängigen Immobilienbewerters CBRE GmbH bestätigt. Bei vergleichbaren Rahmenbedingungen des Berlin-Brandenburgischen Immobilienmarktes können derzeit weitere stabile und positive Marktwertentwicklungen erwartet werden.

Im Rahmen opportunistischer Privatisierungen verkaufte die GSW 1.223 Einheiten im Geschäftsjahr 2013 (2012: 273 Einheiten) an Eigennutzer und Kapitalanleger und erzielte damit Veräußerungserlöse von 49,3 Mio. EUR. Mit einem Volumen von 11,4 Mio. EUR sind bereits Verträge mit einem Nutzen- und Lastenwechsel nach Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres abgeschlossen.

Dividende

Auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 wurde die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Aktie im Volumen von 45,5 Mio. EUR beschlossen und an die Aktionäre ausgeschüttet.

Vorstandswechsel und Übernahme

Im Geschäftsjahr 2013 erfolgten verschiedene Veränderungen in den Gesellschaftsorganen. Mit Datum vom 15. April 2013 schied der damalige CEO Thomas Zinnöcker aus der GSW aus. Dem Nachfolger Dr. Bernd Kottmann wurde auf der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 das Misstrauen ausgesprochen. Er schied mit Wirkung vom 15. Juli 2013 ebenfalls aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. John von Freyend legte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Juli 2013 nieder. Danach wurde Herr Claus Wisser am 8. August 2013 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Am 23. August 2013 wurden darauf die Vorstände Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal zu Co-CEOs bestellt.

Im August 2013 veröffentlichte die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, ein Übernahmeangebot an die GSW-Aktionäre zum Erwerb der Mehrheitsanteile an der GSW. Den GSW-Aktionären wurden für eine GSW-Aktie 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG angeboten. Der Vorstand der GSW hat das Übernahmeangebot nach den Vorschriften des WpÜG ausführlich geprüft und seinen Aktionären am 14. Oktober 2013 empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen. Nach Ablauf aller Fristen am 18. November 2013 haben 91,05 % der GSW-Aktionäre das Umtauschangebot angenommen. Somit unterliegt die GSW faktisch der Beherrschung durch die Deutsche Wohnen AG und wird im Konzernabschluss der Deutsche Wohnen konsolidiert. Im Rahmen der Prüfung des Übernahmeangebots und der Abgabe der begründeten Stellungnahme sind Kosten von 14,2 Mio. EUR angefallen.

Am 19. November 2013 hat die GSW die aufgelaufenen Zinsen in Höhe von 3,7 Mio. EUR für die im Jahr 2012 emittierte Wandelanleihe an die Anleihegläubiger gezahlt. Im November 2013 hat die Deutsche Wohnen AG rund 99% (nominal 181 Mio. EUR) der Wandelanleihe am Kapitalmarkt erworben und durch Ausübung der Wandlungsoption am 23. Dezember 2013 in 6.150.646 neue GSW-Aktien gewandelt. Dadurch erhöhten sich das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage der GSW entsprechend. Am 31. Dezember 2013 standen noch Wandelanleihen in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR aus.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf

Trotz der dargelegten Veränderungen in den Gremien und der zusätzlichen Belastungen durch die Übernahme war das Geschäftsjahr 2013 erneut äußerst erfolgreich. So konnte das EBIT nachhaltig deutlich gesteigert werden. Der Jahresfehlbetrag von 8,4 Mio. EUR ergibt sich lediglich durch die erstmalige Verlustübernahme der GSW Corona GmbH in Höhe von 15 Mio. EUR aufgrund des im Geschäftsjahr 2013 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages.

5. Erläuterung des Geschäftsverlaufs und Analyse der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

5.1 ERTRAGSLAGE

Die Ertragslage stellt sich anhand ausgewählter Posten der Gewinn und Verlustrechnung bereinigt um neutrale Ergebnisbestandteile wie folgt dar:

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	2013		2012
	TEUR	%	TEUR	%
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen	351.843	97,9	297.566	97,9
Betriebliche Erträge	7.393	2,1	6.489	2,1
	359.236	100,0	304.055	100,0
Materialaufwand	211.752	58,9	177.040	58,2
Personalaufwand	24.332	6,8	22.511	7,4
Planm. Abschreibungen	40.473	11,3	37.938	12,5
Betriebliche Aufwendungen	45.305	12,6	36.905	12,1
Betriebsergebnis (EBIT)	37.374	10,4	29.661	9,8
Finanzergebnis	-54.957	-15,3	-38.327	-12,6
Ertragssteuern	-108	0,0	1	0,0
Neutrales Ergebnis	9.264	2,6	535.062	176,0
Jahresergebnis	-8.426	-2,3	526.396	173,1

Im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird die Ertragslage der GSW in der Regel von der Entwicklung des Mietwohnungsmarktes, von den an der Portfoliostrategie ausgerichteten Vertriebsergebnissen, der Wertentwicklung des Immobilienportfolios sowie der Zinsentwicklung bestimmt.

Im Geschäftsjahr 2013 erhöhten sich die Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen um rd. 54,3 Mio. EUR auf 351,8 Mio. EUR (2012: 297,6 Mio. EUR). Dieser Anstieg ergibt sich zum einen aus den gestiegenen Umsatzerlösen aus der Hausbewirtschaftung von 291,6 Mio. EUR (2012: 272,8 Mio. EUR), die auf die Immobilienankäufe in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 zurückzuführen sind, die sich erst im Geschäftsjahr 2013 signifikant in der Ertragslage niederschlagen. Demzufolge haben sich auch die Bestandserhöhungen aus noch nicht abgerechneten Betriebskosten erhöht (8,5 Mio. EUR). Zum anderen haben weiter gestiegene Umsatzerlöse aus der Veräußerung von Liegenschaften in Höhe von 49,3 Mio. EUR (2012: 22,4 Mio. EUR) zur Erhöhung der Gesamterlöse beigetragen.

Einhergehend mit den Umsatzanstiegen aus der Vermietung und dem Verkauf haben sich die Materialaufwendungen insgesamt um rd. 34,7 Mio. EUR auf 211,8 Mio. EUR (2012: 177,1 Mio. EUR) erhöht. Dabei haben sich die Bewirtschaftungsaufwendungen aufgrund des gestiegenen Immobilienbestandes um rund 18,7 Mio. EUR erhöht. Gleichzeitig stehen den höheren Umsatzerlösen aus der Veräußerungstätigkeit höhere Buchwertabgänge für die Veräußerungsobjekte in Höhe von 28,2 Mio. EUR (2012: 9,6 Mio. EUR) gegenüber.

Die Personalaufwendungen sind im Geschäftsjahr 2013 in erster Linie aufgrund eines höheren Personalbestandes und der Anhebung der Tarifgehälter ab dem vierten Quartal 2012 angestiegen. Weiterhin wurden die Personalaufwendungen durch die Einmalaufwendungen für die Abfindung des zwischenzeitlichen Vorstandsvorsitzenden, der am 15. Juli 2013 ausgeschieden ist, belastet.

Der Anstieg der betrieblichen Aufwendungen auf 45,3 Mio. EUR (2012: 36,9 Mio. EUR) resultiert insbesondere aus den Aufwendungen für eine nichtrealisierte Kapitalerhöhung im Frühjahr 2013 sowie aus den Aufwendungen im Zusammenhang mit der Prüfung des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen AG. Weiterhin wurde eine Rückstellung für Rückbauverpflichtungen am Verwaltungsgebäude der GSW gebildet.

Insgesamt ergab sich bei der GSW ein deutlicher Anstieg des laufenden Bewirtschaftungsergebnisses (EBIT). Dieser ergibt sich in erster Linie durch die beschriebenen Ergebnisanstiege aus der Hausbewirtschaftung und dem Liegenschaftsverkauf.

Das Finanzergebnis beträgt im Geschäftsjahr 2013 -55,0 Mio. EUR (2012: -38,3 Mio. EUR) und hat damit entscheidend zum negativen Jahresergebnis beigetragen. Wesentlicher Einflussfaktor dafür ist die erstmalige Verlustübernahme der GSW Corona GmbH (-15,0 Mio. EUR) aufgrund des im Geschäftsjahr 2013 abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages. Das reine Zinsergebnis ist lediglich um -1,6 Mio. EUR zurückgegangen.

Das neutrale Ergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

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	2013	2012
	TEUR
---	---	---
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	998	2.720
Erträge aus der Veräußerung von Finanzanlagen	0	5.743
Steuererstattungen Vorjahre	233	0
Erträge aus Wertaufholungen	16.427	10.812
Außerplanmäßige Abschreibungen	-8.395	-3.603
Außerordentliche Erträge	0	526.305
Außerordentliche Aufwendungen	0	-6.916
	9.264	535.062

Das neutrale Ergebnis des Geschäftsjahres 2013 ist im Wesentlichen durch die Bewertungseffekte beim Anlagevermögen beeinflusst.

Im Geschäftsjahr 2012 hingegen war das neutrale Ergebnis geprägt durch den außerordentlichen Ertrag aus der Anwachsung der früheren GSW Grundbesitz GmbH & Co. KG, Berlin, und den außerordentlichen Verlust aus der Anwachsung der GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Erste Beteiligungs KG, Berlin.

Somit ergibt sich im Geschäftsjahr 2013 insgesamt ein Jahresergebnis von -8,4 Mio. EUR.

5.2 FINANZLAGE

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug 55,2 Mio. EUR.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit betrug -168,0 Mio. EUR und stellt insbesondere die Mittelabflüsse für den Erwerb von Immobilienportfolios im Geschäftsjahr 2013 sowie für laufende Investitionen für Modernisierungen und Instandhaltungen in den Immobilienbestand dar (-217,7 Mio. EUR). Dem stehen Zuflüsse aus der Veräußerung von Immobilien von insgesamt 49,3 Mio. EUR gegenüber.

Der Zahlungsmittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit (14,2 Mio. EUR) ergibt sich aus dem Saldo der Darlehensneuaufnahme (147,1 Mio. EUR) und der Darlehenstilgung (-87,4 Mio. EUR) sowie der Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 (-45,5 Mio. EUR). Die Darlehensneuaufnahme erfolgte für die Umschuldung von Darlehen und die Ankaufsfinanzierung.

Insgesamt hat der Finanzmittelfonds damit um 98,6 Mio. EUR abgenommen. Somit wurden die noch vorhandenen flüssigen Mittel aus der im Geschäftsjahr 2012 begebenen Wandelanleihe vollständig investiert. Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2013 jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

5.3 VERMÖGENSLAGE

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	31.12.2013		31.12.2012
	T€	%	T€	%
---	---	---	---	---
Aktiva
Langfristiges Vermögen
Anlagevermögen	2.701.861	93,4%	2.546.154	89,6%
	2.701.861	93,4%	2.546.154	89,6%
Kurzfristiges Vermögen
Vorräte	114.422	4,0%	104.369	3,7%
Mietforderungen und Übrige Aktiva	54.607	1,9%	70.191	2,5%
Flüssige Mittel	22.442	0,8%	121.022	4,3%
	191.471	6,6%	295.582	10,4%
	2.893.331	100,0%	2.841.736	100,0%
Passiva
Langfristige Mittel
Eigenkapital	1.107.964	38,3%	980.864	34,5%
Pensionsrückstellungen	1.790	0,1%	1.809	0,1%
Sonstige Rückstellungen	21.151	0,7%	28.340	1,0%
Kreditverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus der Wandelanleihe	670.882	23,2%	813.255	28,6%
	1.801.788	62,3%	1.824.268	64,2%
Kurzfristige Mittel
Sonstige Rückstellungen	17.636	0,6%	14.213	0,5%
Kreditverbindlichkeiten	819.485	28,3%	770.289	27,1%
Übrige Passiva	254.423	8,8%	232.966	8,2%
	1.091.544	37,7%	1.017.468	35,8%
	2.893.331	100,0%	2.841.736	100,0%

Die langfristigen Mittel enthalten alle Positionen mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren.

Wesentlicher Einflussfaktor für die Vermögenssituation der GSW war im Geschäftsjahr 2013 der Erwerb weiterer Immobilienportfolios, was zu einer Erhöhung des Anlagevermögens auf 93,4% der Bilanzsumme führte. Infolge der Akquisitionen haben sich die flüssigen Mittel signifikant verringert.

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Wesentlichen aufgrund des angestiegenen Immobilienbestandes auf 2.893,3 Mio. EUR.

Maßgeblich für den Anstieg des langfristigen Vermögens sind die Immobilienankäufe sowie laufende Investitionen für Modernisierungen und Instandhaltungen in den Immobilienbestand (217,7 Mio. EUR). Zudem ergaben sich Wertaufholungen beim Grundvermögen von insgesamt 7,7 Mio. EUR. Dem stehen Buchwertabgänge aus Veräußerungen (28,5 Mio. EUR) sowie planmäßige Abschreibungen entgegen (40,5 Mio. EUR).

Im Finanzanlagevermögen führten Veränderungen bei der Beteiligungsbewertung und den Ausleihungen an Konzernunternehmen zu einem leichten Rückgang von insgesamt 0,8 Mio. EUR.

Das kurz- und mittelfristige Vermögen hat sich in 2013 signifikant verringert. Zwar ergeben sich höhere Vorräte aus noch abzurechnenden Betriebskosten aufgrund des höheren Immobilienbestandes (+10,4 Mio. EUR). Dem stehen jedoch wesentlich verringerte Forderungen gegen verbundenen Unternehmen (-13,6 Mio. EUR) und verringerte flüssige Mittel (-98,6 Mio. EUR) gegenüber. Die Forderungen gegen verbundenen Unternehmen verringerten sich hauptsächlich aufgrund geringerer Liquiditätsüberträge an Konzernunternehmen (-16,2 Mio. EUR).

Das Eigenkapital erhöhte sich in 2013 maßgeblich durch eine Kapitalerhöhung im Zuge der Wandlung der Wandelschuldverschreibung im Dezember 2013. Dabei wurden nominal 181,0 Mio. EUR der Anleiheverbindlichkeiten in rund 6,15 Mio. Stück junge GSW-Aktien gewandelt und an den Anleihegläubiger geliefert. Die Anleiheverpflichtungen wurden infolgedessen in das Eigenkapital umgebucht, wobei sich das gezeichnete Kapital um 6,2 Mio. EUR und die Kapitalrücklagen um 174,8 Mio. EUR erhöhten. Die Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2012 verminderte das Eigenkapital hingegen um 45,5 Mio. EUR. Insgesamt ergibt sich ein Anstieg des Eigenkapitals auf 1.108,0 Mio. EUR; die Eigenkapitalquote erhöhte sich damit auf 38,3% (31. Dezember 2012: 34,5%).

Per Saldo und unter Einbeziehung der Tilgungen haben sich die Kreditverbindlichkeiten aufgrund der Ankaufsfinanzierungen um insgesamt 87,8 Mio. EUR erhöht. Hingegen haben sich die Verbindlichkeiten aus der Wandelschuldverschreibung durch die Teilwandlung um 181,0 Mio. EUR auf 1,9 Mio. EUR verringert.

Die übrigen Passiva beinhalten im Wesentlichen erhaltene Anzahlungen aus Betriebskostenvorauszahlungen von 112,2 Mio. EUR (31. Dezember 2012: 103,6 Mio. EUR) sowie Verbindlichkeiten gegenüber anderen Konzernunternehmen von 113,3 Mio. EUR (31. Dezember 2012: 96,5 Mio. EUR). Diese Anstiege ergeben sich zum einen aus dem höheren Immobilienbestand und zum anderen aus der Verlustübernahme der GSW Corona GmbH.

Im Geschäftsjahr 2013 hat die GSW jederzeit ihre darlehensvertraglichen Verpflichtungen erfüllt.

Zum Stichtag 31. Dezember 2013 liegen keine wesentlichen Risiken vor, die die Vermögens- Finanz- und Ertragslage des Unternehmens gefährden. Auch für die Zukunft sind keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar.

6. Ökologische Verantwortung

Die GSW stellt sich den Herausforderungen einer ökologisch nachhaltigen Immobilienbewirtschaftung. Dabei stehen insbesondere die Themen Energieverbrauch, Ressourcenschonung und Abfall-Recycling im Vordergrund, die kontinuierlich auf Verbesserungsmöglichkeiten überprüft werden.

So versorgt die GSW die allgemein zugänglichen Flächen ihrer Wohnanlagen seit 2010 mit Strom aus erneuerbaren Energien. Dadurch konnte zum einen der CO2-Ausstoß der Immobilien signifikant reduziert werden. Zum anderen profitieren die Mieter aufgrund einer vorteilhaften Vertragsgestaltung mit dem Stromanbieter gleichzeitig von günstigeren Strompreisen.

Bei Modernisierungen und Instandsetzungen hält die GSW die Vorschriften zum Umweltschutz ein und strebt energetische Verbesserungen der Anlagen an. Als sehr wirkungsvolle Maßnahme investiert die GSW hier beispielsweise in die Umstellung auf moderne und effiziente Heizungsanlagen.

Im Januar 2013 hat die GSW erstmals einen Nachhaltigkeitsbericht herausgegeben, der auch die ökologischen Themen innerhalb des Konzerns darstellt.

7. Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 haben Claus Wisser (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jan Bettink und Veronique Frede ihre Aufsichtsratsmandate bei der GSW niedergelegt.

Als Nachfolger wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich gerichtlich bestellt.

In seiner konstituierenden Sitzung am 15. Januar 2014 hat der neu besetzte Aufsichtsrat die Vorstände der Deutsche Wohnen AG, Michael Zahn und Lars Wittan, als weitere Vorstandsmitglieder der GSW berufen. Gleichzeitig wurde Michael Zahn zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Weiterhin wurden Uwe E. Flach zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Dr. Andreas Kretschmer zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Mit Wirkung vom 31. Januar 2014 ist der bisherige Co-CEO Jörg Schwagenscheidt aus der GSW ausgeschieden.

Im Januar 2014 wurden 0,5 Mio. EUR der Wandelanleihe auf Antrag der Anleihegläubiger zurückerstattet. Anschließend hat die GSW Immobilien AG am 11. Februar 2014 beschlossen, auch die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen in Höhe von nominal 1,4 Mio. EUR gemäß § 4 Abs. 3 der Anleihebedingungen zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.

Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.

Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am 7. März 2014 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

8. PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Die GSW identifiziert fortlaufend Chancen zur Weiterentwicklung des Konzerns. Für die Nutzung derartiger Chancen müssen jedoch in der Regel auch Risiken eingegangen werden. Zur Kontrolle von Risiken und Erkennung von Chancen besteht bei der GSW ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS), welches die Risiken und Chancen in Bezug zu den wesentlichen Leistungskennzahlen setzt.

8.1 PROGNOSEBERICHT

Einhaltung der Vorjahresprognosen

Die im Lagebericht des Vorjahres dargestellten Prognosen für das Geschäftsjahr 2013 konnten fast vollständig eingehalten werden. So ist etwa das Ergebnis aus der Hausbewirtschaftung durch Ankäufe, Mietanhebungen und sinkende Leerstandsquoten angestiegen und auch ein positives Bewertungsergebnis erzielt worden. Das prognostizierte positive Konzernjahresergebnis ist im Geschäftsjahr 2013 aufgrund der erstmaligen Verlustübernahme der GSW Corona GmbH nicht eingetreten.

Prognosen für das Geschäftsjahr 2014

Vermietungsergebnis

Der Vorstand erwartet einen deutlichen Anstieg des Vermietungsergebnisses im Geschäftsjahr 2014. Dazu werden vor allem die Immobilienankäufe aus dem Geschäftsjahr 2013 beitragen, die erstmals ganzjährig in das Ergebnis der GSW eingehen. Darüber hinaus erwarten wir ein anhaltend positives Branchenumfeld im Jahr 2014, welches sich in einer weiterhin hohen Wohnungsnachfrage niederschlagen wird. Dies sollte sich positiv auf die Pläne der GSW zur weiteren Reduktion des Leerstands und der Umsetzung von Mieterhöhungsspielräumen auswirken.

Zinsergebnis

Aufgrund des angestiegenen Finanzierungsvolumens durch die Ankäufe in den letzten Geschäftsjahren gehen wir von einem leicht schlechteren Zinsergebnis aus.

Wir erwarten in den kommenden 12 Monaten keinen signifikanten Anstieg des Zinsniveaus. Zudem stehen im kommenden Jahr lediglich geringe Darlehensvolumen zur Refinanzierung und Prolongation an; mehr als 99 % des Kreditbestands sind durch Festzinsvereinbarungen oder Zinsderivate mit einem durchschnittlichen stichtagsbezogenen Nominalzins von 3,6 % abgesichert. Insofern sehen wir derzeit kein wesentliches Zinsänderungsrisiko.

Jahresergebnis

Das Jahresergebnis ist aufgrund vieler unvorhersehbarer Sondereffekte nur äußerst schwer zu quantifizieren. Auf Basis der o.g. Teilergebnisprognosen erwarten wir jedoch ein verbessertes Jahresergebnis für das Geschäftsjahr 2014 vor Sondereffekten.

Derzeit sind keine Effekte des laufenden Geschäfts oder anderweitige Sondereffekte, die den Zeitraum nach 2014 betreffen, erkennbar. Insofern können keine Aussagen zu wesentlichen Effekten nach dem Prognosezeitraum getroffen werden.

8.2 RISIKOBERICHT

8.2.1 RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Ziele und Strategie des Risikomanagements

Der Betrieb eines geeigneten und angemessenen Risikomanagementsystems (RMS) ist ein wichtiges Element verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Ziel des RMS ist es, dass alle bestehenden und potenziellen Unternehmensrisiken frühzeitig erkannt, analysiert, priorisiert und an die zuständigen Entscheidungsträger kommuniziert werden, so dass Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -prävention ergriffen werden können. Dadurch sollen Schäden vermieden oder minimiert und der langfristige Fortbestand des GSW-Konzerns gesichert werden.

Das Risikomanagementsystem ist mit allen Unternehmensbereichen verknüpft. Somit wird sichergestellt, dass Risiken aus allen Unternehmensbereichen zeitnah identifiziert und zentral durch den Risikomanager analysiert werden. Im RMS werden die Risiken in Bezug zu den wesentlichen Konzernkennzahlen anschaulich dargestellt und verdeutlichen somit eventuelle Auswirkungen.

Um die Funktionsfähigkeit des RMS zu gewährleisten, gelten folgende Grundsätze:

―	Das Risikomanagementhandbuch ist die konzernweite Grundlage des RMS, steht jedem Mitarbeiter im Intranet zur Verfügung und wird fortlaufend aktualisiert
―	Risikomanagement ist Bestandteil des Geschäftsalltags und wird unternehmensweit gelebt
―	Risikomanagement ist ein permanenter Prozess zur Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung aller wesentlichen Risiken
―	Die Mitarbeiter sind im Hinblick auf das Risikobewusstsein sensibilisiert und aufgefordert, unverzüglich neue oder geänderte potenzielle Risiken an ihre Führungskraft oder den Risikomanager zu melden

Auf Basis einer vierteljährlichen Risikoinventur (Risikoabfrage) werden alle Risiken des Konzerns erfasst. Das Ziel dieser Inventur besteht in der Erfassung und Aktualisierung aller Risiken und Risikobewältigungsmaßnahmen. Dabei werden alle identifizierten Risiken durch die Bereichsleiter plausibilisiert und fortlaufend an den Risikomanager kommuniziert.

Zudem besteht außerhalb der vierteljährlichen Risikoberichterstattung eine sofortige Meldepflicht für wesentliche Veränderungen der Risikolage. Auf Basis der Risikomeldungen erstellt der Risikomanager einen aktualisierten Bericht und setzt den Vorstand in Kenntnis. Zudem erhält der Aufsichtsrat zu jeder seiner Sitzungen umfangreiche Informationen zu allen relevanten Risikoentwicklungen des Konzerns. Somit wird sichergestellt, dass alle Entscheidungsorgane der Gesellschaft jederzeit Kenntnis über alle wesentlichen Konzernrisiken haben.

Die GSW unterliegt als kapitalmarktorientierte Aktiengesellschaft der gesetzlichen Pflicht, die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Die Funktionsweise wurde im Berichtsjahr erneut ohne Beanstandungen bestätigt.

8.2.2 EINZELRISIKEN DES UNTERNEHMENS

Wie jedes Unternehmen ist die GSW allgemeinen Markt- und speziellen Geschäfts- und Branchenrisiken ausgesetzt. Folgende Risiken wurden durch die Gesellschaft identifiziert. Auf eine Quantifizierung des Risikos wurde verzichtet, sofern diese auch für interne Steuerungszwecke nicht vorgenommen wurde oder die Angabe für den Adressaten nicht wesentlich ist.

Makroökonomische und strategische Risiken

Makroökonomische Risiken ergeben sich potentiell aus weltwirtschaftlichen Krisen, die sich je nach Verlauf auch negativ auf die GSW auswirken können. Dies könnte zum Beispiel die Refinanzierungsmöglichkeiten an den internationalen Kapitalmärkten erschweren oder die Inflation negativ beeinflussen.

Zudem besteht das inhärente Risiko, dass veränderte Markttrends am Immobilienmarkt nicht frühzeitig erkannt werden. So könnte sich zum Beispiel die demografische Entwicklung insoweit verändern, dass die GSW gegebenenfalls keine adäquaten Wohnungsangebote im jeweiligen Wohnsegment unterbreiten kann.

Rechtliche Risiken

Rechtliche Risiken können aus der Nichtbeachtung rechtlicher Vorschriften, der Nichtumsetzung neuer und geänderter Gesetze, der Nichteinhaltung von Verträgen oder dem Missmanagement von Versicherungen entstehen und potenziell zu Vermögensschäden führen. Im Rahmen der Akquisition von Portfolien bestehen zum Beispiel Haftungsrisiken, die im Ergebnis zu Verlusten führen können.

Steuerliche Risiken

Die Geschäftstätigkeit der GSW unterliegt den steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, die sich nachteilig verändern können. Es ist möglich, dass die GSW nach Betriebsprüfungen der Konzerngesellschaften zusätzliche Steuern entrichten muss. Für die Jahre nach 2008 sind die Betriebsprüfungen noch nicht abgeschlossen.

Die GSW unterliegt den Regelungen zur Zinsschranke, welche die steuerliche Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen im Rahmen der steuerlichen Einkommensermittlung beschränkt. Es ist nicht ausgeschlossen, dass in der Zukunft steuerliche Belastungen aus diesen Regelungen resultieren können, da dies bisher bei der GSW noch nicht Gegenstand von Betriebsprüfungen war.

Weiterhin können durch die Veränderung der Anteilseigner- und Organisationsstruktur der GSW ggf. Grunderwerbsteuern ausgelöst werden oder steuerliche Verlustvorträge untergehen.

IT-Risiken

Aufgrund der hohen Prozessautomatisierung und IT-Unterstützung stellt ein Ausfall des IT-Systems ein hohes Risiko für den GSW-Konzern dar. Zur Steuerung und Minimierung des Ausfallrisikos setzt die GSW deshalb spezialisierte externe Dienstleister ein. Die Systeme sowie Notfall- und Krisenprozesse im zentralen Rechenzentrum werden zudem fortlaufend überprüft.

Die identifizierten und umgesetzten Maßnahmen haben wesentlich dazu beigetragen, die Stabilitätsrisiken für kritische Prozesse der GSW zu minimieren. Zusätzlich hat die GSW auf Basis einer neuen Sicherheitsrichtlinie Projekte zur weiteren Optimierung der Sicherheitsstandards gestartet und entsprechende Prozesse etabliert.

Personalrisiken

Die Professionalität, die Expertise und das Engagement der Mitarbeiter sind zentrale Erfolgsfaktoren für die Erreichung der Unternehmensziele. Es besteht insofern das Risiko, durch ungewollte Fluktuation wichtiges Know-how zu verlieren. Diesem Risiko begegnet die GSW durch eine fördernde Personalpolitik, die den Mitarbeitern Zufriedenheit, Eigenverantwortung und Entwicklungsperspektiven ermöglicht. Zentrale Elemente der Personalpolitik sind zudem eine faire und leistungsgerechte Vergütung, die aktive Förderung der individuellen Entwicklung sowie eine starke Ausrichtung zur Integration von Beruf und Familie. Derzeit lässt die geringe Mitarbeiterfluktuation bei der GSW Immobilien AG eine enge Mitarbeiterbindung erkennen.

Marktrisiken

Ertragsrisiken

Verschlechterungen der allgemeinen Wirtschafts- und Geschäftslage in Deutschland und insbesondere in Berlin können die Ertragslage und Liquidität der GSW negativ beeinflussen. So können Konjunktureinbrüche und steigende Arbeitslosenzahlen zu einem Rückgang der Wohnungsnachfrage und des Kaufinteresses führen.

Daraus könnten der GSW wesentliche Ertragsrisiken erwachsen, die den Geschäftsverlauf beeinflussen - unter anderem ein geringerer Anstieg der Neuvermietungsmieten, eine Verzögerung der Mietpreisentwicklung bei Bestandsmieten, Erhöhungen des Leerstands, ein Anstieg der Mietausfälle sowie ein Rückgang der Wohnungsverkäufe.

Auch die Folgen der derzeitigen politischen Debatte um die Begrenzung von Mieterhöhungsspielräumen können negativen Einfluss auf die zukünftige Entwicklung unserer Mieten haben.

Die GSW tritt dem Mietentwicklungsrisiko seit Mai 2013 durch den Abschluss von Staffelmietvereinbarungen entgegen. Neuvermietungen im preisfreien Segment erfolgen in der Regel mit der Vereinbarung einer jährlichen Mietanhebung um 0,20 Euro / m2 auf die monatliche Nettokaltmiete über einen Zeitraum von bis zu acht Jahren.

Dem Leerstands- und Neuvermietungsrisiko begegnet die GSW in erster Linie durch gezieltes Vermietungsmarketing. Weiterhin werden die Wohnungen durch gezielte Instandhaltungs- und Verbesserungsmaßnahmen in einem attraktiven Zustand gehalten.

Das Mietausfallrisiko wird bereits vor Abschluss eines Mietvertrags durch vom Mieter zu erbringende Bonitätsnachweise verringert. Sollten Mieter später in wirtschaftliche Notlagen geraten, versucht die GSW durch die Zusammenarbeit mit Mietschuldnerberatungsstellen zu unterstützen. Zudem besteht bei Notlagen des Mieters die Möglichkeit, Mittel aus einem von der GSW eingerichteten Mietersozialfonds in Anspruch zu nehmen.

Das Verkaufsrisiko wird durch die Zusammenarbeit mit einem externen Dienstleister verringert. Der Vertrieb erfolgt durch ein spezialisiertes Unternehmen, mit dem im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags bestimmte Absatzmengen und marktgerechte Mindestveräußerungswerte festgelegt worden sind. Für den Fall, dass diese Absatzmengen nicht erreicht werden, hat der Dienstleister Strafzahlungen an die GSW zu entrichten.

Die GSW ist grundsätzlich einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, wodurch sich Zinserhöhungen bei variabel verzinslichen Darlehen ergebnismindernd auswirken können. Dieses Risiko ist jedoch durch den Einsatz von Zinssicherungsinstrumente fast vollständig abgedeckt.

Portfoliorisiko

Portfoliorisiken können sowohl einzelne Objekte als auch das gesamte Portfolio betreffen. Auf Objektebene können dies beispielsweise Instandhaltungsversäumnisse, Schäden oder Altlasten sein, die hohe Instandhaltungs- und Sanierungsaufwendungen erfordern. Auf Portfolioebene können beispielsweise Risiken durch die Verschlechterung der Wohnlage entstehen, die zu einer erschwerten Vermietbarkeit und Wertminderungen führen können.

Die GSW wirkt diesen Portfoliorisiken durch eine Reihe von Maßnahmen entgegen, um den Werterhalt und die Fortentwicklung des Portfolios sicherzustellen:

―	Die Instandhaltungsstrategie der GSW basiert auf der zustandsbasierten Bewertung aller Objekte und daraus abgeleiteten wertorientierten Maßnahmen, die die Objekte in einem vermietbaren und attraktiven Zustand halten.
―	Zudem ist das Immobilienportfolio der GSW im Hinblick auf die einzelnen Lagen breit risikodiversifiziert. Es befindet sich in allen Berliner Bezirken mit Ausnahme von Marzahn-Hellersdorf und besteht aus einem ausgewogenen Verhältnis aller Baualtersklassen.
―	Darüber hinaus setzt sich die GSW in vielseitigem Engagement sozial in ihrem Wohnungsbestand ein und engagiert sich auch als kultureller Verantwortungsträger. Damit will die GSW langfristig eine Mieterkundschaft halten und gewinnen, die sich nachhaltig positiv auf das Immobilienportfolio auswirkt.

Die positive Wertentwicklung des Immobilienbestands in den vergangenen Geschäftsjahren bestätigt die Erfolge dieser Maßnahmen.

Akquisitions- und Investitionsrisiken

Es können sich Risiken für die Entwicklung der Unternehmensergebnisse ergeben, wenn sich die akquirierten Portfolios nicht wie gewünscht entwickeln und sich geplante Mietsteigerungen oder Reduzierungen des Leerstands nicht umsetzen lassen. Bei Share Deals können zudem übernommene steuerliche Risiken aus Vorjahren das Ergebnis beeinflussen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Integration erworbener Portfolios einen höheren Integrationsaufwand erfordert als geplant oder dass sich erwartete Synergieeffekte nicht wie gewünscht realisieren lassen.

Diese Risiken versucht die GSW bereits im Ankaufsprozess durch eine umfassende Due Diligence unter Einbeziehung von Rechtsanwälten, Steuerberatern und technischen Sachverständigen zu minimieren. In der Regel wirken sich übernommene Risiken kaufpreismindernd bei Erwerb aus, so dass die GSW tatsächlich nur die Risiken übernimmt, die ab Nutzen- und Lastenwechsel entstehen.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass bei größeren Instandsetzungs- und Modernisierungsmaßnahmen Kostenüberschreitungen entstehen oder die geplanten Fertigstellungstermine nicht eingehalten werden können. Dies kann das Vermietungsergebnis vorübergehend negativ beeinflussen. Derzeit ist der Eintritt derartiger wesentlicher Risiken nicht erkennbar.

Regulatorische Risiken

Auch regulatorische Entscheidungen der Politik können die Ergebnislage der GSW beeinflussen. Etwa könnte die Festlegung pauschaler Mietobergrenzen dazu führen, dass sich das Unternehmensergebnis langsamer entwickelt als derzeit geplant. Angesichts der anhaltenden politischen Debatte in Berlin ist derzeit nicht abzuschätzen, welche regulatorischen Maßnahmen eingesetzt werden und wie sich dies quantitativ auf die Entwicklung der GSW auswirken wird.

Gesamtbild der Risikolage

Unter allen beschriebenen Risiken stufen wir das Portfoliorisiko sowie das Akquisitionsrisiko und damit verbundene steuerliche Risiken im Rahmen von Share Deals als die wesentlichen Risiken ein. Die Gesamtrisikolage hat sich im Geschäftsjahr 2013 nicht wesentlich gegenüber den Vorjahren verändert. Zudem haben sich keine bestehenden Risiken weiter herausgebildet oder derart konkretisiert, dass eine seriöse Quantifizierung möglich ist. Auch im Hinblick auf die getroffenen Gegenmaßnahmen stufen wir die Risiken insgesamt als moderat und beherrschbar ein. Nach unserer Einschätzung bestehen derzeit zudem keine konkreten Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden.

8.3 CHANCEN DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

Die GSW hat sich in den vergangenen Jahren erfolgreich unter den großen deutschen Immobilienunternehmen etabliert. Durch erfolgreiche Finanzierungsmaßnahmen wie die CMBS-Refinanzierung, den Börsengang, die Kapitalerhöhung oder die Begebung der Wandelanleihe sowie durch verschiedene Immobilienakquisitionen mit teils komplexen Strukturen hat das Management des Konzerns seine Expertise bewiesen und sich weiterentwickelt. Somit sind wir überzeugt, auch zukünftig und nach der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG unsere Expertise und unsere gute Reputation sowohl auf dem Immobilien- als auch dem Kapitalmarkt wertsteigernd einsetzen zu können. Dazu zählt insbesondere unser Know-how im Hinblick auf eine effiziente Wohnungsbewirtschaftung.

Weiterhin sehen wir Chancen in der Wertentwicklung unseres Immobilienportfolios. Mit unserem breit diversifizierten Immobilienbestand in Berlin und der klaren Fokussierung auf das Geschäftsfeld Wohnen sehen wir auf Basis einer anhaltend positiven Entwicklung des Berliner Immobilienmarktes weiteres Wertsteigerungspotential.

Darüber hinaus unterstützt die derzeit hohe Nachfrage nach Berliner Immobilien unsere Bemühungen im Hinblick auf Mietsteigerungen und die weitere Absenkung des Leerstands. Dies schlägt sich in höheren Umsatzerlösen und somit in einer Verbesserung der Ertragslage nieder.

Zudem sehen wir Chancen in der Steigerung der Effizienz der Wohnungsbewirtschaftung. Diese können durch weitere Immobilienankäufe realisiert werden, da mit der bestehenden Organisationsplattform wachsende Immobilienbestände mit nahezu konstanter Mitarbeiteranzahl betreut werden können und somit die Verwaltungskosten je Einheit sinken (Skaleneffekte).

Wesentliche Veränderungen der Chancen gegenüber dem Vorjahr ergeben sich aus der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG und den damit verbundenen Synergiepotentialen von bis zu 25 Mio. EUR jährlich im Gesamtkonzern.

Insgesamt schätzt die GSW die Chancen und Risiken als ausgeglichen ein.

9. IKS UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die GSW hat ein konzernweites Internes Kontrollsystem (IKS) eingerichtet. Teil dieses IKS ist ein Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Ziel und Zweck des IKS ist die Sicherstellung der richtigen und vollständigen bilanziellen Würdigung sowie der Erfassung und Darstellung aller Geschäftsvorfälle in der Rechnungslegung der GSW. Dies gilt sowohl für den Konzernabschluss als auch für die Einzelabschlüsse aller verbundenen Unternehmen. Grundlage der Rechnungslegung sind dabei die gesetzlichen Vorgaben, die nationalen und internationalen Rechnungslegungsstandards sowie die konzernweite Bilanzierungsrichtlinie.

Das bei der GSW implementierte IKS und das dazugehörige Risikomanagementsystem im Hinblick auf die konzernübergreifenden Rechnungslegungsprozesse können wie folgt zusammengefasst werden:

―	Bei der GSW besteht eine einfache, klare und eindeutige Organisationsstruktur, deren Prozesse nach innen und außen durch Kontroll- und Überwachungsmechanismen abgesichert sind.
―	Die Kontrollmechanismen im Rechnungswesen werden größtenteils automatisch durch Standardsoftware von SAP umgesetzt.
―	Bei rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
―	Zur umfassenden Analyse und Steuerung potenzieller oder bestehender Risiken existieren konzernweit abgestimmte Planungs-, Reporting-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme.
―	Funktionen des Konzernrechnungslegungsprozesses sind eindeutig zugeordnet.
―	Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
―	Es besteht eine konzernweite Bilanzierungsrichtlinie, die bei Bedarf regelmäßig aktualisiert wird.
―	Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Abteilungen entsprechen in quantitativer und qualitativer Hinsicht den Anforderungen an ein IKS.
―	Vollständigkeit und Richtigkeit der Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand von Stichproben und Plausibilitätskontrollen sowie durch manuelle Kontrollen und die eingesetzte Software überprüft.
―	Wesentliche rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen analytischen Prüfungen. Das bestehende konzernweite Risikomanagementsystem wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft.
―	Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss befassen sich regelmäßig mit den relevanten Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und des Prüfungsauftrags und hinterfragen die Abschlüsse kritisch.

10. RISIKOBERICHTERSTATTUNG ÜBER DIE VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Es erfolgt eine regelmäßige Risikoberichterstattung über die konzernweiten Finanzinstrumente. Ziel des Risikomanagements ist das frühzeitige Erkennen bestehender und potenzieller Risiken, die im Zusammenhang mit den Finanzinstrumenten entstehen können. Dies sind in erster Linie zinsbedingte Cashflow-Risiken, Ausfallrisiken und Liquiditätsrisiken.

Bei variabel verzinslichen Darlehen besteht das Risiko steigender Zinsen, sobald das allgemeine Zinsniveau ansteigt.

Das Zinsänderungsrisiko wird als gering eingeschätzt, da 99% des Kreditbestands zinsgesichert (Festzins und Zinsswaps) sind.

Zur Optimierung der Zinsstrategie wurde ein Zinsmanagement nach der Value-at-Risk-Methode implementiert. Hieraus abgeleitete Handlungsempfehlungen werden in die Planung einbezogen.

Ausfallrisiken in Bezug auf vergebene Darlehen innerhalb des GSW-Konzerns werden als gering eingeschätzt. Da die Kreditnehmer Gesellschaften des Konzerns sind, mit denen teilweise Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge bestehen, ist die GSW jederzeit über die wirtschaftliche Situation der Kreditnehmer informiert.

Es bestehen Liquiditätsrisiken, wenn Banken auslaufende Darlehensverträge nicht oder nur zu schlechteren Konditionen prolongieren. Dies kann zu vorübergehend teureren Zwischenfinanzierungen führen und damit das Zinsergebnis negativ beeinflussen. Derzeit schätzt die GSW dieses Risiko jedoch als gering ein, da die gewichtete durchschnittliche Kreditlaufzeit zum Stichtag rund 9,6 Jahre beträgt.

Weiterhin bestehen bei rund 75% der Darlehensverträge (Anteil Restkapital Darlehen mit Covenants am Gesamtdarlehensvolumen) Vertragsbedingungen (Financial Covenants), die auf die Einhaltung bestimmter Kennzahlen abzielen. Bei Nichteinhaltung kann die Bank unter bestimmten Voraussetzungen den Darlehensvertrag kündigen oder eine Heilung verlangen. Auch in einem solchen Fall können sich theoretisch kurzfristige Liquiditätsbelastungen ergeben. Momentan wird dies jedoch als sehr unwahrscheinlich eingeschätzt.

Die Berichtsverpflichtungen aus Loan Compliance wurden im Jahr 2013 gegenüber den Banken vollumfänglich erfüllt. Bei unveränderten Rahmenbedingungen ist eine Nichteinhaltung der Covenants wesentlicher Kreditverträge nicht erkennbar.

Wesentliche Liquiditätsrisiken aus der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelanleihe bestehen insbesondere seit der Wandlung des Großteils durch den neuen Anleihegläubiger Deutsche Wohnen nicht mehr. Es verbleibt am Bilanzstichtag eine nichtgewandelte Restanleihe in Höhe von nominal 1,9 Mio. EUR, die durch die GSW auf Grund der Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags vorzeitig gekündigt und zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden kann.

Die komplexe Konzernstruktur der GSW erfordert einen hohen Steuerungsaufwand im Hinblick auf die Konzernliquidität, um die operative Geschäftstätigkeit zu gewährleisten. Zudem können steigende Leerstände, Kostensteigerungen oder unerwartete Ausgaben negativen Einfluss auf die freie Liquidität haben.

Deshalb erfolgt eine konzernweite Koordination der Liquidität aller Gesellschaften innerhalb des GSW-Konzerns. Eine rollierende Liquiditätsplanung, die unterjährig auf der Grundlage aktueller Forecasts angepasst wird, gibt eine detaillierte Vorschau auf die erwarteten monatlichen Zahlungsströme. In wöchentlichen Cash-Management Reports erfolgen Plan / Ist-Analysen mit einer Berichterstattung zu den getätigten Anlagegeschäften. Liquiditätsüberwachung und Gelddisposition erfolgen täglich und werden durch eine integrierte Softwareanwendung unterstützt. Somit ist eine taggenaue Liquiditätssteuerung auf Basis tagesaktueller Cashflows möglich.

11. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Als kapitalmarktorientierte Gesellschaft im Sinne des § 264d HGB ist die GSW verpflichtet, zusätzliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zu machen.

Für die Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals verweisen wir auf das Kapitel Eigenkapital im Konzernanhang der GSW. Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen bestehen nicht und sind dem Vorstand nicht bekannt.

Zum 31. Dezember 2013 betrug der direkte Stimmrechtsanteil der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, mehr als zehn Prozent (92,02 %).

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, bestimmt ihre Zahl und beruft sie ab. Für Änderungen der Satzung ist die Hauptversammlung zuständig. Zur Satzungsänderung reicht die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz schreibt zwingend etwas anderes vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Ein Beschluss über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft bedarf der Zustimmung aller bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen.

Am 31. Dezember 2013 bestehen folgende Befugnisse zur Aktienausgabe oder Rückerwerb:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 17.000.000,00 EUR zu erhöhen.

Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 350.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.500.000,00 EUR (Bedingtes Kapital 2013) zu gewähren.

Durch die Wandlung der Wandelschuldverschreibung am 23. Dezember 2013 und die daraufhin erfolgte Lieferung von 6.150.646 jungen GSW-Aktien wurde bereits ein Teil des Bedingten Kapitals 2013 von 1.098.015 EUR verbraucht. Damit beträgt das Bedingte Kapital 2013 per 31. Dezember 2013 6.401.985 EUR.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 17. März 2016 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Im Falle eines Kontrollwechsels im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot werden keine bestehenden Vereinbarungen aus Unternehmensverträgen der GSW berührt. Wesentliche wirtschaftliche Folgen würden sich aus Change of Control-Klauseln in Darlehensverträgen nicht ergeben.

Entschädigungsvereinbarungen mit dem Vorstand oder Arbeitnehmern im Falle von Übernahmeangeboten bestehen nicht. Für die Vereinbarungen zur vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

12. VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

12.1 VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums festgelegt und regelmäßig überprüft. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich an der marktüblichen Vergütung in vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den zukünftigen Ertragsaussichten der GSW Immobilien AG orientieren. Darüber hinaus soll sie die grundsätzliche Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigen und ist zudem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einer festen Grundvergütung und zwei variablen Vergütungskomponenten, der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive, LTI). Daneben werden den Mitgliedern des Vorstands sonstige Sachleistungen gewährt.

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2013

Herr Thomas Zinnöcker schied zum 15. April 2013 als Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand der GSW Immobilien AG aus. Herr Dr. Bernd Kottmann war ab dem 16. April 2013 bis zur Aufhebung seines Vorstandsdienstvertrags zum 15. Juli 2013 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft.

Am 23. August 2013 ernannte der Aufsichtsrat der Gesellschaft die amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Jörg Schwagenscheidt und Herrn Andreas Segal zu gleichberechtigten Co-Vorsitzenden des Vorstands. Die vertraglichen Vergütungen wurden dabei nicht geändert.

Feste Grundvergütung

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die feste Jahresgrundvergütung betrug für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal jeweils 395.000,00 EUR pro Jahr. Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine feste Jahresgrundvergütung von 490.000,00 EUR vor. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.

Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)

Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung, die im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung des Vorstandsmitglieds im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr belohnt. Die Höhe der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung bemisst sich grundsätzlich danach, inwieweit die für das betreffende Geschäftsjahr zwischen dem Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied in einer Zielvereinbarung schriftlich festgelegten Jahresziele erreicht wurden. Als Ziele werden zum einen ein einheitlich für alle Vorstandsmitglieder bestimmter Zielwert für den AFFO (Adjusted Funds from Operations), zum anderen zwei individuelle Ziele für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Auf den AFFO-Zielwert entfallen 60 %, auf die Erreichung der davon unabhängigen individuellen Ziele 40 % des höchstens erreichbaren Short Term Incentive. Für die individuell vereinbarten Ziele wird in der Zielvereinbarung eine sechsstufige Skala mit den Zielerreichungsgraden 0 %, 50 %, 75 %, 100 %, 110 % und 120 % definiert, mit linearem Anstieg des erreichbaren Betrags. Für den AFFO besteht ein Zielkorridor zwischen 80 % und 120 % des Zielwerts. Unter 80 % beträgt die Zielerreichung für den auf den AFFO entfallenden Anteil des Short Term Incentive null. Bei Zielerreichung von mehr als 120 % steigt die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung nicht weiter an.

Nach Ende jedes Geschäftsjahres trifft der Aufsichtsrat in seinem pflichtgemäßen Ermessen Feststellungen über den Grad der Zielerreichung für jede einzelne Zielgröße.

Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive) war für die Vorstandsmitglieder Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal im Berichtsjahr auf höchstens 237.000 EUR brutto begrenzt (Cap). Die Vorstandsdienstverträge der im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann sahen jeweils eine Begrenzung des Short Term Incentive auf höchstens 294.000 EUR brutto vor.

Die jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung wird als Geldleistung ausgezahlt. Die jährlichen Zahlungen erfolgen zeitanteilig, falls die Organstellung des Vorstandsmitglieds nicht während des gesamten Geschäftsjahrs bestanden hat.

Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)

Der Long Term Incentive soll eine langfristige und nachhaltige Leistung der Vorstandsmitglieder honorieren und als aktienbasiertes Vergütungselement den Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre an einer positiven Aktienkursentwicklung betonen. Als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage wird jedem Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres die Gewährung einer bestimmten Anzahl von Aktien der Gesellschaft (sogenannte Performance Shares) in Aussicht gestellt. Die Anzahl der in Aussicht gestellten Aktien entspricht dem Betrag der gezahlten jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr geteilt durch den Börsenkurs der GSW-Aktie.

Drei Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das dem Vorstandsmitglied jeweils die Gewährung der Aktien in Aussicht gestellt wurde, stellt der Aufsichtsrat die Anzahl der tatsächlich zu gewährenden Aktien fest. Maßgeblich dafür ist die durchschnittliche Entwicklung des Aktienkurses der GSW Immobilien AG im jeweiligen Dreijahreszeitraum im Vergleich zur Entwicklung des EPRA Germany-Index. Entspricht die Entwicklung 100 %, wird dem Vorstandsmitglied diejenige Anzahl an Aktien gewährt, die ihm ursprünglich in Aussicht gestellt wurde. Beträgt die Entwicklung des GSW-Aktienkurses weniger als 95 % des Vergleichswerts, erhält das Vorstandsmitglied keine Aktien. Entspricht die Entwicklung 120 % oder mehr, werden stets 120 % der in Aussicht gestellten Aktien gewährt (Cap). Zwischen einer Performance von 95 % und 100 % sowie zwischen einer Performance von 100 % und 120 % steigt die Anzahl der zu gewährenden Aktien jeweils linear an. Wird in einem Geschäftsjahr innerhalb des Betrachtungszeitraums eine Kapitalerhöhung mit einem Emissionskurs unterhalb des Börsenkurses durchgeführt, wird die Entwicklung des Aktienkurses bis zur Bekanntmachung der Kapitalerhöhung sowie ab diesem Zeitpunkt zeitanteilig zueinander gewichtet und mit der Entwicklung des EPRA Germany-Index verglichen.

Die Gewährung der Performance Shares setzt nicht voraus, dass die Organstellung des Vorstandsmitglieds oder dessen Anstellungsvertrag bis zum Zuteilungszeitpunkt fortbestehen. Die Beendigung der Organstellung bzw. die Beendigung des Anstellungsvertrags führt nicht automatisch zu einer vorgezogenen Gewährung der Aktien bzw. einem Wegfall der sonstigen für die mehrjährige aktienbasierte Vergütung geltenden Voraussetzungen.

Die Vorstandsmitglieder können über die in Aussicht gestellten Aktien bis zur Gewährung nicht verfügen. Sie sind auch nicht berechtigt, die Gewährung der Aktien in irgendeiner Form abzusichern.

Sonstige Sachleistungen

Zu den sonstigen Sachleistungen, die den Mitgliedern des Vorstands gewährt werden, zählen insbesondere ein Dienstwagen, der auch privat genutzt werden darf, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt sowie der Abschluss einer Invaliditätsversicherung.

Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2013

Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 beträgt 3.448 TEUR (Vorjahr: 2.682 TEUR). Die Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Bernd Kottmann belaufen sich für das Geschäftsjahr 2013 auf insgesamt 1.250 TEUR.

Die Mitglieder des Vorstands haben für ihre Tätigkeit bzw. im Zusammenhang mit der Beendigung ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 im Einzelnen die folgenden Leistungen erhalten:

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TEUR brutto	Grundvergütung	Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)	Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)	Nebenleistungen	Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrages	Gesamt
Andreas Segal	395	237	237	17	-	886
Jörg Schwagenscheidt	395	237	237	24	-	893
Dr. Bernd Kottmann	122	-	-	4	1.250	1.376
Thomas Zinnöcker	143	72	71	7	-	293
Gesamt	1.055	546	545	52	1.250	3.448

Hinsichtlich der Gewährung der mehrjährigen aktienbasierten Vergütung sind im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Deutsche Wohnen AG im November 2013 Veränderungen eingetreten, die eine Bemessung des Vergütungsanspruchs auf Grundlage der vertraglichen Regelungen mit den Vorstandsmitgliedern nicht mehr ermöglichen.

Mit dem Delisting der GSW Aktie aus dem EPRA Germany-Index und anderen Indices ist die Bemessungsgrundlage für die Berechnung der Vergütungsansprüche entfallen.

Der Aufsichtsrat hat im Kontext der Aufhebung des Vorstandsanstellungsvertrages mit Herrn Schwagenscheidt unter Wahrung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten einen Abgeltungsbetrag für die Ansprüche aus der aktienbasierten Vergütung der Geschäftsjahre 2012 und 2013 vereinbart.

Es sind Rückstellungen auf Basis der eingezogenen Cap-Regelung (120%) gebildet worden.

Die Anwendung der Abgeltungsregelung auf die aktienbasierten Vergütungsansprüche von Herrn Segal steht unter dem Genehmigungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

Vertragliche Regelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands mehr als sechs Monate vor dem regulären Ende des Anstellungsvertrags aus einem wichtigen Grund widerrufen, den das Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, kann der Anstellungsvertrag von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Restlaufzeit, den der Anstellungsvertrag ohne die Kündigung hätte, ist jedoch auf den Betrag einer anteiligen Festvergütung und jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung für einen Zeitraum von 18 Monaten begrenzt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund gemäß § 84 AktG sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und auch nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Gewährte Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2013

Die GSW Immobilien AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, schloss mit Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann jeweils eine Aufhebungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Die aufgrund der Aufhebungsvereinbarungen geleisteten Zahlungen an Herrn Thomas Zinnöcker und Herrn Dr. Bernd Kottmann beinhalten eine pauschale Abgeltung der von der GSW Immobilien AG gewährten, teilweise im Zeitablauf bereits unverfallbar gewordenen Ansprüche aus der jahresbezogenen erfolgsabhängigen Vergütung (Short Term Incentive) und der erfolgsabhängigen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive).

Sonstiges

Den Vorstandmitgliedern wurden im Geschäftsjahre 2013 keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen.

Die Vorstandmitglieder erhalten für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine zusätzliche Vergütung. Sollten die Vorstandsmitglieder bei der Ausübung Ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko grundsätzlich durch die D&O-Versicherung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft abgedeckt. Die GSW Immobilien AG folgt dabei den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis zu einer Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für sämtliche Schadensfälle innerhalb des Geschäftsjahres vorzusehen.

Die GSW Immobilien AG hat den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die dienstvertraglichen Regelungen hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

12.2 VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8 der Satzung geregelt und besteht aus zwei Elementen:

Feste Vergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von 40.000,00 EUR, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist.

Zusätzliche Vergütung für die Ausübung bestimmter Funktionen

Der Mehraufwand, der mit der Ausübung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbunden ist, wird zusätzlich vergütet: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 100.000, ein stellvertretender Vorsitzender erhält 60.000 EUR als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je nach Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 7.500,00 EUR bzw. im Falle des Ausschussvorsitzenden 15.000,00 EUR, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine Vergütung gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens abgeschlossen. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.

Die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2013

Im Einzelnen ergeben sich folgende Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013:

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TEUR (netto)		2013	2012
Claus Wisser (Vorsitzender ab 08. August 2013	Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 08. August 2013), Mitglied des Präsidiums (Vorsitzender ab 8. August 2013), Mitglied des Nominierungsausschusses (Vorsitzender ab 8. August 2013), Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Mitglied des Personalausschusses	89,5	39,8
Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender bis 31. Juli 2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Juli 2013), Vorsitzender des Präsidiums (bis 31. Juli 2013), Vorsitzender des Nominierungsausschusses (bis 31. Juli 2013), Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 31. Juli 2013)	71,2	96,2
Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Vorsitzender des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Vorsitzender des Personalausschusses, Mitglied des Präsidiums, Mitglied des Nominierungsausschusses	112,5	68,4
Dr. Reinhard Baumgarten	Mitglied des Präsidiums (ab 19. September 2013), Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Personalausschusses	57,1	39,5
Veronique Frede		40,0	35,1
Gisela von der Aue	Mitglied des Prüfungsausschusses (ab 19. September 2013), Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Mitglied des Personalausschusses	57,1	20,4
Jan Bettink (ab 10. Oktober 2013)		9,1	0

Sonstiges

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt. Die GSW Immobilien AG hat den Aufsichtsratsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG keine über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehenden finanziellen oder sonstigen geldwerten Vorteile oder Leistungen gewährt, versprochen oder in Aussicht gestellt.

Dieser Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar durch Formulierungen wie "erwarten", "antizipieren", "beabsichtigen", "werden" oder ähnliche Begriffe. Solche Voraussagen beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten. Sollte sich erweisen, dass die zugrunde liegenden Annahmen nicht korrekt waren, können die tatsächlichen Ergebnisse sowohl positiv als auch negativ von denjenigen abweichen, die in der zukunftsgerichteten Aussage als erwartete, antizipierte, beabsichtigte, geglaubte, oder geschätzte Ergebnisse genannt worden sind.

13. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289a HGB

Die Angaben nach § 289a HGB werden im Rahmen des Corporate Governance-Berichtes auch auf unserer Internetseite www.gsw.de veröffentlicht.

14. ERKLÄRUNG GEMÄß § 312 ABS. 3 AKTG

Der Vorstand erklärt hinsichtlich der Beziehungen zu den Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe als verbundenem Unternehmen gemäß § 312 AktG, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt.

Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Deutsche Wohnen AG oder ihrer verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen.

Hinsichtlich der Beziehungen zu den weiteren verbundenen Unternehmen erklärt der Vorstand gemäß § 312 AktG, dass im Berichtszeitraum 2013 keine berichtspflichtigen Vorgänge vorgelegen haben.

15. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

Berlin, 10. März 2014

GSW Immobilien AG

Der Vorstand

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender

Andreas Segal, Vorstand

Lars Wittan, Vorstand

AKTIVA

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	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	96.065,00	202.682,00
2. Geleistete Anzahlungen	68.495,23	47.730,42
	164.560,23	250.412,42
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	2.349.069.210,90	2.175.745.914,31
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten	11.146.162,59	9.476.239,35
3. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte ohne Bauten	3.807.093,30	5.532.939,65
4. Grundstücke mit Erbbaurechten und ähnlichen Rechten Dritter	7.258.608,77	7.258.608,77
5. Bauten auf fremden Grundstücken	71.229,51	76.378,51
6. Technische Anlagen und Maschinen	2.347,00	2.717,00
7. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	82.815,59	106.009,59
8. Anlagen im Bau	2.683.193,63	65.978,47
9. Geleistete Anzahlungen	0,00	19.249.613,78
	2.374.120.661,29	2.217.514.399,43
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	193.455.414,03	193.764.171,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	127.341.317,24	127.809.471,25
3. Beteiligungen	5.847.223,07	5.823.419,62
4. Sonstige Ausleihungen	931.365,31	992.114,05
	327.575.319,65	328.389.176,41
	2.701.860.541,17	2.546.153.988,26
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und andere Vorräte
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte ohne Bauten	3.104.470,20	3.362.757,27
2. Unfertige Leistungen	111.317.413,10	100.963.756,09
3. Geleistete Anzahlungen	51,13	42.750,44
	114.421.934,43	104.369.263,80
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Vermietung	3.229.652,31	2.919.997,17
2. Forderungen aus Grundstücksverkäufen	394.065,26	1.017.679,11
3. Forderungen aus anderen Lieferungen und Leistungen	253.019,88	1.039.542,07
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	35.330.004,74	48.890.258,89
5. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	29.743,69	28.138,10
6. Sonstige Vermögensgegenstände	15.033.754,14	15.869.009,44
	54.270.240,02	69.764.624,78
III. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere	100.000,00	100.000,00
IV. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	22.441.943,04	121.021.960,69
	191.234.117,49	295.255.849,27
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
Andere Rechnungsabgrenzungsposten	236.758,00	326.198,00
Bilanzsumme	2.893.331.416,66	2.841.736.035,53

PASSIVA

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	31.12.2013 EUR	31.12.2012 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital*	56.676.960,00	50.526.314,00
II. Kapitalrücklage	491.372.015,18	316.522.680,77
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen	6.229.594,77	6.229.594,77
IV. Bilanzgewinn	553.685.756,37	607.585.632,86
Eigenkapital Gesamt	1.107.964.326,32	980.864.222,40
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.790.377,00	1.808.942,00
2. Steuerrückstellungen	0,00	80.600,00
3. Sonstige Rückstellungen	38.787.696,25	42.552.252,12
	40.578.073,25	44.441.794,12
C. VERBINDLICHKEITEN
1. Anleihen	1.900.000,00	182.900.000,00
davon konvertibel EUR 1.900.000,00 (Vj. EUR 182.900.000,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.488.466.454,29	1.400.644.397,99
3. Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern	844.493,18	1.001.157,42
4. Erhaltene Anzahlungen	112.186.958,47	103.586.754,83
5. Verbindlichkeiten aus Vermietung	5.666.306,17	4.891.826,70
6. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.415.166,65	3.164.088,48
7. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	97.407.870,72	96.455.157,20
8. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	15.868.954,32	13.813,07
9. Sonstige Verbindlichkeiten	5.104.752,33	15.706.977,76
davon aus Steuern EUR 301.137,18 (Vj. EUR 9.561.752,63)
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 99.736,36 (Vj. EUR 130.972,34)
	1.736.860.956,13	1.808.364.173,45
D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	7.928.060,96	8.065.845,56
Bilanzsumme	2.893.331.416,66	2.841.736.035,53

* Bedingtes Kapital zum 31.12.2013 in Höhe von EUR 6,4 Mio. (im Vorjahr EUR 7,5 Mio.)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2013

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	2013 EUR	2012 EUR
1. Umsatzerlöse
a) aus der Hausbewirtschaftung	291.630.631,30	272.825.445,01
b) aus dem Verkauf von Grundstücken	49.279.921,71	22.391.785,66
c) aus Betreuungstätigkeit	0,00	9.538,99
d) aus anderen Lieferungen und Leistungen	837.096,01	789.073,55
	341.747.649,02	296.015.843,21
2. Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an zum Verkauf bestimmten Grundstücken mit fertigen und unfertigen Bauten sowie unfertigen Leistungen	10.095.369,94	1.550.255,39
3. Sonstige betriebliche Erträge	24.819.564,74	25.765.111,07
4. Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
a) Aufwendungen für Hausbewirtschaftung	-181.188.191,53	-162.524.528,86
b) Aufwendungen für Verkaufsgrundstücke	-30.333.499,58	-13.118.586,30
c) Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen	-229.870,39	-1.407.918,42
	-211.751.561,50	-177.051.033,58
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-20.365.640,07	-18.834.363,08
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-3.966.589,54	-3.677.078,58
davon für Altersversorgung EUR 2.359.735,46 (Vj. EUR 2.284.756,45)
	-24.332.229,61	-22.511.441,66
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-48.878.370,67	-41.540.739,25
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-44.935.426,36	-36.905.231,56
8. Erträge aus Beteiligungen	296.025,21	1.248.090,03
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 296.025,21 (Vj. EUR 1.248.090,03)
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	29.345.459,76	27.106.848,05
10. Erträge aus Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	2.850.562,02	2.793.286,71
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 2.846.428,78 (Vj. EUR 2.787.740,30)
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.001.477,75	7.097.526,86
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	-645.742,67	-191.518,04
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme	-16.000.010,26	-61.357,27
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-72.804.376,60	-76.320.198,33
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 4.030.867,07 (Vj. EUR 4.553.015,26)
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-8.191.609,23	6.995.441,63
16. Außerordentliche Erträge	0,00	526.305.448,24
17. Außerordentliche Aufwendungen	0,00	-6.916.043,88
18. Außerordentliches Ergebnis	0,00	519.389.404,36
19. Sonstige Steuern	-359.390,28	10.817,13
20. Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag	-8.550.999,51	526.395.663,12
21. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	124.805,62	632,20
22. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss	-8.426.193,89	526.396.295,32
23. Gewinnvortrag	607.585.632,85	126.663.020,13
24. Ausschüttungen an Gesellschafter	-45.473.682,60	-45.473.682,60
25. Bilanzgewinn	553.685.756,36	607.585.632,85

Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

der GSW Immobilien AG, Berlin

(1) ALLGEMEINE ANGABEN ZU INHALT UND GLIEDERUNG DES EINZELABSCHLUSSES

Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Formblättern für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen vom 25. Mai 2009 aufgestellt.

Die Bilanz ist um die Positionen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Vermietung ergänzt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Soweit nach den gesetzlichen Vorschriften Zusatzangaben zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erforderlich sind, sind diese im Anhang aufgeführt.

(2) GRUNDSÄTZE DER BILANZIERUNG UND BEWERTUNG

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert fortgeführt, soweit nicht anders dargestellt.

(a) IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Von dem Aktivierungswahlrecht für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Vermögensgegenstände werden über einen Zeitraum von drei bzw. fünf Jahren abgeschrieben. Die Ermittlung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer erfolgt in Anlehnung an das deutsche Steuerrecht. Abweichungen zur wirtschaftlichen Nutzungsdauer werden als unwesentlich erachtet.

(b) SACHANLAGEN

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten im Sinne des § 255 Abs. 1 und Abs. 2 HGB bewertet, die sich durch planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer vermindern.

In Anlehnung an das Steuerrecht bzw. auf Basis von Ertragswertgutachten liegt bei Wohn-, Geschäfts- und anderen Bauten die Nutzungsdauer zwischen 25 und 71 Jahren.

Sachanlagen werden gem. § 253 Abs. 3 S. 3 HGB bei Vorliegen einer dauerhaften Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag außerplanmäßig abgeschrieben. Die Prüfung einer dauerhaften Wertminderung wird nach Maßgabe des IDW RS WFA 1 durchgeführt. Der beizulegende Wert wird auf Basis eines Ertragswertverfahrens ermittelt. Das Ertragswertverfahren ist eines von drei Verfahren, das die Wertermittlungsverordnung für die Ermittlung des Verkehrswertes gemäß § 194 BauGB vorsieht.

Bei Wegfall des Abschreibungsgrundes erfolgt gemäß § 253 Abs. 5 S. 1 HGB eine Wertaufholung bis zu den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten.

Bei den übrigen Gegenständen des Sachanlagevermögens liegen die Abschreibungszeiträume zwischen 4 und 10 Jahren.

Die geringwertigen Wirtschaftsgüter bis 150,00 EUR werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter zwischen 150,01 EUR und 1.000,00 EUR netto werden über 5 Jahre abgeschrieben. Die Ermittlung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer erfolgt in Anlehnung an das deutsche Steuerrecht. Abweichungen zur wirtschaftlichen Nutzungsdauer werden als unwesentlich erachtet.

(c) FINANZANLAGEN

Die Anteile/Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Beteiligungen sowie die übrigen Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Diese werden über Bewertungsmodelle ermittelt. Dem Wertaufholungsgebot wird durch Zuschreibungen Rechnung getragen.

(d) UMLAUFVERMÖGEN

Die unbebauten Grundstücke des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert ausgewiesen. Als Vergleichsmaßstab werden die aktuellen Bodenrichtwerte herangezogen. Bei den unfertigen Leistungen wurden die gemäß Betriebskostenverordnung umlagefähigen, aber noch nicht abgerechneten Betriebskosten ausgewiesen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Risiken sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt worden.

Die Forderungen an ehemalige Mieter werden grundsätzlich 30 Tage nach Fälligkeit in Gänze wertberichtigt. Die Wertberichtigungen für wohnende Mieter werden in Abhängigkeit vom Alter der Forderungen gebildet.

Die zur Absicherung von Zinsrisiken abgeschlossenen Derivate sind selbständige Bewertungsobjekte, die sofern die Voraussetzungen erfüllt sind, entsprechend dem Wahlrecht des § 254 HGB mit dem abzusichernden Darlehen zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst werden.

Maßgebliche Voraussetzungen für die Bildung einer Bewertungseinheit sind insbesondere die objektive Eignung des Sicherungsinstruments zur Absicherung des Risikos aus dem Grundgeschäft und der rechnerische Nachweis der Wirksamkeit bezogen auf das abgesicherte Risiko. Die bilanzielle Abbildung des wirksamen Teils der Bewertungseinheiten erfolgt nach der sogenannten "Einfrierungsmethode", wonach die sich ausgleichenden Wertveränderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Verbleibt aufgrund einer teilweisen Unwirksamkeit der Sicherungsbeziehung ein unrealisierter Verlust, wird hierfür eine Rückstellung für Bewertungseinheiten gebildet und unter den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Bei der Absicherung von Zinsänderungsrisiken werden die aus dem Sicherungsinstrument resultierenden Zinszahlungen und die aus dem abgesicherten Grundgeschäft resultierenden Zinserträge bzw. -aufwendungen, ebenso wie entsprechende Abgrenzungsbuchungen zum Bilanzstichtag, unsaldiert ausgewiesen.

Sofern die Voraussetzungen für das Vorliegen einer Bewertungseinheit nicht erfüllt sind, erfolgt ein Ansatz zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert. Im Falle eines Verpflichtungsüberschusses erfolgt die Bildung einer Drohverlustrückstellung.

Flüssige Mittel werden zum Nennbetrag bilanziert. Davon ist ein Teil in Höhe von 11,8 Mio. EUR an die Landesbank Berlin bzw. Deutsche Pfandbriefbank verpfändet und unter der Position Sonstige Vermögensgegenstände ausgewiesen.

(e) EIGENKAPITAL

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

(f) RÜCKSTELLUNGEN

Rückstellungen für Bauleistungsverpflichtungen, Jubiläums- und Altersteilzeitverpflichtungen sowie alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages unter Einbeziehung von Preis- und Kostensteigerungen angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Jubiläums- und Altersteilzeitverpflichtungen werden unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens bewertet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Markzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Marktzinssätze werden den von der Deutschen Bundesbank zu diesem Zweck monatlich veröffentlichten Statistiken entnommen.

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen für Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Als Ausnahme von dem Grundsatz der Einzelbewertung mit dem laufzeitkongruenten Durchschnittszinssatz der vergangenen sieben Jahre werden die laufenden Pensionsverpflichtungen sowie den Pensionsanwartschaften entsprechend § 253 Abs. 2 S. 2 HGB pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz diskontiert, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von fünfzehn Jahren ergibt.

(g) VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Ein Unterschiedsbetrag zwischen Nennbetrag und Ausgabebetrag von Verbindlichkeiten wird sofort in voller Höhe als Aufwand behandelt.

Zur Entwicklung der Verbindlichkeiten wird auf den Verbindlichkeitenspiegel verwiesen.

(h) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

In den aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Vom Wahlrecht gemäß § 250 Abs. 3 HGB wird kein Gebrauch gemacht. Ein Unterschiedsbetrag zwischen Erfüllungsbetrag und Ausgabebetrag von Verbindlichkeiten wird im Zeitpunkt seines Entstehens erfolgswirksam gebucht.

Passivische Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

(i) LATENTE STEUERN

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen sowie auf steuerliche Verlustvorträge gebildet, soweit dies nach § 274 HGB geboten ist. Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen bzw. Verlustvorträge werden nur angesetzt, sofern ihre Realisierbarkeit in Zukunft hinreichend gesichert erscheint.

Die sich ergebenden aktiven und passiven latenten Steuern werden saldiert ausgewiesen.

Über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechtes des § 274 Abs.1 S. 2 HGB nicht aktiviert.

(3) ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ

(a) ANLAGEVERMÖGEN

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.

Die Sachanlagen erhöhten sich um insgesamt 156,6 Mio. EUR davon entfielen auf die Ankäufe 215,1 Mio. EUR. Die planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen beliefen sich dabei auf 40,3 Mio. EUR. Durch dauerhafte Wertminderungen wurden zudem 8,4 Mio. EUR außerplanmäßig abgeschrieben. Weiterhin ergaben sich Abgänge aus Immobilienveräußerungen zu Buchwerten von 28,5 Mio. EUR. Gleichzeitig ergaben sich Wertaufholungen von 16,1 Mio. EUR.

Dem steht ein Rückgang der Finanzanlagen um 0,8 Mio. EUR gegenüber. Dieser resultiert im Wesentlichen aus der Tilgung der Darlehen i.H.v. 0,8 Mio. EUR Des Weiteren wurden neue Darlehen und nachträgliche Anschaffungskosten von 0,3 Mio. EUR aktiviert.

Auf den Wertansatz der Finanzanlagen sind im Geschäftsjahr 2013 außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 0,6 Mio. EUR erfasst worden. Gleichzeitig ergaben sich Wertaufholungen von 0,3 Mio. EUR.

(b) SONSTIGE AKTIVA

Die Position Unfertige Leistungen enthält ausschließlich noch nicht abgerechnete Betriebskosten. Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen bei:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Forderungen aus Vermietung	78,4	109,5
Forderungen aus dem Verkauf von Grundstücken	0,0	5,9

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Liquiditätshilfen (2,4 Mio. EUR), Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie Gewinnvereinnahmungen (29,3 Mio. EUR) sowie aus laufender Leistungsverrechnung.

(c) DERIVATE

Von der Gesellschaft wurden derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von Zinsrisiken der Immobilienfinanzierung abgeschlossen. Es handelt sich um insgesamt acht derivative Finanzinstrumente, welche ohne Zahlung einer Prämie abgeschlossen wurden.

Die GSW Immobilien AG hat das Wahlrecht zur Bildung von Bewertungseinheiten nach § 254 HGB in Anspruch genommen. Für einen Swap sind die Voraussetzungen für das Vorliegen einer Bewertungseinheit nicht erfüllt. Es erfolgt ein Ansatz zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert in Höhe von -10 TEUR. Aufgrund eines Verpflichtungsüberschusses erfolgt die Bildung einer Drohverlustrückstellung. Für den Swap, der nicht in einer Bewertungseinheit ist, ergeben sich folgende Angaben:

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Art	Anzahl	Beizulegender Zeitwert (TEUR)	Buchwert (TEUR)	Bilanzposten	Bewertungsmethode
Zinsswap	1	-10	-10	Sonstige Rückstellungen	Clean price

Die Voraussetzungen des § 254 HGB zur Bildung einer Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft sind für folgende Sicherungsinstrumente erfüllt (§ 285 Nr. 23 HGB):

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		Nominalvolumen
Grundgeschäft	Sicherungsinstrument	Anzahl	Grund- / Sicherungsgeschäft (in € Mio.)	Abgesichertes Risiko	Art der Bewertungseinheit	Methode der Effektivitätsmessung
---	---	---	---	---	---	---
Darlehen	Zinsswap	6	696	Zinsrisiko	Micro-Hedge	Dollar-Offset-Methode / Critical-Terms-Match
Hochwahrscheinliche Transaktion	Forward-Swap	1	188	Zinsrisiko	Micro-Hedge	Dollar-Offset-Methode

Zum 4. Juli 2013 hat die GSW eine bestehende Swapvereinbarungen komplett aufgelöst und für einen weiteren Swap endete die Laufzeit am 28. März 2013.

Infolge von Objektverkäufen und daraus resultierenden Sondertilgungen von Darlehen in der GSW im Laufe des Geschäftsjahres wurden die dem entfallenen Grundgeschäft zugeordneten Layer des Sicherungsinstruments abgelöst und die Bilanzierung der Sicherungsbeziehung für diese Layer eingestellt.

Im Zuge des Ankaufs eines Immobilienportfolios wurde darüber hinaus eine neue Swapvereinbarung abgeschlossen, welcher sich in Sicherungsbeziehung befindet.

Des Weiteren hatte die GSW zum 26. September 2012 eine Forwardswapvereinbarung mit einer Laufzeit von 6 Jahren abgeschlossen. Der Zinsswap beginnt am 31. Januar 2015. Der Swap wird zum überwiegenden Teil als Bewertungseinheit gemäß § 254 HGB bilanziert. Die Forwardswapvereinbarung dient der Sicherung des Zinsniveaus für eine hochwahrscheinliche künftige Darlehensaufnahme, die sich aus dem Finanzierungsbedarf der GSW begründet. Vor diesem Hintergrund ist die Transaktion als hochwahrscheinlich anzusehen.

Infolge einer Anwachsung zu Zeitwerten im Geschäftsjahr 2012 wurde für vier Derivate eine Drohverlustrückstellung gebildet, die über die Dauer der Bewertungseinheit ratierlich aufgelöst wird. Der Ergebniseffekt im Berichtsjahr beträgt 7,2 Mio. EUR. Der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps wird mittels der Discounted-Cash-Flow-Methode unter Berücksichtigung marktgerechter Zinsstrukturkurven bestimmt. Bis zum Abschlussstichtag wurden durch die Mikro-Bewertungseinheiten negative Wert- bzw. Zahlungsstromänderungen in Höhe von 19,7 Mio. EUR vermieden. Die Zinsswaps haben Restlaufzeiten von 3 bis 85 Monaten. Bis zum jeweiligen Laufzeitende der Swaps ist ebenfalls mit keinen negativen Wert- und Zahlungsstromänderungen zu rechnen, die zeitgleich die Gewinn- und Verlustrechnung berühren.

Die Effektivität der Sicherungsbeziehungen wird als Voraussetzung für die Bildung von Bewertungseinheiten sowohl prospektiv als auch retrospektiv beurteilt. Die prospektive Beurteilung erfolgt für die Zinsswaps mit Ausnahme des Forward-Swaps mittels der Critical-Terms-Match-Methode, da die Nominalbeträge, die Währungen, die Laufzeiten, die Basis der variablen Seite (EURIBOR), die Zinsanpassungstermine sowie die Termine der Zins- und Tilgungszahlungen für die Schuldtitel und die entsprechenden Zinsswaps identisch sind. Die retrospektive Beurteilung der Effektivität erfolgt auf kumulierter Basis unter Anwendung der Dollar-OffsetMethode mit Hilfe der hypothetischen Derivate-Methode. Bei diesem Ansatz wird die Veränderung des beizulegenden Zeitwertes eines konstruierten hypothetischen Derivats mit Bedingungen, die denen des jeweiligen Grundgeschäfts entsprechen, mit der Veränderung des beizulegenden Zeitwertes des Sicherungsinstruments verglichen. Für den Forward-Swap erfolgt sowohl die prospektive als auch die retrospektive Beurteilung der Effektivität mittels der Dollar-Offset-Methode. Die einzelnen Hedge-Beziehungen werden über die gesamte Sicherungsperiode als effektiv eingestuft.

(d) EIGENKAPITAL

Bewegungen des Eigenkapitals der GSW:

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TEUR	31.12.2013	31.12.2012	Veränderung
Gezeichnetes Kapital	56.677	50.526	6.151
Kapitalrücklage	491.372	316.523	174.849
Gewinnrücklage	6.230	6.230	0
Bilanzgewinn	553.686	607.586	-53.900
Summe	1.107.964	980.864	127.100

Die Anzahl der per 31. Dezember 2013 ausgegebenen nennwertlosen Stückaktien belief sich auf 56,7 Mio. Stück (2012: 50,5 Mio. Stück). Auf jede Aktie entfällt rechnerisch ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR. Stimmrechtsbeschränkte Aktien existieren nicht. Von der Gesellschaft werden keine eigenen Aktien gehalten. Am 15.11.2012 hat die GSW eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe mit einer Laufzeit bis November 2019 und einem Gesamtnennbetrag von 182,9 Mio. EUR emittiert. Die Kapitalerhöhung um 6.150.646 EUR (bzw. Aktien) ergab sich aus der Wandlung der im Geschäftsjahr 2012 emittierten Wandelanleihe durch den Anleiheinhaber am 23. Dezember 2013. Dabei wurde die Wandelanleihe im Nominalvolumen von 181 Mio. EUR zu einem Wandlungspreis von 29,43 EUR in junge GSW-Aktien gewandelt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde die im genehmigten Kapital 2012 enthaltene, aber nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im November 2012 nicht mehr nutzbare Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im genehmigten Kapital 2012 aufgehoben und das genehmigte Kapital 2012 um eine neue Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ergänzt. Diese soll inhaltlich weitgehend der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im genehmigten Kapital 2012 entsprechen, jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, von der Anrechnung auf die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausnehmen.

Weiterhin wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 7.500.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2013). Davon wurden 1.100.000,00 EUR verbraucht.

Die zum 31.12.2010 erstmalig ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen resultieren aus den Anpassungen an das BilMoG, wonach Rückstellungen erstmalig abzuzinsen waren.

Nach § 150 Abs. 2 AktG ist für Aktiengesellschaften eine gesetzliche Rücklage vorgeschrieben. Diese ist aus 5% des jährlichen Jahresüberschusses zu speisen bis die gesetzliche Rücklage 10% des Grundkapitals entspricht. Bei der Berechnung dieser Grenze sind Kapitalrücklagen nach § 272 Nr. 1 bis 3 HGB einzubeziehen. Da diese Grenze bei der GSW AG unter Einbeziehung der bestehenden Kapitalrücklagen nach § 272 Nr. 1 bis 3 HGB bereits zum Zeitpunkt des Formwechsels in eine AG im Jahr 2010 gedeckt war, war demnach keine Einstellung in die gesetzliche Rücklage erforderlich. Diese erfolgt erst wieder, wenn die 10%-Grenze unterschritten wird. Ausschüttungsgesperrte Beträge im Sinne des § 268 Abs. 8 HGB bestehen derzeit nicht.

Der Bilanzgewinn (553,7 Mio. EUR), setzt sich aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von 8,4 Mio. EUR zzgl. Ausschüttung an Gesellschafter von 45,5 Mio. EUR und dem Gewinnvortrag in Höhe von 607,6 Mio. EUR zusammen. Auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 wurde im Berichtszeitraum eine Dividende von 0,90 EUR pro Aktie (insgesamt 45,5 Mio. EUR) für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 ausgeschüttet.

(e) RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

Die Rückstellungen wurden zum Erfüllungsbetrag, das heißt unter Berücksichtigung von Gehalts- und Rententrends angesetzt und diskontiert. Hierfür wurde das international anerkannte Anwartschaftsbarwertverfahren angewendet. Die Pensionsverpflichtung entspricht dabei dem Barwert der am Bilanzstichtag erdienten und bewerteten Pensionsansprüche einschließlich wahrscheinlicher künftiger Erhöhungen von Renten und Gehältern. Der Verpflichtungsumfang erhöht sich dabei jährlich um die Aufzinsung und den Barwert der im Geschäftsjahr neu erdienten Ansprüche.

Bei der Berechnung wurden die folgenden Parameter verwendet:

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Parameter in %	31.12.2013	31.12.2012
Rechnungszins Rentner gem. § 253 Abs. 2 S.2 HGB	4,88	5,04
Rententrends	2,00	2,00

Die Berechnung der Pensionsverpflichtung wird von einem Pensionsgutachter vorgenommen. Hinsichtlich der Lebenserwartung wurden die Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Alterversorgungsverpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern dienen und die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen worden sind (Planvermögen) existieren bei der Gesellschaft nicht.

Die sich durch die erstmalige Anwendung des BilMoG ergebende Rückstellungserhöhung wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2010 berücksichtigt. Von der Möglichkeit, den Zuführungsbetrag auf zukünftige Perioden zu verteilen, wurde kein Gebrauch gemacht.

(f) SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN UND VERBINDLICHKEITEN

Im Posten der sonstigen Rückstellungen sind die nachfolgenden nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten. Durch die Anwachsung zu Zeitwerten wird eine Drohverlustrückstellung für die Derivate in Höhe von 21,2 Mio. EUR ausgewiesen. Für von der GSW initiierte Fonds bestehen Rückstellungen aus vertraglichen Verpflichtungen (im wesentlichen Mietgarantien und Bauleistungsverpflichtungen) in Höhe von 1,2 Mio. EUR Darüber hinaus enthalten sind Rückstellungen für Prozessrisiken (1,2 Mio. EUR) sowie für Tantiemen (4,1 Mio. EUR). Weiterhin wurden Rückstellungen in Höhe von 4,7 Mio. EUR für zukünftige Rückbauverpflichtungen am GSW-Verwaltungsgebäude gebildet. Rückstellungen für ausstehende Rechnungen wurden mit 5,0 Mio. EUR gebildet.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus Darlehen in Höhe von 62,4 Mio. EUR, aus laufenden Liquiditätshilfen von 27,2 Mio. EUR, aus Zinsabgrenzungen für Intercompany-Verbindlichkeiten von 1,9 Mio. EUR sowie aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 5,8 Mio. EUR.

(g) PASSIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Passive Rechnungsabgrenzungsposten entfallen mit 7,9 Mio. EUR auf die Abgrenzung einer Einmalvergütung aus einem Erbbaurechtsvertrag für von der GSW initiierte Fonds.

(h) LATENTE STEUERN

Die Ermittlung der latenten Steuern wird anhand des bilanzorientierten Konzepts vorgenommen. Danach werden auf sämtliche Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände sowie Schulden und deren steuerlichen Wertansätzen latente Steuern abgegrenzt, sofern sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder umkehren. Passive latente Steuern aus dem Wertunterschied der Immobilien bzw. Beteiligungen an Personengesellschaften wurden mit aktiven latenten Steuern auf die handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätze von Immobilien, Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften verrechnet. Insgesamt ergibt sich ein Aktivüberhang der in Ausübung des Wahlrechtes nicht aktiviert wird. Der Bewertung wurde ein Steuersatz von 30,175 % zu Grunde gelegt.

(4) ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse aus der Hausbewirtschaftung wurden fast ausschließlich in Berlin erzielt und gliedern sich vorwiegend in Sollmieten (unter Berücksichtigung von Erlösschmälerungen) mit 182,2 Mio. EUR, Miet-, Aufwendungs- und Zinszuschüsse in Höhe von 6,2 Mio. EUR und abgerechnete Umlagen für Betriebskosten von 103,2 Mio. EUR.

Im Geschäftsjahr wurden Erlöse von 49,3 Mio. EUR aus dem Verkauf von Grundstücken erzielt.

Der Posten sonstige betriebliche Erträge enthält u. a. periodenfremde Erträge in Höhe von 1,0 Mio. EUR aus der Auflösung von Rückstellungen. Erträge aus der Wertaufholung auf das Sachanlagevermögen von 16,1 Mio. EUR bzw. Finanzanlagen 0,3 Mio. EUR sind ebenfalls hier erfasst.

Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 0,2 Mio. EUR ist unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" ausgewiesen. Die Erträge aus der Abzinsung von langfristigen Rückstellungen betragen 2 TEUR und werden unter der Position "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" gezeigt.

(5) BETEILIGUNGSLISTE

Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB der GSW Immobilien AG, Berlin, umfasst am 31. Dezember 2013 die folgenden Gesellschaften:

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Name und Sitz der Gesellschaft	Eigenkapital TEUR	Anteil am	Ergebnis TEUR
Tochtergesellschaften
Facilita Berlin mbH, Berlin	1.220	100,0%	240
Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH, Berlin	189	100,0%	01
GSW Aquisition 3 GmbH, Berlin	75.456	100,0%	01,5
GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co KG, Berlin	6	100,0%	-2
GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH, Berlin	22	100,0%	-3
GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH, Berlin	290	100,0%	5
GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH, Berlin	90.256	100,0%	01
GSW Immobilien Beteiligungs GmbH, Berlin	-412	100,0%	-423
Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbH, Berlin	2.568	100,0%	365
GSW Wohnwert GmbH, Berlin	26	100,0%	01
Zisa Verwaltungs GmbH, Berlin	25	100,0%	6
Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	26	100,0%	1
GSW Corona GmbH, Berlin	-11.517	100,0%	02
GSW Pegasus GmbH, Berlin	-10.849	100,0%	4.8131,5,6
Wohnanlage Leonberger Ring GmbH, Berlin	-530	100,0%	02
DCM GmbH & Co. Renditefonds 506 KG, München	29	99,0%	04
DCM GmbH & Co. Renditefonds 507 KG, München	277	99,0%	04
DCM GmbH & Co. Renditefonds 508 KG, München	83	99,0%	04
DCM GmbH & Co. Renditefonds 510 KG, München	270	99,0%	04
Zisa Grundstücksbeteiligung GmbH & Co. KG, Berlin	74	94,9%	506
GSW Immobilien GmbH & Co Leonberger Ring KG, Berlin	491	94,0%	1052
GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, Berlin	-26.036	93,4%	1.445
SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbH, Berlin	4.517	50,0%	1763
Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße mbH i.L., Berlin	255	50,0%	93
GSW Fonds Weinmeisterhornweg 170-178 GbR, Berlin	-7.543	49,9%	27
Zisa Beteiligungs GmbH, Berlin	9	49,0%	-133
GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH, Berlin	161	33,3%	793

1 Zwischen der GSW bzw. GSW Acquisition 3 und dem Tochterunternehmen besteht ein Ergebnisabführungsvertrag

2 Die GSW Immobilien AG haftet als Komplementärin unbeschränkt

3 Werte von 2012

4 Werte von 2011

5 Aufgrund des negativen Ergebnisvortrages kein Ergebnis abzuführen

6 Der durchgerechnete quotale Anteilsbesitz entspricht bei der GSW Corona GmbH 99,7%, bei der GSW Pegasus GmbH 99,7%, bei der Wohnanlage Leonberger Ring GmbH 99,6%, bei der Zisa Grundstücksbeteiligung GmbH & Co. KG 97,4%

(6) KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG, Pfaffenwiese 300, 65929, Frankfurt (Main), einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt. Der Konsolidierungskreis der Deutschen Wohnen AG ist der größte Konsolidierungskreis. Der Konsolidierungskreis der GSW Immobilien AG ist der kleinste Konsolidierungskreis.

(7) NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende natürliche Personen im Sinne des § 285 Nr. 21 HGB sind der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrats. Juristische nahestehende Personen sind neben Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen direkte oder indirekte im Anteilsbesitz stehende Tochtergesellschaften soweit diese nicht in mittel- oder unmittelbaren 100%-igen Anteilsbesitz stehen sowie in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG aufgenommen sind. Weder mit natürlichen noch mit juristischen nahestehenden Personen haben im Berichtsjahr sowie im Vorjahr zu marktunüblichen Bedingungen vereinbarte Geschäfte stattgefunden.

(8) SONSTIGE, VOR ALLEM RECHTSFORMSPEZIFISCHE PFLICHTANGABEN

(a) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Es bestehen Bankbürgschaften in Höhe von 1,1 Mio. EUR. Die offenen Verpflichtungen aus diesen Bürgschaften liegen bei 1,1 Mio. EUR. Zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen aus Darlehen der verbundenen Unternehmen

―	GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, Berlin,
―	GSW Pegasus GmbH, Berlin,

wurden Garantieerklärungen über 148,1 Mio. EUR durch die GSW Immobilien AG abgegeben. Diese valutieren Ende 2013 mit 133,4 Mio. EUR. Die Gesellschaft wird aus den abgegebenen Garantieerklärungen in Anspruch genommen, sofern die von den Banken gewährten Darlehen nicht bedient werden können. Die GSW haftet über das gezeichnete Kapital hinaus bei der Beteiligungs-KG mit einem Kapital von 18,2 Mio. EUR.

Die Laufzeit der Garantien ist grundsätzlich unbegrenzt, wobei die Rückgabe der Garantieerklärungen spätestens nach Tilgung der Darlehen erfolgt. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als äußerst gering eingeschätzt, da die Gesellschafter der GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG, zur Absicherung des Kapitaldienstes, alle potenziellen Ausschüttungen einbehalten haben. Auch das Risiko der Inanspruchnahme aus Kreditausfällen bei der GSW Pegasus wird als äußerst gering eingestuft, da die Gesellschaft fortlaufend hohe Vermietungserlöse aus mehr als 4.800 Wohneinheiten generiert.

Gemäß einer Bürgschaftsvereinbarung wird die GSW bei unzureichender Sicherheit des Fonds Weinmeisterhornweg 170 - 178 GbR den endfinanzierenden Banken eine Bürgschaft in Form einer Bürgschaftsurkunde oder Grundschuld stellen. Zum 31.12.2013 besteht eine Bürgschaft über 3,7 Mio. EUR. Darüber hinaus hat die GSW gegenüber den endfinanzierenden Banken in Höhe der jeweiligen Anteile bis maximal 49% (derzeit 50,0%) der abgesicherten bzw. abzusichernden Darlehen ein notarielles Schuldanerkenntnis von bis zu 4,2 Mio. EUR übernommen. Die Gesamtverpflichtung besteht in Höhe von 8,0 Mio. EUR. Die offenen Verpflichtungen hieraus belaufen sich derzeit auf 6,4 Mio. EUR.

Die der Höhe nach wesentlichen Garantieerklärungen wurden von der Gesellschaft gegenüber verschiedenen Banken abgegeben und besichern mehrheitlich Darlehen, welche der GSW AG oder anderen Gesellschaften der GSW-Gruppe zur Verfügung gestellt wurden. Die Garantien können von den begünstigten Banken in Anspruch genommen werden, sofern die Rückzahlung der Darlehen nicht wie vereinbart erfolgt. Die Laufzeit der Garantien ist in der Regel unbegrenzt, wobei die Garantien nach Rückzahlung des Darlehens zurückzugegeben sind. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als außerordentlich gering eingeschätzt, da die GSW im Rahmen der Liquiditätsplanung die Zahlungsfähigkeit sicherstellt und bei den meisten Fonds zudem Vereinbarungen bestehen, wonach alle potenziellen Ausschüttungen an Gesellschafter einbehalten werden.

Darüber hinaus wurden in untergeordneter Höhe Bankgarantien für die Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Altersteilzeitprogramm, dem Generalmietvertrag für das Hauptgebäude der Gesellschaft sowie sonstigen Verpflichtungen ausgereicht. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als sehr gering eingeschätzt, da die Gesellschaft die Erfüllung der Verpflichtungen laufend überwacht.

(b) NICHT IN DER BILANZ ERSCHEINENDE GESCHÄFTE, SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Ein nicht in der Bilanz enthaltenes Geschäft liegt vor, wenn durch ein Rechtsgeschäft bzw. eine Maßnahme Vorteile oder Risiken übernommen werden, ohne dass dies zum Ansatz von Vermögensgegenständen oder Schulden führt. Die Gesellschaft hat, außer den nachstehend genannten sonstigen finanziellen Verpflichtungen, keine wesentlichen zur Beurteilung der Finanzlage notwendigen nicht in der Bilanz erscheinenden Geschäfte getätigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen zum 31.12.2013 im Wesentlichen aus dem Generalmietvertrag Kochstraße in Höhe von 7,0 Mio. EUR (davon kurzfristig 4,0 Mio. EUR) sowie aus dem Betreibervertrag für SAP R/3 in Höhe von 1,7 Mio. EUR (davon kurzfristig 0,9 Mio. EUR) und dem Leasingvertrag für Hausdrucker in Höhe von 0,7 Mio. EUR (davon kurzfristig 0,1 Mio. EUR). Die GSW AG hat Erbbaurechtsverträge abgeschlossen, aus denen jährliche Zahlungen von 0,1 Mio. EUR resultieren. Zum 31.12.2013 besteht kein Bestellobligo.

Die GSW Immobilien AG ist Mitglied bei der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder, Karlsruhe. Daraus resultieren finanzielle Verpflichtungen für soziale Leistungen. Im Geschäftsjahr 2013 wurden Zahlungen in Höhe von 1,0 Mio. EUR an die VBL geleistet.

(c) GESAMTHONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

In Bezug auf das vom Abschlussprüfer berechnete Abschlusshonorar wird auf den Konzernabschluss der GSW Immobilien AG verwiesen.

(d) ANZAHL DER BESCHÄFTIGEN

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten ohne den Vorstand umfasste im Geschäftsjahr 2013

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4	Prokuristen
301	Angestellte
305	Operativ tätige Mitarbeiter
26	Auszubildende und Studenten
8	Studentische Aushilfe und Praktikanten
339	Mitarbeiter gesamt

(e) MITTEILUNGSPFLICHTEN GEMÄß §20 AKTG

Den Mitteilungspflichten gemäß § 20 Abs. 6 AktG ist die GSW nachgekommen. Mitteilungspflichtige Beteiligungen nach §160 AktG:

Der GSW Immobilien AG sind in 2013 bzw. 2014 folgende Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG zugegangen:

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Meldepflichtige	Datum der Mitteilung	Datum der Veränderung	Art	Schwellenwert	Stimmrechtsanteile
					in Prozent	absolut
---	---	---	---	---	---	---
BackRock Advisors Holdings, Inc., New York, U.S.A.	12.02.2013	08.02.2013	Unterschreitung	3%	2,99%	1.511.098
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.. Sao Paulo, Brasilien	18.02.2013	14.02.2013	Unterschreitung	3%	2,91%	1.468.863
Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A., Sao Paulo, Brasilien	18.02.2013	14.02.2013	Unterschreitung	3%	2,91%	1.468.863
Credit Suisse Hedging-Griffo Servicos Internacionais S.A., Sao Paulo, Brasilien	18.02.2013	14.02.2013	Unterschreitung	3%	2,91%	1.468.863
BackRock Advisors Holdings, Inc., New York, U.S.A.	25.02.2013	20.02.2013	Überschreitung	3%	3,01%	1.519.184
AXA S.A. Paris, Frankreich	27.02.2013	22.02.2013	Unterschreitung	3%	1,80%	911.491
BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A.	21.03.2013	19.03.2013	Überschreitung	3%	3,04%	1.536.926
BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln	21.03.2013	19.03.2013	Überschreitung	3%	3,04%	1.536.926
BlackRock Group Limited, London, UK	22.03.2013	20.03.2013	Überschreitung	3%	3,01%	1.518.958
CBRE Clarion Securities, LLC, Radnor, USA	09.04.2013	08.04.2013	Unterschreitung	3%	2,98%	1.505.943
Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande	26.04.2013	23.04.2013	Überschreitung	3%	3,004%	1.518.107
APG Groep NV, Heerlen, Niederlande	26.04.2013	23.04.2013	Überschreitung	3%	3,004%	1.518.107
APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande	26.04.2013	23.04.2013	Überschreitung	3%	3,004%	1.518.107
BlackRock Inc., New York (NY), USA	29.04.2013	25.04.2013	Überschreitung	5%	5,04%	2.548.255
BackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA	29.04.2013	25.04.2013	Überschreitung	5%	5,04%	2.547.794
BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA	29.04.2013	25.04.2013	Überschreitung	5%	5,04%	2.547.794
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	12.06.2013	05.07.2012	Unterschreitung	3%	0,00%	0
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	17.06.2013	13.06.2013	Überschreitung	3%	3,73%	1.886.076
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	17.06.2013	14.06.2013	Überschreitung	5%	6,01%	3.036.076
SEB AG, Frankfurt, Deutschland	19.06.2013	17.06.2013	Überschreitung	3%	3,90%	1.969.052
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden	19.06.2013	17.06.2013	Überschreitung	3%	3,90%	1.969.052
SEB AG, Frankfurt, Deutschland	20.06.2013	19.06.2013	Unterschreitung	3%	0,00%	0
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	21.06.2013	20.06.2013	Unterschreitung	5%, 3%	2,46%	1.245.000
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden	24.06.2013	19.06.2013	Unterschreitung	3%	0,00%	0
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	27.06.2013	27.06.2013	Unterschreitung	3%	2,9995%	1.515.530
Norges Bank (De Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen	04.07.2013	02.07.2013	Überschreitung	3%	3,61%	1.824.516
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen	04.07.2013	02.07.2013	Überschreitung	3%	3,61%	1.824.516
BackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA	23.07.2013	19.07.2013	Unterschreitung	5%	4,97%	2.512.295
BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA	23.07.2013	19.07.2013	Unterschreitung	5%	4,97%	2.512.295
BlackRock Inc., New York (NY), USA	01.08.2013	24.07.2013	Unterschreitung	5%	4,98%	2.514.084
Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande	30.08.2013	28.08.2013	Unterschreitung	3%	2,819%	1.424.494
APG Groep NV, Heerlen, Niederlande	30.08.2013	28.08.2013	Unterschreitung	3%	2,819%	1.424.494
APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande	30.08.2013	28.08.2013	Unterschreitung	3%	2,819%	1.424.494
Norges Bank (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen	05.09.2013	04.09.2013	Überschreitung	5%	5,60%	2.827.301
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen	05.09.2013	04.09.2013	Überschreitung	5%	5,60%	2.827.301
GIC Private Limited (formely known as Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd), Singapur, Singapur	09.10.2013	03.10.2013	Unterschreitung	5%	3,66%	1.850.185
Regierung der Republik Singapur, Singapur, Singapur, vertreten durch das Finanzministerium	16.10.2013	03.10.2013	Unterschreitung	5%	3,66%	1.850.185
BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A.	12.11.2013	08.11.2013	Unterschreitung	3%	2,41%	1.219.787
BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln	12.11.2013	08.11.2013	Unterschreitung	3%	2,41%	1.219.787
BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York (NY), USA	12.11.2013	08.11.2013	Unterschreitung	3%	2,41%	1.219.787
BlackRock Group Limited, London, Großbritannien	12.11.2013	08.11.2013	Unterschreitung	3%	2,35%	1.189.298
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland	29.11.2013	27.11.2013	Überschreitung	3, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75%	91,05%	46.003.783
Norges Bank (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen	03.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	5%, 3%	0,00%	0
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen	03.12.2013	27.11.2013	Überschreitung	5%, 3%	0,00%	0
Sun Life Financial Inc., (Toronto, Kanada)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Sun Life Global Investments Inc., (Toronto, Kanada)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Sun Life Assurance Company of Canada - U.S. Operations Holdings, Inc., (Wellesley Hills, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., (Wellesley Hills, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, (Wellesley Hills, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc. (Boston, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
Massachusetts Financial Services Company (MFS) (Boston, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	10%, 5% und 3%	0,0%	0
MFS International Value Fund (Boston, USA)	10.12.2013	27.11.2013	Unterschreitung	3%	0,0%	0
GIC Private Limited, Singapur, Singapur	10.12.2013	28.11.2013	Unterschreitung	3%	0,00%	0
Government of Singapore, Singapur, Singapur	13.12.2013	28.11.2013	Unterschreitung	3%	0,00%	0

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Meldepflichtige	Zurechnung der Stimmrechte
BackRock Advisors Holdings, Inc., New York, U.S.A.	BlackRock, Advisors Holdings Inc., New York, U.S.A. (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.. Sao Paulo, Brasilien	Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., Sao Paulo, Brasilien (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG)
Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A., Sao Paulo, Brasilien	Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A., Sao Paulo, Brasilien (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG)
Credit Suisse Hedging-Griffo Servicos Internacionais S.A., Sao Paulo, Brasilien	Credit Suisse Hedging-Griffo Servicos Internacionais S.A., Sao Paulo, Brasilien (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG)
BackRock Advisors Holdings, Inc., New York, U.S.A.	BlackRock, Advisors Holdings Inc., New York, U.S.A. (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
AXA S.A. Paris, Frankreich	AXA S.A., Paris, Frankreich (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A.	BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A. (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln	BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Group Limited, London, UK	BlackRock Group Limited, London, UK (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
CBRE Clarion Securities, LLC, Radnor, USA	CBRE Clarion Securities, LLC, Radnor, USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG)
Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande	Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
APG Groep NV, Heerlen, Niederlande	APG Groep NV, Heerlen, Niederlande (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande	APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
BlackRock Inc., New York (NY), USA	BlackRock Inc., New York (NY), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA	BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA	BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland
SEB AG, Frankfurt, Deutschland	SEB AG, Frankfurt, Deutschland
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden	SEB AG, Frankfurt, Deutschland (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
SEB AG, Frankfurt, Deutschland
Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland	Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, Deutschland
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz (Davon sind ihr 0,1923% der Stimmrechte (97.181 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz (Davon sind ihr 0,1078% der Stimmrechte (54.471 Stimmrechte) direkt und 0,0845% der Stimmrechte (42.710 Stimmrechte) indirekt nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.)
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz (Davon sind ihr 0,1923% der Stimmrechte (97.181 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.)
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz (Davon sind ihr 0,1078% der Stimmrechte (54.471 Stimmrechte) direkt und 0,0845% der Stimmrechte (42.710 Stimmrechte) indirekt nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG sowie 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.)
Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz Davon sind ihr 0,1923% der Stimmrechte (97.181 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.)
Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz	Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz (Davon sind ihr 0,0845% der Stimmrechte (42.710 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG und 2,8072% der Stimmrechte (1.418.349 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen.)
Norges Bank (De Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen	Norges Bank, (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
BackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA	BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA	BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Inc., New York (NY), USA	BlackRock Inc., New York (NY), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande	Stichting Pensioenfonds ABP, Heerlen, Niederlande (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
APG Groep NV, Heerlen, Niederlande
APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande	APG Algemene Pensioen Groep NV, Heerlen, Niederlande (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
Norges Bank (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen	Norges Bank, (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)
GIC Private Limited (formely known as Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd), Singapur, Singapur
Regierung der Republik Singapur, Singapur, Singapur, vertreten durch das Finanzministerium	Regierung der Republik Singapur, Singapur, Singapur (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG)
BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A.	BlackRock International Holdings, Inc., New York, U.S.A. (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln	BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Kanalinseln (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York (NY), USA	BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York (NY), USA (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
BlackRock Group Limited, London, Großbritannien	BlackRock Group Limited, London, Großbritannien (gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Absatz 1 Satz 2 WpHG)
Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland
Norges Bank (Die Norwegische Zentralbank), Oslo, Norwegen
Finanzministerium im Auftrag des Staates Norwegen, Oslo, Norwegen
Sun Life Financial Inc., (Toronto, Kanada)
Sun Life Global Investments Inc., (Toronto, Kanada)
Sun Life Assurance Company of Canada - U.S. Operations Holdings, Inc., (Wellesley Hills, USA)
Sun Life Financial (U.S.) Holdings, Inc., (Wellesley Hills, USA)
Sun Life Financial (U.S.) Investments LLC, (Wellesley Hills, USA)
Sun Life of Canada (U.S.) Financial Services Holdings, Inc. (Boston, USA)
Massachusetts Financial Services Company (MFS) (Boston, USA)
MFS International Value Fund (Boston, USA)
GIC Private Limited, Singapur, Singapur
Government of Singapore, Singapur, Singapur

(f) GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATS SOWIE EHEMALIGER GESCHÄFTSFÜHRER

Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung bzw. deren Hinterbliebene sind zum 31.12.2013 mit 1,8 Mio. EUR zurückgestellt.

Die laufenden Bezüge aus Pensionszusagen für frühere Mitglieder der Geschäftsführung bzw. deren Hinterbliebenen umfassten 0,2 Mio. EUR.

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder von der GSW Immobilien AG lagen im Geschäftsjahr bei 3,5 Mio. EUR. Davon entfallen 1,1 Mio. EUR auf die fixe Vergütung, die in 2013 gezahlt wurde. In 2013 wurden Ansprüche auf eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 0,6 Mio. EUR erworben bzw. ausgezahlt.

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TEUR (Brutto)	Grund- vergütung	Jahresbezogene erfolgsabhängige Vergütung (Short Term Incentive)	Erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive)	Neben- leistungen	Leistung aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses	Gesamt
Hr. Segal	395	237	237	17	0	886
Hr. Schwagenscheidt	395	237	237	24	0	893
Hr. Dr. Kottmann	123	0	0	4	1.250	1.376
Hr. Zinnöcker	143	72	71	7	0	293
Gesamt	1.056	546	545	52	1.250	3.448

Weiterhin ist eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung in Höhe von 0,6 Mio. EUR im Geschäftsjahr erworben worden.

Sowohl Herr Zinnöcker als auch Herr Dr. Kottmann haben das Unternehmen verlassen. Bezüglich der Veränderungen im Vorstand verweisen wir auf unsere Ausführungen unter g).

Die im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung geregelten Zahlungen an Herrn Zinnöcker (576 TEUR) und Herrn Dr. Kottmann (1.250 TEUR) beinhalten des Weiteren eine pauschale Abgeltung der von der GSW gewährten, teilweise im Zeitablauf bereits unverfallbar gewordenen Ansprüche aus den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI). Die hieraus entstehenden Aufwendungen im Jahr 2013 sind in obiger Tabelle enthalten.

Bezüglich der Entschädigungsvereinbarung nach § 289 Abs. 4 Nr. 9 HGB steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrechts und - damit verbunden - ein Abfindungsanspruch bei einem Widerruf der Vorstandsbestellung nach § 84 AktG vor dem 1. Dezember 2013 zu, sofern das betroffene Vorstandsmitglied den Abberufungsgrund nicht zu vertreten hat.

Die Vergütungen für den Aufsichtsrat betrugen in 2013 437 TEUR und setzten sich wie folgt zusammen:

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Name des Aufsichtsratsmitgliedes		Vergütung TEUR (netto) 2013	Vergütung TEUR (netto) 2012
Claus Wisser (Vorsitzender ab 08. August 2013	Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 08. August 2013), Mitglied des Präsidiums (Vorsitzender ab 8. August 2013), Mitglied des Nominierungsausschusses (Vorsitzender ab 8. August 2013), Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Mitglied des Personalausschusses	89,5	39,8
Dr. Eckart John von Freyend (Vorsitzender bis 31. Juli 2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Juli 2013), Vorsitzender des Präsidiums (bis 31. Juli 2013), Vorsitzender des Nominierungsausschusses (bis 31. Juli 2013), Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 31. Juli 2013)	71,2	96,2
Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Vorsitzender des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Vorsitzender des Personalausschusses, Mitglied des Präsidiums, Mitglied des Nominierungsausschusses	112,5	68,4
Dr. Reinhard Baumgarten	Mitglied des Präsidiums (ab 19. September 2Ü13), Mitglied des Prüfungsausschusses, Mitglied des Personalausschusses	57,1	39,5
Veronique Frede		40,0	35,1
Gisela von der Aue	Mitglied des Prüfungsausschusses (ab 19. September 2Ü13), Mitglied des Ausschusses Standort GSW-Zentrale, Mitglied des Personalausschusses	57,1	20,4
Jan Bettink (ab 10. Oktober 2013)		9,1	0

(g) MITGLIEDER DES VORSTANDES UND DES AUFSICHTSRATES

Der Vorstand der GSW AG setzt sich wie folgt zusammen:

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		Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i.V.m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Michael Zahn (ab 15.01.2014)	Diplom-Volkswirt, Vorstandsvorsitzender (CEO)	Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) GEHAG GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) G+D Gesellschaft für Energiemanagement GmbH, Magdeburg (Vorsitzender des Beirates) Funk Schadensmanagement GmbH, Berlin (Vorsitzender des Beirates)
Andreas Segal	Jurist, Vorstandsmitglied Co-Vorsitzender des Vorstandes (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014)	keine
Lars Wittan (ab 15.01.2014)	Diplom-Betriebswirt, Vorstandsmitglied	KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
Jörg Schwagenscheidt (bis 31.01.2014)	Immobilienökonom, Vorstandsmitglied (COO) Co-Vorsitzender des Vorstandes (Co-CEO, 23.08.2013 bis 15.01.2014)	keine
Dr. Bernd Kottmann (16.04. bis 15.07.2013)	Diplom-Betriebswirt, Vorstandsvorsitzender (CEO)	Hambomer REIT AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Thomas Zinnöcker (bis 15.04. 2013)	Diplom-Kaufmann, Vorstandsvorsitzender (CEO)	taskforce - Management on Demand GmbH (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Thomas Zinnöcker schied zum 15. April 2013 als Vorstandsvorsitzender aus dem Vorstand der GSW Immobilien AG aus. Der Aufsichtsrat bestellte mit Beschluss vom 18. März 2013 Herrn Dr. Kottmann zum neuen Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 16. April 2013.

In der Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 sprachen sich 63,3 Prozent des anwesenden Grundkapitals für den beantragten Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Bernd Kottmann, aus. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2013 haben der Aufsichtsrat und Herr Dr. Bernd Kottmann eine einvernehmliche Auflösung seines Vorstandsvertrags mit Wirkung zum 15. Juli 2013 beschlossen. Herr Dr. Kottmann wurde mit sofortiger Wirkung freigestellt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 23. August 2013 beschlossen, dass Jörg Schwagenscheidt und Andreas Segal künftig als gleichberechtigte Co-Vorsitzende des Vorstandes die GSW gemeinsam leiten werden.

Der Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG setzt sich wie folgt zusammen:

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		Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB i.V.m. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Uwe E. Flach (ab 03.01.2014)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Senior Advisor Oaktree GmbH Frankfurt/Main	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt/Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) DZ Bank AG, Frankfurt/Main (Mitglied des Beirats) Prime Office AG, Köln (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Gisela von der Aue	Justizsenatorin des Landes Berlin a.D. Berlin Präsidentin des Landesrechnungshofes Brandenburg a.D.	keine
Dr. Reinhard Baumgarten	Unternehmensberater, Berlin	BCIA GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Jan Bettink (ab 10.10. bis 31.12.2013)	Vorsitzender des Vorstands Berlin Hyp AG, Berlin (ab 01.01.2014) Mitglied des Vorstands LBB Holding AG Mitglied des Vorstands Landesbank Berlin AG (bis 31.12.2013)	KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) A.ö.R. - Mitglied des Verwaltungsrats
Veronique Frede (bis 31.12.2013)	Vorsitzende des Betriebsrats (freigestellt) der GSW Immobilien AG	keine
Dr. Eckart John von Freyend (bis 31.7. 2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31.7. 2013), Unternehmensberater, Bonn	Hamborner REIT AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Hahn Immobilien-Beteiligungs AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), EUREF AG (Mitglied des Aufsichtsrats; ab 01.07. 2013 Vorsitzender des Aufsichtsrats), VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG (Mitglied des Aufsichtsrats), Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats), AVECO Holding AG (Mitglied des Aufsichtsrats), FMS Wertmanagement AöR (Mitglied des Verwaltungsrats; bis 08.07.2013), Bundesanstalt für Immobilienaufgaben (Mitglied des Verwaltungsrats)
Matthias Hünlein (ab 03.01.2014)	Managing Director Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt/Main	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt/Main (Mitglied des Aufsichtsrats) A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlagenverwaltung (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Andreas Kretschmer (ab 03.01.2014)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 15.01.2014), Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe - KöR, Münster	Deutsche Wohnen AG, Frankfurt/Main (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Amprion GmbH (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Dr. Jochen Scharpe (bis 31.12.2013)	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Geschäftsführender Gesellschafter der AMCI GmbH, München	LEG Immobilien AG LEG NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats) LEG Wohnen NRW GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats) FFIRE AG (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) Geneba N.V., Amsterdam (ab 07/2013)
Helmut Ullrich (ab 03.01.2014)	Assessor jur.	keine
Claus Wisser (bis 31.12.2013)	Vorsitzender des Aufsichtsrats (ab 8.8. 2013 bis 31.12.2013) Gründer der WISAG Facility Service Holding GmbH & Co.KG Aufsichtsratsvorsitzender der AVECO Holding AG	AVECO Holding AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats) DFV Deutsche Familienversicherung AG (Mitglied des Aufsichtsrates)

(h) ERGEBNISVERWENDUNG

Der Vorstand schlägt vor, das Jahresergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

(9) EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 haben Claus Wisser (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Dr. Jochen Scharpe (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Jan Bettink und Veronique Frede ihre Aufsichtsratsmandate bei der GSW niedergelegt.

Als Nachfolger wurden die Herren Uwe E. Flach, Dr. Andreas Kretschmer, Matthias Hünlein und Helmut Ullrich gerichtlich bestellt.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 15. Januar 2014 die Herren Michael Zahn und Lars Wittan in den Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Jörg Schwagenscheidt, Mitglied des Vorstands der GSW Immobilien AG, hat sich entschieden, das Unternehmen im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. Januar 2014 zu verlassen.

Die GSW Immobilien AG hat am 11. Februar beschlossen, die von der Gesellschaft im November 2012 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 182,9 Mio. EUR, soweit diese noch ausstehen, zum 13. März 2014 zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen.

Die Aktien der GSW Immobilien AG sind zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin zugelassen. Der Vorstand der GSW Immobilien AG hat am 19. Februar 2014 beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard zu stellen und in den General Standard zu wechseln. Ferner wurde beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien an der Börse Berlin zu stellen.

Die Vorstände der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG haben sich am 7. März 2014 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats darauf geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der GSW Immobilien AG als beherrschtem Unternehmen vorzubereiten und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG soll von der Deutsche Wohnen AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Abfindung in Form von neu auszugebenden Aktien der Deutsche Wohnen AG gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Abfindungsregelung und jährlichen Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.

(10) ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat wenden die Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Einschränkungen an. Die Entsprechenserklärung ist unter www.gsw.de abrufbar.

Berlin, den 10. März 2014

GSW Immobilien AG, Berlin

Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender

Andreas Segal, Vorstand

Lars Wittan, Vorstand

Entwicklung des Anlagevermögens der GSW Immobilien AG per 31.12.2013

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	Bruttowerte
	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten per 31.12.2012 EUR	Zugänge 2013 EUR	Abgänge 2013 EUR	Umbuchungen ( + ) EUR	Umbuchungen ( - ) EUR	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten per 31.12.2013 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte	5.219.801,13	32.510,80	125.441,46	-	-	5.126.870,47
2. Geleistete Anzahlungen	47.730,42	20.764,81	-	-	-	68.495,23
Zwischensumme	5.267.531,55	53.275,61	125.441,46	-	-	5.195.365,70
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	2.714.233.560,66	213.005.319,01	31.318.840,79	19.249.613,78	-	2.915.169.652,66
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten	22.567.300,77	2.059.005,24	-	-	-	24.626.306,01
3. Grundstücke- und grundstücksgleiche Rechte ohne Bauten	13.020.137,30	-	2.526.803,76	-	-	10.493.333,54
4. Grundstücke mit Erbbaurechten und ähnlichen Rechten Dritter	7.390.449,12	-	-	-	-	7.390.449,12
5. Bauten auf fremden Grundstücken	16.023.641,47	-	-	-	-	16.023.641,47
6. Technische Anlagen und Maschinen	5.184.114,80	-	-	-	-	5.184.114,80
7. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.176.003,37	4.225,45	26.690,35	-	-	1.153.538,47
8. Anlagen im Bau	65.978,47	2.617.215,16	-	-	-	2.683.193,63
9. Geleistete Anzahlungen	19.249.613,78	-	-	-	19.249.613,78	-
Zwischensumme	2.798.910.799,74	217.685.764,86	33.872.334,90	19.249.613,78	19.249.613,78	2.982.724.229,70
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	211.134.997,99	34.120,87	-	-	-	211.169.118,86
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	127.809.471,25	265.000,00	733.154,01	-	-	127.341.317,24
3. Beteiligungen	9.047.029,00	23.803,45	-	306,78	-	9.071.139,23
4. Sonstige Ausleihungen	992.114,05	1.086,00	61.834,74	-	-	931.365,31
Zwischensumme	348.983.612,29	324.010,32	794.988,75	306,78	-	348.512.940,64
Gesamtsumme	3.153.161.943,58	218.063.050,79	34.792.765,11	19.249.920,56	19.249.613,78	3.336.432.536,04
Umbuchung aus dem Umlaufvermögen:	306,78

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	Abschreibungen
	kumulierte Abschrei- bungen per 31.12.2012 EUR	Abschrei- bungen des Geschäfts- jahres EUR	auf Abgänge entfallende Abschrei- bungen EUR	Um- buchungen ( + ) EUR	Um- buchungen ( - ) EUR	Zuschreibung EUR	kumulierte Abschreibungen per 31.12.2013 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte	5.017.119,13	139.127,80	125.441,46	-	-	-	5.030.805,47
2. Geleistete Anzahlungen	-	-	-	-	-	-	-
Zwischensumme	5.017.119,13	139.127,80	125.441,46	-	-	-	5.030.805,47
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	538.487.646,35	48.317.222,42	4.577.044,48	-	-	16.127.382,53	566.100.441,76
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten	13.091.061,42	389.082,00	-	-	-	-	13.480.143,42
3. Grundstücke- und grundstücksgleiche Rechte ohne Bauten	7.487.197,65	-	800.957,41	-	-	-	6.686.240,24
4. Grundstücke mit Erbbaurechten und ähnlichen Rechten Dritter	131.840,35	-	-	-	-	-	131.840,35
5. Bauten auf fremden Grundstücken	15.947.262,96	5.149,00	-	-	-	-	15.952.411,96
6. Technische Anlagen und Maschinen	5.181.397,80	370,00	-	-	-	-	5.181.767,80
7. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.069.993,78	27.419,45	26.690,35	-	-	-	1.070.722,88
8. Anlagen im Bau	-	-	-	-	-	-	-
9. Geleistete Anzahlungen	-	-	-	-	-	-	-
Zwischensumme	581.396.400,31	48.739.242,87	5.404.692,24	-	-	16.127.382,53	608.603.568,41
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	17.370.826,50	642.835,89	-	-	-	299.957,56	17.713.704,83
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	-	-	-	-	-	-	-
3. Beteiligungen	3.223.609,38	306,78	-	-	-	-	3.223.916,16
4. Sonstige Ausleihungen	-	2.600,00	2.600,00	-	-	-	-
Zwischensumme	20.594.435,88	645.742,67	2.600,00	-	-	299.957,56	20.937.620,99
Gesamtsumme	607.007.955,32	49.524.113,34	5.532.733,70	-	-	16.427.340,09	634.571.994,87
Umbuchung aus dem Umlaufvermögen:

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	Buchwerte
	Buchwert zum 31.12.2013 EUR	Buchwert zum 31.12.2012 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte	96.065,00	202.682,00
2. Geleistete Anzahlungen	68.495,23	47.730,42
Zwischensumme	164.560,23	250.412,42
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte mit Wohnbauten	2.349.069.210,90	2.175.745.914,31
2. Grundstücke mit Geschäfts- und anderen Bauten	11.146.162,59	9.476.239,35
3. Grundstücke- und grundstücksgleiche Rechte ohne Bauten	3.807.093,30	5.532.939,65
4. Grundstücke mit Erbbaurechten und ähnlichen Rechten Dritter	7.258.608,77	7.258.608,77
5. Bauten auf fremden Grundstücken	71.229,51	76.378,51
6. Technische Anlagen und Maschinen	2.347,00	2.717,00
7. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	82.815,59	106.009,59
8. Anlagen im Bau	2.683.193,63	65.978,47
9. Geleistete Anzahlungen	-	19.249.613,78
Zwischensumme	2.374.120.661,29	2.217.514.399,43
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	193.455.414,03	193.764.171,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	127.341.317,24	127.809.471,25
3. Beteiligungen	5.847.223,07	5.823.419,62
4. Sonstige Ausleihungen	931.365,31	992.114,05
Zwischensumme	327.575.319,65	328.389.176,41
Gesamtsumme	2.701.860.541,17	2.546.153.988,26
Umbuchung aus dem Umlaufvermögen:

Verbindlichkeitenspiegel der GSW Immobilien AG, Berlin, per 31.12.2013 Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nur in grundpfandrechtlicher Art - Werte in EUR -

( Vorjahreszahlen zweite Zeile )

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		Betrag	davon mit einer Restlaufzeit von			grundpfandrechtlich
		Gesamt	bis zu 1 Jahr	1 - 5 Jahre	über 5 Jahre	gesichert
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Anleihen		1.900.000,00	1.900.000,00	-	-	-
	V	182.900.000,00	-	-	182.900.000,00	-
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		1.488.466.454,29	36.029.957,69	781.554.900,00	670.881.596,60	1.488.465.347,39
	V	1.400.644.397,99	74.738.361,24	655.780.817,90	670.125.218,85	1.400.635.665,04
Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern		844.493,18	390.404,72	454.088,46	-	-
	V	1.001.157,42	493.862,04	507.295,38	-	-
Erhaltene Anzahlungen		112.186.958,47	112.186.958,47	-	-	-
	V	103.586.754,83	103.586.754,83	-	-	-
Verbindlichkeiten aus Vermietung		5.666.306,17	5.666.306,17	-	-	-
	V	4.891.826,70	4.891.826,70	-	-	-
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		9.415.166,65	8.802.563,27	557.212,49	55.390,89	-
	V	3.164.088,48	2.866.853,03	297.235,45	-	-
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		97.407.870,72	97.407.870,72	-	-	-
	V	96.455.157,20	34.068.242,64	62.386.914,56	-	-
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		15.868.954,32	15.868.954,32	-	-	-
	V	13.813,07	13.813,07	-	-	-
Sonstige Verbindlichkeiten		5.104.752,33	5.104.752,33	-	-	-
	V	15.706.977,76	12.849.614,76	2.857.363,00	-	-
Summe laufendes Jahr		1.736.860.956,13	283.357.767,69	782.566.200,95	670.936.987,49	1.488.465.347,39
Summe Vorjahr	V	1.808.364.173,45	233.509.328,31	721.829.626,29	853.025.218,85	1.400.635.665,04