KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Geschäftsbericht 2013

Colonia-Allee 3

51067 Köln

HRB Köln 36688

WKN 657800

ISiN DE0006578008

Abkürzungsverzeichnis

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AVIC	AVIC International Beijing Company Limited, Peking, China
AVIC Engineering	International Engineering Holdings Pte. Ltd. Singapur, Singapur
Group Risks	Risiken, die den gesamten Konzern betreffen
HW	Humboldt Wedag GmbH, Köln
HWAUS	Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Braeside, Australien
HW Do Brasil	Humboldt Wedag Do Brasil Servicos Technicos Ltda, Belo Horizonte, Brasilien
HWIN	Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien
HW Malaysia	Humboldt Wedag Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia
HWUS	Humboldt Wedag Inc., Norcross (Georgia), USA
KHD	KHD Humboldt Wedag International AG, Köln
KHD Beijing	KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Peking, China
KHD HW	KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln
KHD OOO	KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland
MFC Corporate Services	MFC Corporate Services AG, Herisau, Schweiz
ZAB	ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau

Geschäftsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG für das Geschäftsjahr 2013

1. Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013

der KHD Humboldt Wedag International AG

1.1 Gesellschaft

Der Konzern der KHD Humboldt Wedag International AG mit Sitz in Köln (im Folgenden auch "KHD", "Gesellschaft" oder "wir" genannt) zählt zu den weltweit führenden Anbietern von Ausrüstung und Dienstleistungen für Zementproduzenten. Das Leistungsspektrum umfasst die Prozesstechnik, die Konstruktion, das Engineering, das Projektmanagement, die Lieferung der technischen Ausrüstung sowie die Überwachung der Montage und Inbetriebnahme von Zementanlagen und von dazugehörigen Maschinen. Kundendienstleistungen wie die Lieferung von Ersatzteilen, die Optimierung von Anlagen und die Ausbildung von Anlagenmitarbeitern runden die Angebotspalette ab. Wir fokussieren uns dabei im Wesentlichen auf die wissensintensiven Bereiche, insbesondere die Konstruktion und das Engineering der Kernkomponenten einer Zementanlage (Zerkleinerung, Ofenlinie, Systemautomatisierung), die Verfahrenstechnik, den Kundenservice und das Training. Die Produktion der Anlagenkomponenten ist nahezu vollständig an qualitätsgeprüfte externe Hersteller vergeben, die nach den Vorgaben von KHD fertigen.

Konzernstruktur und Beteiligungen

KHD hält in ihrer Eigenschaft als verwaltende Konzernholding 100 % der Anteile an der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln (KHD HW), die als strategische Managementholding fungiert. Sie erbringt über das sog. Service and Cost Allocation Agreement zentrale Dienstleistungen des Konzernmanagements sowie Rechts- und Beratungsleistungen für die übrigen Konzernunternehmen. Im Rahmen eines Bond Arrangement Agreement stellt die KHD darüber hinaus den übrigen operativen Gesellschaften einen mit einem Bankenkonsortium vereinbarten Avalrahmen zur Verfügung.

Die 14 Konzerngesellschaften der KHD konzentrieren sich auf den Industrieanlagenbau und zugehörige Dienstleistungen.

Die Konzernstruktur der KHD Gruppe hat sich im Geschäftsjahr 2013 nicht verändert und stellt sich zum 31. Dezember 2013 wie folgt dar:

Konzernstruktur

Seit Ende 2010 besteht zwischen KHD und der in Peking ansässigen AVIC Beijing eine strategische Partnerschaft, die durch die Kapitalbeteiligungen der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. Singapur, Singapur (AVIC Engineering) und der Max Glory Industries Limited, Hongkong, Hongkong (Max Glory) an KHD untermauert ist. Die 20 %ige Kapitalbeteiligung der Max Glory besteht bereits seit Februar 2011. Die strategische Partnerschaft erstreckt sich insbesondere auf die gemeinsame Beteiligung an Projektausschreibungen (einschließlich schlüsselfertiger Anlagen (Engineering, Procurement, Construction, kurz "EPC")) sowie auf die Zusammenarbeit im Beschaffungswesen. Aufgrund der mehrheitlichen Übernahme von KHD im Januar 2014 durch eine Bietergruppe unter Teilnahme der AVIC wird die Zusammenarbeit künftig weiter gefestigt.

Wichtige Vorgänge im Geschäftsjahr

Übernahmeangebot

Am 11. Oktober 2013 haben die


―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Project Management Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Technology Investment Pte. Ltd., Singapur,
―	Europe Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur,

die "Bieter", gemäß § 10 WpÜG ihre Entscheidung veröffentlicht, ein gemeinsames freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung von € 6,45 je Aktie abzugeben.

Am 21. November 2013 haben die Bieter die Angebotsunterlage zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien der KHD veröffentlicht. Gemäß Abschnitt 5.5 der Angebotsunterlage haben die Bieter und Max Glory Industries Limited, Hongkong, (Max Glory) am 11. Oktober 2013 eine Stimmbindungsvereinbarung geschlossen. Darin sind unter anderem Regelungen zu der Ausgestaltung der Angebotsunterlage, zu bestimmten Verpflichtungen von Max Glory sowie zur Ausübung der Stimmrechte aus den KHD Aktien enthalten.

Insbesondere haben sich die Parteien der Stimmbindungsvereinbarung dazu verpflichtet, ihr Abstimmungsverhalten in Hauptversammlungen der KHD in Bezug auf die folgenden Beschlussgegenstände abzustimmen:


―	Ernennung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der KHD;
―	Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne von § 291 ff. Aktiengesetz (AktG);
―	Kapitalerhöhungen und Ausgabe neuer Wertpapiere im Sinne von § 2 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG); und
―	Beschlussvorlagen, die der Hauptversammlung nach den Grundsätzen der "Holzmüller"-Rechtsprechung vorgelegt werden.

Die Fairness Opinions von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und Network Corporate Finance GmbH & Co. KG, Düsseldorf, die dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 28. November 2013 vorgestellt wurden, kamen zu dem Ergebnis, dass der Preis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Aktionären unter Würdigung der Gesamtumstände sowie unter Berücksichtigung der Fairness Opinions in einer gemeinsamen Stellungnahme am 5. Dezember 2013 empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Dividende und Ausschüttung

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2013 wurde am 26. Juni 2013 eine Dividende in Höhe von € 0,09 pro Aktie (insgesamt T€ 4.452) an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13. Dezember 2013 hat die KHD HW eine Gewinnausschüttung in Höhe von T€ 4.000 an die KHD vorgenommen. Hierauf wurde Kapitalertragsteuer in Höhe von T€ 1.055 einbehalten, so dass die KHD einen Zahlungseingang in Höhe T€ 2.945 erhalten hat. In Höhe der einbehaltenen Kapitalertragsteuer weist die KHD zum 31. Dezember 2013 eine Forderung gegen das Finanzamt aus.

1.2 Geschäftsverlauf im Anlagenbau

1.2.1 Konjunkturelles Umfeld

Die wirtschaftliche Expansion in den für KHD relevanten Märkten blieb deutlich hinter den Erwartungen zurück - trotz einiger positiven Signale aus den USA und Europa. Der Internationale Währungsfonds (IWF) schätzte das globale Wachstum für das Gesamtjahr 2013 auf 3,0 % (2012: 3,1 %); für die Entwicklungs- und Schwellenländer ermittelte der IWF ein Wachstum von 4,7 % (2012: 4,9 %):


―	In Indien verlief die wirtschaftliche Entwicklung weiterhin verhalten. Der IWF schätzt das Wachstum auf 5,4 % (Vorjahr: 3,2 %). Die Industrie leidet unter dem schleppenden Infrastrukturausbau und regulatorischen Hindernissen. Außerdem macht Unternehmen und Verbrauchern die anhaltend hohe Inflation zu schaffen.
―	Für Russland korrigierte der IWF seine ursprüngliche Wachstumsprognose deutlich nach unten, auf nunmehr 1,5 % (Vorjahr: 3,4 %). Die Bauwirtschaft profitierte jedoch weiterhin von den Investitionen in die Infrastruktur für die Olympischen Winterspiele 2014 und den FIFA Worldcup 2018 sowie vom privaten Wohnungsbau.
―	Die türkische Wirtschaft ist 2013 mit 3,8 % (Prognose Oktober) wieder stärker gewachsen (Vorjahr: 2,2 %), allerdings bezweifelt der IWF die Nachhaltigkeit des Aufschwungs. Der Bausektor profitierte von einem staatlichen Investitionsprogramm zum Bau erdbebensicherer Wohnungen.
―	Die Konjunktur in Lateinamerika wurde durch Engpässe in der Infrastruktur, gesunkene Rohstoffpreise und in einigen Fällen durch die Straffung der Geldpolitik gebremst. Insbesondere in Brasilien zeigte die wirtschaftliche Aktivität eine hohe Volatilität. Der IWF ermittelte für die Region ein Wachstum von 2,6 % (Vorjahr: 3,0 %).
―	Das Wirtschaftswachstum in den für KHD relevanten südostasiatischen Schwellenländern verlangsamte sich ebenfalls. In Indonesien, Malaysia und Thailand sorgten niedrigere Rohstoffpreise sowie eine restriktivere Geldpolitik für geringere Wachstumsraten.
―	In China liegt das Wachstum mit 7,7 % in etwa auf Vorjahresniveau.

1.2.2 Branchenspezifisches Umfeld

Wichtigster Wachstumstreiber der Zementbranche bleibt das Wachstum der Infrastruktur in Entwicklungs- und Schwellenländern. Beim weltweiten Zementverbrauch fällt vor allem China ins Gewicht, das für 59 % des globalen Zementkonsums steht. Allerdings werden bisher Investitionen in chinesische Zementwerke fast ausschließlich durch chinesische Technologie abgedeckt. Weltweit wird die Investitionsbereitschaft in neue Zementanlagen neben dem Preisniveau für Zement zum einen von der Kapazitätsauslastung der bestehenden Werke und zum anderen von der Höhe der Zinssätze und der Verfügbarkeit von Kapital beeinflusst.

Nach bisher vorliegenden Marktinformationen, die sich mit den Erkenntnissen von KHD aus Projekten und Kundengesprächen decken, hat sich das Wachstum auf dem globalen Zementmarkt im Berichtsjahr nach einem vielversprechenden Start insgesamt leicht abgeschwächt. Nach Schätzungen von Morgan Stanley Research wuchs der weltweite Zementkonsum außerhalb Chinas 2013 nur um etwa 2,1 %, während der Markt in China trotz struktureller Probleme um 7,1 % zulegte.


―	In Indien, dem zweitgrößten Zementmarkt weltweit, kämpfte die Zementindustrie wie schon im Vorjahr mit steigenden Rohstoffpreisen, hohen Zinsen und einer geringen Kapazitätsauslastung. Das Wachstum des Zementkonsums wird auf 3,6 % geschätzt.
―	Russland verzeichnete 2013 dank der großen Infrastrukturprojekte weiterhin hohe Wachstumsraten beim Zementkonsum. Die Zementhersteller investieren in die Modernisierung ihrer Anlagen sowie teilweise auch neue Kapazitäten, wovon auch KHD profitierte.
―	Die Zementmärkte in Lateinamerika wuchsen mit schätzungsweise 2,1 % langsamer als im Vorjahr. Die Infrastrukturinvestitionen im Zusammenhang mit den großen Sportereignissen in Brasilien (Fußball-Weltmeisterschaft 2014 und Olympische Spiele 2016) sind offenbar geringer ausgefallen als erwartet.
―	In der Türkei wuchs der Zementmarkt 2013 wieder etwas stärker, hauptsächlich getrieben durch Immobilienprojekte. Die türkischen Zementhersteller gaben mehrere Anlagen in Auftrag, unter anderem bei KHD.

Die Kapitalbeschaffung für Investitionsprojekte ist, nach der Ankündigung der US-Notenbank, ihre expansive Geldpolitik zurückzufahren, in vielen Schwellenländern schwieriger geworden. Die Zinssätze von langfristigen Staatsanleihen (10 Jahre Laufzeit), die als Orientierung für den Marktzins gelten, sind 2013 in einigen Schlüsselmärkten deutlich gestiegen. Betroffen sind insbesondere Indien und Brasilien, die stark auf ausländisches Kapital angewiesen sind.

Auf mittlere und lange Sicht werden Faktoren wie anhaltende Urbanisierung, die demografische Entwicklung und Infrastrukturbedürfnisse in Entwicklungs- und Schwellenländern die Bautätigkeit und damit den Zementkonsum positiv beeinflussen. Eine Chance für Modernisierungsprojekte bieten die zunehmend anspruchsvolleren regulatorischen Rahmenbedingungen im Umweltbereich sowie steigende Energiepreise. Weltweit ist die Hälfte der Anlagen zwischen 25 und 50 Jahre alt und erfüllt in vielen Fällen nicht mehr die steigenden Anforderungen an Emissionskontrolle und Energieeffizienz. Unabhängig von kurzfristigen konjunkturellen Schwankungen bleiben die fundamentalen Marktdaten daher weiterhin positiv.

Aufgrund des branchenspezifischen Umfelds und der Entwicklung bei den Zementproduzenten war das Wettbewerbsumfeld von KHD auch im Jahr 2013 weltweit durch harten Wettbewerb und anhaltenden Margendruck geprägt.

1.3 Lage der Gesellschaft

Vermögenslage:

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr von T€ 120.650 um T€ 16.949 auf T€ 137.599 erhöht. Die Guthaben bei Kreditinstituten (T€ 98.874) sowie die Anteile an verbundenen Unternehmen (T€ 26.410) stellen mit zusammen rd. 91 % wie im Vorjahr den wesentlichen Anteil an den Aktiva der Gesellschaft dar.

Die Erhöhung der Forderungen beruht vor allem auf der Erhöhung eines Darlehens um T€ 765, welches die KHD einem verbundenen Unternehmen gewährt hat. Dagegen haben sich die sonstigen Vermögensgegenstände von im Vorjahr T€ 3.714 um T€ 158 auf T€ 3.556 vermindert. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von T€ 1.055 (Vorjahr: T€ 2.717) gegen das Finanzamt im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende 2013 durchgeführten Gewinnausschüttung der KHD HW. Das Umsatzsteuerguthaben i.H.v. T€ 2.350 ist gegenüber dem Vorjahr (T€ 883) deutlich gestiegen.

Die Erhöhung der Guthaben bei Kreditinstituten um T€ 16.696 auf T€ 98.874 (Vorjahr: T€ 82.178) resultiert vor allem aus der Einzahlung von Barmitteln in Höhe von T€ 16.072, die von Gesellschaften des KHD Konzerns für den jeweils ausgenutzten Teil eines Avalrahmens als Sicherheit zur Verfügung gestellt wurden. Dies entspricht der zugrundeliegenden Vereinbarung, die mit Abschluss eines Avalrahmens im März 2012 getroffen wurde. Zum 31. Dezember 2013 weist die Gesellschaft insgesamt verfügungsbeschränkte Barmittel in Höhe von T€ 27.650 (Vorjahr: T€ 0) aus.

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist mit T€ 117.786 gegenüber dem Vorjahr (T€ 117.660) nahezu unverändert. Der Dividendenzahlung an die Aktionäre in Höhe von T€ 4.452 steht ein Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2013 von T€ 4.326 gegenüber. Bei erhöhter Bilanzsumme beträgt die Eigenkapitalquote 85,5 % (Vorjahr: 97,6 %).

Der Rückgang der Rückstellungen resultiert im Wesentlichen aus der Verminderung der Rückstellung für personalbezogene Kosten.

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten von T€ 1.322 um T€ 17.327 auf T€ 18.648 wurde im Wesentlichen durch Zahlungen von Konzerngesellschaften für Barhinterlegungen für Avalkredite (T€ 16.072) verursacht.

Ertragslage:

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 4.326 (Vorjahr: T€ 4.336) erwirtschaftet. Die Entwicklung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beruht im Wesentlichen auf Beteiligungserträgen von der KHD HW in Höhe von T€ 4.000 (Vorjahr: T€ 4.000). Für das Berichtsjahr hat die Geschäftsführung ein leicht negatives Ergebnis vor Berücksichtigung von Beteiligungserträgen prognostiziert. Tatsächlich wurde ein leicht positives Ergebnis vor Beteiligungserträgen im Berichtsjahr erwirtschaftet. Grund für diese Ergebnisverbesserung waren zum einen nicht geplante Erträge aus der Bereitstellung von Avalen i.H.v. T€ 302 und zum anderen um T€ 196 geringere Personalaufwendungen als ursprünglich im Budget 2013 geplant.

Die sonstigen betriebliche Erträge in Höhe von T€ 6.135 (Vorjahr: T€ 7.826) betreffen im Wesentlichen Weiterbelastungen von Dienstleistungen an die operativen Gesellschaften des KHD Konzerns im Rahmen des Service and Cost Allocation Agreements in Höhe von T€ 2.811 (Vorjahr: T€ 2.635) und Erträge aus dem Bond Arrangement Agreement in Höhe von T€ 3.092 (Vorjahr: T€ 2.838). Den Erträgen aus dem Bond Arrangement Agreement stehen Avalgebühren von Banken gegenüber, die unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen sind. Außerdem beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge die Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 130 (Vorjahr: T€ 2.267).

Bei den Personalaufwendungen handelt es sich vor allem um die Vorstandsvergütung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen Rechts- und Beratungskosten, Jahresabschluss- und Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Konzernumlagen, Kosten der Hauptversammlung, Kosten für Investor Relations sowie sonstige Kosten der Verwaltung.

Die höheren Zinserträge gehen im Wesentlichen auf das einem verbundenen Unternehmen gewährte Darlehen zurück. Dieser Entwicklung steht ein gegenläufiger Effekt aus dem Rückgang des Marktzinsniveaus gegenüber.

Nach Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von T€ 0 (Vorjahr: T€ -9) ergibt sich ein Jahresüberschuss von T€ 4.326 (Vorjahr: T€ 4.345), der unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages des Vorjahres von T€ 309 zu einem Bilanzgewinn von T€ 4.635 geführt hat.

Finanzlage:

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der hohen verfügbaren Liquidität zum Jahresende 2013, aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert.

Die liquiden Mittel zum Bilanzstichtag haben sich insbesondere durch die Zahlungen von Konzerngesellschaften für Barhinterlegungen für Avalkredite in Höhe von T€ 16.072 von T€ 82.178 auf T€ 98.874 erhöht. Als Folge dieser Zahlungen stieg die Liquidität der Gesellschaft zum Geschäftsjahresende deutlich über die im Vorjahr abgegebene Prognose. Von den gesamten liquiden Mitteln zum 31. Dezember 2013 sind T€ 27.650 (Vorjahr T€ 0) verfügungsbeschränkt.

Zum 31. Dezember 2013 liegt die Eigenkapitalquote bei 85,5 % und damit unter dem Vorjahreswert von 97,6 %. Sie verbleibt jedoch weiterhin auf hohem Niveau.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren:

Bei der KHD handelt es sich um eine Management-Holding ohne operativen Geschäftsbetrieb, die daher nicht unmittelbar auf Basis finanzieller oder nicht-finanzieller Leistungsindikatoren gesteuert wird. Für die Beurteilung der Geschäftsverlaufs relevante Leistungsindikatoren sind die Liquidität und das Ergebnis vor Berücksichtigung von Beteiligungserträgen.

Eine Steuerung über finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren erfolgt für die Tochterunternehmen der Gesellschaft sowie für den KHD-Konzern. Finanzielle Steuerungskennzahlen sind:


―	Auftragseingang und -bestand;
―	der Konzernumsatz;
―	das Konzernergebnis vor Steuern und Finanzergebnis (EBIT) sowie das Verhältnis zum Umsatz (EBIT-Marge) und
―	der operative Cashflow.

Zu den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren zählen die Mitarbeiterentwicklung, die Kundenzufriedenheit, die Auswirkung der KHD-Produkte auf die Umwelt, die Geschwindigkeit der Auftragsbearbeitung, Produktqualität sowie individuelle mitarbeiterbezogene Kennzahlen.

Gesamtbeurteilung des Geschäftsverlaufs und der wirtschaftlichen Lage

Der Vorstand der KHD beurteilt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr als zufriedenstellend. Die geplanten Budgetvorgaben konnten im Wesentlichen erreicht werden. Auch für das Geschäftsjahr 2014 rechnet die Gesellschaft mit einem operativen Geschäftsverlauf auf dem Niveau des Vorjahres.

1.4 Nachtragsbericht

Gemäß der Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) beträgt die Gesamtzahl der KHD Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist (13. Januar 2014, 24:00 Uhr) angenommen wurde, zuzüglich der von Max Glory gehaltenen KHD Aktien und der KHD Aktien, welche die Bieterin AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. mit Vollzug der unter Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage aufgeführten Kauf- und Übertragungsverträge erworben hat, 44.244.113 KHD Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 89,016 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der KHD.

Am 10. Dezember 2013 hat der Vorstand das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieter angenommen und die 229.136 eigenen Aktien vollständig veräußert. Da die wirtschaftliche Übertragung dieser Anteile auf die Bieter am 7. Januar 2014 erfolgte, wurde der Geschäftsvorfall im Geschäftsjahr 2014 erfasst. Die Differenz in Höhe von T€ 1.249 zwischen dem durch die Bieter gezahlten Übernahmepreis (T€ 1.478) und dem bilanzierten Wert der eigenen Anteile (T€ 229) wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

1.5 Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im KHD Konzern dar. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Er enthält auch die entsprechend § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB erforderlichen Angaben; eine zusätzliche Darstellung dieser Angaben im Anhang erfolgt in Übereinstimmung mit § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 2 HGB daher nicht.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Eine transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für KHD ein Element guter Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den gesetzlichen Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung ("VorstAG") und den Empfehlungen des DCGK intensiv beschäftigt. Die Regelungen wurden bei KHD bereits im Geschäftsjahr 2010 mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung dargestellten Abweichungen umgesetzt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und wird ebenso wie die Höhe der Vergütung von diesem einer regelmäßigen Überprüfung unterzogen.

Die Vorstandsvergütung ist bei der KHD so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes in einem dynamischen Umfeld bietet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden zum einen die internationale Tätigkeit des KHD Konzerns, die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche und finanzielle Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des KHD Konzerns, zum anderen die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst im Konzern gilt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgs- und leistungsbezogenen) Komponenten.

Die festen Bezüge werden als leistungsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Diese bestehen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert der privaten Nutzung der Dienstwagen sowie aus individuellen Versicherungsleistungen und sonstigen Sachbezügen. Für Herrn Quellmalz wird zusätzlich ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt. Dieser Betrag wird in der Vergütungsübersicht unter "Sonstige" gezeigt.

Die variable Vergütung (Bonus), die in der Höhe bei jedem Vorstandsmitglied beschränkt ist (Cap), richtet sich grundsätzlich nach dem geschäftlichen Erfolg des KHD Konzerns sowie nach der auf Basis definierter Leistungsfaktoren bestimmten persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei der Beurteilung der persönlichen Leistung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den individuellen Beitrag zur mittel- und langfristigen Entwicklung des Konzerns.

Gemäß den Vorstandsdienstverträgen definiert der Aufsichtsrat grundsätzlich für die Mitglieder des Vorstands jeweils eindeutig bestimmte anspruchsvolle Ziele, die in Form einer separat mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abzuschließenden Zielvereinbarung dokumentiert werden.

Am 30. April 2013 wurde Ralph Quellmalz zum Finanzvorstand bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Quellmalz basiert auf einem neu gestalteten Vergütungssystem. Dieses Vergütungssystem regelt die variable Vergütung bei Erreichen der vorgegebenen Ziele nach Maßgabe jeweils gesondert abzuschließender Zielvereinbarungen. Die variable Vergütung wird zum Teil als Grundprämie, zum Teil durch Umwandlung in virtuelle Aktien (Restricted Stock Units - RSUs) ausgezahlt. Zudem besteht die Möglichkeit einer Ermessenstantieme für besondere Leistungen. Auf diese Weise werden der kurz-, mittel- und langfristige Erfolg von KHD und die Leistung des Vorstandsmitglieds miteinander verknüpft und die Vergütungsstruktur des Vorstands auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Jouni Olavi Salo stand im Dezember 2013 zur Verlängerung an. Um eine einheitliche Vergütungsstruktur des Vorstands zu gewährleisten, wurde mit Herrn Salo zunächst ein mehrjähriger Vorstandsdienstvertrag verhandelt, dessen Vergütungsstruktur dem System entsprach, das mit dem Vorstandsdienstvertrag von Herrn Quellmalz im Geschäftsjahr 2013 neu eingeführt wurde.

Im Oktober 2013 veröffentlichte eine Bietergruppe um den chinesischen AVIC-Konzern gemäß § 10 WpÜG ihre Absicht, ein Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien an der KHD abzugeben. Daraufhin wurde die zum 10. Dezember 2013 auslaufende Bestellung von Herrn Salo als Vorstand nur um ein Jahr verlängert. Auf diese Weise blieb der Vorstandsvorsitzende unabhängig und neutral, um die KHD ausschließlich im Interesse des Unternehmens durch den Übernahmeprozess zu führen. Die gemäß dem auslaufenden Vorstandsdienstvertrag geschuldeten variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2013 wurden in einem neuen, ebenfalls auf ein Jahr befristeten Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Salo - im Einklang mit der für das Geschäftsjahr 2013 dienstvertraglich vereinbarten Regelung mit Herrn Quellmalz - als einmalig zu gewährender Fixbonus abgebildet. Um im Geschäftsjahr 2013 eine einheitliche Vergütungsstruktur im Vorstand der KHD beizubehalten, vereinbarte der Aufsichtsrat mit dem Vorstandsmitglied Yizhen Zhu, dessen dienstvertraglich geschuldeten variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2013 ebenfalls als Fixbonus abzubilden.

Aufgrund des Übernahmeangebots haben sich der Aktienkurs der KHD und damit die Bemessungsgrundlage für die RSUs stark verändert. Durch Änderungen der Vorstandsdienstverträge hat der Aufsichtsrat die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 neu geregelt und hierzu separat mit jedem Vorstandsmitglied Zielvereinbarungen abgeschlossen. Die Zielvereinbarungen sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, allerdings ermittelt sich die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 aufgrund der Ausnahmesituation des KHD Konzerns nach der Übernahme auf einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Das Vergütungssystem der KHD wird der außergewöhnlichen Entwicklung in Folge des Übernahmeangebots auch in Zukunft Rechnung tragen.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, aber keine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages ausgesprochen wird, endet der Dienstvertrag mit Ablauf der vertraglich zu Gunsten der KHD vereinbarten Kündigungsfrist, wenn die Gesellschaft den Vorstandsdienstvertrag deswegen ordentlich kündigt, oder durch Zeitablauf zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt, falls dieser früher liegt. Bei Herrn Salo beträgt diese Kündigungsfrist drei Monate, bei Herrn Quellmalz sechs Monate und bei Herrn Zhu zwölf Monate.

Für Herrn Salo beläuft sich eine durch die Gesellschaft zu zahlende Abfindung im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch Ablauf der Vertragszeit sowie bei vorzeitiger Beendigung durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, der zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, auf zwei Jahresfestvergütungen. Bei Nichtverlängerung der Bestellung auf Wunsch von Herrn Salo erhält er eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund erfolgt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigt, oder bei Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds.

Die Regelung in Bezug auf die an Herrn Salo für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zu leistende Abfindung begrenzt die Zahlungen nicht auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Im Gegenzug für die Abfindung schuldet die Gesellschaft gemäß dem Vorstandsdienstvertrag keine Entschädigungszahlung an Herrn Salo für dessen nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren. Die Dienstverträge der Herren Quellmalz und Zhu enthalten keine Abfindungsregelung.

Im Fall der mehrmaligen Verlängerung werden die Vorstandsbestellung und der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Salo gemäß den bestehenden Vorgaben des Aufsichtsrats zur Altersgrenze für Vorstandsmitglieder spätestens bei Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren enden. Der Barwert der Leistungen, die Herrn Salo für den Fall der regulären Beendigung durch Erreichen der Altersgrenze zugesagt wurden, beläuft sich zum 31. Dezember 2013 auf € 481.101. Für die spätestens bei Erreichen der Altersgrenze zu zahlende Abfindung führt die KHD einen entsprechenden Betrag ratierlich der Rückstellung zu. Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Zuführung auf € 55.368. Dieser Betrag wird in der Vergütungsübersicht unter "Sonstige" gezeigt. Zum 31. Dezember 2013 beläuft sich der für Herrn Salo zurückgestellte Betrag auf € 151.124.

Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands

Überblick über wesentliche Daten der Vorstände:

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Name	Vorstand seit:	Vorstandsvertrag bis:	Dienstvertrag mit KHD seit:
Jouni Olavi Salo	11.12.2008	10.12.2014	01.04.2010
Yizhen Zhu*	01.04.2011	01.04.2015	02.04.2011
Ralph Quellmalz**	30.04.2013	30.04.2016	01.05.2013

* Nach Ende des Geschäftsjahres 2013 wurde Herr Yizhen Zhu durch Beschluss des Aufsichtsrats für ein weiteres Jahr bis zum 1. April 2015 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der KHD Humboldt Wedag International AG bestellt.

** Die im Folgenden dargestellten Vorstandsbezüge für Herrn Quellmalz beziehen sich auf einen Zeitraum von acht Monaten.

Die gesamten Bezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD betrugen im Geschäftsjahr 2013 T€ 1.149 (Vorjahr: T€ 1.091). Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist unter Namensnennung, aufgeteilt nach fixen und variablen Vergütungsteilen, in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Dabei wurden die Fixboni der Vorstandsmitglieder, die aus den oben dargestellten Gründen bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres 2013 die variable Vergütungskomponente konkretisiert haben, zusammen mit der Fixvergütung gemäß den Vorgaben des § 289 Abs. 1 Nr. 5 HGB i. V. m. § 285 Nr. 9 HGB den erfolgsunabhängigen Komponenten zugerechnet. Somit werden erfolgsbezogene Bezüge im Sinne der vorstehenden Vorschriften im Geschäftsjahr 2013 nicht ausgewiesen. Die vereinbarten Fixboni für das Geschäftsjahr 2013 sind durch die Gesellschaft bis spätestens Juni 2014 zu zahlen.

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in €	Jouni Olavi Salo	Yizhen Zhu	Ralph Quellmalz
Fixvergütung	375.000	180.000	146.667
Fixbonus	187.500	45.000	75.000
Sachbezüge	53.718	23.919	2.842
Sonstige	55.368	-	4.385
Summe	671.586	248.919	228.894

Im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten Werte:

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in €	Jouni Olavi Salo	Yizhen Zhu
Fixvergütung	375.000	160.000
Variable Vergütung
- für das Geschäftsjahr 2012	281.906	54.367
-für den Beurteilungszeitraum 2010-2012	119.456	-
Sachbezüge	51.005	12.851
Sonstige	36.028	-
Summe	863.395	227.218

Die angegebene variable Vergütung entspricht dem im Geschäftsjahr 2012 als Aufwand erfassten Betrag. Für die auf Basis einer vorläufigen Bestimmung der Zielerreichung (kumuliert für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) ermittelten theoretischen Ansprüche auf variable Vergütung wurden in den Geschäftsjahren 2010, 2011 und 2012 Rückstellungen gebildet. Wie bei der Erläuterung des Vergütungssystems im Vorjahr dargestellt, war die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder erst nach endgültiger Bestimmung der Zielerreichung und nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 zur Zahlung fällig. Im Geschäftsjahr 2013 wurde an Herrn Salo gemäß der endgültigen Bestimmung der kumulierten Zielerreichung in der Periode vom 1. April 2010 bis zum 31. Dezember 2012 nach Abzug der in Vorjahren geleisteten Abschlagszahlungen eine variable Vergütung in Höhe von € 565.425 ausgezahlt. Für Herrn Zhu erfolgte im Geschäftsjahr 2013 für die Periode vom 1. April 2011 bis zum 31. Dezember 2012 nach Abzug der im Vorjahr geleisteten Abschlagszahlung eine Auszahlung in Höhe von € 43.117.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung. Über die Verteilung der Gesamtvergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss.

Bei der Verteilung der Aufsichtsratsvergütung wird neben dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat auch der Vorsitz im Prüfungsausschuss berücksichtigt.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2013 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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in €	Feste Vergütung
Hubert Keusch (Vorsitzender)1	63.356
Luc Antoine Baehni (stellv. Vorsitzender)2	52.164
Eliza Suk Ching Yuen3	64.246
Michael Busch4	42.534
Seppo Kivimäki5	42.534
Helmut Meyer6	52.164
Summe	316.998

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 25. Juni 2013,

Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013,

Mitglied des Prüfungsausschusses.

2 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,

Mitglied des Personalausschusses bis zum 25. Juni 2013,

Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013.

3 Vorsitzende des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2013,

Vorsitzende des Personalausschusses bis zum 25. Juni 2013,

Mitglied des Prüfungsausschusses,

Mitglied des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013.

4 Mitglied des Personalausschusses bis zum 24. Januar 2013,

Vorsitzender des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013,

Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses seit dem 25. Juni 2013.

5 Mitglied des Nominierungsausschusses bis zum 25. Juni 2013.

6 Vorsitzender des Prüfungsausschusses,

Mitglied des Personalausschusses vom 27. Januar bis zum 18. März 2013.

Die KHD hat mit NASENDA, Douglas, Isle of Man, einer Gesellschaft, deren Anteile von Seppo Kivimäki gehalten werden, einen Beratervertrag geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung wurden von der KHD im Geschäftsjahr 2013 € 60.000 für erbrachte Beratungsleistungen als Aufwand erfasst; davon sind € 45.000 bis zum 31. Dezember 2013 ausgezahlt worden.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2012 sowie die im Geschäftsjahr gewährte Vorauszahlung ist unter Namensnennung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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in €	Feste Vergütung	Vorauszahlung
Ellza Suk Ching Yuen (Vorsitzende)1	51.340	16.231
Luc Antoine Baehnl (stellv. Vorsitzender)2	40.453	29.197
Hubert Keusch3	40.453	16.266
Michael Busch4	10.888	-
Seppo Kivimäki5	10.888	-
Helmut Meyer6	10.888	-
Heinz Otto Geldt7	46.100	46.100
Gerhard Beinhauer8	29.973	29.973
Silke S. Stenger9	28.326	28.326
Summe	269.309	166.093

1 Vorsitzende des Aufsichtsrats seit dem 4. Oktober 2012,

Vorsitzende des Personalausschusses seit dem 22. Oktober 2012,

Mitglied des Prüfungsausschusses bis zum 31. Mai 2012 und seit dem 22. Oktober 2012,

Mitglied des Nominierungsausschusses seit dem 22. Oktober 2012.

2 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 4. Oktober 2012,

Mitglied des Personalausschusses seit dem 22. Oktober 2012,

Mitglied des Vergütungs- und Strategieausschusses bis zum 31. Mai 2012.

3 Mitglied des Prüfungsausschusses seit dem 22. Oktober 2012,

Mitglied des Vergütungs- und Strategieausschusses bis zum 31. Mai 2012.

4 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 5. Oktober 2012,

Vorsitzender des Nominierungsausschusses seit dem 22. Oktober 2012;

Mitglied des Personalausschusses seit dem 22. Oktober 2012.

5 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 5. Oktober 2012,

Mitglied des Nominierungsausschusses seit dem 22. Oktober 2012.

6 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 5. Oktober 2012,

Vorsitzender des Prüfungsausschusses seit dem 22. Oktober 2012.

7 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 5. Oktober 2012 (Vorsitzender vom 1. Juni bis zum 4. Oktober 2012),

Vorsitzender des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses bis zum 31. Mai 2012,

Mitglied des Prüfungsausschusses bis zum 31. Mai 2012.

8 Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender) bis zum 31. Mai 2012,

Vorsitzender des Vergütungs- und Strategieausschusses bis zum 31. Mai 2012,

Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses bis zum 31. Mai 2012.

9 Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende Vorsitzende) bis zum 31. Mai 2012,

Vorsitzende des Prüfungsausschusses bis zum 31. Mai 2012,

Mitglied des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses bis zum 31. Mai 2012.

1.6 Bericht über Risiken und Chancen

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Risiken und Chancen bezieht sich ausdrücklich nicht nur auf die KHD als Holdinggesellschaft sondern auf den gesamten KHD Konzern.

Risikomanagement

Der KHD Konzern ist als weltweit operierendes Anlagenbau- und Serviceunternehmen im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit einer Vielzahl unterschiedlichster Risiken ausgesetzt. Durch die Bereitschaft, kalkulierbare unternehmerische Wagnisse bewusst einzugehen, kann KHD Chancen zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts nutzen.

Der Vorstand von KHD hat ein umfassendes, systematisches und wirksames Risikomanagementsystem implementiert, dessen Grundsätze in einer Risk Policy festgeschrieben sind. Im KHD Konzern beruht das Risikomanagement auf dem COSO-ERM Rahmenkonzept. Neben dem systematischen Ansatz zur Identifizierung, Erfassung und Bewertung von Risiken sind die Aktivitäten zur Risikobewältigung, d.h. die Definition und die Umsetzung von Maßnahmen als Antwort auf festgestellte Risiken, entscheidende Komponenten unseres Risikomanagementsystems. Risikomanagement ist eine unternehmensweite und kontinuierliche Aufgabe, die integraler Bestandteil aller Entscheidungen und Geschäftsprozesse im KHD Konzern ist.

Eine Erfassung und Bewertung von Chancen erfolgt nicht als separate Kategorie des Risikomanagementsystems. Das Risikomanagement im KHD Konzern berücksichtigt allerdings neben der Reduzierung der Auswirkungen und der Eintrittswahrscheinlichkeit von negativen Ereignissen auch die bestmögliche Ausnutzung von Chancen als positive Zielabweichung aufgrund erfolgreicher Umsetzung der jeweiligen Maßnahmenpläne. Durch ein wirksames und effizientes Risikomanagement können wir somit Geschäftschancen zum Vorteil unserer Anteilseigner, Kunden und Mitarbeiter identifizieren und ergreifen.

Das Management von Risiken und Chancen ist ein wesentlicher Baustein für die Steuerung des Konzerns; die Unternehmensstrategie bildet die Basis für eine systematische Risikofrüherkennung. Da im Rahmen des Planungsprozesses die Unternehmensziele und die zugehörigen Erfolgsfaktoren festgelegt werden, bestehen unmittelbare Wechselbeziehungen zwischen Risikomanagement einerseits und der strategischen Planung und Mittelfristplanung andererseits. Das Eingehen potenziell bestandsgefährdender Risiken wird grundsätzlich vermieden. Im KHD Konzern bedeutet das insbesondere, dass bei Aufträgen die Haftung für Folgeschäden vertraglich ausgeschlossen wird.

Das Risikomanagementsystem ist im KHD Konzern in unser internes Kontrollsystem eingebettet. Unser Risikomanagement beschränkt sich nicht auf das Risikofrüherkennungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG (bestandsgefährdende Risiken), sondern umfasst sämtliche wesentliche Risiken des KHD Konzerns (operative, strategische, finanzielle und Compliance-Risiken). Die kontinuierliche Verbesserung unseres Risikomanagements beinhaltet eine regelmäßige Überprüfung und Weiterentwicklung der relevanten internen Kontrollen, um einen funktionsfähigen und effizienten Prozess sicherzustellen. Prozessverbesserungen bzw. -korrekturen werden fortlaufend identifiziert und umgesetzt.

Organisation, Zuständigkeiten, Instrumente und Berichterstattung des Risikomanagements

Der KHD Konzern unterscheidet zwischen Risiken, die den gesamten Konzern betreffen bzw. nur auf Ebene der Konzernleitung gemanagt werden können ("Group Risks"), und Risiken, die aus den Aktivitäten der operativen Geschäftseinheiten resultieren ("CSC Risks"). Group Risks werden von den Vorstandsmitgliedern und Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen ("Global Functional Heads") identifiziert und durch Risikoverantwortliche ("Risk Owner"), die entsprechend bestimmt werden, gesteuert. CSC Risks werden von den Verantwortlichen der operativen Bereiche in den Customer Service Centers (CSCs) bzw. in den Tochtergesellschaften geführt. Die jeweiligen Risikoverantwortlichen in den operativen Geschäftseinheiten sind für den systematischen Umgang mit den CSC Risks verantwortlich.

Um eine konzernweit einheitliche Identifizierung und Bewertung der Risiken zu unterstützen und zu koordinieren, hat KHD für das Risikomanagement Verantwortliche auf Konzernebene sowie auf Ebene der operativen Geschäftseinheiten bestimmt. Die Risikomanager sind auch für die Überwachung und Nachverfolgung der Umsetzung der jeweiligen Aktivitäten zur Risikobewältigung zuständig. Die zentrale Risikomanagementabteilung stellt den operativen Einheiten die konzernweit einheitliche Methodik sowie die Instrumente zur Dokumentation (Risikoidentifizierung, Risikobewertung und Risikobewältigung) zur Verfügung.

Alle wesentlichen Risiken werden in Risikoregistern erfasst. Diese dokumentieren auch die Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe für jedes Risiko sowie die vorhandenen und geplanten Maßnahmen zur Risikobewältigung in komprimierter und übersichtlicher Form. Die Risikoregister werden quartalsweise aktualisiert und bieten so den Entscheidungsträgern einen Überblick über die gesamte Risikolage.

Die für das Risikomanagement verantwortlichen Mitarbeiter führen sowohl mit den Leitern der konzernübergreifenden Zentralfunktionen als auch mit den Führungsteams der operativen Einheiten Risikoworkshops zur Identifikation und Bewertung von Risiken sowie zur Festlegung von Maßnahmen zur Risikominderung durch.

Den besonderen Anforderungen des Projektgeschäfts wird durch ein in die operativen Prozesse eingebundenes Risikomanagement Rechnung getragen. Hierbei werden die kaufmännischen und vertraglichen Bedingungen vor dem Vertragsabschluss durch die Experten in unseren Fachabteilungen beurteilt, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. Das projektbezogene Risikomanagement setzt sich in der Phase der Auftragsabwicklung fort, wobei das Projektmanagement insbesondere auf Risiken in Bezug auf Überschreitung des Kosten- oder Zeitbudgets, technische Schwierigkeiten sowie finanzielle Aspekte achtet. Falls bewertete Auftragsrisiken die Wesentlichkeitsgrenze der operativen Einheit überschreiten, sind diese zusätzlich in das lokale Risikoregister aufzunehmen.

Bei einem wirksamen Risikomanagement kommt dem Berichtswesen eine besondere Bedeutung zu. Es stellt sicher, dass alle wesentlichen Risiken nach einheitlichen Kriterien abgebildet und den Führungskräften im Rahmen ihres Entscheidungsprozesses bekannt sind. Neben den quartalsweise aktualisierten Risikoregistern werden kurzfristig auftretende Risiken unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt ("ad hoc") an die zuständigen Stellen des Konzerns kommuniziert. Bei KHD wurde zudem ein Risk Committee als bereichsübergreifendes Team - unter Einbeziehung des Vorstands -installiert. Im Rahmen des Risikomanagementsystems überwacht das Risk Committee die Vollständigkeit, die Einschätzung der Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit, den Status der Risikobewältigung und die Veränderungen bedeutender Risiken.

Der zentrale Risikomanagementbeauftragte steht mit dem Vorstand in Bezug auf die Risikosituation und die Effektivität des Risikomanagementsystems in laufendem Kontakt. Im halbjährlichen Turnus erläutert er die Risikosituation anhand der Risikoregister detailliert gegenüber dem Aufsichtsrat. Zudem stellt der Leiter Risikomanagement die Effektivität des Risikomanagementsystems in einer auf einer qualifizierten Selbsteinschätzung beruhenden Stellungnahme gegenüber dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der KHD dar. Darüber hinaus beurteilt der Abschlussprüfer die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungs- und internen Überwachungssystems gemäß § 317 Abs. 4 HGB und berichtet über das Ergebnis seiner Prüfung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Risikobewertung

Die mögliche Schadenshöhe wird für jede operative Geschäftseinheit auf Basis einer berechneten lokalen Wesentlichkeit klassifiziert. Um das Risikopotenzial zu verdeutlichen und um das Risikobewusstsein zu steigern, ist im Risikoregister zwingend eine Einschätzung der Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe ohne (Bruttorisiken) sowie mit (Nettorisiken) Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung vorzunehmen. Zudem besteht die Verpflichtung, dass sowohl beim Konzern als auch bei den operativen Geschäftseinheiten potenziell bestandsgefährdende Risiken identifiziert und in dem Risikoregister entsprechend dokumentiert werden.

Die Skala zur Messung der Eintrittswahrscheinlichkeit ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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Klasse	Eintrittswahrscheinlichkeit	Beschreibung
1	1 - 10 %	Sehr niedrig / sehr unwahrscheinlich
2	11 - 25 %	Niedrig / unwahrscheinlich
3	26 - 50 %	Mäßig
4	51 - 75 %	Hoch / wahrscheinlich
5	76 - 99 %	Sehr hoch / sehr wahrscheinlich

Die Skalierung der Eintrittswahrscheinlichkeiten ist konsistent zu der für Zwecke der Rechnungslegung angewendeten Methodik, d.h. die Eintrittswahrscheinlichkeit der Klasse 4 entspricht dem Fachterminus "eher wahrscheinlich denn nicht".

Die Skala zur Messung der potenziellen Schadenshöhe ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

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Klasse	Auswirkung	Beschreibung
1	Niedrig	Unerhebliche negative Auswirkungen
2	Mäßig	Begrenzte negative Auswirkungen unterhalb der Wesentlichkeitsgrenze
3	Wesentlich	Erhebliche negative Auswirkungen, welche die Wesentlichkeitsgrenze übersteigen
4	Sehr wesentlich	Negative Auswirkungen übersteigen das Doppelte der Wesentlichkeitsgrenze
5	Katastrophal	Negative Auswirkungen führen zu einer potenziellen Bestandsgefährdung

Die zusammengefasste Risikobewertung ergibt sich auf Basis folgender Risikobewertung:

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Eintrittswahrscheinlichkeit Auswirkung	1	2	3	4	5
1	niedrig	niedrig	niedrig	niedrig	niedrig
2	niedrig	niedrig	niedrig	mittel	mittel
3	niedrig	niedrig	mittel	mittel	hoch
4	niedrig	mittel	mittel	hoch	hoch
5	mittel	mittel	hoch	hoch	hoch

Risikomanagement bezogen auf Finanzinstrumente

Als weltweit agierender Konzern ist KHD verschiedenen finanziellen Risiken (Währungs-, Zins-, Ausfall-, Kredit- und Liquiditätsrisiken) ausgesetzt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben können. Ziel des finanzwirtschaftlichen Risikomanagements im KHD Konzern ist es, finanzielle Risiken durch den geeigneten Einsatz von Sicherungsinstrumenten einschließlich derivativer Finanzinstrumente abzudecken bzw. zu reduzieren.

Im Rahmen der Auftragsabwicklung werden Wechselkursrisiken grundsätzlich auf Basis geplanter Zahlungsströme bestimmt und durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten minimiert. Bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich ausschließlich um Devisentermingeschäfte. Da die abgeschlossenen derivativen Finanzinstrumente nicht die strengen Anforderungen des Hedge Accounting erfüllen, wird die ökonomische Sicherungsbeziehung im Konzernabschluss nicht als bilanzielle Sicherungsbeziehung abgebildet.

Das Zinsrisiko tritt durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auf. Zum Bilanzstichtag weist der KHD Konzern keine wesentlichen zinstragenden Verbindlichkeiten, aber einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln aus. Insofern beschränkt sich das Zinsrisiko weitestgehend auf Schwankungen der Zinssätze für kurzfristige Termingelder und Tagesgeld.

Das Risiko einer Kreditkonzentration in Bezug auf Forderungen ist durch die Kundenstruktur des Konzerns grundsätzlich geografisch weltweit gestreut. Das Kreditrisiko wird weiterhin dadurch verringert, dass der Konzern mit den Kunden Zahlungsmodalitäten, im Besonderen Anzahlungen und Zahlungen auf Teilabrechnungen, vereinbart, um einen hohen Bestand an offenen Forderungen zu vermeiden. Interne Richtlinien stellen sicher, dass grundsätzlich Produkte nur an Kunden mit angemessener Kredithistorie verkauft werden. Basis für die Steuerung des Adressenausfallrisikos ist eine laufende regelmäßige Analyse des Forderungsbestands und der Forderungsstruktur. Forderungen im Exportgeschäft sind im KHD Konzern in hohem Umfang durch bestätigte und unbestätigte Akkreditive sowie durch Bürgschaften, Garantien und Deckungszusagen auch von Exportkreditagenturen (z.B. Hermes) gegen Ausfallrisiken abgesichert.

Der KHD Konzern verfolgt seit Jahren eine konservative und vorausschauende Politik der Liquiditätssicherung und verfügt über einen sehr hohen Bestand an liquiden Mitteln. Auf Basis einer Finanz- und Liquiditätsplanung werden liquide Mittel so disponiert, dass der KHD Konzern seinen Zahlungsverpflichtungen jederzeit in vollem Umfang nachkommen kann. Zur Absicherung des weiteren Wachstumskurses wurden mit einem Bankenkonsortium sowie weiteren Banken Avalkreditlinien abgeschlossen, die es den einzelnen Gesellschaften des KHD Konzerns erlauben, Vertragsgarantien für ihre Kunden weltweit herauszulegen.

Durch ein aktives Beteiligungscontrolling überwacht KHD fortlaufend die wirtschaftliche Entwicklung der Konzernunternehmen. Im Fall einer unbefriedigenden Entwicklung sowie im Fall von erheblichen Abweichungen von Budget und Mittelfristplanung leitet das lokale Management in enger Abstimmung mit dem Konzernmanagement Gegenmaßnahmen ein. Zudem werden die Beteiligungsbuchwerte der Konzernunternehmen einmal jährlich einem Werthaltigkeitstest unterzogen.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das interne Kontrollsystem ("IKS") des KHD Konzerns umfasst neben dem Risikomanagementsystem insbesondere auch umfangreiche Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sowie die Internal Audit als prozessunabhängige Kontrollfunktion. Das IKS ist auf die Einhaltung der einschlägigen Gesetze und Normen sowie die Wirtschaftlichkeit der betrieblichen Abläufe ausgerichtet. Im KHD Konzern beruht das interne Kontrollsystem ebenso wie das Risikomanagement auf dem COSO-ERM Rahmenkonzept.

Einrichtung, Überwachung und Weiterentwicklung sowie die Sicherstellung der Wirksamkeit des IKS liegen in der Verantwortung des Vorstands. In das IKS von KHD sind alle konsolidierten Tochtergesellschaften eingebunden.

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und der Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen im Wesentlichen automatisierte Kontrollen, wie z. B. Systemzugangskontrollen auf Basis eines Berechtigungskonzepts oder Plausibilitätsprüfungen des Zahlenwerks sowie manuelle Kontrollen, wie z. B. Abweichungs- und Trendanalysen auf Grundlage definierter Kennzahlen und Vergleiche mit Budgetzahlen.

Das gesamte rechnungslegungsbezogene IKS ist bei KHD und allen wesentlichen Tochtergesellschaften durch Prozessbeschreibungen dokumentiert. Wesentliche Kontrollen ("Key Controls") wurden dabei für jeden Prozess identifiziert und in einer Risikokontrollmatrix ("RCM") zusammengefasst. Die zuständigen Prozessverantwortlichen überwachen fortlaufend die Durchführung aller wesentlichen Kontrollaktivitäten sowie die Erstellung einer angemessenen Dokumentation.

Die Erfassung von buchhalterischen Vorgängen erfolgt durch die KHD und ihre Tochtergesellschaften. Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des IKS stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und sonstigen regulatorischen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Weiterhin wird sichergestellt, dass Vermögenswerte und Schulden zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Das Vier-Augen-Prinzip sowie die Funktionstrennung ("Segregation of Duties") sind Grundprinzipien des IKS im KHD Konzern; hierdurch wird auch die Möglichkeit zu dolosen Handlungen reduziert.

Die lokal erfassten Monatsabschlüsse werden durch ergänzende Informationen zu einem Konzernberichtspaket erweitert und über ein konzernweit einheitliches Berichtssystem an die zentrale Konsolidierungsabteilung gemeldet. Der Prozess zur Erstellung des Konzernabschlusses wird zentral durchgeführt und überwacht. Konzerneinheitliche Richtlinien zur Bilanzierung, Bewertung und Berichterstattung stellen die Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften sicher.

Eine systematische Überprüfung der Wirksamkeit des IKS wird von der Internal Audit in regelmäßigen Abständen durchgeführt. Die Ergebnisse der Prüfungen berichtet die Internal Audit direkt an den Vorstand, so dass sowohl identifizierte Mängel umgehend beseitigt als auch Verbesserungspotenziale im Zuge einer permanenten Weiterentwicklung des IKS umgesetzt werden können.

Gesamtaussage zur Risikosituation der KHD Gruppe

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risiken wurde im Geschäftsjahr 2013 soweit erforderlich, bilanzielle Vorsorge über die Bildung von Rückstellungen getroffen. Die identifizierten Risiken gefährden weder einzeln noch in Kombination den Fortbestand der KHD. Organisatorisch sind alle Voraussetzungen geschaffen, um frühzeitig über sich abzeichnende Veränderungen der Risikosituationen Kenntnis zu erlangen.

Risikofelder

Im nachfolgenden Abschnitt werden wesentliche Risikofelder, die Strategie zur Risikobewältigung sowie die zusammengefasste Risikobewertung ("hoch", "mittel", "niedrig") unter Berücksichtigung der Maßnahmen und Kontrollen zur Risikobewältigung (Nettorisiken) beschrieben. Die Risikofelder bündeln eine Vielzahl von Einzelrisiken. Die dargestellte Strategie zur Risikobewältigung setzt sich wiederum aus einer Vielzahl von spezifischen Einzelmaßnahmen und Aktivitäten zusammen.

Risiken aus wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Als global agierender Konzern ist KHD von der konjunkturellen Entwicklung der Weltwirtschaft abhängig. Als Lieferant der technischen Ausrüstung für Zementanlagen besteht insbesondere die Abhängigkeit von der zyklischen Entwicklung der Nachfrage nach Zement. Zudem besteht aufgrund des harten Wettbewerbs das Risiko des Verlusts von Marktanteilen sowie des Rückgangs der erzielbaren Margen.

Der KHD Konzern ist in vielen Ländern und Regionen als Anlagenbauer tätig, so dass sich eine Risikominderung aufgrund geografischer Diversifizierung ergibt. Durch den gezielten Ausbau unseres Servicegeschäfts (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie den systematischen Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten und Märkten mit bisher schwacher Präsenz werden diese Risiken zusätzlich gemindert. Wir begegnen dem Wettbewerbsrisiko durch eine kontinuierliche Analyse unseres Marktumfelds und unserer Konkurrenzsituation. Stetiger Kundenkontakt zusammen mit dem Ausbau unseres Account Managements und die daraus resultierende Marktnähe liefern uns wichtige Informationen über die Anforderungen unserer Kunden. Die gewonnenen Informationen ermöglichen uns, bedarfsgerechte Produkte zu entwickeln und anzubieten sowie unsere Wettbewerbsposition zu verbessern. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Länderrisiken

Der KHD Konzern ist als ein global operierender Konzern Länderrisiken ausgesetzt. Diese umfassen rechtliche Risiken, Kapitaltransferverbote, sonstige regulatorische Beschränkungen, Ausfall von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Krieg sowie sonstige Unruhen.

Um diese Risiken zu managen, werden einzelne Projekte bereits in der Angebotsphase unter Berücksichtigung von Länderrisiken bewertet. Ausfallrisiken für Exportgeschäfte werden bewertet und gegebenenfalls durch Deckungszusagen von Exportkreditagenturen (bspw. Hermes-Bürgschaften) begrenzt. Das verbleibende Risiko wird als "niedrig" eingestuft.

Beschaffungsrisiken

Die zuverlässige Verfügbarkeit der beschafften Produkte und Dienstleistungen in geeigneter Qualität, Menge und zu marktgerechten Preisen ist ein entscheidender Erfolgsfaktor. Störungen im Beschaffungsprozess stellen daher für den KHD Konzern ein wesentliches Risiko dar.

Zur Risikominderung verfolgt der Einkauf eine globale Strategie basierend auf der systematischen Analyse der Qualität, Lieferperformance und Preisstruktur bestehender und potenzieller neuer Lieferanten. Um die vorhandenen Kenntnisse über die lokalen Beschaffungsmärkte bei der Entwicklung der Einkaufsstrategie zu nutzen, sind die Einkaufsorganisationen der operativen Geschäftseinheiten in den Prozess eingebunden. Unterstützend werden Elemente der strategischen Beschaffung konzernweit angewendet. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Innovationsrisiken

Innovationsstärke ist für ein Technologieunternehmen wie den KHD Konzern ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Dabei ist es wichtig, neben den Anforderungen der Kunden auch die zunehmenden Anforderungen des Umweltschutzes bei der Entwicklung unserer Produkte zu berücksichtigen. Zusätzlich richten sich unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten insbesondere auf die Standardisierung von Komponenten, die für kundenspezifische Lösungen verwendet werden können, sowie auf Verbesserungen und Kostenreduzierung bestehender Produkte aus.

Der permanente Austausch mit der Vertriebsabteilung sowie bereichsübergreifende Teams stellen eine möglichst hohe Marktnähe der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten sicher. Durch einen Entwicklungsprozess mit definierten Meilensteinen und vorgegebenem Budget für einzelne Forschungs- und Entwicklungsprojekte werden Zielabweichungen früh identifiziert und entsprechende Korrekturmaßnahmen veranlasst. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Beteiligungsrisiken

In ihrer Funktion als Mutterunternehmen des KHD Konzerns hält KHD Beteiligungen an Konzernunternehmen. Die Beteiligungsbuchwerte unterliegen dem Risiko der Wertminderung für den Fall, dass sich wirtschaftliche Rahmenbedingungen und letztlich die Profitabilität dieser Konzernunternehmen negativ verändern. In diesem Fall kann es zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der KHD kommen.

Projektrisiken

Komplexe Großprojekte im Anlagenbau stellen besondere Anforderungen an das Risikomanagement. Unsere Aufträge haben regelmäßig eine Vertragslaufzeit von deutlich mehr als 12 Monaten. Das Vertragsvolumen einzelner Aufträge ist nicht nur für einzelne Tochtergesellschaften, sondern auch aus Sicht des KHD Konzerns wesentlich. Typischerweise handelt es sich bei Großaufträgen um die Planung, das Engineering und die Lieferung aller wesentlichen Teile der Ausrüstung eines Zementwerks. Potenzielle Projektrisiken entstehen dabei in der mit Unsicherheiten behafteten Kalkulation, unerwarteten technischen Problemen, Lieferengpässen oder Qualitätsproblemen bei Lieferanten wichtiger Komponenten, Verzögerungen bei der Projektdurchführung, Ausbleiben geplanter Cashflows und unvorhersehbaren Entwicklungen bei der Montage und Inbetriebnahme vor Ort. Nach der Inbetriebnahme bestehen zudem Gewährleistungsrisiken.

Zum Management der Risiken im Anlagenbau wenden wir bereits in der Angebotsphase bewährte Methoden an, um das Eingehen unkalkulierter oder nicht beherrschbarer Risiken zu verhindern. In der Phase der Auftragsabwicklung ermöglichen die eingesetzten Methoden unseres Projektmanagements und des Projektcontrollings nicht nur den Einfluss möglicher Kostenabweichungen abzuschätzen, sondern auch frühzeitig gegenzusteuern. Für die während der Gewährleistungsphase möglicherweise auftretenden Mängel wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Die im Projektmanagement und Projektcontrolling eingesetzten Instrumente werden ständig weiterentwickelt und den steigenden Anforderungen angepasst. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Personalrisiken

KHD zeichnet sich durch eine Unternehmenskultur aus, die auf Vertrauen basiert. Eigenverantwortliches, unternehmerisch orientiertes Denken und Handeln unserer Mitarbeiter stehen dabei im Vordergrund. Der Erfolg des KHD Konzerns ist unmittelbar vom Engagement, von der Motivation und von den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter abhängig. Risiken bestehen insbesondere dann, wenn Führungspositionen nicht zeitnah und qualifiziert besetzt werden können.

Personalrisiken begegnen wir durch frühzeitige Identifikation und Förderung insbesondere von Leistungsträgern. KHD strebt eine langfristige Bindung der Führungskräfte und Mitarbeiter an den Konzern an. Auf Basis einer systematischen Einschätzung der Kompetenzen leiten wir individuelle Maßnahmen zur Personalentwicklung ab. Zusätzlich wird eine langfristige Nachfolgeplanung entwickelt. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Financial Covenants

Über ein Bankenkonsortium steht allen operativen Gesellschaften des KHD Konzerns über das Facility Agreement ein Avalrahmen über eine Laufzeit von drei Jahren zur Verfügung. In dem zugrundeliegenden Vertrag sind auf den KHD Konzern bezogene Financial Covenants vereinbart. Die Financial Covenants sind Basis für die jährlich stattfindende Preisfestsetzung sowie für die Höhe der Barhinterlegung. Die Nichteinhaltung bestimmter Financial Covenants zum 31. Dezember 2013 führte zu einem sogenannten Default, was eine Überprüfung bzw. Neuverhandlung des Vertrages zur Folge hatte.

KHD berechnet und überprüft die Financial Covenants quartalsweise. Die Überprüfung und Sicherstellung der Einhaltung dieser Financial Covenants bzw. die Ermittlung der möglichen Auswirkungen aufgrund der Nichteinhaltung bestimmter Financial Covenants ist Bestandteil des laufenden Planungs- und Risikosteuerungsprozesses. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Rechtliche Risiken

Als international tätiges Unternehmen ist der KHD Konzern einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen Gewährleistung, Verletzung von Vertragsklauseln, Wettbewerbs- und Patentrecht sowie Steuerrecht gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen bzw. künftigen Verfahren können oft nicht mit Sicherheit vorausgesehen werden.

Bestehende und drohende Rechtsstreitigkeiten werden kontinuierlich identifiziert und analysiert sowie bezüglich ihrer potenziellen juristischen und finanziellen Auswirkungen qualitativ und/oder quantitativ bewertet. Auf Basis dieser Bewertung leitet das Management angemessene Maßnahmen zeitnah ein und trifft gegebenenfalls über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

Steuerliche Risiken

Die Gesellschaften des KHD Konzerns müssen eine Vielzahl internationaler und landesspezifischer Gesetze und Anweisungen von Finanzverwaltungen berücksichtigen. Abgabenrechtliche Risiken können entstehen, falls nach Auffassung der Finanzverwaltung Steuergesetze und andere Regelungen nicht oder nicht in vollem Umfang beachtet wurden. Insbesondere steuerliche Außenprüfungen können zu einer Belastung aufgrund von Steuernachzahlungen, Zinsen und Strafen führen.

Der KHD Konzern trägt steuerlichen Risiken durch die permanente Überwachung der aktuellen und der sich ändernden Steuergesetzgebung sowie durch das Einholen externer steuerlicher Beratung Rechnung. Sofern eine verlässliche Schätzung steuerlicher Risiken möglich ist, wird über die Bildung von Rückstellungen bilanzielle Vorsorge getroffen. Das verbleibende Risiko wird als "mittel" eingestuft.

IT-Risiken

Alle wesentlichen Geschäftsprozesse (Rechnungswesen, Projektmanagement, Einkauf, Engineering, Vertrieb etc.) des KHD Konzerns sind auf die Funktionsfähigkeit und Verfügbarkeit der eingesetzten IT-Systeme angewiesen. Störungen beim Betrieb der Systeme ziehen daher Störungen in Geschäftsprozessen und Arbeitsabläufen nach sich.

Um einen unterbrechungs- und störungsfreien Betrieb zu gewährleisten, wird der Verfügbarkeit der IT-Ressourcen und IT-Systeme große Aufmerksamkeit gewidmet. Zudem achten wir stets darauf, dass die Integrität und Vertraulichkeit wichtiger Informationen gewährleistet wird (Datenschutz). Bei den im KHD Konzern eingesetzten Software-Lösungen achten wir permanent auf ihre Wirksamkeit und Effizienz im Hinblick auf unsere Geschäftsprozesse. Im Rahmen der IT-Strategie werden Maßnahmen zur Aktualisierung bzw. zum Ersetzen von Software-Lösungen und Hardware festgelegt. Das verbleibende Risiko wird als "niedrig" eingestuft.

Risiken aufgrund Änderungen der Eigentümerstruktur

Aufgrund des vor dem 31. Dezember 2013 veröffentlichten und im Januar 2014 erfolgreich abgeschlossenen Übernahmeangebots der Bietergemeinschaft unter Führung der AVIC haben sich die folgenden Risiken neu ergeben:

Bestandteil des Facility Agreement ist eine sog. "Change of Control"-Klausel, die für den Fall des Erwerbs von 50 % (oder mehr) des Grundkapitals der KHD oder des Erwerbs der Kontrolle über die Hälfte (oder mehr) der Stimmrechte in der Hauptversammlung der KHD jedem der Mitglieder des Bankenkonsortiums das Recht einräumt, seine Beteiligung an dem Avalrahmen zu kündigen. Sollten Mitglieder des Bankenkonsortiums ihre Kündigungsrechte ausüben, kann dies unter Umständen zu einem erheblichen Finanzierungsbedarf der KHD führen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Fortführung des Facility Agreements im gegenwärtigen Marktumfeld und nach einer veränderten Risikoeinschätzung der Banken möglicherweise nicht zu den bestehenden Konditionen erreicht werden kann. Dies könnte für die KHD höhere Avalprovisionen zur Folge haben.

Nach dem Eintritt der "Change of Control"-Klausel ist bisher keine Kündigung des Facility Agreements erfolgt. KHD stand bereits vor dem Eintritt der "Change of Control"-Klausel in einem fortlaufenden Kommunikationsprozess mit den Mitgliedern des Bankenkonsortiums sowie mit anderen Banken, die im Falle einer Kündigung des Facility Agreements benötigte Avalkreditlinien kurzfristig zur Verfügung stellen könnten. Zudem verfügt KHD über hohe liquide Mittel, die als Sicherheit hinterlegt werden könnten.

Die Aufrechterhaltung eines ausreichenden Avalrahmens sowie die Nutzbarkeit bestehender steuerlicher Verlustvorträge sind zudem Bestandteil des laufenden Planungs- und Risikosteuerungsprozesses. Das verbleibende Risiko wird insgesamt als "mittel" eingestuft.

Chancen

Grundsätzlich stellen die dargestellten Risiken bei erfolgreicher Umsetzung der jeweiligen Maßnahmenpläne dem Grunde nach Chancen für die künftige Entwicklung des KHD Konzerns dar. Diese Chancen resultieren beispielsweise aus der Verbesserung der Markt- und Wettbewerbsposition aufgrund der Entwicklung von kostengünstigen Produkten oder der weiteren Optimierung unserer Beschaffungsaktivitäten. Auch der Ausbau unserer Serviceleistungen (inkl. Ersatzteilgeschäft) sowie der systematische Ausbau unserer Position in Wachstumsmärkten sowie Märkten mit bisher schwacher Präsenz sind wesentliche Chancen. Nachfolgend gehen wir auf wesentliche Chancen und Potenziale für die künftige Entwicklung gesondert ein.

Die Erholung der Weltwirtschaft wirkt sich mit der typischen zeitlichen Verzögerung auf den Märkten für langfristige Investitionsgüter aus. Aus der fortschreitenden Urbanisierung und dem forcierten Ausbau der Infrastruktur resultiert insbesondere in den Schwellenländern eine steigende Nachfrage nach Zement. Produktionskapazitäten werden ausgebaut und bestehende Zementanlagen modernisiert und/oder erweitert. Durch eine starke Marktposition in Schwellenländern sieht der KHD Konzern insbesondere in Russland, in Indien und in Afrika südlich der Sahara Chancen für ein weiteres Wachstum. Auch aus dem Aufbau eines CSC in Peking für die Asien-Pazifik-Region sowie aus dem Ausbau der Marktaktivitäten in Brasilien und anderen südamerikanischen Ländern erwarten wir positive Auswirkungen auf die künftige Entwicklung.

Zunehmende Auflagen der Behörden zur Reduzierung der Auswirkungen von Zementanlagen auf die Umwelt, wie beispielsweise Bestimmungen der Environmental Protection Agency ("EPA") in den USA oder die Betonung von Umweltaspekten im aktuellen chinesischen Fünfjahresplan, begreifen wir als Chance. Der KHD Konzern bietet seinen Kunden umweltfreundliche Lösungen, indem wir die Umweltauswirkungen des Produktionsprozesses für Zement bereits in der Angebotsphase berücksichtigen. Unsere Produkte werden zudem auch im Hinblick auf Umweltaspekte fortlaufend weiter entwickelt; dabei konzentrieren wir uns auf die Reduzierung von Emissionen sowie auf den effizienten Einsatz von Ressourcen, Materialien und Energie.

Bereits im Dezember 2010 hat KHD eine strategische Partnerschaft mit der AVIC abgeschlossen. In Folge des erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots einer Bietergemeinschaft unter Führung der AVIC ergibt sich nunmehr zusätzlich eine stabile Aktionärsstruktur mit einem sehr deutlichen Mehrheitsbesitz der Bietergemeinschaft. Aus der Partnerschaft mit AVIC haben wir einen einfacheren und umfassenderen Zugriff auf den chinesischen Beschaffungsmarkt erreicht. Über die Marktposition unseres Kooperationspartners und Anteilseigners wird uns der Zugang zu kostengünstigen, qualitativ hochwertigen Fertigungskapazitäten in China erheblich erleichtert. Als weitere Chance der strategischen Partnerschaft sieht der KHD Konzern die Möglichkeit, perspektivisch den Kunden auch schlüsselfertige Zementanlagen anbieten zu können, wodurch ein neues Geschäftsfeld erschlossen werden soll.

Durch gezielte Akquisitionen und Kooperationen ist der KHD Konzern ständig bestrebt, seine Technologieführerschaft zu verstärken, zusätzliche Marktpotenziale zu erschließen oder sein Produkt- und Leistungsportfolio weiterzuentwickeln. Wir beobachten kontinuierlich unsere gegenwärtigen und künftigen Märkte hinsichtlich Chancen für strategische Akquisitionen oder Kooperationen, die unser organisches Wachstum ergänzen können.

Durch die engere Bindung an AVIC ergeben sich verbesserte Möglichkeiten für Akquisitionen von oder Kooperationen mit Fertigungsbetrieben in China. Über den Kostenvorteil der Fertigung bestehender Produkte hinaus ergeben sich weitere Chancen durch die Anpassung der KHD Produkte an die lokalen Fertigungsmaterialien und Fertigungsstandards.

Der KHD Konzern investiert fortlaufend in die Entwicklung neuer und die Verbesserung bestehender Technologien, Produkte und Dienstleistungen, die nach unserer Erwartung den aktuellen und künftigen Anforderungen der Kunden in vollem Umfang gerecht werden. Durch die Berücksichtigung der Faktoren Effizienz, Zuverlässigkeit und Verfügbarkeit der Anlagen, Umwelt- und Klimaschutz, Standardisierung sowie Bedienerfreundlichkeit bereits in der Entwicklungsphase bieten sich dem KHD Konzern hier erhebliche Chancen.

1.7 Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2013 € 49.703.573 und ist eingeteilt in 49.703.573 nennwertlose Stückaktien. Alle Aktien sind auf den Inhaber lautende Stammaktien und gewähren die gleichen Rechte. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften. Zum 31. Dezember 2013 hält die Gesellschaft 229.136 eigene Aktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetz ausgeschlossen.

Gemäß Abschnitt 5.5 der Angebotsunterlage haben die Aktionäre AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investment Pte. Ltd.,Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. und Max Glory am 11. Oktober. einen Stimmbindungsvertrag geschlossen. Sonstige Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten

Im Zuge einer am 16. Februar 2011 abgeschlossenen Kapitalerhöhung erwarb die Max Glory Industries Ltd., Hongkong, Hongkong, 9.940.715 neu ausgegebene Stammaktien (20,0 % der Stimmrechte). Zum Stichtag beträgt die Gesamtzahl ihrer Stimmrechte 12.114.410 (24,37 % der Stimmrechte), da der Max Glory Industries Ltd. 2.173.695 Stimmrechte (4,37 % der Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet werden. Die AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur, hat zum Stichtag 12.114.410 (24,37 % der Stimmrechte), wovon ihr 9.940.715 Stimmrechte (20,0 % der Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet werden. Den Gesellschaften Goldimax Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln; Golden Prosperity Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln; Kaihang Industrial Limited, Road Town, Britische Jungferninseln; AVIC International Kairong Limited, Hongkong, Hongkong; AVIC International Beijing Company Limited, Peking, Volksrepublik China; AVIC International Holdings Limited, Shenzhen, Volksrepublik China; AVIC International Shenzhen Company Limited, Shenzhen, Volksrepublik China; AVIC International Holding Corporation, Peking, Volksrepublik China; Aviation Industry Cooperation of China, Peking, Volksrepublik China und der Volksrepublik China, Peking, Volksrepublik China werden 12.114.410 Stimmrechte (24,37 % der Stimmrechte) nach § 22 WpHG zugerechnet.

Ebenso werden den Gesellschaften Europe Project Management Pte. Ltd., Singapur, Singapur; Europe Engineering Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur; Europe Technology Investment Pte. Ltd., Singapur, Singapur; Bright Horizon Global Limited, Road Town, Britische Jungferninseln; Westley Global Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln; Maystar Capital Limited, Road Town, Britische Jungferninseln und Herrn Yap Lian Seng, Singapur, 12.114.410 Stimmrechte (24,37 % der Stimmrechte) nach § 22 WpHG zugerechnet.

Weitere Aktionäre, deren Stimmrechte zum Stichtag 31. Dezember 2013 direkt oder indirekt 10 % überschreiten, sind dem Vorstand nicht zur Kenntnis gebracht worden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Eine Beteiligung von Arbeitnehmern im Sinne des § 289 Abs. 4 Nr. 5 HGB besteht nicht.

Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über Änderungen der Satzung

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, die gemäß § 84 AktG vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann eines der Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. In Ausnahmefällen kann ein Vorstandsmitglied gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstand und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Die Satzung kann gemäß §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG nur durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, werden Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 133 AktG, § 18 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gegebenenfalls mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann der Aufsichtsrat gemäß § 20 der Satzung beschließen. Satzungsänderungen werden nach § 181 Abs. 3 AktG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 23. März 2010 bis einschließlich zum 22. März 2015 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wurde mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 wirksam und gilt bis zum 4. Oktober 2017.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Im März 2012 wurde der bestehende Avalrahmen abgelöst und durch einen neuen Avalrahmen mit dreijähriger Laufzeit mit einem Bankenkonsortium unter Führung der Deutsche Bank AG und der Raiffeisenbank International AG ersetzt. Für den Fall eines Kontrollwechsel im Sinne dieser Vereinbarung wird die Gesellschaft diesen Kontrollwechsel den Banken unverzüglich anzeigen und mit dem Bankenkonsortium in Verhandlungen über die Fortführung des Facility Agreements (Bonding Line) eintreten.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.

1.8 Corporate Governance

Die Unternehmensführung und -kontrolle von KHD orientieren sich an den im Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") festgelegten Standards. Wesentliche Aspekte der Corporate Governance bei KHD sind in der Erklärung zur Unternehmensführung (einschließlich der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG) dargestellt.

Im Bericht zur Corporate Governance (vgl. Ziffer 3.10. des DCGK) sind weitere Angaben zur Unternehmensführung gemacht. Die Entsprechenserklärung sowie der Corporate Governance Bericht (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) stehen auf der Internetseite von KHD (www.khd.com) zur Verfügung.

1.9 Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Für das Geschäftsjahr 2013 hat der Vorstand der KHD einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.- Abhängigkeitsbericht - nach § 312 AktG aufgestellt.

Die KHD stand im Geschäftsjahr 2013 während des Zeitraums vom 27. Dezember bis zum 31. Dezember 2013 in einem (vorwirkenden) Abhängigkeitsverhältnis gemäß § 17 Abs. 2 AktG zur AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investment Pte. Ltd., Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. und Max Glory Industries Limited, da zwischen den vorgenannten Gesellschaften im maßgeblichen Zeitraum Stimmbindungsvereinbarungen bestanden. Die AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd. wird über die Goldimax Group Limited, die Golden Prosperity Group Limited, die Kaihang Industrial Limited, die AVIC International Kairong Limited, die AVIC International Beijing Co. Ltd., die AVIC International Holdings Limited, die AVIC International Holding Corporation, die AVIC International Shenzhen Company Limited und die Aviation Industry Corporation of China von der Volksrepublik China beherrscht. Zusätzlich beherrscht die Volksrepublik China auch indirekt die Max Glory Industries Limited, eine 100 % Tochter der Kaihang Industrial Limited. Insoweit ist auch der Aktienanteil der Max Glory Industries Limited an der KHD der Volksrepublik China zuzurechnen. Folglich wird die KHD über die vorgenannten Stimmbindungsvereinbarungen mittelbar von der Volksrepublik China sowie den weiteren vorgenannten Gesellschaften beherrscht. Auf Basis der am 27. Dezember 2013 veröffentlichten Pressemitteilung der Bieter sind somit der Volksrepublik China zu diesem Zeitpunkt gemäß § 16 Abs. 4 AktG insgesamt ca. 79,5% der Aktien an der KHD indirekt zuzurechnen.

Des Weiteren wird die KHD über die vorgenannten Stimmbindungsvereinbarungen mittelbar von der Bright Horizon Global Limited, der Maystar Capital Limited, der Westley Global Group Limited und Herrn Yap Lian Seng beherrscht.

Der Vorstand der KHD hat den Abhängigkeitsbericht der Gesellschaft mit der folgenden Schlusserklärung abgeschlossen:

"Berichtspflichtige Vorgänge haben im Geschäftsjahr nicht stattgefunden."

1.10 Prognosebericht

Ausblick:

Für das Geschäftsjahr 2014 rechnet die Gesellschaft nach heutigem Planungsstand ohne die Berücksichtigung von Beteiligungserträgen mit einem im Vergleich zum Berichtsjahr gleichbleibenden Jahresergebnis. Dieser Prognose liegt die Annahme zugrunde, dass die operativen Tochtergesellschaften in dem geplanten Umfang Leistungen aus dem Bond Arrangement Agreements über die KHD beziehen.

Die Finanzierung der Gesellschaft ist aufgrund der hohen Liquidität von € 98 Mio. zum Jahresende 2013 aber auch aufgrund der hohen Liquidität und des Ausschüttungspotenzials der Beteiligungsgesellschaften des KHD Konzerns gesichert. So verfügen alleine die beiden deutschen Tochtergesellschaften HW und ZAB über eine Liquidität von insgesamt € 94 Mio. zum 31. Dezember 2013. Beide Gesellschaften haben zusammen einen Jahresfehlbetrag von € 5,5 Mio. (Vorjahr: Jahresfehlbetrag € 1,6 Mio.) erwirtschaftet. Für das Geschäftsjahr 2014 rechnet die Gesellschaft mit einer im Vergleich zum Berichtsjahr gleichbleibenden Liquidität.

Chancen und Risiken im Hinblick auf die Prognose für das Geschäftsjahr 2014

Chancen und Risiken für die Prognose der Gesellschaft in 2014 stellt die Veränderung den Zinsniveaus für kurzfristige Geldanlagen dar. Die Gesellschaft verfügt über einen hohen Bestand an liquiden Mitteln, die im Wesentlichen kurzfristig am Geldmarkt angelegt werden. Eine Veränderung des Zinsniveaus für kurzfristige Geldmarktanlagen hätte daher entsprechende Auswirkungen auf das Jahresergebnis vor Beteiligungserträgen der KHD zur Folge.

Die zukünftige Liquidität der Gesellschaft ist abhängig vom operativen Ergebnis der Tochterunternehmen der KHD und damit auch von der Fähigkeit dieser Gesellschaften, zukünftig ausschüttungsfähige Jahresüberschüsse zu erwirtschaften. Abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg der Tochterunternehmen kann daher die zukünftig verfügbare Liquidität der KHD steigen oder sinken.

Köln, 11. März 2014

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

2 Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

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	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	21	3
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
	26.431	26.413
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.234	7.347
2. Sonstige Vermögensgegenstände	3.556	3.714
	11.790	11.061
II. Guthaben bei Kreditinstituten	98.874	82.178
	110.664	93.239
C. Rechnungsabgrenzungsposten	504	998
	137.599	120.650
Passiva
	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	49.704	49.704
./. Eigene Anteile	-229	-229
Ausgegebenes Kapital	49.475	49.475
II. Kapitalrücklage	60.236	60.236
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	1.538	1.538
2. Andere Gewinnrücklagen	1.776	1.776
	3.314	3.314
IV. Bilanzgewinn	4.635	4.761
	117.660	117.786
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen	1.290	1.542
	1.290	1.542
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Leistungen	408	150
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	18.207	1.147
3. Sonstige Verbindlichkeiten	34	25
davon aus Steuern T€ 34 (Vorjahr: T€ 25)
	18.649	1.322
	137.599	120.650

3 Gewinn- und Verlustrechnung 2013

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	2013 T€	2012 T€
1. Sonstige betriebliche Erträge	6.135	7.826
davon aus Währungskursgewinnen T€ 7 (Vorjahr: T€ 0)
2. Personalaufwand
a) Gehälter	1.419	1.394
b) Soziale Abgaben	32	36
	1.451	1.430
3. Abschreibungen auf Sachanlagen	7	1
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	3.195	5.162
davon aus Währungskursverlusten T€ 64 (Vorjahr: T€ 62)
5. Erträge aus Beteiligungen	4.000	4.000
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 4.000 (Vorjahr: T€ 4.000)
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	947	795
davon aus verbundenen Unternehmen T€ 691 (Vorjahr: T€ 134)
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.103	1.692
davon an verbundene Unternehmen T€ 34 (Vorjahr: T€ 14)
8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	4.326	4.336
9. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	0	-9
10. Jahresüberschuss	4.326	4.345
11. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	309	416
12. Bilanzgewinn	4.635	4.761

4 Anhang 2013

4.1 Allgemeine Erläuterungen

Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG (KHD), Köln, für das Geschäftsjahr 2013 ist nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften sowie den Vorschriften des AktG aufgestellt worden. Der Jahresabschluss ist in Euro aufgestellt. Alle Beträge einschließlich der Vergleichszahlen werden grundsätzlich in Tausend Euro (T€) angegeben, sofern nichts anderes angegeben wird. Alle Beträge sind kaufmännisch gerundet. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt. Bei der KHD handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 i. V. m. § 264d HGB.

4.2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen ist mit Anschaffungskosten, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die beweglichen Sachanlagen werden nach Maßgabe der jeweiligen tatsächlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (3 bis 10 Jahre) linear abgeschrieben. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von bis zu € 150 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben; der bestandsmäßige Abgang erfolgt fiktiv im Jahr des Zugangs. Bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Netto-Anschaffungskosten von € 150 bis zu € 1.000 werden im Jahr der Anschaffung in einen Sammelposten in analoger Anwendung von § 6 Abs. 2a EStG eingestellt und über einen Zeitraum von 5 Jahren planmäßig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Umlaufvermögen

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und Liquide Mittel sind zum Nennbetrag oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital entspricht der Satzung und dem Handelsregistereintrag. Eigene Anteile wurden mit ihrem rechnerischen Wert in Höhe von € 1,00 je Aktie offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Ein Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wird mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

Sonstige Rückstellungen

Alle bis zur Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen sind durch Rückstellungen in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages berücksichtigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden grundsätzlich mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden grundsätzlich mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden gemäß § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen dem Finanzinstrument und dem Grundgeschäft besteht. Die Zeitwertänderungen des Sicherungsgeschäfts und des Grundgeschäfts werden gegenübergestellt und saldiert (sog. Einfrierungsmethode). Der Betrag der Unwirksamkeit wird imparitätisch aufwandswirksam erfasst und als Rückstellung gebucht.

4.3 Erläuterungen zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf die als Anlage zum Anhang beigefügte Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen vor allem Darlehensforderungen in Höhe von T€ 7.491 (Vorjahr: T€ 6.726) gegen ein verbundenes Unternehmen. Außerdem beinhalten die Forderungen gegen Unternehmen des KHD Konzerns zum 31. Dezember 2013 abgerechnete Dienstleistungen auf Basis des Service and Cost Allocation sowie des Bond Arrangement Agreements in Höhe von T€ 542 (Vorjahr: T€ 380).

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten eine Steuerforderung gegen das Finanzamt in Höhe von T€ 1.055 (Vorjahr: T€ 2.755), die einen Erstattungsanspruch im Zusammenhang mit der zum Geschäftsjahresende durchgeführten Gewinnausschüttung der KHD Humboldt Wedag GmbH (KHD HW), Köln, an die KHD betrifft.

Darüber hinaus ist unter den sonstigen Vermögensgegenständen ein Umsatzsteuerguthaben in Höhe von T€ 2.350 (Vorjahr: T€ 883) ausgewiesen. Innerhalb der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft stehen der Humboldt Wedag GmbH (HW), Köln, und der ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau (ZAB), Dessau, insgesamt T€ 2.235 (Vorjahr: T€ 888) zu. Dieser Betrag ist daher in gleicher Höhe unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Alle Beträge haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten haben sich im Wesentlichen durch Barhinterlegungen von Konzerngesellschaften für die Inanspruchnahme des Avalrahmens um T€ 16.696 auf T€ 98.874 erhöht. Zusätzlich zu den von Konzerngesellschaften erhaltenen liquiden Mitteln zur Barhinterlegung (T€ 16.072) hat die Gesellschaft T€ 11.578 direkt für andere Konzerngesellschaften als Sicherheit hinterlegt, so dass zum 31. Dezember 2013 unter den Guthaben bei Kreditinstituten verfügungsbeschränkte Barmittel für Sicherheiten in Höhe von T€ 27.650 (Vorjahr: T€ 0) im Zusammenhang mit einer bestehenden Avallinie ausgewiesen werden.

4. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt wie im Vorjahr € 49.703.573 und ist in 49.703.573 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Satzung nach der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 durchgeführten Kapitalerhöhung geändert. Die Satzungsänderung ist am 16. Februar 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 10.255 zu erhöhen ("genehmigtes Kapital"). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Die Gesellschaft hält 229.136 eigene Aktien. Die Aktien wurden ursprünglich zur Kurspflege und als Vorsorge für einen eventuell erforderlichen Spitzenausgleich im Rahmen von Kapitalerhöhungen erworben. Sie werden mit ihrem rechnerischen Wert in Höhe von € 1,00 pro Aktie bilanziert und offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Börsenkurs der Aktie betrug zum 31. Dezember 2013 € 6,46. Der Buchwert der eigenen Anteile in Höhe von T€ 229 entspricht 0,46 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Am 10. Dezember 2013 hat der Vorstand das freiwillige Übernahmeangebot einer Bietergemeinschaft bestehend aus der AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd., Europe Project Management Pte. Ltd., Europe Technology Investement Pte Ltd. und Europe Engineering Holdings Pte. Ltd. angenommen und die eigenen Aktien vollständig veräußert. Die wirtschaftliche Übertragung der eigenen Aktien auf die Bieter erfolgte am 7. Januar 2014.

Eigenkapitalentwicklung in 2013

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T€	Gezeichnetes Kapital	Eigene Anteile	Kapitalrücklage	Gesetzliche Rücklage	Andere Gewinnrücklagen	Bilanzgewinn
Stand 31.12.2012	49.704	-229	60.236	1.538	1.776	4.761
Dividendenzahlung	0	0	0	0	0	-4.452
Jahresüberschuss 2013	0	0	0	0	0	4.326
Stand 31.12.2013	49.704	-229	60.236	1.538	1.776	4.635

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T€	Total
Stand 31.12.2012	117.786
Dividendenzahlung	-4.452
Jahresüberschuss 2013	4.326
Stand 31.12.2013	117.660

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung wurde am 26.Juni 2013 eine Dividende in Höhe von T€ 4.452 (€ 0,09 pro Aktie) (Vorjahr: T€ 5.937, € 0,12 pro Aktie) an die Aktionäre der Gesellschaft ausgeschüttet. Im Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 ist ein Gewinnvortrag von T€ 309 (Vorjahr: T€ 416) enthalten.

5. Rückstellungen

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	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€	Veränderung T€
Sonstige Rückstellungen	1.290	1.542	-252
	1.290	1.542	-252

In den sonstigen Rückstellungen sind Rückstellungen für personalbezogene Kosten (T€ 521), Jahresabschlusskosten (T€ 140) und ausstehende Eingangsrechnungen (T€ 568) enthalten.

6. Verbindlichkeiten

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	31.12.2013 T€	31.12.2012 T€	Veränderung T€
Verbindlichkeiten aus Leistungen	408	150	258
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	18.207	1.147	17.060
Sonstige Verbindlichkeiten	34	25	9
(davon aus Steuern)	(34)	(25)	(9)
	18.649	1.322	17.327

Die zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben unverändert zum Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus den Zahlungen von Konzerngesellschaften für Barhinterlegungen für Avalkredite in Höhe von T€ 16.072.

Darüber hinaus betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen wie bereits im Vorjahr Verbindlichkeiten gegenüber der HW und der ZAB aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

7. Haftungsverhältnisse

Die KHD hat Konzerngarantien, Patronatserklärungen sowie Konzernbürgschaften in Höhe von € 159,7 Mio. (Vorjahr: € 136,6 Mio.) für verbundene Unternehmen herausgelegt.

Von dem obigen Gesamtbetrag entfallen zum 31. Dezember 2013 T€ 80.325 (Vorjahr: T€ 99.389) auf Haftungsverhältnisse im Rahmen des bestehenden Avalrahmens, die für die Gesellschaften des KHD Konzerns herausgelegt wurden. Zusätzlich bestehen Avale bei anderen Banken, die zum 31. Dezember 2013 mit T€ 12.328 (Vorjahr: T€ 11.990) ausgenutzt wurden.

Auf Basis der Unternehmensplanungen der betroffenen Gesellschaften des KHD Konzerns ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

Für eine Subsidiärhaftung gegenüber der Unterstützungsgesellschaft mbH der Maschinenfabrik Fahr AG in Höhe von T€ 252 (Vorjahr: T€ 287) besteht eine Freistellungserklärung der DEUTZ AG, Köln, für die KHD. Für die Sicherung der Erfüllung durch die DEUTZ AG, aus diesem Sachverhalt besteht eine Bürgschaft der HypoVereinsbank AG, München, ein Unternehmen der UniCredit Group.

8. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von T€ 1.109 (Vorjahr: T€ 23) handelt es sich um Verpflichtungen aus Beratungsverträgen (T€ 1.097) und Leasingverträgen (T€ 12) bei einer Restlaufzeit der Verträge von bis zu 3 Jahren.

9. Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten (§ 254 HGB)

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Abgesicherte Risiken	Sicherungsinstrument	31.12.2013 abgesichertes Volumen TUSD	Positiver Zeitwert TEUR	Negativer Zeitwert TEUR
Wechselkursrisiko Forderungen	Devisentermingeschäfte	10.000	186	-228

Die derivativen Finanzinstrumente betreffen ausschließlich Devisentermingeschäfte. Sie dienen der Absicherung von Währungsrisiken aus Darlehen in Höhe von TUSD 10.000 (Vorjahr: TUSD 8.500), die einem verbundenen Unternehmen gewährt wurden. Zum 31. Dezember 2013 sind diese in Höhe von T€ 7.491 (Vorjahr: T€ 6.726) als Forderungen gegen verbundene Unternehmen bilanziert. Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte sichern die Nominalwerte der Grundgeschäfte (TUSD 10.000, Vorjahr: TUSD 8.500) in vollem Umfang ab. Die Devisentermingeschäfte werden mit den Grundgeschäften in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Zum 31. Dezember 2013 stehen negativen Wertänderungen bei den Grundgeschäften in Höhe von T€ 228 (Vorjahr: T€ 278) positive Wertänderungen bei den Devisentermingeschäften in Höhe von T€ 186 (Vorjahr: T€ 244) gegenüber. Der beizulegende Zeitwert der Devisentermingeschäfte zum 31. Dezember 2013 ergeben sich aus den Bestätigungen von Kreditinstituten.

Bei Bewertungseinheiten erfolgt sowohl zu Beginn der Sicherungsbeziehung als auch zu jedem darauffolgenden Bilanzstichtag, an dem diese Sicherungsbeziehung besteht, eine Messung der Wirksamkeit. Der prospektive Effektivitätstest wurde auf Basis des Critical Terms Match durchgeführt. Da Nominalbetrag und Laufzeit (Fälligkeit) der Grund- und Sicherungsgeschäfte einander entsprechen, werden sich die gegenläufigen Wertänderungen künftig voraussichtlich ausgleichen. Die Wertermittlung zum Nachweis der Effektivität wird anhand der Dollar-Offset-Methode vorgenommen. Die Bilanzierung erfolgt nach der sogenannten "Einfrierungsmethode". Der Unterschiedsbetrag aus den positiven und negativen Zeitwerten von T€ 42 (Vorjahr: T€ 34) wurde durch die Bildung einer Rückstellung erfolgswirksam berücksichtigt.

10. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen den Ertrag aus den Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen gemäß dem Service & Cost Allocation Agreement in Höhe von T€ 2.811 (Vorjahr: T€ 2.635) und dem Bond Arrangement Agreement in Höhe von T€ 3.092 (Vorjahr: T€ 2.838) sowie aus periodenfremden Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 130 (Vorjahr: T€ 2.267).

11. Personalaufwand

Der Personalaufwand betrifft im Wesentlichen die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

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	2013 T€	2012 T€	Veränderung T€
Rechts- und Beratungskosten	990	567	423
Konzernumlagen	407	615	-208
Aufsichtsratsvergütung	317	269	48
Prüfungsgebühren/Steuerberatungskosten	253	386	-133
Investor Relations	157	211	-54
Ausbuchung Ford. MFC Corporate Services	0	1.914	-1.914
Übrige	1.071	1.200	-129
	3.195	5.162	-1.967

Die Rechts- und Beratungskosten enthalten auch die Beratungskosten, die im Rahmen der AVIC-Übernahme entstanden sind.

13. Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von T€ 4.000 (Vorjahr: T€ 4.000) resultieren aus der Ausschüttung der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln.

14. Rechtsstreitigkeiten

Schiedsgerichtsklage Kunde aus Südamerika gegen HWUS und KHD

Am 20. Dezember 2013 ist der HWUS eine Schiedsgerichtsklage von einem Kunden aus Südamerika, eingereicht bei der International Chamber of Commerce (ICC) zugegangen, die darauf gerichtet ist, festzustellen, dass die von dem Kunden gegenüber HWUS ausgesprochene Kündigung des Vertrags wirksam sei sowie darauf, HWUS und KHD gemeinschaftlich zur Zahlung von USD 9,4 Mio. als Minderung des vertraglich vereinbarten Preises sowie USD 5,2 Mio. als Ersatz für Instandsetzungskosten und als Ersatz für die eingebüßte Reputation zu verurteilen. Zusätzlich ist die Schiedsklage wahlweise auf Schadenersatz für den Fall, dass der Vertrag nicht geschlossen worden wäre (negatives Interesse) oder auf Schadenersatz für den Fall, dass der Vertrag wie vereinbart erfüllt worden wäre (positives Interesse) gerichtet.

Im Hinblick darauf, dass in dem Vertrag zwischen HWUS (Verkäufer) und dem Kunden aus Südamerika ein Folgeschadenausschluss und eine wertmäßige Haftungsobergrenze für den Verkäufer vorgesehen sind, die nach Aussage der rechtlichen Vertreter des Schiedsgerichtsverfahrens von HWUS und KHD als wirksam anzusehen sind, gehen HWUS und KHD davon aus, dass sie in dem Verfahren in Bezug auf Schadenersatz obsiegen werden.

Zwischenzeitlich hat die ICC die Bestellung des von HWUS vorgeschlagenen Schiedsrichters bestätigt und beide Schiedsgerichtsklagen in ein Schiedsgerichtsverfahren zusammengelegt. Das Schiedsgerichtsverfahren wird die nächsten Monate andauern.

15. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 2 Angestellte (Vorjahr: 3). Die Gesellschaft beschäftigt keine gewerblichen Arbeitnehmer.

Latente Steuern:

Gemäß § 274 Abs. 1 HGB besteht ein Wahlrecht aktive latente Steuern zu aktivieren. Die Gesellschaft macht von dem Wahlrecht Gebrauch, auf die Aktivierung der latenten Steuern zu verzichten. Ein Aktivposten wäre für die zum Bilanzstichtag vorhandenen und zukünftig nutzbaren gewerbe- und körperschaftssteuerlichen Verlustvorträge zu bilden.

16. Anteilsbesitz

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Gesellschaft		Kapitalanteil in %	Währung	Eigenkapital	Jahresergebnis
Tochterunternehmen
KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln	unmittelbar	100,00	T€	33.528	4.778
Humboldt Wedag GmbH, Köln	mittelbar	100,00	T€	58.436	-7.981
ZAB Zementanlagenbau GmbH Dessau, Dessau	mittelbar	100,00	T€	32.791	2.467
EKOF Flotation GmbH, Bochum	mittelbar	100,00	T€	395	-225
Blake International Ltd., Road Town, Britische Jungferninselns	mittelbar	100,00	T€	3.241	0
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG, Köln	mittelbar	89,98	T€	8.300	349
Paper Space GmbH, Köln	mittelbar	89,98	T€	63	0
Humboldt Wedag Australia Pty Ltd., Braeside, Australien	mittelbar	100,00	T€	87	-137
Humboldt Wedag Inc., Norcross, USA	mittelbar	100,00	T€	2.221	-1.820
Humboldt Wedag India Private Ltd., Neu Delhi, Indien	mittelbar	100,00	T€	16.875	2.406
KHD Humboldt Wedag Machinery Equipment (Beijing) Co. Ltd., Peking, China	mittelbar	100,00	T€	550	131
KHD Humboldt Engineering OOO, Moskau, Russland	mittelbar	100,00	T€	785	-764
Humboldt Wedag Malaysia Sdn.Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia	mittelbar	100,00	T€	36	53
Humboldt Wedag Do Brasil Servicos Technicos Ltda, Belo Horizonte, Brasilien	mittelbar	100,00	T€	-80	-281
Gemeinschaftsunternehmen
KHD Engineering Holding GmbH, Wien, Österreich	mittelbar	50,00	T€	202	-7

Das in fremder Währung ausgewiesene Eigenkapital und Jahresergebnis der Blake (USD), HWAUS (AUD), HWUS (USD), HWIN (INR), HW Beijing (CNY), KHD OOO (RUB), HW Malaysia (MYR) sowie der HW Do Brasil (BRL) wurde zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2013

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1 Euro entspricht:
AUD	1,5396
INR	85,2246
USD	1,3767
RUB	45,2582
CNY	8,3314
MYR	4,5204
BRL	3,2519

4.4 Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstands

Aufsichtsrat

Hubert Keusch

Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit dem 25. Juni 2013)

Geschäftsführer der ContiLink Services Limited

Luc Antoine Baehni

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Generaldirektor der CGN-Compagnie Générale de Navigation sur le Lac Léman SA

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:


―	Fondation de Prévoyance PROFELIA, Mitglied des Stiftungsrats
―	Versicherungsverband Schweizerischer Schifffahrtsunternehmen Genossenschaft, Mitglied des Verwaltungsrats

Eliza Suk Ching Yuen

Vorsitzende des Aufsichtsrats (bis zum 25. Juni 2013)

Direktorin bei der HLM CPA Limited

Michael Busch

Selbständiger Management Consultant

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien:


―	WashTec AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats - in der Zeit vom 1. August 2012 bis zum 28. Februar 2013 war Herr Busch gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum Vorstand der WashTec AG bestellt. Seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der WashTec AG war während dieser Zeit ruhend.

Seppo Kivimäki

Direktor Business Development der MainExc International OY und Direktor Business Development der MainExc Marine OY

Helmut Meyer

Selbständiger Management Consultant

Vorstand

Jouni Salo,

Ingenieur (Vorsitzender des Vorstandes)

CEO der KHD

CFO der KHD (bis zum 30. April 2013)

Ralph Quellmalz,

Diplom-Kaufmann

CFO der KHD (seit dem 30. April 2013)

Yizhen Zhu,

Ingenieur

COO Asia Pacific der KHD

4.5 Gesamtbezüge des Vorstandes sowie ehemaliger Vorstandsmitglieder und Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand der KHD hat im Geschäftsjahr 2013 von den Gesellschaften des KHD Konzerns insgesamt Bezüge in Höhe von T€ 1.149 (Vorjahr: T€ 1.091) erhalten. Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Gesamtbezüge in Höhe von T€ 317 (Vorjahr: T€ 269) gewährt. Weitere Ausführungen zu den Bezügen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind dem Vergütungsbericht zu entnehmen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und stellt auch die Grundzüge des Vergütungssystems dar.

Früheren Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats und ihren Hinterbliebenen wurden für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen und den Tochterunternehmen keine Bezüge gewährt. Pensionsverpflichtungen gegenüber diesen Personengruppen bestehen nicht.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden auf die gemäß Satzung nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung im Geschäftsjahr 2013 keine Vorschüsse gewährt (Vorjahr: T€ 166).

4.6 Mutterunternehmen und Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellt als Mutterunternehmen den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis der zu konsolidierenden Gesellschaften auf.

4.7 Mitgeteilte Beteiligungsverhältnisse

Nach den dem Vorstand gem. § 21 WpHG zugegangenen schriftlichen Mitteilungen bestehen folgende Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG an der KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln:

Die Volksrepublik China1 , Peking, China, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 7. Januar 2014 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten hat und ihre Stimmrechte 76,47 % (entsprechend 38.004.767 Stimmrechte) betragen. Der Volksrepublik China sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:


―	Aviation Industry Corporation of China1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Holding Corporation1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Shenzhen Company Limited1 , Shenzhen, Volksrepublik China,
―	AVIC International Holdings Limited1 , Shenzhen, Volksrepublik China,
―	AVIC International Beijing Co. Limited1 , Peking, Volksrepublik China,
―	AVIC International Kairong Limited1 , Hongkong, Hongkong,
―	Kaihang Industrial Limited1 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Golden Prosperity Group Limited2 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Goldimax Group Limited2 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd.2 , Singapur, Singapur,
―	Max Glory Industries Limited1 , Hongkong, Hongkong,

sowie


―	Europe Project Management Pte. Ltd.2 , Singapur, Singapur,
―	Europe Engineering Holdings Pte. Ltd.2 , Singapur, Singapur,
―	Europe Technology Investment Pte. Ltd.2 , Singapur, Singapur.

1 Am 22. Februar 2011 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und die Schwelle von 20 % (entsprechend 9.940.715 Stimmrechte) erreicht hat.Am 30. Dezember 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 20 % überschritten hat und insgesamt 24,37 % (entsprechend 12.114.410 Stimmrechte) beträgt.Am 3. Januar 2014 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 25 % und 30 % überschritten hat und insgesamt 34,29 % (entsprechend 17.041.982 Stimmrechte) beträgt.

2 Am 11. Oktober 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und die Schwelle von 20 % (entsprechend 9.940.715 Stimmrechte) erreicht hat.Am 30. Dezember 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 20 % überschritten hat und insgesamt 24,37 % (entsprechend 12.114.410 Stimmrechte) beträgt.Am 3. Januar 2014 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 25 % und 30 % überschritten hat und insgesamt 34,29 % (entsprechend 17.041.982 Stimmrechte) beträgt.

Herr Yap Lian Seng3 , Singapur, Singapur, hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 7. Januar 2014 die Schwellen von 50 % und 75 % überschritten hat und seine Stimmrechte 76,47 % (entsprechend 38.004.767 Stimmrechte) betragen. Herrn Yap Lian Seng sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:


―	Bright Horizon Global Limited3 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Westley Global Group Limited3 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Maystar Capital Limited3 , Road Town, Britische Jungferninseln,
―	Europe Project Management Pte. Ltd.3 , Singapur, Singapur,
―	Europe Engineering Holdings Pte. Ltd.3 , Singapur, Singapur,
―	Europe Technology Investment Pte. Ltd.3 , Singapur, Singapur,

sowie


―	AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd.3 , Singapur, Singapur,
―	Max Glory Industries Limited4 , Hongkong, Hongkong.

3 Am 11. Oktober 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und die Schwelle von 20 % (entsprechend 9.940.715 Stimmrechte) erreicht hat.Am 30. Dezember 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 20 % überschritten hat und insgesamt 24,37 % (entsprechend 12.114.410 Stimmrechte) beträgt.Am 3. Januar 2014 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 25 % und 30 % überschritten hat und insgesamt 34,29 % (entsprechend 17.041.982 Stimmrechte) beträgt.

4 Am 22. Februar 2011 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und die Schwelle von 20 % (entsprechend 9.940.715 Stimmrechte) erreicht hat.Am 30. Dezember 2013 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwelle von 20 % überschritten hat und insgesamt 24,37 % (entsprechend 12.114.410 Stimmrechte) beträgt.Am 3. Januar 2014 wurde uns mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil die Schwellen von 25 % und 30 % überschritten hat und insgesamt 34,29 % (entsprechend 17.041.982 Stimmrechte) beträgt.

Herr Peter Kellogg hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3 % und 5 % der Stimmrechte überschritten hat und ihm am 16. Juni 2010 5,70 % der Stimmrechte (entsprechend 1.888.314 Stimmrechte) über die IAT Reinsurance Company Ltd., Hamilton, Bermuda, zuzurechnen waren.*

Der Desmarais Family Residuary Trust, Montreal, Kanada, hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3 % unterschritten hat und seine Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen. Dem Desmarais Family Residuary Trust sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:


―	Nordex Inc., Montreal, Kanada,
―	Gelco Enterprises Ltd., Montreal, Kanada,
―	Power Corporation of Canada, Montreal, Kanada,
―	171263 Canada Inc., Montreal, Kanada,
―	Power Financial Corporation, Montreal, Kanada,
―	Great-West Lifeco Inc., Winnipeg, Kanada,
―	The Great-West Life Assurance Company, Winnipeg, Kanada,
―	Canada Life Financial Corporation, Toronto, Kanada,
―	The Canada Life Assurance Company, Toronto, Kanada,
―	Canada Life Capital Corporation Inc., Toronto, Kanada,
―	Canada Life International Holdings Limited, Hamilton, Bermuda,
―	Canada Life Irish Holding Company Limited, Dublin, Irland,
―	Canada Life Europe Investment Limited Dublin, Irland.

Setanta Asset Management Limited, Dublin, Irland, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwelle von 3 % unterschritten hat und ihre Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen. Setanta Asset Management Limited sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaft zuzurechnen:


―	Canada Life Assurance Europe Limited, Dublin, Irland.

Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und ihre Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,31 % (entsprechend 153.234 Stimmrechte) betragen. Morgan Stanley sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:


―	Morgan Stanley Capital Management LLC, Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley & Co. LLC, Wilmington, Delaware, USA,
―	Morgan Stanley Domestic Holdings Inc., Wilmington, Delaware, USA.

STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED, Tortola, Britische Jungferninseln, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und ihre Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen. Die STERLING STRATEGIC VALUE LIMITED hat uns im Namen und im Auftrag der folgenden Unternehmen und Personen mitgeteilt:

1. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil der GRITLOT LIMITED, Douglas, Isle of Man, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

2. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Tito Tettamanti, Catagnola, Schweiz, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

3. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Massimo Pedrazzini, Massagno, Schweiz, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

4. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil der MP ADVISORS SA, Lugano, Schweiz, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

5. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil von Frau Giulia Nobili, Monaco, Fürstentum Monaco, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

6. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Patrick O'Sullivan Greene, Irland, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

7. Am 7. Januar 2014 hat der Stimmrechtsanteil von Herrn Anthony Bunker, Düsseldorf, Deutschland, die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte).

Monolith N.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 7. Januar 2014 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und ihre Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,9 % (entsprechend 449.640 Stimmrechte) betragen.

RWC European Focus Master Inc., Camana Bay, Cayman Islands, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und ihre Stimmrechte am 7. Januar 2014 0,0 % (entsprechend 0 Stimmrechte) betragen. RWC European Focus Master Inc. sind die Stimmrechte der folgenden Gesellschaften zuzurechnen:


―	RWC Asset Management LLP, London, Großbritannien,
―	RWC Partners Ltd., London, Großbritannien.

4.8 Honorar des Abschlussprüfers

Über das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar wird im Konzernabschluss berichtet.

4.9 Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung am 28. Februar 2014 abgegeben und - ebenso wie die Erklärung der Vorjahre - den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.khd.com) dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

4.10 Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat werden den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2014 vorschlagen, den nach HGB ermittelten Bilanzgewinn der KHD Humboldt Wedag International AG in Höhe von € 4,6 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

Köln, den 11. März 2014

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

5. Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013

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	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2013 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2013 T€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	4	25	0	29
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	0	0	26.410
	26.414	25	0	26.439

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	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2013 T€	Zugänge T€	Abgänge T€	Stand am 31.12.2013 T€
---	---	---	---	---
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	1	7	0	8
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0
	1	7	0	8

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	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2013 T€	31.12.2012 T€
---	---	---
I. Sachanlagen
Betriebs- und Geschäftsausstattung	21	3
II. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	26.410	26.410
	26.431	26.413

5 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Risiken und Chancen der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Köln, den 11. März 2014

Der Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

6 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 13. März 2014

**Deloitte & Touche GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Tissen, Wirtschaftsprüfer

gez. Neu, Wirtschaftsprüfer

7 BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG hat im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben umfassend wahrgenommen. Er überwachte und beriet den Vorstand kontinuierlich und stimmte sich mit ihm in zahlreichen Sitzungen sowie Kontakten außerhalb von Sitzungen ab. Regelmäßig, zeitnah und umfassend ließ er sich durch den Vorstand schriftlich und mündlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Geschäftsentwicklung und Rentabilität des Konzerns und der wesentlichen Konzerngesellschaften sowie über die strategische Ausrichtung und den Stand der Strategieumsetzung berichten.

In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für den KHD Konzern war der Aufsichtsrat eingebunden.

Eine konstruktive Zusammenarbeit mit dem Vorstand war gegeben. Die/der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und hat mit ihm die Unternehmensstrategie, die Risikolage und das Risikomanagement regelmäßig beraten. Über außergewöhnliche Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und der Entwicklung des KHD Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde die/der Aufsichtsratsvorsitzende vom Vorsitzenden des Vorstands stets unverzüglich informiert.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Am 25. Juni 2013 trat Frau Eliza Suk Ching Yuen als Vorsitzende des Aufsichtsrats zurück. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 25. Juni 2013 wurde Herr Hubert Keusch zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2013 trat der Aufsichtsrat zu insgesamt elf Präsenzsitzungen zusammen, bei denen er sich umfänglich mit allen Fragen befasste, die für den KHD Konzern von grundlegender Bedeutung sind. Außerdem fanden fünf Sitzungen per Telefonkonferenz statt. Ein dringender Beschluss wurden zudem auf schriftlichem Wege im Umlaufverfahren gefasst.

In der Bilanzsitzung am 18. März 2013 befasste sich der Aufsichtsrat unter anderem eingehend mit dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 der KHD Humboldt Wedag International AG, billigte diese und stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag zu.

Die Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats im Januar, März, April, Juni (2 Sitzungen), August (2 Sitzungen), September, November (2 Sitzungen) und Dezember hatten unter anderem die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen, das Budget 2014 und die Mittelfristplanung 2015-17, die Erörterung der Zwischenmitteilungen vor der Veröffentlichung, die Erörterung der Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung, das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem, das Interne Revisionssystem, Erörterungen zur Corporate Governance, Entscheidungen zur Vorstandsvergütung, Erörterungen und Beschlussfassung in Bezug auf die Besetzung der Position des Finanzvorstands sowie organisatorische Angelegenheiten des Aufsichtsrats zum Gegenstand. Ein besonderer Schwerpunkt im Geschäftsjahr 2013 waren die Erörterung des Status der Strategieumsetzung und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns, die Wettbewerbsfähigkeit und Entwicklungsperspektiven, organisatorische Veränderungen sowie weitere operative Themen. Am 11. Oktober 2013 hat eine Bietergemeinschaft unter Führung der AVIC die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots veröffentlicht. Bis zur Veröffentlichung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieter entfiel der Schwerpunkt der Arbeiten im Aufsichtsrat auf Themen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

Die Sitzungen per Telefonkonferenz im Februar, Oktober (2 Sitzungen) und Dezember (2 Sitzungen) dienten neben der Erörterung vorläufiger Zahlen des Konzernabschlusses und der Beschlussfassung zur Verlängerung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden insbesondere der Besprechung und Beschlussfassung von Themen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sowie der Beschlussfassung zur Abgabe der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieter.

Ausschüsse und deren Sitzungen

Der Aufsichtsrat hatte einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss gebildet. In der Aufsichtsratssitzung am 25. Juni 2013 hat der Aufsichtsrat den Personalausschuss mit dem Nominierungsausschuss zusammengelegt.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen zusammen. Als wesentliche Aufgabe im Berichtsjahr hat der Ausschuss die Suche nach einem neuen Finanzvorstand geleitet, die Vorbereitung zu Änderungen von Vorstandsverträgen und des Vergütungssystems koordiniert und die Beschlussfassung zu Vorstandsangelegenheiten durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Zum Thema Vorstandsvergütung wurde ein unabhängiger externer Vergütungsexperte mit der fachlichen Unterstützung beauftragt.

Der Prüfungsausschuss hat sechs Mal im Geschäftsjahr 2013 getagt. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstands mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2012. Zudem erörterte er im Geschäftsjahr 2013 die Zwischenmitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht vor deren Veröffentlichung auf Basis der Berichterstattung des Vorstands. Darüber hinaus beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit, Qualifikation, Rotation und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem mit Corporate-Governance-Fragen einschließlich der Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich anhand der Darstellungen durch den Vorstand, den Leiter Risikomanagement und den Leiter der Internal Audit mit dem internen Kontrollsystem und ließ sich über die Wirksamkeit und die Weiterentwicklung des konzernweit implementierten Risikomanagementsystems unterrichten. Wesentliche Chancen und Risiken einschließlich der Risikolage, -erfassung und -überwachung wurden ebenso wie Compliance-Strukturen und Compliance-Themen im KHD Konzern erörtert. Der Leiter der Internal Audit gab einen Bericht bezüglich Aufgaben und Verantwortlichkeiten sowie Prüfungstätigkeit der Internal Audit Abteilung ab und legte dem Prüfungsausschuss den Prüfungsplan 2013/14 vor. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten und erfüllen die Unabhängigkeitskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex. Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex traten nicht auf.

Der Aufsichtsrat, insbesondere der Personalausschuss, beobachtet fortlaufend die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards sowie die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex bei der KHD Humboldt Wedag International AG. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2014 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Diese wurde zwischenzeitlich veröffentlicht und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.khd.com dauerhaft zugänglich gemacht. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht zu finden, der ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden kann.

Jahres- und Konzernabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG einschließlich des Lageberichts zum 31. Dezember 2013 nach HGB-Grundsätzen und den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013 nach IFRS-Grundsätzen, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, zeitnah aufgestellt. Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2013 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, hat sowohl den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts als auch den Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Abschlussprüfer bestätigte ferner, dass das Risikofrüherkennungssystem den gesetzlichen Vorschriften des § 91 Abs. 2 AktG entspricht; bestandsgefährdende Risiken waren nicht erkennbar. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems wurden vom Abschlussprüfer nicht berichtet.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugestellt. Sie waren Gegenstand intensiver Beratungen im Prüfungsausschuss am 13. März 2014 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2014. An den Erörterungen im Prüfungsausschuss und in der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats nahmen sowohl der Abschlussprüfer als auch der Vorstand teil. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfungsschwerpunkte und wesentliche Ergebnisse der Prüfungen und stand für ergänzende Auskünfte sowie die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Auch der Prüfungsausschuss berichtete über das Ergebnis seiner Prüfung an den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des Lageberichts und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des Konzernlageberichts sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2013 unter Einbeziehung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sämtliche Vorlagen und Prüfungsberichte geprüft und eingehend diskutiert. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung der von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Unterlagen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. Der Aufsichtsrat billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013; der Jahresabschluss der KHD Humboldt Wedag International AG ist damit festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind."

Der Vorstand hat den Abhängigkeitsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt, der diesen seinerseits ebenfalls geprüft hat. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und gegen das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand für ihre in einem schwierigen Umfeld geleistete erfolgreiche Arbeit.

Köln, 18. März 2014

gez. Hubert Keusch, Vorsitzender des Aufsichtsrats

8 ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS

der KHD Humboldt Wedag International AG gem. § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD Humboldt Wedag International AG erklären hiermit, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 28. Februar 2013 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (der "Kodex") in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:


―	Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen, aber es wurde kein Selbstbehalt vereinbart (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 3).

Die Gesellschaft und der Aufsichtsrat sind sich in vollem Umfang den Anforderungen in Bezug auf Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds bewusst und sind diesen verpflichtet, aber sie sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und Verantwortungsbereitschaft zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.


―	Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Zahlungen an ein Vorstandsmitglied nicht auf zwei Jahresvergütungen und die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 4).

Im Geschäftsjahr 2013 wurde - mit Ausnahme der vorgenannten Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 - den übrigen Empfehlungen der Ziffer 4.2.3 des Kodex entsprochen. Insbesondere beinhaltet die Vergütungsstruktur bei allen Vorstandsmitgliedern nach den im Geschäftsjahr 2013 gültigen Vorstandsdienstverträgen fixe und variable Vergütungsteile. Weil aber bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres 2013 Fixboni die variablen Vergütungskomponenten konkretisiert haben, werden diese nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) im Geschäftsjahr 2013 zusammen mit dem Gehalt als fixe Vergütungskomponenten ausgewiesen.

Zwei der drei Vorstandsdienstverträge enthalten keine Abfindungsregelung, in dem anderen ist die Abfindung im Falle der Beendigung des Dienstvertrags durch Ablauf der Vertragszeit sowie bei vorzeitiger Beendigung durch die Gesellschaft ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes, der zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, auf zwei Jahresfestgehälter beschränkt. Bei Nichtverlängerung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erhält dieser eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund zu einem Zeitpunkt der mehr als zwei Jahre vor dem regulären Ablauf der Dienstverträge liegt, enthalten die Dienstverträge keine Beschränkung der Zahlungen auf zwei Jahresvergütungen, vielmehr wäre dann die normale Restlaufzeit zu vergüten, aber keine zusätzliche Abfindung zu bezahlen. Die Vorstandsverträge sehen insoweit keine Beschränkung vor, da der Aufsichtsrat die Vereinbarung einer solchen Beschränkung nicht für zweckmäßig erachtet hatte. Bei Vorstandsverträgen mit entsprechenden Beschränkungen und Restlaufzeiten von mehr als zwei Jahren wird die Einigung über eine vorzeitige Aufhebung signifikant erschwert, weil die Beachtung der Beschränkung in diesen Fällen für das betroffene Vorstandsmitglied regelmäßig ungünstiger ist als das einfache Festhalten am Vertrag mit der dann fortgeltenden laufenden Vergütung.


―	Der Aufsichtsrat hat entgegen der Empfehlung des Kodex keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1).

Der Aufsichtsrat erachtet umfangreiche Geschäftserfahrung, die im Laufe einer langen beruflichen Laufbahn gewonnen wurde, als vorteilhaft für die Kompetenz des Aufsichtsrats und die Interessen der Gesellschaft. Daher hat sich der Aufsichtsrat entschieden, keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

Köln, 28. Februar 2014

Für den Vorstand

gez. Jouni Salo

gez. Ralph Quellmalz

gez. Yizhen Zhu

Für den Aufsichtsrat

gez. Hubert Keusch

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