TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 15, 2014

TTL INFORMATION TECHNOLOGY AG

MÜNCHEN

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

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	Anhang	31.12.2013	31.12.2012
		EUR	TEUR
---	---	---	---
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	(21)	1,00	0
Zur Veräußerung verfügbare
finanzielle Vermögenswerte	(22)	1,00	0
Steuererstattungsansprüche	(23)	9.022,75	12
Latente Steueransprüche	(18)	0	7
		9.024,75	19
Kurzfristige Vermögenswerte
finanzielle Vermögenswerte	(23)	130.398,00	100
Steuererstattungsansprüche	(23)	3.127,40	3
Übrige Vermögenswerte	(24)	723,62	1
Zahlungsmittel	(24)	24.430,38	11
		158.679,40	115
Summe der Aktiva		167.704,15	134
Passiva
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	(25)	6.550.000,00	6.550
Kapitalrücklage	(25)	19.250.619,26	19.120
Erwirtschaftetes Eigenkapital	(25)	-25.795.655,07	-25.659
		4.964,19	11
Langfristige Schulden
Finanzielle Verbindlichkeiten	(26)	24.608,00	22
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Rückstellungen	(26)	85.773,50	83
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	(26)	36.746,34	18
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	(26)	15.612,12	0
		138.131,96	101
Summe der Passiva		167.704,15	134

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2013

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	Anhang	2013	2012
		EUR	TEUR
---	---	---	---
Sonstige betriebliche Erträge	(15)	7.298,66	6
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(16)	-134.457,87	-165
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit		-127.159,21	-159
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	(17)	550,72	1
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(17)	-2.584,12	-63
Finanzergebnis	(17)	-2.033,40	-62
Ergebnis vor Ertragsteuern		-129.192,61	-221
Steuern von Einkommen und Ertrag	(18)	-7.236,00	7
Konzernergebnis		-136.428,61	-214
(sämtlich auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallend)
Ergebnis je Aktie, das den Eigenkapitalgebern zusteht (in EUR je Aktie)	(19)	-0,02	-0,03

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2013

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	2013	2012
	EUR	TEUR
---	---	---
Konzernergebnis	-136.428,61	-214
Sonstiges Ergebnis, künftig in Gewinn-und Verlustrechnung umzugliedern
Veränderung des Ausgleichspostens aus der Währungsumrechnung	0,00	0
Gesamtergebnis
(sämtlich auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallend)	-136.428,61	-214

Konzern-Kapitalflussrechnung

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	Anhang	2013		2012
A. Betriebliche Tätigkeit		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Jahresergebnis			-136		-214
Veränderung sonstiger Vermögens- und Schuldposten Ertragsteuern		10		-2
Kurzfristige Rückstellungen		2		7
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		19		-23
Übrige Aktiva/Passiva, soweit nicht Investitions- oder
Finanzierungstätigkeit		3	34	80	62
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit			-102		-152
B. Finanzierungstätigkeit
Einzahlung ins Eigenkapital			100		0
Einzahlung aus der Aufnahme von Krediten			15		50
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit			115		50
C. Zahlungswirksame Veränderung
des Finanzmittelfonds (A+B+C)			13		-102
D. Anfangsbestand Finanzmittelfonds			11		113
E. Endbestand Finanzmittelfonds (D+E)	(25)		24		11

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2013

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				erwirtschaftetes Eigenkapital
	Anhang	Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklage	Ausgleichsposten aus Währungs- umrechnung	Konzern- eigenkapital
---	---	---	---	---	---	---
		EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---	---
Stand am 01. Januar 2012		6.550.000,00	18.147.533,26	-25.445.584,83	0,00	-748.051,57
Gewinnausschüttung	(26)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
In Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern	(26)	0,00	973.086,00	0,00	0,00	973.086,00
Gesamtergebnis	(26)	0,00	0,00	-213.641,63	0,00	-213.641,63
Stand am 01. Januar 2013		6.550.000,00	19.120.619,26	-25.659.226,46	0,00	11.392,80
Gewinnausschüttung	(26)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
In Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern	(26)	0,00	130.000,00	0,00	0,00	130.000,00
Gesamtergebnis	(26)	0,00	0,00	-136.428,61	0,00	-136.428,61
Stand am 31. Dezember 2013		6.550.000,00	19.250.619,26	-25.795.655,07	0,00	4.964,19

Konzernanhang 2013

I. Grundlegende Informationen

Die Muttergesellschaft des Konzerns firmiert als TTL Information Technology AG (im Folgenden „TTL AG" oder „Gesellschaft") mit Sitz in München. Die Adresse dieser Gesellschaft ist Theresienhöhe 28, 1. Etage in 80339 München.

Die Muttergesellschaft hat 2004 ihr Leasing-Portfolio an die Comprendium Vertriebs-und Service GmbH unter Übernahme der Mitarbeiter veräußert. In diesem Geschäftsbereich war die Gesellschaft bis Mitte 2011 nur noch mittelbar über ihre Beteiligung an der BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., USA, tätig. Die BDI Laguna Gruppe war bis dahin ihrerseits an der operativ tätigen ArchBrook Laguna Holdings LLC beteiligt, die am 8. Juli 2011 einen Chapter 11-Antrag beim Insolvenzgericht in New York gestellt hat. Im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens wurden im August 2011 sämtliche Vermögenswerte an SED International Holdings Inc. und Gordon Brothers Group LLC verkauft. Die vollkonsolidierten Gesellschaften des Konzerns sind nicht operativ tätig.

II. Grundlagen und Methoden

Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, Großbritannien, sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee erstellt, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt.

Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Bilanz werden einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit zusammengefasst. Sie werden im Anhang erläutert. Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche, Steuerverbindlichkeiten sowie Vorräte werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.

Der Konzernabschluss wurde auf Basis der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung abgezinster Cashflows im Rahmen von Impairment-Tests und der Bildung von Rückstellungen. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

III. Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards

a) Im laufenden Geschäftsjahr erstmals anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften

Folgende Standards werden ab dem Geschäftsjahr 2013 erstmals verpflichtend angewendet:

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Standard/ Interpretation	Bezeichnung	Erstmalige Pflichtanwendung in der EU
IAS 1	Darstellung des Abschlusses — Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses (geändert)	1. Juli 2012
IFRS 13	Bemessung des beizulegenden Zeitwerts	1. Januar 2013

Hieraus ergaben sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Die übrigen für das Geschäftsjahr 2013 verpflichtend anzuwendende neuen Standards, Standardergänzungen oder Interpretationen hatten keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

b) Neue und geänderte Standards, die im Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden waren

Die Auswirkungen sämtlicher der im Geschäftsjahr 2013 noch nicht in Kraft getretenen beziehungsweise von der Europäischen Union nicht anerkannten IFRS und IFRIC auf den Abschluss des TTL-Konzerns wurden geprüft. Der TTL Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschlusses haben werden.

IV. Grundlagen des Konzernabschlusses

[1] Konsolidierungsgrundsätze

Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2013 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik ausübt. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

[2] Konsolidierungskreis und assoziierte Unternehmen

In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:

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Firma und Sitz	Anteil der TTL AG
International GmbH, München	100 %
1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München	100 %
Consult IT GmbH, München	100 %
C-CONNECTION Computer & Network Solutions GmbH, München	100 %

Der Konsolidierungskreis hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt. Die BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., Carson City, USA, (BDI) wurde als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode bewertet. Bei der BDI handelte es sich in den Vorjahren um ein IT Vertriebs- und Dienstleistungsunternehmen mit Sitz in den USA. Mit Vereinbarung vom 2. Januar 2008 (Contribution Agreement) hat die BDI ihren Geschäftsbetrieb gegen Gewährung eines Vorzugsanteils (75,0 Mio. USD preferred member interest) in die ArchBrook Laguna Holdings LLC, USA (ArchBrook) eingebracht.

Im Rahmen eines Restrukturierungsprogramms (Restructuring Agreements) hat die TTL International GmbH ihre Anteile im Januar 2008 an der BDI an diese Gesellschaft selbst sowie deren Management übertragen und Anteile in Höhe von 23,293 % (preferred shares) an der BDI erhalten.

Die ArchBrook Laguna Holdings LLC hat am 8. Juli 2011 einen Chapter 11-Antrag beim Insolvenzgericht in New York gestellt. Im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens wurden im August 2011 sämtliche Vermögenswerte der ArchBrook und deren Tochtergesellschaften an SED International Holdings Inc. und Gordon Brothers Group LLC verkauft.

Der Aufsichtsratsvorsitzende der IlL AG, Herr Klaus Kirchberger, war seit Anfang 2008 Mitglied des Board of Directors der BDI. Im Anschluss an den Chapter 11-Antrag ist im Juli 2011 Herr Kirchberger aus diesem Gremium ausgeschieden. Seit diesem Zeitpunkt besteht somit keine Möglichkeit mehr an den geschäfts- und finanzpolitischen Entscheidungen der BDI mitzuwirken. In der Folge werden die Anteile an der BDI unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten angewiesen.

[3] Währungsumrechnung

In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Entsprechende Fremdwährungsgewinne/-verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

[4] Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Sie wurden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte erfolgte linear über einen Zeitraum von 3 bis 15 Jahren. Die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben entstandenen Firmenwerte wurden bereits in den Vorjahren vollständig abgeschrieben. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt.

[5] Sachanlagevermögen

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

[6] Finanzinstrumente

Finanzinstrumente sind alle Verträge, die gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns beinhalten im Wesentlichen Zahlungsmittel und Darlehensforderungen sowie Vorzugsanteile. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige finanzielle Verbindlichkeiten.

[7] Finanzanlagen/Anteile an assoziierten Unternehmen

Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen werden zunächst mit ihren Anschaffungskosten, in den Folgeperioden mit den fortgeschriebenen anteiligen Nettovermögen bilanziert. Dabei werden die Buchwerte jährlich um die anteiligen Ergebnisse, ausgeschüttete Dividenden und sonstige Eigenkapitalveränderungen erhöht bzw. vermindert. Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen werden wertgemindert, sofern der erzielbare Betrag den Buchwert unterschreitet. Gegebenenfalls abweichende Bilanzierungsund Bewertungsmethoden in den der Equity-Bewertung zugrundeliegenden Abschlüssen werden beibehalten, sofern sie den konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der TTL Konzerns nicht wesentlich entgegenstehen.

Bei Verlust des maßgeblichen Einflusses auf das assoziierte Unternehmen wird zu diesem Zeitpunkt der verbleibende Anteil zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Mit diesem beizulegenden Zeitwert wird der finanzielle Vermögenswert bei erstmaliger Erfassung nach LAS 39 angesetzt. Die Differenz zwischen dem vorherigen Buchwert des assoziierten Unternehmens und dem beizulegenden Zeitwert wird als Gewinn oder Verlust berücksichtigt. Die bislang bezüglich des assoziierten Unternehmens im sonstigen Ergebnis erfassten Beträge werden aus dem Eigenkapital in den Gewinn oder Verlust als Umgliederungsanpassung umgegliedert.

[8] Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte, die als "Darlehen und Forderungen" kategorisiert wurden, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Finanzielle Vermögenswerte, die als "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" kategorisiert wurden, werden nach ihrem erstmaligen Ansatz zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn das Management davon ausgeht, dass dieser verlässlich ermittelt werden kann.

[9] Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungsmittel werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

[10] Finanzielle Schulden

Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen beglichen oder aufgehoben wurden.

Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst.

Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

[11] Laufende und latente Steuern

Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.

Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach lAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß lAS 12.34. Da derzeit künftige positive steuerliche Ergebnisse der Gesellschaft nicht erkennbar sind, wurde diesbezüglich kein Aktivposten gebildet. Die Gesellschaft unterliegt der Gewerbesteuer, der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag.

[12] Rückstellungen

Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

[13] Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Die Erfassung von sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.

[14] Wertminderungen

Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäftsoder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.

Analog wird für nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen im Anschluss an die Fortschreibung des Equity-Wertes gemäß IAS 28.31 geprüft, ob entsprechende Hinweise für eine Wertminderung vorliegen. Ein Geschäfts- oder Firmenwert ist dabei Bestandteil der Equity-Beteiligung und wird nicht separat auf das Vorliegen einer Wertminderung geprüft. Stattdessen wird der gesamte Buchwert der Equity-Beteiligung auf Wertminderung geprüft. Eine Aufteilung des Wertminderungsaufwands auf die im Equity-Wert enthaltenen Vermögenswerte einschließlich Geschäfts- oder Firmenwert ist nicht vorzunehmen. Eine Wertaufholung ist in dem Maße vorzunehmen, wie sich der erzielbare Betrag der Equity-Beteiligung nachfolgend wieder erhöht.

V. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

[15] Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Auflösung von Rückstellungen	6	6
Sonstige betriebliche Erträge	1	0
Gesamt	7	6

[16] Sonstige betriebliche Aufwendungen

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Abschluss- und Prüfungskosten	81	63
Rechts- und Beratungskosten	2	11
Versicherungen, Beiträge und Abgaben	1	0
Bewertung Besserungsverpflichtung	2	22
Sonstige Aufwendungen	48	35
Kosten für Investor Relations	0	34
Gesamt	134	165

[17] Finanzergebnis

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Zinserträge	1	1
Zinsaufwendungen	-3	-63
Gesamt	-2	-62

Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen die Abzinsung von Rückstellungen sowie das Darlehen der TR Asset Management GmbH.

[18] Ertragsteuern

Die Ertragsteuern setzen sich wie folgt zusammen:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Latente Steuern	0	7
Gesamt	0	7

Die Konzerngesellschaften unterliegen seit 2008 einer Körperschaftsteuer von 15,0 %. Der Solidaritätszuschlag beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 5,5 % der Körperschaftsteuerbelastung. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem Hebesatz von 490,0 % betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2013 wie im Vorjahr 32,97 %.

Als Ertragsteuer sind die in Deutschland und den USA gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanzwerten. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,97 % (Vj. 32,97 %) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ist auf folgende Ursachen zurückzuführen:

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		2013	2012
Ergebnis vor Ertragsteuern	TEUR	-129	-221
Anzuwendender Steuersatz	%	32,97	32,97
Erwarteter Steueraufwand(+)/-ertrag(-)	TEUR	-43	-71
Nutzung bislang nicht aktivierter Verlustvorträge	TEUR	0	-256
Veränderung Wertberichtigung auf latente Steuern	TEUR	50	0
Steuereffekte aus Hinzurechnungen	TEUR	0	321
Sonstige	TEUR	0	-2
Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand(+)/-ertrag(-)	TEUR	7	-7
Effektiver Steuersatz	%	-5,4	3,2

Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfiigung steht. Insgesamt wurden zum 31. Dezember 2013 auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 18.712 (Vj. TEUR 18.358) und auf gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 17.202 (Vj. TEUR 16.877) keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Verlustvorträge sind zeitlich unbegrenzt nutzbar.

Im Geschäftsjahr wurde auf die aktiven latenten Steuern (TEUR 7) eine Wertberichtigung in voller Höhe vorgenommen.

[19] Ergebnis je Aktie

Die Kennzahlen für das Ergebnis je Aktie nach lAS 33 bestimmen sich wie folgt:

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	2013	2012
	EUR	EUR
---	---	---
Konzernergebnis	-136.428,61	-213.641,63
Ausgegebene Aktien	6.550.000	6.550.000
Ergebnis je Aktie (basic earnings per share)	-0,02	-0,03

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (basic earnings per share) entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie (diluted earnings per share), da potentielle Stammaktien zum Bilanzstichtag nicht vorhanden sind.

VI. Erläuterungen zur Bilanz

[20] Immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden in den Vorjahren zu Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend dem Nutzungsverlauf um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Die immateriellen Vermögenswerte waren bereits zum 01. Januar 2007 vollständig abgeschrieben.

[21] Sachanlagen

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgte zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Fremdkapitalkosten wurden nicht aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgte entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen waren bereits zum 01. Januar 2007 vollständig abgeschrieben.

[22] Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

Der Konzern hält seit Januar 2008 17.544 Stück stimmrechtlose Vorzugsanteile an der BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., USA (5,75 % cumulative class B preferred shares) mit einem Nennwert von jeweils 1.000,00 USD. Die entspricht einer Beteiligungsquote zum Stichtag von 23,392 % (Vj. 23,392 %).

Der Beteiligungsbuchwert wurde zum 30. Juni 2011 aufgrund der drohenden Insolvenz der ArchBrook außerplanmäßig abgeschrieben. Aufgrund des Verlustes des maßgeblichen Einflusses wurde die Beteiligung mit ihrem beizulegenden Zeitwert (EUR 1,00) in den Posten "zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" umgegliedert.

[23] Vermögenswerte

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	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.13	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Gesamt 31.12.12
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Steuererstattungs- ansprüche	12	0	12	15	0	15
übrige finanzielle Vermögenswerte	131	0	131	101	0	101
	143	0	143	116	0	116

Die Forderungen und übrigen finanziellen Vermögenswerte sind zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen bilanziert. Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen. Die Steuererstattungsansprüche betreffen Ertragsteuern. Die übrigen finanziellen Vermögenswerte entfallen im Wesentlichen auf vereinbarte Einzahlungsansprüche in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR 100).

[24] Zahlungsmittel

Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.

Die Zahlungsmittel sind zum Nennwert bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß lAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.

[25] Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2013 EUR 6.550.000,00 und ist zum Bilanzstichtag voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 6.550.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00. Die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien von 4.977.000 hat sich im Berichtsjahr nicht verändert. Die Zulassung der 1.573.000 Aktien aus der Kapitalerhöhung in 2002 steht noch aus. In der Hauptversammlung vom 30. August 2012 wurde ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.275.000,00 geschaffen.

Die Kapitalrücklage enthält den Betrag, der in Vorjahren bei der Ausgabe von Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhungen über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wurde (Agio). Weiterhin erfolgte im Geschäftsjahr 2013 durch bedingten Forderungsverzicht eines Darlehensgläubigers eine Zuführung zur Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR 973).

Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung.

[26] Schulden Restlaufzeit

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	Restlaufzeit	Restlaufzeit	Gesamt	Restlaufzeit bis	Restlaufzeit	Gesamt
	bis 1 Jahr	über 1 Jahr	31.12.13	1 Jahr	über 1 Jahr	31.12.12
---	---	---	---	---	---	---
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---	---
Rückstellungen	86	0	86	83	0	83
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	37	0	37	18	0	18
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	15	25	40	0	22	22
	138	25	163	101	22	123

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	Stand 01.01.2013	Verbrauch	Zuführung	Auflösung	Stand 31.12.2013
	TEUR				TEUR
---	---	---	---	---	---
Jahresabschluss und Geschäftsbericht	38	38	50	0	50
Rückstellung für Archivierung	15	2	0	2	11
Rückstellung für Hauptversammlung	20	16	20	4	20
Sonstige	10	5	0	0	5
Summe	83	61	70	6	86

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	Stand 01.01.2012	Verbrauch	Zuführung	Auflösung	Stand 31.12.2012
	TEUR				TEUR
---	---	---	---	---	---
Jahresabschluss und Geschäftsbericht	27	27	38	0	38
Rückstellung für Archivierung	20	1	0	4	15
Rückstellung für Hauptversammlung	20	20	20	0	20
Sonstige	10	8	10	2	10
Summe	77	56	68	6	83

Die finanziellen Verbindlichkeiten betreffen Verpflichtungen aus einer Besserungsabrede (TEUR 25, Vj. TEUR 22). Die Verpflichtung ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bewertet. Zur Zeitwertermittlung wurde ein spezifisches Bewertungsverfahren angewendet, da nicht alle zur Bewertung notwendigen Daten auf beobachtbare Marktdaten basieren. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz diskontiert. Weiterhin beinhalten die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten ein Darlehen zuzüglich Zinsen der TR Asset Management GmbH in Höhe von TEUR 16.

[27] Segmentinformationen

Der Konzern hat seinen operativen Geschäftsbetrieb in 2004 verkauft und ist seitdem, ausgenommen die Suche nach geeigneten Beteiligungen, nicht mehr operativ tätig. Informationen, die von der verantwortlichen Unternehmensinstanz (Vorstand) genutzt werden, basieren auf dem Format des vorliegenden Abschlusses. Vom Vorstand wird keine weitere Segmentinformation genutzt. Eine gesonderte Segmentberichterstattung ist nicht notwendig.

VII. Angaben zum Finanzrisikomanagement

Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:

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	Marktrisiko	Kredit-/Ausfallrisiko	Liquiditätsrisiko
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	X	X	X
Rückstellungen			X
Verbindlichkeiten L+L			X
Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten			X

Kreditrisiko/Ausfallrisiko

Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.

Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in der TTL-Gruppe zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten eingegangenen Verpflichtungen benötigt.

Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das trotz fehlender Zuflüsse aus Umsatzerlösen die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt.

Dem Konzern steht zum Bilanzstichtag eine kurzfristig fällige Forderung von TEUR 130 (Vj. TEUR 100) sowie eine zusätzliche Kreditlinie von TEUR 150 (Vj. TEUR 75) zur Verfügung.

Marktrisiko

Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cash-flows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Währungsrisiken, Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten.

Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand des Konzerns gesteuert. Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, welche Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen.

Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann. Dieses Risiko ist bei der Gesellschaft nur mehr unwesentlich vorhanden. Die Auswirkungen eines jeweils zum Bilanzstichtag um 100 Basispunkte erhöhten bzw. verminderten Marktzinsniveaus hätte Auswirkungen auf das Ergebnis und das Eigenkapital in Höhe von +/- TEUR 0,2

(Vj. +/- TEUR 9). Währungs- und Preisrisiken sind für den 'fit Konzern von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt.

Kapitalmanagement

Das Ziel des Kapitalmanagement im ITL Konzern besteht grundsätzlich darin, wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Da die Gesellschaften derzeit nicht operativ tätig sind, besteht das Ziel im Wesentlichen in der Sicherung des Fortbestandes aller Konzerngesellschaften. Hierzu findet das Liquiditätsmanagement auf Konzernebene für alle Einzelgesellschaften statt. Im Bedarfsfall kann auf diese Weise unterstützend eingegriffen und der Liquiditätsbestand optimiert eingesetzt werden. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden.

VIII. Angaben zu Buch- und Marktwerten von Finanzinstrumenten

Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte aller Kategorien von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des TTL-Konzerns:

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	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Finanzielle Vermögenswerte
Zahlungsmittel	24	11
Darlehen und Forderungen	131	101
Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte	0	0
	155	112

Finanzielle Vermögenswerte

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Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	37	18
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	41	22
	78	40

Der Marktwert von Zahlungsmitteln, von Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten und sonstigen Finanzschulden entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente. Die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte sowie die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten sind zum beizulegenden Zeitwert angesetzt.

Die Zahlungsmittel werden gemäß Stufe 1 der Bewertungshirarchie des IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierbei werden auf einem aktiven Markt verwendete Marktpreise zugrunde gelegt.

Nettoverluste resultieren aus übrigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1 (Vj. TEUR 61) auf Zinsaufwendungen. Weitere Nettogewinne oder - verluste hat es im Geschäftsjahr, wie auch im Vorjahr nicht gegeben.

IX. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend lAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden, wobei es entsprechend dem Vorjahr kein Cashflow aus Investitionstätigkeit gibt. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der lnvestitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss nach Ertragsteuern indirekt abgeleitet.

Folgende Einzahlungen sind im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit enthalten:

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	2013	2012
	TEUR	TEUR
---	---	---
Gezahlte Zinsen	0	0
Empfangene Zinsen	1	1
Erhaltene Steuern	-3	0

Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.

X. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen

Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des TAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleiden.

Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL Konzern nahe:

•	AR Holding GmbH, Frankfurt
•	TR Asset Management Holding, Frankfurt
•	Klaus W. Schäfer, Aktionär, Aufsichtsrat
•	Klaus Kirchberger, Aufsichtsrat
•	Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Aufsichtsrat
•	Dr. Wolfgang Gillmaier, Vorstand

In den Aufwendungen sind TEUR 0 (Vj. TEUR 0) für die Bezüge des Aufsichtsrats und TEUR 0 (Vj. TEUR 0) für die Bezüge des Vorstands enthalten.

Für Rechtsberatung wurden in 2013 Zahlungen in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 0) an die Kanzlei Weil, Gotshal & Manges LLP, der Prof. Dr. Schmidt angehört, geleistet. Für ausgeführte Leistungen betreffend 2012 wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 5 (Vj. TEUR 5) gebildet.

Für Buchhaltungs- und Abschlussleistungen wurden von der Sozietät Dr. Gillmaier & Partner GbR Rechtsanwälte, München, der Herr Dr. Gillmaier angehört, in 2013 TEUR 28 (Vj. TEUR 15) berechnet. Zum Stichtag bestehen hierfür kurzfristige Schulden in Höhe von TEUR 13 (Vj. TEUR 9).

Die TR Asset Managment GmbH, deren sämtliche Anteile von Sawtch International Corporation, Panama, gehalten werden, hat in 2013 Zuzahlungen in das Eigenkapital der I it AG in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR 973) geleistet. Die in diesem Zusammenhang in 2013 vereinbarte Besserungsabrede führt zu Ansprüchen der TR Asset Management GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG TEUR 630 übersteigt. Für die Zuzahlung des Vorjahres entstehen Ansprüche der TR Asset Management GmbH soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG TEUR 500 übersteigt. Die Ansprüche der TR Asset Management GmbH sind insgesamt auf die Summe der Zuzahlungen von TEUR 1.103 begrenzt. Im Geschäftsjahr 2013 gewährte die TR Asset Management GmbH ein Darlehen in Höhe von TEUR 15, wofür EUR 612 Zinsen im Geschäftsjahr angefallen sind.

Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger. lm Geschäftsjahr 2013 wurden der 'fit AG keine diesbezüglichen Geschäfte gemeldet.

XI. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:

•	Klaus Kirchberger, (Vorsitzender), Rechtsanwalt, Regensburg
•	Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Glattbach
•	Klaus W. Schäfer, Berater, i.R.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Jahr 2013 auf ThUR 0 (Vj. TEUR 0).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2013 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

Klaus Kirchberger:

•	Ryanair Holding Plc., Dublin, Irland (Non Executive Director), bis 30. April 2013 Prof. Dr. Gerhard Schmidt:
•	DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender
•	Grohe AG, Hemer
•	Grohe Beteiligungs GmbH, Hemer
•	ITL Information Technology AG, München
•	Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender*
•	Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender*
•	DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender **
•	DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender **
•	DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender *
•	DIC Capital Partners OpCo (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender **
•	DIC Capital Partners OpCo (Germany) GmbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender *
•	DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender *

* Mandate im Sinne von § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

** Diese Mandate unterliegen nicht § 100 Abs. 2 Nr. 1, § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG, da diese nicht gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben.

Vorstand:

•	Dr. Wolfgang Gillmaier, Partner der Sozietät Dr. Gillmaier & Partner GbR Recht Wirtschaft Steuer, München

XII. Gewinnverwendungsvorschlag

Die TTL Information Technology AG weist für das Geschäftsjahr einen Bilanzverlust aus. Der Vorstand der TTL Information Technology AG wird deshalb der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013 vorschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

XIII. Konzernzugehörigkeit

Unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die TTL Information Technology AG, München.

Nach § 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes sind börsennotierte Gesellschaften dazu verpflichtet, der Öffentlichkeit genaue Angaben über die Zusammensetzung der Aktionärskreise zur Verfügung zu stellen. Diese Publizitätsregelungen dienen dazu, die Transparenz im Wertpapierhandel zu fördern. In 2013 wurde von der Gesellschaft eine Stimmrechtsmitteilung aber keine Ad hoc Mitteilung veröffentlicht.

XIV. Honorar des Konzernabschlussprüfers

Die Honorare für Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG betragen für das Geschäftsjahr 2013 für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 40 (Vj. TEUR 32), für andere Bestätigungsleistungen TEUR 0 (Vj. TEUR 2) und für sonstige Leistungen TEUR 3 (Vj. 3).

XV. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die zum Bilanzstichtag bestehenden kurzfristig fälligen Forderungen gegenüber der TR Asset Management GmbH wurden im April 2014 bedient und führten zu einem Zufluss liquider Mittel von TEUR 130.

Bis zum 30. April 2014 (Freigabe des Abschlusses zur Weitergabe an den Aufsichtsrat zwecks Billigung) sind keine Vorgänge eingetreten, die für die Beurteilung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des TTL Konzerns wesentlich wären.

XVI. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

XVII. Angaben zum deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (http:/www.ttl-ag.de/leasing/investoren/entsprechen.cfm) dauerhaft zugänglich gemacht.

XVIII. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter

Im Zeitraum vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2013 waren im Durchschnitt 0 (Vj. 0) Mitarbeiter beschäftigt.

München, den 30. April 2014

TTL Information Technology AG, München

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013

A. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell des Konzerns

Die TTL Information Technology AG (TTL AG oder Gesellschaft) sowie ihre Tochtergesellschaften (zusammen: TTL-Gruppe oder TTL-Konzern) sind nicht operativ tätig. Nach wie vor beabsichtigt die TTL-Gruppe sich an Unternehmen zu beteiligen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind.

Die TTL-Gruppe hält eine Beteiligung von 23,392 % an der BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc, USA, (BDI). Die BDI ist an der ehemals operativ tätigen ArchBrook Laguna Holding LLC, USA, (ArchBrook) beteiligt, die im Rahmen des Chapter 11-Verfahrens sämtliche Vermögenswerte in 2011 an die Gordon Brothers Group LLC und SED International Holdings Inc. verkauft hat.

Die Beteiligung an der BDI wurde deshalb in 2011 vollständig abgeschrieben.

Auch im Jahr 2013 hat die TTL-Gruppe, wie schon im Jahr zuvor, keine weiteren Beteiligungen erworben.

2. Steuerungssystem

Der TTL-Konzern wird, dem Umfang der Geschäftsaktivitäten entsprechend, auf Basis von Ergebnis- und Liquiditätszahlen geführt und gesteuert. Planung und Steuerung greifen eng ineinander. Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren wurden dabei das Konzernergebnis sowie die liquiden Mittel definiert.

3. Forschung und Entwicklung

Es bestehen keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Trotz leichter konjunktureller Abkühlung hat sich die deutsche Wirtschaft im europäischen Vergleich auch in 2013 gut behauptet. Mit + 0,4 % hat sich das Wachstum des BIP jedoch weiter abgeschwächt. 2012 lag der reale Zuwachs noch bei 0,7 %.

Laut Bitkom stagnierte der Umsatz der IT Branche im Jahr 2013 mit + 0,1 %. Der Branchenverband sagte noch im Frühjahr 2013 ein Plus von 1,4 % voraus. Als Ursache dafür wird u.a. der Absatzrückgang von TV-Geräten sowie eine Kaufzurückhaltung bei IT-Hardware gesehen.

2. Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2013 hat der TTL-Konzem, wie bereits in den Vorjahren, keine Umsätze erzielt. Investitionen in das Sachanlagevermögen wurden nicht getätigt.

3. Lage

a) Ertragslage

Die Entwicklung stellt sich wie folgt dar:

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	2013	2012	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Sonstige betriebliche Erträge	7	6	1
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-134	-165	31
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT)	-127	-159	32
Zinsergebnis	-2	-62	60
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-129	-221	92
Ertragsteuern	-7	7	-14
Konzernergebnis	-136	-214	78

b) Finanzlage

Der Finanzmittelbestand beträgt zum Stichtag TEUR 24 (Vj. TEUR 11).

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	2013	2012
Kapitalflussrechnung	TEUR	TEUR
---	---	---
Finanzmittel Anfangsbestand	11	113
Mittelabfluss aus lfd. Geschäftstätigkeit	-102	-152
Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit	115	50
\= Finanzmittel-Endbestand	24	11

Die Liquiditätssituation war im Geschäftsjahr 2013 und ist auch zum Bilanzstichtag angespannt.

Zum 31. Dezember 2013 bestehen kurzfristig fällige finanzielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 130 (Vj. TEUR 100). Zusätzlich besteht eine Kreditlinie von TEUR 150.

c) Vermögenslage

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	31.12.2013	31.12.2012	Veränderung
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Langfristige Vermögenswerte	9	19	-10
Kurzfristige Vermögenswerte	159	115	44
Summe der Aktiva	168	134	34
Eigenkapital	5	11	-6
Langfristige Schulden	25	22	3
Kurzfristige Verbindlichkeiten	138	101	37
Summe der Passiva	168	134	34

Die Anteile an dem ehemals assoziierten Unternehmen BDI wurden in 2011 in voller Höhe abgeschrieben. In 2013 ergaben sich, wie schon in 2012, keine Anzeichen für eine Wertaufholung.

Bedingt durch eine Zuzahlung in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von TEUR 130 konnte zum 31. Dezember 2013 ein leicht positives Eigenkapital erreicht werden. Aufgrund der angespannten Liquiditätssituation stellt sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr unverändert kritisch dar.

Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2013 TEUR 5 (Vj. TEUR 11):

4. Gesamtaussage zu Geschäftsverlauf und Lage

Insgesamt waren Geschäftsverlauf und Lage stabil. Vor dem Hintergrund geplanter aber nicht realisierter Beteiligungsakquisitionen ist die Geschäftsentwicklung ungünstig verlaufen.

5. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wie bereits erwähnt sind die TTL Information Technology AG sowie ihre Tochtergesellschaften nicht operativ tätig.

C. Nachtragsbericht

Die zum Bilanzstichtag bestehenden kurzfristig fälligen Forderungen gegenüber der TR Asset Management GmbH wurden im April 2014 bedient. Darüber hinaus erfolgte aus der zum Stichtag bestehenden Kreditlinie ein Zahlungszufluss in Höhe von TEUR 90. Dies führte somit bis Ende April 2014 zu einen Zufluss liquider Mittel von insgesamt TEUR 220.

Weitere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag lagen nicht vor.

D. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Für das Jahr 2014 rechnet die TTL-Gruppe in Höhe der anfallenden Verwaltungskosten mit einem negativen Konzernergebnis in einer Bandbreite von -0,1 Mio. EUR bis -0,3 Mio. EUR. Der Konzern wird sich auf die Umsetzung liquiditätsschaffender Maßnahmen konzentrieren. Für Ende 2014 wird mit leicht gesunkenen Zahlungsmitteln gerechnet.

2. Risikobericht

Risikomanagementsystem

Risiko- und Chancenmanagement sind zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Das Risikomanagement-system der Gruppe und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation der TTLGruppe ausgerichtet. Der Fokus liegt dabei auf den liquiditätserhaltenden und schaffenden Maßnahmen sowie den damit zusammenhängenden Risiken und Chancen.

Der Vorstand kontrolliert und überwacht in regelmäßigen Abständen die Liquiditätslage des Unternehmens und er berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in den Sitzungen.

Operative Risiken

Aufgrund der aktuellen Geschäftstätigkeit werden keine operativen Risiken erwartet. Aus dem abgeschlossenen Chapter 11-Verfahren der ArchBrook sind auch keine sonstigen Risiken der TTL-Gruppe ersichtlich.

Bestandsgefährdende Risiken

Die Liquidität der TTL AG und der TTL-Gruppe ist nach den Planungen der Gesellschaft bis Ende 2015 ausreichend. Dabei wurde insbesondere unterstellt, dass im Planungszeitraum lediglich Verwaltungskosten anfallen.

Die Gesellschaft weist in ihrem Jahresabschluss zum Bilanzstichtag ein leicht positives Eigenkapital von TEUR 17 (Vj. TEUR 14) aus, das aufgrund der geplanten Verwaltungskosten bereits im 1. Halbjahr 2014 aufgezehrt sein wird. Der Insolvenztatbestand der Überschuldung ist allerdings nicht gegeben, wenn eine positive Fortbestehensprognose der Gesellschaft besteht. Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, dass unter der Annahme erfolgreicher, bereits eingeleiteter Akquisitionsmaßnahmen von Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind, auf Basis der aktuellen Planungen weder zum Bilanzstichtag noch zum Ende des Prognosezeitraums eine Überschuldung im Sinne der InsO vorliegen wird, da eine positive Fortbestehensprognose besteht.

3. Chancenbericht

Chancen der TTL AG bzw. der TTL-Gruppe werden vom Vorstand im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen, da weiterhin versucht wird, Beteiligungen mit Unternehmen einzugehen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind.

4. Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation

Zusammenfassend werden Chancen im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen. Risiken, die der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Muttergesellschaft und damit der TTL-Gruppe entgegenstehen, werden unter den genannten Annahmen als nicht überwiegend wahrscheinlich angesehen.

E. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTLGruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gruppe angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden.

Die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Konzernabschlusses der TTL AG liegt im Ressort des Vorstands der TTL AG, Herr Dr. Gillmaier.

Der Rechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand.

Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt.

Neben Risiken aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln können Risiken aus der Missachtung formaler Fristen und Termine entstehen. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzelabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasiertes Planungswerkzeug.

F. Vergütungsbericht

1. Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. 2013 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt TEUR 0. Die Aufsichtsratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2013 auf eine Vergütung verzichtet.

2. Vergütung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2013 war Herr Dr. Gillmaier einziges Vorstandsmitglied der TTL AG. Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Die variablen Bestandteile können maximal TEUR 30 betragen und liegen im Ermessen des Aufsichtsrats. Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden dem Vorstand keine Leistungen zugesagt. 2013 lagen die Bezüge des Vorstands bei insgesamt TEUR 0. Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2013 auf eine Vergütung verzichtet.

G. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttlag.de/Investor Relations/Entsprechenserklärung/Corporate Governance Bericht 2013 veröffentlicht.

H. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital der TTL Information Technology AG besteht unverändert aus 6.550.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung der Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden. Zum Stichtag bestehen von folgenden Aktionären direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten:

•	AR Holding GmbH
•	Klaus W. Schäfer

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84f AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).

München, den 30. April 2014

TTL Information Technology AG

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

Versicherung des gesetzlichen Vertreter zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

München, den 30. April 2014

TTL Information Technology AG, München

Der Vorstand

Dr. Wolfgang Gillmaier

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der TTL Information Technology AG, München, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2013 bis

31. Dezember 2013 der TTL Information Technology AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

München, den 30. April 2014

**Warth & Klein Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Kusterer, Wirtschaftsprüfer

Mauermeier, Wirtschaftsprüfer