Bastei Lübbe AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 18, 2014

Bastei Lübbe AG

(vormals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG)

Köln

Bastei Lübbe – Jahresabschluss

unverbindliches, nicht unterschriebenes Ansichtsexemplar

Maßgeblich ist allein der Jahresabschluss in Papierform

Jahresabschluss

und Lagebericht

für das Geschäftsjahr 2013 / 14

Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG)

Köln

Bilanz

zum 31. März 2014

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG),

Köln

Aktiva

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		Stand am 31.3.2014 EUR	Stand am 31.3.2013 EUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		7.976.004,00	7.891.728,84
2. Geschäfts- oder Firmenwert		1.659.238,00	1.784.471,16
3. Geleistete Anzahlungen		490.073,18	13.645,00
		10.125.315,18	9.689.845,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		1.105.019,00	450.850,00
2. Technische Anlagen und Maschinen		32.806,00	32.374,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		1.634.898,51	1.766.723,51
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		3.549,50	0,00
		2.776.273,01	2.249.947,51
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		547.331,20	542.284,25
2. Beteiligungen		2.719.194,92	2.469.194,92
3. Sonstige Ausleihungen		800.000,00	800.000,00
		4.066.526,12	3.811.479,17
		16.968.114,31	15.751.271,68
B. Bestand vorausgezahlter Autorenhonorare
I. Bestand Autorenhonorare		22.469.021,55	20.513.967,06
II. Geleistete Anzahlungen		2.982.426,39	3.996.058,87
		25.451.447,94	24.510.025,93
C. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe		277.267,13	353.408,67
2. Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen		621.184,00	437.629,65
3. Fertige Erzeugnisse und Waren		17.779.763,00	16.896.853,90
4. Geleistete Anzahlungen		205.942,61	112.946,48
		18.884.156,74	17.800.838,70
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		14.526.576,66	17.594.788,1 1
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		388.125,99	180.000,00
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		1.321.857,38	44.127,70
4. Sonstige Vermögensgegenstände		3.812.756,17	4.543.305,49
		20.049.316,20	22.362.221,30
III. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere		10.000.000,00	0,00
IV. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		12.163.291,92	78.553,78
		61.096.764,86	40.241.613,78
D. Rechnungsabgrenzungsposten		374.415,98	313.471,92
		103.890.743,09	80.816.383,31
Passiva
	Stand am 31.3.2014 EUR		Stand am 31.3.2013 EUR
A. Eigenkapital
I. Ausgegebenes Kapital
1. Gezeichnetes Kapital	13.300.000,00		0,00
2. abzgl. Nennbetrag eigener Anteile	-50.300,00		0,00
		13.249.700,00	0,00
II. Kapitalanteile der Kommanditisten		0,00	1.533.875,65
III. Kapitalrücklage (i. V. Rücklage)		27.007.500,71	14.319.875,06
IV. Rücklage wegen eigener Anteile		50.300,00	0,00
V. Bilanzgewinn		7.560.764,39	0,00
		47.868.265,10	15.853.750,71
B. Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile		0,00	81.000,00
C. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen		2.539.728,07	362.053,03
2. Sonstige Rückstellungen		12.064.427,84	1 1.629.982,53
		14.604.155,91	1 1.992.035,56
D. Verbindlichkeiten
1. Anleihen		30.000.000,00	30.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		0,00	6.164.285,31
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		9.971.567,94	1 1.225.875,05
4. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern		0,00	3.964.286,79
5. Sonstige Verbindlichkeiten		1.446.754,14	1.535.149,89
- davon aus Steuern: EUR 288.139,48 (i. V. EUR 270.910,56)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (i. V. EUR 447,52)
		41.418.322,08	52.889.597,04
		103.890.743,09	80.816.383,31

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 1. April 2013 bis zum 31. März 2014

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG),

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	2013 / 14 EUR	2012 / 13 EUR
1. Umsatzerlöse	107.533.977,03	98.329.887,16
2. Erhöhung (i. V. Verminderung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	1.066.463,45	-1.339.025,35
3. Sonstige betriebliche Erträge	1.135.648,51	627.988,32
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	813.134,08	996.386,74
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	48.251.145,53	45.599.271,25
	49.064.279,61	46.595.657,99
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	16.523.568,78	13.067.487,52
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.831.919,03	2.235.715,05
	19.355.487,81	15.303.202,57
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.998.880,78	2.247.412,25
- davon außerplanmäßig: EUR 0,00 (i. V. EUR 518.560,00)
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen	24.706.243,28	23.619.125,31
8. Erträge aus Beteiligungen	400.140,52	1.076.395,51
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 365.449,67 (i. V. EUR 87.237,10)
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	69.324,38	37.743,83
- davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 29.102,42 (i. V. EUR 14.413,06)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0,00	100.000,00
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	2.144.347,66	2.145.787,71
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	12.936.314,75	8.721.803,64
13. Außerordentliche Aufwendungen	2.109.766,78	0,00
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	3.286.648,87	1.419.920,55
15. Sonstige Steuern	-20.865,29	18.832,19
16. Jahresüberschuss	7.560.764,39	7.283.050,90
17. Gutschrift auf Gesellschafterprivatkonten	0,00	-7.283.050,90
18. Bilanzgewinn	7.560.764,39	0,00

Eigenkapitalspiegel

für die Geschäftsjahre 2012 / 13 und 2013 / 14

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG,

Köln)

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(alle Beträge in TEUR)	Gezeich- netes Kapital	Eigene Aktien	Ausgege- benes Kapital	Kapital- anteile der Komman- ditisten	Kapital- rücklage (i. V. Rücklage)	Rücklage wegen eigener Anteile	Bilanz- gewinn	Eigen- kapital
Stand am 31.3.2012				1.534	14.346			15.880
Gezahlte Dividenden / Zuweisung Gesellschafterkonten					-7.283			-7.283
Übrige Veränderungen					-26			-26
Jahresüberschuss					7.283			7.283
Stand am 31.3.2013				1.534	14.320			15.854
Stand am 31.3.2013				1.534	14.320			15.854
Umwandlung in Aktiengesellschaft	10.000		10.000	-1.534	-8.466			0
Auflösung Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile					81			81
Ausgabe von Anteilen	3.300		3.300		21.450			24.750
Erwerb eigener Anteile		-50	-50		-377	50		-377
Jahresüberschuss							7.561	7.561
Stand am 31.3.2014	13.300	-50	13.250	0	27.008	50	7.561	47.869

Kapitalflussrechnung

für das Geschäftsjahr 2013 / 14

der

Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG,

Köln)

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		2013/14 2 TEUR	2012/13 TEUR
	Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten	9.671	7.283
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Gegenstände des Sachanlagevermögens	1.999	2.247
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Finanzanlagen	0	100
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	2.612	-1.390
+/-	Einzahlungen/Auszahlungen aus außerordentlichen Posten vor Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien	-796	0
-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	28	0
-/+	Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	226	-4.748
+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-1.343	-1.879
	Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	12.397	1.613
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-1.611	-558
+	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	211	6
-	Auszahlungen für Investitionen in Gegenstände des Sachanlagevermögens	-1.589	-1.021
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-255	-3.761
-	Auszahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen im Rahmen der kurzfristigen Finanzmitteldisposition	-10.000	0
	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-13.244	-5.334
+	Einzahlungen aus der Ausgabe von Aktien	24.750	0
-	Auszahlungen für Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien	-1.314	0
-	Auszahlungen für den Erwerb eigener Aktien	-377	0
+/-	Einlagen/Entnahmen der ehem. KG-Gesellschafter	-3.964	-5.213
+	Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus der Aufnahme von (Finanz-)Krediten	0	6.129
-	Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen und v on (Finanz-)Krediten	-6.164	0
	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	12.931	916
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	12.084	-2.805
+/-	Änderungen des Finanzmittelfonds aufgrund Verschmelzung/Anwachsung	0	149
+	Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	79	2.735
\=	Finanzmittelbestand am Ende der Periode	12.163	79

Anhang

für das Geschäftsjahr 2013 / 14

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG),

Köln

I. Allgemeine Hinweise

Die Bastei Lübbe AG ist durch Umwandlungsbeschluss vom 9. Juli 2013 formwechselnd aus der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG umgewandelt worden. Die Umwandlung wurde am 14. August 2013 in das Handelsregister eingetragen. Die Bastei Lübbe AG ist ab dem 8. Oktober 2013 börsennotiert. Die Aktien der Gesellschaft wurden zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Prime Standard (Teilbereich mit weiteren Zulassungspflichten) zugelassen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3 Satz 2 HGB.

Bei der Bilanzierung und Bewertung sind die einschlägigen Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie des Aktiengesetzes angewandt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken; sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten dargestellt.

Die Bilanzierung und die Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr mit folgenden Ausnahmen beibehalten worden:

1. Die Autorenhonorare wurden abweichend zur pauschalisierten Vorgehensweise im Vorjahr ab dem laufenden Geschäftsjahr absatzabhängig in Übereinstimmung mit der Verrechnung der Garantiehonorare abgeschrieben (s. Erläuterungen zur Bilanzposition "Bestand vorausgezahlte Autorenhonorare"). Die neue Bewertungsmethode führt zu einer verbesserten Darstellung der Vermögens- und Ertragslage, da die eingekauften Rechte insbesondere im digitalen Bereich länger verwertet werden. Insgesamt wurde durch die neue Bewertungsmethode ein positives Ergebnis von TEUR 800 erzielt.

2. Daraus resultierend werden die Autorenhonorare im Gegensatz zum Vorjahr nicht mehr unter den Vorräten, sondern in einer eigenen Position zwischen dem Anlage- und Umlaufvermögen (Position "B. Bestand vorausgezahlter Autorenhonorare") ausgewiesen. Die Vorjahresbeträge wurden entsprechend angepasst.

3. Die Forderungen aus der Factoringvereinbarung mit der Vereinigte Verlagsauslieferung arvatomedia GmbH (VVA), Gütersloh, werden nicht mehr unter den sonstigen Vermögensgegenständen, sondern unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen. Zudem werden anteilig Rückstellungen für Remissionen nicht mehr mit den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verrechnet, sondern im Rahmen der Remissionsrückstellung berücksichtigt. Beide Änderungen ermöglichen einen besseren Einblick in die Vermögenslage. Die Vorjahresbeträge wurden entsprechend angepasst.

II. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie der Abschreibungen aller Positionen des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013/14 ist aus dem Anlagespiegel ersichtlich.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bilanziert. Die Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei bis fünfzehn Jahren vorgenommen. Die Geschäfts- und Firmenwerte resultieren im Wesentlichen aus der Anwachsung bzw. Verschmelzung der Hartmut Räder Wohnzubehör GmbH & Co. KG (kurz: Räder KG) und der PMV Partner Medien Verlagsgesellschaft mbH (kurz: PMV GmbH) auf die Bastei Lübbe AG und werden aufgrund der Stabilität und Nachhaltigkeit der Geschäftsmodelle der Räder KG bzw. der PMV GmbH über einen Zeitraum von 1 5 Jahren abgeschrieben. Es liegen keine Anhaltspunkte über eine Verkürzung der ursprünglich angenommenen Nutzungsdauern vor.

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist. Im Geschäftsjahr 2013/14 wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

Technische Anlagen und Maschinen werden in längstens zehn Jahren, andere Anlagen, Betriebs und Geschäftsausstattung überwiegend in fünf Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben. Im Jahr des Zugangs erfolgt die Abschreibung zeitanteilig.

Vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2009 wurden Zugänge an geringwertigen Wirtschaftsgütern über EUR 1 50,00 bis EUR 1.000,00 Anschaffungswert in einem Sammelposten erfasst, der in jedem Geschäftsjahr mit einem Fünftel seines Anschaffungswertes abgeschrieben wird. Ab dem 1. Januar 2010 werden die geringwertigen Wirtschaftsgüter (bis EUR 410,00) wieder am Ende des Jahres voll abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu EUR 1 50,00 werden direkt als Kosten erfasst.

Finanzanlagen

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaig notwendiger Abschreibungen bilanziert. Im Geschäftsjahr 2013/14 wurden keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

Am 31. März 2014 stellt sich der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft wie folgt dar:

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	Eigenkapital	Kapitalanteil in %	Jahresergebnis
Anteile an verbundenen Unternehmen
Moravska Bastei MOBA s.r.o., Brünn/Tschechien1)	TCZK 26.707	89,7	TCZK 9.167
Siebter Himmel Bastei Lübbe GmbH, Köln2)	TEUR 379	100	TEUR 33
Bastei Media GmbH, Erfurt3)	-	100	TEUR -211
Bastei Lübbe International Ltd., Hongkong4)	-	100	-
Beteiligungen
PRÄSENTA PROMOTION INTERNATIONAL GmbH, Solingen5)	TEUR 2.765	50	TEUR 24
HPR Bild & Ton GmbH, Köln6)	TEUR 269	25	-

1) Angaben lt. Jahresabschluss zum 31.12.2013

2) Angaben lt. Jahresabschluss zum 31.3.2013 / Abschluss Geschäftsjahr 2014 liegt noch nicht vor

3) Angaben lt. Jahresabschluss 31.12.2012 / Abschluss Geschäftsjahr 2013 liegt noch nicht vor.

4) Gründung der Gesellschaft im Juni 2013. Der Geschäftsbetrieb wurde noch nicht aufgenommen.

5) Angaben lt. Jahresabschluss zum 31.12.2012 / Abschluss Geschäftsjahr 2013 liegt noch nicht vor.

6) Gründung der Gesellschaft im Januar 2014

Sonstige Ausleihungen

Die sonstigen Ausleihungen sind zum Nennwert bilanziert und betreffen ein langfristiges Darlehen.

Bestand vorausgezahlter Autorenhonorare

Autorenhonorare werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Aufgrund der Verwertungserwartungen werden angemessene Abschreibungen vorgenommen. Die auf die Autorenhonorare geleisteten Anzahlungen sind zum Nominalbetrag bilanziert.

Bisher wurden Autorenhonorare anteilig im Rahmen eines pauschalisierten Verfahrens mit Erscheinen des Hardcover- bzw. Taschenbuchtitels vollständig abgeschrieben. Ausgehend von der Tatsache, dass die digitalen Produkte und somit auch die Backlist-Umsätze an erheblicher Bedeutung gewinnen, wurde die Abschreibungsmethodik für Autorenhonorare angepasst. Die Verwertung von Autorenrechte erstreckt sich über einen immer größer werden den Zeitraum und ist nicht mehr nur auf die HC- und TB-Verwertung beschränkt.

Die aktivierten Autorenhonorare werden jetzt im Rahmen einer verwertungsabhängigen Abschreibung so lange um die tatsächlichen Absatzhonorare wertberichtigt bis das Garantiehonorar aufgebraucht ist. Über die planmäßigen Abschreibungen hinaus werden sowohl bei den Autorenhonoraren als auch bei den geleisteten Anzahlungen zusätzliche Abschreibungen vorgenommen, sofern zukünftig kein ausreichender Absatz mehr erwartet wird.

Umlaufvermögen

Vorräte

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind mit Anschaffungskosten gem. § 255 Absatz 1 HGB bilanziert. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in angemessenem und ausreichen dem Umfang vorgenommen.

Der Bestand an unfertigen und fertigen Erzeugnissen der Sparte "Buch" ist zu Herstellungskosten gem. § 255 Absatz 2 HGB bilanziert. Diese enthalten die Einzelkosten für Material und Druckkosten. Die Gemeinkosten (z. B. Redaktionskosten) sind durch entsprechende Zuschläge auf die Einzelkosten erfasst.

Der Bestand an unfertigen und fertigen Erzeugnissen der Sparte "Non-Books" ist zu Anschaffungs-bzw. Herstellungskosten gem. § 255 Absatz 1 bzw. 2 HGB bilanziert.

Mit Hilfe einer Reichweitenanalyse wurden Überbestände identifiziert und darauf entsprechende Abschläge vorgenommen.

Die sonstigen Anzahlungen sind zum Nominalbetrag bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nominalwerten angesetzt, wobei auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen neben notwendigen Einzelwertberichtigungen eine Pauschalwertberichtigung vorgenommen wurde. Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenkassamittelkurs zum Stichtag umgerechnet.

Es wurden Devisentermingeschäfte mit Laufzeitoption für Einkäufe in US-Dollar geschlossen. Zum Stichtag bestehen Devisentermingeschäfte mit einem Nominalvolumen von TUSD 700 und einem unwesentlichen negativen Marktwert. Die eingegangenen Devisensicherungsgeschäfte hatten ausnahmslos eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Als weiteres Derivat besteht noch ein Zinscap zu einem Nominalbetrag von TEUR 2.750 mit einem Marktwert von EUR 0.

Bei der Bewertung der derivativen Finanzinstrumente wurden die üblichen Methoden angewendet.

Die gesamten Forderungen aus dem Buchbereich wurden im Rahmen einer Factoring-Vereinbarung an die Vereinigte Verlagsauslieferung arvato media GmbH (VVA), Gütersloh, veräußert. Die Forderungen aus dieser Vereinbarung gegen die VVA werden im Unterschied zum Vorjahr in diesem Jahr erstmals unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 1.41 5.

Wertpapiere

Bei den Wertpapieren handelt es sich um kündbare Namensschuldverschreibungen der Bank of China Ltd., Niederlassung Frankfurt. Die Bank of China Ltd., Niederlassung Frankfurt, unterliegt dem Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken. Die Wertpapiere sind zu Anschaffungskosten aktiviert.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt EUR 13.300.000 und ist eingeteilt in insgesamt 13.300.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00.

Eigene Anteile

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 1 0. September 2013 wurde der Vorstand gemäß § 78 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 1. September 2018 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese zu allen zulässigen Zwecken zu verwenden. Zu weiteren Einzelheiten vergleiche die Erläuterungen im Lagebericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB.

Im Oktober 2013 wurden 51.200 eigene Aktien zum Preis von EUR 7,50 zu den aus der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecken erworben. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein Grundkapital von EUR 51.200 (Anteil am Grundkapital 0,38 %). Im Geschäftsjahr 2013 wurden davon 900 Aktien (entspricht EUR 900 bzw. Anteil 0,01 % am Grundkapital) an Autoren des Verlages übertragen. Zum Stichtag 31. März 2014 sind davon noch 50.300 Aktien im Eigentum der Gesellschaft (entspricht EUR 50.300 bzw. 0,38 % am Grundkapital). In Höhe des Nennbetrags der eigenen Anteile wurde eine Rücklage wegen eigener Anteile gebildet.

Kapitalrücklage

Im Geschäftsjahr wurde in die Kapitalrücklage ein Betrag von EUR 21.531.000 eingestellt und ein Betrag von EUR 8.843.374,35 entnommen. Weitere Einzelheiten können dem Eigenkapitalspiegelentnommen werden.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Remissionsrückstellungen (TEUR 5.105) für ausgelieferte, aber voraussichtlich zurückgesandte Waren. Die Gesellschaft erteilt den Kunden Gutschriften in Höhe des vollen Rechnungsbetrages. Die Rückstellung für Remissionen zum 31. März 2014 betrifft Gutschriften für bis zum Bilanzstichtag ausgelieferte und berechnete Waren, die im folgenden Geschäftsjahr von den Kunden zurückgeschickt werden.

Bei Romanheften, die nach dem Verfahren der körperlosen Remission vertrieben werden, erfolgt keine Rücksendung der Waren. Es wird lediglich die entsprechende Gutschrift erteilt.

Die Bilanzposition "sonstige Rückstellungen" macht in Summe TEUR 12.064 aus, wovon TEUR 5.105 auf die Remissionen entfallen. Des Weiteren beinhaltet diese Position noch Rückstellungen für Honorare (TEUR 1.593), Umsatzboni (TEUR 1.108) sowie Personal (TEUR 2.665). Sie decken alle bis zur Bilanzaufstellung bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken, soweit sie das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen.

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind sowie ausschließlich zur Erfüllung von Altersteilzeitverpflichtungen dienen (Aktivwert der Zeitkontenrückdeckung als Deckungsvermögen), wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet.

Angaben zur Verrechnung mit Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

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	31.3.2014 TEUR
Altersteilzeitverpflichtungen	648
Deckungsvermögen (beizulegender Zeitwert)	418
Altersteilzeitrückstellung	230
Deckungsvermögen (Anschaffungskosten)	418
Zinsaufwand aus Altersteilzeitverpflichtung	25
Ertrag aus Deckungsvermögen	14
Zinsaufwand	11

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.

Fremdwährungsverbindlichkeiten sind zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten und die bestellten Sicherheiten ergeben sich aus dem Verbindlichkeitenspiegel.

Latente Steuern

Latente Steuern werden insbesondere für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Geschäfts- und Firmenwerten, Sachanlagen (Mietereinbauten) und sonstigen Rückstellungen (Altersteilzeitverpflichtungen) ermittelt. Steuerliche Verlustvorträge sind nicht vorhanden. Der für die Bewertung grundsätzlich zugrunde zu legende Steuersatz beträgt 32,5 %. Die sich insgesamt ergebenden aktiven latenten Steuern wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse verteilen sich auf die Sparten Buch, Non-Book und Romanhefte/Rätselmagazine wie folgt:

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	Buch TEUR	Non-Book TEUR	Romanhefte/ Rätselmagazine TEUR	Gesamt TEUR
Nettoerlöse	88.197	12.363	10.249	110.809
Erlösschmälerungen	-2.407	-868	0	-3.275
	85.790	11.495	10.249	107.534

Von den gesamten Umsatzerlösen entfallen TEUR 18.122 auf das Ausland.

Sonstige betriebliche Erträge

Diese beinhalten u.a.

―	Erträge aus Kursgewinnen (TEUR 65)

―	Erträge aus der Auflösung von Wertberichtigungen (TEUR 434)

Materialaufwand

Der Materialaufwand enthält neben den Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und bezogene Waren auch Aufwendungen für bezogene Leistungen in Form von Honoraraufwendungen sowie Aufwendungen für drucktechnische Leistungen.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

Bisher wurden die Garantiehonorare nach HC und TB aufgeteilt (i. d. R. 50/50) und bei Erscheinen des HC-Titels bzw. des TB-Titels entsprechend ihrem Anteil am Garantiehonorar aufwandswirksam Dabei umfasste das anteilige Garantiehonorar HC auch Honoraranteile für Veröffentlichungen in Form von Hörbüchern und eBooks.

Personalaufwand

Der Lohn- und Gehaltsaufwand betrifft Löhne und Gehälter, Versorgungs- und Sachbezüge sowie Abfindungen für ausgeschiedene Mitarbeiter.

Die sozialen Abgaben enthalten die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie Berufsgenossenschaftsbeiträge.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel verwiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen für Verwaltung, Vertrieb und Distribution, Werbung, Instandhaltung und Mieten sowie neutrale Bereiche. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Kursverluste aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 23 (i. V. TEUR 32).

Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge betreffen Ausschüttungen von Beteiligungsunternehmen, die im Berichtsjahr zugeflossen sind.

Außerordentliches Ergebnis

Der Aufwand betrifft ausschließlich die für die Gesellschaft angefallenen Kosten für den Börsengang.

Zinsaufwand

Im Zinsaufwand sind TEUR 25 Zinsaufwand aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen enthalten.

IV. Angaben zu Haftungsverhältnissen und sonstigen finanziellen Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und aus Schuldbeitritt

Es bestehen Verbindlichkeiten aus einer selbstschuldnerischen Bürgschaft und einem Schuldbeitritt zugunsten eines Beteiligungsunternehmens gegenüber zwei Kreditinstituten in Höhe von EUR 1.500.000. Außerdem wurde eine Vorauszahlungsbürgschaft für ein weiteres Beteiligungsunternehmen in Höhe von EUR 350.000 herausgegeben. Das Risiko der Inanspruchnahme aus den Bürgschaften wird als gering eingestuft, da derzeit keinerlei Anlass dafür besteht, dass die Beteiligungsunternehmen ihren Verpflichtungen gegenüber den Kreditinstituten nicht nachkommen können.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich zum 31. März 2014 wie folgt zusammen:

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	TEUR
Diverse Mietverträge (bis 31.12.2021)	12.459
Diverse Leasingverträge (bis 2016)	1.323
Diverse Wartungsverträge (bis 201 7)	737

V. Sonstige Angaben

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Bastei Lübbe AG unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_entsprechenserklaerung_de dauerhaftöffentlich zugänglich gemacht.

Beschäftigte

Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl betrug:

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	2013/14	2012/13
Angestellte	288	242
	288	242

Von den durchschnittlich 242 Angestellten im Geschäftsjahr 2012/13 waren 31 % männlich und 69 % weiblich. Im Geschäftsjahr 2013/14 veränderte sich das Verhältnis nur geringfügig (32% /68%).

Organe

Die Bastei Lübbe AG ist durch Umwandlungsbeschluss vom 9. Juli 2013 formwechselnd aus der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG umgewandelt worden. Die Umwandlung wurde am 14. August 2013 in das Handelsregister eingetragen.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind:

―	Dr. Friedrich Wehrle, Stuttgart (Vorsitzender), Diplom-Kaufmann Herr Dr. Wehrle ist Geschäftsführer der Motor Presse Stuttgart Verwaltungs-GmbH Aufsichtsrat der Konradin Medien GmbH Aufsichtsrat der Blue Ocean Entertainment AG und geschäftsführender Gesellschafter der FamilyLoft GmbH
―	Prof. Dr. Michael Nelles, Essen (stellvertretender Vorsitzender), Ökonom Herr Prof. Dr. Nelles ist Vorstand der Conpair AG Geschäftsführer der Conpair Corporate Finance GmbH Geschäftsführer der Conpair Portfolio Management GmbH stellvertretender Beiratsvorsitzender am Mittelstandsmarkt der Börse Düsseldorf Verwaltungsbeirat der Bilfinger Berger Power Service GmbH Aufsichtsrat der Strenesse AG
―	Prof. Dr. Gordian Hasselblatt, Köln, Rechtsanwalt Herr Prof. Dr. Hasselblatt ist Partner der CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen für das Geschäftsjahr 2013/14 EUR 1 35.000. Hierin enthalten ist auch die Beiratsvergütung (bis zur Umwandlung der Gesellschaft in eine AG bestand der Beirat aus denselben Personen).

Zu Vorstandsmitgliedern der Bastei Lübbe AG wurden bestellt:

―	Thomas Schierack, Köln (Vorsitzender), Rechtsanwalt
―	Klaus Kluge, Köln, Verlagsleiter
―	Felix Rudloff, Köln, Verlagsleiter

Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen anteilig für das Geschäftsjahr 201 3/14 EUR 918.544,53.

Bis zur Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister oblag die Geschäftsführung der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG ihrer Komplementärin. Dies war bis zum 9. Juli 201 3 die Bastei Lübbe Verwaltungs GmbH, Köln. Diese wurde vertreten durch die Geschäftsführer:

―	Stefan Lübbe, Bergisch Gladbach (Vorsitzender)
―	Thomas Schierack, Köln
―	Klaus Kluge, Köln
―	Felix Rudloff, Köln
―	Hartmut Räder, Bochum

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen anteilig für das Geschäftsjahr 2013/14 EUR 424.577,87.

Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers

Die Aufwendungen für Honorare an unseren Abschlussprüfer betrugen im Geschäftsjahr 2013/14 insgesamt TEUR 404. Sie verteilen sich wie folgt:

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	2013/14 TEUR	2012/13 TEUR
Abschlussprüfungsleistungen	53	56
Andere Bestätigungsleistungen	319	39
Steuerberatungsleistungen	-	-
Sonstige Leistungen	32	-
	404	95

Von den TEUR 404 beziehen sich TEUR 92, welche den anderen Bestätigungsleistungen zuzuordnen sind, auf das vorherige Geschäftsjahr 2012/1 3.

Nach § 20 Abs. 6 AktG und § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG )

Am 20. August 2013 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht:

"Bekanntmachung gemäß § 20 Absatz 6 AktG

1. Herr Stefan Lübbe, Köln, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 4 AktG mitgeteilt, dass ihm - auch ohne Zurechnung von Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG - unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Bastei Lübbe AG sowie eine Mehrheitsbeteiligung an der Bastei Lübbe AG gehört. Darüber hinaus werden ihm gemäß § 16 Absatz 4 AktG die von der Lübbe Beteiligungs GmbH gehaltenen Aktien zugerechnet.

2. Die Lübbe Beteiligungs GmbH, Köln, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihr - auch ohne Zurechnung von Aktien nach § 20 Abs. 2 AktG - unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der Bastei Lübbe AG gehört."

Am 2. Juni 2014 wurden zwei Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht:

"Bastei Lübbe AG: Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Lübbe Beteiligungs GmbH, 51063 Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30. Mai 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Bastei Lübbe AG, Köln, Deutschland, am 27. Mai 2014 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 18,80 % (das entspricht 2.500.000 Stimmrechten) betragen hat."

"Bastei Lübbe AG: Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Lübbe Beteiligungs GmbH, 51063 Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 2. Juni 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Bastei Lübbe AG, Köln, Deutschland, am 2. Juni 2014 die Schwelle von 1 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 12,78 % (das entspricht 1.700.000 Stimmrechten) betragen hat."

Köln, 12. Juni 2014

Bastei Lübbe AG

Der Vorstand

Thomas Schierack

Klaus Kluge

Felix Rudloff

Entwicklung des Anlagevermögens

im Geschäftsjahr 2013 / 14

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG,

Köln)

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	Anschaffungs- oder Herstellungskosten
	Stand am 1.4.2013 EUR	Zugang EUR	Abgang EUR	Stand am 31.3.2014 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.469.869,61	1.135.021,88	0,00	12.604.891,49
2. Geschäfts- oder Firmenwert	2.455.012,56	0,00	0,00	2.455.012,56
3. Geleistete Anzahlungen	13.645,00	476.428,18	0,00	490.073,18
	13.938.527,17	1.611.450,06	0,00	15.549.977,23
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	611.760,93	784.977,89	18.487,39	1.378.251,43
2. Technische Anlagen und Maschinen	54.289,87	7.172,00	0,00	61.461,87
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.913.562,66	793.568,92	594.705,28	5.112.426,30
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	3.549,50	0,00	3.549,50
	5.579.613,46	1.589.268,31	613.192,67	6.555.689,10
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	542.284,25	5.046,95	0,00	547.331,20
2. Beteiligungen	2.569.194,92	250.000,00	0,00	2.819.194,92
3. Sonstige Ausleihungen	800.000,00	0,00	0,00	800.000,00
	3.911.479,17	255.046,95	0,00	4.166.526,12
	23.429.619,80	3.455.765,32	613.192,67	26.272.192,45

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	Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.4.2013 EUR	Zugang EUR	Abgang EUR	Stand am 31.3.2014 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.578.140,77	1.050.746,72	0,00	4.628.887,49
2. Geschäfts- oder Firmenwert	670.541,40	125.233,16	0,00	795.774,56
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	4.248.682,17	1.175.979,88	0,00	5.424.662,05
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	160.910,93	114.055,98	1.734,48	273.232,43
2. Technische Anlagen und Maschinen	21.915,87	6.740,00	0,00	28.655,87
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.146.839,15	702.104,92	371.416,28	3.477.527,79
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	3.329.665,95	822.900,90	373.150,76	3.779.416,09
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Beteiligungen	100.000,00	0,00	0,00	100.000,00
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	100.000,00	0,00	0,00	100.000,00
	7.678.348,12	1.998.880,78	373.150,76	9.304.078,14

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	Buchwerte
	Stand am 31.3.2014 EUR	Stand am 31.3.2013 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	7.976.004,00	7.891.728,84
2. Geschäfts- oder Firmenwert	1.659.238,00	1.784.471,16
3. Geleistete Anzahlungen	490.073,18	13.645,00
	10.125.315,18	9.689.845,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.105.019,00	450.850,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	32.806,00	32.374,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.634.898,51	1.766.723,51
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.549,50	0,00
	2.776.273,01	2.249.947,51
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	547.331,20	542.284,25
2. Beteiligungen	2.719.194,92	2.469.194,92
3. Sonstige Ausleihungen	800.000,00	800.000,00
	4.066.526,12	3.811.479,17
	16.968.114,31	15.751.271,68

Verbindlichkeitenspiegel

zum 31. März 2014

der Bastei Lübbe AG

(ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG,

Köln)

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	Erwartete Restlaufzeiten
	Gesamtbetrag EUR	bis 1 Jahr EUR	1-5 Jahre EUR	über 5 Jahre EUR
---	---	---	---	---
Anleihen	30.000.000,00	0,00	30.000.000,00
(im Vorjahr)	(30.000.000,00)	(0,00)	(30.000.000,00)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten*	0,00	0,00
(im Vorjahr)	(6.164.285,31)	(6.164.285,31)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	9.971.567,94	9.971.567,94
(im Vorjahr)	(11.225.875,05)	(11.225.875,05)
Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	0,00	0,00
(im Vorjahr)	(3.964.286,79)	(3.964.286,79)
Sonstige Verbindlichkeiten	1.446.754,14	1.446.754,14
(im Vorjahr)	(1.535.149,89)	(1.535.149,89)
	41.418.322,08	1 1.418.322,08	30.000.000,00	0,00
	(52.889.597,04)	(22.889.597,04)	(30.000.000,00)	(0,00)

* davon im Vorjahr durch Forderungsabtretung, Sicherungsübereignung Warenlager, Negativerklärung Autorenrechte, Bestellung von Pfandrechten gesichert: (i.V. EUR 6.164.285,31)

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

Unternehmen und Geschäftstätigkeit

Bastei Lübbe ist ein Medienunternehmen in Form eines Publikumsverlages. Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gibt Bastei Lübbe Bücher, Hörbücher, eBooks und weitere digitale Produkte mit belletristischem und populärwissenschaftlichem Inhalt sowie periodisch erscheinende Zeitschriften in Form von Romanheften und Rätselmagazinen heraus. Weiterhin gehört zur Geschäftstätigkeit von Bastei Lübbe die Lizenzierung von Rechten und die Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von Geschenk-, Deko- und Merchandisingartikeln.

Bastei Lübbe unterteilt ihre Geschäftstätigkeit in die drei Segmente "Buch", "Non-Book" sowie "Romanhefte und Rätselmagazine". Das Segment "Buch" beinhaltet sämtliche Druck-, Audio- und eBook-Erzeugnisse, die dem Bereich Buch zuzuordnen sind. Dazu gehören auch digitale Serien. In dem Segment "Buch" werden die Produkte unter diversen Labels, unter anderem als Hardcover, Paperback, Taschenbuch, Audio (digital und physisch) und eBook vertrieben. Das Segment "Non-Book" umfasst insbesondere die Geschenkartikel, die unter dem Label Räder vertrieben werden sowie Merchandising und ähnliche Artikel. Das Segment "Romanhefte und Rätselmagazine" beinhaltet die physischen Romanhefte und Rätselmagazine.

Zu Bastei Lübbe gehören im Berichtszeitraum die nicht konsolidierten Gesellschaften Moravska Bastei MOBA, s.r.o., Brünn (Tschechien), (90 %), die Bastei Media GmbH, Erfurt (100 %), sowie eine 50 %-ige Beteiligung an der PRÄSENTA PROMOTION INTERNATIONAL GmbH, Solingen, eine 100 %-ige Beteiligung an der Bastei International Limited in Hongkong, eine 25 %-ige Beteiligung an der HPR Bild &Ton GmbH, Köln, und eine 100 %-ige Beteiligung an der Siebter Himmel Bastei Lübbe GmbH (Buchladen in Köln).

Des Weiteren hält die Bastei Lübbe AG kleinere Beteiligungen an diversen Buch- und Pressevertriebsgesellschaften, die jedoch alle weniger als 5 % des jeweils gezeichneten Kapitals ausmachen.

Die Bastei Lübbe AG ist am 08.10.2013 an die Börse gegangen. Seitdem notiert sie im Prime Standard, dem Qualitätssegment des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Gesellschaft hat im Wege einer Kapitalerhöhung 3.300.000 Aktien zu einem Bezugspreis von 7,50 Euro erfolgreich platziert. Die Aktie eröffnete am ersten Handelstag bei 7,40 Euro und schloss am 31.03.2014 mit einem Kurs von 7,46 Euro. Die Aktie verbuchte im Geschäftsjahr 2013/2014 gegenüber der Erstnotiz ein leichtes Kursplus von 0,8 %. Das durchschnittliche Handelsvolumen belief sich auf 26.856 Aktien. Die Marktkapitalisierung der Bastei Lübbe betrug zum 31.03.2014 rund 99,2 Mio. Euro.

Aktieninformationen

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Gesamtzahl der Aktien:	13.300.000 (Stückaktien)
Höhe des Grundkapitals:	13.300.000,00 Euro
ISIN:	DE000A1X3YY0
WKN:	A1X 3YY
Kürzel:	BST Börse: Frankfurt
Marktsegment:	Regulierter Markt (Prime Standard)
Designated Sponsor:	Close Brothers Seydler Bank AG

Unternehmenssteuerung

Als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht verfügt die Bastei Lübbe AG über eine duale Führungs- und Aufsichtsstruktur. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern: Thomas Schierack (CEO), Klaus Kluge (Chief Marketing Officer [CMO]) und Felix Rudloff (Chief Content Officer [CCO]). Der Vorstand berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat. Die Berichte haben im Wesentlichen die Geschäftspolitik und Strategien, die laufende Geschäftstätigkeit und potentielle Akquisitionen zum Inhalt. Der Aufsichtsrat wird über alle Vorkommnisse, die einen erheblichen Einfluss auf die Zukunft der Bastei Lübbe AG haben könnten, unterrichtet.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Die drei Mitglieder des Aufsichtsrats repräsentieren die Aktionäre. Die Aktionärsvertreter werden im Rahmen der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat besteht aus den drei Mitgliedern: Dr. Friedrich Wehrle (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Prof. Dr. Michael Nelles (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt.

Zur Unternehmenssteuerung bedienen sich der Vorstand und der Aufsichtsrat diverser Maßnahmen. Zum einen besteht bezüglich des Einkaufes von Rechten (Buch und sonstiges) die Pflicht zur Vorkalkulation des entsprechenden Rechtes. Diese Vorkalkulation muss zwingend zu einem EBIT von mindestens 8 % führen als Kontrolle, damit das Recht tatsächlich eingekauft wird. Diese Vorkalkulation steht dem Vorstand zur Verfügung. Ein Jahr nach Verwertung des entsprechenden Rechtes gibt es bezüglich dieser Rechte eine Nachkalkulation, die ebenfalls dem Vorstand zur Verfügung steht und auch mit den maßgeblichen Mitarbeitern besprochen wird.

Zudem verfügt die Gesellschaft über ein Reporting-System auf Segment- und Abteilungsbasis. Hier werden monatlich Soll-/Ist-Analysen bezogen auf das Vorjahr und den Plan durchgeführt. Der Vorstand erhält diese Informationen monatlich.

Strategie und Geschäftsfelder

Bastei Lübbe ist auf dem Weg von einem deutschsprachigen Publikumsverlag zu einem internationalen Medienunternehmen. Der strategische Schwerpunkt für die nächsten Jahre liegt in dem Bereich Buch und hier insbesondere im digitalen Bereich. Der Umsatzanteil dieses Bereiches liegt bei knapp 80 % des Gesamtumsatzes von Bastei Lübbe. Hier werden Wachstumschancen sowohl im physischen Bereich, aber insbesondere im digitalen Bereich gesehen.

Der Anteil der digitalen Produkte am Gesamtumsatz hat sich in den letzten Jahren nahezu jährlich verdoppelt. Rechnet man die digitalen Audioumsätze hinzu, dann beträgt der digitale Anteil am Gesamtumsatz bereits mehr als 14,5 %. Dieser Bereich soll kontinuierlich ausgebaut werden.

Der Umsatz im Printbereich DACH wird in den nächsten Jahren nach Einschätzung von Branchenexperten stagnieren bis leicht zurückgehen. Eventuelle Umsatzrückgänge im Printbereich sollen zum einen dadurch aufgefangen werden, dass weitere Spitzenautoren im DACH-Bereich an Bastei Lübbe gebunden werden, zum anderen durch das erwartete Wachstum im digitalen Bereich. Insgesamt führt unsere internationale Strategie zu einer erhöhten internationalen Aufmerksamkeit für unseren Verlag, was Bastei Lübbe die Möglichkeit gibt, zukünftig weitere Spitzenautoren an das Haus zu binden.

Im digitalen Bereich und hier insbesondere im digitalen internationalen Bereich erwartet der Bastei-Lübbe Vorstand in den nächsten Jahren ein nachhaltiges Wachstum. Bastei Lübbe-Inhalte sind heute schon in deutscher, englischer Sprache und Mandarin erhältlich. Als weitere Sprachen sollen Portugiesisch und Spanisch dazu kommen. Die englisch- und mandarinsprachigen Produkte sollen dadurch ausgebaut werden, dass sowohl in China, als auch in den USA, ein Joint Venture mit Partnern vor Ort gegründet werden soll. Ziel der Joint Ventures ist es, den Vertrieb vor Ort zu stärken, insbesondere aber auch sicherzustellen, dass nationale wie internationale Inhalte vor Ort in den entsprechenden Ländern entwickelt und geschrieben werden. Insofern ist die klare Strategie für die nächsten Jahre, noch mehr digitale internationale Inhalte zu verwerten. Neben der Eigenproduktion der Inhalte ist ein weiterer Schwerpunkt der nationale, wie internationale Erwerb umfassender Rechte, wenn möglich, Weltrechte, insbesondere für die digitale internationale Verwertung.

Diese national, wie international verwertbaren eigenen Rechte ermöglichen es Bastei Lübbe dann auch, ins B2B-Geschäft Content einzusteigen, d.h. eigenen Content an Business Abnehmer (zum Beispiel Fluggesellschaften, Automobilhersteller, Alten- und Pflegeheime) zu verkaufen.

Der Romanheft- und Rätselmagazine-Bereich ist seit Jahren sehr stabil und wird sich voraussichtlich auch künftig auf einem vergleichbaren Niveau bewegen. Im Bereich der Romanhefte ist Bastei Lübbe gemeinsam mit einem weiteren Wettbewerber absolut marktführend. Im Rätselmagazinbereich gehört Bastei Lübbe zu den Top-5-Verlagen. Mögliche Zukäufe könnten zur Effizienzsteigerung und Stärkung der Marktposition Sinn machen.

In dem Bereich der "Non-Books" bestehen begrenzte Wachstumsmöglichkeiten in den nächsten Jahren. Nach dem geplanten Führungswechsel in der Spitze der Führung dieses Segments zum 31.12.2013 gilt es zunächst, das Sortiment auf den Prüfstand zu stellen. Gleichzeitig wurde in den letzten Monaten das Auslandsgeschäft vorangetrieben.

2. Wirtschaftsbericht

Bastei Lübbe ist als Publikumsverlag überwiegend in Deutschland, teilweise aber auch im deutschsprachigen europäischen Ausland tätig. Der Auslandsanteil am Umsatz von Bastei Lübbe betrug im Geschäftsjahr 2013/2014 im deutschsprachigen Ausland mit 18, 1 Mio. Euro rund 16,8 % (inkl. Umsätze Amazon digital und Apple, die aus Luxemburg fakturiert werden). Durch die geplante Internationalisierung im Bereich der digitalen Medien wird eine Ausweitung des Auslandsanteils mit dem Fokus auf Englisch, Spanisch und Mandarin angestrebt.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nach der Konjunkturabkühlung der letzten Jahre erholte sich die globale Wirtschaft 2013 wieder. Die weltweite Verunsicherung der Finanzmärkte schwächte sich in den letzten zwölf Monaten trotz des Konflikts in der Ukraine ab. Das Wachstumstempo in den einzelnen Regionen blieb jedoch heterogen. Im Berichtszeitraum legte die Weltwirtschaft 2013 laut dem internationalen Währungsfonds insgesamt um rund 2,9 % nach 3,2 % im Vorjahr zu. In ihren früheren Prognosen gingen die Experten des Fonds jedoch von einem höheren Wachstum aus. Laut Einschätzung der Weltbank stieg die globale Wirtschaft 2013 um rund 2,4 % gegenüber dem Vorjahr.

Zur verhalten positiven Entwicklung trugen erneut die Schwellenländer bei. Mit einem Zuwachs des BIP von 7,6 % war China einmal mehr Motor des weltweiten Wirtschaftswachstums. Positive Signale kommen allmählich auch von den Industrienationen. Die Tendenzen in der Eurozone bleiben hingegen weiterhin labil. Die Rezession im Euroraum setzte sich mit einem Minus des BIP von 0,4 % gegenüber dem Vorjahr auch 2013 fort. Besonders betroffen von dieser Entwicklung waren die Peripherieländer Griechenland und Spanien. Experten zufolge ist unter anderem die Kreditklemme in diesen Ländern ursächlich für den negativen Trend. Beide Länder verzeichneten auch die höchsten Arbeitslosenraten im Euroraum mit mehr als 25 % Erwerbslosen, was sich negativ auf die Konsumausgaben auswirkt. Italien und Zypern sind weitere EU-Länder, die nach wie vor in einer tiefen Wirtschaftskrise stecken.

Die USA konnte laut dem Internationalen Währungsfonds trotz Haushaltsdiskussionen eine positive Wirtschaftsleistung verzeichnen. Der Zuwachs des BIP in der weltgrößten Volkswirtschaft belief sich 2013 auf rund 1,6 % gegenüber dem Vorjahr. Nach dem Jahreswirtschaftsbericht der Bundesregierung ist die deutsche Wirtschaft im Jahr 2013 um 0,4 % gewachsen. Besonders positiv entwickelten sich die deutschen Exporte in Länder außerhalb der Eurozone. Die Binnen-Nachfrage ging im Berichtszeitraum hingegen leicht zurück. Die Arbeitslosenquote in der Bundesrepublik lag 2013 mit rund 6,9 % nahezu auf Vorjahresniveau.

Branchenumfeld in den Segmenten der Geschäftstätigkeit der Bastei Lübbe AG

Segment "Buch"

Der Buchmarkt in Deutschland erholt sich dank steigender Umsätze im stationären Handel wieder. Nach der überwiegend negativen Entwicklung der letzten Jahre verzeichnete der Buchhandel vor Ort 2013 laut dem Börsenverein des Deutschen Buchhandels ein Plus von 0,9 %. Der Abwärtstrend wurde gebrochen. Vielfältige Geschäftsmodelle und hohe Qualität der Dienstleistungen wurden von den Kunden honoriert. Auch Kampagnen wie Vorsicht Buch! trugen zum leicht positiven Trend bei. Der gesamte Publikumsmarkt, der auch die Segmente E-Commerce, Warenhäuser und Bahnhofsbuchhandel umfasst, stagnierte hingegen auf Vorjahresniveau. Vor allem rückgängige Umsätze im Online-Handel führten zur negativen Entwicklung. Die Experten des Börsenvereins des Deutschen Buchhandels gehen jedoch von stabilen Verhältnissen auf dem deutschen Buchmarkt aus.

Zu den meist verkauften Artikeln im stationären Buchhandel in Deutschland gehörten 2013 Ratgeber. Die Umsätze mit Hobby-, Sport- und Koch-Büchern legten in diesem Zeitraum um 5,8 % im Vergleich zum Vorjahr zu. Auch das Interesse an Reiseliteratur war überdurchschnittlich hoch. Der Umsatz mit dieser Warengruppe stieg im Berichtszeitraum um 3,9 % im Vergleich zur Vorjahresperiode. Sachbücher lagen zum Ende der Berichtsperiode auch im Trend. Die Belletristik gab im vergangenen Jahr dagegen leicht nach. Die traditionell stärkste Warengruppe im Buchhandel vor Ort verzeichnete Experten zufolge ein Umsatzminus von 1,7 % gegenüber 2012.

Der Umsatz mit Hörbüchern entwickelt sich auf hohem Niveau. 2013 verzeichneten sie ein Plus von 6 % im Vergleich zum Vorjahr. Auch Hardcover/Softcover-Titel lagen stark im Trend. Sie verbuchten im Berichtszeitraum ein Umsatzwachstum von 2,1 %. Die Verkaufserlöse mit Taschenbüchern nahmen dagegen um 2,6 % ab. Unter den verschiedenen Editionsformen hat der Bereich der gebundenen Ausgaben (Hardcover/Softcover) im Versandbuchhandel weiterhin den größten Umsatzanteil. Es folgen Taschenbücher sowie Hörbücher.

Die Vertriebsformen im Buchmarkt teilen sich in die Hauptbereiche Sortiment, Direktvertrieb der Verlage, Onlinehandel und Sonstige auf. Obwohl der Sortimentsbuchhandel in den letzten Jahren einen deutlichen Umsatzrückgang erlebte, bleibt er weiterhin die wichtigste Vertriebsform für Bücher in Deutschland. Das stationäre Sortiment konnte 2013 den negativen Trend sogar drehen und Umsätze hinzugewinnen. Ursächlich dafür sind unter anderem der persönliche Kontakt, die individuelle Beratung, das Einkaufserlebnis vor Ort und die Besorgung nicht vorrätiger Artikel. Das Internet bleibt trotz der Stagnation im Jahr 2013 Einschätzungen zufolge der drittstärkste Vertriebsweg im Buchmarkt. In den vergangenen Jahren hatte diese Vertriebsform den stärksten Zuwachs verzeichnet.

Segment "Non-Book"

Der deutsche Markt für Geschenkartikel ist seit mehreren Jahren, trotz gewisser Konjunkturaffinität, ein Wachstumsmarkt. Laut dem Institut für Handelsforschung, Köln, werden jährlich mehr als 10 Mrd. Euro für Geschenke ausgegeben. Zudem steigen die durchschnittlichen Ausgaben für Geschenkartikel pro Person. Laut einer repräsentativen Umfrage der Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) gibt jeder Deutsche über 14 Jahre pro Jahr rund 400 Euro für Geschenke aus. Insgesamt werden in Deutschland damit pro Jahr Geschenke im Wert von insgesamt rund 27 Mrd. Euro gekauft. Neue Internetanwendungen, wie z.B. Mobile Shopping, verstärken diesen Trend zusätzlich.

Wichtigster Bereich im Gesamtmarkt für Geschenkartikel in Deutschland ist Experten zufolge das Themenfeld "Living und Deko". Es umfasst Wohn-/Tisch-Accessoires, Büro-Accessoires und Schreibkultur, Saisonales/Dekoration, Festartikel und hat einen Gesamtanteil von mehr als 50 %. Auch Wellness- und Kosmetikprodukte liegen im Trend. Anlassbezogen gehört auch Technik laut dem Branchenverband BITKOM zu den besonders präferierten Geschenkartikeln.

Im Segment der Werbemittelbranche ist Bastei Lübbe mit seiner 50 %-Beteiligung an der PRÄSENTA PROMOTION INTERNATIONAL GmbH aktiv. Laut einer Studie im Auftrag des Gesamtverbandes der Werbeartikel-Wirtschaft legten die Umsätze im Bereich der Werbeartikel seit 2004 von 2,8 Mrd. Euro auf 3,5 Mrd. Euro im Jahr 2011 zu. 2013 waren sie mit rund 3,4 Mrd. Euro nur leicht unter dem Vorjahresniveau. Während kleine Unternehmen ihre Ausgaben für Werbemittel im vergangenen Jahr geringfügig reduzierten, war bei großen Unternehmen eine positive Tendenz zu verzeichnen.

Im Blick auf die Einnahmen von Werbeträgern befinden sich die Werbeartikel an zweitwichtigster Stelle, hinter dem Segment Fernsehen. Rund 76 % aller deutschen Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern setzen Werbeartikel in der Kommunikation mit ihren Kunden ein. Bekanntheit, Imageprofilierung und positiver Beitrag für die Marke sind laut einer Studie die Hauptmotive für den Werbemitteleinsatz. Dabei steht für die befragten Unternehmen nicht nur der Preis im Vordergrund. Auch die Funktion, die Stimmigkeit zum jeweiligen Unternehmen sowie die Qualität der Artikel spielen eine wichtige Rolle. Dies eröffnet Chancen für Dienstleister, die weniger auf Quantität setzen und vielmehr hochwertige Produkte zu attraktiven Konditionen anbieten.

Segment "Romanhefte und Rätselmagazine"

Laut dem Verband deutscher Zeitschriftenverleger bedeutet dieses Segment für den Endkunden fast 100 % Lesestoff. Die Produkte in diesem Bereich haben nahezu keinen Anzeigenumsatz und leben somit von den Vertriebserlösen. Der Umsatzanteil mit Romanen, Comics & Rätseln beträgt laut dem Verband rund 10 % des Gesamtumsatzes im Einzelhandel. Die Vielfalt der angebotenen Magazine ist groß. Studien zeigen jedoch, dass die meisten Endkunden mehrere Romanhefte oder Rätselmagazine gleichzeitig kaufen. Breites Sortiment, übersichtliche Präsentation der Produkte und individuelle Beratung im Einzelhandel sind wichtige Voraussetzungen für die Mehrkäufe der Kunden.

Insgesamt wurden 2013 laut dem Verband Deutscher Buch-, Zeitungs- und Zeitschriften-Grossisten rund 2,2 Mrd. Presse- und presseähnliche Produkte an den ca. 116.000 Presse-Verkaufsstellen in Deutschland verkauft. Dabei wurden mehr als 2,3 Mrd. Euro umgesetzt. Die Romanhefte und Rätselmagazine stellen eines der vergleichsweise kleineren Segmente des Pressevertriebsmarkts dar. Es zeichnet sich durch einen intensiven Verdrängungswettbewerb aus. Dieser setzte sich 2013 auf hohem Niveau fort.

Im Blick auf die Anzahl aller auf dem deutschen Markt befindlichen Rätselmagazine findet man unterschiedliche Informationen. Nach Angaben von dnv, Magazin für Presse-Marketing und -Verkauf, sind aktuell rund 260 Titel im Segment Rätsel erhältlich. Davon erscheinen lediglich rund 30 % seit acht Jahren oder länger. Es hat sich in den letzten Jahren gezeigt, dass die Marke und Markenbindung eine wesentliche Rolle in diesem Bereich spielen. Laut dem Magazin Pressereport wirkt sich eine starke Printmarke als Basis positiv auf den Verkauf von Rätselmagazinen aus.

Im Gegensatz zum Markt mit Rätselmagazinen, der sich durch neue Anbieter und einen starken Verdrängungswettbewerb charakterisiert, gibt es im klassischen Romanheftbereich neben Bastei Lübbe laut einer Media Control Studie nur einen weiteren großen Marktteilnehmer. In diesem Segment ist die Stammleserschaft besonders wichtig. Es finden zudem regelmäßig Mehrfachkäufe statt. Positives Image und starke Kundenbindung sind deswegen auch in diesem Bereich unverzichtbar.

Bei Männerromanen ist Bastei Lübbe deutschlandweit weiterhin der Marktführer. Rund 20 % des Umsatzes wird im Bahnhofsbuchhandel sowie im Ausland erzielt. Der klassische Presseeinzelhandel spielt für das Unternehmen auch eine wesentliche Rolle. Österreich und Schweiz sind weitere Kernmärkte von Bastei Lübbe. Darüber hinaus werden zu den Ferien- und Saisonzeiten andere europäische Länder mit Romanheften beliefert.

Die Kernzielgruppe in den Bereichen Romanhefte und Rätselmagazine sind überwiegend Leser im Alter von über 50 Jahren. Trotz der rasanten Entwicklung der Technik erfreuen sich digitale Medien im diesem Segment noch keiner breiten Anwendung. Sie stellen jedoch ein wichtiges Instrument dar, um bestehende Kunden zu binden und um neue Interessenten zu erreichen.

3. Geschäftsentwicklung

Gesamtaussage des Vorstands

Das Geschäftsjahr 2013/2014 verlief für Bastei Lübbe sehr erfreulich und schloss abermals mit einem deutlichen Gewinn ab. Damit konnte die positive Entwicklung der letzten Jahre weiter fortgesetzt werden. Umsatz und EBIT sind im Vergleich zum Vorjahr nochmal gestiegen. Der Umsatz liegt bei 107,5 Mio. Euro (Vorjahr: 98,3 Mio. Euro).

Ertragslage

Das EBIT hat sich im Berichtszeitraum ebenfalls erfreulich entwickelt. Das EBIT liegt bei 12,9 Mio. Euro nach 10,8 Mio. Euro im Vorjahr. In dem EBIT enthalten ist der Aufwand für den Börsengang mit über 2 Mio. Euro.

Die erfreuliche Entwicklung erstreckt sich über alle drei Segmente. Der Umsatz im Segment "Buch" stieg von 79,1 Mio. Euro auf 85,8 Mio. Euro, der Umsatz im Segment "Romanhefte und Rätselmagazine" von 8,7 Mio. Euro auf 10,2 Mio. Euro und der Umsatz im Segment "Non-Book" von 10,5 Mio. Euro auf 11,5Mio. Euro.

Die positive Umsatzentwicklung ist neben Effekten aus der erstmalig volljährigen Erfassung der Umsätze der im Vorjahr verschmolzenen Gesellschaften auch auf die erfolgreiche Vermarktung von Autoren wie z.B. Dan Brown, Jeff Kinney, Sebastian Fitzek, Timur Vermes u.a. zurückzuführen.

Ebenfalls positiv zur Ergebnisentwicklung hat die verbesserte Materialaufwandsquote (Materialaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen) beigetragen. Der Honoraraufwand für Autoren entwickelte sich dabei in etwa proportional zur Umsatzentwicklung. Die Verbesserung der Gesamtquote ist insbesondere auf den sonstigen Materialaufwand im Bereich der Druckkosten und die sonstigen bezogenen Leistungen zurückzuführen.

Der Personalaufwand erhöhte sich um ca. 4,1 Mio. Euro. Dies resultiert aus der Erhöhung der Mitarbeiterzahl um 44 Mitarbeiter. Daneben sind seit der Umwandlung in eine AG die Aufwendungen für den Vorstand ebenfalls in dieser Position enthalten. Im Vorjahr wurden die Geschäftsführungskosten durch die persönlich haftende Gesellschafterin weiter belastet und in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen erhöhten sich um 0,2 Mio. Euro (trotz der außerplanmäßigen Abschreibungen im Vorjahr). Dies ist insbesondere auf die nur zeitanteilige Erfassung der Abschreibungen aus den verschmolzenen Gesellschaften im Vorjahr zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (inkl. der außerordentlichen Kosten des Börsengangs) erhöhten sich um 3,2 Mio. Euro. Hiervon sind ca. 2 Mio. Euro auf die Aufwendungen für den Börsengang zurückzuführen; daneben ergaben sich insbesondere umsatzbedingte Mehraufwendungen im Vertriebsbereich.

Das EBIT des Segments "Buch" beträgt 13,2 Mio. Euro (Vorjahr: 9,1 Mio. Euro), das EBIT des Segments "Romanhefte und Rätselmagazine" 960.000 Euro (Vorjahr: 1,2 Mio. Euro) und das Ergebnis des Segments "Non-Book" -1,2 Mio. Euro (Vorjahr: 533.000 Euro). Das negative EBIT des Segments "Non-Book" resultiert zum einen aus einer planmäßigen Abschreibung von über 1 Mio. Euro, aber auch aus Umstrukturierungskosten im Zusammenhang mit dem Ausscheiden der bisherigen Geschäftsführung und der Reduzierung der Vertreter in Höhe von ca. 400.000 Euro.

Im Vergleich zum EBIT ist das Jahresergebnis etwas geringer gestiegen (+0,3 Mio. Euro). Dies ist auf die höhere Steuerquote aufgrund des Rechtsformwechsels zurückzuführen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme liegt zum Stichtag 31.03.2014 mit knapp 104 Mio. Euro etwas mehr als 23 Mio. Euro über dem Vorjahr (80,8 Mio. Euro). Der deutliche Anstieg der Bilanzsumme resultiert im Wesentlichen aus der im Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung.

Auf der Aktivseite hat sich insbesondere die Position "Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks von 79 Tsd. Euro auf 12,2 Mio. Euro erhöht. Außerdem wurde die neue Position "Wertpapiere" (10 Mio. Euro) ergänzt. Zudem sind die Positionen "Anlagevermögen" mit 17,0 Mio. Euro (Vorjahr: 15,8 Mio. Euro) sowie "Bestand vorausgezahlter Autorenhonorare" mit 25,5 Mio. Euro (Vorjahr: 24,5 Mio. Euro) leicht angestiegen. Die Position "Umlaufvermögen" hat sich um ca. 21 Mio. Euro von 40,2 Mio. Euro auf 61,1 Mio. Euro erhöht. Dies resultiert insbesondere aus den Einnahmen durch den Börsengang.

Auf der Passivseite findet sich dies insbesondere unter der Position "Eigenkapital" wieder. Bastei Lübbe weist zum 31.03.2014 ein Eigenkapital in Höhe von knapp 47,9 Mio. Euro aus. Dies liegt knapp 32 Mio. Euro über dem Eigenkapital des Vorjahres, was ganz wesentlich durch die Einnahmen aus dem Börsengang bedingt ist. Die Eigenkapitalquote liegt bei 46,08 % (Vorjahr: 19,6 %). Die Position "Rückstellungen" hat sich von 12,0 Mio. Euro im Vorjahr auf 14,6 Mio. Euro erhöht. Hintergrund ist insbesondere die durch den Formwechsel bedingte höhere Steuerrückstellung. Die Anleihe ist mit 30 Mio. Euro gleichgeblieben. Die "Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen" haben sich im Berichtszeitraum von 11,2 Mio. Euro auf 10,0 Mio. Euro reduziert.

Im Berichtszeitraum hat Bastei Lübbe eine 100 %-ige Tochtergesellschaft in Hongkong gegründet (Bastei Lübbe International Ltd.), über die das China-Geschäft betrieben werden soll. Zudem hat man sich mit 25 % an der neu gegründeten HPR Bild & Ton GmbH beteiligt.

Liquidität/ Finanzierung

Der Finanzmittelbestand von Bastei Lübbe umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben sowie Kontokorrentkredite.

Die Gesellschaft finanziert sich neben Eigenkapital über eine Anleihe von über 30 Mio. Euro, die noch bis Oktober 2016 läuft. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind von 6,16 Mio. Euro auf null reduziert worden. Dem gegenüber hat sich der Bestand an Wertpapieren von null auf 10 Mio. Euro erhöht und der Kassenbestand von 79 Tsd. Euro auf 12,2 Mio. Euro.

Bastei Lübbe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur und ist in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen.

Insgesamt haben sich sowohl die Liquiditätslage, als auch die Ertrags-/Vermögens- und Finanzlage weiterhin positiv entwickelt. Dies hat auch dazu geführt, dass das Rating der Gesellschaft bei der Creditreform AG auf "BBB+" verbessert wurde.

4. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2013/2014 beschäftigte Bastei Lübbe im Durchschnitt 288 Mitarbeiter gegenüber 244 Mitarbeitern im Geschäftsjahr 2012/2013. Nicht enthalten sind in diesen Zahlen die Mitarbeiter der nicht konsolidierten tschechischen Tochtergesellschaft Moravska Bastei MOBA, s.r.o., Brünn (Tschechien), sowie der weiteren Beteiligungen Bastei Media GmbH und PRÄSENTA PROMOTION INTERNATIONAL GmbH.

Circa 2/3 der Mitarbeiter sind weiblich, 1/3 männlich. Hinsichtlich der Altersstruktur sind knapp 20 % der Mitarbeiter bis 30 Jahre alt, 29 % zwischen 30 und 39, 24 % zwischen 40 und 49 und 20 % zwischen 50 und 59 Jahre alt. Im Berichtszeitraum haben 20 Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, 64 sind neu eingestellt worden.

Unsere Mitarbeiter bilden das Fundament für den Erfolg der Bastei Lübbe AG. Bei unseren Fortbildungsmaßnahmen verfolgen wir einen individuellen Ansatz, der die Stärken der Mitarbeiter fördert und sie unterstützt. So erhalten unsere Mitarbeiter im Rahmen von jährlich stattfindenden Gesprächen Gelegenheit, persönliche Entwicklungsperspektiven und Weiterbildungsmaßnahmen individuell festzulegen. Die Mehrzahl der Mitarbeiter verfügt über langjährige Branchenerfahrung. Maßgebliche Mitarbeiter sind über Boni-Systeme am Geschäftserfolg beteiligt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltigkeit bedeutet für uns die sinnvolle Verknüpfung von ökologisch verträglichem und sozial ausgewogenem Handeln mit ökonomischem Erfolg. Wir sind uns unserer Verantwortung für die nächsten Generationen bewusst.

Integraler Bestandteil unserer Unternehmensstrategie ist auch das schonende Nutzen der Ressourcen. Sowohl bei der Beschaffung von Papier als auch beim Druck legen wir höchsten Wert darauf, dass das Thema Nachhaltigkeitsstrategie auch Berücksichtigung findet.

Gesellschaftliche Verantwortung

Als Medienunternehmen sind wir uns auch unserer hohen gesellschaftlichen Verantwortung bewusst. Mit unseren Romanheften und Rätselmagazinen, Büchern und eBooks erreichen wir jährlich viele Millionen Leser. Die von uns verbreiteten Inhalte wirken sich somit auf die Meinungsbildung der Leser aus. Auch bei der Auswahl unseres Programmes, das heißt auch bei den einzelnen Titeln, sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung bewusst. Insbesondere mit unserem Sachbuch-Programm versuchen wir auch, die gesellschaftliche und teilweise auch politische Diskussion "anzukurbeln".

Mit Spenden an gemeinnützige Organisationen, insbesondere im Kinderbereich, versuchen wir ebenfalls, diesem Anforderungsprofil gerecht zu werden. Die der Familie Lübbe zuzuordnende Ursula Lübbe Stiftung unterstützt dies, insbesondere durch Projekte im Bereich Kinderliteratur etc.

Beschaffung

Eine der wichtigsten Voraussetzungen für den wirtschaftlichen Erfolg von Bastei Lübbe sind langjährige Lieferantenbeziehungen. Dies gilt für die meisten ausgelagerten Dienstleistungsbereiche, wie Auslieferung, Druck, Papierbeschaffung etc. Im Bereich Druck arbeitet Bastei Lübbe im Wesentlichen mit zwei Großdruckereien in Deutschland zusammen. Mit beiden sind Rahmenverträge über mehrere Jahre abgeschlossen. Dies gilt auch für die Auslieferung. Im Bereich der Non-Books bestehen zahlreiche Verträge mit Lieferanten und Herstellern im asiatischen Raum. Hier informieren sich die Mitarbeiter von Bastei Lübbe mindestens einmal jährlich über die Arbeitsbedingungen vor Ort und haben auch Beauftragte in Asien, die auch unterjährig die Arbeitsumstände überprüfen.

Forschung und Entwicklung

Als Verlag wird in der Bastei Lübbe AG im Wesentlichen keine Grundlagenforschung betrieben.

5. Nachtragsbericht

Mit Datum vom 16.05.2014 hat Bastei Lübbe an der in Hamburg ansässigen Daedalic Entertainment GmbH eine Beteiligung in Höhe von 51 % erworben. Verkäufer waren die bisherigen Gesellschafter, die mit insgesamt 49 % am Unternehmen beteiligt bleiben. Daedalic Entertainment GmbH ist bekannt für preisgekrönte adventure- und storybasierte Computerspiele. Die Firma gilt als eine der besten Gameentwickler und Publisher in Deutschland. Nach 2009 wurde die Spieleschmiede im vergangenen Jahr erneut zum "Studio of the Year" (Entwicklungsstudio des Jahres) gekürt. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte Daedalic Entertainment GmbH bei Umsätzen von rund 6 Mio. Euro eine EBIT-Marge von etwas mehr als 10 %. Bis 2015 plant die Hamburger Gesellschaft eine Umsatzsteigerung auf rund 14 Mio. Euro und ein EBIT-Wachstum auf über 2 Mio. Euro. Mit Hilfe der Beteiligung an der Daedalic Entertainment GmbH ist Bastei Lübbe in der Lage, insbesondere im digitalen Bereich national wie international die Angebotspalette erheblich zu erweitern. Neben reinen eBooks, angereicherten eBooks, digitalen Audios, entsprechenden Kombinationen (read & listen) können jetzt auch Spiele mit angeboten werden.

Am 22.05.2014 wurde eine Mehrheitsbeteiligung an der in München ansässigen BookRix GmbH & Co. KG erworben. Die BookRix GmbH & Co. KG ist eine der größten Selfpublishing-Plattformen in Deutschland mit großem Wachstumspotential. Sie erreicht über die eigene eBooks-Plattform bereits rund 560.000 Nutzer und monatlich kommen mehr als 4.000 neue Nutzer hinzu. BookRix beliefert nahezu sämtliche Onlinestores, darunter Marktführer wie Amazon und iTunes, mit digitalen Inhalten. Aktuell werden auf der Plattform monatlich rund 1.000 neue eBooks publiziert. Bei BookRix handelt es sich um eine strategische Beteiligung zur Generierung von eigenen Inhalten. Große EBIT-Steigerungen werden vorerst nicht erwartet.

Mit dem Investment in diese beiden digitalen Gesellschaften setzt Bastei Lübbe den eingeschlagenen Weg hinsichtlich des Ausbaus seines wachstumsstarken digitalen Bereichs und der verstärkten Internationalisierung konsequent fort.

Am 02.06.2014 wurden zwei Stimmrechtsmitteilungen veröffentlicht, welche an die BaFin und das Unternehmensregister übermittelt wurden.

Bastei Lübbe AG: Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Lübbe Beteiligungs GmbH, 51063 Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.05.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Bastei Lübbe AG, Köln, Deutschland, am 27.05.2014 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 18,80 % (das entspricht 2.500.000 Stimmrechten) betragen hat.

Bastei Lübbe AG: Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Lübbe Beteiligungs GmbH, 51063 Köln, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.06.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Bastei Lübbe AG, Köln, Deutschland, am 02.06.2014 die Schwelle von 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 12,78 % (das entspricht 1.700.000 Stimmrechten) betragen hat.

Darüber hinaus sind nach dem Bilanzstichtag keine Ereignisse eingetreten, die für die Bastei Lübbe AG von wesentlicher Bedeutung sind und zu einer veränderten Beurteilung des Unternehmens führen könnten.

6. Risiko- und Chancenbericht

6.1 Risikomanagement

Primäres Ziel der Bastei Lübbe AG ist die Umsatzausweitung und insbesondere die Ausweitung des EBITs sowie die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes. Als international agierendes Unternehmen ergeben sich eine Vielfalt von unternehmerischen Chancen, aber auch Risiken. Die Bastei Lübbe AG strebt ein ausgewogenes Chancen-/Risikenverhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet, überwacht dieses und trifft geeignete Maßnahmen, sofern dies notwendig ist.

6.2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems

Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden einzelne Risiken identifiziert und transparent aufbereitet. Darüber hinaus werden dann angemessene Steuerungsmaßnahmen und geeignete Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidung und Geschäftsprozesse implementiert sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen sichergestellt.

Aufgabe des Vorstandes und des weiteren Managements ist es, frühestmöglich und vollständig bestehende und potentielle wesentliche Risiken zu erfassen und zu verarbeiten. Überschaubare und angemessene sowie beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn damit ein angemessener Ertrag erwartet wird. Soweit möglich, werden Risiken versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt und die Einhaltung der Maßnahmen regelmäßig überwacht. Die Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituationen werden bei Bedarf, mindestens aber zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert.

Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die zu tragenden Risiken sowie die Steuerungsmaßnahmen.

Treten Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gesellschaft haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Vorstand berichtet regelmäßig dem Aufsichtsrat über das Risikomanagement.

6.3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken

Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen:

Wirtschaftliche Fehlentwicklung aufgrund fehlenden Programms:

Bastei Lübbe plant die Inhalte mit einem zeitlichen Vorlauf von 18 bis 24 Monaten. Dies gilt hinsichtlich des Segments "Buch" und zwar sowohl für den physischen, wie auch den digitalen Bereich. Dies gilt auch für das Segment "Romanhefte und Rätselmagazine" sowie den "Non-Book"-Bereich. Sollten hier inhaltlich Lücken bestehen, fällt dies in der Planung frühzeitig auf. Die Listen werden monatlich geführt und der Verlagsleitung und dem Vorstand zur Verfügung gestellt.

Wirtschaftliche Fehlentwicklung aufgrund zu geringer Umsätze:

Die Gesellschaft verfügt über ein monatliches Reporting auf der Ebene Abteilung und Segmente, das in monatlichen Besprechungen zwischen Vorstand und kaufmännischem Leiter erörtert wird. Fehlentwicklungen hinsichtlich Umsätze, Liquidität etc. können kurzfristig durch entsprechende Maßnahmen ausgeglichen werden.

Wirtschaftliche Fehlentwicklung aufgrund zu hoher geleisteter Garantiezahlungen:

Im Bereich des Rechteeinkaufes ist es üblich, dass den Autoren Garantieleistungen zugesagt werden. Bei Spitzenautoren können dies durchaus Millionenbeträge sein. Aus der Bilanz ist ersichtlich, dass im Berichtsjahr zum Beispiel der Manuskriptbestand (Bestand vorausgezahlter Autorenhonorare) bei knapp 25,5 Mio. Euro liegt. Bastei Lübbe kalkuliert sämtliche Titel und Serien nach. Anhand dieser Nachkalkulationen ergibt sich, ob die geleisteten Garantiezahlungen angemessen oder zu hoch waren. Sollten die Garantieleistungen zu hoch gewesen sein, werden entsprechende Maßnahmen, wie Verhandlungen mit den Autoren bei Neuabschluss von Büchern etc. eingeleitet, um wirtschaftliche Schäden in der Zukunft zu vermeiden.

Fehlende Lieferfähigkeit kann zu Umsatzrückgängen führen:

Insbesondere bei Spitzentiteln ist es so, dass diese unbedingt in der Bestsellerliste geführt werden müssen. Dann ist es wichtig, dass diese Titel lieferfähig sind. Fehlende Lieferfähigkeit kann dazu führen, dass die Titel vergriffen sind und nicht verkauft werden. Die Gesellschaft arbeitet grundsätzlich mit zwei Druckereien zusammen, die sich in Rahmenvereinbarungen verpflichtet haben, grundsätzlich in kürzester Zeit (fünf Tage) die Bücher nachzudrucken und zur zentralen Auslieferung zu schicken. Zudem tagt wöchentlich eine sogenannte "Dispo-Runde", die anhand der Verkäufe der letzten Wochen, Monate und Tage sowie des Restbestandes auf Lager sehr genau ermitteln kann, wann die Lieferfähigkeit nicht mehr gegeben ist, so dass frühzeitig Druckaufträge gegeben werden können. Der Vorstand wird hier über die entsprechenden Maßnahmen informiert.

Risiken im Bereich der IT:

Bastei Lübbe verfügt über eine eigene IT-Abteilung. Hinzu kommt, dass wesentliche Aufgaben ausgelagert sind. Durch die Auslagerung zentraler Aufgaben und die Möglichkeit, hier ohne interne IT-Strukturen eine gewisse Zeit zumindest teilweise handlungsfähig zu bleiben, wird das direkte wirtschaftliche Risiko erheblich reduziert. Hier sind vor allem die zentrale Auslieferung mit Debitorenmanagement, das über traditionellem Weg erreichbare Bankwesen für den Zahlungseingang und -ausgang, als auch die ausgelagerten Dienste der Gehalts- und Lohnbuchhaltung zu benennen.

Branchen-/marktbezogene Risiken:

Hinsichtlich der branchen- und marktbezogenen Risiken ist anzumerken, dass die technische Weiterentwicklung der Medien, insbesondere im Bereich des Internets weiterhin für einen nachhaltigen Wandel, insbesondere bei den Publikumsverlagen, führen wird. Es ist ein wichtiger Teil der strategischen Entwicklung von Bastei Lübbe zu versuchen, die dadurch bedingten Änderungen zu antizipieren und- teilweise auch gemeinsam mit Beratern - zukunftsorientierte Erfolgsmodelle zu entwickeln. Dabei setzt Bastei Lübbe verstärkt auf die Vermarktung eigener Inhalte und eigener Rechte im nationalen wie internationalen Bereich. Grundvoraussetzung für den Erfolg dieser Strategie ist, dass weiterhin Inhalte konsumiert werden. Sollten sich hier grundsätzliche Änderungen hinsichtlich des Leseverhaltens bzw. des Konsumverhaltens insbesondere von digitalen Inhalten ergeben, würde dies das Geschäftsmodell von Bastei Lübbe gefährden. Das Gleiche würde gelten, wenn sich das grundsätzliche Konsumverhalten nicht ändert, aber Bastei Lübbe nicht in der Lage wäre, für die Kunden die richtigen Inhalte herauszufiltern. Es gibt in diesem Bereich ein Überangebot von Inhalten und Rechten. Es wird auch eine Herausforderung sein, mit Hilfe geeigneter Tools herauszufinden, in welchen Ländern, welche Kunden welche Inhalte konsumieren wollen.

Abhängigkeit von Partnern:

Die Abhängigkeit von einigen wichtigen Partnern im Autorenbereich, aber auch im Kundenbereich besteht weiterhin. Insbesondere die Zusammenarbeit mit Großkunden wie beispielsweise Amazon steht derzeit, bedingt durch nicht gerechtfertigte Konditionsforderungen, auf dem Prüfstand. Aufmerksam wird die Entwicklung in den USA verfolgt, wo einzelne Verlage derzeit von Amazon nachteilig behandelt werden. Sanktionen dieser Art könnten für Bastei Lübbe insbesondere im digitalen Bereich negative Folgen haben. Gleichwohl besteht Einigkeit, keinem Großkunden Konditionen zu gewähren, die zwangsläufig und dauerhaft zu Lasten des Geschäftsergebnisses führen.

Steuerliche Risiken:

Im digitalen Bereich ist zu berücksichtigen, dass eine Vielzahl an Umsätzen mit Unternehmen gemacht werden, die ihren Sitz in Luxemburg haben. Aufgrund europarechtlicher Bestimmungen wird hier lediglich ein Umsatzsteuersatz von 3 % abgerechnet. Diese Begünstigung ist auf den 31.12.2014 begrenzt. Ab 2015 werden digitale Umsätze zu dem Steuersatz abgerechnet (Umsatzsteuer), der in dem Land des Empfängers gilt. Dies wären derzeit in Deutschland 19 %. In der Diskussion ist allerdings, dass der Umsatzsteuersatz für eBooks denen der Bücher angepasst, das heißt auf 7 % festgesetzt werden wird. Planungstechnisch hat Bastei Lübbe dem dadurch Rechnung getragen, dass das Umsatzwachstum im eBook-Bereich entsprechend angepasst wurde.

Allgemeine Persönlichkeitsrechte:

Die Produkte von Bastei Lübbe können Persönlichkeitsrechte und andere Individualrechte Dritter verletzen, was Unterlassungs- und Schadenersatzansprüche zur Folge haben kann. Diese hätten dann ihrerseits wieder nachhaltig Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung. Dem wirkt Bastei Lübbe dadurch entgegen, dass die Lektoren auf kritische Inhalte geschult und kritische Inhalte vor Veröffentlichung von den Rechtsanwälten gegengelesen werden.

Produktpiraterie:

Ebenso wie die Film- und Musikindustrie beklagt auch die Buchindustrie illegale Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Bastei Lübbe AG hat eine darauf spezialisierte Anwaltsgesellschaft beauftragt, Urheberrechtsverstöße im Internet zu verfolgen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für Bastei Lübbe als marktkonform zu beurteilen.

Währungsrisiken:

Bastei Lübbe AG erwirbt Lizenzen aus den USA und anderen Ländern. Zudem produziert sie hinsichtlich des "Non-Book-Bereiches" in Asien. Soweit notwendig, werden entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen durchgeführt.

Risiko bezüglich der Verwendung von Finanzinstrumenten:

Um die Risiken aus Zahlungsströmen in anderen Währungen - zurzeit ausschließlich Einkäufe in US Dollar - für das Segment Non-Book zu begrenzen, werden Devisentermingeschäfte mit Laufzeitoptionen abgeschlossen.

Zinsänderungsrisiken wird gegebenenfalls mit den jeweils geeigneten Instrumenten des derivaten Marktes (zum Beispiel Tausch feste gegen variable Zinsen) begegnet. Derzeit ist dies allerdings nicht notwendig, da die Gesellschaft keine entsprechenden Kredite aufgenommen hat.

Chancen:

Durch die digitale Internationalisierung kann sich Bastei Lübbe neue Märkte erschließen. Neue Märkte heißt hier insbesondere der englisch-/amerikanischsprachige Bereich, bei dem es sich um Verdrängungswettbewerb handelt, aber auch der mandarinsprechende Bereich, der neu zu erschließen ist. Die Zahl der potentiellen Konsumenten würde sich damit mehr als verfünfzehnfachen. Voraussetzung ist allerdings, dass zum einen die Menschen in den Ländern digital lesen wollen und zum anderen Bastei Lübbe die geeigneten Inhalte dafür findet.

7 Prognosebericht

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Laut Experten der Weltbank und des Internationalen Währungsfonds soll sich das weltweite Wachstum im Zeitraum 2014/2015 auf hohem Niveau fortsetzen. Ökonomen zufolge weisen die vorliegenden Indikatoren für die globale Wirtschaft auf eine positive Entwicklung in den kommenden Jahren hin. Dennoch bleibt die prognostizierte Erholung zerbrechlich. Die nach wie vor bestehenden strukturellen Probleme in der Eurozone und in einigen Schwellenländern bergen Risiken. Weitere Haushaltsdebatten oder das Fehlen einer Einigung zwischen Republikanern und Demokraten in den USA können die weltweite Wirtschaft negativ beeinflussen. Auch eine Eskalation der Staatsverschuldung führender Industrienationen kann die globale Erholungsdynamik bremsen. Überdies können politische Konflikte, wie die aktuelle Krise in der Ukraine, die Verunsicherung an den Finanzmärkten intensivieren.

Der Internationale Währungsfonds geht im Jahr 2014 von einem weltweiten Wirtschaftswachstum in Höhe von 3,6 % aus. 2015 soll das Plus sogar 3,9 % betragen. Die Weltbank hat für das laufende Jahr ein um 3,2 % höheres globales Bruttoinlandsprodukt gegenüber 2013 vorausgesagt. Wichtiger Impulsgeber für die Weltwirtschaft bleibt weiterhin China. Das Bruttoinlandsprodukt der Volksrepublik soll im laufenden Jahr um 7,5 % zulegen. Zum positiven Trend tragen auch bessere Zahlen in den Industrieländern bei. Von den entwickelten Staaten werden laut Ökonomen in den kommenden Jahren wichtige Impulse für die globale Konjunktur kommen.

Auch mit Blick auf den Euroraum sind die Experten überwiegend optimistisch. In der Eurozone wird die Wirtschaftsleistung voraussichtlich um rund 1,0 % gegenüber 2013 wachsen. Vor allem in Spanien zeigen sich nach der Rezession der letzten Jahre erste Erholungstendenzen. Laut der aktuellen IWF-Prognose wird das BIP des Landes im Jahr 2014 auf rund 0,8 % zulegen. Das wirtschaftliche Wachstum der Eurozone bleibt jedoch weiterhin heterogen. Es wird wesentlich von der künftigen Entwicklung der unter Druck geratenen Länder abhängen.

In ihrem Konjunkturausblick erwarten die Ökonomen des IWF für Deutschland einen Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts von 1,6 % im laufenden Jahr. 2015 soll sich der positive Trend mit einem Plus von rund 1,4 % fortsetzen. Experten zufolge soll die Arbeitslosenquote in Deutschland nahezu konstant bleiben. Auch die Entwicklung des GfK-Konsumklimaindex ist positiv. Er stieg einige Monate in Folge und erreichte im Mai 2014 einen Wert von 8,5 Punkten.

Künftige Branchensituation

Segment Buch

Laut Experten werden zukünftig folgende Faktoren einen wesentlichen Einfluss auf die Umsatzerlöse im Buchmarkt haben: Die demografische Entwicklung in Deutschland und die Transformation von gedruckten Büchern hin zu digitalen Medien. Ein Beispiel für Letzteres ist die rasante Etablierung von eBooks.

Die demografische Entwicklung hat nach Einschätzung der Experten von PwC mehrere wesentliche Auswirkungen auf den Buchmarkt in Deutschland. Einerseits wächst die häufig lesende Altersgruppe der über 40-Jährigen. Andererseits gehen die Umsätze von Schul- und Lernbüchern aufgrund abnehmender Schülerzahlen zurück. Ein weiterer Einflussfaktor ist die rasante Entwicklung der digitalen Medien. Ihre steigende Bedeutung wird in den kommenden Jahren das Segment Buch maßgeblich prägen. Unterstützt wird diese Entwicklung unter anderem durch die schnelle Markteinführung neuer Endgeräte, was den Wettbewerb unter den Anbietern intensiviert und in der Regel zu sinkenden Preisen führt. Immer mehr Leser können sich heute schnelle und moderne Geräte leisten. Dank der modernen Internetinfrastruktur kann man auch unterwegs neue Bücher herunterladen und sie mit wenigen Klicks weiterempfehlen.

Überdies steigt die Nutzungsintensität im digitalen Bereich. Wurden 2011 durchschnittlich 2,8 kostenpflichtige eBooks jährlich gekauft, waren es 2012 laut PwC bereits durchschnittlich 3,8 Exemplare. 2013 erwarben eBook-Käufer im Schnitt 6,4 digitale Bücher. Der Umsatz mit eBooks in Deutschland legte laut GfK im Vorjahresvergleich um 60 % auf 163 Mio. Euro zu. Insgesamt wurden 2013 in der Bundesrepublik rund 22 Mio. eBooks gekauft. Laut Experten der GfK soll 2020 jeder zweite Euro für Bücher über das Internet ausgegeben werden. Der Anteil des stationären Buchhandels wird hingegen weiter schrumpfen und sich 2020 auf rund 42 % belaufen.

Die Expansion im digitalen Bereich wird die Absatzrückgänge in den herkömmlichen Kanälen voraussichtlich überkompensieren. Dies kann man unter anderem am Beispiel der Belletristik erkennen. Laut einer PwC-Prognose wird sich der Umsatz dieser Warengruppe im Print-Bereich bis 2016 jährlich verringern. Im eBook-Bereich wird er dagegen überproportional steigen. So soll sich eine kumulierte Umsatzsteigerung der Belletristik von rund 1,0 % jährlich bis zum Jahr 2016 ergeben. Der Anteil der eBooks bei dieser Warengruppe am Gesamtumsatz soll in Deutschland laut einer PwC-Einschätzung bis 2016 von aktuell 4 % auf rund 15 % zulegen.

Nach Angaben der GfK handelt es sich bei den oben genannten Trends nicht nur um Kannibalisierungseffekte zulasten des gedruckten Buchs. Durch das Digitalangebot können auch neue Käufer gewonnen werden.

Segment "Non-Book"

Der deutsche Markt für Geschenkartikel bleibt Experten zufolge überwiegend ein Wachstumsmarkt. Laut einer Studie des Instituts für Handelsforschung, Köln, (IFH Köln) verzeichnete dieses Segment in den letzten Jahren eine überdurchschnittlich positive Entwicklung. Es hat sich als wichtiger Frequenzbringer für den Fachhandel etabliert. Auch geben deutsche Verbraucher für Geschenke laut IFH Köln mehr Geld aus als für Schuhe. Laut einer Studie des Instituts für Demoskopie Allensbach, veröffentlicht in der Zeitung "Die Welt", geben rund 87 % der Deutschen gerne Geschenke. Für nur neun Prozent der Studienteilnehmer macht Schenken wenig oder gar keine Freude.

Auch international ist dieses Segment, trotz gewisser Konjunkturabhängigkeit, ein Wachstumsmarkt. In Russland erwarten Experten künftig eine steigende Nachfrage nach hochwertigeren und teureren Waren. Marktbeobachter gehen sowohl von einem qualitativen als auch von einem quantitativen Zuwachs dieses Segments aus. Insbesondere die Nachfrage nach originellen Geschenken nimmt zu. Die Etablierung westlicher Traditionen in Russland hat auch den Saisonartikelmarkt modifiziert. Weihnachten und Neujahr sind in Russland ein attraktives Geschäft. Rund 15 % aller Weihnachtsartikel werden laut Experten der Leipziger Messe International GmbH aus Europa importiert.

Mit seiner Beteiligung an der PRÄSENTA PROMOTION INTERNATIONAL GmbH ist Bastei Lübbe auch im Markt für Werbeartikel aktiv. Für viele Unternehmen sind diese ein wichtiges Instrument zur Bekanntheitssteigerung, Imageprofilierung und Kundenbindung. Laut dem Marktforschungsinstitut DIMA werden Werbeartikel gerne und häufig genutzt. Dies spricht für eine stabile Entwicklung auch im laufenden Jahr. Nach Angaben des Internationalen Netzwerks der Werbeartikelbranche PSI ist mit einem deutlichen Anziehen der Branchenkonjunktur zu rechnen. Über die Hälfte der im Rahmen einer Studie befragten Werbeartikelhändler aus dem Ausland erwartet eine steigende Absatzsituation.

Segment "Romanhefte und Rätselmagazine"

Geschätzt lösen in Deutschland rund 12 Millionen Menschen gerne Kreuzworträtsel. Nach Angaben des Deutschen Rätselverlags zählt man heute rund 400 deutschsprachige Rätselzeitschriften. Die Möglichkeit für die Leser, das eigene Wissen, den eigenen Wortschatz und das Erinnerungsvermögen zu überprüfen, ist laut Experten ursächlich für das hohe Interesse an diesem Produkt. Die eigenen Fähigkeiten fit halten und sich mit anderen messen sind weitere Gründe für die Beliebtheit der Rätselmagazine. Insbesondere für ältere Menschen ist das Lösen von Rätselaufgaben eine interessante Freizeitbeschäftigung. Angesichts der älter werdenden Gesellschaft in Deutschland sind die Prognosen für die weitere Entwicklung der Branche positiv.

Im Romanheftbereich ist Bastei Lübbe laut einer Media Control Studie einer der führenden Verlage in Deutschland. Das Unternehmen erweiterte in den letzten Jahren seine Stammleserschaft auch in diesem Segment. Ein weiterer relevanter Aspekt sind die Mehrfachkäufe der Kunden. Dank seiner internationalen Diversifizierung ist Bastei Lübbe zudem weniger von der Entwicklung in einzelnen Märkten abhängig.

Kernzielgruppen sind auch im Romanheftbereich Leser im Alter von über 50 Jahren. Die demografische Lage in Deutschland und Europa birgt auch hier Chancen für eine stabile künftige Entwicklung.

Prognosebericht und Ausblick

Für das laufende Geschäftsjahr (2014/2015) geht Bastei Lübbe davon aus, einen Konzernabschluss vorzulegen. Der Umsatz wird unter Berücksichtigung der Konsolidierung moderat wachsen. Das Wachstum resultiert neben dem Anstieg aus der Konsolidierung aus den Segmenten "Buch" und "Non-Book", während der Umsatz im Bereich der Romanhefte und Rätselmagazine auf Vorjahresniveau erwartet wird. Der Umsatz im Gesamtbereich und insbesondere im Segment "Buch" kommt überwiegend aus dem digitalen Bereich, dessen prozentualer Anstieg im Vergleich zum abgeschlossenen Geschäftsjahr sich in diesem Jahr allerdings abschwächt. Die Auslandsumsätze, insbesondere aus den angedachten Joint Ventures China und Amerika werden voraussichtlich erst im Geschäftsjahr 2015/2016 zum Tragen kommen. Daraus resultierende Anlaufkosten werden jedoch das Ergebnis des jetzt laufenden Geschäftsjahres belasten.

Insgesamt geht Bastei Lübbe davon aus, dass sich das EBIT auf Vorjahresniveau bewegen wird. Zwar fallen die Kosten des Börsengangs nicht mehr an, stattdessen investiert Bastei Lübbe aber in den digitalen Bereich (Personal und Technik) und die beiden angedachten Joint Ventures. Die daraus resultierenden Anlaufkosten mindern das EBIT. Mögliche weitere Investitionen sind in der Planung nicht berücksichtigt.

Das erste Quartal des Geschäftsjahres 2014/2015 von Bastei Lübbe wird bei Umsatz und Ergebnis unter dem Niveau des Vorjahresquartals erwartet, da im ersten Quartal 2013/2014 ein hoher Umsatz- und Ergebnisbeitrag aus dem im Mai 2013 veröffentlichten Bestseller "Inferno" von Dan Brown enthalten war. Dieser stand für etwa 9 Mio. Euro Umsatz. Einen vergleichbaren Bestseller hat Bastei Lübbe im ersten Quartal 2014/2015 nicht. Die im ersten Quartal fehlenden Umsätze werden jedoch im Gesamtjahr 2014/2015 nach Einschätzung des Vorstandes durch Umsätze im zweiten und dritten Quartalüberkompensiert. Ein deutlich positiver Umsatz- und Ergebnisbeitrag wird insbesondere vom neuen Buch des Bestseller-Autors Ken Follett erwartet, dessen dritter Teil der Trilogie unter dem Titel "Kinder der Freiheit" im zweiten Quartal 2014/2015 veröffentlicht wird.

Das Geschäftsjahr 2014/2015 ist ein Aufbaujahr. Die Entwicklung zum internationalen Medienhaus und insbesondere die digitale Internationalisierung werden weiter forciert. Hier wird auch personell - sowohl in Deutschland, wie auch in China und USA - in Manpower investiert werden müssen. Zudem investiert Bastei Lübbe im laufenden Geschäftsjahr ganz erheblich in die Eigenentwicklung, aber auch den Kauf von Content, der digital weltweit verwertet werden kann. Die daraus resultierenden Umsätze dürften frühestens im vierten Quartal 2014/2015, wahrscheinlich aber erst im nächsten Geschäftsjahr fließen. Das Gleiche gilt für die Synergieeffekte und die Zusammenarbeit mit den Beteiligungsunternehmen Daedalic Entertainment GmbH und BookRix GmbH & Co. KG. Auch hier dürften sich signifikante Auswirkungen erst ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zeigen.

Das Segment für Online- und Browserspiele ist ein Wachstumsmarkt. Es umfasst die Kategorien Online-/Browser-Games und virtuelle Zusatzinhalte. Online-Games werden schwerpunktmäßig oder ausschließlich über das Internet gespielt. Eine vorherige Programminstallation ist meistens notwendig. Browser-Games werden direkt im Webbrowser oder in einem sozialen Netzwerk gespielt ohne den Erwerb spezieller Spielesoftware. Bei den virtuellen Zusatzinhalten handelt es sich um gebührenpflichtige In-Game-Transaktionen, die zusätzlich zu den jeweiligen Spielen angeboten werden. Vor diesem Hintergrund dürfte die Beteiligung an der Daedalic Entertainment GmbH in den nächsten Jahren einen nachhaltig positiven Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft haben.

Darüberhinaus plant Bastei Lübbe Inhalte an Geschäftskunden, wie z.B. Fluggesellschaften, Automobilhersteller, Alten- und Pflegeheime, zu vermarkten. Dies ist ein lukratives Zusatzgeschäft, da die Inhalte in der Regel schon vorhanden sind und nicht mehr entwickelt werden müssen.

Insgesamt geht der Vorstand von einer positiven Entwicklung für das laufende und auch für die folgenden Geschäftsjahre aus.

8. Bericht zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf die Rechnungslegung

Ziel des internen Kontrollsystems der Bastei Lübbe AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Richtigkeit der Rechnungslegung werden auf alle Bereiche der Gesellschaft bezogen.

Exemplarisch einige Kontrollprozesse:

―	4-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse,

―	monatliches Berichtswesen, bezogen auf Gesamtumsätze, Segmentumsätze und Ergebnisse, mit Soll-/Ist-Vergleich und Vorjahresbezugnahme,

―	organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigung auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme.

Trotz dieser Bemühungen können weder das interne Kontrollsystem, noch das Chancen- und Risikomanagementsystem eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. Gleiches gilt für vorsätzliche Schädigungshandlungen durch Personen.

9. Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital beträgt 13.300.000 Euro und ist eingeteilt in insgesamt 13.300.00 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR. Jede Aktie gewährt gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung der Bastei Lübbe AG eine Stimme.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach den vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen hält zum Bilanzstichtag nur Herr Stefan Lübbe, Köln, direkt oder indirekt, mehr als 10% der Stimmrechte. Vergleiche hierzu die Angaben zu den nach § 20 Abs.6 AktG und § 26 Abs. 1 WphG veröffentlichten Mitteilung (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG im Anhang).

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes

Die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes sowie ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes ernennen. Ferner kann der Aufsichtsrat einem oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann einem oder allen Vorstandsmitgliedern gestatten, Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten abzuschließen (Befreiung von der Beschränkung des § 181 2. Alt. BGB).

Änderung der Satzung

Für die Änderung der Satzung ist die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 8 der Satzung der Bastei Lübbe AG ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

In der Hauptversammlung vom 10.9.2013 wurde folgender Beschluss gefasst:

1. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 01. September 2018 außer zum Zweck des Handels in eigenen Aktien eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage um nicht mehr als 5 % über- bzw. unterschreiten.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Die hiermit erteilte Ermächtigung endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung spätestens mit Ablauf des 01. September 2018.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien mit Ausnahme des Handels in eigenen Aktien zu allen zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere für eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien ganz oder über die Börse oder in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktie.

3. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.

4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsenhandelstage vor der Verwendung der Aktie.

5. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen außerhalb der Börse zu vorstehend b) und d) ausgeschlossen. Die unter Buchstaben b) bis d) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden."

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels für den Fall eines Übernahmeangebots stehen

Diesbezügliche Richtlinien existieren nur für die ausgegebene Anleihe. Im Falle eines Kontrollwechsels ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl der Emittentin, den Ankauf seiner Inhaber-Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre Veranlassung durch einen Dritten) zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Put) (wie nachstehend definiert) insgesamt oder teilweise zu verlangen (die "Put-Option"). Eine solche Ausübung der Put-Option wird jedoch nur dann wirksam, wenn innerhalb des Rückzahlungszeitraums (wie nachstehend definiert) Anleihegläubiger von Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens 50 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt ausstehenden Inhaber-Teilschuldverschreibungen von der Put-Option Gebrauch gemacht haben.

Ein "Kontrollwechsel" im Sinne der Anleihebedingungen liegt vor, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:

a) die Emittentin erlangt Kenntnis davon, dass eine Person, die derzeit nicht zum unmittelbaren odermittelbaren Gesellschafterkreis gehört, oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein "Erwerber") mittelbar oder unmittelbar der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist, wobei als Erwerber nicht gilt, wer die Stimmrechte mittelbar oder unmittelbar als Angehöriger im Sinne von § 15 Abgabenordnung oder aufgrund letztwilliger Verfügung erworben hat;

oder

b) die Verschmelzung der Emittentin mit einer Dritten Person (jede Person außer einer Tochtergesellschaft der Emittentin, wobei als Dritter nicht gilt, wer die Stimmrechte mittelbar oder unmittelbar als Angehöriger im Sinne von § 15 Abgabenordnung oder aufgrund letztwilliger Verfügungen erworben hat) von der auf eine Dritte Person (wie nachfolgend definiert) oder die Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Emittentin, oder der Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände (konsolidiert betrachtet) der Emittentin an eine Dritte Person. Dies gilt nicht für Verschmelzungen oder Verkäufe im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge (i) im Falle einer Verschmelzung die (bisherigen) Inhaber von 100 % der Stimmrechte der Emittentin zukünftig wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem übernehmenden Rechtsträger unmittelbar oder mittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten und (ii) im Fall des Verkaufs von allen oder im Wesentlichen allen Vermögensgegenständen der erwerbende Rechtsträger eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist oder wird.

10. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Der Vorstand der Bastei Lübbe AG hat eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB abgegeben und diese auf der Internetseite der Bastei Lübbe AG unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_entsprechenserklaerung_de allgemein zugänglich gemacht.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Eine gute Corporate Governance ist die Grundlage einer verantwortungsvollen Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat erheben dabei den Anspruch, die Leitung und Überwachung der Gesellschaft nach nationalen und internationalen Standards auszurichten.

Unabdingbar ist dafür eine effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen einer offenen und transparenten Unternehmenskommunikation.

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auch weitere Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Berichtsbestandteile der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sind zudem auf der Internetseite der Bastei Lübbe AG im Bereich "Investor Relations" einsehbar.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG gemäß § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde und wird durch die Bastei Lübbe AG mit Ausnahme der nachfolgenden Empfehlungen entsprochen:

Entgegen der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK weist die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßig keine Höchstgrenzen auf. Zudem ist nicht vorgesehen, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap). Die Gründe liegen darin, dass im Rahmen der Verhandlungen, insbesondere aufgrund der vorherigen Geschäftsführertätigkeit bei der Komplementärin der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG, eine betragsmäßige Höchstgrenze der variablen Vergütung sowie die Vereinbarung eines Abfindungs-Caps nicht erzielbar waren. Bei Abschluss zukünftiger Vorstandsanstellungsverträge beabsichtigt Bastei Lübbe, betragsmäßige Höchstgrenzen der variablen Vergütung zu vereinbaren.

Die unter 4.2.4. des DCGK vorgesehene Offenlegung der Aufteilung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds nach fixen und variablen Vergütungsteilen unter Namensnennung erfolgt nicht, da die Hauptversammlung dies mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat. Gleiches gilt für Zusagen auf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind.

Ziffer 5.1.2 des DCGK sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Derzeit gehören dem Vorstand der Bastei Lübbe AG keine Frauen an, da sich der Vorstand aus Mitgliedern der ehemaligen Geschäftsführung der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG zusammensetzt. Bei der Besetzung zukünftiger Vorstandsposition beabsichtigt der Aufsichtsrat, bei gleicher Qualifikation der Frau den Vorzug einzuräumen.

Ausschüsse, wie sie in Ziffer 5.3 des DCGK vorgesehen sind, wurden nicht gebildet, da der Aufsichtsrat derzeit lediglich aus drei Mitgliedern besteht. Sofern der Aufsichtsrat zukünftig vergrößert werden sollte, wird über die Bildung von Ausschüssen entschieden werden.

Der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG trat erstmalig am 9. Juli 2013 im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft zu seiner konstituierenden Aufsichtsratssitzung zusammen. Eine Prüfung der Effizienz im Geschäftsjahr 2013/2014 erschien daher bis zum jetzigen Zeitpunkt entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.6 noch nicht zweckmäßig. Zukünftig ist sie jedoch vorgesehen.

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Bastei Lübbe AG unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_entsprechenserklaerung_de dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Bastei Lübbe AG erfüllt freiwillig auch die nicht obligatorischen Anregungen des Kodex, lediglich mit folgenden Ausnahmen:

Die Anregungen nach Ziffer 2.3.3 des Kodex (Ermöglichung der Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet)) werden nicht umgesetzt.

Zudem wird in Ziffer 5.1.2 angeregt, dass im Rahmen der Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern die Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein sollte. Die Vorstandsmitglieder der Bastei Lübbe AG sind auf fünf Jahre bestellt worden. Die Gründe liegen darin, dass im Rahmen der Verhandlungen, insbesondere aufgrund der vorherigen Geschäftsführertätigkeit bei der Komplementärin der Bastei Lübbe GmbH & Co. KG, eine kürzere Bestelldauer nicht verhandelbar war. Bei der zukünftigen Bestellung von Vorstandsmitgliedern wird geprüft werden, ob eine kürzere Bestelldauer zielführend ist.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende Unternehmensführungspraktiken

Es werden bei der Bastei Lübbe AG keine Unternehmensführungspraktiken angewandt, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Bastei Lübbe AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten dieser beiden Organe sind gesetzlich jeweils klargeregelt und personell getrennt.

Grundlegendes Prinzip einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung ist für die Bastei Lübbe AG die Gewährleistung einer effizienten Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und Kontrollstruktur gekennzeichnet ist. So wurden im Geschäftsjahr 2013/2014 eine Vielzahl von Sachthemen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht sowie seine Tätigkeit kontinuierlich beratend begleitet.

In allen Entscheidungen war der Aufsichtsrat stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtete ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation und Personalpolitik, die kurz- und langfristige Unternehmens- und Finanzplanung sowie über die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und der Beteiligungsgesellschaften. Abweichungen von den Planungen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Risikosituation und das Risikomanagement wurden dabei stets sorgfältig berücksichtigt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der in regelmäßigen Abständen stattfindenden Sitzungen mit dem Vorstand bzw. mit dem Vorstandsvorsitzenden in Kontakt und besprach mit ihm die wesentlichen Vorgänge und anstehenden Entscheidungen.

Geschäftsverteilung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der Bastei Lübbe AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen. Der Vorstand handelt dabei frei von Weisungen Dritter und nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand der Bastei Lübbe AG zudem auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an.

Unbeschadet des Grundsatzes der Gesamtverantwortung, wonach alle Mitglieder des Vorstands die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam tragen, führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Verantwortung und ist in dem ihm zugewiesenen Bereich allein geschäftsführungsbefugt. Dabei ist jedes Mitglied berechtigt, dem Gesamtvorstand zur Beschlussfassung vorgesehene Sachverhalte vorzulegen. Allerdings werden Themen, die von Gesetzes wegen dem Gesamtvorstand zugewiesen sind, von allen Mitgliedern gemeinsam behandelt und entschieden. Die Mitglieder des Vorstands treffen sämtliche Grundsatzentscheidungen zur Geschäftspolitik und -strategie in enger Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. In diesem Sinn informiert der Vorstand den Aufsichtsrat über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragestellungen und Themenschwerpunkte. Die entsprechenden Informations- und Berichtspflichten des Vorstands werden vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands detailliert festgelegt. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit.

In der Regel tritt der Vorstand der Bastei Lübbe AG wöchentlich zu seinen Sitzungen zusammen. Er setzte sich im Geschäftsjahr 2013/2014 aus Herrn Thomas Schierack, der als Vorstandsvorsitzender die kaufmännische Leitung ausübt und die Bereiche Recht, Personal, Herstellung, Entertainment (Digitale Medien) sowie den Bereich Romanhefte und Rätselmagazine verantwortet, Herrn Klaus Kluge, der für die Bereiche Vertrieb und Marketing zuständig ist und die Bereiche "Non-Book", "Merchandising" und "Geschenkbuch" verantwortet, sowie Herrn Felix Rudloff, der den Bereich Programm verantwortet, zusammen. Die Herren Thomas Schierack, Klaus Kluge und Felix Rudloff wurden am 9. Juli 2013 für die Dauer von fünf Jahren, mit hin bis zum Ablauf des 8. Juli 2018, zu Mitgliedern des Vorstands bestellt.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens in regelmäßigen Abständen zu beraten und zu überwachen. Da wichtige Entscheidungen der Gesellschaft der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, ist dieser in die Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, eingebunden. Für die Arbeit des Aufsichtsrats beinhaltet die Satzung der Gesellschaftumfassende Vorgaben.

Der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG besteht aus drei Mitgliedern. Bei den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird besonderes Augenmerk auf die zur Wahrnehmung der Aufgabe erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen gelegt. So gewährleisten die Aufsichtsratsmitglieder eine möglichst effektive Unternehmensaufsicht und Unterstützung des Vorstandes in Fragen zur strategischen Ausrichtung.

Der Aufsichtsrat wurde erstmals nach Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahre 2013 gebildet und bestand im Geschäftsjahr 2013/2014 aus 3 Vertretern der Anteilseigner.

Die amtierenden Mitglieder sind

1. Dr. Friedrich Wehrle (Vorsitzender des Aufsichtsrats und Unterzeichner)

2. Prof. Dr. Michael Nelles und

3. Prof. Dr. Gordian Hasselblatt.

Dr. Friedrich Wehrle, Prof. Dr. Michael Nelles und Prof. Dr. Gordian Hasselblatt wurden durch Beschluss der Gründer der Bastei Lübbe AG bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. März 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG bestellt.

Herr Dr. Wehrle wurde in der ersten konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden gewählt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange und Repräsentation des Gremiums nach außen wahr. Er steht mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in stetem und regelmäßigem Kontakt und bespricht mit diesem, auch außerhalb der Sitzungen, die wesentlichen Vorgänge und das Unternehmen betreffende anstehende Entscheidungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG sind keine ehemaligen Mitglieder des Vorstands.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Aufgrund der bei einem dreiköpfigen Aufsichtsratsgremium unvermeidbaren Personenidentität der Ausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG derzeit keine Ausschüsse gebildet. Die Mitglieder des Gremiums befinden somit in gemeinsamer Verantwortung über alle zu entscheidenden Sachverhalte. Sofern der Aufsichtsrat zukünftig vergrößert werden sollte, wird über die Bildung von Ausschüssen entschieden werden.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten bei den Mitgliedern des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats der Bastei Lübbe AG keine Interessenkonflikte auf, die unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen gewesen wären. Kein Vorstandsmitglied war Mitglied des Aufsichtsrats bei nicht zum Unternehmen gehörenden Handelsgesellschaften.

Transparenz

Es ist das Ziel der Bastei Lübbe AG, eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten und allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über das Internet können sich alle Zielgruppen über aktuelle Entwicklungen bei der Gesellschaft informieren. Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft sind auf der Webseite der Bastei Lübbe AG veröffentlicht. Auch Pressemitteilungen sowie sonstige Unternehmensnachrichten werden hier zur Verfügung gestellt. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist auf der Internetseite der Gesellschaft ebenfalls zugänglich gemacht.

Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG und bestimmte Mitarbeiter in Führungspositionen sowie die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen legen.

Sämtliche Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.luebbe.de/Investor-Relations/_investor_directors_dealings_de veröffentlicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Bastei Lübbe AG sowie die Zwischenberichte erfolgen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) gemäß den Vorgaben des International Accounting Standards Board. Im Rahmen des Formwechselbeschlusses der Gesellschafterversammlung vom 9. Juli 2013 ist die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (jetzt: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln) zum Abschlussprüfer der Emittentin für das Geschäftsjahr 2013/2014 gewählt worden.

11. Schlussbemerkung des Abhängigkeitsberichts

Der Vorstand hat einen Abhängigkeitsbericht insbesondere in Bezug auf die Geschäftsbeziehung mit dem Hauptaktionär aufgestellt. Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir als Vorstand der Bastei Lübbe AG, dass die Gesellschaft bei den im Abhängigkeitsbericht aufgeführten Rechtsgeschäften seit Bestehen der Abhängigkeit nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt. Es wurden keinerlei andere Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der Bastei Lübbe AG oder eines mit dem Unternehmen verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen.

12. Vergütungsbericht

Die Gehälter der drei Vorstandsmitglieder setzen sich aus einem festen und einem variablen Teil zusammen. Der variable Anteil ist prozentual abhängig vom EBIT nach IFRS. Von der sich so ergebenden Tantieme werden lediglich 70 % für das abgelaufene Geschäftsjahr ausbezahlt. Die weiteren 30 % werden nur ausbezahlt, wenn auch im nächsten Geschäftsjahr ein positives EBIT erwirtschaftet wird. Die Gesellschaft weicht hinsichtlich der Offenlegung der Gehälter des Vorstandes und des Aufsichtsrates von den Corporate Governance-Regeln insoweit ab, als die Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat nicht auf die einzelnen Mitglieder, sondern zusammengefasst veröffentlicht werden. Die Gesamtfesthonorierung des Vorstandes in der Zeit der Börsennotierung seit dem 01.09.2013 betrug 519.000 Euro. Der variable Anteil der Vorstände für die Zeit lag bei 400.000 Euro. Detaillierte Informationen können dem Anhang entnommen werden.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen für das Geschäftsjahr 2013/14 135.000 Euro. Hierin enthalten ist auch die Beiratsvergütung (bis zur Umwandlung der Gesellschaft in eine AG bestand der Beirat aus denselben Personen).

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalspiegel, Kapitalflussrechnung und Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Bastei Lübbe AG (ehemals: Bastei Lübbe GmbH & Co. KG), Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2013 bis zum 31. März 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, 13. Juni 2014

**Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Marcus Lauten, Wirtschaftsprüfer

gez. Monika Mezger, Wirtschaftsprüferin  

Bericht des Aufsichtsrates

über das Geschäftsjahr 2013 / 2014

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2013/2014 war ein einschneidendes Jahr in der Geschichte von Bastei Lübbe. Mit Formwechselbeschluss der Gesellschafterversammlung vom 9. Juli 2013 wurde die Bastei Lübbe GmbH & Co. KG in die Bastei Lübbe AG umgewandelt. Der Formwechsel wurde am 14. August 2013 im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 79249 eingetragen. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. September 2013 wurde beschlossen, das Grundkapital von Bastei Lübbe von 10 Mio. Euro um bis zu 3,3 Mio. Euro auf bis zu 13,3 Mio. Euro durch Ausgabe von bis zu Stück 3,3 Millionen neuen Aktien zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Altaktionäre der Bastei Lübbe AG wurde dabei ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 4. Oktober 2013 in voller Höhe im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 79249 eingetragen. Seit dem 08. Oktober 2013 notiert die Bastei Lübbe AG im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse. Damit gelang einem der führenden Verlagshäuser Deutschlands ein erfolgreicher Börsengang in einem herausfordernden Marktumfeld. Im Namen des Aufsichtsrats begrüße ich herzlich alle Aktionäre der Bastei Lübbe AG. Wir freuen uns auf den regelmäßigen Dialog mit Ihnen.

Im folgenden Bericht informiert der Aufsichtsrat über seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr und das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses 2013/2014. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben sorgfältig wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen.

Eine Vielzahl von Sachthemen wurden im Geschäftsjahr 2013/2014 eingehend diskutiert. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens umfassend und regelmäßig beraten und dabei dessen Tätigkeit begleitet und überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren oder in welche der Aufsichtsrat kraft Gesetzes oder Satzung einzubeziehen war, wurden wir stets rechtzeitig und angemessen eingebunden. Grundlage hierfür waren schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat. So unterrichtete der Vorstand uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation sowie die Planungen und die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens. Abweichungen von den Planungen wurden dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Risikosituation und das Risikomanagement wurden dabei stets sorgfältig berücksichtigt.

Zur Vorbereitung erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig Unterlagen vom Vorstand. Auch außerhalb der turnusgemäß festgelegten Sitzungen stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in stetigem Kontakt mit dem Vorstand und besprach mit ihm wesentliche Vorgänge und anstehende Entscheidungen.

Zu Geschäftsvorgängen, die für das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich und umfassend schriftlich informiert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand gewissenhaft kontrolliert und bestätigt, dass dieser in jeder Hinsicht rechtmäßig, ordnungsgemäß und wirtschaftlich gehandelt hat.

Aufsichtsratssitzungen und Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2013/2014 hielt das Aufsichtsgremium insgesamt vier Präsenzsitzungen ab, an denen jeweils alle Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen. Die Aufsichtsratssitzungen fanden am 10. September 2013, 20. November 2013, 10. Dezember 2013 und am 10. Februar 2014 jeweils in Köln statt. Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst.

In der Sitzung am 10. September 2013 hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Jahresabschluss 2012/2013 berichtet. Der Aufsichtsrat hat den Bericht eingehend erörtert. Die Geschäftslage und der Ausblick auf das laufende Jahr wurden ebenfalls erörtert. Außerdem gab der Vorstand einen Bericht über die durchgeführten Maßnahmen zum IPO sowie über die Geschäftsentwicklung des ersten Quartals 2013/2014 und der Monate Juli und August 2013. In der Sitzung am 10. September 2013 billigte der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. März 2013.

Zu den wichtigsten Beratungsthemen im abgelaufenen Geschäftsjahr zählten:

―	Die laufende Geschäftsentwicklung im Jahr 2013 / 2014,
―	die Darstellung der Liquidität der Gesellschaft,
―	die Investitionsplanung,
―	die Planung und das Budget für 2014/2015,
―	die Terminplanung für das Jahr 2014/2015 sowie die Planung der ersten Hauptversammlung
―	als börsennotierte Gesellschaft,
―	die künftige Entwicklung und Strategie der Gesellschaft und ihrer Bereiche,
―	die Personalplanung,
―	die Internationalisierung hinsichtlich China
―	das Herbstprogramm 2014/2015
―	sowie Aktivitäten im Kapitalmarkt.

Besetzung des Aufsichtsrats

Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat der Bastei Lübbe AG aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzte sich nach Umwandlung in die AG aus folgenden Mitgliedern zusammen:

―	Dr. Friedrich Wehrle, Vorsitzender
―	Prof. Dr. Michael Nelles, stellvertretender Vorsitzender
―	Prof. Dr. Gordian Hasselblatt

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat befasste sich mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex. In der Sitzung am 10. September 2013 beschloss der Aufsichtsrat die konkreten Ziele für seine Zusammensetzung entsprechend den Empfehlungen des Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen am 10. September 2013 eine eingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abzugeben, wonach die Gesellschaft seit dem 08. Oktober 2013, dem Datum der erstmaligen Zulassung ihrer Aktien zum Börsenhandel, mit Ausnahme der Ziffern 4.2.3, 4.2.4, 5.1.2 und 5.3 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 entspricht. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Unternehmenswebsite dauerhaft zugänglich gemacht. (Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance können Sie dem "Corporate-Governance-Bericht entnehmen).

Prüfung des Jahresabschlusses 2013 / 2014

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, hat den vom Vorstand nach den Regelungen des IFRS aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013/2014 geprüft und mit dem uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk

versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Prüfungsbericht der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, sind den Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig übermittelt worden. Sie wurden in der Aufsichtsratssitzung vom 16. Juni 2014, in welcher der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns erläuterte und der Abschlussprüfer der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, ausführlich über das Ergebnis der Prüfung berichtete, umfassend behandelt. In der Sitzung wurden alle Fragen vom Vorstand und dem Abschlussprüfer erschöpfend beantwortet. Der Aufsichtsrat hatte nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Vorschlags des Vorstands zur Ergebnisverwendung keinen Anlass, Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht zu erheben. Er stimmte in seiner Einschätzung der Lage der Gesellschaft mit dem Vorstand überein und billigte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014, der damit festgestellt ist. Die vom Vorstandvorgeschlagene Gewinnverwendung wurde ebenfalls im Hinblick auf die derzeitige und künftig zu erwartende finanzielle Situation der Gesellschaft hin überprüft. Der Aufsichtsrat schloss sich nach Diskussion dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Der Abhängigkeitsbericht gem. § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2013/2014 ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls zusammen mit dem Prüfungsbericht rechtzeitig vor der Aufsichtsratssitzung zugeleitet worden. Der Abhängigkeitsbericht wurde durch den Wirtschaftsprüfer geprüft und mit Datum vom 13. Juni 2014 mit dem folgenden Testat gem. § 313 Abs. 3 AktG versehen:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren.

Der Abschlussprüfer erläuterte in der Bilanzsitzung die wesentlichen Prüfungsergebnisse und stand außerdem für Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung. Nach einer sorgfältigen eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts auf Vollständigkeit und Richtigkeit, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass keine Einwendungen gegen die vom Vorstand am Schluss des Berichts abgegebene Erklärung über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat möchte dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihr hohes Engagement im Geschäftsjahr 2013/2014 herzlich danken. Den Aktionären der Bastei Lübbe AG dankt der Aufsichtsrat für das in ihn und in das gesamte Unternehmen gesetzte Vertrauen.

Köln, den 17.6.2014

Für den Aufsichtsrat

Dr. Friedrich Wehrle, Vorsitzender des Aufsichtsrates